债权转股权十篇

债权转股权篇1

如今老王就因为持有第一批4家试点之一的一家企业可转债而陷入了进退两难的地步。因为按照该企业的股权分置改革方案，公司非流通股股东拟向在册流通股股东每10股支付2.5股股票，作为换取非流通股份流通权的对价。该企业可转债持有人在方案实施股权登记日当日及之前转股有权获得非流通股东支付的对价，而如果可转债持有人不在股权登记日之前转股，那么，将不能享受非流通股股东支付给流通股股东的补偿。但是作为市场的高价转债，该公司基本面也比较好，预期有很好的价值，如果转股比较可惜。在左右为难的时候，老王选择去咨询可转债分析师。

高价转债转成股票

了解老王的情况后，分析师指出，由于该企业在进行股权分置改革后，公司流通股股本扩大，公司的股价存在“自然除权”，因此，该股股价届时相应下跌已是市场的普遍预期。根据公司的可转债发行条款，公司进行股权分置改革后，可转债的转股价格却不会相应地下调，股票价格的下跌，而同时可转债转股价格不下调，直接导致可转债转换价值的下降，也就必然使得可转债价格下降。

考虑到以上因素，可转债持有人只有选择在股权登记日之前转股，一方面可以获得非流通股股东支付的对价，还能避免股权分置改革后，公司股票因自然除权下跌带来的可转债价格下降。

老王茅塞顿开：把持有的可转债在股权登记日前转成股票。不过，他还是有些疑问，在超过1000家的上市公司中，很多公司同时发行了可转债，是不是以后遇到具有可转债的公司股权分置改革的时候，都是如此操作呢？

分析师提醒，该企业转债股权分置改革的处理，并不具有示范作用。需要对可转债具体进行分析，不可用同样的手法处理。分析师的解释是，该企业转债是一只高价转债，其转换价值和可转债市场价值相差无几，因而该企业转债可以看成是股性很强的一只转债，走势基本等同于股票。一旦股票面临下跌，可转债也会跟随下跌。这样偏向股票的可转债，在股权分置后具有明显的下跌空间，因而可转债持有人在公司股权分置改革前，只能转股，否则将遭受到很大的损失。

低价转债继续持有

相反，对于目前市场价格很低，大幅低于面值的可转债，由于其股票价格很低，如果可转债转成股票，将遭受大幅的损失。即使在股权分置改革中，转股后能获得非流通股股东的对价，但由于转股价值远低于可转债市场价格，这部分对价也很难弥补转股折价的损失。而即使可转债持有人不转股，公司股权分置改革后，股票因自然除权而下跌，该类可转债下跌空间也不大；而且由于本身股票就比可转债转股价格低很多，公司为了促进可转债持有人转股，也必然会对转股价格进行向下调整，而这也将给可转债持有人带来机会。因而，对于目前低价偏向债性的可转债，在股权分置改革中，可转债持有人并不一定要转股，就是说，继续持有也是有机会获利的。

可回购股对可转债价值有影响

分析师还提醒老王，配合股权分置改革的进行，证监会目前允许上市公司回购社会公众股，而这也将在一定程度上影响可转债的价值。

债权转股权篇2

[关键词]《公司法》；债权转股权；投资；工商登记；风险防范

[作者简介]张水兵，南京大学法学院2009级法律硕士研究生，江苏南京210093

[中图分类号]DF411.91　[文献标识码]A　[文章编号]1672-2728(2011)04-0026-03

债权是指特定当事人之间可以请求一定给付的民事法律关系，包括合同、无因管理、不当得利和侵权行为引起的权利义务关系。债权转股权是指债务人的债权人将其所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为，其包括债权的消灭和股权的产生两个方面。现行《公司法》对公司的出资方式进行了较为宽松的规定，不再使用有限列举的方法，这为债权转股权的实践提供了依据。2009年以来在金融危机席卷全球的背景下，全国多个省、市出台了“债权转股权登记管理试行办法”，标志着债权转股权登记在实践阶段的进一步推进。国家工商总局关于债权转股权的试点工作一直在进行，但由于债权转股权的风险太大且较难防范，尚未形成统一的操作规章。

一、债权转股权可行性分析

从现行的法律制度来看，新《公司法》出台后，除了明确列举货币、实物、知识产权、土地使用权4种可以出资的财产外，还规定可评估可转让的非货币财产也可以作价出资，说明债权出资的法律限制已经消除。债权转股权可以服务市场主体资源配置，有利于丰富公司出资方式，有利于公司资产的优化重组并与破产法相关制度衔接，有利于提高资产流动性，促进更多的财产性权利转化为资本。从可行性上分析，债权转股权具有4个方面的有利因素：

(一)债权转股权具备法理基础

债权转股权的理论基础是民法上的“意思自治”原则，即债权人和债务人可以自主决定将原债权转换成对债务人(被投资公司)享有的股权，只要这种转换遵循平等自愿的原则且不违反法律的规定。而债权和股权在本质上都是一种财产性权利，这也决定了二者间转化的可能性。一是从主体上看，自然人、法人和其他组织均可以依法享有债权或股权。二是从客体上看，虽然股权包含的共益权是一种非财产权利，但这种对公司的经营管理权实际体现的控制权的目的依然是为了实现财产权利。所以，这种非财产性的权利是以获得财产为目的并可以用一定的财产关系来衡量。三是从性质上看，债权和股权都是民事主体间因约定可以设立、变更和消灭的民事权利，所以两者也可以依据当事人之间的约定互相转化。

(二)债权转股权具备实践基础

从实践操作来看，我国行政机关和司法机关均有过债权出资的实践。上世纪90年代，面对日益激增的银行呆坏账和国有企业运转困难，国务院实施了政策性债转股。如由中国信达、华融、长城、东方金融资产管理公司将收购4大国有银行不良贷款所取得的债权，转为对借款的国有企业的股权等。最高人民法院还出台了涉及债权出资的司法解释和请示答复，湖北、广东等地法院也有支持债权出资的司法判决。

(三)债权转股权有海外的参考借鉴

从国外立法例来看，英国《公司法》、美国《示范公司法》《破产法》，澳门特别行政区《商法》等英美法系国家和地区的法律明确允许投资者以债权出资，提供了很好的参考经验。意大利、台湾地区大陆法系国家和地区虽然总体上保持非常谨慎的态度，但也开始放松对债权出资的限制。

(四)债权转股权与我国公司资本制度无矛盾

其一，债权转股权中的债都是在债权转股权之前形成的，基于某种交易或借贷行为，债权人必然曾对被投资公司进行了一定形式的给付，被投资公司因为享受了某种利益而应当作出对待给付，是一次彻底的“实缴”；其二，债权转股权后被投资公司负债减少，偿债能力增强，因此，反映其偿债能力的注册资本相应增加是完全正常的。此外，通过信息公开，潜在的交易对象根据意思自治作出选择，将降低交易风险。

二、债权转股权在工商登记中的风险分析

从各国《商法》和《公司法》等法律制度来看，非货币出资一般应具有确定性、现存的价值物、评价的可能性、独立转让性。债权在上述方面确实存在着与其他非货币财产不同的特殊风险。在目前的法律框架和社会诚信环境下，完全允许以债权出资具有较大的风险。

(一)债权的确定真实问题

债权的真实性是指作为出资的债权应当真实可靠。如果债权是不真实的，是虚构的，那么，公司增加的注册资本也就成了虚增注册资本，无法对公司债务进行担保，这就不利于公司清偿其他债务，最终将不利于市场的稳定发展和经济秩序和谐有序。但如何判断债权的真实性却是给工商部门的登记出了难题。由于债权具有相对性和隐蔽性的特点且未经过有关部门登记，因此，第三人很难凭借一纸合同对其内容的真实性作出合理而有效的判断。工商登记以形式审查为主、实质审查为辅，如果仅审查债权转股权的形式要件而对其真实性不作审查，登记后的社会风险将加大；而若工商部门对债权的真实性进行实质审查，则不仅有悖于一般原则，且对工商登记人员也提出了过高的审查义务。

(二)债权的合法有效问题

债权的有效性是指作为出资的债权应当合法有效。如果债权产生的合同存在侵害国家或者他人权益、显失公平、重大误解、欺诈的情况，合同就是无效或可撤销的，债权也是效力存疑的。这时如果将不合法或有瑕疵的债务登记为股权并予以公示，就不仅不利于公司的正常运营，也会对工商部门的公信力和市场秩序的稳定造成不利影响。但是审查债权的有效性同样存在是否应实质审查的问题，且瑕疵债权存在一定的隐秘性也常常难以发现。

(三)债权的价值评估问题

债权转股权的基础在于债权有价值且可以估价。鉴于债权的实现受到债权人、债务人、第三人等众多因素的影响，其实现具有或然性，中介机构很难利用成本评估法、市场评估法、收益现值法等常见手段对债权作合法、合理的评估。如果没有专门机构出具专业报告作为参考，工商登记机关显然难以确定债权转股权的作价金额。

三、债权转股权在工商登记中的风险防范

工商部门作为企业登记机关，承担着债权转股权的登记责任，但登记并非债权转股权的生效要件，工商登记的效力仅为登记后可对抗第三人，债券转股权的生效时间应以债权转股权协议的规定为准。这并不意味着工商的责任就有所减轻，为防

范债权转股权的登记风险，维护市场秩序和经济稳定，工商机关作为企业登记机关应承担审慎审查的义务。

(一)债权转股权登记应以审慎审查为原则

《行政许可法》实施以来，形式审查为主已经是工商登记的普遍原则，这主要是因为企业应当对其提交材料的真实性承担责任，要求工商机关进行实质审查，不仅对登记人员提出了过高的审查义务要求，影响办事效能，而且也不能从根本上解决材料的真实性问题。债权登记也应以形式审查为原则，同时应坚持审慎审查，尽到“合理的注意义务”，即在合理范围仍应对材料的真实性负责。工商机关在进行形式审查的过程中，如果发现企业提交材料中存在明显的真实性问题，如同一人签字不一致、接到相关人员举报时，应启动实质审查，通过调查，对材料真实性进一步确认。

(二)应对债权有所限定

债权可以转股权并不意味着所有的债权都可以转化为股权，为进一步防范风险，应对债权有所限定。

一是应限于以支付财物为标的的合同之债。债权转股权是以债权的可转让即流通性为基础的，而可转让的债券依据民法基本理论需以货币为给付，因此，可转为股权的债权应为金钱之债。

二是应对债权真实性存疑的予以除外。债权真实性与材料的真实性不同，是指债权是由债务人和债权人所虚构的，工商在进行审查时难以发现，这种情况下若予以登记，将会对经济稳定和市场秩序造成不利。单务合同是相对双务合同而言的，双务合同是指当事人相互享有权利和承担义务，存在给付行为的合同，常见的包括买卖合同、互易合同、借贷合同、租赁合同、承揽合同等。而基于赔偿、赠与等单位合同形成的债权由于不能实际增加被投资公司的财产，容易出现虚增资本的问题。

三是应对债权有效性存疑的予以除外。存在的争议或有瑕疵的债权由于存在不确定性，必然对债权的存在性和货币计量的确定性产生影响。基于此，企业在债权转股权协议中应对债权形成的依据、时间予以说明，而工商机关也应对债权形成的说明审慎审查，如果工商登记机关在审查材料时发现债权的效力有瑕疵时，应不予登记。

(三)债权的价值确定应以资产评估机构报告为依据

由于企业实际运营的情况较为复杂，可能会出现债权人同时是被投资公司债务人的情况，债权专项审计的意义在于确定债权的具体账面数值。在对涉及债权转股权的相关财务状况进行审查的同时，也对债权转股权的债权账面数值予以审计，可以防止出现债权债务未进行抵销而直接转为股权的情况，更进一步防止虚构债权以致虚增注册资本的情况。显然，债权转股权的作价金额不应高于经审计的债权的账面数值。根据《公司法》第二十七条第二款，对作为出资的非货币财产应当核实财产、评估作价，不得高估或低估作价。债权是一种权利，作为出资应当经过评估。债权的评估实际是为保证债权的价值真实性，确定债权可以作价的金额。显然，债权转股权的作价金额不应高于债权价值的评估值。

(四)应严格规定债权的出资程序

一是债权应当以书面合同形式存在，排除口头债权、欠条等不规范形式。必须履行公证程序，证实其真实性，克服相对性和隐蔽性特点。

二是因债权出资限制为对公司之债，因此，在公司新设时不存在以债权出资的情况。在公司增资的情况下，应当修改章程，明确记载出资方式、债权出资人、出资金额、出资期限等法定事项，并经三分之二以上表决权股东同意。

三是公司应当及时到登记机关办理变更登记手续，提交股东会决议、书面合同、公证文件、验资报告、章程等材料。合同应当作为申请材料提交工商登记机关进行形式审查，必要情况下可谨慎进行实质市查。

(五)应进一步完善行政处罚和司法救济途径

尽管工商部门可以通过以上手段来防范登记风险，但是巨大的经济利益往往会让一些人铤而走险，试图采取虚构债权、提交虚假证明等手段来骗取登记。对涉嫌以虚假债权出资的，或者以虚假材料骗取登记、虚假出资、虚报注册资本的，可根据《公司法》《公司登记管理条例》《注册资本登记管理规定》进行处罚。验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或因过失提供有重大遗漏的报告，应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。对于以上违法行为情况严重的，还可移交司法机关予以处理。

[参考文献]

[1]王晶,宁宣熙.关于债权转股权的理论研究与实践创新[J].北京工商大学学报(社会科学版),2007,(5).

[2]丁芸璐.“债转股”制度与相关法律问题的探讨[J].法制与社会,2009,(5).

[3]李张珍.债转股的理论研究与现实问题[J].商业经济,2009,(6).

债权转股权篇3

从法制化来看，将要推进的债转股核心内涵有二：一是债转股谁作主；二是按照什么规则进行债转股；从市场化来看，就是强调债转股谁作主，是由市场主体自主协商确定，而非政府或单个市场主体决定。法制化和市场化也是当前经济与金融形势下，银行债转股探讨和争议的焦点。其中，首要问题是，按照现有法规，商业银行能直接持有股权，只是“支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股”。由此，商业银行债转股将面临诸多需要解决的问题，其中，最重要的是，商业银行很可能被“为债转股而债转股”，即按照要求找到了名义上无关联关系，但实际控制的机构代持“股份”，原有债权关系并未转移，只是名义报表科目腾挪，真实债权性质及风险毫无变化。换句话说，“市场化”不能只体现在名义的机构及代持关系上，而是要根植在真实的业务“初心”。

为“规避”商业银行不得直接持股的法规限制，极有可能地，债转股或将出现两种场景：其一，通过资产管理公司或第三方实施机构进行债转股。这种情况下，银行对债转股的态度相对被动和消极。银行在将贷款转让给资产管理公司等实施机构的同时，意味着银行自身风险损失的兑现。其二；由银行主导，利用现有符合条件的所属机构或新设立符合规定的机构开展市场化债转股。这种情况下，银行对债转股会表现出一定的积极性和主动性。

为最大限度地实现债转股的“市场化”，应尽量解决各类层面的兜底问题。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》也明确要求了政府的责任范围，政府将不得干预市场化债转股的具体事务，也不承担损失的兜底责任。

债权转股权篇4

论文摘要：债转股政策是我国进行金融体制改革的一项重要举措，对国有企业的改革做出了重要贡献。但债转股在实践中转股企业的股权管理和退出存在着不少的问题。本文分析了债转股企业经营管理中反映出的问题及产生的原因，并从债转股企业自身、资产管理公司内部、外部市场环境和国家政策支持等方面提出了政策建议。

债转股政策的实施是我国进行金融体制改革中的一项重要举措，债转股政策的实施，使原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股东与经营者的关系，还本付息变为按股分红。金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。我国四家金融资产管理公司共与580多户国有重点企业签订了债转股协议，转股金额近4000亿元。债转股企业2000年资产负债率由73％降至50％以下，减少利息支出200亿元，其中80％的债转股企业当年实现了扭亏为盈。债转股为促进国有企业扭亏脱困，推动现代企业制度的建设做出了贡献。

一、债转股企业股权管理和退出存在的问题

（一）企业转换经营机制难

1、资产管理公司未参与企业日常经营管理，作为股东权、责、利相互脱离，仅充当了被动投资人的角色，从而削弱了资产管理公司对转换企业经营机制的作用。由于仍沿用行政任命制，相当多新注册公司基本上维持原来的领导班子，只是增加了几名资产管理公司的董事、监事，这些董监事多数也仅参与例行的会议。资产管理公司作为大股东应该具有的人事任免权、财务监督权、重大事项决策权等都难以落实，资产管理公司对企业的改组、管理、监督缺乏权威性，难以真正发挥重大决策和监督制衡的作用。

2、转股后企业不能严格按照现代企业制度规范运作，经营理念和思维模式滞后于现代企业制度的要求，法人治理结构有待进一步加强和完善。虽然债转股政策规定企业必须整体转股，但许多企业由于资产质量太差，操作中多是剥离出一块较优质资产，将企业集团的大部分债务放在剥离出的企业中实施债转股，而把其余债务和非经营性资产以及富余人员仍然留在原企业，新企业董事长大多仍兼任老企业厂长。这样，债转股对企业经营机制的转换没有多少积极效用。

3、资产管理公司追求短期效益，影响企业的长期经营目标。由于财政部考核资产公司以现金流作为主要指标，在此压力下资产公司会要求企业定期分红，有时会影响企业的现金流量，造成资金短缺。

（二）行使股东权利难

债转股成立新公司后，资产公司作为股东进入了董事会、监事会。由于对各企业持股比例的不同以及企业对股东的重视程度的不同，资产管理公司行使股东权力遇到了很多的困难和问题，股东权益得不到实质上的保护。

1、忽视股东对企业经营情况和重大事务的知情权。对于非控股债转股企业，资产管理公司在重大经营活动中没有足够的表决权，不能及时、完整地获得企业的有关信息和资料，缺乏对企业的驾驭能力；不重视资产公司的股东地位，特别是股权比例占比小的公司，如华融公司天津办事处和信达公司天津办事处在天汽集团股权占比仅为12．27％，11名董事成员中占两名，不仅在董事会重大决策事项中根本起不到作用，而且重大经营事项还对资产管理公司保密，股东的知情权受到侵害。

2、忽视股东和董事依法享有的决策权。股东会、董事会是公司最高决策机构。企业与其上级主管部门的关系和与股东会、董事会关系矛盾很大，企业更多接受主管部门的领导，对董事会的意见大打折扣甚至置之不理，重大事项不能提交股东会和董事会来决策。股东会、董事会形同虚设。

3、资产管理公司不能独立行使人事任免权，不能通过市场的手段选聘出色的经营管理者，无法真正履行股东的权利。

（三）股权退出难

资产公司在转股之初，在股权退出操作上曾设计了由企业回购、向第三人转让、企业上市等渠道。实践表明，股权退出困难重重。企业回购面临的最大的问题是没有购买资金，即便是盈利的企业也不可能拿出全部的资金用于回购股权，靠回购在3—7年内实现股权退出的可能极小；向第三人转让，资产公司通过各种推介活动做过大量的工作，收效甚微。其主要的原因，一是企业本身经营状况没有优势，不能吸引投资人；二是目前资本市场不完善，潜在的购买者或投资人也很少；三是转让价格的因素，由于不良资产定价偏离市场价值，资产管理公司按不良债权的账面价值进行债转股并按原值转让股权，市场并不认可，百分之百的折现率难以运作。受以上原因的影响，资产管理公司的股权退出面临着极大的困难。

（四）部分未转股企业处于非股非债的局面

注册新公司进度缓慢，处于非股非债的境地。造成非股非债局面的原因既有个别企业故意拖延注册，享受到停息政策后对企业改制持消极态度，有的是评估后的转股企业净资产为负值，使转股工作无法进行等，给债转股的实施造成了很大的障碍，使转股问题长时间得不到解决。

二、股权管理和退出难的根本原因

（一）债转股企业股东身份先天不足，股本结构未发生实质性变化

一是资产管理公司是由国家财政注资成立的国有独资非银行金融机构，其自身经营管理还带有行政机关单位的色彩，内部公司治理结构存在先天缺陷，也存在内部人控制等问题，缺乏当好称职股东的条件。二是债权转为股权后，无论是新介入的资产管理公司还是各级国资部门都代表国家行使权力，债转股后的国有企业投资主体仍可理解为单一投资主体，国有企业出资人不到位的深层次矛盾并没有得到解决，也难以建立现代企业制度法人治理结构。

（二）债转股没有遵循市场化原则

债转股项目由国家经贸委、财政部、人民银行行政审批，把一件本来是债权人与债务人之间的商务谈判变成了层层申报审批的政府部门决策审批过程。而资产公司完全按帐面债务收购，使得资产管理公司在实施股权退出时处于两难处境，既要维持股权的保值增值，减少国有资产损失，又要按资产实际情况考虑减值因素，很难达成一致。

（三）一些企业利用债转股逃废银行债务

一些企业将债转股看作是免费的午餐，助长了部分企业“等、靠、要”思想，形成新的赖帐机制，形成新的不良资产，加剧信用危机。

（四）地方政府干预

地方政府对企业干预过多，从一定程度上影响了企业的正常经营：大企业主要经营管理班子仍由当地政府推荐，企业经营指标依然纳入政府的考核体系，不能实现转股后企业的两权分立。由于仍沿用行政任命制，企业习惯服从主管上级，现代企业制度没有根本建立，资产管理公司的持股权益得不到应有的保护。

三、加大改革力度，实现债转股高水平退出

债转股的整个操作步骤实际包括了财务重组和管理重组两方面。财务重组改变了企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业的财务报表在短期内要变得优质得多。如果债转股只是完成财务重组，有重新陷入不良债务的困境。所以，在债转股的整个过程中，管理重组是一个关键的、核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励体制等各个方面予以更新和改善。

（一）建立有效的债转股企业治理结构

在债转股企业的治理机制中必须明确安排金融资产管理公司的权利。如企业重大资产变动决策必须经资产管理公司通过。董事会在制定重大决策时，特别是涉及资产重组、置换、出让，除了考虑关键股东的利益，还要考虑其他相关者如资产管理公司的利益。资产管理公司应积极参与到法人治理和企业重大决策中去。

（二）切实强化股东权利

1、强化股权管理的权威性。一是从立法上保护资产管理公司的股东权利。二是强化股东大会的权利，弱化地方政府的干预。要落实资产管理公司的监督身份和监督权利，加强对债务企业的约束力度，防止逃废债务的不良行为。三是出台和落实股权转让的优惠政策，加大对资产管理公司的税收扶持，尽可能降低股权处置成本。

2、将“党管干部原则”与“市场化选择经营者”有机结合。债转股企业必须改革经理人员的任免方式，推行市场化的原则。在地方党委组织部门、国资委或行业主管部门考察、推荐拟任经理人选时，资产管理公司以及其他股东应提前介入，主动沟通交流，争取各方意见一致；正式选举、聘任经理人员时，必须严格按照《公司法》的规定由董事会做出决定。在条件成熟时，可以考虑采取市场化的原则来选聘企业经营者。

（三）不良资产的股权退出通道要顺畅

股权退出的渠道有破产拍卖、转让、回购和上市等基本形式。如果对困难企业进行破产拍卖，由于资产的贬值不仅不能全部收回银行的不良贷款，而且还会造成更大的损失和增加社会的就业压力。因此，破产清算、公开拍卖不是金融资产管理公司在运作中的首选办法。通常情况下，向包括国有企业、民营企业和外资企业在内的投资者转让会成为管理公司股权退出的主渠道。向企业引入新的投资者，实现投资主体多元化，既可优化资本结构，增加企业的资金实力，又可完善法人治理结构，促使企业扭亏为盈。鼓励非竞争性领域的债转股企业在一定时期内以市场价回购自已的股份。可允许企业用分红回购，或返还部分税收用于回购。对债转股企业上市，不应放宽条件，但可考虑组建产权交易市场，以增强股权流动性，加快股权转让。开放市场，引进国内外战略投资者，使出资人到位。

（四）制定有关政策扶持股权运作，防止因政策前后不一致导致的风险

债转股企业的选择、转股额度的确定、转股价格的制定等主要采取行政手段，这些都为后期股权退出的市场化运作设置了种种障碍，因此需要对后期股权运作给予政策扶持。如允许根据市场定价折价处置转股股权。据有关方面估算，债转股资产平均折现率大约在50％—70％。资产管理公司可尽快通过各种渠道实现股权处置，使债转股企业由资产管理公司阶段性持股变为第三者长期持股，真正形成规范的公司治理结构。

（五）加快改革，提高股权运作效率

一是推进资产管理公司的市场化改革。资产管理公司也应改制为有限责任公司或股份公司，引进各类投资人和股东，通过股权结构多元化，完善公司治理结构。二是在资产管理公司内部成立专门的股权管理机构，把股权管理和债权处置的业务工作及其人员分开。制定相应的股权管理和股权运作的规章制度，明确规定资产管理公司派驻企业的董事和监事的职责、利益等。三是建立科学合理的激励约束机制。根据股权运作的特点，设计科学合理的个人绩效考核指标体系，同时应注意长短期利益的有效结合，避免可能产生低价出售股权的风险。建立业务操作规范、单人回避制度、重大事项请示报告制度等，形成强有力的约束机制，切实防范道德风险和经营风险。

（六）明确债转股的考核与奖励办法

债权转股权篇5

1.债转股的特点、条件及要求

所谓债转股，是指在国家组建金融资产管理公司、依法处置银行原有不良资产的基础上，对部分企业的银行贷款，以金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。债权转股权是把原来银行与企业的债权债务关系，转变为金融资产管理公司或国家开发银行与企业间的持股与被持股或控股与被控股的关系，原来的还本付息转变为按股分红。继信达资产管理公司成立后，华融、长城、东方三家资产管理公司又获准组建。这四家资产管理公司收购并经营建设银行、工商银行、农业银行和中国银行的不良资产。

符合债转股的企业必须具备以下五个基本条件：一是产品适销对路，质量符合要求，有市场竞争力；二是工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求；三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求；四是企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；五是转换经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。一般来说，债转股适合于因为资本金不足而造成亏损的企业，而由于其他原因亏损的企业则并不在债转股之列。被选择为债转股试点的企业，首先必须要有好的项目支撑。因此，一些近年来承担国家最近三个五年计划的重点项目建设的企业，有希望入选债转股试点名单。债转股除了企业性质的规定外，还有转债也要受到限制，主要为1995年底以前形成的逾期呆滞贷款。

据有关资料统计，要求实行债转股的企业户数约500家，资产总额3585亿元，平均资产负债率80．3％，其中长期负债：882亿元。从500户企业中已经分两批向商业银行推荐了300户企业。已率先实施债转股的企业，几乎都是相关行业的大型龙头企业，技术力量雄厚，市场前景广阔。

2.债转股的运作程序

从目前几家国有企业债转股实施方案看，债转股的程序大体如下：

（1）在征求有关部门意见基础上，通过双向选择，由国家经贸委提出初步名单，组织有关部门和商业银行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理等情况，向金融资产管理公司提出符合条件的债转股建议名单；

（2）金融资产管理公司对建议名单内的企业经过独立评审，确认实施债转股名单；

（3）国家经贸委、财政部、人民银行等对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案进行联合审核，并报国务院批准实施。

有关专家形象地把债转股涉及到的上述一笔资产（1995年底以前的呆滞贷款）、三道程序，五个条件称为“一三五战略”。企业只有完全进入“一三五战略”，才有可能实现债转股。

债转股实际操作的第一步，是由商业银行按账面值将其不良债务（假设为100元），转到资产管理公司名下，资产管理公司承诺日后付给银行100元现金。第二步，资产管理公司将这100元债务转为100股每股面值1元的国有股，然后以股东身份对该企业进行重组，通过改变机制扭亏为盈。第三步，资产管理公司在资本市场上向战略投资人出售该企业的股份，如果总售价在100元以上，资产管理公司即可支付给银行100元，银行再用这100元偿还储蓄者的存款。如果该企业的股份在市场上卖不到100元，比如说只卖到70元，财政部作为资产管理公司的股东就必须拿出30元，补足100元交给商业银行。

资产管理公司的目的在于消灭自身。要使银行的股权最终变现，必须建立有效的退出渠道。退出的方式不外乎转让、回购、上市等。债转股作为一个动态的过程，卸掉债务的国企能够真正脱困，银行的债权能够真正变现，这一重点政策才算得到最好的落实。

3.债转股的历史使命及意义

从国家经贸委负责人的谈话可以看出，进行债转股的企业是我国近年来在建设过程中国家未注入资本金、资产负债率较高的企业。对这些企业债转股要突出三个重点：解决在国民经济发展中起举足轻重作用的大型和特大型企业的问题；支持近年来承担国家重点项目的企业尽早达产达效，促进产业升级；促进国有大中型骨干企业里有条件的企业扭亏和转制。可见实施债转股，肩负着巨大的历史使命，具有重要意义：

（1）有利于剥离商业银行不良资产，防范和化解金融风险。国有商业银行因改革措施不完善以及其他一些体制性因素，存在着大量的呆坏账，且不良资产的比例相当高，构成了金融系统运行过程中潜在的风险，如果长期得不到解决，势必使金融秩序受到严重损害。用债转股的方式来化解银行不良金融资产也是国际通用的做法，是近十几年来的金融创新方式。债转股是从剥离了商业银行的不良资产开始的，商业银行的经营由此获得了发展空间。不良资产的剥离，解开了商业银行的经营枷锁，释放了商业银行已经积聚了多时的经营力量，它们将甩掉包袱，加快与国际接轨的步伐，迎来发展的黄金时期。

（2）降低企业债务，增强企业实力。债台高筑早已使国有企业苦不堪言。据资料显示，目前国有大中型企业平均资产负债高达80％。负债高、资产不良、资本金严重不足、潜伏着严重的财务危机，已是横亘在石化企业面前的第一大难题。如茂名30万t/a乙烯项目总投资171亿元，贷款、债券达98％，自有资金仅2.13亿元，严重缺乏资本金，项目建成后马上面临着还款的压力，尽管正常年收入可达70亿元，1998年仍亏损20亿元；同样，中原乙烯、天津乙烯、安庆睛纶、南化己内酞胺、九江化肥、广州乙烯等等项目建成之时，即是亏损之日，有的至今难以投产。这是由于长期以来，国家作为所有者，却不给企业资本金，让企业做“无本生意”，致使企业资产负债率越来越高。旧体制形成的不良贷款一天不剥离，国企就无法轻装上阵。国务院已原则批准《关于实施债权转股权的若干意见方案》，企业可以将部分原有国有银行贷款转为股权，立即降低利息支出。估计此项政策可解决国企数千亿元的债务，还本付息的负担陡然减轻，企业家们经营的信心倍增。

据悉，目前与各家资产管理公司签订债转股协议的企业，实施债转股后其资产负债率将由117％至69％不等，降至40％至20％左右。债务减轻，实力增强，这对企业今后发展将产生深远影响。上海焦化有限公司从原建设银行借贷的10.45亿元贷款实施债权转股权，负债率可降到27％左右，仅每年减少利息支出就达：亿多元。即将实施债转股的茂名石化公司，届时其负债结构将趋于合理化，资产负债率将降为28％，沉重的利息和债务负担大大减轻，每年可减少财务费用7亿多元。

实行债权转股权，对石化行业而言，可以起到牵一发而动全身的作用，对国有大中型企业实现三年改革与脱困的目标具有重大的现实意义。虽然石化企业经过“七五”、“八五”技术改造后，技术设备和综合素质有了很大提高，但由于技改资金来源于信贷资金，从而使这些企业从完成技改之日起就背上了沉重的债务负担，不少企业处于微利、亏损或虚盈实亏状态，造成了企业设备闲置、效益低下、资源浪费。因此，实行“债转股”，能收到立竿见影的效果。石化集团首批转股金额302亿元，成功实施后，当年即可减少财务费用30亿元左右，使这13户企业的资产负债率大幅下降，当年即可实现利润，从而行业的亏损面、亏损额将大幅下降，企业的生产、竞争能力将明显增强。

（3）有利于建立现代企业制度，改善产权结构，引进投资者，实现多元化投资主体。债转股与企业分立重组同步进行是其特点。银行的不良贷款转为股权后，国有独资企业就转化为多元投资企业，最少也是国家和金融资产管理公司两个投资者，有利于国有企业加快经营机制转换，实现规范的公司制改造。

例如全国化肥行业第一家债转股企业贵溪化肥厂，债转股总额为89358万元，由信达公司、江西省投资公司、江西省石化国有资产经营公司、中国昊华化工（集团）总公司和国家开发投资公司按不同比例共同持股，并组建新的股份公司。根据债转股方案，贵溪化肥厂分立为两家公司（暂称为股份公司和有限公司），主体生产设施、生产用地及绝大部分流动资产进入股份公司，其余资产转入有限公司。实行债转股后，该厂通过剥离辅助产业，减员分流，转变企业经营机制，加强企业管理，可望顺利脱困。股份公司今年即可实现扭亏为盈，基本达到发行股票并上市的要求，初步预计明年完成上市工作。版权所有

同样，实施“债转股”将有助于石化企业建立、完善现代企业制度。石化企业在国有产权主体下，投资主体虚置的现象比较普遍。由金融资产管理公司持股后，有助于企业适度分权，在企业内部建立起有效的科学决策和监督机制，完善法人治理结构，增强企业的竞争能力。而且，“债转股”降低了企业的资产负债率，改善了企业的资产质量，有助于企业进一步开展资本运营。企业可以利用这个喘息的机会，进一步剥离辅助产业，减员分流，调整组织结构，进行资产重组，以石化为主业构造一个全新的由多方参股的股份上市公司。

（4）有利于产业结构调整的企业。在债转股过程中，对结构调整、压缩过剩生产能力、调整当前的供求失衡形势有重大作用的企业，显然在优先考虑之列。债转股后，企业不再由于没有资本金而依靠欠债经营，其经营成果不再被捆在付息上，企业成本降低，企业可以以此为契机，有进有退，放手一搏，以市场为导向，淘汰旧的生产能力，加大新产品开发力度，加快传统产业的结构升级，促进技术设备更新，以及资源优化配置等。

（5）有利于证券及股票市场的健康发展。国有企业是上市公司主体，其沉重的债务包袱，对证券市场快速健康发展的影响是不言而喻的。据1998年年报统计，沪、深两地上市公司资产负债率超过65％的有102家，其中在65％～80％的有17家，在80％～100％的有17家，超过100％的有4家。这些企业如实施债转股，必将大大提高业绩水平，提高上市公司的整体质量，从而给整个股市带来好消息，从而有助于上市公司利用证券市场开展资本运营，扩大企业经营规模，提高企业经营效益，增加就业机会，促进社会经济增长。

4.债转股的局限性

实行债转股，对于企业和银行来说，是一件双方相互得利的好事：可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险；又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题，负效应似乎难以避免：

（1）只能解决建行、工行、农行、中行等四家国有商业银行的不良资产，其他银行和金融机构的不良资产和金融风险依然存在，还需要研究解决办法。主要是对1995年底以前的银行不良贷款实行债转股，在此之后银行内部形成的不良贷款依然留在银行内部。

（2）债转股并不能代替企业改善生产经营和加强管理。国企的问题也绝不单单是负债率高的问题。解决这些问题，更不是一项债转股措施就能全部包容的。市场问题、内在机制问题、设备老化问题、人员负担问题以及产权结构不合理问题、外来竞争加剧等等，各种问题纷繁复杂，而债转股只能在减轻债务负担方面，在改革与发展、多元化产权结构等方面有一些作用。只有建立有效的督导机制，切实转换经营机制，实行规范的公司制改革，建立责、权、利分明的现代企业制度，建立股权多元化的真正意义上的现代企业，通过制度创新、减员分流，提高企业赢利能力，避免再走回低收益、高负债的老路。

（3）债转股的风险仍然存在。按制度规定，银行不可以经营实物资产，不能拥有企业的股权，只能经营货币资产。金融资产管理公司是一种变通的方式，但不管如何变通，实际潜在的风险不可能变通掉。并且，现在的不良债权部分远大于银行的自有资产，使银行运行过程中风险大大增加。这些可能发生的潜在风险，需要在政策实施过程中进一步完善避免之法。债转股仅仅将支付本息的责任从商业银行转到了财政部，如果国家股不能保值增值，在市场上卖不到100元，国家就得进行财政补贴。由此可见，“债转股，，预示着国家财政的巨大责任。只有企业搞好了，才能按时分红，金融资产公司阶段性持有的股权才能出售。所以，企业、银行、资产公司都应规范操作，切实降低风险。

（4）债转股之后，企业的经营压力并没有减轻。债转股并不意味着国家把企业的烂账认下来，只是将企业负担暂缓了而并没有真正降低。对企业而言，债务包袱是暂时“卸下”而非“甩掉”，债务不可能“大赦”，账单是自己的，今天不付明天付，而且可能付得更多。在企业破产时，资产清盘要首先用于清偿债务，所有者只能拿到最后的剩余。这就决定了股东对回报（股息加资产升值）的要求高于债权人对回报（贷款利息）的要求，使用股本资金的成本高于借贷成本。国家可以容忍短期内对国家股的低回报甚至无回报，但从长远来看，股本回报一定要高于贷款利息。收益与风险对称，股本金成本高于借贷资金成本，这是一个无人能够改变的市场经济基本原理。

（5）缺乏可供借鉴的先例，缺乏规范、配套的法律制度和成熟、发达的资本市场。不良资产上市变现退出后，将会给不成熟、不强大的中国证券市场造成相当大的压力。同时要防止企业一哄而起，浑水摸鱼、借债转股逃债的倾向及赖账经济发生。国家赋予资产管理公司许多特殊政策和经营手段，如承租转让、拍卖等，资产管理公司要充分利用这些手段，力促国有企业摆脱困境，发展起来。这样才有可能最大限度地保全国有资产。这不仅对银行、企业和资产管理公司三方有利，对国家经济和社会的长期稳定发展也具有十分重要的意义。因此，必须健全和培育相应的股权交易市场，建立资产管理公司的退出机制，建立债转股所需的成熟发达的资本市场。

债权转股权篇6

《企业资产损失税前扣除管理办法》(国税发[2009]88号)第四十二条中“企业发生非经营活动的债权；从事贷款业务以外的企业因资金直接拆借而发生的损失，不得确认为在企业所得税前扣除的损失”，关联企业之间债权通常有两部分组成，第一，正常、真实交易行为形成的债权，第二，关联方往来(借款)或非经营活动性质的债权。因此，如果关联企业债转股过程中，存在上述规定不得确认为损失的债权存在，导致关联企业债转股形成的股权损失税前扣除问题存在争议。

二、两种不同观点

观点一：国税发[2009]88号第四十二条规定：企业发生非经营活动的债权以及可以从事贷款业务以外的企业因资金直接拆借而发生的损失，不得确认为在企业所得税前扣除的损失。由于关联企业往来款本质上属于资金拆借或非经营活动性质的债权，因此，关联企业通过重组，类似性质的债权转换成股权投资，不承认相应股权投资成本的计税基础(税收上不承认初始成本)，其相应的投资损失不得确认为税前扣除损失。

观点二：根据《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)规定：企业的股权投资符合五种条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除。

另外，根据最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定(法释[2003]1号)第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”的规定，因此，资金拆借或非经营活动性质的债权已经转化为股权性质，而且债转股增资行为可以通过验资，经工商确认，已属于另一项资产。

因此，关联企业债转股后发生股权投资损失，该损失不是由债权形成的，属于财税[2009]57号文规定的股权投资性质的损失，可以确认的税前扣除损失。

三、案例分析

两种意见的分歧在于关联企业债转股后，是否确认关联企业资金拆借或非经营活动性质的债权形成股权成本的计税基础。笔者通过案例来说明不同观点对关联企业债转股形成的税前可扣除的股权损失金额确定的差异。

案例介绍：A公司占B公司60％的股权，初始货币投资成本1200万元，2007年末应收款项B公司900万元，其中全是真实的业务购销行为发生的为560万元，其余均为往来款。2008年，双方自愿达成债权转股权协议，以1:1转为实收资本，并已验资确认，A公司账面确认对B公司的投资成本增加至2100万元。2009年B公司已被工商部门吊销营业执照，经过清算程序，无可供分配财产，税务登记证也已注销，A公司该长期投资2100万，确实无法收回，账面确认2100万股权投资损失。税法上是否确认该2100万损失，存在不同意见。

观点一认为，上述关联方之间债转股方案中，是非经营活动性质的债权，不承认该债权转换成股权的计税基础，认可长期投资成本计税基础1760万元(1200+560)，账面的形成投资损失2100万元，税前只能扣除1760万元，其余340万税法上不确认为损失。

观点二认为长期投资成本计税基础2100万元，形成的投资损失均可税前扣除。

两种意见确认的税前扣除损失差异340万，可见两种意见的分歧在于关联企业债转股后，是否承认非经营活动性质的债权(340万)形成股权的计税基础。

四、两种观点分析

(一)认可正常经营活动的债权转换成股权的计税基础，

关联方业务往来的坏账认定，国家税务总局出台过不少文件。如《国家税务总局关于关联企业间业务往来发生坏账损失税前扣除问题的通知》(国税函[2000]945号)规定：为了防止关联企业间转移利润，逃避税收，根据国家税务总局《企业所得税税前扣除管理办法》第四十八条规定，关联企业之间的往来账款不得确认为坏账。考虑到实际经济活动中，关联企业之间存在大量的正常交易，为了实事求是地解决问题，国税总局意见：关联企业之间的应收账款，经法院判决负债方破产，破产企业的财产不足以清偿的负债部分，经税务机关审核后，应允许债权方企业作为坏账损失在税前扣除。

第一，关联方之间通常会存在转移利润，逃避税收的问题，原则上不得确认联企业之间的往来账款的税前扣除损失；第二，考虑到关联方之间确实也存在大量的正常交易，本着事实求是的原值，具有充分的损失证据，只要是正常经营活动形成的债权损失，可以确认为税前扣除损失。

因此，两种观点均认可上述案例中560万元真实购销业务债权形成的股权投资成本计税基础，相应的股权投资损失可以税前扣除。

(二)观点二存在的风险

观点二认为关联企业资金拆借或非经营活动性质的债权，通过债转股形式，其资产性质发生变化，股权损失属于财税[2009]57号文规定的股权投资性质的损失，可以确认的税前扣除损失。笔者认为该观点值得商榷。

第一，其依据法释[2003]1号第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”但关联企业之间的债转股，通常受同一主体控制，并非完全出于自愿达成协议，某种程度上并非经营规划的结果，合法性存在质疑。

第二，符合条件的股权投资损失，可以按照财税[2009]57号文和国税发[2009]88号文相关政策申报审批扣除。笔者认为，股权投资损失税前扣除还有一个重要的前提条件，在上述政策中未得到直接规定，那就是税法上是否确认股权投资的初始投资成本的计税基础。因此，关联企业债转股形成的股权损失税前扣除问题也应该符合这个前提条件。

第三，如果认可关联方往来款形成股权的计税基础，国税发[2009]88号第四十二条相关不得确认为在企业所得税前扣除的损失的规定就会变得没有意义。企业可以操作关联方之间所谓的“债转股”方案，形成投资损失，享受税前扣除政策，侵蚀所得税税基。因而，税务机关审批该类股权投资损失时，显然不会认可。

债权转股权篇7

[关键词]债权；债转股；商业性债转股；法律问题

[中图分类号]F832[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2014）47-0171-02

2011年11月23日，国家工商行政管理总局了《公司债权转股权登记管理办法》，并于2012年1月1日实施，这是我国规范商业性债转股登记管理的第一部行政规章，也标志着国家正从政策性债转股转向商业性债转股。本文在研究商业性债转股涉及的法律法规的基础上，对商业性债转股操作流程进行探讨，以期对商业性债转股实践有所帮助。

1商业性债转股概述

债转股即债权转股权的简称，根据《公司债权转股权登记管理办法》第2条：“债转股是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”。

目前，我国并存着两种债转股形式，一是政策性债转股；二是商业性债转股。债转股最初是为化解国有商业银行不良债权所设定的一种政策性制度。国务院以及国家有关部委了相关行政法规和规章对之加以规范。例如，国家经贸委、中国人民银行于1999年7月30日的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委、财政部、中国人民银行于1999年11月23日的《企业债转股方案审核规定》等。此类债转股常被称为“政策性债转股”。除政策性债转股外，其他公司制企业所实施的债转股通常被称之为“商业性债转股”。因政策性债转股有特定的法律法规进行规范，因此，本文将主要针对《公司债权转股权登记管理办法》界定的商业性债转股予以论述。

2商业性债转股的法律分析

一般来说，商业性债转股主要涉及《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》和《公司债权转股权登记管理办法》等相关法律法规。

商业性债转股涉及公司非货币出资方式问题，2005年《公司法》修订前，我国《公司法》对公司股东的出资形式一直是采取列举的方式加以规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。显而易见，债权并未作为一种出资形式，因此，从严格意义上来，2005年《公司法》修订前，债权并不是一种我国《公司法》所认可的出资形式。2005年《公司法》修订后，包括2013年修订的《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”这一规定以“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来全面列举式的规定，实质性地扩大了股东出资的范围，同时也将符合条件的债权纳入了可用以出资的财产范围。而且2005年《公司登记管理条例》修订后，包括2014年修订的《公司登记管理条例》第14条规定“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”亦未排除债权不能作为股东的出资形式。因此，实质上，债权作为非货币出资的形式是在2005年《公司法》以及《公司登记管理条例》修订后才得到了法律认可。

然而，在实际的经济活动中，商业性债转股早已开始实践，例如2003年2月1日实施的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》对商业性债转股纠纷有如下规定：“第14条，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关的规定处理；第15条，债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务：第16条，部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。”从实质上来讲，该司法解释已经认可了商业性债转股的法律效力。

虽然，现《公司法》、《公司登记管理条例》未排除债权作为出资形式，且《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》亦对商业性债转股的法律效力进行了认可。但直至2011年11月23日，国家工商行政管理局制定并颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，并于 2012 年 1 月 1 日实施后，我国才正式有了第一部关于商业性债转股的行政规章，结束了办理商业性债转股工商登记时无法可依的局面，初步形成了商业性债转股的法律体系。

3商业性债转股的操作流程

根据上述相关法律法规及商业性债转股实践，一般来说，商业性债转股在实务中的操作流程可以分为以下几个步骤：

3.1明确商业性债转股的范围

根据《公司债权转股权登记管理办法》第3条：“债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：①公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；②人民法院生效裁判确认的债权；③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”因此，商业性债转股仅适用于以上三种债权形式，这是实施商业性债转股的前提条件。

3.2明确施行债转股是否必须经过政府主管部门批准

根据《公司债权转股权登记管理办法》第5条：“法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。”因此，考虑到债权本身的特性，比如债务企业系国有企业的，施行债转股也许必须经过政府主管部门批准后，方可实施。

3.3制定债转股方案

该债转股方案须符合公司章程，并经债务企业股东（大）会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

根据《公司法》第11条规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，债转股方案必须符合公司章程的相关规定。

根据《公司法》第43条规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”而债转股必然涉及注册资本的变化，因此，债转股方案必须经债务企业股东（大）会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

3.4具有资质的验资机构对债务企业的资产、债务评估

出具验资证明，且债权转股权的作价出资金额须符合相关法律法规。

根据《公司法》第27条规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

根据《公司债权转股权登记管理办法》第6条规定“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”

根据《公司债权转股权登记管理办法》第8条规定“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”

根据《公司债权转股权登记管理办法》第10条规定“公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。”

债权作为非货币资产，因此，在进行债转股中必须对作为出资的债权必须进行评估，且债权转股权的作价出资金额须符合相关法律法规。

3.5债权人、债务企业、债务企业股东三方达成债转股意向，签订债转股协议债转股比例的确定关系到债权人、债务企业、债务企业股东三方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。例如，债转股最简单的方式是 1∶1 转股，假设评估的净资产为a，拟转股本的负债为 b，则进行 1∶1 转股后债权人所占股份为：b÷（a+b）×100%。

3.6债务企业应依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记根据《公司债权转股权登记管理办法》第9条规定“债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。”

债权转股权篇8

债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。债权转股权一般包括三种类型：国家政策性贷款转为股权；公司发行的可转换债券按约定条件到期转为股权；债权人与公司之间因合同之债转为股权。《管理办法》所称“债权转股权”属于第三种类型，即合同之债转股权，包括：（1）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

债权属于非货币性资产，以债权这种非货币性资产方式出资，根据《公司法》的规定应当经过依法设立的评估机构评估，因此，无论是何种类型债权转为股权，拟转股的债权价值必须进行评估。《管理办法》第七条明确规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。问题之一：评估对象如何确定？

债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：（1）债权真实、合法、有效.（2）债权权属清晰、权能完整；（3）债权可以用货币计量并可以依法转让。

《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。这就意味着：并非截止评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：

1.被评估单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”项等。

2.被评估单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被评估公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得发票，尚未取得产权证。

3.被评估单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。如：公司通过“融资租赁方式、分期付款方式”购入固定资产，形成的长期应付款项等。

4.被评估单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。

5.被评估单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后的净债权数额，才可以转为公司股权。

6.被评估单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。

综上所述，上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除，不应作为债转股的评估对象。

问题之二：债转股评估范围如何确定？

债转股评估范围究竟是拟债转股单位全部资产及相关的负债，还有针对债权的单项资产评估，这是注册资产评估师困惑的一个问题。

《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由于公司的债务与公司的财产之间无法形成一一对应关系，因此，公司债转股的评估范围应该是评估对象所涉及的全部资产和相关的负债，评估机构、注册资产评估师不应错误地理解为该项债权形成时所对应的单项资产评估。

问题之三：如何选择债转股的评估方法？

评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，被评估对象在评估过程中的条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。收益法、市场法和资产基础法（成本法）是三种基本评估方法，在债权转股权评估实务操作过程中，评估机构、主管部门和委托方、评估报告的使用都习惯于接受成本法，成本法成为债权转股权评估的首选方法和主要方法，注册资产评估师将各单项资产评估价值累加起来，评估出全部资产的价值。

笔者认为：在持续经营前提下债权转股权的评估，资产基础法（成本法）通常不应当作为惟一使用的评估方法。注册资产评估师在根据被评估单位实际情况，在充分考虑评估对象价值类型、资料收集情况、以及被评估单位未来收益能力和偿债能力等相关情况，分析收益法、市场法和成本法三种评估方法的适用性，恰当地选择其中一种或一种以上的评估方法对债权价值进行评估。在采用多种评估方法时，注册资产评估师应当对形成的各种初步价值结论进行必要的综合分析和协调，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，得出委评债权价值的评估结论。

长期以来，一些评估机构、注册资产评估师受金融不良债权评估业务影响，参照《金融不良资产评估指导意见（试行）》所规定的评估方法——假设清算法，对债转股的债权进行评估。假设清算法评估思路是对企业整体资产、负债进行全面评估，然后在企业被强制清算或强制变现假设条件下，测算债权的受偿金额。很显然，强制清算或强制变现是一种非持续经营的假设，债权人所能获得债权的受偿金额是一种清算价值，清算价值是一种市场价值以外的价值类型。而债权转股权是在持续经营前提下，运用收益法、市场法和资产基础法（成本法）评定估算委评全部资产价值，在此基础上，确定债转股的债权公允价值，为债转股提供价值依据。所以，笔者认为：假设清算法不适用债转股债权价值的评估。问题之四：如何确定评估结果？

债权转股权篇9

摘要：本文在对可转换债券价值确认方法回顾的基础上，分析了目前具有一定创新观点的预期价值法的基本原理，并提出了反映可转换债券交易特征的价值分离方法，以期为可转换债券价值分析提供参考。 

 

一、可转换债券价值确认方法研究综述 

 

近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照apb第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(iasb)2003年修订的国际会计准则(ias)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期apb第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用black-scholes等期权定价模型计算得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(ias)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，fasb再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号apb意见书和第32号国际会计准则(ias)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。 

在marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。king(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。king认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。gaumnim andthompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，marcelleandlann提出预期价值法，才取得实质性的突破。 

二、预期价值法基本原理及其应用 

 

(一)预期价值法的基本原理　预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像ias32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和eps的影响。具体方法如下：(1)预期转换股数。金融分析家们在计算eps时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在black-scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，black-scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即n(d2)在black-scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，n(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。

(二)预期价值法示例　abc公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用black-scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程如下：(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下eps的对比分析。(表2)将目前gaap把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(ev法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释eps的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。ev法稀释了大约8％。相比较，按照gaap规定稀释了27％。因此ev法下的稀释率相对较小。为分析对稀释eps的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在ev法下使用相同的盈余，稀释的eps则为1.02(16256800/16500000)，这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的ev法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此ev法下稀释efs应是0.95(15500/16256800)，而gaap现行制度下计算的稀释eps是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了eps。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行gaap不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致ev法、分离债务法和gaap下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照gaap可转换债券不含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行gaap的做法实际上比ev法高估了债务权益之比。三、预期价值法的改进 

 

与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=p*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值) 

上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例abc公司可转换债券计算如下：应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，abc公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。 

 

四、结论 

债权转股权篇10

关键词：价值确认；价值分离；预期价值法

一、可转换债券价值确认方法研究综述

近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照APB第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(IASB)2003年修订的国际会计准则(IAS)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期APB第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用Black-Scholes等期权定价模型计算得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(IAS)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，FASB再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号APB意见书和第32号国际会计准则(IAS)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号――金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。

在Marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。Vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。King(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。King认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。Gaumnim andThompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，MarcelleandLAnn提出预期价值法，才取得实质性的突破。

二、预期价值法基本原理及其应用

(一)预期价值法的基本原理　预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像IAS32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和EPS的影响。具体方法如下：(1)预期转换股数。金融分析家们在计算EPS时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在Black-Scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，Black-Scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即N(d2)在Black-Scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，N(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。

(二)预期价值法示例　ABC公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票

未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用Black-Scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程如下：(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过Black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下EPS的对比分析。(表2)将目前GAAP把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(EV法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释EPS的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。EV法稀释了大约8％。相比较，按照GAAP规定稀释了27％。因此EV法下的稀释率相对较小。为分析对稀释EPS的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在EV法下使用相同的盈余，稀释的EPS则为1.02(16256800/16500000)，这是―种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的EV法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此EV法下稀释EFS应是0.95(15500/16256800)，而GAAP现行制度下计算的稀释EPS是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了EPS。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行GAAP不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致EV法、分离债务法和GAAP下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照GAAP可转换债券不含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行GAAP的做法实际上比EV法高估了债务权益之比。

三、预期价值法的改进

与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=P*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值)

上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例ABC公司可转换债券计算如下：应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，ABC公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。