并购重组十篇

并购重组篇1

这意味着在政策便利条件下，并购重组完成的速度将进一步加速。

今年6月，A股市场发生大幅度下跌，监管部门为救市，暂停了新股发行。实体企业通过证券化进入A股的路径只剩被上市公司并购重组一条路。对于上市公司而言，上半年牛市催生的估值泡沫压力及实体经济的疲弱，亟须通过并购来弥补业绩进而支撑现有股价。

据《财经》记者了解，由于近期上市公司并购重组意愿强烈，监管层提高了审核效率，一个月并购重组委审核40家企业并购重组案已是常态。此前，监管层大力精简审批程序，目前，只有借壳上市和发行股份购买资产的并购重组需要证监会审核。

华泰联合证券执行董事、并购部负责人劳志明接受《财经》记者采访时表示，并购重组相对于IPO更像是二级市场，企业的IPO只有一次，但却可以持续地并购重组，随着国内资本市场的成熟，并购重组的重要性毋庸置疑。

以美国市场为例，2014年并购交易金额占GDP的比例约为12%，而中国只有3%，中国市场的并购发展空间巨大。“可以预见，并购重组一定是未来资本市场的主战场。”接近监管层的人士表示。

然而，投行人士亦指出，并购重组频发的背后，另一个不容忽视的问题是，A股上市公司在并购时从产业升级、协同角度考虑的少，反而更多地将并购重组认为是可以进行提升股价，进行证券化套利的手段。

当前，中国经济增速放缓，亟须提速产业转型，A股估值仍处在近年来较高水平，为并购重组提供了市场和估值环境，上市公司、监管层、投行均应从建设性和市场化角度考量，优化并购重组环境，防止短视化，使并购重组真正成为优化资源配置的重要手段。 并购频发

“现在非常忙，IPO停了之后，除了IPO材料的准备财务更新工作外，并购重组工作是我们最近的重点，我们部门最近手头在忙着两个项目。”一家上市券商投行部人士告诉记者，并购市场的需求非常旺盛。

来自监管层的数据显示，2014年上市公司并购重组交易金额为1.45万亿元，而仅今年1月至7月，上市公司并购重组交易金额已经达到1.27万亿元，占去年全年的87.5%。

从需要证监会并购重组委审核（借壳上市和发行股份购买资产）的案例看，2014年为280单，而据《财经》记者统计，截至11月3日，并购重组委会议已经审核289单。

无论从全市场上市公司的并购重组还是需要证监会审核的重大并购重组来看，今年并购重组规模超于去年是确定性事件。

事实上，近年来，随着资本市场的规模扩大以及A股给予企业估值的不断提升，A股并购重组一直在持续大幅增长。根据平安证券的统计，上市公司参与的并购交易金额占中国企业的并购交易金额比例由2011年的23.43%增至今年上半年的91.15%。

“越来越多的迹象表明，上市平台正在成为并购交易的主要载体，上市公司利用其公开市场定价和在牛市中较高的估值水平，有助于推动企业较为频繁地展开并购交易。”平安证券分析称。

A股并购的火爆亦是全球并购市场火热的缩影，据统计机构Dealogic最新的统计数据，今年以来，全球企业并购已经累计达到4万亿美元，创下历史纪录。

行业方面，2015年上半年A股上市公司参与的并购多在计算机、医药生物、TMT 等新兴行业和机械设备、化工、电气设备、房地产等传统行业（按并购买方所属行业分类）。

值得注意的是，在上市公司中，民营企业的并购多发生在医药生物、计算机、电气设备、机械设备、电子、传媒等市场化程度较高、竞争充分的行业。从发展角度考量，市场倾向于给予新兴产业更高的估值。

而国有企业发起的并购交易多集中在公用事业、房地产、化工、交通运输、建筑材料等传统行业。且民营企业并购更为活跃，其并购交易金额占比从2011年的10.74%攀升至2015年上半年的53.02%。

劳志明认为，并购多发生在民营企业的原因在于创业板开通后，民营企业上市数量不断增多，民营企业老板与上市公司利益息息相关，倾向于通过并购重组将企业做大，获得市场更高的估值，实现证券化的收益。

而国企上市公司的经营理念则是风险最小，同时在并购中还需充分考虑国资流失问题，因此国企的并购内生动力不足，大部分来自于政策层面主导的并购重组。 背后的逻辑

A股并购重组火爆的背后，既有其产业整合的商业逻辑，又有市场参与方实现证券化套利的利益驱使。

据《财经》记者了解，部分上市公司的并购重组则来自于经济下行，公司业绩增长疲软以及填充公司的估值泡沫压力。

劳志明表示，正常产业并购的商业逻辑有三，一是在市场上找到价值被低估的标的;二是收购标的成长性良好，看重未来价值;三是进行产业协同，并购后能使企业竞争力和市场占有率提升。

并购后企业重要的工作是进行整合，整合带来协同效应，进而提升基本面，在基本面的驱动下股价提升，放大上市公司的市值。

然而，由于上市公司大股东拥有巨额股份，且经营决策权较大，因此在A股中，大股东较多地关注股价变化，去寻找市场的热点题材进行并购，以期短期提升股价，产业的整合则通常放在末尾。

平安证券的统计显示，2014年至2015年上半年，首次披露并购事项的前后30个交易日，公司股价较同行业指数都明显上涨，并购规模在10亿元以上时，上市公司股价相对行业指数收益率为38%。

“此时只是预披露方案，尚未通过监管层审核，但市场已经将此方案认为是确定性的利好予以追捧。”上述投行人士表示。

因此，监管层一再三令五申禁止通过市值管理名义操纵股价。而并购重组已经成为上市公司进行市值管理的手段之一。

另一方面，经济增长放缓给上市公司业绩带来巨大压力。

广发证券的研报指出，今年三季度国内经济基本面进一步恶化对A股的收入和盈利产生了负面压制。A股整体的收入增速从中报的-1.4%下滑至-2.8%，A股的收入增速已经连续三个季度负增长。A股剔除金融的盈利增速后，整体盈利从中报的-4.6%下滑至三季报的-14%。

从利润环比的情况来看，剔除金融业后相比二季度环比下滑36.8%。这是A股历史上最差的三季度利润环比水平。

同时，由于6月中旬以来的股市大幅波动，上市公司的投资净收益由正转负，剔除两桶油后上市公司投资净收益对净利润的贡献已由二季度的13.1%变为-0.9%。

“此前，不少上市公司在股市大幅波动前夕停牌，再复牌时面临估值迅速降低的压力，因此需要复牌时提升市场对公司的认可，比如推出高送转或进行资产并购。”上述上市券商投行部人士表示。

接近监管层人士告诉《财经》记者，并购重组带来的财务并表是提升上市公司业绩和估值的最快捷方式。因此，从促进全市场业绩提升及维稳的角度，监管层有意在原市场化审核的节奏上进一步加快审核，现在每个月并购重组委召开的会议次数达到40次。 监管推进

华泰联合证券执行董事、并购部负责人劳志明接受《财经》记者采访时表示，并购重组是市场主体之间的交易行为，相比于IPO更加市场化，所以要求监管也必须更为市场化。

受访的投行人士表示，自监管层推进简政放权以来，上市部主导的并购重组业务在市场化监管上走在前列。

据《财经》记者了解，在四年前，并购重组的审核基本需要半年的时间。而如今，由证监会受理材料到召开重组委会议间隔只需一个月，审核效率大大提高。除了构成借壳的重大资产重组和涉及发行股份的需要审核外，其余的市场行为均可豁免审核。

“审核效率的提升促进了并购重组的成功率，并购重组本质是交易行为，所以对价格很敏感，一旦审核拖得时间过长，在股票价格发生大幅变化后，并购重组较难达成。”劳志明说。

据《财经》记者了解，监管层对并购重组非常重视，在10月份召开的保荐代表人培训上，上市部对现有并购重组的情况及政策进行了讲解，同时邀请了市场上知名券商并购人士进行讲课。

此前，并购重组的定价问题和强制对赌问题是在实际操作中业界与监管层讨论最多的环节。

2014年10月，证监会新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对定价机制和强制对赌价值进行修改。

对于定价机制，由之前停牌前20个交易日的均价改为使用60个交易日或120个交易日。此举大幅拓宽了定价空间。

投行人士表示，定价一定程度放开后，使并购交易更为灵活也更容易达成，如果限定死了股票定价，则意味着上市公司的估值被限定，此估值如果过高则难以与对手达成交易。

此外，定价放开后，可以为企业调节税负提供手段，比如发行股票购买资产的股价定价为10元，发行1亿股，则标的资产评估值为10亿元，如果股价定价为5元，标的方同样获得1亿股，标的资产的估值可以为5亿元。在此交易中，标的方权益未受到损失，但却可因此少缴纳大额所得税。

此前，为了保护中小投资者利益不受侵害，收购资产的资产方需要做出业绩承诺，以保证装入上市公司资产的价值。

但在实践中，由于强制对赌的存在，上市公司在并购时往往关注承诺业绩即可，资产的真实质地反而并不重要，长此以往，上市公司丧失了发行优质资产的能力，同时，亦不利于资产优化配置。

据了解，定价的放开和对赌的松绑对今年并购重组市场产生较大影响，市场化的交易方式更甚以往。

下一步，监管层在审核上拟进一步放权，非公开发行股票审核的豁免也有望在《证券法》修订完成后予以实施。此前，证监会新闻发言人张晓军表示，《证券法》修订草案中，已有取消上市公司非公开发行新股行政许可的内容。待《证券法》完成修订并正式实施时，证监会将制定有关规则予以落实。

可以预见，在非公开发行股份豁免审核后，上市公司的并购重组步伐将进一步提速。

制度亟待完善

当前，中国经济处于转型期，并购重组的资源优化配置作用需要进一步体现。同时，随着未来注册制的实施，基于IPO带来的巨大财富效应可能会慢慢消退，企业的并购重组将是资本市场的主流。

相比于IPO所受的行政干预，并购重组市场显得更为市场化，在并购重组疾速前进的同时，市场参与方包括企业主体、中介机构、监管层均应进一步从建设性的角度出发，防止短视化，使并购重组能够在资源优化配置中起到重要作用。

一位有着超过十年并购经验且操盘多家上市公司并购重组的投行人士告诉《财经》记者，当前A股的并购重组中，上市公司提升股价的目的更为明显，而成熟市场的上市公司并购重组则更看重产业整合与协同。

由于我国资本市场尚处于规模壮大时期，IPO市场给予企业的估值远高于一级市场，因此，上市公司在一级市场收购资产后，将会迅速提升估值，使股价大幅上涨，形成证券化套利。同时，为了迎合市场热点，上市公司在收购时也倾向于收购市场炒作的领域。

“这样的出发点，肯定不利于上市公司后续的产业整合，并购的真正效能就不能充分发挥。”上述人士说。随着中国资本市场走向成熟，一二级市场的估值差异也会进一步回归，上市公司的证券化套利空间将会收窄，最终要想市值得到提升，还是要回归到通过产业并购带来的协同效应促进公司基本面提升。

对于国内以投行为代表的中介机构而言，IPO的暂停以及重大IPO项目的稀缺，均要求投行改变现有模式，从有限的IPO保荐收益中转向规模增长更为持续的并购重组中。

劳志明告诉记者，并购重组业务注重的是客户意识，其服务的客户虽然每笔并购重组收入远远不及一单IPO的收入，但一个客户身上可能发生多笔并购交易，最终为投行带来的收益会超出IPO。

并购重组篇2

一、企业并购重组的形式及带来的税收问题

（一）企业并购重组的形式

并购重组是公司收买企业部分或全部股份整合产权、取得控制权的交易行为。并购重组作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制和手段，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本迅速扩张、促进国家现代化进程等，发挥重要作用，因此成为企业改革的重要内容和企业改制的有效途径，越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会广泛关注。

我国企业并购重组的主要形式：（1）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的；（4）通过换股方式直接并购上市公司；（5）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的；（6）外资通过收购上市公司核心资产实现并购目的；（7）利用债转股市场并购国有企业；（8）通过拍卖方式竞买上市公司股权。

（二）我国企业并购重组税收征管中的突出问题

1、资产评估忽略税收问题。许多资产评估机构在企业兼并、合并、分立、股权重组、资产转让等并购重组评估中，往往只核查与银行、企业或个人之间的一般债务，税款清理无人问津，这是导致税款大量流失的主要原因之一。

2、借纳税人调整，逃避税收问题凸现。在购买式兼并重组中，被兼并重组企业已消亡，其法人资格也随之消亡，被兼并重组企业借此机会拖欠、逃避应缴税收的现象时有发生。

3、并购重组企业的经营亏损与经营利润抵冲问题突出。避税型并购重组企业寻求经营亏损的企业作为兼并重组对象，以期通过并购重组，使自身的盈利与被并购重组企业的亏损相冲抵，减少新公司的应纳税所得额，减轻纳税义务。由于我国企业所得税法仅规定企业当年发生经营亏损可递延5年冲抵经营利润，而对并购重组企业间的经营盈利和亏损相抵问题未作特别规定，致使并购重组企业以经营利润抵冲经营亏损，逃避巨额税收。

4、整体资产置换的税收征管困难重重。整体资产置换的税收政策，依照非货币易会计处理规则，换入资产的入账价值与现行税法规定的会计成本间的差异，在纳税调整中十分困难。

5、两项特殊优惠使企业利用整体资产转让和整体资产置换逃避税收成为可能。“对资产置换交易报价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，资产置换双方企业均不确认资产转让所得或损失”，“企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（即非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。”上述两项特殊优惠政策，使许多并购重组企业得以逃避税收。

6、现行并购重组企业税收政策覆盖面窄，操作难度大。目前我国并购重组企业的形式多种多样，各自的情况纷繁复杂，现行税收政策很难对其一一规范，使操作十分不便。

二、国外处理企业并购重组税收问题的经验

（一）并购重组企业税收问题的基本原则

1、“经济合理”原则。税收政策支持企业通过并购重组实现合理的商业目的，防范“利用被合并企业的巨额亏损”等达到避税目的。

2、“中性”原则。企业改组不得享有特殊照顾，经济功能相同或相似的投资或改组，在税收上无差别待遇。

3、“反避税”原则。即通过适当的税收技术措施防范企业以投资、改组为名，通过关联交易、转移利润、隐匿资产，减少本企业应纳税所得。

（二）国外处理企业并购重组税收典型案例准则

1、资本利得与经营收益相区别原则。对企业并购重组征税，是以企业资本或财产收益作为税源。这项所得常常来自资本和财产长期积累，甚至来源于通货膨胀的物价上涨，如果不与经营收入相区别，而将其作为一次性收益在一年内征税，不利于资源的有效配置。因此，美国税法区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动，推动经济增长。

2、持续经营原则。作为会计学理论基础的持续经营假设，在判定并购重组活动的纳税义务方面同样适用。例如，日本税法规定，合并企业与被合并企业之间5年内不允许进行盈亏冲抵；美国的税收改革法案对净经营亏损结转作严格限制。美国税法规定，公司税中的亏损结转和资本收益税纳税义务的判定均依据持续经营原则进行。在公司税方面，企业必须持续经营，亏损才能递延。根据美国税法，公司年度经营亏损免付当年的所得税，并在以后15个实际经营的年度内递延弥补，否则，税法中的亏损递延条款认定其有避税嫌疑，被视为未持续经营，不予亏损结转，即使是真实亏损。

3、交易型与税务型资产评估相结合。美国并购重组中资产评估通常采用两种方法：交易型评估，对企业并购重组业务中资产交易价格进行认定；税务型评估，就应税并购重组中课税资产的税基确认价值。

三、我国应当采取的对策

企业并购重组可以分为经营战略并购重组与税务型并购重组。前者旨在扩大生产规模、降低经营风险、增强竞争力；后者企图实现转移资产和利润、逃避或减轻税负的目的。对经营战略型并购重组应当鼓励，而对税务型并购重组，则应制定严密的税务防范条款，以防止企业逃避税。

1、税收促进并购重组。企业并购重组是企业适应经济发展的要求扩大生产规模、降低经营风险、提高竞争能力的正当经营管理决策行为。在企业并购重组的过程中，可能发生企业与企业、企业与股东之间的财产转移、股息分配和赠与，涉及有关的税务问题。对此，国家税收政策应鼓励、支持企业合理的经营管理决策，借鉴国际惯例区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动。

2、确认纳税主体，加强对被并购重组企业税收的清欠工作，防范欠税“流产”。税务机关应对被兼并重组企业实施清算，追缴欠税，对被兼并重组企业无力偿还的欠税，向兼并重组企业限期追缴。

3、限制并购重组企业用经营利润抵冲经营亏损。发达国家税法对企业并购重组活动中的盈亏冲抵都有所限制。借鉴发达国家的经验，我国应对并购重组企业的盈亏冲抵作出限制性规定，以规范和约束并购重组企业的税收行为，确保国家税收不流失。

4、防范逃避税。防范企业以投资、改组为名，通过关联交易转移利润、隐匿资产、利用并购重组企业巨额亏损，减少本企业应纳税所得额。

5、制定切实可行的并购重组企业整体资产转让和整体资产置换税收规则。对整体资产对外投资换取被投资公司股权和整体资产相互置换，分别采取不同的税收政策，促进两类不同形式的并购重组企业的发展。

并购重组篇3

一、法国、德国、日本、印度和墨西哥对企业并购重组税收处理的主要做法及其特点

法国对转让的股权占全部股份的比例低于5%或受让人持有时间不足两年的，对其所得均按8%的税率征收资本利得税，其他转让股权所得，免征95%的资本利得税。外国投资者根据双边税收协定免于缴纳。对转让资产的所得则按34.4%公司税率征收，受让方的收益实质上是资产的剩余折旧，但法国对大多数无形资产规定不允许摊销，只有专利权有明确的使用年限，可以摊销。所以，法国股权交易较普遍。为防止并购行为出于税务动机而非商业原因，法国通过专门的税务条款和资本弱化规则，对把被并购企业的亏损转入并购方以减少集团的整体利润水平，或用融资的债务利息去冲减被并购公司的利润等行为，都附加了限制性条件。同时，为鼓励企业并购，企业对并购成本可选择作费用一次性处理或作资本化分期摊销。并购方如果参与对被并购企业的管理，并购成本中的增值税还可以得到返还。

德国也鼓励通过股权交易的方式进行企业并购重组。对转让股份的资本利得，对机构投资者免征95%资本利得税，对个人免征50%资本利得税，外国投资者根据税收协定，可免于缴纳。对转让资产取得的资本利得，除全额纳税外，对所购买资产的剩余折旧不允许再计提。对通过背靠背式贷款收购股权而支付的利息费用，不允许扣除。对被收购公司的净营业亏损向前结转，采取了最少税收负担原则，即亏损不再被允许全部（分期）或一次性抵减以后的利润，要留有一定比例的利润用来纳税。这主要是防止收购方为利用目标公司的累计亏损而实施并购。

印度所得税法涉及各类商业重组，而且对各种重组行为在税收上都界定得很细。企业兼并和解散都要按1956年颁布的公司法通过法庭判决才能生效。累计亏损和剩余折旧可以转给接受转让的企业，与兼并和解散有关的费用可以分五年摊销，被转让企业未享受完的税收优惠可继续留给接受转让的企业。另一种类似于企业解散的重组行为称为“清算销售”，在清算销售条件下，购买方或接受方要通过一次性支付以获得被转让的企业，而解散要通过转让股权才能获得被转让的企业。清算销售不需获得法庭认可，产生的资本利得要缴税，被清算企业的亏损也不能转让。还有一种被称为“企业附属化”的企业重组方式，即把目标企业拆分为独立的附属企业。在税收上要满足两个条件：一是新企业是从被解散企业收购股权而设立的；二是新企业必须符合印度税法意义上的居民公司。印度所得税法对跨国公司转让或解散企业的行为实行税收中性原则，免缴资本利得税。但对从被兼并企业取得的股息或所得要缴纳预提所得税。

日本2006年的税制改革主要是为了与新的公司法（取代了以前的商业法典）相配套。涉及企业兼并重组的内容，主要是债务与权益置换，债权人用其坏账换取债务人股权的情况较普遍，或通过发行股票实现债务与权益置换，可以增加债务人的资本总额和资本性盈余，股票发行价相当于债务总额的账面金额。新税制明确，实发股本和资本公积金应等于认缴的现金总额，或相当于已认缴资产的市场公平价。对于减少应纳所得额的可结转亏损，规定由债务与权益置换引起的债务豁免收入（已认缴资产的市场公平价超出账面价值的部分），纳税人可将结转到期的亏损继续用于抵减应税债务豁免收入。按新税制规定，通过商业转让取得的资产或负债，如果负债不能确定（如职工退休储备基金）或属于短期性质，这些负债要作为固定负债，不作为应税收入（以往要作为应税收入）。净资产的市场公平价与收购价格之间的差额，作为增加或减少商誉来处理。商誉的摊销年限为五年。新税制对股东发生实质性变化后利用另一企业的净营业亏损作了限制：一是亏损企业直接或间接的股东人数变化超过50%；二是在所有权变化后五年期内，发生列举的突发性事件（突发性事件涉及的面较广，由税务机关列举）。属于这两种情况的，其亏损不得用于结转。对公司兼并、分拆或捐赠，税法对符合条件的股份交换或转让都分别作了规定：转让方不收取现金，任何由该转让引起的资本利得或损失都可以递延。如果股份交换发生在集团内部，原股东仍持有50%以上的股份，或交换是为了合资经营，涉及子公司某项资产的未实现资本利得或亏损可以立刻得到确认。从受控外国公司（外国股东持股比例直接或间接地达到50%以上）获得的贷款，如果债务与权益比例在3：1幅度内，其利息费用可以列支。由受控外国公司担保的第三方借款，其利息费用也可以列支。与此项借款相关联的担保费也属于利息的范围。

墨西哥企业兼并重组市场中，购买股权是最常见的投资方式，主要原因除税法鼓励外，还有一系列有利因素：一是股权交易比资产交易简单，二是出售方愿意，因为可以同时转让所有的债务，三是购买方不负担任何转让税收或增值税，四是收购方可以利用目标企业的净营业亏损，该净营业亏损可以抵减以后十年内的应纳税所得额，净营业亏损还可以按通货膨胀指数进行调整，五是股权变更对使用净营业亏损没有限制。但是，如果目标企业在被收购前有未结清的纳税事项，通过收购目标企业的股权后，根据联邦税收法典，属于下列情况之一的，收购方将承担由目标企业引起的纳税义务：该目标企业未进行联邦税务登记；该目标企业变更经营地址未事先通告；该目标企业未妥善保管其会计账本和记录，或会计账本和记录被隐藏或销毁。但应缴纳的税款不超过收购方股东在目标企业的股本总额。从出售股权方看，居民出售股权的溢价所得要按29%的税率纳所得税，溢价所得是指出售价与税收认定的价格之间的差额。外国居民出售墨西哥公司的股权，其所得来源被认为在墨西哥境内，对其出售总价款按25%税率征税，并由收购方代扣代缴。从资产交易看，对购买资产方有利的，一是可以利用目标公司的无形资产及资产的剩余折旧年限，二是可以避开目标公司的无形负债。资产收购方可继续雇用目标公司的原有员工，如果解聘员工，要支付较大的补偿费用。与股权收购不同，资产收购所涉及目标公司的税收，不转移到收购方。但是，如果收购方同时购买了目标公司的持续经营权，收购方对目标公司所欠缴的税收就负有连带责任。从资产出售方看，出售资产所得按29%税率缴所得税，但可用净营业亏损冲减其所得。资产的计税价等于原始购买价减折旧和加减根据通货膨胀指数调整的数额。对于无形资产，如果卖方是该无形资产的原创人，该资产的计税基数为零，因为卖方已将其开发费用计入成本，所以，该资产卖出的全部所得为应纳税所得。

通过以上介绍，可以归纳出这五个国家对企业兼并重组税收处理有以下共同点：一是税收政策鼓励以股权交易方式进行企业兼并重组，不支持以资产交易方式进行兼并重组。对以股权交易方式进行企业兼并重组的，给予种类较多的税收优惠；二是为防止股权投资中为套取税收优惠而进行的虚假兼并重组，有些国家制定了专门的税收条款予以防范；三是涉及企业兼并重组的税收政策，都是与本国的公司法等相关法律相配套的，而且随着经济条件的变化不断做出调整；四是发达国家对并购重组的资金来源、关联并购和并购成本的处理等涉及资本弱化的规则都做了非常细致的描述，而发展中国家普遍缺乏完备的资本弱化规则体系，但对涉及各种兼并重组方式的税收处理却较为细致。

二、我国目前对企业合并、兼并等股权重组和资产转让税收处理存在的主要问题

我国目前还没有专门针对企业股权投资及并购重组的法律，其税收处理办法，主要有国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》和《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》等。分析这四个文件的内容，存在以下主要问题：一是内资企业整体资产转让或置换税收处理的内容不全面。对有形资产的剩余折旧、无形资产的作价和摊销，以及对企业职工的安置、补偿及相应的税收处理等，都没有涉及；二是内资对企业兼并没有体现税收鼓励或税收中性的原则。被兼并企业未结清的纳税事项由兼并后的企业承担，但被兼并企业以前年度的亏损却不结转到兼并后的企业继续享用；三是对内、外资企业在资产转让和兼并上，分别体现的是限制和鼓励的不同处理原则。对外商投资企业受让资产，受让总价与资产帐面净值的差额，作商誉分十年摊销，而国际上多数国家的通常做法，对资产转让是按市场价确定，市场价与账面价的差额作为商誉，通常是不允许摊销的，因为该无形资产的前期开发费用早就摊入成本。对外商投资企业资产受让资产和兼并企业，都可以承续其原税收优惠待遇。这两项内资企业都不能享受；四是对合并、兼并和股权重组的资金来源及并购重组的成本如何处理，都没有明确。

三、完善我国对企业股权投资和并购重组税收处理的几点建议

1、企业间的合并、兼并等股权重组，可以引进先进技术和管理经验，实现资源的合理配置、完善企业的运行机制。许多国家在其法律和税收处理上，对股权重组都给以鼓励，我国应借鉴国际上通行的做法，对属于股权重组的，在税收上应给予优惠待遇。资产转让本质上属于商品交易，对资产转让应实行限制性政策。

并购重组篇4

目前，我国种业市场容量超过800亿元，前50强种企占全行业份额超过32.5%。而在2011年以前，50强的市场份额只占15%左右。“未来几年，种子企业之间的兼并重组速度将会加快，这是毫无疑问的。”广西南宁市桂福园农业有限公司总经理宋钢说。有业内人士认为，并购重组潮的背后，折射出种业正进入一个关键调整期，不少种企不得不通过寻求资本市场的帮助，以度过接下来的种业变革时期。

兼并重组活跃

2016年10月，3份来自隆平高科的公告引起了业内广泛关注。根据协议，隆平高科以21072.996万元收购广西恒茂51%股权；与黑龙江广源种业集团有限公司在黑龙江设立粳稻合资公司，双方将在东北粳稻种业市场开展全方位合作。这是隆平高科在2016年兼并重组的大动作。

2015年，隆平高科收购天津德瑞特种业有限公司引起行业关注。2015年6月，隆平高科分别以32016.9万、4045.28万元收购天津德瑞特种业有限公司、天津市绿丰园艺新技术开发有限公司80%股权。

除了并购其他公司，隆平高科也瞄向了投资领域。2016年4月，隆平高科出资2800万元与中信现代农业投资股份有限公司等主体共同发起设立中信农业基金管理有限公司，并分期出资共计两亿元参与设立产业基金，从事股权投Y管理、创业投资管理、资产管理、实业投资、创业投资，以及投资咨询等。

北京华通纵横经济信息咨询有限公司行业分析师杨益军分析：“目前，种业发展进入了一个相对低迷时期，上市企业需要在资本市场上做些文章，才可以交出漂亮的业绩报告。”

上市种企中，荃银高科并购动作频频。2010年以来，荃银高科先后并购了四川竹丰种业有限公司、安徽荃银欣隆种业有限公司、安徽华安种业有限责任公司、安徽省皖农种业有限公司、辽宁铁研种业科技有限公司，并与多家科研院所开展合作研究。

中农发集团旗下子公司农发种业通过外延式并购扩张，构建农资一体化平台。2014年9月，农发种业开始涉足农药业务领域，并购中国农药百强企业河南颖泰农化公司。2015年，中农发集团战略并购山东巨明集团，成为我国农机行业的首个并购重组案。

“大型种子企业通过并购重组，可以迅速丰富自身的产品线和拓宽营销渠道；中小规模种企可以吸纳来自并购方的资金和管理模式，实现企业的进一步发展。”杨益军说。

2016年5月，农业部副部长余欣荣在北京主持召开“以资本为动力加速种业转型升级”座谈会，隆平高科常务副总裁彭光剑在会上表示，“种业作物品种覆盖广、地域性特征明显，隆平高科靠募集的资金通过内生增长很难达到快速发展。”隆平高科将“内生发展+外延并购”作为实现业务快速增长的两大动力。

“未来3年将是种业并购重组的活跃期，也是绝佳时期。”宋钢认为。“目前，行业发展低迷，优质种企估值较低，并购成本非常低。对于资金充裕的大型企业，正是趁低吸纳的好机会。”杨益军说。

面对加速变革与整合的行业现状，是以低估值出售公司股权换取生存和发展的空间，还是选择继续坚守，是大部分中小企业在将来要面对的选择难题。

通过资本市场寻求新发展

表面看来，种业发生的一系列并购案，反映了资本市场对种业未来发展潜力的认可。但是，有业内人士认为，并购重组潮的背后，折射的是种业正进入一个关键调整期，不少种企不得不通过寻求资本市场的帮助，以度过接下来的种业变革时期。

2012年～2014年，受农业发展趋势被普遍看好，国家政策对种业的扶持的影响，资本开始关注和进入种业，由于双方互相了解甚少，宋钢将其描述为“靠感觉的合作”，资本投资种企进入了一个非理性阶段。资本方希望能够赚“快钱”“大钱”，而种企在募集到资金后，会利用资金研发新品种、开拓市场、购买品种等有利于企业长期发展的经营活动，大大增加了经营成本，因此无法满足当时资本对种业的要求，合作成功的概率很少。2014年后，种业投资进入理性阶段，种企更是主动在资本市场寻找机会。

目前，资本市场上的种企队伍在不断地壮大。截至2016年11月，我国上市种企共9家，新三板挂牌种企近40家，这个数字还在不断增长。而在2014年，新三板挂牌种企为6家，2015年为22家，2016年增加了16家。

“广西恒茂成立之初设定了要在新三板挂牌的目标，经过考虑，我们认为新三板的流动性和估值水平都不能够满足我们的融资需求，因此中止了挂牌计划。”广西恒茂董事长谭建林说，“企业发展对于资金的渴望依然存在，广西恒茂也接下了隆平高科抛出的橄榄枝。”2016年5月，隆平高科向广西恒茂表达了收购意向，双方在6月开始共同推进收购事宜，10月28日隆平高科便公告拟出资21072.996万元收购广西恒茂51%的股权。

相较于主板上市新三板挂牌，周期短、门槛低、效率高，对目前我国一些具有强劲发展潜力的中小种子企业是一个相对适宜的融资平台。通过登陆新三板，为公司融资开辟新道路，借助资本力量求发展，成为大多数新三板挂牌种企的目标。

并购重组篇5

在汤姆森路透最新公布的2008年美国十大风险投资公司排名中，由于受到金融危机的影响，前三季度排名前十大风司中的4家没能再出现在第四季度的排名中，其中就包括了著名的红杉资本，与其形成鲜明对比的则是此前在国内业界名气并不响亮的英特尔投资，在此次的排名榜上，英特尔投资一跃登上了排行榜的第3位。

Venrock基金的合伙人雷・罗斯洛克对此指出：

“我们的策略或市场活动都没有变化，投资交易仍然活跃。我认为第四季度的下降只是一个巧合。”

进退之间

尽管这并非意味着投资机构行业整合的开始，但是无法否认的一点是，在进退维艰的资本时代里，无论是行业中的领跑者，还是刚刚成立的新基金，恐怕都必须站在同一起跑线上迎接这场近在咫尺的“赤壁大战”。

根据汤姆森路透公布的数据，排名下降的4家投资公司分别是KleinerPerkins、红杉资本、Inter West Partners和Venrock Associates。其中，KleinerPerkins投资的公司数量从第三季度的26家降至11家；红杉资本从19家降至9家；Inter west和Venrock从第三季度的17家和18家双双降至第四季度的13家。

与上述公司类似的是，其它的风险投资公司也纷纷减少了投资数量，以2008年最活跃的两家风投企业德丰杰和New Enterprise Associates为例，这两家公司在第三季度分别投资了40家和24家企业，但第四季度却只有22家和15家。

投还是不投，似乎已经成了投资人最为头疼的问题。

“很显然，投或是不投，都不是轻易能够做出选择的。”领航资本董事总经理杨镭如是告诉记者，“若投了项目，那么等待回报的时间要向后延长至少1年甚至更长。如果不投，那么就等于失去了获利的机会。”但是这些，部只是可能。

在杨镭看来，多数基金在牛年伊始的首个季度。投资数量恐怕都不会出现显著增长：“因为市场走势依然不明朗。”China Venture的数据显示，2008年共发生VC投资案例数量超过500起，投资规模近48亿美元。其中，第四季度与第一季度相比，Vc投资案例数量下降超过了50％。

在清科集团的《2008年中国企业上市年度报告》中，2008年全年中国企业境内外上市数量、融资额和平均融资额分别创下三年来同期的新低，全年仅有113家中国企业在境内外资本市场上市，合计融资218.30亿美元，平均每家企业融资193亿美元；其中上市数量较2007年减少129家。融资额减少79.2％。

按照清科的说法，导致该结果的两个重要的原因就是海外金融风暴和境内资本市场的调整。实际上，这轮的影响连包括新加坡最大的财富基金(下简称GIC)也无法避免，2月2日，GIC公开表示“正在减持股票，加码现金和现金等价物”。

伴随资本市场的恶化，在融资、投资、管理、退出这几个运作的环节中，基金管理团队都承受了巨大压力。在市场最高点开始投资的PE，其入场价已经与二级市场的估值相差无几。有些PE投资的企业虽然抢在股本市场冻结之前完成了IPO(首次公开募股)，无奈啊二级市场价格迅速回落，短期内无法退出。新基金的募集开始变得困难，即使已经完成了资金募集，也要面对出资人流动性枯竭、不能履约的窘境。

“PE(私募股权基金)的运作周期一般是七年，有些在过去三年中投资了三十几个项目，但几乎都未能上市。考虑到IPO市场可能要两年才会复苏，而此后还要经历锁定期，并择机减持，再考虑到经济周期对企业的筛选淘汰，这样算下来，最后能如期顺利退出的项目会非常有限。”一位外资管理人称。

另一方面，对于此前谨慎行事、手握现金的PE来说，出手时机也终于到来。很多重量级的PE，或者刚刚完成募集，或者是有意保存实力，正蓄势待发。

告别“草莽时代”

2008年底，中国宽带产业基金董事长田溯宁给宽带基金大家庭的成员们写了一封简短、恳切的公开信，分享“过冬”的想法和建议，其中提到加强团队建设，全力降低成本、保证正向现金流，探索行业协作、联盟与合并的可能性，积极获取政策支持等几个方面。

信中的建议几乎都是商业运作的最基本原则，也常常被企业家和PE们挂在口头上。可惜，往往在泡沫破裂之后，最根本的原则才会得到应有的重视。

当A股的平均市盈率高达40倍时，私人股权投资基金和风险投资基金(下称VC)只要能够“快进快出”，依靠二级市场估值的拉动，企业上市后几乎都可以获得高额回报。不过，这种“一级市场低估、二级市场高估”的PE投资黄金时期已一去不返，“Pre－IPO”模式失去吸引力。

在2008年，PE、VC“走麦城”的故事屡屡见诸报端，其中包括经营难以为继的衬衫直销公司PPG、连续两次上市聆讯被否的服装销售集团ITAT、被东京交易所摘牌的中国企业亚洲互动传媒、“对赌协议”下控制权易手的太子奶集团、卷入命案的江西博雅生物制药股份有限公司。再加上PE股东与管理者对簿公堂的中科智担保，一时间，坊间对于PE的投资动机和管理能力充满了质疑。

“全球经济下滑还将持续一段时间，GIc或任何大型投资者都不可能重现过去20年所达到的45％的回报。”GIC副主席兼执行董事陈庆炎如是表示。

并购重组将占主导地位

尽管市场低迷如此，但是依然不乏“明知山有虎，偏向虎山行”的人。

美资基金公司Angelo Gordon＆C。董事总经理wjlson Leung目前就表示，将在近期募集规模达10亿美元的二期亚洲房地产基金，投资于日本、中国、韩国和东南亚。此前，该基金已经从2005年起就在亚洲投资约7亿美元。

几乎是同一时间，上海金融产业基金管理公司也正式获得了国家发改委的批准成立，开始了首期8。亿元的资金募集，据该公司总裁贝多广透露，该基金整体的规模将高达200亿元人民币，投资方向将以金融类企业为主。

在蓝橡资本中国董事伍燕凌看来，无论是Vc还是PE，迎来行业的洗牌都不可避免。“因为现在还有很多境外的基金在源源不断进入，数量多了，如果你还是无法提升自己的投资和管理能力，那么只能等死。”伍燕凌坦言，“其实基金和投资的项目一样，如果赚不到钱，那么第二轮或是第三轮就可能募不到资金，特别是在现在的市场上，很多的LP(基金投资人)都放弃了对基金的投资，如果基金持续不盈利，可能就渐渐在市场上听不到这个基金的名字了。”这也就要求基金管理人一定要将手里的钱投出去，转变成收益，才能维持基金持续地运转下去。

《hinaVenture2008年创业投资及私募股权投资市场募资研究报告》统计显示，2008年度中国投资市场募集完成基金117只，募集规模199.17亿美元，平均单只基金规模170亿美元。单季募集完成基金数量从第二季度的s2只下降至第四季度的8只，下跌幅度高这84.6％。

然而在目前的市场行情下，依靠IPO实现回报对于基金来说，仅仅是杯水车薪。“多数情况下，恐怕还需要通过并购重组退出，因为无论是难度还是变现，都比直接IPO要容易得多。”伍燕凌表示，实际上早在2008年，并购重组就已经开始成了创投机构的不二选择。

并购重组篇6

关键词：并购重组；文化差异；文化整合

企业通过兼并重组可以实现资源优化配置，能快速有效完成资本积累与扩张，是企业加快发展、提升竞争力的重要途径之一。但是，企业间的兼并重组并非都是一帆风顺，也并非带来了企业价值的实质增长，据统计，在全球并购活动中，有超过一半的并购行为最终证明是失败的，而失败的很重要一个原因就是未能有效顺利完成并购企业与被并购企业间的文化整合。企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组，中国也正在成为新兴的跨国并购市场，所以探究企业并购重组的有效文化整合路径显得很有必要。

一、企业并购重组中文化整合的作用

企业并购的文化整合，指对企业并购中不同企业文化冲突的管理，是并购企业的文化经历“冲突—认同—协调—重塑”的过程。从文化角度看，企业并购过程既是原有企业文化模式被打破的过程，又是新企业文化模式形成和发展的过程，同时，也是两种企业文化交汇、冲突、融通、整合的过程。

在企业并购后，原来各不相同的企业文化共处一个新环境，经过冲突与选择的互动过程，必然发生内容和形式的变化。一般来说，它会以原有的优势文化为基础，吸收异质文化中的某些优良成分，从而形成一种新的企业文化体系。很多学者在对企业并购重组研究中发现，文化因素对于并购重组的成败和效率十分重要。甚至有人认为，企业文化整合是企业并购重组成功的标志。

文化整合能使企业间不同文化经过扬弃、融合、再造，不仅可以将不同的企业紧密联系在一起，以并购后的企业统一的发展战略为目标，新企业的政策、命令得以贯彻执行，实现经济一体化战略，而且以文化为精神纽带，将新企业内的每个员工联系在一起，形成共同的精神理念，产生约束力、凝聚力、向心力，从而促进生产、经营、管理的进步，提高企业竞争力，实现预期规模效益的递增。

企业并购后的重组，一方面是对有形的固定资产、流动资产、技术等存量资产和增量资产的重新整合，另一方面也是企业文化等无形资源的顺利交融与快速认同的动态激荡整合过程，这是为实现“1+1>2”的协同效应。企业整合重组不仅取决于等有形资源能否得到有效配置，同样取决于企业文化企业间在技术、市场、生产、财务等方面的整合是否相对比较顺利，但并购企业与被并购企业间在文化上出现冲突却比比皆是。如上汽收购韩国双龙，忽视了并购双方企业文化的差异，没有妥善解决文化冲突，未能进行有效的文化整合，最终导致并购失败，吉林通钢集团出现的总经理被殴致死群体性事件，在一定程度上也是企业文化冲突的外在表现。

文化整合不能像整合有形资源那样，可以施行较强的刚性操作，由于文化现象更复杂又多元，必须服从人的认识规律，这需要一个渐进的较长的持续过程，文化整合效果的显现，在整个企业重组中一般也相应滞后。因而，文化整合的效果如何，重组双方是否已经融为一个具有共同企业目标、价值观和行为规范的事业共同体，往往就成为判定企业重组是否最终完成的标志性参数。

企业文化是组织中许多人共有的心理程序，当企业发生巨变时如并购，同时并购企业给被并购的文化带来威胁时，被兼并重组的企业员工会产生一种对自身企业文化的强烈认同以保护自己的文化，并以抵制的心态反击文化的入侵，从而直接导致了文化冲突。并购中出现文化冲突，如果处理不好，或熟视无睹，它就会日渐成长为“巨瘤”，侵蚀企业的发展，最终导致企业的经营失败。

二、企业并购重组中文化整合的难题

1.并购重组双方基本意识很难得到统一，尤其是不同性质、不同规模的企业间的并购重组。他们的核心价值观以及各自关注的关注点会有所不同，比如国企与民企的整合、大型企业与小型企业的整合。以民企与国企并购重组为例，民企会更多关注经济效益与企业盈利能力以及与个人绩效相配的激励体制，而国企会高度重视职工利益福利与员工之间的利益平衡，因此一旦诸如这样不同价值取向的企业之间联姻，可能或产生人本文化意识的剧烈冲突可繁荣阻力，就很可能导致并购重组的失败。

2.并购重组双方很难形成“共同愿景”。很难在较短时间内以及绝大多数员工中达成对未来发展的一致预期，会导致双方利益发生冲突。

3.对待矛盾冲突缺乏有效的沟通手段与方式。在并购前各自企业都有自己明确的沟通渠道和有效地协调者，即沟通渠道稳定且明晰，而并购之后的企业，沟通渠道与协调者角色定位尚在重塑中或正处在被并购员工的检验，而一旦在此过程中发生群体利益受到伤害的情况，此时却没有有效的、已经建立起来的沟通渠道去化解矛盾，而是任由矛盾继续积淀，将主要精力放在重视对企业资产、业务及人力资源的整合，而对至关重要的文化融合没有给予足够的重视，这时必会产生协同负效应。并购重组中的文化融合尽管看不见，摸不到，却能对并购重组的成败产生巨大的影响。建龙并购通钢失败的教训告诉我们，要想实现并购重组的成功，首先就要解决好文化融合这道难题。

4.并购重组后的企业很难公平处理企业的老员工利益。因为在并购过程中，必然会有相对强势的一方，它掌握并购后的企业利益支配权，此时，鲜有人能做到对所有员工一视同仁，因为企业也是社会公民，具有社会属性，无论从情感上还是社会关系网角度，抑或是经济人角度，对强势一方的员工和弱势一方的员工必会有不同待遇，这往往又会增加并购重组后期的阻力。因此，文化整合，应该是对员工利益的认同一致感与公平对待，但是在实际操作中很难做到。

三、企业并购重组的文化整合路径

1.重视文化的继承性和差异性，明确文化整合的方向。并购重组中的强势一方企业在把握自己企业文化的基础上，必须认真调研和分析被弱势一方企业的企业文化特点，客观对待文化差异，寻找双方文化整合的切入点，并制定可行性的文化转变策略，避免盲目性和强制性。不要妄图彻底改变企业文化，而要充分理解被并购方原有的文化，坚持求同存异和扬弃的原则，以渐进式的路径实施新的变革。同时以首选文化为导向，即使在两个实力基本相等的公司之间也是如此。通常是并购方文化占据主导地位，这样文化整合才会有方向，才能避免无休止的争论。

2.充分沟通，有效引导，积极疏导企业并购文化冲突。企业并购是对原有企业文化模式的打破，在吸收双方文化优势的基础上，形成一种新的企业文化。这就决定了原有的两种文化（特别是落后文化）要受到很大的冲击，使整个整合过程都伴随着保守与合作、落后与先进的较量，从而在整合过程中矛盾重重、冲突不断。因此，企业并购文化冲突不可避免，它是企业冲突的集中体现。管理大师德鲁克早就指出，与所有成功的多元化经营一样，要想通过并购来成功地开展多元化经营，必须具有“共同文化”或是至少有“文化上的姻缘”。为此并购方的管理者要重视同被并购方管理层的文化沟通，对他们的风格和能力给予充分尊重与了解，并根据他们的特长予以妥善安置，为文化协调作铺垫。同时要构建同被并购方员工的文化沟通平台，消除疑虑，稳定情绪，增强对新文化环境的适应性。

3.以行为转变落实文化整合。从观念上建立企业战略前景和价值理念，只是文化整合的开始，而行为的转变才是文化整合的关键。首先，被并购方主要管理人员必须起模范带头作用，这最为重要。因为他们的行为具有很强的示范作用，因此，对管理层的人选必须进行文化适合性的考察，管理岗位的人员对文化的认同必须与并购后文化相吻合。其次，要培养和树立各个层次人员的行为转变的标杆，放在显著的岗位上，并支持帮助其取得显著工作业绩，并给予足够影响力的激励行为，使之发挥对全体员工行为转变的引领作用。

4.尽可能缩短文化整合期。并购交易完成后，文化整合的速度不同，产生的结果也各异。漫长的整合期一般会造成人才流失，增加成本，直接影响并购后经济效益的提高。很多管理者认为，文化需要慢慢融合，员工需要充足的时间进行调整。然而，在当今社会，变革已经成为一种持久行为，企业并购也只是一次特殊变革。当并购发生时，员工内心一般也都期望发生巨大变化，他们已经做好了接受这种变化的准备。缩短整合期，减少未来的不确定性，对实现并购目标非常重要。当然，彻底完成文化整合确实需要经过多年的努力，但是并购者仍然应当只争朝夕，提高效率。

5.充分重视文化整合中人的因素，以公平的心态和尺度对待并购企业与被并购企业的员工利益。能最大限度调动员工积极性是一个企业充满活力与竞争力的不竭源泉，如果企业并购重组后，所有员工的利益因为亲近疏远的社会性因素和情感性因素出现了巨大差异，必会激起人才流失的浪潮，而并购追求的人力资源整合与协同的效应化成无源之水。因此作为员工利益协调角色的管理者，对待所有员工必须一视同仁，尺度一致。

中国也正在成为新兴的跨国并购市场，企业间的并购重组与文化整合相伴而生，现代企业发展证明：最有效的并购重组在于企业文化整合。通过文化整合才能改造企业流程，缩短企业管理路径，提高企业管理效率实现企业之间、管理者与员工之间、企业与社会之间的和谐发展。

参考文献

[1]李志宏.论企业并购重组中的文化整合[J].北方经贸，2010，(5):98.

并购重组篇7

摘 要：上市公司并购重组是实现资本市场资源配置功能的重要手段。目前，我国资本市场处于新兴转轨时期，上市公司并购重组具有一定的特殊性。本文分析了近年来我国上市公司并购重组过程中的一些不规范行为及其产生原因，并提出了一些完善上市公司并购重组监管的政策建议。

 

关键词：上市公司 并购重组 监管

上市公司并购重组是实现资本市场资源配置功能的重要手段，也是体现资本市场效率的重要方式。在成熟市场经济国家，并购重组是上市公司做强做大的“点火器”和“加速器”，也是行业整合和经济发展的“助推器”。

 

在我国，由于资本市场处于新兴转轨时期，上市公司并购重组具有一定的特殊性：外部环境与国外成熟市场不同，内部运作机制并不完全一致，解决困难的途径、方法也无从借鉴。要想充分发挥出我国资本市场并购重组的潜力，推动资本市场和国民经济的快速健康发展，需要深入探索，认真把握现阶段上市公司并购重组的基本情况和基本规律，创造性地解决发展中所面临的问题，促进上市公司通过并购重组健康成长。

 

一、近年来上市公司并购重组中存在的具体问题

股权分置改革以来，上市公司并购重组取得了一定的成绩，但发展中仍面临着许多问题。这里所讲的问题并不是指并购重组是否在商业上取得成功，而主要是指其并购重组过程中的一些不规范行为：

 

（一）信息披露不规范

在上市公司收购过程中，部分收购人采用间接收购或“分仓”的方式，规避信息披露和要约义务，规避监管部门的监管。在上市公司重组过程中，一些重组方夸大自身实力，夸大置入资产质量和盈利能力，还有一些重组方操纵上市公司进行虚假重组或报表重组，误导甚至欺骗广大投资者。

 

（二）内幕交易和市场操纵

在一些上市公司并购重组过程中，二级市场表现带有明显的内幕交易和市场操纵痕迹。在并购重组的酝酿期，相关上市公司股价稳步上升；在并购重组信息公告前，股价急剧上升；待消息正式公布，股价则伴随交易量增加而大幅下降。有一些上市公司甚至配合重组方不实公告，以影响二级市场股价。

 

（三）并购后公司治理失衡

并购后，部分上市公司控股股东一股独霸，大肆侵占上市公司资产或利益，造成上市公司非正常性的巨额亏损，有的甚至因此退市，给投资者带来了巨大损失。也有部分公司并购后股东之间或股东与管理层之间矛盾重重，公司无法正常经营；还有一些公司在整合过程中内控机制失效，个别高管趁机作乱，给公司造成巨大损失。

 

（四）收购方缺乏诚信

有部分收购者诚信不足，在成功收购后不履行承诺，逃避责任。尤其对于转让技术、开拓市场等“软承诺”，更是难以强制执行。

二、原因分析

（一）市场机制未完全理顺

首先，我国IPO尚未完全市场化，买壳上市成为上市公司并购重组的一个重要驱动力。2000年以来，共有近两百家公司实现了“买壳上市”。但是，买壳上市实现的是上市公司壳资源的优化配置，而非实体资产的优化配置。壳资源的再融资价值需要以上市公司的营利为前提，若重组方实力不强，为保留壳资源或实现再融资，就会产生虚假重组、报表重组的冲动。当再融资价值与重组方太过遥远时，在二级市场进行市场操纵和内幕交易就成为收回成本的另一个重要手段。不仅如此，无法实现再融资目的的收购人还有可能利用上市公司进行间接融资，或直接将手伸向上市公司，侵占公司利益。

 

此外，政府或国资部门基于一些非市场化动因，挽救危机公司，往往采用非等价“输血式”的交易方式，而资本的逐利性会促使一部分市场参与者对此类未公开信息进行搜寻和挖掘利用，助长了内幕交易和市场操纵行为。

 

（二）并购主体实力不足

我国民营企业发展时间短，产业发展经验不足，融资渠道不甚通畅，与国有企业相比力量仍显不足。所以，当大量处于竞争行业的上市公司“待嫁闺中”时，民营企业的并购能力更显不足，常常出现小马拉大车的局面。面对可以短期内迅速作大的机会，一些民营企业采用“杠杆收购”或“空手道”的方式进行扩张。这些民营企业从银行贷款进行收购，而贷款多是短期融资，难以等到整合成功，短贷长投的并购方式使上市公司的资金成为归还银行贷款的重要来源。

 

（三）公司治理未能完善

在上市公司并购重组中，有1/3国有上市公司为民营企业所收购，治理结构类型因此发生了重要的变化。对于国有控股上市公司来说，治理要解决的核心问题是内部人控制。除了“三会”等一系列的治理机制以外，还存在着党政工团等机构和国有企业文化的制约。随着民营企业的入主，在引入灵活经营机制同时，上述国有企业特有的制衡机制几乎难以对民营收购方发挥作用，而对控股股东或实际控制人的制衡机制又难以在短期内建立，“一股独霸”、“一人独霸”成为可能。尤其是在民营企业实力不足或资金紧张时，上市公司容易成为并购方掠夺的目标。

 

（四）外部环境原因

首先，法制建设不健全、监管手段不足，违法违规行为责任难以落实，导致此类问题反复出现，扭曲了市场机制，影响了市场公信力。比如，修订前的《证券法》没有赋予监管部门对收购方和控股股东进行调查的权力，监管部门对并购重组缺乏有效的监管手段。随着上市公司并购重组违法违规手法越来越隐蔽，对一些系统性的造假行为往往难以运用常规手段识破和发现。其次，社会诚信建设尚未形成体系，并购重组的交易各方诚信情况难以取得，交易成本和风险较大；同时，不守诚信的交易方（尤其是收购人或重组方）很少为其行为付出代价。最后，政府的缺位或越位都有可能促使并购方肆意所为。

 

三、完善上市公司并购重组监管的政策建议

随着规则体系的建立、监管体系的日益完善，上市公司并购重组的监管成效逐步显现。以倒卖壳资源、掏空上市公司、配合二级市场炒作为目的的投机性重组受到遏制；许多上市公司通过并购重组实现了良性扩张，不少上市公司通过并购重组摆脱了困境；以整合产业、发展壮大为目的的战略性重组案例不断涌现。但是与市场的发展和需求相比，证监会监管工作还有很长的路要走。尤其是在股权分置改革完成后，市场机制得以进一步理顺，上市公司并购重组将会迎来一个崭新的时期。在全球经济一体化的格局下，在我国产业结构调整的大背景下，并购重组将成为国内企业做强做大、参与国际市场竞争的必要手段，同时外资也会通过并购重组进入中国市场直接与国内企业进行激烈的竞争。这就要求资本市场的发展适应经济发展的要求，证监会的监管工作要适应上市公司发展壮大的需要。上市公司并购重组监管工作仍要沿着规范发展的主线，积极推动上市公司并购重组的良性快速发展，提高监管的针对性和有效性，以规范促进发展，以发展带动规范。

并购重组篇8

摘 要：上市公司并购重组是实现资本市场资源配置功能的重要手段。目前，我国资本市场处于新兴转轨时期，上市公司并购重组具有一定的特殊性。本文分析了近年来我国上市公司并购重组过程中的一些不规范行为及其产生原因，并提出了一些完善上市公司并购重组监管的政策建议。

 

关键词：上市公司 并购重组 监管

上市公司并购重组是实现资本市场资源配置功能的重要手段，也是体现资本市场效率的重要方式。在成熟市场经济国家，并购重组是上市公司做强做大的“点火器”和“加速器”，也是行业整合和经济发展的“助推器”。

 

在我国，由于资本市场处于新兴转轨时期，上市公司并购重组具有一定的特殊性：外部环境与国外成熟市场不同，内部运作机制并不完全一致，解决困难的途径、方法也无从借鉴。要想充分发挥出我国资本市场并购重组的潜力，推动资本市场和国民经济的快速健康发展，需要深入探索，认真把握现阶段上市公司并购重组的基本情况和基本规律，创造性地解决发展中所面临的问题，促进上市公司通过并购重组健康成长。

 

一、近年来上市公司并购重组中存在的具体问题

股权分置改革以来，上市公司并购重组取得了一定的成绩，但发展中仍面临着许多问题。这里所讲的问题并不是指并购重组是否在商业上取得成功，而主要是指其并购重组过程中的一些不规范行为：

 

（一）信息披露不规范

在上市公司收购过程中，部分收购人采用间接收购或“分仓”的方式，规避信息披露和要约义务，规避监管部门的监管。在上市公司重组过程中，一些重组方夸大自身实力，夸大置入资产质量和盈利能力，还有一些重组方操纵上市公司进行虚假重组或报表重组，误导甚至欺骗广大投资者。

 

（二）内幕交易和市场操纵

在一些上市公司并购重组过程中，二级市场表现带有明显的内幕交易和市场操纵痕迹。在并购重组的酝酿期，相关上市公司股价稳步上升；在并购重组信息公告前，股价急剧上升；待消息正式公布，股价则伴随交易量增加而大幅下降。有一些上市公司甚至配合重组方不实公告，以影响二级市场股价。

 

（三）并购后公司治理失衡

并购后，部分上市公司控股股东一股独霸，大肆侵占上市公司资产或利益，造成上市公司非正常性的巨额亏损，有的甚至因此退市，给投资者带来了巨大损失。也有部分公司并购后股东之间或股东与管理层之间矛盾重重，公司无法正常经营；还有一些公司在整合过程中内控机制失效，个别高管趁机作乱，给公司造成巨大损失。

 

（四）收购方缺乏诚信

有部分收购者诚信不足，在成功收购后不履行承诺，逃避责任。尤其对于转让技术、开拓市场等“软承诺”，更是难以强制执行。

二、原因分析

（一）市场机制未完全理顺

首先，我国ipo尚未完全市场化，买壳上市成为上市公司并购重组的一个重要驱动力。2000年以来，共有近两百家公司实现了“买壳上市”。但是，买壳上市实现的是上市公司壳资源的优化配置，而非实体资产的优化配置。壳资源的再融资价值需要以上市公司的营利为前提，若重组方实力不强，为保留壳资源或实现再融资，就会产生虚假重组、报表重组的冲动。当再融资价值与重组方太过遥远时，在二级市场进行市场操纵和内幕交易就成为收回成本的另一个重要手段。不仅如此，无法实现再融资目的的收购人还有可能利用上市公司进行间接融资，或直接将手伸向上市公司，侵占公司利益。

 

此外，政府或国资部门基于一些非市场化动因，挽救危机公司，往往采用非等价“输血式”的交易方式，而资本的逐利性会促使一部分市场参与者对此类未公开信息进行搜寻和挖掘利用，助长了内幕交易和市场操纵行为。

 

（二）并购主体实力不足

我国民营企业发展时间短，产业发展经验不足，融资渠道不甚通畅，与国有企业相比力量仍显不足。所以，当大量处于竞争行业的上市公司“待嫁闺中”时，民营企业的并购能力更显不足，常常出现小马拉大车的局面。面对可以短期内迅速作大的机会，一些民营企业采用“杠杆收购”或“空手道”的方式进行扩张。这些民营企业从银行贷款进行收购，而贷款多是短期融资，难以等到整合成功，短贷长投的并购方式使上市公司的资金成为归还银行贷款的重要来源。

 

（三）公司治理未能完善

在上市公司并购重组中，有1/3国有上市公司为民营企业所收购，治理结构类型因此发生了重要的变化。对于国有控股上市公司来说，治理要解决的核心问题是内部人控制。除了“三会”等一系列的治理机制以外，还存在着党政工团等机构和国有企业文化的制约。随着民营企业的入主，在引入灵活经营机制同时，上述国有企业特有的制衡机制几乎难以对民营收购方发挥作用，而对控股股东或实际控制人的制衡机制又难以在短期内建立，“一股独霸”、“一人独霸”成为可能。尤其是在民营企业实力不足或资金紧张时，上市公司容易成为并购方掠夺的目标。

 

（四）外部环境原因

首先，法制建设不健全、监管手段不足，违法违规行为责任难以落实，导致此类问题反复出现，扭曲了市场机制，影响了市场公信力。比如，修订前的《证券法》没有赋予监管部门对收购方和控股股东进行调查的权力，监管部门对并购重组缺乏有效的监管手段。随着上市公司并购重组违法违规手法越来越隐蔽，对一些系统性的造假行为往往难以运用常规手段识破和发现。其次，社会诚信建设尚未形成体系，并购重组的交易各方诚信情况难以取得，交易成本和风险较大；同时，不守诚信的交易方（尤其是收购人或重组方）很少为其行为付出代价。最后，政府的缺位或越位都有可能促使并购方肆意所为。

 

三、完善上市公司并购重组监管的政策建议

随着规则体系的建立、监管体系的日益完善，上市公司并购重组的监管成效逐步显现。以倒卖壳资源、掏空上市公司、配合二级市场炒作为目的的投机性重组受到遏制；许多上市公司通过并购重组实现了良性扩张，不少上市公司通过并购重组摆脱了困境；以整合产业、发展壮大为目的的战略性重组案例不断涌现。但是与市场的发展和需求相比，证监会监管工作还有很长的路要走。尤其是在股权分置改革完成后，市场机制得以进一步理顺，上市公司并购重组将会迎来一个崭新的时期。在全球经济一体化的格局下，在我国产业结构调整的大背景下，并购重组将成为国内企业做强做大、参与国际市场竞争的必要手段，同时外资也会通过并购重组进入中国市场直接与国内企业进行激烈的竞争。这就要求资本市场的发展适应经济发展的要求，证监会的监管工作要适应上市公司发展壮大的需要。上市公司并购重组监管工作仍要沿着规范发展的主线，积极推动上市公司并购重组的良性快速发展，提高监管的针对性和有效性，以规范促进发展，以发展带动规范。

（一）改变监管理念，明确监管定位

我国上市公司并购重组与成

熟市场的并购重组有许多不同。我国并购重组市场发展的任务还很繁重，对于监管部门来说既要做好市场的监管规范，又要做好市场机制的理顺和发展工作。所以成熟市场以“猫鼠论”定位监管工作，证监会可能更适宜用“警民论”定位监管工作。市场的建设和发展需要监管部门和市场主体的共同推动，监管部门既要做好维护秩序的警察，也要做好服务人民的警察。对于违规违法的市场主体，既要严格执法，又要治病救人。同时，证监会的监管工作也需要广大市场主体的积极配合和支持，要发挥好中介机构、行业自律组织的作用，共同维护市场秩序，创建和谐股市。

 

（二）理顺市场机制，发挥市场功能

随着发行制度改革的不断深入和清欠工作的逐步完成，要逐渐淡化“壳资源”的价值。加强对上市公司关联交易的监管，尤其是要加强对非等价式的关联交易监管。要逐步改变以往的不等价重组方式，大力推动定向增发的并购重组模式，用市场化的方式解决问题，化解风险。要充分发挥中介机构的作用，同时加强对中介机构的监管。市场的约束机制不仅仅限于监管部门的监管，中介机构也是一个重要的约束力量。充分利用中介机构的专业力量，同时加强对其执业情况的监管，将有利于提高证监会的监管水平和监管效率。

 

（三） 强化对并购后上市公司治理的监管

要采取措施大力促进并购后上市公司治理结构的完善。并购重组审核中，要加强对并购后的上市公司治理问题的关注，力争资产重组和完善治理同步进行。中介机构要对并购后的上市公司治理情况出具详细的意见或报告，派出机构也要将并购后的公司治理作为后续监管的重点。

 

（四）各监管部门加强协同监管

目前阶段，上市公司并购重组还离不开地方政府部门的支持和帮助。证监会要结合各地的实际情况，引导地方政府彻底解决历史遗留问题，维护交易秩序和地方稳定，利用市场机制引入有实力有产业背景的重组方，促进本地上市公司并购重组和资源整合。同时要落实与人民银行、银监会等机构的协作关系，及时掌握并购方尤其是系族企业的资金、资信等情况；同时，充分利用综合监管体系的威力，加大投机性和财务性并购重组行为的监管，做到“说得清”、“管得住”。

 

（五）加大对违法违规行为的处罚力度，将责任落实到市场参与各方

要进一步细化并购重组过程中违法违规行为的责任，坚决落实到个人。要针对不同阶段、不同行为的具体情况，将责任落实到实际控制人或上市公司的董事、监事和高级管理人员，以及参与并购重组的中介机构。

 

（六）加强对内幕交易的监管

全流通时代，并购重组中进行二级市场内幕交易和市场操纵驱动力越来越强。为此，证监会要加强与市场监管部门的沟通协作，建立监管联动机制，切断内幕交易和市场操纵的途径，同时结合责任的落实加大处罚力度。

 

参考文献：

[1]杨如梅.上市公司资产重组实质探析[j].财会通讯，2011（12）.

并购重组篇9

一、文化类并购重组市场的基本情况

(一)文化类并购重组市场整体概况

2010年至2016年，全国文化产业成功完成并购重组交易292起，交易广泛分布在文化产业各子领域当中，且呈逐年稳步上升态势。从交易数量和规模上看，文化产业并购重组交易从2010年的13起逐年上升至2015年的峰值87起，尽管2016 年交易数量受监管趋紧影响回落至了36起，但七年间的交易量年均增幅仍达37.96%，显示了极高的市场活跃程度。而根据已披露数据，文化类并购重组交易规模从2010年的135.97亿元人民币上升至2015年峰值时的1496.57亿元人民币，2016年大幅回落至221.24亿元人民币，七年间的交易金额年均增幅达49.91%.。

从行业分布上看，并购重组最为集中的子行业排序依次为电影、网络信息、广告、旅游休闲、游戏、出版、广电、教育。在七年的中，最大交易标的三次诞生在出版行业，三次诞生在影视行业，一次诞生在网络信息行业，特别是2010年-2012 年文化类并购重组大幕开启之际，最为活跃和强度最大的并购均出现在出版、广电等管制型业态当中，间接印证了我国文化产业市场化改革的日渐深入。在这些传统子行业的引领下，电影、网络信息、游戏、旅游等市场化程度更高的子行业也相继进入了文化类并购重组市场，进一步推动了市场繁荣。

从并购逻辑上看，七年间共发生同业整合型并购重组160起，跨界整合型并购重组132起。这表明整合是当下我国文化产业的主流逻辑，也显示出我国文化产业正处于产业积累和集中的阶段。此外，在跨界整合型并购重组中，网络信息企业对其他子行业发起的交易达52起，占后者对前者发起数84起的61.90%，这表明网络科技型企业与传统文化企业正在借助并购重组相互融合，不断形成新的商业模式，激发新兴文化消费需求。2016年我国网络文学用户突破3亿人，就是新商业模式激发新兴文化消费的代表。而在这一过程中，网络信息企业所具有的技术优势使其更易整合传统文化消费入口。

(二)文化产业并购重组市场动力分析

文化产业并购重组热的内在动力主要源自三个方面。第一，政策面宽松鼓励文化企业借力资本市场实现做大做强。首先，行业政策的宽松是大前提。2009年7月，继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划颁布之后，《文化产业振兴规划》由国务院常务会议审议通过，标志着文化产业上升为国家战略性产业。2010 年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，文化产业的重要性进一步得到彰显。其次，市场环境的优化是助推剂。2014年3月国务院发文《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》。同年10月，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改上市公司收购管理办法的决定》，直接惠及并购重组市场。政策是影响产业发展的重要因素，政策的松绑和优化使文化产业迎来了发展的春天，更为文化企业大胆借力资本市场实现又好又快发展提供了现实路径。应该说，政策面的全面松绑和支持是造就文化类并购繁荣的重要外部支撑。

第二，市场主体增多带动文化类并购重组市场交易活跃。文化领域市场化改革的不断深入大大增加了文化资本市场的主体规模。一方面，在资本市场的倾斜扶持下，2006年开始的文化企业上市潮至今已为资本市场提供了文化类上市公司87家。这些企业围绕自身经营战略开展的并购重组，是本轮并购重组热潮的重要组成部分。特别是在2013年I P O 阶段性关闸时，文化产业并购重组得到强化。另一方面，国有文化单位转企改制进程的加快提升了文化资产资本化、金融化程度，为并购重组市场注入了大量新鲜标的，增加了文化类企业并购重组的活跃程度。近年来，国有经营性文化单位基本完成转企改制，共注销事业单位法人近7000 家，核销事业编制近30万个，形成了一批合格的文化市场主体，这为文化类并购重组市场的活跃打下了坚实的基础。

第三，技术驱动业态迭代不断催生新的文化类并购需求。云存储、移动互联网、V R 等技术的功能已经向社会生活全面渗透，新技术对传统文化业态的改造带来无限商机，既刺激高新技术企业并购文化类标的获得入口，又倒逼文化企业获取新技术以谋求做大做强，这些都为文化产业并购提供了无限动力。以网络信息技术为例，移动互联网技术对传统行业的改造向文化产业渗透，B A T 互联网巨头纷纷抢占文化领域的流量入口。百度2015 年收购日本原生广告公司P o p I n，收购以色列音乐教育科技公司T o n a r a，入股院线企业星美控股。阿里巴巴入股光线传媒，参股第一财经传媒和优酷土豆，收购南华早报集团，并与腾讯于2015年成立了华人文化控股。腾讯合并盛大文学成立阅文集团，入股微影时代，入股财新传媒等，都是互联网巨头布局文化产业的战略步骤。与此，文化类并购市场上同样不乏传统文化企业并购互联网标的以拓展全媒介传播能力的案例。例如，中文在线收购晨之科20%股权以强化数字内容投放，浙报传媒收购游戏平台边锋浩方100%股权以掌握大数据资源，中文传媒并购智明星通获取内容资源全球分发渠道，等等。传统文化企业与互联网企业之间纷纷通过并购重组等方式相互融合、谋求共赢，是技术驱动型并购重组的突出代表。

二、文化类并购重组中存在的问题

(一)周期性并购重组热潮下泡沫渐显

部分市场主体追逐题材开展并购重组的现象比较突出。随着文化+ 科技和互联网+热潮的兴起，大部分文化企业都在根据自身发展战略，以构筑闭环生态、延伸产品线、扩展价值链为目的，合理选择适宜标的开展交易。但不可否认的是，近年来文化产业的并购重组中，过度并购、跟风并购等不健康现象时有发生。部分并购未从企业长远发展的角度考虑战略路径，而仅以短期股票概念炒作、金融产品衍生为目的。部分企业在一些细分领域明显呈现基础设施富余、未来市场空间饱和的情况下，依然违背市场规律推进并购，导致初生的文化资本市场上泡沫堆积。并购重组作为聚合资源的有效手段，其供给的资源不能超越实体经济的实际需求，目前，大量跟风冒进的并购交易轻视行业发展本身而聚焦于某些派生性目的，注定会给市场埋下隐患 。

2016年9月，《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施。同时，中国证监会针对23个行业的信息披露指引中，新闻出版、影视、互联网等行业位列其中，显示了监管层对V R、游戏、影视、互联网等纯概念题材并购日渐审慎的态度。特别是针对影视类并购由无条件通过到一事一议，直接限制了影视类并购的数量。在这一背景下，2016 年文化类并购重组审核趋紧，包括暴风集团、乐视网、万达院线、华谊兄弟等在内的诸多呼声较高的并购重组交易均未能完成，2016 年全年仅有6个电影类项目完成资产并购重组。

(二)价值评估体系缺位影响市场效率

文化产业合理估值体系的缺位导致了部分交易资产估值与实际偏离，被高估的标的资产客观上助推了市场泡沫的形成，不利于产业长期健康发展。文化企业的主要特征是轻资产性、产品不稳定性和产业不成熟性。在资产评估过程中，一般采用收益法进行评估，辅之以市场法加以验证。收益法即在公司现有经营基础上预测标的资产在未来的业绩表现，根据未来收益预测来达到评估其总体价值的目的。这是基于文化企业标的资产具有较高的资产盈利能力、较高的未来业绩增长速度，以及优秀的公司业务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，标的资产价值往往在净资产的基础上出现较大的溢价。一些案例在评估中均存在着明显的溢价现象，少则数倍，多则数十倍不等。收益法对文化传媒产业而言是一个较为科学合理的评估方法，但是其中涉及到的参数选取、增长预测以及未来风险方面均有较大的不确定性，这些因素会在很大程度上影响到公司的价值。市场法的辅佐是在其他已达成交易的公司的估价基础上采用关键因素对比、参数调整等进行综合定价的，已选取的参照公司出现的溢价会在很大程度上影响被评估对象的价值。因此，两种方法综合作用均使得文化传媒产业的估值出现不同程度的溢价现象，高估值风险在产业并购中也就会引起足够的重视。由于文化产业的特殊性，估值风险的防范显得尤其重要。轻资产性决定了如果并购标的经营出现问题，净资产所剩无几，将会导致更大的亏损。产品以及产业的特殊性使得文化企业未来收益不确定性增大，导致估值风险更大。

2016年，中国资产评估协会颁布《文化企业无形资产评估指导意见》( 以下简称《指导意见》)，并于2016年7月1日起正式施行，这是中国资产评估协会首次针对一个具体行业的具体资产种类制定评估准则，也表明文化类并购重组市场对基础性制度架构的迫切需求已经引起了有关方面的关注。文化企业无形资产评估体系是确认和比较各类文化资产价值的锚，对文化资本市场具有定海神针般的重要作用，但鉴于文化资产种类繁多、特点各异，《指导意见》的出炉只是一个开始，评估体系的深化细化依然有待时日。

(三)部分并购重组偏离产业发展路径

从本质上看，文化产业的运行包括了文化的生产及再生产，其中，内容生产环节是核心驱动，内容传播环节是有效投放内容的关键，此外，围绕内容的生产和传播，还有促进和提升文化产业运行效率的诸多生产性服务环节，它们共同构成了文化产业的三大环节。从这个维度看，文化创作、书报刊出版、舞台表演、音乐制作、影视剧生产均属于内容生产，出版物发行、广电信号传输、互联网传播、院线投放均属于内容传播，而印刷复制、软件开发、版权、经营管理咨询、价格评估、担保等则属于生产性服务。国际国内的成熟文化企业不管经营哪个门类，都在内容生产、内容传播和生产服务方面具备相对完整的业务条线，这也是文化企业开展资源布局、放大自身价值所应当遵循的基本战略方向。

对七年间文化类并购进行的分析表明，从并购方所处行业来看，逾30%并购案的买方不属于文化行业，而是包括了汽车零部件、工程机械、I T 通信、家居建材、煤炭有色、纺织服装、仪表设备、新能源、金融投资等在内的诸多行业。这些行业与文化产业的业缘结构不匹配、产品线异质化程度高、价值链耦合难度大，可见其并非基于企业发展战略而实施的上述并购重组。长此以往，将导致文化产业偏离发展战略。

我国文化产业的内在结构调整和能力提升需要一大批企业深耕细作，在新技术广泛带来行业变革的当下，传统内容资源的跨媒介跃迁至关重要，并购重组作为重要手段，为文化企业开展横、纵向一体化实现资源整合和价值放大提供了广阔的空间。但资源的整合在产业发展的一般规律下有其路径可循，以内容生产、内容传播和生产性服务为主线的资源链条应当明晰，盲目错乱的并购路径只能表明市场主体并非有潜心行业耕耘的态度，而是嵌入了其他目的，这导致大量并购重组偏离了文化产业发展的基本战略方向，给产业的未来发展带来了不确定因素。

(四)投后管理的制度供给不足影响后市预期

开放性和流动性是资本市场的重要特征，而稳定的预期是引导资源在市场中持续流动的基础。预期来源于前期经验的积累，投后管理不佳对并购重组成效的弱化可能威胁到稳定预期的形成，进而影响并购重组市场的后序发展。投后管理不善主要源于交易过程当中对赌协议设计不到位或业绩补偿条款存在漏洞，因为投后管理的依据往往在投资前就已经拟就，所以投后管理实际上是投资逻辑的延续。当前，国内文化产业并购重组呈现出高估值、高业绩承诺的特点，许多并购重组交易并没有严格的业绩补偿条款作为支撑。

从七年来的经验数据看，很多并购基金和公司在文化产业中的并购重组结果没有实现既定目标。原因在于并购方本身并不熟悉文化产业的商业模式，专业能力建设不够，从而难以开展有效的投后管理。典型的如近年以来影视资产的过热，大量并购了影视标的上市公司因业绩不达标而计提巨额损失，从而拖累整体业绩，使产业逻辑遭受劣币驱逐良币的困扰。正像以市值管理为目标的投资会引发跟风从而扰乱市场一样，投后管理方面的不确定性在拉低并购效果的同时，也会对后市交易者产生不良预期。揭示业绩承诺爽约可能诱发的风险并探寻相应的治理之道，对于提升上市公司竞争力、维护资本市场有效秩序十分必要。

三、促进文化类并购重组市场健康发展的政策建议

在促进文化产业并购重组市场健康发展方面，未来应从加大支持力度、提升保障能力、加强市场监管和引导投后管理等方向着眼。

(一)加大资本市场对文化产业并购重组的支持力度

一是着眼产业发展周期调整和优化扶持政策体系，支持文化产业市场格局发育完善。契合行业发展周期与整合曲线，通过政策微调，构建适合于产业起步、积累、集中和联盟等不同阶段的监管政策体系，引导企业顺应行业整合曲线，利用并购重组实现发展壮大，促进文化产业逐步形成以行业领军企业为骨干，以大量中小企业为补充的行业格局。二是洞悉和把握不同子行业门类交叉融合的时代特征，制定适度差异化的行业监管与支持政策。我国文化产业的发展态势呈现出典型的子行业发展阶段错位的特点，处于行业联盟阶段的互联网行业与处于积累和集中阶段的影视、出版、游戏、旅游等行业交叉融合，面对大规模的纵向一体化与横向一体化并存的局面，在政策支持上应当因势利导、有保有压，保证市场效率、维护市场公平。三是发挥多层次资本市场功能优势，继续支持文化产业开展并购重组。在主板、新三板和区域股权市场中加大对文化产业的支持力度，特别是鼓励中小民营文化企业利用新三板和区域股权市场实现资源整合，引导其将普通股发行、优先股发行和债券发行等直接融资手段与并购重组业务贯通，活跃地方文化资本市场，加大文化产业业务创新力度。

(二)加强政府对文化类并购重组市场的监管

一是并购重组市场监管部门应继续强化对题材类并购重组项目的审查，遏制跟风式的盲目跨界重组，防止投机炒壳和关联人减持套利，引导资金更多地投向有利于文化产业整合升级的项目中，为文化领域的长期健康发展夯实基础。二是加强文化业务管理部门与金融监管部门之间的联系，以金融扶持文化产业发展为契机，密切金融监管部门与、财政部、文化部、新闻出版广电总局、体育总局、旅游局等党和国家文化管理机构间的监管业务往来，形成多层次复合型监管信息网络，对盈利能力、业绩承诺安排、募集资金运用和财务会计等问题相对集中的细分领域进行重点防控。三是延续和利用好有关扶持政策，对文化企业开展资产评估、审计、政策法律咨询等费用予以补助，继续鼓励和支持文化企业利用资本市场，扩大文化类并购重组市场标的规模，通过资本化、金融化引导，鼓励优质标的脱颖而出。有压有保，一方面遏制报表重组和概念炒作，对违法违规和经营、财务状况恶化的公司坚决走退市之路，另一方面对企业正当的转型诉求具体分析、区别对待。

(三)以业绩补偿为切入点强化投后管理

一是进一步明确股份补偿优先原则，在业绩承诺未达标后的利润补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，方可触发现金补偿，以防止并购重组后承诺方借上市公司股票溢价覆盖补偿成本实现套利。二是鼓励以重组交易中的估值额度补偿业绩缺口，开展基于业绩承诺的标的估值，将业绩完成率同标的价值的确定挂钩对应，并明确以延长承诺方股份禁售期为约束督促其实现业绩达标，从而也为承诺方在业绩不达标时实现足额补偿提供现实条件，防止道德风险，保障中小投资者利益。三是探索改进关于业绩承诺的信息披露制度，加强对被收购企业关于业绩承诺的事中事后监管，打击承诺失信行为，引导企业以产业逻辑开展并购重组，进一步遏制基于证券化套利的并购逻辑。

并购重组篇10

论文摘要:企业并购重组是我国国民经济结构战略调整的重大问题,文化整合是企业并购重组的必然选择,是跨越企业边界的扩张性重组行为,是重组的重要形式。我国也正在成为新兴的跨国并购市场,我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。认真总结和反思中外企业文化整合的经验和教训,合理构架文化整合的内容,有利于我国企业并购重组工作的顺利进行。

一、文化整合是企业并购重组的必然选择

并购(Merger Acquisition)意为收购与兼并,是跨越企业边界的扩张性重组行为,是重组的重要形式。近几年,世界强国纷纷致力于打破国际贸易壁垒,迈向统一的世界市场,以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮已经来临。我国也正在成为新兴的跨国并购市场,我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。

企业间的并购重组与文化整合相伴而生,从企业并购重组的实践上看,重组需要有创新型文化的支撑。很多学者在对企业并购重组研究中发现,文化因素对于并购重组的成败和效率十分重要。有人甚至认为,企业文化整合是企业并购重组成功的标志。1993年美国会计咨询公司(Coopers&Lybrand)的一项研究表明:因目标企业管理层的素质与文化差异导致并购重组失败占85%,缺乏并购后整合计划占80%。现代企业发展证明:最有效的并购重组在于企业文化整合。通过整合才能改造企业流程,缩短企业管理路径,提高企业管理效率,实现企业之间、管理者与员工之间、企业与社会之间的和谐发展。

二、国内外企业并购重组中文化整合的比较分析

国外企业并购是随着科技变革、以及经济全球化和地区经济一体化而产生的,是国际市场竞争加剧的的结果。为了占有更大的市场份额,在竞争中处于有利的位置,国外大企业纷纷采取了跨国并购的方式。企业的并购活动大体上分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。不同类型企业的并购目的和条件各不相同。但从整体上来说,并购的主要目的是为了降低企业生产成本(或交易成本)、合理避税、增加企业价值、增强企业的增长优势。从并购条件上讲,并购企业要有较强的核心竞争力,适宜的企业发展阶段和优厚的资金实力。

20世纪90年代以后,西方并购又出现一些新趋势,如兼并行业越来越广泛,跨国并购成为主要特征,更加注重协同效应及整个公司的发展。然而,企业并购过程中文化冲突不断。实践证明,并购成功与否有赖于并购后的整合,特别是企业文化的整合。并购规模越大,文化整合的任务越艰巨。美国一些学者就主张企业并购文化先行。从美国大企业并购实践分析中,可以看出企业文化整合有以下基本特征:第一,企业文化是企业的最高哲学,文化理念渗透于企业全部活动之中。第二,企业文化是企业领导人文化,需要领导者倡导和力行。第三,注重“以人为本”,重在教育和实践养成“以人为本”就是要在企业建设一种环境,使企业中的优秀人才脱颖而出。第四,企业文化建设项目化、目标化。文化建设虽然是软性的,但只要把它具体化就变成了硬性的指标。第五,企业文化基本构架相对稳定,具体内容则实行动态管理。

我国企业并购重组有几个特点:企业资产重组由政府主导向市场主导转变;由本地、本行业企业重组向异地、跨行业化转变;企业重组目的由筹资和利润操纵,向资源配置控制权转变;企业重组主体从国企向民企和外资为主体转变;重组规模和效率从低规模,低效率向大规模、高效率转变。然而,由于企业的市场化程度、企业产权制度,国家的法规和规章、企业重组的经验等方面仍然存在观念上、体制上、制度上、技术上、管理上和法律上的缺失,出现企业重视资产、业务、技术、人力资源等方面的重组,轻视企业文化建设和整合;有的企业照搬西方企业文化模式,全盘否定原有的企业文化等现象,从一定程度上背离了重组的初衷。有资料证明,全球范围内企业重组成功率在43%左右,而那些失败的重组案中,80%以上直接或间接原因在于企业文化整合失败。而我国因文化整合导致重组失败比例更高。从这几年文化整合的实践看,存在几个主要问题:

只注重企业文化整合的形式,忽视企业文化整合的内涵。企业文化整合脱离企业管理实际。企业文化整合缺少个性。企业原有核心价值观在企业重组中被弱化甚至抛弃。企业并购重组无论是强强联合,还是强弱联合,文化冲突是必然的。在重组过程中发现过去企业的核心价值观,诸如:勤劳、自强、集体主义、爱国主义等优秀企业文化没有得到应有继承,反而在冲突中被弱化。一些企业文化的优秀成果如企业形象、品牌标识等被认为是破破烂烂,遭到遗弃。如何处理好本土文化与外来文化,制度创新与文化整合的关系是文化整合中的一个重要问题。

三、文化整合对我国企业并购重组的启示

文化力作为企业核心竞争力是无庸置疑的。文化整合是并购重组企业实现企业核心竞争能力的重要手段。中外并购重组企业的实践为我国企业文化建设和发展提

供了许多有益的启示。

文化整合要服从企业战略发展的目的性。任何企业的文化建设都是为企业的长远战略服务。文化整合在于缓和不同企业文化之间的矛盾和冲突,调节员工心理障碍,构建新的企业理念,形成新的企业价值观和行为规范,缩减管理者与员工磨合时间,降低内耗,从形式重组向实质性“融合”,达到并购重组的 “双赢”或“多赢”。

文化整合必须坚持一定的基本原则。第一,优势互补原则。充分考虑优质文化的兼容性!并生性和开放性,认真实践、选择、提炼重组企业中各种文化的合理内容,使之成为新价值观的组成部分;第二,优质主导原则。凡优质文化都具有较强的渗透力、持续创新力和实现资本增殖能力,这些应该成为文化整合的主导;第三,动态创新原则。企业是不断发展的,企业的价值观、行为规范、管理制度也要不断发展,在保持核心价值观不变的情况下,根据企业战略目标的变化对企业文化进行调整是必要的;第四,亲情沟通原则。人文管理是现代管理之本,由人的文化、观念、心理状态和需求变化导致的冲突,是重组企业中发生矛盾概率最高的,亲情沟通可以起到制度和规范起不到的作用。

选择一个合适的文化整合模式。文化整合主要模式有文化输入模式、文化融合模式、文化创新模式和文化隔离模式等。值得一提的是文化隔离模式,它主要适应文化背景差异较大、地域文化突出的企业之间的重组,如GE公司控股日本五十铃公司时,并没有向日本五十铃输入自己的企业文化,而是采取文化隔离,互不干涉的策略,五十铃公司只对GE公司在财政上负责。其管理方法和文化环境等均保持原貌。当然,文化整合模式不是孤立的,也无所谓孰轻孰重,有时单独使用,有时互相交叉,最终的选择权在于并购重组企业本身。

注意文化整合过程中的操作方法。文化整合是创新文化的过程,创新文化必须考虑企业文化的历史性、连续性、反复性,在“建立共识,彼此信任,建立技巧耐心和保持弹性”上进行。在推动文化整合时应做到:调查研究,反复甄别。全面规划,确定目标。实施有效控制和评估。全员参与,动态管理。

发挥我国优秀传统文化的作用。一个国家的政治体制和经济实力对文化的影响十分明显,而企业文化都带有本国或本民族文化的特征,经济全球化不可能消除这些文化上的差异。我国传统文化中的勤劳、自强、奉献、爱国主义、集体主义精神是我们整合企业文化的宝贵财富,利用并发挥好这些优秀文化传统,对国有、民营和外资企业参与并购重组十分重要。

参考文献