并购调查报告范文10篇

并购调查报告范文篇1

—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别

（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。

在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：

1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。

2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。

3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。

（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：

1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。

2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制性行为。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。

3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。

4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。

二、委托方如何做好财务审慎调查

目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：

（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。

在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。

（二）明确进行调查的范围、完成时间。在签订委托协议书时，必须明确调查的范围、完成时间，所委托的调查、分析事项，应是委托人尚不明确、但有可能对并购交易产生重大影响的事项，有时，并购方可向其财务顾问或进行财务审慎调查的会计师事务所咨询拟调查的范围。不明确调查范围，受托的会计师事务所无法开展工作；调查范围过小，则可能不足以达到预定的目的，而调查范围过大，则必然意味着调查的工作量和成本的上升，并且可能会导致交易决策不能及时进行。事实上，会计师事务所在调查过程中，可能会不断发现委托人事先未考虑到的事项，根据其反馈意见随时调整财务审慎调查的重点，可能会对正确作出交易决策起到更有效的作用。

（三）正确运用财务审慎调查的结果，并购方必须将对并购对象财务审慎调查的结果与商业调查、法律审慎调查的结果综合起来考虑，以决定是否进行该项交易，不做调查或仅仅从其中某项调查的结果就作出决定难免有轻率之嫌，难以对股东作出负责任的交代。

三、会计师事务所如何做好财务审馆调查

就接受委托的会计师事务所而言，应注意以下几个方面：

（一）明确委托的条款。在开始工作前，受托的会计师事务所必须与委托方就双方的职责范围达成一致，签订委托协议书。协议书应包括调查范围及委托目的、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。

应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足够的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的时间范围内完成委托事项，则不应冒然签署委托协议书。

（二）选派有专业胜任能力的工作人员。与审计相比，财务审慎调查是一项高收入的业务，这是因为其报告与委托人所拟进行的交易有关。该交易可能导致收购或兼并的对象的所有权或资本结构发生重大变化，而给收购或兼并的一方或双方带来巨大的收益。按照西方惯例，从事财务审慎调查的会计师事务所，除正常收费外，还可收取一定比例的“成功费”。没有相当的专业知识和经验，是决不能胜任调查、分析任务的，所以应注意选择熟悉交易对象的行业特征、专业能力强、业务素质高的工作人员从事这项工作，并应确定至少有一位事务所的高层领导负责该项业务，以保证工作的质量。公务员之家版权所有

（三）及时、高效地完成委托事项。财务审慎调查一般分为计划、调查与分析，报告阶段。

1、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。

2、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：

第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。

第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。

第三、解释。如果说分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解释则更多的带有会计师的专业意见，以给委托人提供有意义的指引。其目的在于，使委托人对并购对象的业务性质、管理层的经营理念和思路、金融和市场背景、并购中可能会遇到的重大问题等有一个较为清醒的认识，为此，需对拟并购的对象的总体情况发表意见，对拟进行的交易从正、反两方面发表意见（但不应比较正、反两方面说明交易应否进行，这应该由委托人管理层来决定），对交易双方在谈判期间可能会涉及到的问题发表意见；对拟进行的交易完成后可能会发生的问题发表意见。解释工作一般由经验丰富的人员来承担。

并购调查报告范文篇2

—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别

（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。

在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：

1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。

2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。

3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。

（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：

1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。

2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制性行为。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。

3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。

4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。

二、委托方如何做好财务审慎调查

目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：

（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。

在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。

（二）明确进行调查的范围、完成时间。在签订委托协议书时，必须明确调查的范围、完成时间，所委托的调查、分析事项，应是委托人尚不明确、但有可能对并购交易产生重大影响的事项，有时，并购方可向其财务顾问或进行财务审慎调查的会计师事务所咨询拟调查的范围。不明确调查范围，受托的会计师事务所无法开展工作；调查范围过小，则可能不足以达到预定的目的，而调查范围过大，则必然意味着调查的工作量和成本的上升，并且可能会导致交易决策不能及时进行。事实上，会计师事务所在调查过程中，可能会不断发现委托人事先未考虑到的事项，根据其反馈意见随时调整财务审慎调查的重点，可能会对正确作出交易决策起到更有效的作用。

（三）正确运用财务审慎调查的结果，并购方必须将对并购对象财务审慎调查的结果与商业调查、法律审慎调查的结果综合起来考虑，以决定是否进行该项交易，不做调查或仅仅从其中某项调查的结果就作出决定难免有轻率之嫌，难以对股东作出负责任的交代。

三、会计师事务所如何做好财务审馆调查

就接受委托的会计师事务所而言，应注意以下几个方面：

（一）明确委托的条款。在开始工作前，受托的会计师事务所必须与委托方就双方的职责范围达成一致，签订委托协议书。协议书应包括调查范围及委托目的、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。

应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足够的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的时间范围内完成委托事项，则不应冒然签署委托协议书。

（二）选派有专业胜任能力的工作人员。与审计相比，财务审慎调查是一项高收入的业务，这是因为其报告与委托人所拟进行的交易有关。该交易可能导致收购或兼并的对象的所有权或资本结构发生重大变化，而给收购或兼并的一方或双方带来巨大的收益。按照西方惯例，从事财务审慎调查的会计师事务所，除正常收费外，还可收取一定比例的“成功费”。没有相当的专业知识和经验，是决不能胜任调查、分析任务的，所以应注意选择熟悉交易对象的行业特征、专业能力强、业务素质高的工作人员从事这项工作，并应确定至少有一位事务所的高层领导负责该项业务，以保证工作的质量。

（三）及时、高效地完成委托事项。财务审慎调查一般分为计划、调查与分析，报告阶段。

1、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。

2、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：

第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。

第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。

第三、解释。如果说分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解释则更多的带有会计师的专业意见，以给委托人提供有意义的指引。其目的在于，使委托人对并购对象的业务性质、管理层的经营理念和思路、金融和市场背景、并购中可能会遇到的重大问题等有一个较为清醒的认识，为此，需对拟并购的对象的总体情况发表意见，对拟进行的交易从正、反两方面发表意见（但不应比较正、反两方面说明交易应否进行，这应该由委托人管理层来决定），对交易双方在谈判期间可能会涉及到的问题发表意见；对拟进行的交易完成后可能会发生的问题发表意见。解释工作一般由经验丰富的人员来承担。

并购调查报告范文篇3

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

二、律师尽职调查报怎么写

1、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

2、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

委托来源、委托事项和具体要求；

调查手段和调查工作概要；

出具报告的前提；

报告使用方法和用途；

导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

根据**银行**支行（下称“**银行”）与**律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受**银行的委托，作为整体处置**公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了**银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向**银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，**银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

三、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。公务员之家:

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

四、尾部

格式如下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

**律师事务所

并购调查报告范文篇4

内容摘要：随着我国社会主义市场经济的逐步建立和完善，企业的资本运作行为已越来越普遍，而财务尽职调查是资本运作顺利进行的前提。本文对财务尽职调查的基本概念、如何进行财务尽职调查、财务尽职调查报告的写作等内容进行了分析，以期加快财务尽职调查在我国的发展。关键词：财务尽职调查资本运作报告随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。财务尽职调查概述尽职调查(DUEDILIGENCEINVESTIGATION)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。财务尽职调查内容(一)对目标企业总体财务信息的调查在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。(二)对目标企业具体财务状况的调查目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。财务尽职调查报告的写作财务尽职调查报告是尽职调查工作的产成品，要真正发挥出财务尽职调查的作用，这就离不开一份好的财务尽职调查报告。而一份好的财务尽职调查报告应达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议。为了达到这些要求，调查人员在写作过程中，应使用适当的标题；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；词句尽量短小、简单，段落也应短小。从实践经验来看，财务尽职调查报告内容应主要包括报告的前提以及尽职调查范围的陈述、ExecutiveSummary-重大事项汇总、资产负债表的评析内容、损益表的评析内容、需要买方（投资者）与卖方谈判的事项汇总，此外还有其他相关资料，譬如市场统计资料、行业资料或其他。

并购调查报告范文篇5

“一百天运营改善计划”一般情况下应由收购方在交割前准备好,其制定应依据项目法律、财务、技术各方面的尽职调查报告来制定,然后交易各方在交割后的100天之内按照计划认真执行,完善并购目标公司的运营,从而达到各方的并购目的。实施100天运营改善计划的道理其实十分简单,并购好比两个人相爱,历经千辛万苦终于结合,但毕竟之前是两个不同的个体,存在太多的差异,初期肯定有很多需要磨合的地方,与其在未来各方心生嫌隙,不如就利用好这100天的磨合期尽快相互适应。笔者曾经提供服务的一个海外投资项目就从实际上印证了这一点。项目的股东协议对于合资公司的产品销售做了原则性约定:股东有权按照各自股份比例分配合资公司的权益矿产品。合资公司成立后,运营整合未能及时跟上,关于销售的详细流程迟迟未能制定,在市场尚好的时候,各股东还能彼此协商,分销合资公司的产品,但是遇到市场不景气时,外方个人股东单纯追逐利润的本性充分暴露,不肯再接受合资公司的产品,甚至出现认为:按照股份比例享有权益矿产品是权力,但是却无义务支付上述产品货款的“荒谬”论调,导致合资公司一度资金短缺,频频告急。合资公司已经成立3年有余,各方股东利益几经较量,股东间的信任基础一再动摇,在此情况下,不够具体的销售模式难以为继,成了公司存续的一块“绊脚石”。而此时中方想按照章程通过董事会决议的形式变更销售模式,却遭遇外方股东无理拒绝。试想,如果在3年前,大家合作伊始,制度先行,丑话当先,我们是不是有可能比现在的处境轻松些？通常情况,“一百天运营改善计划”的内容主要应包括以下方面:公司治理结构、管理层的变更计划,在作出调整时应尽可能的考虑到“激励机制”与“价值提升可能”相连;业务连续性的风险避免计划,要尽力确保目标公司交割后供货商、客户、人员的稳定性;明确交割后公司战略的计划;价值捕捉计划,即如何做,如何实现公司的战略？协调和动员计划等。

二、做好人员队伍的建设和配置,尽快完成投资团队向运营团队的转变

项目交割后,合资公司设立,就需要一支专门的运营团队全面接管,该运营团队应由运营董事、专家、咨询顾问等专业人员组成。尤其是海外投资,运营团队最好应是跨职能、跨条线、跨国界的执行团队,同时最好在项目的交割前就可以充分的了解项目背景和进展情况,将投资团队和运营团队的衔接期尽可能缩至最短。另外还应注意,海外投资在当地的运营应当充分借助并购国当地专业中介的力量,尤其是当地的法律顾问和财务顾问。作为公司的法律顾问,我们一直以来极力主张海外公司设立后应该及时聘请当地的法律服务机构作为合资公司的法律顾问。

三、正确认识家族企业作为合作目标的风险

基于海外资源类项目的特点,合作目标公司往往是家族企业控制的公司。这种情形下,私营家族企业在战略决策、公司治理及长远发展等方面与国有企业存在较大差异,在项目谈判和后期运营整合过程中对太钢这样的国企充满挑战,很难控制其失信的风险。家族企业通常内部控制相对较弱,多存在以下问题:缺乏有效地财务核算系统,有关财务信息的编制主要为了满足税务需要,为达到避税的目的在收入、成本及人力方面存在严重的操控行为。通常和关联企业进行资产和人员共享、或者发生代垫费用时不按照合理比例在各方间分摊或者确认合适的承担方。缺乏内部审计制度;公司治理结构相对松散,某些家族成员拥有绝对的控制权,个人随意性大。国企的经营目标不仅仅是简单利润和效益目标,还有许多不易公开的非经济目标,比如社会目标、政治目标、就业目标、规模目标等。这种机制上的缺陷和国企盲目扩张规模、通过国际扩张在政治上增加业绩的冲动,势必与以利润为最重要并购目标的外国合作伙伴发生冲突。这种冲突表面反映为文化冲突,但实质是经营目标和战略决策的冲突、经营手段的冲突、短期和长期经营理念的冲突。两家合作伙伴在目标上往往“同床异梦”。

四、尽职调查是保护购买方利益的重要手段,调查中发现的问题不能掉以轻心,应认真应对做好风险规避

并购调查报告范文篇6

【关键词】外资；并购；影响；企业；经济发展

自2005年以来，我国的并购市场突然活力爆发，各种收购兼并活动风起云涌，外资并购更是独领风骚。在看到外资的进入给中国企业带来巨大发展的同时，也要清醒地认识到过多地外资并购给中国企业带来的巨大压力。

一、外资并购中国企业的现状

据权威部门介绍，近年来，外商对华直接投资出现了一些变化，外资大量以并购国内企业的形式进入我国。2004年以前外资以并购形式对我国的投资只占直接投资的5%，2004年，这一比例快速上升为11%，2005年接近20%。特别引人注意的是，一些跨国公司和国外投资基金对中国一些行业的重点企业实施并购。商务部外资司副司长孙鹏此前曾指出，2006年我国批准外资并购项目约1300个，实际使用外资金额14亿美元，在华开展跨国并购的国家和地区共有44个。

中国经济的持续增长、巨大的市场容量、市场自由化程度的不断提高、完备的配套生产体系、廉价的劳动力、国家政策提倡吸引外资搞活企业等多方面的有利条件，都促进了跨国公司在华并购活动明显增多。例如:美国凯雷集团控股江苏徐工机械，全球钢铁巨头米塔尔入股湖南华菱管线;比利时英博集团将福建雪津啤酒收入囊中;中国前五大水泥企业中，已有四家打上外资的烙印等等。

进入2l世纪后的并购重组出现新特征，主要是以提高核心竞争优势为基础的战略并购。突出以市场为导向、以高新技术为重点、以增强竞争能力为目标、以强势企业联合为特征，加剧了资源向优势企业的集中，进一步推动了全球产业结构调整与升级，也改变了国际投资方式。因此，近年来出现跨国公司大举并购我国行业领头企业的现状。

二、外资并购对中国企业发展和中国经济增长带来的影响

（一）外资并购对中国企业发展的影响

外资进行并购投资，从总体上有利于产业结构的合理化。一方面对于一些过分竞争的行业并购可以减少企业数目，增强企业实力，提高产业集中度。如我国的汽车行业厂商数目多，单个规模小，并购有利于提高竞争力。另一方面对于一些垄断性行业，并购可以增加竞争企业的数目，降低产业集中度。如并购后电信行业将打破价格垄断，降低目前过高的市场集中度。此外，外资并购能够发现优秀上市公司被低估的价值，有利于改善上市公司治理结构，有利于一部分国有企业的脱困问题，有利于企业的技术外溢，加速技术在企业间的流动，有利于企业的劳动者待遇和技能的提高，有利于推进我国科研机构，中介机构的市场化等等。例如，1982年全中国所有汽车厂生产的小轿车的总产量为1000多辆，通过外资并购，以市场换技术，2005年一年的产量是300多万辆。正是因为外资的进入使得我国汽车行业企业获得了先进技术，提高了生产效率，最终得到发展和壮大。再如，中国上市公司平均的ROA(总资产收益率)仅1%左右，ROE(净资产收益率)只有2%多一点，很多公司只有百分之零点几。相比之下，美国上市公司平均ROA为7.5%，ROE是20%多。可以看出中国的很多公司坐在太多资产上，但是没有创造什么价值。其中有两个很重要的原因:一个是在商业模式上没有很大的变化，另一个是中国的资本市场没有对企业发挥应有的激励作用。凯雷、华平等进入中国，他们对中国企业的资产进行整合，整合使得资产的使用效率、商业盈利模式发生了根本性的改变。

（二）外资并购对中国经济增长的影响

跨国公司对中国企业的并购活动，一方面有利于缩短中国与世界主要国家和地区在利用外资方式上的差距，并从更深层面参与中国经济发展，推动经济体制改革。例如，“十五”计划纲要中明确指出，除关系国家安全和经济命脉的重要行业或企业必须由国家控股外，取消对其他企业的股权比例限制；鼓励外资特别是跨国公司参与国有企业改组改造;积极探索采用并购、风险投资、投资基金等各种方式，促进外资和国有企业产权制度改革。中共十六大报告中强调，通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内经济结构调整、国有企业改组结合起来。据商务部统计，仅“十五”期间，我国外资企业工业增加值年均增长约30%，创造了全国1/3工业产值；上缴税收年均增长22%，占全国税收总额的1/5以上；外企直接就业人员逾2500万人，占全国城镇从业人口的1/10以上。数据显示，外资企业是拉动我国经济增长不可或缺的力量和增加就业渠道的重要源泉。

（三）外资并购中存在的潜在风险

在注意到外资并购对国内企业和经济带来好的影响的同时，也不能忽略潜在的风险。例如近几年发生的几起垄断并购案，包括苏伯尔并购案。并购后有可能发生的情况是一个好端端的民族品牌将会被逐渐冷藏、冰冻直至消失。在并购之初，外方往往先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己的品牌；之后就会雪藏被并购品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从高端市场到低端市场的全线垄断。业内人士指出，这种担心不无道理，也有前车之鉴。此前，我国很多知名品牌在外资的并购案中受损，如活力28、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、孔雀电视机和香雪海冰箱等中方品牌，不仅没有在外资并购中壮大自己，反而被封存起来。有些国内企业不得不花费极高的代价从外方回购品牌使用权。大连电机厂外资并购案、西北轴承厂外资并购案、佳木斯联合收割机厂外资并购案等都因为并购不当导致了民族品牌的消亡。这些垄断并购行为应该引起我们的警惕。

三、正视外资并购及有效利用外资发展自主品牌企业

为了更好地利用外资，同时避免外商利用控股并购国有企业的机会实现对中国市场的垄断，需要政府加强对外资并购过程的监管。国内企业也需要通过加强竞争意识、提升产品质量来提高自身企业竞争力和防范恶意并购。上海荣正投资咨询有限公司CEO郑培敏表示，“对于掠夺式的垄断性并购，我们当然应该警惕和预防。但是就目前的外资并购个案和形势看，绝大数并无垄断性趋势，还是应该对外资并购持积极乐观态度。”对于外资并购，最重要的是我们需要加强自主创新能力，这是应对经济全球化下的外资并购浪潮的最现实选择。上世纪八十年代日本企业涌入美国，大有买下美国之势。可是美国人并没有惊惶，反而督促美国企业在IT技术方面不断创新，率先取得了突破，进一步巩固了世界经济霸主的地位。

虽然目前中国外汇储备和银行储蓄比较充裕，但是，外汇储备不是商业银行资产，不能直接借给企业，不是财政资金，不能用于财政性支出，外汇储备也不能用在国内避免国内“二次结汇”。由于国内社会保障体制尚不健全，老百姓的银行储蓄轻易不会用于投资。中国缺少的依然是资本。此外，还存在人才缺口、技术缺口、管理缺口和市场营销缺口。在国内就业压力很大，技术状况相对落后，企业管理水平较低的情况下，仍然需要发挥外资的作用，继续积极有效地吸收外商投资。

改革开放的经验表明，吸收外商投资给中国经济社会发展带来了巨大的好处。目前，占全国注册运营企业3%的28万家外商投资企业，创造了27%的工业产值，57%的外贸出口，10%的就业。外国投资者还带来了先进的技术和管理，带来了现代流通和市场营销理念，引入了国际竞争机制、国际规则和国际标准，还开阔了中国人的国际视野，推动了思想解放和观念更新。当前，世界经济正进入新一轮以服务外包、高端制造和研发环节转移为主要特征的产业结构调整。为抓住这一难得的机遇，包括发达国家在内的许多国家纷纷制定优惠政策，采取各种措施，加大对外商直接投资的吸引力度。虽然近年来中国吸收FDI增速放缓，但是中国对外商的吸引力依然很大。根据联合国贸发会议的调查报告，中国已经超过美国，成为跨国公司研发中心布局的首选地。

在当前国际引资竞争空前加剧的新形势下，中国没有理由把外资拒之门外，推到别的国家去，而应该进一步树立全球战略意识，积极参与国际经济技术合作与竞争，不断扩大对外开放，继续积极有效地利用外资，同时提高吸收外资的质量和水平。

【参考文献】

[1]中国并购调查研究报告[R].格瑞贝斯环球财经，2006.

[2]王红茹．跨国巨头对中国行业龙头展开廉价掠夺式并购[J].中国经济周刊，2006.

[3]白津夫.跨国公司在华并购的新特点和我们的对策[J].中国经济周刊，2006.

并购调查报告范文篇7

随着《反垄断法》的颁布实施以及相关配套法规及措施的不断完善，我国外资并购反垄断立法、执法迈上了一个崭新的台阶。本文试对我国外资并购中的反垄断审查（即经营者集中审查）体系作一个简单的总结和梳理，包括外资并购反垄断审查的法律依据、经营者集中定义、反垄断审查执法部门、经营者集中的申报、经营者集中的审查、经营者违法集中的处罚以及经营者提起行政复议及/或行政诉讼。

主题词：外资并购经营者集中反垄断审查

2007年8月30日，被誉为“市场经济宪法”的《反垄断法》获十届全国人大常委会第二十九次会议高票通过，并自2008年8月1日起施行；2008年8月3日，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》宣告生效；2008年8月23日，经营者集中的执法部门－－商务部反垄断局（以下简称“反垄断局”）挂牌成立。至此，我国外资并购反垄断立法、执法迈上了一个崭新的台阶（虽然相关配套法规尚需不断完善），同时也宣告了在我国施行逾五年的包括《外国投资者并购境内企业暂行规定》及《外国投资者并购境内企业的规定》在内的相关反垄断审查条款退出历史舞台。

自《反垄断法》实施以来至2009年3月20日，商务部共收到40起经营者集中申报，反垄断局依法立案审查了29起，目前已审结25起：其中无条件批准23起，附限制性条件批准1起（英博集团公司收购AB公司），禁止了1起（可口可乐公司与中国汇源果汁集团的经营者集中）。可以说，当前中国的反垄断审查（尤其是经营者集中审查）得到了全球各界人士前所未有的关注。笔者结合自身长期从事外资并购的经验，试对我国外资并购中的反垄断审查（即经营者集中审查）作一个简单的总结和梳理。

1.外资并购反垄断审查的法律依据

1.1法律：《反垄断法》第四章“经营者集中”;

1.2行政法规：《国务院关于经营者集中申报标准的规定》;

1.3部门规章：拟出台（已出征求意见稿）的《经营者集中申报暂行办法》、《经营者集中审查暂行办法》及《关于对未达申报标准涉嫌垄断的经营者集中调查处理的暂行办法》等;

1.4规范性文件：反垄断局出台的《关于经营者集中申报的指导意见》及《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》等。

2.经营者集中定义

反垄断法及相关配套法规中并未对经营者集中作出直接定义，而是用列举的方式规定了经营者集中的三种方式：

2.1经营者合并;

2.2经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

2.3经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据《经营者集中申报暂行办法（征求意见稿）》的规定，上述“取得对其他经营者的控制权”包括：（一）取得其他经营者50%以上有表决权的股份或资产；（二）虽未取得其他经营者50%以上有表决权的股份或资产，但通过取得股权或资产以及通过合同等方式，能够决定其他经营者一名及以上董事会成员和核心管理人员的任命、财务预算、经营销售、价格制定、重大投资或其他重要的管理和经营决策等。此外，该征求意见稿还规定：“两个或两个以上经营者共同设立一个新的企业，构成《反垄断法》第二十条所称的经营者集中”。

3.反垄断审查执法部门

《反垄断法》实施之前，商务部和国家工商总局共同承担外资并购反垄断审查的执法工作；《反垄断法》施行之后，根据国务院职能分工，商务部是负责经营者集中审查的执法部门，反垄断局具体承办这项工作[商务部、国家工商总局、国家发改委三部门分工执掌反垄断执法权，分别负责对“经营者集中”、“滥用市场支配地位”和行政垄断及价格垄断行为的执法。国家发展和改革委员会已成立价格监督检查司，负责“依法查处价格违法行为和价格垄断行为”；国家工商行政管理总局成立了反垄断与不正当竞争执法局，负责垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争方面的反垄断执法工作(价格垄断行为除外)]。

值得注意的是，根据反垄断法第三十一条的规定：对外资并购国内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。根据笔者的理解，该等“国家安全审查”与反垄断法并无直接关系，其职能将由发改委、商务部等部委组成的部际联席会议来共同承担。

4.经营者集中申报标准

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：4.1参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

4.2参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

营业额的定义及计算办法，《经营者集中申报暂行办法（征求意见稿）》已作出具体规定。

应注意的是，即使经营者集中未达到上述规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断局也应当依法进行调查，商务部目前已公布了《关于对未达申报标准涉嫌垄断的经营者集中调查处理的暂行办法（草案）》的征求意见稿。

5.经营者集中申报主体

根据《关于经营者集中申报的指导意见》：经营者合并方式的集中，由参与合并的全部经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权或施加决定性影响的经营者申报，其他经营者予以配合。申报人可以自行申报，也可以依照有关规定委托他人申报。

6.经营者集中申报文件

申报的文件、资料包括但不限于如下内容（具体内容及细节应参照商务部反垄断局《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》）:

6.1申报书。申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期。申报人身份证明或注册登记证明，境外申报人须提交当地有关机构出具的公证和认证文件。委托人申报的，应当提交经申报人签字的授权委托书。

6.2集中对相关市场竞争状况影响的说明。包括：集中交易概况；相关市场界定；参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；主要竞争者及其市场份额；市场集中度；市场进入；行业发展现状；集中对市场竞争结构、行业发展、技术进步、国民经济发展、消费者以及其他经营者的影响；集中对相关市场竞争状况影响的效果评估及依据；有关方面的意见，如地方政府和主管部门的意见等。

6.3集中协议。包括：各种形式的集中协议文件，如协议书、合同以及相应的补充文件等；支持集中协议的各类报告，如集中交易的可行性研究报告、尽职调查报告、行业发展研究报告、集中策划报告以及交易后前景发展预测报告等。

6.4参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告。

6.5反垄断局要求提交的其他文件资料。

7.经营者集中豁免申报

《反垄断法》第二十二条规定：经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：

7.1参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的。

7.2参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

8.经营者集中审查时限

反垄断局经营者集中审查工作分两阶段进行：

8.1为期30天的初步审查阶段。

初步审查阶段从正式立案受理之日起开始启动，30天届满前，反垄断局做出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者，商务部做出审查决定前，经营者不得实施集中，反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

8.2为期90天的进一步审查，必要时还可延长60天。

反垄断局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由。审查期间，经营者不得实施集中。有下述情形之一的，反垄断局经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：（一）经营者同意延长审查期限的；（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；

（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。反垄断局逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

9.经营者集中审查内容

根据《反垄断法》第二十七条的规定，反垄断局主要从如下几个方面对经营者集中进行审查：

9.1参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；

9.2相关市场的市场集中度；

9.3经营者集中对市场进入、技术进步的影响；

9.4经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；

9.5经营者集中对国民经济发展的影响；

9.6反垄断局认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。10.经营者集中审查方式

根据《反垄断法》第三十九条的规定，反垄断局调查涉嫌经营者集中行为，可以采取下列措施：

10.1进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查。

10.2询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其说明有关情况。

10.3查阅、复制被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人的有关单证、协议、会计账簿、业务函电、电子数据等文件、资料。

10.4查封、扣押相关证据。

10.5查询经营者的银行账户。

在实践中，反垄断局可以采取包括但不限于上述措施的工作方式实施调查。以可口可乐和汇源果汁经营者集中案为例，反垄断局通过书面征求意见、论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈当事人等方式，先后征求了相关政府部门、相关行业协会、果汁饮料企业、上游果汁浓缩汁供应商、下游果汁饮料销售商、集中交易双方、可口可乐中方合作伙伴以及相关法律、经济和农业专家等方面意见。

11.竞争问题评估

以下援引可口可乐和汇源果汁经营者集中案中反垄断局的评估结论，从中可以分析反垄断局对于竞争问题进行评估及决定是否禁止经营者集中的主要思路：

a)集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益。

b)品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。

c)集中挤压了国内中小型果汁企业生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。

12.反垄断审查的中止及恢复

《反垄断法》第四十五条规定:对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查。中止调查的决定应当载明被调查的经营者承诺的具体内容。反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督。经营者履行承诺的，反垄断执法机构可以决定终止调查。

有下列情形之一的，反垄断执法机构应当恢复调查：（一）经营者未履行承诺的；

（二）作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化的；（三）中止调查的决定是基于经营者提供的不完整或者不真实的信息作出的。

13.经营者集中审查结果

根据《反垄断法》第二十八条、第二十九条的规定：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件”。

商务部审查经营者集中案件，可能有两类审查结果：一是禁止；二是不予禁止，具体包括无条件批准和附加限制性条件批准。针对具体案件对相关市场竞争造成的损害不同，商务部可以附加三类限制性条件：一是结构性救济，即强制交易方对其部分资产进行剥离；二是行为性救济，即禁止并购企业从事某种可能产生排除或限制竞争效果的滥用行为；三是混合型救济（前两种条件的结合），不仅强迫合并企业进行剥离，还要求对其并购后行为施加限制。

14.审查结果公告

根据反垄断法的要求，审查决定的方式有两种：对于禁止经营者集中的决定或者对经营者集中附加限制性条件的决定，商务部应及时向社会公布；对于其他决定，则只通知申报方。

15.经营者违法集中的处罚

《反垄断法》第四十八条规定:经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。

并购调查报告范文篇8

一、我行客户现状

(一)高端客户数量占比低。高端客户具有较高的关系价值，能够给银行带来较高的利润贡献。麦肯锡公司的调查报告指出，目前大约有3000万户中国城市家庭可以被称作中高收入家庭这些家庭的年人均收入在4300美元以上，其中4%即120万户家庭拥有10万美元以上的存款，这一富裕客户群实际上占中国商业银行个人存款总额50%以上，且贡献了整个中国银行业赢利的一半以上。但是，我行贡献度高和富有发展潜力的客户数量偏少，占比仅仅只有%，缺乏优质客户。

(二)客户满意度低。银行客户对目前金融机构的满意度较低，低于亚洲75%的总体水平，这一比例在亚洲受访国家和地区中排在倒数第三位。这表明，客户的满意率大大低于总体满意率，越是层次高的客户对大型商业银行的满意度就越低。

(三)客户忠诚度低。客户忠诚度偏低，很多优质客户已经将其最主要的银行关系转移至其他银行。优质客户的转移或流失显示了他们对银行现有服务的不满，许多富裕客户已经放弃了我行，投向了那些新兴的、更有客户意识的竞争对手。特别是近年来，随着中国国内金融市场的逐渐发育，竞争主体不断增多，日趋激烈的市场环境使客户满意度对忠诚度的影响力度不断增强，不满意于我行的优质客户在与其它商业银行的激烈争夺中大量流失，造成了我行优质客户忠诚度的急剧下降。

二、影响我行业务营销发展的主要原因

一是业务发展速度有所放缓，核心业务市场份额下滑，城区竞争力明显不足，市场份额亟待提升。

二是业务营销乏力，快速有效的市场反应机制尚未建立，营销层次、营销模式、营销效率、营销队伍素质都有待提升，联动营销、综合营销落实不到位，考核激励落实不到位。主要问题是员工柜面、业务压力大，无法“走出去”营销，激励、收入不到位，导致影响营销积极性。

三、存款组织困难。各行注重时点余额，在月末、季末进行冲刺，而下个月存款严重下滑趋势明显。对公存款方面：系统性、财政类、大客户存款少，大多都是信贷客户的存款做文章。个人存款也是在月末、季末中，对信贷客户的存款进行操作，例如信贷对公帐户中的存款转入个人存款户中、另外这几年来商业银行的增多，个人存款业务的发展带来一定影响。

四、基层营业网点的岗位规定与人员配备是有严格要求的，但是从业务经办效率与人力资源使用的对比角度考虑，许多基层行行难达到这个要求，因此出现了“人手不足，一人多岗”，严重影响了工作质量。

五、优质客户营销困难。要是在服务行业，在不断地将潜在的客户转化为现实的客户的同时，老客户越来越受到重视，被视为企业的重要资源。随着我国银行业竞争的不断加剧，面临着众多银行选择，客户的忠诚度不断下降，客户忠于一家银行的情况已不多见。客户不断在银行之间进行转移，以获取最大的银行让渡价值，这使得银行开发新客户的成本和难度不断增加。

六、农行内部制度制约，流程复杂，影响工作效率，引起客户不满。

七、个人贷款增量仍然偏少。主要是房地产政策影响。

三、整改措施

(一)主动调整发展战略，危中求机

企业的发展战略是企业经营的总纲领。而对危机特来的影响，我行应当认真审视自身制定的展战略，结合实际修订不合时宜的部分，加速推进诸如更名、进战略投资者、加强区域联盟等战略的实施。首先，对危机要坚持辩证的态度，危机是挑战，更是机遇，从战略上坚定发展的信心，树立危中求机的思维。其次，深入解读国家宏观经济金融政策，根据自身条件，进行合理的机构扩张，通过新机构的设置，一方面扩大经营规模，增强综合实力；另一方面，发现和储备新的市场，新的客户资源，从而突破原先单一的地域限制。再次，应当抓住机遇，在符台条件的基础上，引进战略投贷者，在增强资金实力的同时，加速引进管理与业务平台，在最大范围内结成联盟，最大限度地上增加自身的业务范围，增强抵御系统风险的能力。此外，在危机中，企业接受的考验最直接，应强化客户发展战略，继续加大对核心客户的维护以及对重点客户的拓展力度，为业务发展提供可持续的支撑。

(二)加强对新产品及衍生品运用的管理

1.加强并购贷款的管理。银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这意味着自1996年央行《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资以来，银行贷款首度被允许流入股权投资领域。并购贷款不仅是一笔贷款。同时它将加速商业银行投行业务的转型。这种转型方式将极有可能使银行的身份从单纯的贷款人向财务顾问并最终向股东身份转变。并购贷款业务放开可使银行参与股权投资，也将会给银行带来丰厚的利润与想象空间。同时，并购贷款具有风险大、技术含量高、复杂程度高、个性化强的特点。银监会对开展并购贷款的商业银行设定了较高的门槛，商业银行在并购贷款开展初期应加强管理，稳健发展。

2．加强金融衍生品的管理。我国商业银行不能盲目效仿西方国家的做法。无节制地开发金融衍生品，应该根据我国的实际情况建立金融风险转移机制。西方国家所开发的许多金融衍生产品已经脱离了风险控制的范围，成为少数金融冒险家转嫁风险、牟取暴刺的工具。我国金融衍生品市场的发展必须服务于实体经济，金融机构必须加强对金融衍生品的管理。

(三)加快业务转型，大力发展中间业务

1.加快业务转型。近年来，我国城市商业银行加速推进战略转型。实施“零售银行战略”和“综合经营战略”。战略转型的主要内容包括收入结构、业务品种、经营模式的转型。收入结构逐步从以利差为主的收入模式向利差和收费并重的模式转变。业务品种逐步向直接融资、利串市场化影响较小的市场和业务转型，支持零售业务、扩大零售业务和中间业务的比重，大力发展投责银行业务，加大向中小企业提供服务的能力，特别关注新兴服务业。经营管理模式由层级制向矩阵制和单元制过渡。战略转型是城市商业银行适应利率市场化改革、适应金融脱媒、增加利润来源、为客户提供全方位金融服务的需要。

2.努力拓展中间业务收入。2008年后半年，我国利率持续下调，贷款利率的调整幅度

大于存款利率(存款降189个基点，贷款降216个基点)，对城市商业银行的利润空间造成挤压，客观上要求城市商业银行进一步拓展中间业务收入。同时，中间业务的增长。将大大拓展城市银行未来收入和盈利的增长空间，对城市商业银行抵御金融危机进一步恶化带来的风险意义重大。

(四)制定科学考评，树立健康经营观念

作为商业银行，追求利润最大化是城市商业银行的经营目的，但追求利润最大化要建立在一定的基础之上，离开经营基础，脱离实际要求商业银行在一定时期内实现超现实的利润计划，就会迫使基层单位搞短期行为，实现一时的利润最大化，而为后期经营埋下隐蔽性风险。特别是把盈利多少与各级行长的政绩挂钩并作为行长提拔重用的主要依据，就使得各种隐蔽性风险不可避免的出现。因此，考核一个商业银行分支机构经营业绩如何，除了考核账面数据和指标外，要全面检查和考核隐蔽性风险，制定相应的指标体系，对隐蔽性风险进行监控，纳人账面指标一起考核以确保业务经营的稳健性。同时要变过去的硬性考核指标为指导性指标，特别是盈利计划、存款增长计划的下达要切合实际，不能搞高指标，搞一刀切。商业银行不同于其他工商企业，一旦风险比例过高需要很长时间的经营才能弥补因此商业银行各分支机构都不得以隐蔽性风险而换取眼前的利润最大化，要正确处理好追求利润最大化与稳健发展之间的关系，树立稳健发展观念，确保业务的正常运行。

(五)提高风险识别率，完善风险置配套措施

金融风险发现得越早，处置得越时，金融机构遭受的损失越少，风险理成本越低。对金融机构进行信用级，并根据信用级别实行差别监管，立相应的风险预测模型，加强现场和现场监管，从报表分析和现场检查中现问题，减少金融监管中的随意性。我国的情况来看，提前发现并及时处金融风险是我们监管工作中的薄弱节，尤其是在及时处置方面，很多时受资金、政策及其他方面的制约而无采取有效措施，使本已相当严重的问久拖难决。对此，我国有必要尽快完与风险处置相关的配套政策，如对并、重组关闭的金融机构制定减免法诉讼费、财产过户费及税收优惠政策为及时处置风险创造条件。

(六)强化企业理念，倡导合作共赢，共度危机

并购调查报告范文篇9

内容摘要：本文通过挖掘经济学经典理论和对资本性态的剖析，归纳出企业普遍追求扩张的内在原因，在此基础上根据资本在扩张行为中的参与复杂程度，进一步得出目前企业扩张的主要行为模式，并探析了各种模式的资本运作方式和主要作用，以期为进一步研究企业扩张中的财务问题奠定基础。

企业扩张是企业发展中永恒主题，没有不希望扩张的企业。虽然金融风暴引发的全球经济危机使目前寻求扩张的企业数量有所减少，但根据2008年底仲量联行亚洲商业地产需求状况调查结果显示，仍有接近70%的受访者希望在亚洲地区扩大其经营活动的规模。而根据香港均富会计师行近日公布《国际商业问卷调查报告2009》的最新调查结果显示，预计在未来三年将会进行收购活动的内地企业有41%。这说明企业扩张行为已经成为企业发展的常态行为。

企业和资本是天然地联系在一起的，企业是资本增值的机器，资本是企业运动的动力。企业从创立到运营、利润实现的运动过程实现了资本增值，和资本运动的过程是相一致的。所以，企业的扩张离不开资本的扩张，从根本上探析企业扩张的原因和方式应该从资本角度入手。

基于资本的企业扩张原因探析

（一）经济学理论解释

企业扩张的主要经济学解释有以下几种：

1.马克思的协作论解释。马克思在《资本论》提出协作是最简单、最基本的内部分工形式，是企业的最初形式。为了节约生产成本就需要协作，由此导致了企业的产生和规模的扩张。

2.交易成本经济学的理论解释。科斯、威廉姆森等学者认为企业组织的形成和扩张界限都是由效率决定的。科斯认为，企业的规模是这样决定的：企业扩张到这样的规模，以致再多组织一项交易而引起的成本既等于别的企业组织这项交易的成本，也等于市场机制组织此项交易的成本时，企业就不会再追求扩张。而随着管理技术革新，信息技术进步等变量的变化，企业组织的交易成本小于市场交易成本时，企业边界会进一步扩张。威廉姆森建立了一个启发式模型（如图1所示），由此来分析解释企业追求扩张的原因和最优的企业规模。

威廉姆森认为，△G＋△C的最小化是企业的目标。资产专用性系数K′是交易在市场和企业之间分配的分界点，当某一项交易所涉及的资产专用性K小于K′时，市场治理更能节约成本，企业倾向于采用购买外部劳动的方式获得所需资源；当K大于K′时，内部组织更能节约成本，企业倾向于通过扩大本企业功能和规模来获得资源。

3.垄断学派的观点解释。以海默为代表的垄断学派认为，企业有许多目标，不能仅仅被看作是生产函数，企业行为有时也不完全符合效率原则，如企业的垄断行为，就不能实现社会资源的最佳配置，因此现代企业是为了追求、维持和加强其在市场上的垄断地位而产生和进行扩张的。

（二）资本的趋利本性促使企业追求扩张

企业扩张也就从本质上体现为资本的扩张，这是企业扩张的内涵，简言之，就是企业之所以要追求盈利、追求扩张，根本原因在于资本要增值。如果资本不能增值，那么资本就会转移到能够带来增值的企业里，追求新的资本扩张。

但是，资本运动和企业运动同样受到市场的约束，资本和企业的结合只为资本增值提供了必要条件，增值目标能否实现，还取决于企业的经营管理、产品创新、营销手段、市场机遇等多方面因素。对于无法适应市场竞争的企业，也就无法使资本增值，必然被资本所抛弃。在现实中，企业的扩张并不是直线持续的，而是和资本收缩间断出现呈S型的曲线发展模式，这也就是资本对于企业不断选择的结果。因此，资本增值的要求总是驱动企业向企业扩张从而资本扩张的方向发展，也总是使资本流向扩张中的企业。

资本增值和企业扩张是互为条件、互相依托的。企业在资本增值要求的驱动下实现了扩张，扩张的特征之一就是尽可能大的控制和运用资本，以期实现资本的更大增值。对于资本而言，资本增值的大小，取决于企业扩张的程度和结果，资本增值的特点总是使资本流向能够最大程度实现增值的企业、流向扩张中的企业并给企业扩张注入新的动力。资本增值的本性，是资本具有强大生命力的源泉所在，也是企业扩张的内在动力。

基于资本的企业扩张方式

描述企业扩张的方式按照不同的划分依据，有以下的分类方式：按照扩张中企业在价值链中的相互关系，企业扩张方式有纵向结合、横向结合和多角经营三种；按照扩张前后产权结构的变化，企业扩张方式可被分为内部成长、联盟、兼并和集团化四种；按照扩张空间的不同，存在着就地扩张、跨区扩张和跨国扩张等三种方式。而根据资本运作方式的不同，本文对于企业的扩张方式主要划分为内部扩张和外部扩张两种方式。

（一）内部扩张

内部扩张是指企业通过内部要素的集聚来扩张规模的一种扩张方式，它是企业经常、最普遍的一种扩张形式。至今，大多数的中小企业规模的扩大，仍然依靠自身积累，通过内部组织的变化，实现企业在规模和空间上的扩张。就是当今的一些巨型公司，虽然联合和并购等外部扩张方式成为其扩大生产和经营的重要方式，但是内部扩张不仅是它们现在寻求扩张的基础，而且是它们起步时的最主要扩张途径。内部扩张方式又可以进一步分为内部积累式扩张和新建扩张两种扩张方式。

1.内部积累式扩张。企业的内部积累式扩张是指企业依赖自身盈利的再投入，及在此基础上通过企业内部其他因素条件的改善，如改进管理方法、开发新产品等，而实现的企业扩张。这种扩张方式的主要特点是：企业扩张过程表现为单个企业的独立运动，企业扩张是在不改变企业产权结构的前提下进行的，这种扩张方式是企业与市场相互作用的结果，在外显形式上表现为企业资产总规模的扩大、销售额的增加、利润的提高、市场占有率的提高等。

企业在进行内部积累式扩张时，不引进外来资本，资金的来源有两个方面：一是来源于企业以前年度积累的利润的再投入，二是来源于企业申请银行贷款或发行企业债券等借贷方式。

企业进行内部积累式扩张的途径主要有以下两种：通过积极的营销方式进一步打开产品销路，从而扩大生产规模，提高利润水平；提高管理水平，提高企业的生产效率，从而提高利润率；引进人才、积极钻研，顺应市场需要改良产品性能，从而提升市场的占有率。

2.新建扩张。新建扩张是指企业通过新上项目、新建企业等自行投资建设来进行扩张。这种扩张方式一般所需投入比较大，时间比较长，但可以保证技术的先进性、布局的合理性、与原有部分的配套性以及管理的协调性，也有助于解决企业冗员问题和降低人工成本。根据不同情况，新建部分可以作为原企业内部的一个非独立的部分（如车间、分厂、分公司等），也可以设立为一个具有法人资格的独立企业。

新建扩张的资金来源于企业内部积累和借贷，但是与内部积累式扩张相比，它所需的资金量更大。当企业的发展势头良好，产品供不应求时；或是企业发现了新的市场机会，试图在激烈的市场竞争中另辟蹊径，成为行业的先行者时，企业采用这种方式扩张。

（二）外部扩张

企业外部扩张是指通过吸纳企业外部的资本资源，使企业实现资本规模的超常规扩张。这种扩张方式的主要特点是：包含了企业股权结构的变动。这种企业扩张表现的不是单个企业的独立运动，也不是在企业股权结构不变前提下的扩张，而是两个企业合并成一个企业或者一个企业在旧的股权结构被打破而形成新的股权结构基础上的扩张，这种企业扩张以企业股权结构的变化为基本标志。

由于外部扩张方式能够实现企业的超常规快速扩张，资本和产权交易市场也日渐成熟，所以越来越多的企业青睐使用这种方式来进行企业扩张。根据外部扩张中资本参与和交换程度的不同，可以将外部扩张分为以下方式：

1.企业合资或联营。企业合资或联营是指两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成经济组织。它可以作为合作战略的最基本手段，将企业与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来，获得共同的竞争优势和价值增长。从资本角度来讲，企业合资和联营是相同的企业扩张行为，虽然这种扩张行为产生了新的资本运营主体，但这种扩张方式对资本的需求量相对较小，在企业外部扩张方式中属于比较温和的一种。

2.收购资产或股份。收购资产或股份是指通过购买房地产、债权、生产线、商标等有形或无形资产以及不以获取目标公司控制权为目的的股权收购行为。这种扩张方式的目的是业绩的大幅度提高、试探性多角化经营的开始和策略性的投资。它属于大规模的投资活动，仅靠企业内部积累的资本无法完成，往往伴随着大量的外部直接融资活动。

3.企业并购。并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称（M&A）。它通常是指获取目标公司全部股权使其成为全资子公司，或者取得其大部分股权而将其处于绝对控股或相对控股地位的资本重组行为。并购方将获得被并购方的产权和相应的法人财产，以及由此产生的权利和义务的转移。在企业外部扩张方式中，这种方式的资金需求量最大，所带来的各类风险问题也最多。

收购的方式有两种：股份收购，是指一家企业通过收购另一家企业的部分股份，从而取得另一家企业控制权的行为。这种收购方式的前提是产权股份化或证券化；资产收购，是指一家企业通过收买另一家企业的部分资产，从而取得另一家企业部分业务或某一方面业务的收购行为。资产作为产权的载体是资产收购的前提。

兼并的方法有三种：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产或负债。

参考文献：

1.陈郁.企业制度与市场组织—交易费用经济学文选.上海三联书店，1996

2.史正富.现代企业的结构与管理.上海人民出版社，1993

并购调查报告范文篇10

内容摘要：本文通过挖掘经济学经典理论和对资本性态的剖析，归纳出企业普遍追求扩张的内在原因，在此基础上根据资本在扩张行为中的参与复杂程度，进一步得出目前企业扩张的主要行为模式，并探析了各种模式的资本运作方式和主要作用，以期为进一步研究企业扩张中的财务问题奠定基础。

企业扩张是企业发展中永恒主题，没有不希望扩张的企业。虽然金融风暴引发的全球经济危机使目前寻求扩张的企业数量有所减少，但根据2008年底仲量联行亚洲商业地产需求状况调查结果显示，仍有接近70%的受访者希望在亚洲地区扩大其经营活动的规模。而根据香港均富会计师行近日公布《国际商业问卷调查报告2009》的最新调查结果显示，预计在未来三年将会进行收购活动的内地企业有41%。这说明企业扩张行为已经成为企业发展的常态行为。

企业和资本是天然地联系在一起的，企业是资本增值的机器，资本是企业运动的动力。企业从创立到运营、利润实现的运动过程实现了资本增值，和资本运动的过程是相一致的。所以，企业的扩张离不开资本的扩张，从根本上探析企业扩张的原因和方式应该从资本角度入手。

基于资本的企业扩张原因探析

（一）经济学理论解释

企业扩张的主要经济学解释有以下几种：

1.马克思的协作论解释。马克思在《资本论》提出协作是最简单、最基本的内部分工形式，是企业的最初形式。为了节约生产成本就需要协作，由此导致了企业的产生和规模的扩张。

2.交易成本经济学的理论解释。科斯、威廉姆森等学者认为企业组织的形成和扩张界限都是由效率决定的。科斯认为，企业的规模是这样决定的：企业扩张到这样的规模，以致再多组织一项交易而引起的成本既等于别的企业组织这项交易的成本，也等于市场机制组织此项交易的成本时，企业就不会再追求扩张。而随着管理技术革新，信息技术进步等变量的变化，企业组织的交易成本小于市场交易成本时，企业边界会进一步扩张。威廉姆森建立了一个启发式模型（如图1所示），由此来分析解释企业追求扩张的原因和最优的企业规模。

威廉姆森认为，△G＋△C的最小化是企业的目标。资产专用性系数K′是交易在市场和企业之间分配的分界点，当某一项交易所涉及的资产专用性K小于K′时，市场治理更能节约成本，企业倾向于采用购买外部劳动的方式获得所需资源；当K大于K′时，内部组织更能节约成本，企业倾向于通过扩大本企业功能和规模来获得资源。

3.垄断学派的观点解释。以海默为代表的垄断学派认为，企业有许多目标，不能仅仅被看作是生产函数，企业行为有时也不完全符合效率原则，如企业的垄断行为，就不能实现社会资源的最佳配置，因此现代企业是为了追求、维持和加强其在市场上的垄断地位而产生和进行扩张的。

（二）资本的趋利本性促使企业追求扩张

企业扩张也就从本质上体现为资本的扩张，这是企业扩张的内涵，简言之，就是企业之所以要追求盈利、追求扩张，根本原因在于资本要增值。如果资本不能增值，那么资本就会转移到能够带来增值的企业里，追求新的资本扩张。

但是，资本运动和企业运动同样受到市场的约束，资本和企业的结合只为资本增值提供了必要条件，增值目标能否实现，还取决于企业的经营管理、产品创新、营销手段、市场机遇等多方面因素。对于无法适应市场竞争的企业，也就无法使资本增值，必然被资本所抛弃。在现实中，企业的扩张并不是直线持续的，而是和资本缩间断出现呈S型的曲线发展模式，这也就是资本对于企业不断选择的结果。因此，资本增值的要求总是驱动企业向企业扩张从而资本扩张的方向发展，也总是使资本流向扩张中的企业。

资本增值和企业扩张是互为条件、互相依托的。企业在资本增值要求的驱动下实现了扩张，扩张的特征之一就是尽可能大的控制和运用资本，以期实现资本的更大增值。对于资本而言，资本增值的大小，取决于企业扩张的程度和结果，资本增值的特点总是使资本流向能够最大程度实现增值的企业、流向扩张中的企业并给企业扩张注入新的动力。资本增值的本性，是资本具有强大生命力的源泉所在，也是企业扩张的内在动力。

基于资本的企业扩张方式

描述企业扩张的方式按照不同的划分依据，有以下的分类方式：按照扩张中企业在价值链中的相互关系，企业扩张方式有纵向结合、横向结合和多角经营三种；按照扩张前后产权结构的变化，企业扩张方式可被分为内部成长、联盟、兼并和集团化四种；按照扩张空间的不同，存在着就地扩张、跨区扩张和跨国扩张等三种方式。而根据资本运作方式的不同，本文对于企业的扩张方式主要划分为内部扩张和外部扩张两种方式。

（一）内部扩张

内部扩张是指企业通过内部要素的集聚来扩张规模的一种扩张方式，它是企业经常、最普遍的一种扩张形式。至今，大多数的中小企业规模的扩大，仍然依靠自身积累，通过内部组织的变化，实现企业在规模和空间上的扩张。就是当今的一些巨型公司，虽然联合和并购等外部扩张方式成为其扩大生产和经营的重要方式，但是内部扩张不仅是它们现在寻求扩张的基础，而且是它们起步时的最主要扩张途径。内部扩张方式又可以进一步分为内部积累式扩张和新建扩张两种扩张方式。

1.内部积累式扩张。企业的内部积累式扩张是指企业依赖自身盈利的再投入，及在此基础上通过企业内部其他因素条件的改善，如改进管理方法、开发新产品等，而实现的企业扩张。这种扩张方式的主要特点是：企业扩张过程表现为单个企业的独立运动，企业扩张是在不改变企业产权结构的前提下进行的，这种扩张方式是企业与市场相互作用的结果，在外显形式上表现为企业资产总规模的扩大、销售额的增加、利润的提高、市场占有率的提高等。

企业在进行内部积累式扩张时，不引进外来资本，资金的来源有两个方面：一是来源于企业以前年度积累的利润的再投入，二是来源于企业申请银行贷款或发行企业债券等借贷方式。

企业进行内部积累式扩张的途径主要有以下两种：通过积极的营销方式进一步打开产品销路，从而扩大生产规模，提高利润水平；提高管理水平，提高企业的生产效率，从而提高利润率；引进人才、积极钻研，顺应市场需要改良产品性能，从而提升市场的占有率。

2.新建扩张。新建扩张是指企业通过新上项目、新建企业等自行投资建设来进行扩张。这种扩张方式一般所需投入比较大，时间比较长，但可以保证技术的先进性、布局的合理性、与原有部分的配套性以及管理的协调性，也有助于解决企业冗员问题和降低人工成本。根据不同情况，新建部分可以作为原企业内部的一个非独立的部分（如车间、分厂、分公司等），也可以设立为一个具有法人资格的独立企业。

新建扩张的资金来源于企业内部积累和借贷，但是与内部积累式扩张相比，它所需的资金量更大。当企业的发展势头良好，产品供不应求时；或是企业发现了新的市场机会，试图在激烈的市场竞争中另辟蹊径，成为行业的先行者时，企业采用这种方式扩张。

（二）外部扩张

企业外部扩张是指通过吸纳企业外部的资本资源，使企业实现资本规模的超常规扩张。这种扩张方式的主要特点是：包含了企业股权结构的变动。这种企业扩张表现的不是单个企业的独立运动，也不是在企业股权结构不变前提下的扩张，而是两个企业合并成一个企业或者一个企业在旧的股权结构被打破而形成新的股权结构基础上的扩张，这种企业扩张以企业股权结构的变化为基本标志。

由于外部扩张方式能够实现企业的超常规快速扩张，资本和产权交易市场也日渐成熟，所以越来越多的企业青睐使用这种方式来进行企业扩张。根据外部扩张中资本参与和交换程度的不同，可以将外部扩张分为以下方式：

1.企业合资或联营。企业合资或联营是指两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成经济组织。它可以作为合作战略的最基本手段，将企业与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来，获得共同的竞争优势和价值增长。从资本角度来讲，企业合资和联营是相同的企业扩张行为，虽然这种扩张行为产生了新的资本运营主体，但这种扩张方式对资本的需求量相对较小，在企业外部扩张方式中属于比较温和的一种。

2.收购资产或股份。收购资产或股份是指通过购买房地产、债权、生产线、商标等有形或无形资产以及不以获取目标公司控制权为目的的股权收购行为。这种扩张方式的目的是业绩的大幅度提高、试探性多角化经营的开始和策略性的投资。它属于大规模的投资活动，仅靠企业内部积累的资本无法完成，往往伴随着大量的外部直接融资活动。

3.企业并购。并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称（M&A）。它通常是指获取目标公司全部股权使其成为全资子公司，或者取得其大部分股权而将其处于绝对控股或相对控股地位的资本重组行为。并购方将获得被并购方的产权和相应的法人财产，以及由此产生的权利和义务的转移。在企业外部扩张方式中，这种方式的资金需求量最大，所带来的各类风险问题也最多。

收购的方式有两种：股份收购，是指一家企业通过收购另一家企业的部分股份，从而取得另一家企业控制权的行为。这种收购方式的前提是产权股份化或证券化；资产收购，是指一家企业通过收买另一家企业的部分资产，从而取得另一家企业部分业务或某一方面业务的收购行为。资产作为产权的载体是资产收购的前提。

兼并的方法有三种：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产或负债。

参考文献：

1.陈郁.企业制度与市场组织—交易费用经济学文选.上海三联书店，1996

2.史正富.现代企业的结构与管理.上海人民出版社，1993