并购流程十篇

并购流程篇1

关键词：企业并购 规模经济 转型升级

随着社会的进步经济的发展，传统制造业在新兴产业的冲击下举步维艰，企业并购是现代化经济体制中产业转型升级的一种重要手段。公司并购重组是现代企业转型的一个重要方式，也是制造业突破发展困境，实现更大更强的良好机遇，企业并购成功可能使企业走向一个更高的台阶，提高企业的经济效益。

一、制造业进行企业并购重组的重要意义

随着经济的发展，产业的升级，传统制造业本身的发展模式遭遇着瓶颈，面临着以互联网为标志的新经济模式的冲击，传统制造业急需升级转型，通过并购扩大规模，形成规模效应，对企业的先进技术进行整合，实现资源的充分利用，实现资源的优化配置，提高市场份额占有率。自2015年中央经济工作会提出要抓新的经济发展方向以来，各行各业争先恐后实施企业并购，制造业也迎来了转型升级的难得机遇，再此之前，已有不少制造业走上了并购重组的道路，现在，有着政策的暗示和支撑，制造业更是要抓住发展机会，完成从传统制造业向现代化制造业的转变，在信息化经济的浪潮中继续前进。那么，要进行企业并购，首先就要了解企业并购重组要如何进行，有点什么程序，需要注意什么问题。企业并购的程序多种多样，千变万化，然而，万变不离其宗，企业并购依然有固定的程序和规律存在。从类别上来讲，企业并购重组分为上市公司的企业并购流程和一般企业并购流程。从程序上讲，企业并购分为申请阶段和审核阶段。从难易程度来说，上市公司的企业制度更为规范，并购物件更为多样且并购程序更为复杂。

二、企业并购流程

企业并购的目的，是因为并购的双方，或者说一方在经营过程中遇到了困境，或者管理不善、或者技术落后，但是企业本身还是具备有一定的长处，而另一方刚好需要这些长处，这样，两个企业进行并购重组，就能够互相取长补短，更上一个台阶，扩大市场份额，消除过剩生产能力，形成规模经济，实现利润最大化。无论是上市企业还是一般企业，要进行企业并购都要有必须经过的共同程序。

（一）进行市场调查，完成并购前的尽职调查

首先，要重视尽职调查，将企业合并及收购提升到较高的思想层面上，用思想指导行动。其次，对企业制定并购策略，必须要按企业实际发展战略路线，在初期定制出拟并购企业的预设规则，划分行业、规模大小、生产水平、科技创新水平、行业有竞争优势，等等。

尽职调查是很全方位的。尽职调查的过程环环相扣，确保在调查做到全面无漏网之鱼，更要有仔细的考察并不断的取证，切身实地的进行现场考证。如何确定交易价格以及提出并购后策划提供有效信息？可以通过调查：企业总体概述调查，市场销售调查，行业竞争力调查，企业规划分析等，由企业提供的财务进行调查，清楚企业的内部管理机制、营业额的真实情况。通过公司财务调查可以清楚明了的对目标公司的主要资产及财产权，同时注重对对公司股东的审查。最基本的是必须有法律调查，保证目标企业的真实合法性。

尽职调查人员要求“明察秋毫”。人们把尽职调查的工作者称为“商业侦探”这绝对是非常贴切的，在日常工作中就是从很微小的事情，甚至不经意说出的话语，都是可作为尽职调查人员的依据。别看是一些随口说出的消息，往往在深究下去就会看到潜在的真相。尽职调查人员的思维灵敏度要求非常高，心思也要十分缜密才行。

（二）分析制定企业并购方案，实现企业并购重组

确定了并购目标企业并进行了并购调查之后，并购小组就可以开始着手进行企业并购了。首先，并购工作小组要根据前期调查结果给出一个并购方案。向目标公司发出企业并购意向，并详细准备并购所需要的物件。目标公司回应并同意进行并购之后，开始进入谈判阶段，谈判的主要内容主要围绕着价格、怎样支付、期限、损害赔偿、债权债务转移、人事安排等问题开展。达成一致后，双方签订一份《并购意向书》，《并购意向书》需包括并购费用分担、保密协议、并购期间不得与第三方进行并购，相互提供资料等内容。签完并购意向书并在目标公司对本公司了解完毕之后，双方下一步将继续详细商议并购内容和细节，形成决议并同意并购后，签订并购合同，履行协议，至此，并购实施阶段工作基本完成。

（三）多方位优化并购整合，成功转型升级

企业并购成功后，能否成功进行整合才是整个项目投资成败的关键。为了使并购后的企业实现优化配置，强强联合，更上一层楼的目标，并购后的整顿工作也十分重要。并购整合不是买方购买了卖方以后，将原有的痕迹完全抹去，也不是买卖双方完全相互独立存在，除了法律所有权外毫无关系。而是买方根据企业双方的实际情况和需求，将原来两个不同的经济运作体系统一的结合成一个运作体系，以达到提升合并整体价值的目的，实现全体股东价值的最大化。要使企业并购整合成功，就要将整合的思想融合与整个并购过程中，整合工作的重点是将双方企业整体价值的最大化和一体化，实现被并购企业平稳过渡到正常生产经营活动中。只有两个企业真正融合在一起，企业并购的目标才能够实现。企业并购完成后，要向证监会、联交会等相关部门进行申报审核，保证企业并购工作的合法性，对产权、债权债务进行整理，使两个公司融为一体，通过财产向其他主题转移、债务人与其他主体合并的方式，保障债权债务人的应得利益，重新划分管理权，安顿好目标公司的原有工作人员。将两个公司的人力资源整合在一起，实现协同效应。然后，制定中长期发展计划，将重组后的公司成员注意力集中到新公司的发展大方向上来。最后，实现公司名称、企业文化的并更，并购公告，完成并购整顿工作。

最后，风险与机遇并存，如果操作不当导致企业并购失败，可能使企业不如以前甚至破产，因此，企业并购的每一个流程都至关重要，要科学设计并细心实施，将并购失败的可能性降至最低。

参考文献：

[1]孙轶，武常岐.企业并购中的风险控制：专业咨询机构的作用[J].南开管理评论，2012

并购流程篇2

论文摘要：随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，越来越多的学者和企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度，以期通过并购实践来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以有效的促使并购行为的成功实施，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。

在不同的时代背景下，西方企业界先后出现了五次并购浪潮。当今的绝大部分的国际大型企业都经历过并购活动，但从总体上看，无论是从数量上还是从质量上，并购的成功率都不是很高，据有关机构统计，并购失败率可高达70％。另一方面在大多数企业并购失败的同时也不乏仍有少数企业获得了巨大的成功，有人对此进行研究发现，绝大多数并购成功，获得充足利润回报的企业均是围绕其核心能力而进行并购的。

因此，随着前四次并购浪潮的发生及之后企业的成长，再加上核心能力理论的发展使企业逐渐认识到核心能力是并购的基础，企业内部的能力、资源和知识的积累是企业获得和保持竞争优势的关键，因而现仍在进行的第五次并购浪潮中企业并购大多集中在核心竞争力的获取和提升方面。基于此，笔者试图结合核心竞争力理论，从核心竞争力理论的角度来建立一个清晰和可操作的并购流程，以期为我国企业的并购实践提供支持。

1．柱心竞争力理论．

企业核心竞争力理论(也叫核心能力理论)，是20世纪中后期竞争优势理论发展而来，随着企业外部环境的变化和企业自身发展实践而发展起来的理论。其起源可追潮到塞尔兹尼克(selznick)于1957年提出的独特竞争力的概念，在对管理过程中领导行为的社会分析中，他把能够使一个组织比其他组织做得更好的特殊物质叫做组织的能力或独特竞争力；肯尼思·安德鲁斯(andrews)在1965也使用了“独特竞争力”这一概念其认为公司竞争实力来自于其独特竞争力或公司做得最好的地方；之后还有不少的专家学者对其进行了研究，直到普拉哈德与哈默(prahaladandhame1)于1990年在<哈佛商业评论>上发表了“企业核心竞争力(thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成为核心竞争力的标志性著作，并引起了理论界和企业界的重视和广泛关注，亦有人将其译为“企业核心能力”，本文在此不作区分，有些地方混用。

关于核心竞争力的概念，目前尚没有统一的解释。根据普拉哈德和哈默的观点，核心竞争力是指“组织中的积累性学识特别是关于如何协调不同生产技能和有机结合多种技能的学识”；美国麦肯锡咨询公司将企业核心能力定义为企业内部一系列互补的技能和知识的结合，它具有使一项业务或多项业务达到世界一流水平的能力。通过比较分析，笔者认为，可以将企业核心竞争力理解为企业在自身的长期生产经营过程中积累起来的，能够把企业的各种资源、知识、技能等按照特定的方式结合起来，使企业拥有长期竞争优势，从而能在市场竞争中居于有利地位的各种能力的总称。

核心竞争力是企业保持长期竞争优势的动力源泉，主要具有异质性、价值性、延展性、难以模仿性、不可交易性和持久性等特征，这些特征保证了企业在和对手的竞争中能够具有较长时期的优势，因此企业核心竞争力理论认为企业经营战略的关键在于培育和发展这样的核心竞争能力。

2．企业并购理论

企业并购理论是在企业进行大量并购的实践基础上发展起来的。美国是企业并购浪潮的发源地，从19世纪末以来，后有五次企业并购浪潮在美国兴起并席卷全球。美国等西国家普遍使用“mergers＆acquisitions”(简称“m&a”)来表达在我国通常将兼并与收购统称为并购或购并。

理论上，无论是西方学者还是我国的专家学者都对企业并购理论的研究给予了充分的重视。如五次企业并购浪潮的发展过程，企业并购概念、类型、动因及效应等相关基本理论均比较成熟，西方学者先后从规模经济理论、交易费用理论和多元化经营理论等多角度对企业并购进行了解释说明。

实践中，企业实施并购的成功率仍不是很高。因为企业并购本身是一个非常复杂的系统工程，而不是一次简单的交易过程，一般来说，企业并购都要经过并购前的筹备期、并购谈判、并购实施和并购后的整合等四个阶段。并购的成功与否受到诸多因素的影响，如实施并购前对自身企业的自我评价，对目标企业的资产价值、发展前景等多方面情况的综合评价，并购时筹资方案的策划，并购方式的选择，并购后的整合等。但很多进行并购的企业往往只重视了并购交易的完成情况，而对并购前的准备工作、并购后的整合工作等关注较少，从而导致了很多的企业并购都走向失败。

3．基于核心竞争力的企业并购流程分析

随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，很多企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度以期通过并购的方式来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力，从而实现企业的持久竞争优势。实际上，企业核心竞争力和企业并购行为之间是一种互动的关系。第一，并购企业可通过获取被购并企业的独特知识、资源和技能，甚至核心能力，来强化和建立自己的核心竞争力；第二，对于已构筑和培育了具有一定竞争优势的核心竞争力的企业，可通过并购，使企业原有的核心竞争力得以扩展和渗透，同时由于获取了外部的相关资源和知识，使得企业原有核心竞争力得以强化。

企业核心竞争力的构筑、培育、强化、提升是一个循环的、动态的过程，通过并购来实现核心竞争力的扩散、移植或强化只是其发展过程中的～部分，但却往往关系着企业核心竞争力的整个发展过程，甚至会关系到企业的发展壮大过程。因此，围绕核心竞争力的获取与提升而进行企业的并购工作，对于保持企业竞争优势是非常重要的。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以期能有效的指导企业并购实践，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。具体可见下图1：

3．1成立并购小组。一个内部结构合理、职责清晰的并购小组是企业成功实施并购的前提条件，它会关系到所有有关并购的计划方案、各个阶段工作的顺利进行。首先，应合适选择并购小组的成员。由于企业并购过程中会涉及到企业的价值评估、融资、交易谈判、并购后整合等多方面工作，因此小组成员的知识结构等必须要尽可能满足整个并购流程中的所有工作需求，必要时可以聘请咨询机构或专家参与分析与操作。其次，小组内各个职位的职责要清晰，以便于在进行并购工作时的管理与协调，从而更好地发挥每个小组成员的作用。

3．2识别企业自身的核心竞争力，确定其所处状态。成立并购小组后，首要的问题便是对企业自身进行综合评价，识别企业自身具有的核心竞争力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心竞争力及其所处的形态后才可能确定正确的并购目标、制定正确的并购战略、选择合适的目标企业及采取合理有效的整合模式，从而为并购的后续工作的进行奠定基础。

普拉哈德和哈默认为，至少有三个方面可以帮助我们识别企业的核心竞争力：核心竞争力必须为市场所认可，即能够提供进入相关潜在在市场的机会；核心竞争力必须为客户带来特别利益，也就是说核心竞争力应当能够提高企业的效率，帮助企业通过降低成本或创造价值来扩大客户的利益；核心竞争力必须是竞争对手难以模仿的，只有这样才能保证企业基于核心竞争力的竞争优势得以持续。在实际操作中，我们大体可以采取以下步骤来识别企业的核心能力：

3．2．1分析评估企业资源。核心竞争力理论观是在资源观理论基础上发展出来的一种企业理论。因为企业资源是核心能力形成的根基，且两者之间存在着相互转换、相互促进的内在关系，因此可从分析“企业资源”入手来识别企业核心竞争力。rumelt与wemefelt(1984)等学者的实证研究表明：企业特有的资源因素对于企业获得竞争优势具有特别重要的意义，而产业因素只具有次要性的作用。企业资源可以从有形资源和无形资源进行分类研究，如有形资源包括厂房、机械设备、原材料、资金、土地等；无形资源包括技术资源、人力资源、组织资源、企业文化、品牌商誉等。

3．2．2识别企业核心竞争力。由于企业的核心竞争力常外在反映在企业的竞争优势上，常直观表现为企业的技术创新、市场营销、终端产品等方面，但企业的核心能力却来源于企业在设计、生产、营销等价值链上的一系歹4的价值活动，因此，通过“价值链分析”，可以通过企业与同一产业内其他竞争对手的基本价值链及其细分的对比，可以发掘出不同于其他企业的为本企业所特有的核心资源和稀缺性能力。这些核心资源和稀缺能力即为“核心竞争力要素”。

．3．2．3确认企业核心竞争力及其所处的状态。对于上一步骤中所初步识别出来的“核心竞争力要素”，可用优势和劣势分析法来进一步确认本企业的核心能力，如价格优势、时间优势、效率优势、实力优势、人才优势。

再根据核心能力的刚性和延展性确定企业核心能力所处的状态。一个企业的核心能力要转化为外在持续竞争优势，应同时具备核心要素本身性质、环境、时间和终端成果四个方面的条件，其中核心要素本身在整个能力培育过程中也是不断积累和成长的。由于四个条件的完善程度不同，核心竞争力的外在表现形成也不相同，大体可以分为三类：基础态核心能力、亚状态核心能力和成熟态核心能力。为清晰的界定上述三种形态，可用核心能力的刚性和延展性两个参数来描述。核心能力的刚性指它的独特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平台(如产品平台、技术平台)衍生出相关产品和技术的可能性。

3．3以核心竞争力为导向进行并购需求分析，确定并购目标。核心竞争力观是在资源观理论基础上发展出来的。按源观理论分析，资源过剩和资源稀缺两种情况均会导致并购行为的发生。一方面，在资源过剩背景下，企业会出现并购的需求，此时其并购目的在于通过自身核心竞争力向被并购企业延伸和扩展，实现其经济回报的最大化，实现企业的扩张。同时通过并购也强化企业已有的核心竞争力：另一方面，在资源稀缺的背景下，企业也会出现并购的需求，此时其直接目标在于通过并购获取构筑或培育核心竞争力所需的战略性资产，从而构筑和培育企业自身的核心竞争力。以企业核心竞争力为导向，可以将“企业核心竞争力”视为～种特殊的“资源”，从而利用上述的资源观理论进行企业的并购需求分析，确定企业是否真正需要进行并购，以避免出现企业为了并购而并购的局面。

经过对企业并购的需求分析，结合核心竞争力所处的状态，便可以确定企业的并购目标。具体地说，基于核心竞争力的企业并购目标可以概括为以下三类：

3．3．1核心竞争力的获取。对具有基础核心能力，或丧失竞争优势的企业，可以通过并购从外部获取已经形成的核心竞争力。

3．3．2核心竞争力的强化。对于正从基础态向亚状态过渡或核心竞争力处于亚状态的企事业，通过并购从外部获取互补性资源或独特资源，使其与企业自身各个方面资源条件结合，提高核心竞争力的外层保护力量，抵抗核心能力被侵蚀，加快企业核心竞争力的构筑与强化。

3．3．3核心竞争力的拓展。对于拥有成熟态核心能力的企业，将已有核心能力通过并购转移到被并购的企业中，进一步显化和扩散企业核心竞争力所带来的竞争优势，创造更大的经济价值。

3．4选择相匹配的目标企业。选择合适的并购目标企业是影ⅱ向并购成功的关键。

3．4．1搜寻并购目标企业。根据企业自身的并购需求和并购目标，搜寻具有企业所需要的某种(或某些)核心能力要素的企业，这些要素可能是某种特殊的能力、知识或资源，如物质性资源、人力资源、组织资源、管理资源、文化资源等有形和无形的资源。在搜寻并购目标企业时，不能忽略企业的并购目标，只看到短期的财务利益，而应将战略目标定位于能够获取企业构筑、培育或提升核心竞争力所需的要素上。

3．4．2选择并确定并购目标企业。企业在选择并购目标企业时应把握的总体标准应该是并购企业能否通过并购获取互补并相容的资源或能力。在已搜寻到几家并购目标企业范围内，利用上述核心竞争力的识别步骤与方法对每个并购目标企业的核心竞争力进行识别，进一步挑选出较为合适的并购标企业，缩小选择范围。在此基础上，再对这些目标企业进行充分的可行性研究、全面的调查与比较分析，确定一家最为合适的目标企业，最大程度降低风险，提高并购成功的几率。

3．5并购双方的谈判与交易。在确定了并购目标企业之后，并购双方便可进行相应的谈判与交易，这一阶段可视为技术性阶段，涉及到目标企业价值评估、交易价格、支付方式、并购协议的签订等，较为客观，并购小组此时应充分的作好相关工作，确保并购交易的顺利完成。由于这一阶段与本文主题并无太大联系，在此不作深入讨论。

3．6核心竞争力的转移与整合。很多的企业管理者往往认为并购交易的完成就意味着并购的完成，而忽视了并购后的并购整合工作。核心竞争力是由一系列专长、技能和资源等竞争力要素整合而成的，这些竞争力要素本身不能单独构成核心竞争力，而必须要经过一定的整合后才能形成，为企业带来竞争优势。企业问并购交易的完成只能表明在法律意义上完成了产权交易，并不能表明企业各种要素资源特别是核心竞争力资源得到了重新配置，达到了企业并购的目的。

自从ansof于20世纪6o年代首次提出协同效应的概念以来，但一直是西方大型公司制定多元化战略、并购重组战略的一个最重要原则。并购的协同效应的产生很大程度上源于并购后的整合工作，并购后的整合效果是决定并购成败的关键因素。一般来说，并购整合的主要内容一般至少应包括以下几个方面：战略整合、技能和知识的整合、人力资源整合、组织整合、管理系统整合和文化整合等。并购交易完成后，并购双方要在前期相关的研究分析基础上，根据双方具体情况选择合适的整合模式与策略，针对上述几个方面内容进行全面整合，并对并购过程进行密切关注，及时发现和解决可能出现的各种问题，从而保证并购整合的成功，实现双方核心竞争力要素的转移与整合。

3．7核心竞争力的强化与提升。普拉哈德与哈默认为，可以将公司看成～棵大树，树干是核心产品，小的树枝是业务单元，叶、花、果等是最终产品，而是提供营养、保持稳定的根系是企业的核心能力。在通过并购整合期后，企业在核心竞争力的培育、强化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想将营养转化为最终的“叶、花、果”等最终产品，表现出最终的市场效应、经济效应等，为企业带来并购的效应还需要并购双方进行并购整合的巩固工作，如开发作为核心竞争力要素载体的产品，制定出并购与核心竞争力互动发展的战略等，以强化和提升核心竞争力，使得并购后的核心竞争力逐渐达到成熟的状态。

并购流程篇3

关键词：并购；价值；流失

美国著名经济学家、诺贝尔奖获得者乔治·斯蒂格勒曾说：“一家企业通过合并其竞争对手的途径成为巨型公司是现代经济史上一个突出的现象，没有一家美国的著名大公司不是通过某种程度和某种方式的合并而成长起来的”(欧阳春花，2003)。可见，并购是企业快速成长的主要方式。然而，实践证明，全球并购活动的失败率高达70％，多数并购远未达到人们的预期效果。企业并购失效的原因众多，其中，价值流失是重要的原因之一。它不仅表现为并购活动是否实现上，而且表现在由并购活动所创造的价值是否可以实现上。本文将以此为依据，探索并购中价值流失的基本途径及其原因，进而提出防止价值流失的策略与方法，以减小并购风险。

一、企业并购中价值流失的原因

(一)并购价值流失的内涵

并购价值流失是指由于并购行为中的消极影响和合并后有可能产生的潜在价值并未产生而导致的任何一家企业的内在价值减少的现象。并购价值是指人们预期并购之后能够创造出新的价值，这个价值可以超出并购的支付价格而让并购企业获利。

(二)并购价值流失的原因

在并购实践中，种种原因会导致并购前预期的并购价值无法实现。本文将从三方面进行分析。

1　寻租行为

寻租(Rent—seekin曲更确切的说是“DUP”(Direedy unpro-duetive profit-seeking)，是指通过从事直接非生产性活动而获得利润的方法(谭洁，2001)。在企业并购中，会出现管理者和员工的寻租行为，从而导致并购价值的流失。

(1)管理者的寻租行为

管理者在公司被并购后会产生一系列道德风险问题。在不同的并购类型中产生的管理者寻租行为也是不同的。通常，在合并过程中，管理者有时并不考虑去增加公司今后的利益。而是更多地考虑自己在合并后公司的权力及地位，因此，他们会争取做合并后公司的唯一管理者。但由于并购双方地位对等的问题，可能会形成合并后的公司会有多个管理者，他们则为了平等分享管理权造成松散的管理结构。

(2)员工的寻租行为

与管理者不同，一般员工在并购中更加关心自己的切实利益，例如，不会被裁员、降低薪水、要求增加工作时间等。这种担心往往会导致员工的一系列寻租行为，而这将导致并购后公司的价值流失。在并购前，担心失去工作的员工往往会采取种种行为阻碍并购。在并购后，不同企业间的工作量、薪水等的不同很容易使员工产生不公平感。此时，管理者则要协调并购双方的员工待遇。通常的结果是提高这部分员工的待遇，从而使公司成本提高，也就造成并购的价值流失。

2　协调成本

并购是企业演化过程中大的变革，必然引起较大的组织和人事变化，这包括组织形式与人员变动、职务变动、工作地点的变动以及产品、服务、文化等一系列的调整与变动。公司员工由于并购的发生，进而工作环境的改变造成其无法再像原来一样努力工作，而分心在其他方面，从而导致公司机会成本的上升。而此协调成本也会造成并购价值的流失。

(1)员工降低自己工作努力的程度

在并购过程中，员工会降低其工作努力。主要有以下原因：不确定性，失去归属感，产生不公平感，或者有了跳槽的机会。

由于相关产业并购往往整合程度较高，因此，与其他并购种类相比，员工降低工作努力的现象更普遍。而在收购中，员工更容易失去归属感。在并购消息被宣布后，员工就会因为担心未来的不确定性而减少自己工作的努力程度。而管理层往往关注的是并购能否成功以及并购后的公司如何进行整合，很少有人关注员工的个人利益。员工因此会觉得被管理层所忽略。大部分员工也会由于去适应新的工作关系而筋疲力尽。

此外，企业文化差异使得员工失去归属感也是造成其工作努力下降的重要原因。当并购公司具有较强的企业文化时，则会给被并购方带来巨大的压力，员工失去归属感的可能性也越大。

(2)员工将自己的注意力分散在其他非工作方面

由于并购对于员工生存、工作、待遇等都会带来较大的影响，所以，他们很难像原来一样将自己的注意力全部集中在日常工作中，这也导致了并购价值的流失。并购所导致的注意力分散主要有两种形式：内部整合所耗费的员工注意力，由于员工的寻租行为而耗费的注意力。

如果组织结构整合使并购后的企业产生新的角色、职责以及办事程序的改变，那么，企业就需要对相关的人员进行培训，这些活动必然会分散员工的注意力，而无法全力工作。这种价值流失在相关产业并购中较大，因为相关产业并购比非相关产业并购的整合程度要大。在合并中，由于各方实力较为均衡，因此，要做出一系列战略决策需要更久时间，因整合所导致的价值流失也要大于收购。其中，管理者和员工会为了自己的利益而耗费较大精力，产生寻租行为。这种寻租行为不仅直接导致并购价值流失，也间接地耗费了员工的时间及精力。

3　机会成本

当并购产生法律效力之后，对并购企业而言最重要、最困难的工作可能才刚刚开始，因为在任何一项并购中，整合都是最漫长也是最艰巨和最关键的。整合是一个极其复杂的过程。两家企业一般都有自己独特的企业文化、经营战略、管理模式、组织制度以及技术等，如果只进行简单地搬运式组合，其结果必然是貌合神离，这样，就会白白丧失市场和企业发展的宝贵时机。当并购企业花费数年时间、承担了高昂的借款负担或者付出珍贵的现金流购买了一家企业时它就是在做一项投资。企业往往忽略掉，并购最大的机会成本可能是它为竞争对手创造一个成长的机会。

二、防止价值流失的策略与措施

(一)防止寻租行为

1　防止管理者的寻租行为

管理者的寻租行为会导致松散的管理结构以及高度自治带来的风险两种，因此，我们要寻求弥补他们的措施。

(1)松散的管理结构及其弥补措施

在合并中，松散的管理结构会导致合并后的过程中管理权分散，进而产生决策缓慢及较难一致等问题。因此，需要采取以下措施来避免：采取能力为标准的人才选择方案，在合并初期预先确定一些决策，建立一套固定的决策机制。合并的公司可以将管理权力和职位按能力优先的标准进行分配。这种情况下很可能会进行重新招募，但仍保证集中的管理结构，从而避免管理结构松散的弊端。如果合并的管理者仍选择平等作为管理权分配的原则，那么，可以采取在合并初期预先确定决策或者建立一套固定的决策机制这两种方法来降低管理结构分散所带来的危害。

(2)高度自治及其弥补措施

在收购过程中，往往被收购或将被整合的公司的管理者们会努力争取自治的权力。

对于一件并购来说，整合的程度如何将直接影响并购双方是否能产生协同效应，因此，被并购方的自治很有可能会影响整体的并购绩效。降低高度自治所带来风险的方法有两个：更换管理层，监控整合后的过程。如果并购公司对被并购方的管理者不信任，他们可以从自己公司选派管理者去代替，或者从外部招聘新的管理者，但此举也有极大风险，那就是新管理者由于对被并购公司的不了解等需花费其他更多资源和时间去适应而带来的价值流失。此时，并购方也可以派专员进驻目标公司监控其整合的过程，以做到及时发现问题并解决问题。

2　防止员工的寻租行为

员工的寻租行为包括由于裁员使员工不安而损失的工作利益以及调整员工待遇带来的成本上升两种。要想减少员工对于裁员的不安，需要并购方在并购初期就将裁员方案公布于众，并且与职工代表达成协议，使那些留下的员工尽早安心，从而减少公司的损失。对于调整员工待遇则需要在并购早期与被并购方进行商谈，并事先确定其待遇问题。也可实行基本工资加单位补贴等灵活形式，使待遇的差异问题较隐性，从而降低员工的抵抗情绪。

(二)控制协调成本

协调成本即公司员工降低自己工作努力的程度或者将自己的注意力分散在其他非工作方面而导致的公司成本的上升。

1　员工降低工作努力程度而引起的并购价值流失

控制员工降低自己工作努力程度的最好方法是：良好的沟通、让员工参与整个并购以及公平地对待员工。

良好的沟通可以防止员工不努力工作，在相关产业并购中，由于有可能削减规模裁员，所以，与员工进行充分的沟通就更为重要。企业并购使得企业的机构大增，导致信息流通不畅。研究表明，如果管理者与员工进行很好的沟通的话，就会产生相互理解，导致紧张情绪的舒缓和工作效率的提高。沟通对于所有并购来说都是非常必要的。

为了克服不公平感对员工产生的影响，管理层应以公平自由的原则来对待被并购方员工。公平可以让员工感受到并购方并非只关心管理层，同样对他们的利益也关注。

2　员工将自己的注意力分散在其他非工作方面而引起的并购价值流失

防止或降低员工因转移其工作注意力而导致的价值流失的方法主要有：选择部分员工参与并购过程，利用沟通来代替大范围人员的参与，选择外部其他人员来实施整合过程。参与并购可以有效地解决员工降低工作努力程度，但同时叉会增加其分散工作注意力的风险。因此，管理者需要寻找既可以使员工参与进来又不会花他们太多时间精力的方法。有经验的并购管理者认为良好的沟通是可以代替大范围的参与。

(三)降低机会成本

并购中机会成本的大小是由其竞争对手的经营表现决定的，而并购方不能操控对手的经营行为，因此，降低机会成本的方法是尽力减小自己在并购过程中的价值流失，不给竞争对手超越自己的机会。同时，应紧密关注竞争对手的状况，以便在受到攻击时及早有效的防御。

三、结论

本文分析了并购中价值流失的主要类型：寻租行为、协调成本和机会成本。

寻租行为则又分为管理者的寻租行为和员工的寻租行为。其中，管理者的寻租会导致管理结构松散以及管理层寻求高度自治这两个问题。要想解决管理结构松散则需建立以能力为标准的人员选择方法，或在合并初期预先确定一些决策，再或者建立一套固定的决策机制。而解决高度自治的方法则建议更换管理层，监控整合后的过程等。员工的寻租行为则分为由于裁员使员工不安而损失的工作利益以及调整员工待遇带来的成本上升两种。解决方案则建议在最初就将裁员方案公布于众，并且与职工代表达成协议或者事先确定待遇问题，也可以采取灵活隐性的工资方案。

协调成本分为员工降低工作努力程度以及员工分散其工作注意力而造成的价值流失两种。解决员工降低工作努力程度的方法可以采取良好的沟通，或者使中层管理者和员工参与进来，并且公平地对待被并购方的员工。而解决员工分散其工作注意力而造成的价值流失的方法有选择部分员工参与并购过程，利用沟通来代替大范围人员的参与，或者选择外部其他人员来实施整合过程。

并购流程篇4

1横向并购对供应链的影响

在企业横向并购的研究中,不能仅从并购后本企业的角度分析并购给自身带来的变化，还应该分析横向并购对供应链的影响。并购前两企业在同一市场中竞争,因此各企业拥有相互独立的供应链,实施横向并购后，两条供应链将合而为一，如图1。

图1横向并购对供应链的影响

短期内，A、B企业的供应商和分销商都将成为横向并购后新企业的供应商和分销商，打破了并购前的两条相互独立的供应链平衡。主导企业希望通过并购实现规模经济和扩大竞争优势，然而，两条供应链并不是一开始就能融合与协同的,而必须通过对并购后供应链的整合，以实现两条供应链合而为一的目的。

2横向并购中供应链的整合

目前，供应链的整合方法和形式有很多，本文采用以核心企业为主导的供应链整合模式。核心企业不断地提高自身的核心能力，能够适应不断变化的环境和不断提高的管理要求，而且核心企业掌握了供应链运作的关键要素，具有整合外部资源的能力，是供应链整合的主导力量。对横向并购企业的供应链的整合，我们认为可以分两步走，首先对并购后形成的企业内部的整合，推倒企业内部这座“大山”，为第二步整合打好基础、创造条件；第二是对核心企业的上游供应商和下游分销商的整合。

2.1并购后企业内部整合

通过横向并购提高企业的竞争力，必须要对两并购企业进行整合管理。从供应链的角度看，对并购企业进行整合管理就是要对两并购企业内部供应链进行有效的整合，即对两并购企业的物流、资金流和信息流这三大供应链要素进行有效的整合。其中最关键的是对信息流的整合，通过信息的整合，把并购企业的不同职能部门联合起来，使业务数据统一化、全部在线处理，提高运营效率和管理透明度，才能实现统一规划、统一采购、统一生产、统一物流配送和统一销售，从而更好地控制各物流环节的成本，提高效率。信息整合有助于各环节的信息共享和原始记录的管理，避免信息误差和暗箱操作，是实施并购企业内部资源整合的基础，进而才能使并购企业从本质上成为一体。

2.2核心企业的上游供应商和下游分销商的整合

对核心企业的供应商/分销商的整合，主要包括供应商/分销商的选择和业务流程的整合。

供应商的选择。横向并购是生产相同或相似产品的企业并购，就有可能存在两个不同的供应商向新企业供应相同的原材料，而且并购前的两家企业对供应商的选择标准也不同，因此必须制定新的评价标准对供应商进行选择。我们认为可以从以下几个主要方面对供应商/分销商进行评价选择：首先依据新企业产品的特点来选择与之相适应的供应商/分销商；二是评价现有或潜在的供应商/分销商有无核心竞争力，且这种核心竞争力在结构上是否与并购后的企业互补；三是消除上下游供应链节点企业中的“瓶颈”企业。由此，区分出一般供应商和重要供应商。分销商也存在相似的问题，也要进行重新评价选择。

业务流程的整合。业务流程整合就是要把流程中各个活动协调、综合、统一起来形成一个有机的整体。业务流程的整合并不是仅仅与上下游企业之间签订一些协议或契约，它涉及到与上下游企业在信息、资金、物流、研发等诸多经营与生产要素的相互协调与密切合作，从而形成分工有序、协调一致的新的业务流程，提高整个供应链效率。在供应链管理的环境下，核心企业与供应商/分销商之间一般要借助于现代信息技术，如因特网或者EDI进行业务联系。通过企业间EDI的实施，使得供应商、核心企业、分销商能够相互了解彼此的库存情况，在库存量即将达到订货点时，就可以在没有接到订单前做好准备工作，从而可以大大的缩短订货周期，从而导致业务流程的变化。业务流程的整合是实现供应链效率的重要一环，但是企业间的业务流程是非常复杂的，比如对供应商来说是销售流程而对制造商来说却是采购流程，而且一般供应商有很多家。我们认为可以通过第三方物流企业来整合供应链，实现链中企业间业务流程的整合，提高整条供应链的竞争力。第三方物流公司是企业供应链整合的专家，为供应链提供物流、信息等服务，降低了成本，减少了投资，在链中节点企业发生变化时进行协调，避免供应链企业间发生脱节。不管采用什么方法对链中企业间业务流程进行整合，企业都必须考虑以下几个方面：首先供应链企业要树立“共赢”的观点；二是充分利用现代信息技术，构建现代信息技术平台；三是建立新型供应链合作伙伴关系及信任机制；四是以提高整个供应链的竞争力和满足消费者个性化需求为目标。供应链中的企业在进行企业间的业务流程整合时应充分考虑以上四点，以实现供应链的整合，最终提高整条供应链的竞争力。

并购流程篇5

论文摘要：探讨了物流企业并购的本质内涵与asc,．义，论述了物流企业并购成功的关键为财务整合，深入分析了物流企业并购中存在的4大财务整合问题。据此，提出了提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略。

    1物流企业并购的本质内涵与战略意义

物流企业并购，就是指在市场机制的作用下，物流企业为了迅速扩大市场空间，通过一定渠道和支付手段，依法取得其他企业全部或部分所有权，从而接管该企业的一种投资活动。在我国，由于上市公司股权结构和上市审批制度的特殊性，物流企业并购包含了兼并、收购、投资控股、股权转让、资产转置、借壳、买壳等诸多资本运作行为。

显然，作为一种能力和资源的聚集手段，物流企业并购增强了我国物流企业的国际竞争力，扩大了市场份额，并使运输网络结构趋于合理，协同效应得到一定体现；而被并购的物流企业也借重组良机逐步实现核心能力的快速增长和自身实力的发展壮大。因此，物流业并购的实施非常有利于我国物流企业加速国际化进程，实现低成本扩张。并购重组尽管是物流企业快速成长的一种方式，但其交易本身并没有刨造价值，真正的价值刨造在于交易后的资源能力整合上。因此，在完成了企业形式上的并购后，如何进～步加强资源能力的整合管理已经成为并购活动最终成败的关键。作为并购整合的出发点和核心，财务整合不力无疑是造成物流企业并购效果不理想的首要因素。

2物流企业并购中财务整合与财务协同的互动关系

2，1物流企业并购成功的关键：财务整合

一般来说，物流企业并购需要占用大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低。因此，物流企业并购中如果不能顺利地融通资金，现金流量安排不当，就会导致流动比率大幅下降，影响物流企业的短期偿债能力，给并购方带来企业扩张中的财务风险。

近些年来，随着国内外物流企业战略性重组的频繁发生以及物流企业并购的愈演愈烈，有些物流企业期望以享受政府金融、税收优惠政策为目的，通过换牌子而甩掉银行的债务。但企业并购后的整合工作不仅仅是更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。并且，由于并购方对被并购方的生产经营实施有效控制的重要前提就是具有充分的信息，而财务本身便具有较强的信息功能，更是并购方获取被并购方信息的重要途径。因此，物流企业并购后进行财务整合、统一财务会计口径是并购整合成功的核心内容和重要环节。在整合过程中，若物流企业没有建立一套健全高效的财务运行机制和统一的会计财务制度与核算体系，便会导致成本费用加大、不良资产增多、资产结构不合理以及投资效率不高等一系列的负面影响。正因为此，为了保证财务上的稳定性及在金融市场和物流市场上的良好形象，物流企业并购双方必须不失时机地做好财务整合工作，在财务制度上互相沟通，实现资金管理和使用上的协调一致。

2．2财务整合的基础：财务协同

2．2．1协同效应。协同理念一直是物流企业在制定多元化发展战略、策划企业并购与重组、成立跨国联盟或建立合资企业时所遵循的一个最重要的基本原贝0。它是指物流企业在兼并后，两个企业的总体效益(价值)大于两个独立企业效益(价值)之和，即并购企业通过有效地控制目标企业的资源并重新配置，实现双方的资源共享及能力和知识的相互转移，提升两家的综合价值与资产的收益率，产生“1+1>2”的协同效应。

2．2．2财务协同效应。财务协同效应主要是指并购后财务整合给物流企业在财务方面带来的种种效益，使并购后的物流企业获得最大限度的目标利润，从而实现企业内部的资源优化配置。物流企业并购后的财务协同效应主要表现在：一是合理避税。这无疑是最主要的一种财务协同效应。首先，物流企业可以利用税法中的亏损递延条款来实现合理避税。其次，物流企业可以通过资产重估而增加的折旧来实现合理避税。物流企业在并购中，需要对目标企业资产价值进行重估和调整，若被兼并方的资产价值增加，年折旧额就会相应地增加，折旧抵税的作用将会增大。另外，若折旧会计方法改变为加速折旧方法，又会带来税收延迟的好处。二是融资成本降低，财务能力提高。一般情况下，合后企业整体的偿债能力比合并前的单个企业的偿债能力强，而且还可以降低资本成本，实现资本在并购双方之间的有效再配置。特别是由于物流企业在整合过程中能通过促进资源协同、不断吸纳新的核心能力、重建价值链来培育和提升市场与服务方面的核心能力，巩固企业品牌形象、行业地位及资源要素的优化配置，促进自身核心能力的迅速增强，故而并购整合无疑会使物流企业在资本市场的形象得以提升，为其通过资本市场融资创造出更为有利的条件。三是自由现金流量的充分利用。自由现金流量是指物流企业现金在支付所有净现值投资计划后所剩余的现金流。在我国物流业，处于发展初期的及一些经营不善的中小型物流企业往往存在大量的资金需求缺口，而处于行业成熟期的大型物流集团则常常存在大量的现金流量盈余。在这一情况下，通过并购就可以使两个具有不同自由现金流量水平的物流企业充分利用其自由现金流量。

3物流企业并购中的4大财务整合问题透视

3．1财务管理目标导向模糊问题

从企业成长角度看物流企业的重组并购能促使企业规模的扩大和实力的加强、运输网络得到完善、市场份额逐渐扩大、运营成本有效降低、经济效益持续增长，但受财务运行过程的影响，物流并购企业在整合期内可能存在着财务收益与预期收益相背离的可能。

在物流企业并购过程中，并购企业原本应该按照协同效益最大化原则实施财务整合和科学监控，以达成战略并购的目标，但由于物流宏观环境和微观环境的不确定性，再加上一些先天存在的行业和企业的结构性缺陷造成了调整速度缓慢，两者结合起来对我国物流企业并购整合的深层次发展产生了不小的障碍。此时，并购企业内部若财务管理目标导向模糊，发生整合管理失误，则可能导致物流企业偏离并购的预期目标，面临财务风险和财务危机。

3．2会计人员及组织机构管理过于分散问题

并购后，物流企业普遍存在着对会计人员及组织结构的调整重视不够的问题。由于并购双方在财务机构设置、财务职能、财务管理制度、财务组织更新方面存在差异，再加上财务集权、分权的程度模糊，导致并购后物流企业财务管理机构的设置很难与财务管理职权应承担的责任相适应，对会计人员及组织机构管理过于分散，从而给并购后的协同整合埋下隐患。

3．3资产整合与分享问题

在物流企业并购中，如何进行资产的整合与分享是一个重要的问题。现阶段，我国物流企业在资产整合环节尚有诸多问题未得到有效解决：一是资产核定标准不一，二是大多时候仅注重有形资产的整合而忽略了无形资产的整合，三是行政对资产整合干预过多，四是无法实现资产整合的协同效应。这些问题的悬而不决，导致了大多数物流企业在对不良债权、不良投资的清理和处置上颇有欠缺，尤其是尚待整合的无形资产在新企业中无法发挥预期的作用i而对于不协调的资产业务，并购双方往往都坚持采用对自身有利的方案，互不相让，进而影响了并购的最终实现。

3．4债务重整问题

物流业是个高投入、高负债、高风险的行业。随着物流成本持续走高，国内各大物流企业资产负债率相继增高，不同程度地出现了经营困境。可以说，高度负债是物流企业经营业绩不良的主要原因之一。而重组并购也为物流企业带来了不小的债务压力。尤其是并购后的高速扩张，物流企业付出的现金流巨大，掌控多家经营不善的小型物流企业，也不可避免地要背上一些旧债务。因此，并购之后对物流企业进行债务重整是非常必要的。

4提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略

4．1财务管理目标的战略整合

并购企业整合财务管理目标十分重要，只有进行了目标的整合，才有助于财务运营的一体化。并购后要想使物流企业的财务管理水平与其战略发展的要求相匹配，首先要对并购双方的财务管理目标进行整合，然后根据财务管理目标导向进行各项经营管理活动。不管怎样，物流企业经过财务整合后，其财务管理的目标应该是清晰的、明确的、可计量和可控制的，并且要符合成本效益原则，它可以是股东利益最大化，也可以是企业价值最大化。

42财务组织机构和职能的战略整合

实施并购后，并购企业就形成了对被并购企业的产权投资关系。而现阶段，除了股份公司、有限责任公司等以现代企业制度建立的物流企业产权关系较为明晰外，我国还存在许多产权关系比较模糊、分属地方或中央、由不同政府部门管理、所有权和收益分配关系十分复杂的物流企业。因此，要合理处理由此产生的产权投资关系，首先应对被并购企业实施财务控制，注意机构的设置与集权、分权的程度相适应。然后可采取有效措施对被并购企业的财务组织机构进行整合：一是委派或重新任命财务主管人员，去接管被并购企业的财务机构，并通过财务主管实施对目标企业所有财务人员的重新调整；二是财务主管做为并购企业的派出人员，必须对派出方负责，其人事、工资关系均由并购企业来管理，工作业绩也由并购企业来考核；三是对被并购企业的一般财务人员可实行资格管理制度，即由财务主管审查其上岗资格，然后报并购企业备案。

4．3财务制度的战略整合

对于业已展开并购重组的～些物流企业来说，企业并购的完成只是相对于法律概念来说的，而从管理的角度来看并购的全过程远未完成。我国物流企业并购的不规范性和特殊性，使得并购后物流企业的财务制度很难在整合中建立。而财务制度的整合归根结底是物流企业对所要实行的一系列财务政策的选择。但由于处于不同利益主体地位的各物流企业在并购前的财务管理状况多多少少存在着差别，所以在选择财务政策时不能再仅仅从单个物流企业角度出发，而应当以并购后整个企业的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。为此，物流企业应当根据财务战略的总体目标，结合被并购企业的实际情况，实现对财务制度的全面整合和重新建立。这些制度包括资金管理制度、财务预算管理制度、内部审计制度、财务网络信息化管理制度等等。对这些制度的一体化运作，将为并购后的物流企业在财务管理的协同和整合上提供强有力的保障。

4．4资产的战略整合

在资产整合过程中，由于我国物流企业追求规模扩张与多元化经营，故而对并购后整个系统运作的高度协调性和配合性提出了极高的要求，也只有这样，才可以产生规模效应。对此，要按照协调性的原则来解决在资产整合环节存在的诸多问题，促使被并购企业的资产现状与自身的资产量、结构相协调并相配合，以产生经营的合力。同时，在资产整合中应遵循两项基本原则：一是成本收益原则。

资

产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成本时，该项资产的使用才是合理的。二是可用性原则。被并购企业的资产必须符合已调整的企业经营目标和总体发展战略，可用的资产应予以保留和重组，不可用的则应进行剥离，通过先“合”后“剥”的方式实现4个分离——主体业务与辅助业务分离、优质资产与不良资产分离、亟需人员与富余人员分离、企业职能与社会功能分离，目的是把物流企业的资源配置到产生最佳效益的部门。

在资产的整合过程中，并购双方需要主动进行协调，以获得互补性的有形资产和无形资产，增加各自原有核心要素的“位势”优势，加强对关键资源的绝对控制和统一调配。

4．5债务的战略整合

有些物流企业为快速求大求全，到处并购亏损企业；而被并购企业的高额负债，使并购企业陷入债务危机并为其带来较大风险。因此，物流企业并购后对债务进行重整不仅必要而且急需。它可以通过改变并购后企业的资本结构、偿债的期限结构等手段，达到降低债务成本和减轻偿债压力的目的，并由此获得财务协同效应，提高自己的运营能力与经济效益，最终达到提高核心竞争力的目的。其内容主要包括：一是合并财务报表。合并后的财务报表一方面可以综合反映整个物流企业经济实体的运营状况与偿债能力，满足政府有关部门、股东以及债权人等会计信息的要求；另一方面为物流企业以后的财务政策制定提供依据和参考。二是优化资本结构。并购以后，物流企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本结构，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘自身的负债潜力。三是调整偿债期限结构。合理的债务结构可以避免产生由于现金流量不足、不能按时偿还债务而带来的风险。调整物流企业偿债期限结构是通过与债权人谈判，改变债务的偿还期限或借长期债务偿还短期债务来实现。在物流企业处于经营极度困难的时期，将债务转化为企业股权在短期内对并购企业也是非常有利的。

并购流程篇6

【关键词】并购；财务风险；财务风险的防范

文章编号：ISSN1006―656X（2015）01-0005-01

一、企业并购中财务风险的表现

一个完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值评估的可行性分析，并购融资、收购方式的确定等。确认后，目标企业并购价格是并购双方最关心的问题，也是并购成功的重要基础。

（一）目标企业的估价取决于并购企业对自己的未来现金流和时间的预测。评估目标企业的价值可能是由于不适当或不够准确的预测，从而产生并购公司的估值风险。它的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标公司是上市公司还是非上市公司，收购公司是友好或敌意收购；准备并购时间，审计距离并购时间的长短等。在收集这些信息时，通常很难完全准确地把握信息，使企业价值评价有一定的难度。并购过程中人的主观性对并购影响大，并购不能根据市场价值规律来实现，否则将不可避免地导致国有资产流失，或为了避免国有资产流失而高估目标企业价值导致并购不能进行。

（二）支付风险主要是指流动性和稀释的并购资金使用风险，它与融资风险密切相关。目前，我国企业并购有三个主要的付款方式：现金、股票和混合支付。现金并购是指并购企业以现金为主要支付工具，支付一定数量的现金给目标公司的股东以实现收购目标公司的目的。现金收购是并购活动中的一个最明显和快速的付款方式，在各种付款方式中占据很高比例。

（三）破产风险存在于企业债务收购之中，特别是杠杆收购。杠杆并购中，并购公司不需要大量资金，旨在通过衡量收购债务来解决资金问题，并期望获得并购后的财务杠杆利益。通常采用这种方式时，并购企业只需拥有占总额10%的自有资金，投资银行贷款约占资金总额的50%至70%，投资者发行较高利息的风险债券占收购金额的20%到40%。由于高风险债券基金的成本非常高，而收购目标企业未来现金流量具有不确定性，所以杠杆收购必须要实现高回报率才能造福收购者。否则，公司的收购可能因资本结构恶化、债务比率过高而无法支付本金和利息。因此，杠杆收购债务风险在很大程度上取决于目标企业整合与稳定后是否有足额的现金流。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。

二、企业并购中财务风险的防范对策

（一）完善价值评估体系

由于并购双方信息不对称是目标企业价值评估风险的基本原因，企业应尽量避免敌意收购，所以在并购前应对并购目标公司进行详细审查和评估。首先，对于目标公司的资产负债表，应注意是否有夸大资产，削减债务以及出现频繁的关联交易的现象。对于目标公司的损益表，则应该注意是否高抬或低报相关费用，注意非经常性收益所隐含的不稳定的业务。其次，并购方应核实目标公司的规模和结构，如果目标公司股本规模较大，则建议采用场外协议收购的并购方式，同时关注目标公司的控股股东的实际情况，调查是否存在大股东同属于一个造系公司实际控制。最后，应当对并购目标企业股价有一个明确的认识，因为股价估值过高不仅会直接影响并购的成本，同时也会影响并购收益，所以收购方要合理地期望目标公司未来的盈利能力，以减少风险的估值。

（二）灵活运用支付方式

并购过程中可以采取灵活的方式，根据实际情况尽量减少现金支付。采用支付股权方式，一方面，可以减少大量的资金流出给并购企业带来的压力，也可以避免在后续整合过程中对企业生产经营活动的影响。此外，通过这种方式，并购企业还可以享受税收优惠。可转换债券具有债券的安全性和和股票增值的双重性质。上市公司并购，根据预期的可转换债券的二级市场波动和灵活使用基本的财务指标，在其增长率，最初的价格溢价率，转股价格的修正条款、赎回，回售和利率赔偿或按浮动利率补偿等方面进行灵活设计，降低并购财务风险。

（三）制定合理的整合计划

整合前的财务审查是保证财务整合成功的前提，整合财务控制是有效实施财务整合成功的基础。通过整合并购后财务控制实现并购财务整合的两个基本任务：一是最大限度地避免控制企业并购的财务风险、整合风险可以采取的预防措施有：

（1）现金流预算的整合。现金流的质量关系的整个企业资金利用效率水平，因此，需要对其有效控制。因为不同的公司有不同的控制程度，并购企业必须整合，明确相应的系统，定时分析。收购公司还应针对被收购企业实现全面预算，动态监测，内部审计，预防和控制财务和经营风险。在全面预算的基础上，以现金流、信息流为依据，进行对财务活动和经营活动的全过程的动态监控，全面预防和控制财务风险和管理风险。

（2）财务管理的整合。并购可以实现金融认证，通过亲自对并购企业负责人实施严格的选择，任命，主管企业财务评价和奖惩系统，并给出了足够的职责，可以使监督落实到企业日常活动和财务收支中。财务总监，作为所有者权益的代表，只有进行财务监管，加强产权约束，财务负责人向母公司和被并购方负双重责任。

（3）会计系统的整合。统一的财务体系、会计系统的整合是一个系统的保证，也是公司及时、准确获取被并购方的信息的重要手段，也是绩效评价统一口径的基础。

（4）业绩考核标准的整合。绩效评估体系指的是并购的财务指标体系的优化和组合。并购企业应该针对被并购企业建立一套绩效考核的评价体系。包括定性分析，各自的发展指数评价和评估管理指标，评估他们对母公司的贡献。这个评估系统是并购公司增加经营绩效和使用能力的重要手段。

本文虽然提出了我国企业并购存在的财务风险问题，但是，分析多带有规范分析的成分，加上资料来源的局限，因此无论是对国外企业并购财务风险问题研究还是我国企业并购财务风险问题研究都缺乏实证数据的进一步说明和证实，这是本文的不足之处，当然更是以后继续努力的方向。

参考文献：

[1]李金田； 李红琨，企业并购财务风险分析与防范[J]. 经济研究导刊.2012，（1）：81-83

[2]孙瑞娟； 英艳华，企业并购财务风险的分析与防范[J].技术与创新管理.2010，（1）：45-47

[3]杨玲； 叶妮，企业并购财务风险研究――以吉利并购沃尔沃为例[J].财会通讯.2013，3：62-63

并购流程篇7

[关键词]税收竞争；区域环境；资本跨区流动；异地并购

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2017.02.064

[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2017）02-0-02

0 引 言

伴随着我国市场化经济不断发展，市场资本在配置过程中开始逐渐跨区流动，对于不同区域经济建设具有重要作用。各个地区为了能够提高自身的经济效益，通过制定各种政策等方式最大程度将资本吸引到本地区内。我国资本跨区流动幅度正在逐渐增加，但是整体与发达国家之间还存在一定差异。我国在实施分税制度之后，各个地区在经济效益上面都已经拥有一定自。

1 理论分析与研究假设

企业异地并购主要就是将自身所储存的资金进行重新调配，同时也是资本跨区流动的主要形式。正常情况下，资本储存具有显著的本地特点，尤其是在我国经济大体环境之下，地方政府之间相互竞争，市场划分较为严重，这些情况都限制着资本跨区流动。对于地方性政府来说，资本跨区流动，能够有效促进本地区内经济发展建设，这就需要在控制本地区资本跨区流动的情况下，积极将其他地区内的资本吸引过来，在这个过程中最为有效的手段就是税收竞争。从企业层面进行分析，企业异地并购能够有效促进企业成长，同时还能够有效降低企业拓展的成本。从企业异地并购动机角度分析，研究人员近几年开始逐渐对所有制与政治关系等方面进行了研究分析，但是对于企业异地并购的动机的研究还是没有取得十分有效的成果。

1.1 成本动因：节税效应与企业异地并购

西方研究者在对于企业异地并购研究过程中，根据企业异地并购之后的表现及特点提出了节税效应的观念。节税效应主要表示企业为了能够降低税收对于自身经营建设所造成的压力，就形成了合法避税，进而保证企业经营者的经济效益。企业要是对于自身税收负载预算较低，进行异地并购的可能性也就会显著增加。科研人员对于报业并购分析研究之后发现，异地并购是报业进行合法避税的主要途径，这样能够有效提高企业在行业内的竞争能力。我国是在20世纪90年代进行税收竞争的，虽然国家明确规定不同地区内的税率都是一拥模但是地方政府为了能够促进本地区经济发展，都制定了税收优惠政策，通过税收竞争的模式，吸引更多资本流入本地，这样也就形成不同地区内的税率之间存在一定差异。根据有关法律规定，企业通过任何一种形成并购，并购企业都能够享受到被并购企业在税收上面所具有的优惠，这也是企业获得经济效益的主要形式之一。简而言之，在众多类别企业并购中，虽然税率不同，税收成本无法忽视，但是企业异地并购都帮助企业合理避税。

1.2 成长动因：环境效应与企业异地并购

一般可以从企业成长理论作为研究切入点，分析环境因素对于企业发展所造成的影响。投资环境包含硬环境与软环境两个方面，其中硬环境主要表示地区内的交通水平及通信水平等，这些硬件设施会为企业经营建设提供良好的外部支撑，软环境主要是有关制度及文化，对于企业经营建设也具有重要作用。

环境因素对于企业异地并购具有两方面影响。首先，被并购企业在本地区内会具有一定优势，这样能够有效吸引并购企业进行异地并购，进而对于企业资源整合造成一定影响。一些研究人员认为，企业异地并购在让并购企业拓宽经济范围的情况下，还能够有效保证被并购企业在本地区内所具有的资源及自身优势。研究人员在对于财产性资源与企业绩效之间关系的研究中发现，二者之间具有十分显著的关联性，特别是在动态环境之下，企业绩效与知识资源之间关联更加显著；其次，地区整体经济发展态势良好，这样就能够有效推动地区企业经济建设，外地企业想要进行异地并购的难度将显著提升。研究人员在对于企业异地并购进行研究之后发现，从投资层面而言，环境对于企业异地并购还是具有一定影响的。

2 税收竞争、区域环境与资本跨区流动实证分析

2.1 税收竞争、区域环境与资本跨区流动：两种并购形式的对比

异地并购内被并购企业要是在地区经济建设内起到巨大作用，能够被异地并购可能性也就较低，反之则依然。这样就能够发现异地并购需要受到地区经济建设的影响，进而也就造成不同异地并购形式所产生的效果也就不同。企业在异地并购之后要是无法起到节税作用，需要受到区域经济与资本跨区流动的限制。因此。本文在分析研究中，分别从股权异地并购与资产异地并购层面分析，希望能够增加对区域环境与资本跨区流动的了解。

被并购企业所在的环境对于企业是否进行异地并购有着十分显著的影响，但是企业异地并购形式的不同，所产生的影响也并不相同。企业要是通过股权形式进行异地并购，被并购企业本地的环境与并购企业所具有的关联应该是负面的，并且在超过10%之后才会十分明显；要是通过资本形式异地并购，被并购企业与并购之间呈现正面关联，并且在超过5%之后才会十分显著。

由此可以发现，区域环境对于两种企业异地并购形成所造成的影响还是存在一定差别。在股权异地并购中，被并购企业区域环境较好，正常情况下都会引起并购企业的关注，但是这样也在一定程度上提高了并购企业进行异地并购的难度。这主要是由于区域环境较好，能够有效推动该地区内的企业发展建设，多个角度都会为企业发展带来机遇，进而提高企业自身经营建设实力。从资本异地并购而言，企业进行异地并购主要目的就是希望能够获得被并购企业所拥有的资产，这种资产不仅仅有形资产，也可能是无形资产，这些资产都包含在区域环境之中，区域环境要是良好，才能够最大程度发挥出资产所具有的价值，进而提高企业绩效成绩，促进企业发展。简言之，被并购企业区域环境越好，企业异地并购的可能性也就越高。

2.2 基于异地并购规模的资本跨区流动：税收竞争与区域环境的效应对比

在对企业异地并购过程中如果忽视区域环境所具有的影响，并购企业进行异地并购主要原因是由于两个地区在税率上面存在一定差异，这种因素对于企业进行异地并购的影响为负数，并且在超过1%之后就会十分显著。根据之前研究成果，企业在选择异地并购过程中受到税收负担的影响并不显著，这样也就能够表明节税效益，对于企业异地并购所产生的影响是显著的正面影响。在对被并购企业与并购企业区域环境差异分析过程中，可以发现税收因素所具有的作用也就并不显著。被并购企业要是与并购企业在区域环境上面所具有的差异并不显著，这样才能够表示节税效益对于企业异地并购具有正面影响，并且需要超过1%之后影响才会十分显著。这样也就进一步表明企业异地并购的主要影响因素是区域环境。

2.3 稳健性检验

本文虽然对税收竞争及区域环境对于企业异地并购的作用进行了分析研究，但是还是会受到某些因素的限制。

2.3.1 税种间差异

被并购企业与并购企业之间在进行异地并购过程中，会产生多种类别的税收，两个企业所需要承担的税收成本也存在一定差异，所以不同类别税收对于企业异地并购所造成的影响也会存在一定差异。本文在研究过程中，将不同类别的税收所具有的影响全部划分为相同的，这样也就能够有效保证文本研究的正确性。

2.3.2 总部经济对税收负担测量误差的影响

在总部经济大背景下，部分企业都会将自身总部设置在城市中心地В这样就与区域税收之间存在一定差异，对于本文研究也会造成影响。企业所具有的形式主要分为两种，分别是总公司与分公司、母公司与子公司，这两种公司类别在纳税上面还是存在一定差异的。但是现阶段也存在将母公司或者是子公司的税收移动到子公司或者是分公司的可能性，所以对总部经济税收无法有效确定。根据总部基本上都在开发区内这一点，本文对我国开发区的数量进行了分析研究，研究之后发现，要是将总部经济对税收负担影响作为考虑因素，企业税收负担会发生一定改变，但是变化并不显著，说明总部经济对本文的研究所造成的影响较小。

3 结 语

我国社会经济在快速发展过程中，资本跨区流动越加显著。本文基于企业异地并购视角，进行税收竞争、区域环境与资本跨区流动分析研究，主要目的是希望能够从税收竞争的角度，对资本跨区流动的影响因素及作用进行分析研究。笔者研究之后认为，企业异地并购是资本跨区流动的重要形式之一，同时也是地方进行资本吸引的主要途径。

主要参考文献

[1]李彬，潘爱玲.税收诱导、战略异质性与公司并购[J].南开管理评论，2015（6）.

并购流程篇8

论文摘要:随漪高祈技术不断发辰，产业热点经常变换，企业间并劝活动活欲起来，这已经成为我国经济生活的常态之一，但也存在漪时务行为不挽范的问趁，制约粉经济发展。本文魏并角活动中的封务问题及其时策谈点自己的看法。

1企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即若a公司和b公司并购，则两公司并购后价值要高于井购前各企业创造价值的总和。(vab>va+vb)vab与“va+vb”之差就是“协同价值”—协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素。一是追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润;二是减少凤险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

2企业并购存在的财务问题

2 .1信息不对称导致企业价值评估难于做到非常准确

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意并购还是恶意并购;淮备并购的时间;目标企业审计距离并购的时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

2.2企业并购占用企业大量的流动性资源，将导致企业资产的流动性降低

企业井购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，企业必然采取举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。

2.3企业并购需要筹集大量资金将给企业带来融资困难

在企业并购过程中，企业需要按时足额地筹集资金，保证并购的顺利进行，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投人相当数量的短期资金才能达到目的。这是可以选择资本成本较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷人财务危机。

3解决企业并购财务问题的相应对策

3.1改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型、合理确定目标公司的价值

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业的评估风险的根本原因，因此并购应该尽量避免恶意收购，在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。

3 .2合理安排资金支付方式、时间和数量，降低融资成本

并购企业在确定了并购资金的需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金的筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不稳定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取其长短。

3.3加强收购方的风险防范，政府、企业、银行合作，防止逃废银行债务

其一，聘请权威的中介机构对目标公司进行全面审计。不采用承债方式收购目标公司，而是采取合资的方式。这样就可以避免承担目标公司的或有债务。

其二，对于企业并购中出现的逃废银行债务问题，需要各地政府从大局出发，严格按照国家法律规定处理并购中的银行债务。银行应处理好与地方政府和企业的关系，用法律手段维护银行权益，对于政府鼓励企业通过并购逃废银行债务的，银行可将该在区设为高风险区，停止对该地区企业的贷款。

3.4化解制约并购活动中的财务问题

首先，建立价值评估体系。对国内上市公司，中介机构在提供财务顾问服务的过程中，应该运用不同的价值评估方法进行评估，中介机构必须加强在这方面的能力与经验，熟悉和运用净现值法。

并购流程篇9

【关键词】内部控制 政府采购 行政事业

十八届四中全会提出依法治国，并将内部控制作为依法治国在单位治理方面的具体措施。全会决定指出，加强对政府内部权力制约，是强化对行政权力制约的重点。从行政部门和岗位权力设置、内部流程控制、完善政府内部层级监督、完善纠错问责机制四个方面提出了明确要求。全会为全面推进单位内部控制制度创造了一个良好的政治环境。财政部于2012年11月29日印发《行政事业单位内部控制规范（试行）（以下简称《规范》），自2014年1月1日起施行。《规范》从国家层面要求行政事业单位必须建立内部控制体系，为单位建立和实施内部控制提供标准，提出了强制性要求。贯彻实施《规范》的核心是全面提升单位综合管理水平，有利于提高单位领导班子对内部控制工作的重视程度，增强风险管控意识，以及强化内部控制的自觉性，保护国有资产安全，提高资金使用效益，维护社会公众利益。

《规范》将预算、收支、资产、基建、政府采购、经济合同等重点管控业务和事项，纳入统一的管控体系，实现财政管理各相关政策规定的有机衔接，全面提升单位的风险防控和内部管理水平，也对六项重要业务内部控制提出了新的要求。政府采购业务是《规范》中业务层面内部控制的重要组成部分，也是行政事业单位的重点风险控制领域。内部控制的核心机制就是牵制制衡，主要形式是流程规范。本文结合实际工作经验，提出行政事业单位政府采购内部控制具体实施方案，以供广大行政事业单位同行参考。

一、梳理业务流程，确保覆盖政采全部环节

内部控制是将所有的经济业务活动按流程进行风险分析，并按风险点制定管控措施，对分散的各项管理制度实行有机连接。通过流程使工作程序化、标准化、系统化，实现关口前移，所有控制在流程中解决，而不是事后。因此梳理政府采购的业务流程，明确业务环节，系统分析政府采购业务相关风险，确定风险点，选择风险应对策略就成为落实实施方案的基础。

在充分了解本单位目前政府采购业务的基础上，建议采用泳道式两维流程图的形式对政府采购业务形成清晰的书面流程描述。以职能带为泳道来界定部门或岗位在流程中的职责划分。一个维度是职能带（部门或岗位），包括财务、监审、基层采购单位等部门，还包括单位领导班子。另一个维度是流程的进程，具体包括政府采购预算编制、确定采购需求、确定组织实施形式、确定采购方式、执行采购程序、政府采购履约验收、资金支付、政府采购机构管理、政府采购供应商管理、政府采购评审专家管理、政府采购信息安全管理、政府采购质疑投诉管理等11项业务流程。

根据以上流程描述，按照政府采购业务实现的时间顺序和逻辑顺序，确定政采业务中的提出需求部门为各部门、管理部门为财务处、执行部门为办公室、监督部门为监审处，并将管理机制融入到上述11项流程的每个业务环节中，细化业务流程各个环节部门和岗位的设置，明确其职能范围和分工。

二、落实岗位职责，识别关键环节和风险点

行政事业单位政府采购内部控制建设的第二步，就是在流程梳理结果基础上，系统分析政府采购业务风险，确定风险点，明确责任主体，制定防控措施，根据国家有关规定，建立健全单位政府采购管理制度，并督促相关工作人员认真执行。具体执行过程主要可以从采购预算编制与计划管理、采购活动管理两方面来实施，具体如下：

（一）采购预算编制与计划管理

三、监督执行落实，完善内控执行机制

通过全面梳理政采业务流程，单位各项内部管理制度。明确政府采购管理部门（财务处）、执行部门（办公室）、监督部门（监审处）各自办理业务和事项的权限范围、审批程序和相关责任，在授权范围内行使职权、办理业务，形成各部门之间的相互制约机制；规范政府采购流程，并由内控规范领导小组对执行结果进行监督和奖惩，形成完善的内部控制执行机制。从具体业务流程中识别关键风险节点，通过科学的集分权管理和权责对等的归口管理，对风险点加强制衡与审核。内控体系综合运用不相容岗位相互分离、内部授权审批控制、归口管理、预算控制、财产保护控制、会计控制、单据控制、信息内部公开等8种控制方法，实现政采业务的全过程控制，有效降低单位整体风险。并在此基础之上，建立政府采购会计管理体系，财务部门的参与使政府采购内部控制实现前向和后向的延伸控制，包括建立全面预算控制制度、帐务处理程序制度、内部牵制制度、原始记录管理制度、验收清查制度、绩效分析制度等，进一步规范政府采购会计活动。

政府采购具体执行层面专业性、政策性强，实际工作中，建h在收集现行的中央、地方政府采购相关规章政策的基础上，将政策汇编成册，并按政府采购的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价、其他方式等采购方式分类做出政策以及流程指引供单位相关人员学习运用，确保制度执行落实到位。

四、及时总结经验，全面建成内控体系

通过实施内部控制体系，可以有效动态平衡单位内部各分管领导、各职能管理部门和各级所属单位之间的管理权限，全面提升单位管理水平。《规范》第四条规定：“单位内部控制的目标主要包括：合理保证单位经济活动合法合规、资产安全和使用有效、财务信息真实完整，有效防范舞弊和预防腐败，提高公共服务的效率和效果”。要实现这一目标，内控应贯穿单位经济业务活动中的全部流程，可以选取以上政府采购业务内控建设作为模板，其他业务流程参照此模板进行，最终建立覆盖单位层面控制和所有业务层面控制的内部控制体系。通过对单位各项业务流程的梳理、找出风险节点、制定防控措施，将风险控制融入到制度、流程，落实到岗位。在业务流程清晰描述的基础之上，综合运用8种控制方法，在业务中嵌入内控要求与规则。该方法适合行政事业单位全面贯彻实施《规范》，具有很强的可操作性和借鉴性。

参考文献

[1]财政部.行政事业单位内部控制规范（试行）.财会[2012]21号.

[2]财政部.关于加强政府采购活动内部控制管理的指导意见.财库[2016]99号

并购流程篇10

论文摘要：企业并购对其财务产生直接影响，相应带来了较大的财务风险，尤其是最佳资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨。财务风险的产生和增大影响了企业正常的发展和运营，在企业并购的过程中，如何了解、掌控企业并购中的财务风险，认真分析并有效防范和控制财务风险，关系到并购的成功与否。

作为企业间的一项产权交易的并购行为在资本市场上日益增多。20世纪90年代初，全球企业并购金额约4 000亿美元，而到21世纪初，就上升到3.5万亿美元左右，企业并购迅速发展。国内企业间的并购发展也比较快，并购作为资本运营方式日益增多，其中出现了许多让人关注的问题，尤其是其中存在的财务风险显得尤为突出。因此，分析企业并购过程中可能存在的风险，研究相应的措施以防患于未然，对于国有企业并购将起到积极的指导作用。

    一、并购的含义和动因

    企业并购，即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的其他公司m。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式取得对目标公司的控制权力为特征。企业并购一般以获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权为目的。

    企业并购的动因:一是谋求未来发展机会。如果一个企业打算扩大其在特定行业的生产经营时，常采用的方法是并购行业中的其他企业。这样，可以直接获得正在经营的优势，避免投资建厂延误的时间，而且并购后企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。在生产领域，由于规模的扩大，可产生规模经济性，利用新技术，减少供给短缺的可能性，充分利用未使用生产能力。在市场及分配领域，进人新市场，扩展现存分布网，增强产品市场控制力。

    二是提高管理效率。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，可以进一步提高管理效率。或者当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，也可以提高管理效率。企业的发展注重规模经济，规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，在管理规模经济上，由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大为减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

    三是达到合理避税的目的。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流人的增加可以增加企业的价值。在换股并购中，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化的目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，之后再转换成股票。债券的利息可先从收人中扣除，然后再计算所得税。

    四是迅速筹集资金的需要。并购拥有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。因为筹集资金是发展迅速的企业面临的一个难题，并购一家资金盈余的企业是一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。而且，随着我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道扩展到国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大规模的考虑往往会采取并购的方法。

    二、企业并购过程中的财务风险

    企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。它存在于企业并购的整个流程中。

    (一)计划决策阶段的财务风险

    在计划决策阶段，企业对并购环境进行考察，对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价。在此过程中存在系统风险和价值评估风险。

    1.系统风险。是指影响企业并购的财务成果和财务状况的不确定外部因素所带来的财务风险，包括:利率风险、外汇风险、通货膨胀风险，等等。

    2.价值评估风险。价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时，必须判断自身是否有足够的实力去实施并购，其风险主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力;对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期，如果因信息真实或者在并购过程中存在腐败行为，则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。

    (二)并购交易执行阶段的财务风险

   在并购实施阶段，企业要决定并购的融资策略和支付方式，从而产生融资风险和支付风险。

    1.融资风险。融资方式有内部融资和外部融资。虽然内部融资无须偿还，无筹资成本，但会产生新的财务风险。因为大量占用企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境变化的快速反应和适应能力。外部融资包括权益融资、债务融资和混合性证券融资三种。权益融资可以迅速筹到大量资金，但企业的股权结构改变可能出现并购企业大股东丧失控股权的风险。债务融资具有资金成本低，能带来节税利益和财务杠杆利益，但过高的负债会使资本结构恶化，导致较高的偿债风险。混合性证券融资是指兼具债务和权益融资双重特征的长期融资方式，通常包括可转换债券、可转换优先股。发行可转换债券融资，企业不能自主调整资本结构，转换权的行使会带来股权的分散，放弃行使权则又使企业面临再融资的风险。发行可转换优先股，企业可以使用较低的股息率，但会使公司面临减少取得资金和增加财务负担的风险。

    2.支付风险。并购主要有四种支付方式:现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。其风险主要表现在现金支付产生的资金流动性风险、汇率风险、税务风险，股权支付的股权稀释风险，杠杆收购的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

    （三)并购运营整合阶段的财务风险

    1.流动性风险。是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。并购活动会占用企业大量的流动性资源，从而降低企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业经营风险。

    2.运营风险。是指并购企业在整合期内由于相关企业财务组织管理制度及财务运营过程和财务行为及财务管理人员财务失误和财务波动等因素的影响，使并购企业实现财务收益与预期财务收益发生背离，有遭受损失的机会和可能性。

    三、防范企业并购产生财务风险的对策

    (一)聘请经验丰富的中介机构以合理确定目标企业的价值

    由于并购双方信息不对称状况是产生财务风险的根本原因，为了降低并购过程中的财务风险，并购企业应聘请中介机构，包括经纪人、cpa事务所、资产评估事务所、律师事务所等，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价，对信息加以证实并扩大调查取证的范围。正确地对资产进行评估，为并购双方提供一个协商作价的基础。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，从而对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测，降低财务风险。

    (二)统筹安排资金以降低融资风险

    并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。

    (三)加强营运资金管理，提高支付能力

    支付能力是企业资产流动性的外在表现，而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排，所以必须通过资产负债相匹配，加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合，在流动资产中，合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等，使资产的流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。

    (四)通过法律保护降低财务风险

    在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等。因为在调查中往往不可能深人到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。