并购重组范文10篇

并购重组范文篇1

一、企业并购重组的形式及带来的税收问题

（一）企业并购重组的形式

并购重组是公司收买企业部分或全部股份整合产权、取得控制权的交易行为。并购重组作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制和手段，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本迅速扩张、促进国家现代化进程等，发挥重要作用，因此成为企业改革的重要内容和企业改制的有效途径，越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会广泛关注。

我国企业并购重组的主要形式：（1）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的；（4）通过换股方式直接并购上市公司；（5）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的；（6）外资通过收购上市公司核心资产实现并购目的；（7）利用债转股市场并购国有企业；（8）通过拍卖方式竞买上市公司股权。

（二）我国企业并购重组税收征管中的突出问题

1、资产评估忽略税收问题。许多资产评估机构在企业兼并、合并、分立、股权重组、资产转让等并购重组评估中，往往只核查与银行、企业或个人之间的一般债务，税款清理无人问津，这是导致税款大量流失的主要原因之一。

2、借纳税人调整，逃避税收问题凸现。在购买式兼并重组中，被兼并重组企业已消亡，其法人资格也随之消亡，被兼并重组企业借此机会拖欠、逃避应缴税收的现象时有发生。

3、并购重组企业的经营亏损与经营利润抵冲问题突出。避税型并购重组企业寻求经营亏损的企业作为兼并重组对象，以期通过并购重组，使自身的盈利与被并购重组企业的亏损相冲抵，减少新公司的应纳税所得额，减轻纳税义务。由于我国企业所得税法仅规定企业当年发生经营亏损可递延5年冲抵经营利润，而对并购重组企业间的经营盈利和亏损相抵问题未作特别规定，致使并购重组企业以经营利润抵冲经营亏损，逃避巨额税收。

4、整体资产置换的税收征管困难重重。整体资产置换的税收政策，依照非货币性交易会计处理规则，换入资产的入账价值与现行税法规定的会计成本间的差异，在纳税调整中十分困难。

5、两项特殊优惠使企业利用整体资产转让和整体资产置换逃避税收成为可能。“对资产置换交易报价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，资产置换双方企业均不确认资产转让所得或损失”，“企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（即非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。”上述两项特殊优惠政策，使许多并购重组企业得以逃避税收。

6、现行并购重组企业税收政策覆盖面窄，操作难度大。目前我国并购重组企业的形式多种多样，各自的情况纷繁复杂，现行税收政策很难对其一一规范，使操作十分不便。

二、国外处理企业并购重组税收问题的经验

（一）并购重组企业税收问题的基本原则

1、“经济合理”原则。税收政策支持企业通过并购重组实现合理的商业目的，防范“利用被合并企业的巨额亏损”等达到避税目的。

2、“中性”原则。企业改组不得享有特殊照顾，经济功能相同或相似的投资或改组，在税收上无差别待遇。

3、“反避税”原则。即通过适当的税收技术措施防范企业以投资、改组为名，通过关联交易、转移利润、隐匿资产，减少本企业应纳税所得。

（二）国外处理企业并购重组税收典型案例准则

1、资本利得与经营收益相区别原则。对企业并购重组征税，是以企业资本或财产收益作为税源。这项所得常常来自资本和财产长期积累，甚至来源于通货膨胀的物价上涨，如果不与经营收入相区别，而将其作为一次性收益在一年内征税，不利于资源的有效配置。因此，美国税法区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动，推动经济增长。

2、持续经营原则。作为会计学理论基础的持续经营假设，在判定并购重组活动的纳税义务方面同样适用。例如，日本税法规定，合并企业与被合并企业之间5年内不允许进行盈亏冲抵；美国的税收改革法案对净经营亏损结转作严格限制。美国税法规定，公司税中的亏损结转和资本收益税纳税义务的判定均依据持续经营原则进行。在公司税方面，企业必须持续经营，亏损才能递延。根据美国税法，公司年度经营亏损免付当年的所得税，并在以后15个实际经营的年度内递延弥补，否则，税法中的亏损递延条款认定其有避税嫌疑，被视为未持续经营，不予亏损结转，即使是真实亏损。

3、交易型与税务型资产评估相结合。美国并购重组中资产评估通常采用两种方法：交易型评估，对企业并购重组业务中资产交易价格进行认定；税务型评估，就应税并购重组中课税资产的税基确认价值。

三、我国应当采取的对策

企业并购重组可以分为经营战略并购重组与税务型并购重组。前者旨在扩大生产规模、降低经营风险、增强竞争力；后者企图实现转移资产和利润、逃避或减轻税负的目的。对经营战略型并购重组应当鼓励，而对税务型并购重组，则应制定严密的税务防范条款，以防止企业逃避税。

1、税收促进并购重组。企业并购重组是企业适应经济发展的要求扩大生产规模、降低经营风险、提高竞争能力的正当经营管理决策行为。在企业并购重组的过程中，可能发生企业与企业、企业与股东之间的财产转移、股息分配和赠与，涉及有关的税务问题。对此，国家税收政策应鼓励、支持企业合理的经营管理决策，借鉴国际惯例区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动。

2、确认纳税主体，加强对被并购重组企业税收的清欠工作，防范欠税“流产”。税务机关应对被兼并重组企业实施清算，追缴欠税，对被兼并重组企业无力偿还的欠税，向兼并重组企业限期追缴。

3、限制并购重组企业用经营利润抵冲经营亏损。发达国家税法对企业并购重组活动中的盈亏冲抵都有所限制。借鉴发达国家的经验，我国应对并购重组企业的盈亏冲抵作出限制性规定，以规范和约束并购重组企业的税收行为，确保国家税收不流失。

4、防范逃避税。防范企业以投资、改组为名，通过关联交易转移利润、隐匿资产、利用并购重组企业巨额亏损，减少本企业应纳税所得额。

5、制定切实可行的并购重组企业整体资产转让和整体资产置换税收规则。对整体资产对外投资换取被投资公司股权和整体资产相互置换，分别采取不同的税收政策，促进两类不同形式的并购重组企业的发展。

并购重组范文篇2

内幕交易是全球资本市场的共性问题，尤其在我国“新兴加转轨”的特殊背景下，内幕交易不仅违背公开、公平、公正的资本市场发展原则，而且严重阻碍了市场化改革的推进。在2010年年初召开的上市公司规范运作专题工作小组第八次会议上，证监会、公安部、监察部、国资委等单位共同商定，将加强内幕信息管理、综合防控内幕交易作为当前的一项重要专项任务，构建对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制。2010年5月，证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局、法制办又联合启动了上市公司规范运作专题小组内幕交易综合防控专题调研工作，将打击和防控内幕交易提到了空前的高度。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发［2010］55号，简称《通知》），就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署。2010年11月18日电国务院办公厅转发证监会等五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，为维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，就依法打击和防控资本市场内幕交易提出了“统一思想，提高认识；完善制度，有效防控；明确职责，重点打击”三大意见。

上市公司并购重组是内幕交易的易发区，辽河纺织内幕交易案、天山纺织内幕交易案均系并购重组而起。因此，监控和打击并购重组中的内幕交易行为便成了综合防控内幕交易体系工作的重中之重。2010年9月17日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，将内幕交易同交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等其余九项内容作为在审核重组项目时要重点关注的十大方面。针对市场关注度极高的内幕交易，监管层专辟了一项关注重点，具体集中在申报文件的齐备性和交易行为的合法性两项共六条内容。2010年10月19日，在中国证监会党委中心组会议中，证监会党委书记、主席尚福林结合资本市场改革发展，就证券期货监管系统学习贯彻十七届五中全会精神提出了“为贯彻落实国家“十二五”规划做好基础，积极完善并购重组市场化制度安排，加大对内幕交易等违法违规行为的查处力度”的要求。可见，如何防止并购重组中的内幕交易关乎我国资本市场的稳定健康发展，应予以重视。

二、并购重组中的内幕交易

（一）内幕交易

内幕交易（又称知内情者交易）指公司董事、监事、经理、职员或主要股东、证券市场内幕人员及市场管理人员利用其地位、职务等便利，获取发行人尚未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或者泄露信息，以获取利益或减少经济损失的行为。关于内幕交易核心要素的探讨有“二元说”、“三元说”及“四元说”。笔者认为“二元说”单有内幕人员和内幕信息两个静态要素并不能完全诠释内幕交易，而“四元说”中的“主观方面、客观方面”两个要素其实是对“基于内幕信息的交易”的细化，“三元说”既有内幕交易的主体（内幕交易的知情人）、客体（内幕信息）两个静态要素，还包含了主体之于客体的动态行为要素（基于内幕信息的交易），完整而又不累赘地诠释了内幕交易的核心要素。

2005年我国对1999年实施的《证券法》进行了大幅修改，在内幕交易的规制上也有了长足进步。修改后的《证券法》第七十四条和七十五条分别对内幕信息的知情人、内幕信息作了定义。而关于内幕交易行为，始终因其复杂多样、难以甄别性，而没能有一个确切的界定或是罗列。但可以肯定的是内幕交易与我国资本市场发展的“三公”原则及战略目标相违背，不仅侵害证券市场基础，还损害投资者的合法权益，一直以来都是证监会执法查处的重点。我国1997年实施的《刑法》最早以基本法的形式规定了内幕交易犯罪及其刑事责任。1999年实施的《证券法》对内幕信息、内幕人员、行为类型等作出了详细的规定。修改后的《证券法》第五条规定“禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为”，第七十三条规定“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”。

虽然法律法规及监管部门对禁止内幕交易的态度始终如一，打击力度不断加强，但关于内幕交易的案件却始终不断。2008年，证监会共向公安部移送了包括黄光裕案、刘宝春案、中山公用案、上海祖龙案、宏普实业案、管亚伟案、高仰才案等大要案和典型案在内的涉嫌内幕交易犯罪案件（线索）共29件。2010年1至10月，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起，已对因内幕交易的16名个人、2家机构作出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。随着市场化、国际化的新资本市场改革的推进，内幕交易的主体更加多元化，内幕交易的方式更加多样化，操作手段更具隐蔽性；内幕信息涉及的范围更加广泛，使得原本就复杂艰巨的内幕交易纠察工作更加难以展开，更别说对内幕交易者“事前”行为动机的分析及识别与纠察。这样的数据与情形对投资者的信心造成了很大的威胁，甚至加剧了市场恐慌。

（二）并购重组的功能及形势

并购重组作为资本市场最为精巧的资源配置和结构调整技术，是推进产业结构不断优化升级、促进资本市场多维度均衡发展的有效手段。通过并购重组，企业不仅可以进行业务和管理层的调整、改善公司治理、提高运营效率，还可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强企业核心竞争力和市场竞争优势，在品牌、技术、市场、采购、服务等多个方面产生外延价值，达到1+1>2的协同效应，即所谓的创造和增加价值的双重功效。

2008年11月，总理强调运用并购的手段来整合产业、应对危机。2008年12月13日，国务院办公厅了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（共30条，简称“国金三十条”），更是直接将并购贷款作为创新举措，银监会随即出台了并购贷款的风险措施指引。据统计，2008年5000万美元以上的并购交易规模从2005年的157亿美元，升至1524亿美元，增长了近九倍。截至2010年11月19日，2010年上市公司并购审核委员会已审核通过32项并购重组活动。

一方面是中国资本市场中并购重组活动的强势升腾，交易规模的迅速增长；另一方面是并购重组中的内幕交易行为也水涨船高，并购重组为中国资本市场市场化、规范化、国际化带来的一系列协同效应，与并购重组中的内幕交易带来的对市场原则的违背、市场信心的瓦解问题，关乎我国资本市场的改革和发展。因而，深思并购重组中的内幕交易，对于我国的并购重组大势及综合防治内幕交易体系的构建都是十分迫切及重要的。

（三）并购重组中的内幕交易

并购重组是个永恒的热点。纵观全球经济的发展，过去100多年，西方成熟市场已经历了五次并购浪潮，其影响之深、效应之大不言而喻。然而之于我国，为何并购重组的推进过程中会伴随内幕交易的盛行呢？笔者认为，探求并购重组中的内幕交易，应结合我国资本市场中企业并购重组的特征来分析。第一，与我国资本市场“新兴加转轨”的特殊背景有一定的关联。外部资本市场的不完善，信息不对称、问题严重，在资本市场总体发展前行中潜伏了危机，诸如机构性变革过程中存在的恶意并购、虚假重组，其背后都是内幕交易。加之，并购重组作为一项动态的资本经营活动，交易标的除涉及各种资源要素外，还包括企业的文化、制度、经验、声誉、组织架构和监管环境等外部因素。由于这些因素的不确定，其组合又是复杂多变的，为并购重组的价值评估等带来了不确定性，也为内幕交易提供了空间。

第二，我国上市公司控制权存在较大溢价。上市公司控股股东利用控制权获得额外好处的可能性非常大，再融资机会让“圈钱”目标不再遥远。于是通过并购重组来争夺控制权，进而利用控制权及其所带来的信息优势、资金优势、内部资本市场环境优势进行内幕交易，为大股东及机构投资者获取高额溢价的现象屡见不鲜。上海证监局课题组（2006）指出：2007年之后，中国资本市场迎来了全流通时代，由于大股东在决策和获取信息上更具优势，以及大股东持股数量巨大带来更大的利益，具有信息优势的大股东伙同具有资金优势的机构投资者参与内幕交易的可能性也更大，因此全流通下内幕交易可能会更加严重。田满文（2009）比较我国股权分置改革前后累计平均超常收益率与超常换手率的变化趋势，得出我国股权分置改革中存在较为严重的信息泄露，导致了内幕交易和市场操纵行为。

第三，并购重组给操纵市场价格带来了契机。内幕交易使市场对并购重组等重大信息作出提前反应，造成股价异常波动。由于我国资本市场并购重组的主流仍然是资产的注入或剥离，并购重组对上市公司资产质量和盈利能力的影响非常大。国内外关于企业并购的绩效研究从各个角度均验证了这样一个事实，即并购对公司绩效有显著的正面作用，如潘瑾、陈宏民（2005）通过将发生并购和未发生并购的上市公司进行对比，发现发生并购的上市公司总体来说绩效优于未发生并购的上市公司。基于逐利欲望，并购重组常引起上市公司二级市场价格非理性的剧烈波动，甚至是市场动荡，并且，我国对并购重组的管理仍存在一些漏洞，特别是我国许多并购重组都发生在关联企业之间或者政府主导的同一管辖区域内的企业之间，信息披露及并购重组的监管均存在不同程度的漏洞，更给一些内幕信息的知情人用来操纵市场价格、牟取不当利得提供了机会。如在利好信息公开前买入股票等待获利或是在利害信息公开前卖出股票以规避损失。

第四，虽然开放型并购重组在增加，但封闭型并购重组仍占主流。封闭型并购重组常因有母公司或政府作后盾，比较容易完成。这种“绿色通道”化的兼并收购机制却也恰恰是内幕交易活动酝酿的温床，使并购重组作为市场化筛选机制的作用流于形式，也使上市公司的治理缺乏有效的外部约束机制，不利于资本市场资源配置功能的发挥。

在以上的特征背景下，如何保证并购重组过程的公开、公平、公正、透明，有效打击内幕交易和市场操纵行为，推动市场化并购重组机制及相关法律法规和政策的完善，对我国多层次、规范化、国际化的资本市场构建具有重要的意义，给监管部门带来了新的挑战。

三、防治并购重组中内幕交易的对策

笔者认为，要想探析如何防治并购重组中的内幕交易对策应从内幕交易的动机，以及并购重组中内幕交易的特征两方面出发。

（一）基于内幕交易的动机

从有限理性经济人假设出发，内幕交易最根本的动机就在于内幕知情人对内幕交易的收益与成本的权衡。当因内幕交易而带来的期望收益大于因此带来的处罚成本时，内幕交易主体才会实施内幕交易，这里的收益和成本不仅包括经济上的、法律上的，还包括精神或道德上的。这给了我们两个着力点：降低期望收益和增加处罚成本。

1.降低期望收益。这里借鉴李心丹、宋素荣等人（2008）关于内幕交易行为动机研究中的状态感知指标（公司内部控制和信息披露）及其得到的结果：当内幕主体主观感知认为公司的内部控制状况良好和信息披露质量较好时，会弱化实施内幕交易的行为倾向。探究这两个状态感知指标之所以能起到如此效果的原因，笔者认为其本质就是降低了内幕交易的期望收益。因此，加强企业内部控制、完善公司治理水平、提高信息披露的充分性、认真贯彻执行《企业内部控制基本规范》和《上市公信息披露管理办法》，是降低内幕交易行为主体期望收益的根本措施。

2.增加处罚成本。虽然Scott，Grasmick（1982）对犯罪行为动机的威慑变量诱因研究得到法律惩罚、社会声誉和内疚感三个影响变量，且认为内疚感的影响最强，社会声誉次之，法律惩罚最弱，但是，笔者认为基于我国特殊的资本市场环境，法律惩罚才是威慑内幕交易的变量。因此，要加大对内幕交易的查处和惩罚力度，积极推动《刑法修正案（七）》将利用未公开信息交易罪写入《刑法》。2010年5月18日，最高人民检察院、公安部联合了《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，进一步明确了内幕交易犯罪的刑事立案追诉标准。

（二）基于并购重组内幕交易的特征

1.加强市场化改革，推动并购重组的规范发展：在全面贯彻《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，尤其是《并购重组共性问题审核意见关注要点》中关于内幕交易的六条内容的同时，不断完善公司并购重组法律法规体系，建立规范、活跃的并购重组市场，完善退市机制、实现发行机制由核准制向注册制的转变，进而形成对公司有效的外部约束机制，促进上市公司做优做强。

2.将并购重组单纯化，鼓励上市公司控股股东将优质资产、优势项目向上市公司集中，使市场化的上市公司并购重组，引导企业整体上市，实现产业整合式的并购重组。改变协议收购为主的股权交易的方式，促进要约收购、大宗交易及集合竞价收购。

3.加强监管队伍建设，提高监管效率。推动监管重点以审批为主向以信息披露为主转变，促进监管模式从机构监管向功能监管的逐步转变。加强监管协调，防止多头监管、监管缺位、监管标准不一，切实实施针对并购重组内幕交易的法制化、制度化建设。

此外，加强针对内幕交易的宣传教育力度，积极探索内幕交易的举报奖励制度；增强上市公司董事、监事和高管人员、证券从业人员等相关人员对内幕交易行为危害性的认识，提高他们抵制内幕交易的自觉性，培养良好的职业道德素养。同时，加强相关地区间、部门间的监管合作，形成上下联动、部门联动、地区联动的效果等，这对于广范围、深层次、多角度地打击和防控企业并购重组中的内幕交易行为具有不可小觑的作用。

并购重组范文篇3

关键词：并购重组；财务风险；控制策略

随着我国市场经济的发展，并购重组活动日益频繁。并购重组是企业做大做强，提高市场竞争力，进行产业转型的有效途径。但是并购重组也是一把双刃剑，并购重组活动增加了企业的财务风险。能否有效管理企业在并购重组中面临的财务风险是企业并购重组成败的关键因素。因此，分析并购重组中企业面临的主要财务风险及产生的原因，结合风险的成因探讨财务风险的防范策略，对企业有着非常重要的现实意义。

一、企业并购重组过程中的财务风险及原因

（一）并购前期的估值风险及原因

并购方根据自身的战略目标，在市场上寻找估值低于实际价值的优质资产作为并购标的（即“被并购方”）。如何对被并购方进行估值是控制并购重组财务风险的首要工作。估值过高，并购方将支付过高的并购成本，加大了后续的融资风险和流动性风险。并购完成后，对于非同一控制下的合并，交易对价高于被并购方可辨认净资产的部分形成了大额商誉。被并购方如果不能实现预期目标，出现商誉减值的情况，将使并购方遭受巨大的财务损失。并购前期估值风险产生的原因主要有以下三个方面：1.并购方和被并购方的信息不对称并购方对被并购方的估值很大程度上取决于被并购方提供的信息和资料。被并购方为了获得较高的估值，存在对财务报表进行粉饰的动机，甚至隐瞒不利于自身估值的信息。这对于准确判断被并购方的整体价值和预计未来的盈利能力带来了一定的困难。2.中介机构的尽职调查不到位并购方虽然聘请证券服务机构对被并购方进行尽职调查，但如果被并购方刻意隐瞒，如涉及体外循环的利益输送和可能存在的潜在诉讼等，中介机构通过尽职调查很难发现被并购方的全部问题。此外，尽职调查过程涉及财务顾问、会计师、律师、评估机构等，如果专业团队各自为政，没有及时沟通发现的问题和存在的疑点，也不利于风险点的及时识别。3.评估机构的评估方法不恰当目前，常用的评估方法有资产基础法、市场法和收益法。在获取信息后，如果评估方法和参数的选择不恰当，也将导致被并购方的估值严重偏离其实际价值，给并购方带来财务风险。

（二）并购过程中的融资风险及原因

在并购实施过程中，并购方需要按照并购双方约定的支付方式、时间及金额完成并购款项的支付。由于并购重组涉及的款项金额一般都较大，如果并购方不能按期足额筹集到资金，将直接导致并购重组的中止或失败。并购中比较常见的融资方式主要有银行借款、发行股票、发行债券等。对于通过债权方式进行融资的，并购方的资产负债率将会提高，在息税前利润一定的情况下，并购方需要支付的利息费用将增加，财务杠杠系数会变大，财务风险也随之增大。对于通过发行股份方式进行融资的，由于发行股份的周期一般较长，审批复杂，又存在发行失败的风险。同时，在收益不变的情况下，发行股票将导致每股收益的降低。此外，如果并购方的实际控制人持股比例较低，发行股份将导致实际控制人持股比例进一步被稀释，存在实际控制人变更的风险。

（三）并购过程中的流动性风险及原因

流动性风险是指企业的资金需求无法及时得到满足，出现财务困境甚至资金链断裂的可能性。这在涉及现金支付的并购案例中较为突出。由于并购款项金额较大，如果并购方使用其正常生产经营的资金，将会消耗大量的货币资金，导致存量的现金无法满足正常的生产经营需求，给并购方的经营带来重大不利影响。在并购中，有些并购方通过银行借款支付并购款项。大额的银行借款将直接导致并购方资产负债率的大幅上升，可能会出现银行借款到期无法及时偿付的情况，或在归还银行借款后正常经营活动所需资金出现短缺的情况，增加破产的风险。同时，并购方需向银行支付大额的利息费用，直接减少了并购方的银行存款和净利计中国乡镇企业润，降低了并购方的偿债能力。此外，银行往往需要借款人提供担保或抵押，对借款人的资产负债水平也有一定的限制，这影响了并购方后续的融资能力。如果并购方无法到期偿还借款本金，其抵押的资产将被强制拍卖用于抵债，这对并购方的生产经营是一个沉重的打击。

（四）并购后的整合风险及原因

1.无法对被并购方实施有效控制的风险及原因为保证业绩承诺能按期完成，并购方往往与交易对方约定，业绩承诺期内不对被并购方的管理团队、经营决策做出重大调整，甚至不参与被并购方的经营管理。这种情况下，虽然并购方购买了被并购方大部分股权，但这种“只买不管”的方式很可能导致并购方对被并购方失去控制。2.财务管理体系差异导致的风险企业财务管理体系是根据内部控制的要求，通过财务信息系统和财务人员的有效互动，完成企业的财务目标，进而实现企业的价值。并购方和被并购方在财务管理体系方面往往存在差异。如果不能有效整合，会出现财务信息不能及时有效地进行传递，财务和人员管理混乱的情况，影响业务的正常开展。3.资产负债的整合风险及原因并购后，并购方原有的资产需和被并购方的资产进行整合，才能使整体的资产得到有效的利用。被并购方的流动资产如应收账款、其他应收款可能存在无法收回的风险，存货可能存在无法变现的风险，而长期资产的回收期更长，变现能力更差。如果不对资产进行充分地梳理，将给并购方带来损失。并购后，并购方原有的负债和被并购方的负债也需进行整合，企业应结合负债的期限、偿付要求等分析不同债务对企业的影响。此外，在整合阶段，被并购方原有的诉讼往往有了一定的进展，如果存在败诉需赔偿的情况，也会增加整合后的负债。如果不能对资产负债进行充分地整合和优化，将增大整合阶段的财务风险。4.被并购方无法完成业绩承诺和补偿的风险及原因业绩承诺是并购重组中被并购方对并购方的一种承诺，一般是约定被并购方在未来3-5年内独立完成的业绩达到一定的金额，否则被并购方的原股东将向并购方补偿一定的现金或股份。其初衷是基于信息不对称的情况下，为防范逆向选择风险，结合未来盈利预测对被并购方的补偿义务进行明确。当实际完成的业绩远低于承诺业绩时，并购产生的商誉也存在减值的风险，并购方计提的商誉减值对利润是一个巨大的冲击。此外，虽然承诺业绩无法完成时原股东会对并购方进行补偿，但有时业绩承诺方存在不履行或无法完全履行补偿义务的情况，这给并购方带来了直接的损失。在收益法下，被并购方根据其未来的收益得出被并购方的估值。相应的，被并购方承诺未来几年的收益能够实现。因此，造成业绩承诺无法完成的主要原因是被并购方为了获得高估值，承诺了无法实现、不切实际的高业绩。

二、企业并购重组财务风险的控制策略

（一）并购前期的财务风险控制策略

1.理性开展并购重组在众多并购重组案例中，盲目进行并购重组是导致并购重组失败的主要原因。企业应理性思考自身的发展需求、财务状况以及风险承受能力，对项目进行可行性论证。不盲目，不跟风，真正实现通过并购，扩大经营规模，优化资源配置，实现“1+1>2”的协同效益。2.全面深入地对被并购方进行调查并购方应全面获取被并购方的资料，如通过调取被并购方全套的工商资料，了解其历史沿革，核实是否存在潜在的关联方和利益输送。通过查阅被并购方的行业资料，聘请行业专家等，了解被并购方的行业发展情况，在行业中的地位，竞争对手等。对于被并购方提供的财务资料，除了查阅账簿和原始凭证，还应取得商务合同、物流单据等。通过“国家企业信用公示系统”查询被并购方的主要客户和供应商情况，实地走访该等客户和供应商，核实其交易的真实性和商业合理性。并购方应挑选经验丰富的中介机构对被并购方进行全面深入地调查，指派熟悉的人员全程参与调查。对于发现的问题和存在的疑点，及时召开中介机构协调会进行充分沟通。3.选取适当的评估方法，确定合理的并购价格评估机构在对被并购方进行评估时，可以根据被并购方的情况，在三种评估方法中选取两种评估方法进行评估，分析不同评估方法下评估结果的差异及原因，通过互相校验，提高评估结果的合理性。在评估时，要审慎确定评估的参数，收益法下，一般根据当期的收入和预计的收入增长率确定未来年度的收入。这个预计的收入增长率是关键的参数，需综合考虑行业的发展前景，市场拓展情况，被并购方的在手订单，历史的增长率，客户粘性等诸多因素。收入确定后，再根据预计的毛利率来确定未来年度的营业成本。预计的毛利率也是重要的参数。评估机构应结合历史的毛利率水平、同行业公司的毛利率情况，行业的竞争格局，被并购方的定价机制，产品结构、原材料的占比及价格变动，销售单价和单位成本的波动趋势等各因素来确定预计的毛利率。总之，通过审慎选择评估方法和参数，并结合获取的信息进行动态调整，有利于确定合理的评估价格，即被并购方的估值。4.优化并购方案，为业绩承诺和补偿的实现提供保障业绩承诺无法实现的风险虽然是并购完成后，即整合阶段暴露的风险，但究其根源，在于高估值下的高业绩承诺。因此，在并购前期设计并购方案时，一方面要根据尽职调查过程中了解的情况，在评估时选取恰当的评估方法和参数进行估值。另一方面，在设置业绩补偿条款时要充分考虑补偿的可实现性。如通过发行股份支付并购款项的，可以将原股东取得的股份进行锁定，根据每年的业绩承诺实现情况进行解锁。如果业绩承诺无法实现，可以用锁定的股份进行补偿。但有时被并购方的原股东只接受用现金支付并购款项，如果在并购时一次性支付给原股东，当业绩承诺无法实现时，很难再取得相应的补偿款。因此，可以设置成在并购过程中支付一部分，每年的业绩承诺实现时支付一部分，在业绩承诺期结束且业绩承诺完成时支付全部款项，并约定当业绩承诺无法实现时，并购款项在抵减业绩补偿款后支付给交易对手，这样，业绩补偿的可实现性将会得到提升。

（二）并购过程中的财务风险控制策略

1.选择合适的融资方式和支付方式并购方需筹集大额的资金用于支付并购款项，在选择融资方式时，并购方应结合自身的偿债能力、资本结构、财务状况、融资成本等，对各种融资方式的利弊进行对比，充分考虑不同的融资方式给企业带来的影响，选择最适合的融资方案。目前，常见的支付方式有交付股权、现金、股权和现金相结合等。并购方在确定融资方式后可以与被并购方协商支付方式。如果并购方资产负债率较高，资金压力较大，可以采用发行股票的方式进行融资并以交付并购方的股票作为支付方式，一方面可以优化资本结构，另一方面可以避免现金支付对现有和未来的资金带来额外的压力。2.构建动态的流动性管理机制流动性风险是企业面临的最直接的风险，关系到企业的存亡。并购方通过构建动态的流动性管理机制，对并购前、并购时和并购后的流动性进行动态管理。如分析自身的资产负债金额和期限，对未来流入的现金和需支付的现金按期限进行匹配，动态调整营运资金，避免出现资金缺口。同时，保留一部分资金用于变现性好，流动性强的低风险理财产品，形成资金池，以应对到期日不确定的负债。

（三）并购后的财务风险控制策略

1.委派董事、财务负责人和其他关键人员并购交易完成后，并购方通过向被并购方董事会委派董事，以实现对被并购方董事会的有效控制，确保被并购方建立完善的公司治理机制和内部控制。并购方应对被并购方在关联交易、对外担保、资金调拨等方面的权限进行限制，通过层层审批上报并购方的方式进行管控。这样，确保了被并购方经营自主权的有效实现，也使并购方能有效监督被并购方的经营决策活动。同时，被并购方的财务负责人应由并购方进行委派，必要时，财务经理、出纳等重要的财务人员也由并购方进行委派，切实提升对被并购方的财务管控能力。对被并购方事前、事中、事后各个环节的财务活动进行实时监督，确保财务监督工作全面有效。2.统一财务管理体系人员到位后，并购方可着手整合被并购方的财务管理体系，统一并购双方的财务管理标准，为提高整合的效率和效果奠定基础。并购方在整合过程中可以应用一体化财务信息工作平台，强化财务信息化建设，打通并购方与被并购方的财务信息通道，全面提升对被并购方的财务管控能力。3.有效整合资产负债并购后，并购方应对并购双方的资产负债进行整合，对整合后的资本结构进行优化，提高企业的偿债能力，保持适当的资产负债率，从而降低财务风险。对于前期的诉讼，应结合诉讼的进展，了解可能产生的潜在负债，及时进行偿还，避免因法院的强制执行而导致银行账户被冻结的情况。4.深化预算管理财务预算能有效降低公司成本，提升效益。并购方应积极发挥预算成本控制功能，要求被并购方编制全面预算，按照经营目标形成预算编制、执行和分析、评价和考核等全面预算管理体系。当被并购方主要预算指标出现较大幅度波动时，引发预警并上报并购方。通过预算机制发现经营业绩的不利变化，及时调整被并购方的经营策略。

三、结语

并购重组是企业实现战略目标和企业价值的有效途径，为企业打开了新的天地。但风险和机遇往往并存，并购重组活动将大大增加企业的财务风险。企业要重视并有效识别并购重组各阶段的财务风险，从而制定切实可行的应对措施，顺利完成并购重组，实现企业的健康发展。

参考文献：

[1]梁紫霞.探析财务尽职调查方法在企业并购中的应用[J].中国商论,2020(15):145-146.

[2]徐建波.浅谈企业并购重组后的集团财务管控[J].现代商业,2020(24):158-159.

并购重组范文篇4

【关键词】中国资本市场；内幕交易；并购重组；监管；信息披露

一、背景

内幕交易是全球资本市场的共性问题，尤其在我国“新兴加转轨”的特殊背景下，内幕交易不仅违背公开、公平、公正的资本市场发展原则，而且严重阻碍了市场化改革的推进。在2010年年初召开的上市公司规范运作专题工作小组第八次会议上，证监会、公安部、监察部、国资委等单位共同商定，将加强内幕信息管理、综合防控内幕交易作为当前的一项重要专项任务，构建对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制。2010年5月，证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局、法制办又联合启动了上市公司规范运作专题小组内幕交易综合防控专题调研工作，将打击和防控内幕交易提到了空前的高度。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发［2010］55号，简称《通知》），就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署。2010年11月18日电国务院办公厅转发证监会等五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，为维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，就依法打击和防控资本市场内幕交易提出了“统一思想，提高认识；完善制度，有效防控；明确职责，重点打击”三大意见。

上市公司并购重组是内幕交易的易发区，辽河纺织内幕交易案、天山纺织内幕交易案均系并购重组而起。因此，监控和打击并购重组中的内幕交易行为便成了综合防控内幕交易体系工作的重中之重。2010年9月17日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，将内幕交易同交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等其余九项内容作为在审核重组项目时要重点关注的十大方面。针对市场关注度极高的内幕交易，监管层专辟了一项关注重点，具体集中在申报文件的齐备性和交易行为的合法性两项共六条内容。2010年10月19日，在中国证监会党委中心组会议中，证监会党委书记、主席尚福林结合资本市场改革发展，就证券期货监管系统学习贯彻十七届五中全会精神提出了“为贯彻落实国家“十二五”规划做好基础，积极完善并购重组市场化制度安排，加大对内幕交易等违法违规行为的查处力度”的要求。可见，如何防止并购重组中的内幕交易关乎我国资本市场的稳定健康发展，应予以重视。

二、并购重组中的内幕交易

（一）内幕交易

内幕交易（又称知内情者交易）指公司董事、监事、经理、职员或主要股东、证券市场内幕人员及市场管理人员利用其地位、职务等便利，获取发行人尚未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或者泄露信息，以获取利益或减少经济损失的行为。关于内幕交易核心要素的探讨有“二元说”、“三元说”及“四元说”。笔者认为“二元说”单有内幕人员和内幕信息两个静态要素并不能完全诠释内幕交易，而“四元说”中的“主观方面、客观方面”两个要素其实是对“基于内幕信息的交易”的细化，“三元说”既有内幕交易的主体（内幕交易的知情人）、客体（内幕信息）两个静态要素，还包含了主体之于客体的动态行为要素（基于内幕信息的交易），完整而又不累赘地诠释了内幕交易的核心要素。

2005年我国对1999年实施的《证券法》进行了大幅修改，在内幕交易的规制上也有了长足进步。修改后的《证券法》第七十四条和七十五条分别对内幕信息的知情人、内幕信息作了定义。而关于内幕交易行为，始终因其复杂多样、难以甄别性，而没能有一个确切的界定或是罗列。但可以肯定的是内幕交易与我国资本市场发展的“三公”原则及战略目标相违背，不仅侵害证券市场基础，还损害投资者的合法权益，一直以来都是证监会执法查处的重点。我国1997年实施的《刑法》最早以基本法的形式规定了内幕交易犯罪及其刑事责任。1999年实施的《证券法》对内幕信息、内幕人员、行为类型等作出了详细的规定。修改后的《证券法》第五条规定“禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为”，第七十三条规定“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”。

虽然法律法规及监管部门对禁止内幕交易的态度始终如一，打击力度不断加强，但关于内幕交易的案件却始终不断。2008年，证监会共向公安部移送了包括黄光裕案、刘宝春案、中山公用案、上海祖龙案、宏普实业案、管亚伟案、高仰才案等大要案和典型案在内的涉嫌内幕交易犯罪案件（线索）共29件。2010年1至10月，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起，已对因内幕交易的16名个人、2家机构作出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。随着市场化、国际化的新资本市场改革的推进，内幕交易的主体更加多元化，内幕交易的方式更加多样化，操作手段更具隐蔽性；内幕信息涉及的范围更加广泛，使得原本就复杂艰巨的内幕交易纠察工作更加难以展开，更别说对内幕交易者“事前”行为动机的分析及识别与纠察。这样的数据与情形对投资者的信心造成了很大的威胁，甚至加剧了市场恐慌。

（二）并购重组的功能及形势

并购重组作为资本市场最为精巧的资源配置和结构调整技术，是推进产业结构不断优化升级、促进资本市场多维度均衡发展的有效手段。通过并购重组，企业不仅可以进行业务和管理层的调整、改善公司治理、提高运营效率，还可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强企业核心竞争力和市场竞争优势，在品牌、技术、市场、采购、服务等多个方面产生外延价值，达到1+1>2的协同效应，即所谓的创造和增加价值的双重功效。

2008年11月，总理强调运用并购的手段来整合产业、应对危机。2008年12月13日，国务院办公厅了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（共30条，简称“国金三十条”），更是直接将并购贷款作为创新举措，银监会随即出台了并购贷款的风险措施指引。据统计，2008年5000万美元以上的并购交易规模从2005年的157亿美元，升至1524亿美元，增长了近九倍。截至2010年11月19日，2010年上市公司并购审核委员会已审核通过32项并购重组活动。

一方面是中国资本市场中并购重组活动的强势升腾，交易规模的迅速增长；另一方面是并购重组中的内幕交易行为也水涨船高，并购重组为中国资本市场市场化、规范化、国际化带来的一系列协同效应，与并购重组中的内幕交易带来的对市场原则的违背、市场信心的瓦解问题，关乎我国资本市场的改革和发展。因而，深思并购重组中的内幕交易，对于我国的并购重组大势及综合防治内幕交易体系的构建都是十分迫切及重要的。

（三）并购重组中的内幕交易

并购重组是个永恒的热点。纵观全球经济的发展，过去100多年，西方成熟市场已经历了五次并购浪潮，其影响之深、效应之大不言而喻。然而之于我国，为何并购重组的推进过程中会伴随内幕交易的盛行呢？笔者认为，探求并购重组中的内幕交易，应结合我国资本市场中企业并购重组的特征来分析。第一，与我国资本市场“新兴加转轨”的特殊背景有一定的关联。外部资本市场的不完善，信息不对称、问题严重，在资本市场总体发展前行中潜伏了危机，诸如机构性变革过程中存在的恶意并购、虚假重组，其背后都是内幕交易。加之，并购重组作为一项动态的资本经营活动，交易标的除涉及各种资源要素外，还包括企业的文化、制度、经验、声誉、组织架构和监管环境等外部因素。由于这些因素的不确定，其组合又是复杂多变的，为并购重组的价值评估等带来了不确定性，也为内幕交易提供了空间。

第二，我国上市公司控制权存在较大溢价。上市公司控股股东利用控制权获得额外好处的可能性非常大，再融资机会让“圈钱”目标不再遥远。于是通过并购重组来争夺控制权，进而利用控制权及其所带来的信息优势、资金优势、内部资本市场环境优势进行内幕交易，为大股东及机构投资者获取高额溢价的现象屡见不鲜。上海证监局课题组（2006）指出：2007年之后，中国资本市场迎来了全流通时代，由于大股东在决策和获取信息上更具优势，以及大股东持股数量巨大带来更大的利益，具有信息优势的大股东伙同具有资金优势的机构投资者参与内幕交易的可能性也更大，因此全流通下内幕交易可能会更加严重。田满文（2009）比较我国股权分置改革前后累计平均超常收益率与超常换手率的变化趋势，得出我国股权分置改革中存在较为严重的信息泄露，导致了内幕交易和市场操纵行为。

第三，并购重组给操纵市场价格带来了契机。内幕交易使市场对并购重组等重大信息作出提前反应，造成股价异常波动。由于我国资本市场并购重组的主流仍然是资产的注入或剥离，并购重组对上市公司资产质量和盈利能力的影响非常大。国内外关于企业并购的绩效研究从各个角度均验证了这样一个事实，即并购对公司绩效有显著的正面作用，如潘瑾、陈宏民（2005）通过将发生并购和未发生并购的上市公司进行对比，发现发生并购的上市公司总体来说绩效优于未发生并购的上市公司。基于逐利欲望，并购重组常引起上市公司二级市场价格非理性的剧烈波动，甚至是市场动荡，并且，我国对并购重组的管理仍存在一些漏洞，特别是我国许多并购重组都发生在关联企业之间或者政府主导的同一管辖区域内的企业之间，信息披露及并购重组的监管均存在不同程度的漏洞，更给一些内幕信息的知情人用来操纵市场价格、牟取不当利得提供了机会。如在利好信息公开前买入股票等待获利或是在利害信息公开前卖出股票以规避损失。

第四，虽然开放型并购重组在增加，但封闭型并购重组仍占主流。封闭型并购重组常因有母公司或政府作后盾，比较容易完成。这种“绿色通道”化的兼并收购机制却也恰恰是内幕交易活动酝酿的温床，使并购重组作为市场化筛选机制的作用流于形式，也使上市公司的治理缺乏有效的外部约束机制，不利于资本市场资源配置功能的发挥。

在以上的特征背景下，如何保证并购重组过程的公开、公平、公正、透明，有效打击内幕交易和市场操纵行为，推动市场化并购重组机制及相关法律法规和政策的完善，对我国多层次、规范化、国际化的资本市场构建具有重要的意义，给监管部门带来了新的挑战。

三、防治并购重组中内幕交易的对策

笔者认为，要想探析如何防治并购重组中的内幕交易对策应从内幕交易的动机，以及并购重组中内幕交易的特征两方面出发。

（一）基于内幕交易的动机

从有限理性经济人假设出发，内幕交易最根本的动机就在于内幕知情人对内幕交易的收益与成本的权衡。当因内幕交易而带来的期望收益大于因此带来的处罚成本时，内幕交易主体才会实施内幕交易，这里的收益和成本不仅包括经济上的、法律上的，还包括精神或道德上的。这给了我们两个着力点：降低期望收益和增加处罚成本。

1.降低期望收益。这里借鉴李心丹、宋素荣等人（2008）关于内幕交易行为动机研究中的状态感知指标（公司内部控制和信息披露）及其得到的结果：当内幕主体主观感知认为公司的内部控制状况良好和信息披露质量较好时，会弱化实施内幕交易的行为倾向。探究这两个状态感知指标之所以能起到如此效果的原因，笔者认为其本质就是降低了内幕交易的期望收益。因此，加强企业内部控制、完善公司治理水平、提高信息披露的充分性、认真贯彻执行《企业内部控制基本规范》和《上市公信息披露管理办法》，是降低内幕交易行为主体期望收益的根本措施。

2.增加处罚成本。虽然Scott，Grasmick（1982）对犯罪行为动机的威慑变量诱因研究得到法律惩罚、社会声誉和内疚感三个影响变量，且认为内疚感的影响最强，社会声誉次之，法律惩罚最弱，但是，笔者认为基于我国特殊的资本市场环境，法律惩罚才是威慑内幕交易的变量。因此，要加大对内幕交易的查处和惩罚力度，积极推动《刑法修正案（七）》将利用未公开信息交易罪写入《刑法》。2010年5月18日，最高人民检察院、公安部联合了《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，进一步明确了内幕交易犯罪的刑事立案追诉标准。

（二）基于并购重组内幕交易的特征

1.加强市场化改革，推动并购重组的规范发展：在全面贯彻《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，尤其是《并购重组共性问题审核意见关注要点》中关于内幕交易的六条内容的同时，不断完善公司并购重组法律法规体系，建立规范、活跃的并购重组市场，完善退市机制、实现发行机制由核准制向注册制的转变，进而形成对公司有效的外部约束机制，促进上市公司做优做强。

2.将并购重组单纯化，鼓励上市公司控股股东将优质资产、优势项目向上市公司集中，使市场化的上市公司并购重组，引导企业整体上市，实现产业整合式的并购重组。改变协议收购为主的股权交易的方式，促进要约收购、大宗交易及集合竞价收购。

3.加强监管队伍建设，提高监管效率。推动监管重点以审批为主向以信息披露为主转变，促进监管模式从机构监管向功能监管的逐步转变。加强监管协调，防止多头监管、监管缺位、监管标准不一，切实实施针对并购重组内幕交易的法制化、制度化建设。

此外，加强针对内幕交易的宣传教育力度，积极探索内幕交易的举报奖励制度；增强上市公司董事、监事和高管人员、证券从业人员等相关人员对内幕交易行为危害性的认识，提高他们抵制内幕交易的自觉性，培养良好的职业道德素养。同时，加强相关地区间、部门间的监管合作，形成上下联动、部门联动、地区联动的效果等，这对于广范围、深层次、多角度地打击和防控企业并购重组中的内幕交易行为具有不可小觑的作用。

四、总结

中国资本市场是伴随着经济体制改革逐步发展起来的“新兴加转轨”市场，与一些成熟市场自我演进的发展模式不同，中国资本市场的发展是由政府与市场共同推动的，走了一条“政府自上而下推动”与“市场自我演进”相结合的市场化改革道路。改革与发展道路中的诸如内幕交易等问题不可避免，多发易发、复杂多元的现象短期内也难以根除。打击和防控内幕交易是一项系统工程，企业的并购重组是产业整合升级、战略性扩展的大势所趋。因此，对于内幕交易，尤其是并购重组中内幕交易的打击和防控，还需要教育、立法、监管、诚信、惩治层面多管齐下，在实践中持续改进不断完善，实现资本市场的公开、公平、公正、透明化。

【参考文献】

［1］井涛.内幕交易规制论［M］.北京大学出版社，2007.

［2］李善民，陈玉罡.并购论坛2009［M］.中国经济出版社，2010.

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［4］张文魁.我国资本市场上并购重组的特点与政策［J］.重庆工学院学报（社会科学），2009（8）：1-7.

并购重组范文篇5

一、法国、德国、日本、印度和墨西哥对企业并购重组税收处理的主要做法及其特点

法国对转让的股权占全部股份的比例低于5%或受让人持有时间不足两年的，对其所得均按8%的税率征收资本利得税，其他转让股权所得，免征95%的资本利得税。外国投资者根据双边税收协定免于缴纳。对转让资产的所得则按34.4%公司税率征收，受让方的收益实质上是资产的剩余折旧，但法国对大多数无形资产规定不允许摊销，只有专利权有明确的使用年限，可以摊销。所以，法国股权交易较普遍。为防止并购行为出于税务动机而非商业原因，法国通过专门的税务条款和资本弱化规则，对把被并购企业的亏损转入并购方以减少集团的整体利润水平，或用融资的债务利息去冲减被并购公司的利润等行为，都附加了限制性条件。同时，为鼓励企业并购，企业对并购成本可选择作费用一次性处理或作资本化分期摊销。并购方如果参与对被并购企业的管理，并购成本中的增值税还可以得到返还。

德国也鼓励通过股权交易的方式进行企业并购重组。对转让股份的资本利得，对机构投资者免征95%资本利得税，对个人免征50%资本利得税，外国投资者根据税收协定，可免于缴纳。对转让资产取得的资本利得，除全额纳税外，对所购买资产的剩余折旧不允许再计提。对通过背靠背式贷款收购股权而支付的利息费用，不允许扣除。对被收购公司的净营业亏损向前结转，采取了最少税收负担原则，即亏损不再被允许全部（分期）或一次性抵减以后的利润，要留有一定比例的利润用来纳税。这主要是防止收购方为利用目标公司的累计亏损而实施并购。

印度所得税法涉及各类商业重组，而且对各种重组行为在税收上都界定得很细。企业兼并和解散都要按1956年颁布的公司法通过法庭判决才能生效。累计亏损和剩余折旧可以转给接受转让的企业，与兼并和解散有关的费用可以分五年摊销，被转让企业未享受完的税收优惠可继续留给接受转让的企业。另一种类似于企业解散的重组行为称为“清算销售”，在清算销售条件下，购买方或接受方要通过一次性支付以获得被转让的企业，而解散要通过转让股权才能获得被转让的企业。清算销售不需获得法庭认可，产生的资本利得要缴税，被清算企业的亏损也不能转让。还有一种被称为“企业附属化”的企业重组方式，即把目标企业拆分为独立的附属企业。在税收上要满足两个条件：一是新企业是从被解散企业收购股权而设立的；二是新企业必须符合印度税法意义上的居民公司。印度所得税法对跨国公司转让或解散企业的行为实行税收中性原则，免缴资本利得税。但对从被兼并企业取得的股息或所得要缴纳预提所得税。

日本2006年的税制改革主要是为了与新的公司法（取代了以前的商业法典）相配套。涉及企业兼并重组的内容，主要是债务与权益置换，债权人用其坏账换取债务人股权的情况较普遍，或通过发行股票实现债务与权益置换，可以增加债务人的资本总额和资本性盈余，股票发行价相当于债务总额的账面金额。新税制明确，实发股本和资本公积金应等于认缴的现金总额，或相当于已认缴资产的市场公平价。对于减少应纳所得额的可结转亏损，规定由债务与权益置换引起的债务豁免收入（已认缴资产的市场公平价超出账面价值的部分），纳税人可将结转到期的亏损继续用于抵减应税债务豁免收入。按新税制规定，通过商业转让取得的资产或负债，如果负债不能确定（如职工退休储备基金）或属于短期性质，这些负债要作为固定负债，不作为应税收入（以往要作为应税收入）。净资产的市场公平价与收购价格之间的差额，作为增加或减少商誉来处理。商誉的摊销年限为五年。新税制对股东发生实质性变化后利用另一企业的净营业亏损作了限制：一是亏损企业直接或间接的股东人数变化超过50%；二是在所有权变化后五年期内，发生列举的突发性事件（突发性事件涉及的面较广，由税务机关列举）。属于这两种情况的，其亏损不得用于结转。对公司兼并、分拆或捐赠，税法对符合条件的股份交换或转让都分别作了规定：转让方不收取现金，任何由该转让引起的资本利得或损失都可以递延。如果股份交换发生在集团内部，原股东仍持有50%以上的股份，或交换是为了合资经营，涉及子公司某项资产的未实现资本利得或亏损可以立刻得到确认。从受控外国公司（外国股东持股比例直接或间接地达到50%以上）获得的贷款，如果债务与权益比例在3：1幅度内，其利息费用可以列支。由受控外国公司担保的第三方借款，其利息费用也可以列支。与此项借款相关联的担保费也属于利息的范围。

墨西哥企业兼并重组市场中，购买股权是最常见的投资方式，主要原因除税法鼓励外，还有一系列有利因素：一是股权交易比资产交易简单，二是出售方愿意，因为可以同时转让所有的债务，三是购买方不负担任何转让税收或增值税，四是收购方可以利用目标企业的净营业亏损，该净营业亏损可以抵减以后十年内的应纳税所得额，净营业亏损还可以按通货膨胀指数进行调整，五是股权变更对使用净营业亏损没有限制。但是，如果目标企业在被收购前有未结清的纳税事项，通过收购目标企业的股权后，根据联邦税收法典，属于下列情况之一的，收购方将承担由目标企业引起的纳税义务：该目标企业未进行联邦税务登记；该目标企业变更经营地址未事先通告；该目标企业未妥善保管其会计账本和记录，或会计账本和记录被隐藏或销毁。但应缴纳的税款不超过收购方股东在目标企业的股本总额。从出售股权方看，居民出售股权的溢价所得要按29%的税率纳所得税，溢价所得是指出售价与税收认定的价格之间的差额。外国居民出售墨西哥公司的股权，其所得来源被认为在墨西哥境内，对其出售总价款按25%税率征税，并由收购方代扣代缴。从资产交易看，对购买资产方有利的，一是可以利用目标公司的无形资产及资产的剩余折旧年限，二是可以避开目标公司的无形负债。资产收购方可继续雇用目标公司的原有员工，如果解聘员工，要支付较大的补偿费用。与股权收购不同，资产收购所涉及目标公司的税收，不转移到收购方。但是，如果收购方同时购买了目标公司的持续经营权，收购方对目标公司所欠缴的税收就负有连带责任。从资产出售方看，出售资产所得按29%税率缴所得税，但可用净营业亏损冲减其所得。资产的计税价等于原始购买价减折旧和加减根据通货膨胀指数调整的数额。对于无形资产，如果卖方是该无形资产的原创人，该资产的计税基数为零，因为卖方已将其开发费用计入成本，所以，该资产卖出的全部所得为应纳税所得。

通过以上介绍，可以归纳出这五个国家对企业兼并重组税收处理有以下共同点：一是税收政策鼓励以股权交易方式进行企业兼并重组，不支持以资产交易方式进行兼并重组。对以股权交易方式进行企业兼并重组的，给予种类较多的税收优惠；二是为防止股权投资中为套取税收优惠而进行的虚假兼并重组，有些国家制定了专门的税收条款予以防范；三是涉及企业兼并重组的税收政策，都是与本国的公司法等相关法律相配套的，而且随着经济条件的变化不断做出调整；四是发达国家对并购重组的资金来源、关联并购和并购成本的处理等涉及资本弱化的规则都做了非常细致的描述，而发展中国家普遍缺乏完备的资本弱化规则体系，但对涉及各种兼并重组方式的税收处理却较为细致。

二、我国目前对企业合并、兼并等股权重组和资产转让税收处理存在的主要问题

我国目前还没有专门针对企业股权投资及并购重组的法律，其税收处理办法，主要有国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》和《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》等。分析这四个文件的内容，存在以下主要问题：一是内资企业整体资产转让或置换税收处理的内容不全面。对有形资产的剩余折旧、无形资产的作价和摊销，以及对企业职工的安置、补偿及相应的税收处理等，都没有涉及；二是内资对企业兼并没有体现税收鼓励或税收中性的原则。被兼并企业未结清的纳税事项由兼并后的企业承担，但被兼并企业以前年度的亏损却不结转到兼并后的企业继续享用；三是对内、外资企业在资产转让和兼并上，分别体现的是限制和鼓励的不同处理原则。对外商投资企业受让资产，受让总价与资产帐面净值的差额，作商誉分十年摊销，而国际上多数国家的通常做法，对资产转让是按市场价确定，市场价与账面价的差额作为商誉，通常是不允许摊销的，因为该无形资产的前期开发费用早就摊入成本。对外商投资企业资产受让资产和兼并企业，都可以承续其原税收优惠待遇。这两项内资企业都不能享受；四是对合并、兼并和股权重组的资金来源及并购重组的成本如何处理，都没有明确。

三、完善我国对企业股权投资和并购重组税收处理的几点建议

1、企业间的合并、兼并等股权重组，可以引进先进技术和管理经验，实现资源的合理配置、完善企业的运行机制。许多国家在其法律和税收处理上，对股权重组都给以鼓励，我国应借鉴国际上通行的做法，对属于股权重组的，在税收上应给予优惠待遇。资产转让本质上属于商品交易，对资产转让应实行限制性政策。

并购重组范文篇6

关键词：并购重组；财务战略转型；转型风险

部分企业外延式发展的重要途径，成功的并购重组活动，能够扩大企业生产经营规模，提升企业整体实力。企业在开展财务整合过程中要以被并购企业实际生产经营模式与业务特点，制定可行性的财务整合措施，为企业财务战略优化和转型夯实基础。本文将通过三部分内容展开分析论证，仅供参考。

一、并购重组后企业财务战略转型重要性简述

（一）优化资源配置结构。并购重组后，企业在推进财务战略转型过程中，需要不断优化企业资源配置结构。现代化企业发展中，企业在实现内部资源和资金的合理配置目标中需要制定统一的财务指标，以推动企业并购重组后整体管理水平的不断提升，为企业实现资源配置结构优化目标夯实基础[1]。（二）提升控制水平。并购企业强化对被并购企业控制的有效途径是开展财务整合工作，强化控制有很多种方式可供选择，其中人事安排形式相比较而言具有一定的局限性，容易引发因人为因素而制约着并购活动开展。因此并购企业加强财务整合，深入掌握被并购企业生产经营信息，才能够强化对被并购企业的控制效率。

二、并购重组后企业财务战略转型风险

（一）财务机制协同难度大。企业需要在并购重组后加强企业会计政策与财务管理机制整合，以推动并购重组活动开展成功。但是在实际整合过程中，由于被并购企业业务流程与操作习惯的固化，造成整合结果制度化，执行力不足问题凸显。现阶段企业在开展并购活动之后一般都忽视了开展全面预算管理工作的重要作用，造成企业战略发展目标实现难度加大，阻碍着并购重组之后企业一系列的工作开展，造成企业后续财务战略转型工作难度加大。（二）财务组织架构整合难度加大。并购重组后，并购企业对被并企业开展财务组织架构整合工作难度加大主要体现在以下三点问题：一是企业财务人员在长期的财务工作开展中，已经形成了相对固化的财务管理模式以及会计核算模式，面对并购后提出的新的财务管理挑战，适应程度较为低下。二是并购重组后，并购企业会委派新的财务管理人员负责被并方财务管理工作，但是由于新的财务负责人对被并方企业业务活动掌握程度较低，阻碍着财务整合活动的有序开展。三是并购重组后，部分财务人员会选择离职或者是跳槽，企业财务整合活动开展缺乏充足的、综合素养较强的财务人员[2]。（三）财务信息化平台建设不足。企业在并购重组后，财务信息化建设是并购方加强对被并购方控制力度的必然要求，有利于企业内部财务信息系统的优化和调整。但是在实际财务信息化建设工作中，被并购企业在建设财务信息化平台中缺乏以并购重组的基本特点为依据，以及利用信息化财务软件，造成财务信息化平台建设工作开展落实效果较低。除此之外并购重组后部分企业管理人员缺乏对财务信息化平台建设的全面性认知，阻碍着企业高效开展财务信息化平台建设工作，财务数据查询使用水平低下，企业管理人员正确决策缺乏有力的数据支持。

三、并购重组后企业应对财务战略转型风险措施

（一）整合财务管理体制，优化会计核算体系。并购重组后企业需要适当调整和优化财务管理体制，有效加强并购企业和被并购企业财务人员整合，为企业提升财务控制效率开展全面的财务管理工作奠定基石。并购企业需要注重财务控制权力的把控，优化企业资产资源配置结构，为企业长久稳健发展注入新的生机。企业在调整和整合财务管理资质机构中，需要加强内部组织结构优化和完善，细化企业各职能部门岗位权责。企业需要充分发挥财务监制职能作用以推动企业财务管理体制的优化和调整。企业需要加强对参与并购重组活动开展的财务管理人员约束力度，使得财务管理人员参与企业财务控制过程中。同时在并购重组后，企业需要整合财务流程，重新规定和明确财务职能作用，以并购重组之后的企业实际财务情况为基准，制定新的适合企业实际发展需求的财务流程。为了实现财务整合目标，企业需要加强相关人员学习力度，改变固有的财务管理模式和会计核算体系，帮助相关人员树立新的财务管理理念以及构建合理的会计核算体系，为企业开展数据核算工作以及集成化管理工作夯实基础。会计核算体系的构建和完善，是以国家出台的有关成册法规以及企业现有的财务规章制度为依据，定期开展会计账簿核算工作，确保账簿数据真实性。同时明确会计科目，根据会计凭证等不同要素，优化资源配置结构，强化资源整合力度，为企业后续生产经营活动有序开展以及实现可持续发展目标奠定基石[3]。（二）实施全面预算管理并购企业需要结合被并购企业生产经营及业务特点，构建全面预算管理机制。一是健全预算管理组织架构，细化各预算执行单位权责。二是制定科学化的预算编制指标体系、预算管理监督体系、预算管理评价体系以及预算管理考核体系。三是科学化分解预算目标，确保实际预算执行结果与预算目标保持一致。四是全过程监管预算执行，及时发现预算执行过程中存在的问题并及时开展整改，开展预算考核工作，并积极运用奖惩机制激发员工工作积极性和主动性，推动全面预算管理的贯彻落实。（三）建立资金集中管理平台，实现企业资源资金配置结构优化目标。企业开展并购重组活动中，并购方企业财务现状及现金流都将会面临较大挑战，因此企业在并购重组后需要加强资金管理工作，规避并购方超预算资金流出。并购重组后，并购企业需要加强资金管理，通过构建科学化的资金集中管理平台，强化企业资金管理水平，避免资金占用、公款私用等现象发生。企业在对内部资金余缺问题开展配置的前提下，能够盘活企业闲置资金，同时以财务管理信息化平台为基准，实时掌握被并购企业资金使用现状，规避不必要的资金管理风险。除此之外企业需要通过整合内部资金链实现加强财务内部资金优化调整力度以及控制力度目标，整合企业现有资本，重新配置企业资本使用结构，推动企业长久发展。并购重组后企业为了加快资金周转速度，需要在原有融资渠道的基础上，寻找更多的融资渠道，减少对单一融资渠道依赖性，为企业管理活动及业务活动开展提供充足的资金保障。除此之外企业需要在打造一体化资金运行机制中，不断扩大企业现有规模，为企业实现可持续增长目标、提升整体实力以及抢占更多市场份额奠定基石。并购重组后企业需要制定统一的财务预算管控制度，为提升企业资金使用效率提供制度保障。企业需要加强资金审批核查流程控制和优化，构建完整的资金使用机制，财务报表编制工作科学化开展，为财务数据分析、评估、使用工作开展奠定基础。此外，企管理人员加强企业财务现状掌握情况，推动企业提升资金管控效率，实现财务整合目标，为企业管理人员正确决策提供真实性的数据支持[4]。（四）加强财务管理信息化系统建设，推动企业财务战略转型。并购重组后，被并购企业需要加强会计政策的学习和使用，并购企业需要在企业内部建立完善的统一的财务管控体系，选择与并购企业相同的财务会计政策。企业需要加强会计核算体系与会计科目设置工作的统一化，以便企业开展财务整合工作，加快并购重组后的企业财务战略转型。同时企业需要统一财务报表编制格式，为财务核算工作有序开展以及核算结果的真实性和精准性提供保障，降低企业财务核算工作开展所需面临的会计核算风险。并购重组后，并购企业会对被并购企业提出相应的财务管理要求，被并购企业需要以相关要求为基础，不断加强企业原有内控体系和财务管理制度的优化和调整，为被并购方财务管理活动开展以及为并购方加强对被并购方的财务管控力度提供保障。企业通过强化财务管理信息化系统建设能够有效推进并购企业和被并购企业之间的财务系统融合，提升内部财务信息交流协作效率，为企业提升整体财务管理水平和实现长久稳健发展目标奠定基础。因此为了加快企业业财融合一体化进程，保障企业财务数据和报表形式的统一，并购企业需要加强被并购企业财务信息化系统建设工作，为企业开展财务信息数据整合、分析、评估、使用奠定基础，为企业开展风险预警工作实现预算目标发挥重要作用，推动企业内部资源配置结构优化。

四、结束语

综上所述，财务战略转型已经成为企业实现并购目标以及壮大企业发展实力的必然要求。并购重组之后，企业需要加强财务整合力度，提升并购企业和被并购企业财务信息数据共享，为企业推动业财融合一体化进程夯实基础。并购重组之后企业需要加强内部财务流程简化，制定统一的财务管控机制和流程，提升企业资金管理效率。现阶段企业在财务战略转型开展财务整合活动过程中存在一系列问题，企业需要通过整合现有财务管理体制，制定统一的财务管理体制和目标、实施全面预算管理，提升财务管理效率、建立资金集中管理平台，提升企业资金使用效率以及加强财务管理信息化等途径，充分体现企业实施并购重组活动的目标和重要作用，提升企业财务数据真实性和时效性，为企业提升核心竞争力、实现长久稳健发展目标夯实基础。

参考文献：

[1]陈海宁.企业并购重组财务管理问题研究[J].商业会计,2020(18).

[2]孙爱军.浅谈企业并购重组财务风险防范[J].商讯,2020(25).

[3]严先发.企业并购重组中的财务风险及控制策略[J].商讯,2020(24).

并购重组范文篇7

关键词：并购重组;税收筹划;方法

一、企业并购重组中的税务筹划动因

企业并购重组一般指企业通过资产和股权的收购、债务重组、合并、分立等途径，使企业的法律结构或经济结构发生重大改变，从而达到战略优化、资源配置效率优化，提高管理效率、资产使用效率、投资回报效率。然而，企业的并购重组行为极其繁杂，并购成本的控制会对企业并购及并后管理的成功与否产生重大影响，并购中涉及的股权转让、资产转让涉及缴纳所得税、增值税等税费占并购成本的比例以及金额影响重大，与并购的实施过程已密不可分。我国20世纪80年代末期出现证券市场，进入21世纪初期推行的股权分置改革使得我国企业的发展进入新阶段，开始出现大量的并购、重组、联合、兼并等事件并随之出现了“陈发树避税事件”、“鹰潭模式”、“ST广博控股税务危机公关”等事件。为进一步引导规范企业并购重组中税收筹划行为，国家税务总局、财政部相继制定了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）等相关法规，不断完善国家税制体系，明确新形势下的税项认定的指引规范。从税收指引角度出发，引导企业对并购事宜的判断筹划，强调将税收筹划合理地贯穿于企业并购全过程，实现并购利益方整体税赋最优。

二、企业并购重组中的税务筹划对策

并购重组是我国企业进行资本运作的主要方式，在追求并购协同效应的同时，也追求税务协同效应。本文主要从国家税收政策出发，对企业并购重组整个流程中的税收筹划进行研究。（一）并购重组目标企业选择的税收筹划。在符合商业目的前提下，企业选择潜在的被收购目标可以从以下几方面考虑：是否有税收优惠政策；是否存在具有价值的税务资产。例如[2014]59号文第九条的相关规定，吸收合并方式下如果存续企业性质、经营未发生改变，被吸收合并企业之前未享受完毕的税收优惠政策可由存续企业继续享受。比如国家重点扶持的公共基础设施项目三免三减半政策、高新技术企业所得税税率15%的政策等。那么在并购目标企业的选择上，应当将此类企业作为优先的关注对象，充分利用国家法定的税收优惠政策，从而变相降低并购交易成本，实质性提升并购项目现金流量。同样利用被并购企业经营亏损减轻并购过程中的税负也是税收筹划重要方式。《中华人民共和国企业所得税法》第十七条规定，企业纳税年度发生的亏损可在不超过5年内进行税前弥补。以及[2014]59号文第六条规定，对于符合特殊性税务处理的弥补限额为被合并企业净资产公允价值与年度国家发行的最长期限的国债利率的乘积。一般完全按照上述规定并购企业享受到的税收优惠空间有限，现阶段我国并购市场上的被并购方往往处于财务困境，亏损企业的公允价值估值较难确定，但是如果更多的进行逆向思维，比如“反向并购”、“借壳上市”利用会计实质主体突破法律主体定义，将并购方与被并购方亏损弥补地位互换，达到全额的亏损弥补，从而逆向突破弥补限额的规定。（二）并购重组出资环节的税收筹划。企业并购重组交易方式出资分为股权支付、非股权支付以及混合支付方式，三种支付方式[2009]59号文分别进行了相关的规定，特别是股权支付及混合支付方式可充分利用特殊性税务处理进行税收筹划，即符合：①法定目的，要具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的；②比例要求，股权、资产收购比例不低于目标企业全部股权、资产的75%，且涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；③时间性要求，重组后12个月不得转让股权并不得改变原企业实质性经营。那么交易中的资产增值部分暂不纳税，计税基础按照原计税基础确定，避免大额税金支付的产生。而非股权支付方式不满足特殊性税务处理的条件，交易双方无法享受到递延纳税或者免税的待遇，但是非股权支付方式可以提高并购资产的计税基础，增加后续经营期间的折旧摊销减少企业所得税的缴纳。企业双方在进行筹划的时候，则需对交易架构的设计以及经营业务的安排，做提前性筹划，分别满足特殊性税务处理的交易目的、比例、时间性的前提条件。（三）并购重组融资环节的税收筹划。并购项目资金筹集方式需充分结合企业自身财务状况、融资渠道、项目时间紧迫性等因素进行必要的税收筹划。常见的股权融资方式，虽然不会增加企业的现金支出负担，但是往往会稀释大股东的控股权，这需要考虑大股东的意愿，需要在未来收益与即刻效益中进行选择，同时企业未来向股东支付的股利是不允许税前抵扣的，具有不可逆的影响。而企业进行的债务融资，由于负债财务费用可以带来“税盾”效应，企业可以提高负债比例以获取财务杠杆。但是负债也会带来一定的财务困境成本和成本，会负向抵减财务杠杆效应。企业需要对不同的融资方式、方案进行综合全面研究，特别是对未来企业的现金流进行充分的估计，并考虑时间价值、机会成本，可更多的考虑选择兼具股权及债权二者性质的可转债、永续债等融资方式，增加企业在税收筹划空间的选择性，达到节税、收益的最大化。（四）并购重组后整合阶段的税收筹划。此阶段可以综合考虑企业的组织形式以及利益一致方之间的资源再分配进行整合阶段的税收筹划。例如并购后企业一方具有较高盈利水平，一方处于亏损状态或享受特殊优惠政策，则可以通过利用合理的关联转让定价安排，进行企业间利润的再分配，降低整体税基。或者充分利用总分公司的组织形式，可以汇总缴纳所得税，适用于总公司适用税率，对于如果属于高新技术企业减按15%所得税税率征收可以有效地避免按照子公司形式设置缴纳25%所得税的征收率。当然，对于并购后企业如何进行资源的重新配置以及选择哪种组织形式，需要综合权衡企业所得税税率、企业亏损弥补、税收优惠等因素并结合公司自身财务状况、经营情况做出最理性的筹划决策。

三、结束语

并购重组范文篇8

关键词：房地产企业；并购重组；风险

1房地产企业进行企业并购重组的动因

房地产行业本身是一个资金密集型行业，但由于一些小规模房地产企业资本实力不强，不具备竞争优势，促使其希望通过并购重组的方式来扩大资本优势，增强综合实力[1]。尤其是在近年来我国加强了对房地产市场的宏观调控，银行信贷政策紧缩，建设土地市场改革等外部环境产生较大变化的大背景下，房地产企业所面临的竞争压力更加巨大，许多房地产企业开始纷纷寻求通过并购重组的方式来“报团取暖”，以应对复杂的外部环境变动，促进企业可持续健康发展。但房地产企业在实施并购重组的过程中，也必须加强对可能存在的风险隐患的防控，避免由于并购重组所引发的风险内容反过来影响企业的正常经营运转，给企业造成更大的经济财产损失。

2房地产企业并购重组中常见的风险类别

2.1融资风险。房地产企业并购融资通常包括权益性融资和债务性融资两种类型，前者是一种以牺牲企业控制权为代价的融资方式，风险相对较小，且能够帮助企业获得相对稳定持续的现金流。后者会更容易受到政策变动及市场波动等相关因素的影响，其风险相对更大。在实际的选择中，一些企业管理者为了避免企业控制权被稀释，会选择债务性融资途径，但其又未严格控制企业的资产负债比例，导致企业产生了过高的资产负债率，容易引发一定的资金风险。而且由于企业融资途径相对单一，在进行并购融资时主要是以银行信贷融资为主，银行贷款等融资途径在并购方面的限制条件较多，放款速度慢，融资成本高，如果企业不能按时地偿还债款，不仅难以保障企业实现既定的收益目标，还有可能会扩大企业的资金风险，甚至会导致企业濒临破产危机。2.2税务风险企业的并购重组本身是一个复杂的业务流程，会涉及到诸多资产转移变更、法律程序等方面的问题，进而引发的税务风险也是企业需要重点关注和防控的。税务风险产生的原因包括：（1）企业并购。重组方式的多样化如股权并购、资产收购等，使得企业在进行税务筹划时需要综合考虑包括综合税费、递延纳税等多个方面的因素，这也加大了企业并购重组税务工作的难度。（2）税收政策改革背景下，宏观的政策调控以及一些市场相关的法律法规变化给企业的税务筹划带来了较大的不确定性，如果不能正确地理解相关政策法规变化，可能也会引发一定的税务风险。（3）企业内部沟通不到位等因素引发的潜在税收风险，在并购重组过程中，需要企业就并购重组后企业的产权结构以及纳税成分等同税务机关人员进行深入的沟通，但一些企业往往由于前期沟通不到位，使得双方在税收问题上存在分歧，加上企业在经营过程中一些资料信息缺失或者财务数据失真等情况也使得双方的信息出现不对称，给企业并购重组中税务管控带来了较大的风险隐患。2.3整合风险。并购重组的整合通常包括结构性整合以及财务整合两个方面的内容[2]。首先，在结构性整合方面，并购重组的双方在资本结构、经营模式、财务制度、组织体系、人员专业能力水平等方面都存在一定差异，这种差异可能会使得双方在开展并购重组过程中矛盾冲突不断，如果企业不能及时有效地解决这些问题，做好各方的沟通协调工作，可能会影响到企业正常的并购重组进程，引发较大的整合风险隐患。其次，企业在进行财务整合时，具体分为资源整合、运营整合以及债务整合，这些整合的目的都是为了进一步实现企业并购重组后内部资源的优化配置，确保企业运营高效有序，保障企业及时清偿债务，避免产生不必要的风险损失。但从目前一些房地产企业实际的整合效果来看，并未达到充分整合的目的，这也就使得企业难以在后期进一步强化和发挥并购重组的协同效应，制约了企业并购重组后综合效益的提升。

3房地产企业并购重组中的风险防控策略

3.1融资风险防控。为了有效地防控融资风险，企业需要重点做好以下几个方面的工作内容：第一，优化企业的融资结构，增强企业对外部市场及政策的适应能力。企业需要根据自身的并购需要合理地制定融资方案，要积极改变传统单一的融资结构，拓展融资途径，在项目开发贷款融资的基础上综合选择期权融资、信托融资、融资租赁等多元化的融资方法，从而有效分散和缓解企业的融资风险，同时也能在一定程度上降低企业短期的资金周转压力。第二，建立融资风险预警机制，提高企业对融资风险的识别和应对能力。企业要全面梳理各个融资业务关键环节，结合融资风险的相关影响因素建立风险识别与评价指标，一旦指标超出某一限定范围，立即采取风险管控措施，避免风险的进一步扩大，最大程度上降低风险损失。第三，企业要强化融资风险内控约束，通过对整个融资过程进行动态实时监督与严格审查，确保企业人员严格按照规定的融资计划及流程规范执行，同时加强对从事融资活动的相关人员的业务能力培训，增强其风险防控意识，要求其掌握一定的企业融资专业背景知识及风险内控相关理论，从而更好地引导和支持企业并购融资决策，全面提升企业的融资风险管理水平。3.2税务风险防控。税务风险防控的首要任务是要提升企业管理人员的税务风险意识，要求财务人员在开展并购重组税务筹划工作时要有大局观，不能只局限于某项税费的降低，而要从企业并购重组后整体的角度出发，以提升综合效益，节约整体税收成本为主要目标。其次，企业要提高内外沟通以及市场环境及政策分析能力，组织企业财务人员就并购重组业务开展专题税收筹划活动，深入谈论和研究企业在并购重组后的税收范围，筹划目标，方案计划等，为了并购重组的税收筹划工作提供全面有效的指导和约束。最后，企业要重点对并购融资以及并购交易两个阶段的税务风险进行防控，如在融资阶段要在融资合同中详细写明税收责任的承担方、加强税收筹划审查以及税收的代扣与申报的管理工作，避免后期产生矛盾纠纷，同时根据不同的并购重组条件及相关的环境因素改进和优化税筹方案，有效降低企业的税务风险的同时减少企业的税收负担。3.3整合风险防控。为了促进并购重组双方协同效应的充分发挥[3]，企业要加强对整合风险的防控。首先在结构性整合方面，企业可通过组织召开职工代表大会、管理层交流会议、重要骨干面谈会议、部门工作协调会议等形式加强并购双方的沟通交流，帮助被并购目标企业快速适应和融入新的组织环境和工作模式，稳定其工作情绪，激发其工作的积极性和主动性。并购企业可委派专人到被并购企业进行业务指导，帮助其从制度体系、业务流程、机构部门、人员管理等多个方面制定完善的整合计划，实现资源的优化重组，消解内部冲突矛盾，塑造统一的企业文化。其次，在财务整合方面，企业要平衡集权与分权关系，避免过度集权化的管理模式影响下属各单位财务工作的积极性，在重点关注双方财务核算方式差异性的基础上加快制定统一规范的财务管理制度、财务核算标准等，集中组织财务人员开展并购重组后的业务培训，提升财务人员的综合业务处理能力。

4结束语

综上所述，房地产企业并购重组过程中存在多种复杂的风险类别，除了本文所论述的几种常见的风险外，另外还包括标的企业的选择风险、定价风险、支付风险、信息不对称风险等内容，企业管理者要结合企业的并购重组业务实际，综合考虑企业各个方面的风险影响因素，全面地进行风险评估，有针对性地制定风险防控策略，降低并购重组中风险发生的可能性，从而有效推动企业并购重组活动的高效顺利进行，促进企业实现可持续健康发展目标。

参考文献

[1]李亚萍.房地产企业并购重组中税务风险管控研究[J].纳税，2018，12（29）：51.

[2]刘令.探究企业并购重组过程中的财务风险及控制[J].经贸实践，2018，No.231（13）：165+167.

并购重组范文篇9

关键词：国有企业;并购重组;金融机构

一、引言及文献综述

当前，中国经济运行情况总体向好，但存在一些问题，国有企业盈利能力下降，银行不良率上升，金融风险有所抬头。为解决国有企业面临的紧迫问题，在历次重要讲话中多次强调国有资本保值增值，做大做强做优国有企业。并购重组①对做大国有资本、做强国有企业有着重要的意义，是未来的发展趋势。在国内外企业并购重组热潮的推动下，学界学者也进行了较多研究。Pauletc.（2004）认为信息不对称导致企业重组前后的绩效不可预测，难以评估重组价值。Landsmanetc.（2005）认为债务企业不得已被收购，主要受地方政策的影响。国内学者也进行了并购重组的相关研究，高方露和康健（2018）以2011年度沪深两市国有上市公司并购事件为样本，以净资产收益率衡量并购前后的效益，结果表明，资产收益率呈U型，也即并购后短期内企业效率呈现下降趋势，之后并购效率开始显现。戚聿东和张任之（2016）以2008年电信行业并购重组为样本，通过盈利和营运能力两个维度的指标评价并购重组绩效，发行中国移动并购重组绩效基本无变化，而中国联通并购重组绩效却大幅下滑，造成这种差异的可能原因是跟企业内部经营方式有关。徐雯（2017）从背景、过程和结果三个方面研究了部分中央企业并购重组的情况，剖析了并购重组存在的问题，并提出了相应的建议。王梅婷和余航（2017）通过对国有企业并购重组的趋势的梳理，得出并购重组是国企改革的主流趋势，是国企转型发展的必由之路，是提高国企在国际关键领域和行业话语权的重要手段，但实践中仍要防范国企盲目并购及导致的恶性竞争。韩宏稳和唐清泉（2017）采用2008-2014年沪深A股并购重组的数据，进一步分析了关联并购对并购方绩效的影响，发现关联并购会产生显著的负向作用，这可能主要是由内部问题所导致的。国有企业债务负担沉重是普遍存在的问题，但只要企业仍有竞争力，可以通过战投或财投对企业并购整合，使企业重新焕发生机。企业并购重组牵扯面广、范围大、难度大，离不开资金流动与运作，而金融机构在其中发挥了重要作用，从这个角度研究国企并购重组有着重大意义。

二、金融机构支持国有企业改革的必要性

以科斯产权理论为代表的学者认为国有企业产权结构不清晰是造成企业低效的根源，应私有化解决产权问题，而国企并购重组会造成更严重的资源垄断浪费和运行效率低下。然而，对于国企垄断低效的结论是片面的、不正确的。一方面，从理论机制来看，国企的效率来源于垄断不准确。更多的学者发现国企改革对国企效率有显著的提高。国企作为国民经济的支柱，承担着提供公共物品、公共服务的责任和国家战略性责任，并且税负较重，加重了国企资本结构失衡。解决这一问题需要通过并购重组提高国企资本积累率和改善经营效益，快速实现生产集中和规模经营，加速实现资本积累。另一方面，从实践效果来看，虽然国企在战略性领域占据垄断地位，但垄断地位与垄断势力有明显的区别，要看国企是否利用其支配地位打压、限制其他企业并获取垄断利润。很多专家学者也通过测算证实了，国企微观效率提高是国企经营绩效改善的基础，所有制对于企业微观效率的影响并不显著，认为国企经营改善主要来自垄断是不符合实际的。与主要发达国家相比，目前我国经济市场面临着小企业过度竞争、行业集中度过低的问题，而不是国企垄断。并购重组，在一定程度上能强化国企的垄断地位。从国际视角来看，世界市场上资本集中和垄断趋势不断加强，国有企业既有实现自身快速发展的需要，更肩负保障国家经济金融安全的使命，国企并购重组，尤其是跨国并购，能打破国外企业的垄断，增强国际竞争力和影响力，维护国家和企业利益。因此，积极进行国企并购重组，优化国资结构，提升经营效率和市场竞争力，才是国企改革的当务之急。国有企业并购重组涉及部门众多，涉及利益面较广、涉及权利的重新调整，容易引发国有资产管理体制、人事体制、社保体制等多方面、深层次的问题，稍有不慎，极易处于被动局面。因此，根据社会经济格局的新形势，对国有企业重组整合应按照市场经济规律进行。对于金融机构而言，根据国有企业重组整合的需求，主要表现为收购重组类业务，该类业务具有较高非标业务属性，交易结构最为复杂，并且对团队的专业性要求较高，长期来看收购重组类业务具有多方参与主体特征，可以为金融机构实现多元化、综合化金融服务提供很好的平台。在宏观经济形势复杂多变的情况下，金融机构应加强员工专业能力的培训和相应资源的投入。金融机构和国有企业可以依托业务合作建立广泛的客户信息合作机制，但金融机构投资国有企业也需要考虑法律问题，比如通过基金形势认购LP份额投资国企，应明确享有的权利和承担的有限责任，妥善调整内部治理机制，保证投资安全，并应注意作为国有企业投资人的法律法规限制。国有企业并购重组顺应了世界大型企业发展的趋势，也有利于提高企业国际化水平、竞争力和影响力。国有企业进行对外直接投资可分为三种类型：直接海外投资设厂、战略联盟和海外并购。直接海外投资设厂是国内企业早起扩张应用的主要模式，其缺点是建设周期长，资本投入要求高，经营风险大，不适合于大多数企业。战略联盟是指国内企业通过合作协议等方式与国外企业结成联盟，其优点是我国企业能在较少资本投入前提下利用海外资源，实现海外拓展速度较快；但是战略联盟对海外企业依赖程度大，且松散式联盟不利于对海外资源的控制。海外并购较其他两种模式脱颖而出，成为我国企业海外扩张的主要模式，其优点是具有明显的时间、成本和资源控制优势，但其缺点是对企业国际化管理能力和整合能力要求较高，很多企业实施海外并购后由于管理整合能力不足，反而拖累现有业务。

三、结论与建议

国有企业债务负担沉重是普遍存在的问题，但仍可通过引进战略投资者，结合企业的竞争优势、发展战略进行并购重组。国有企业并购重组是国企改革的重要内容，一方面，国企并购重组有利于国企经营效率提高和资本积累，能快速实现生产集中和规模经营，加速实现资本积累。另一方面，国企并购重组，尤其是跨国并购，能打破国外企业的垄断，增强国际竞争力和影响力，维护国家和企业利益。金融机构可以依托业务平台和客户信息建立合作机制，积极支持国有企业并购重组。为保证国有企业改革的顺利实施，据此，金融机构必须具有全局观念，毫无动摇地支持国有企业合理的、正当的并购重组需求，并结合自身特色和当下的形势，提供全方位、多层面的服务。

参考文献：

〔1〕Landsman，R.W.FairValueAccountingforFinancialInstrument:SomeImplicationforBankRegulation［D］.WorkingPaper.UniversityofNorthCarolina，2005.

〔2〕高方露，康健.国有企业并购重组效率研究［J］.会计之友，2018，（18）:67-70.

〔3〕戚聿东，张任之.国有企业合并重组提高了企业绩效吗?———以电信业为例［J］.经济管理，2016，38（12）:16-30.

〔4〕徐雯.新形势下中央企业并购重组问题研究［J］.知识经济，2017，（13）:84-85.

〔5〕王梅婷，余航.国有企业并购重组的趋势、模式和挑战［J］.经济学家，2017，（8）:5-11.

并购重组范文篇10

关键词：证券行业；并购重组；动因分析；申银万国；宏源证券

一、引言

2014年证券行业掀起并购整合的热潮，各大证券公司开始并购重组进行扩张，以提升其整体资本实力与核心竞争能力。1月14日，广州证券受让天源证券80.47%的股权获中国证监会批准，这是2014年证监会批准的第一例证券公司并购案，拉开了2014券商并购大戏的序幕。其后，国泰君安以35.71亿元收购上海证券，方正证券以132亿并购民族证券，中纺投资宣布重组安信证券，海通证券以3.79亿欧元收购葡萄牙圣灵投资银行，国金证券宣布公司收购香港粤海证券等。证券公司这一系列举动正孕育着证券行业的一种新变革。在金融改革不断推进以及资本市场逐步健康发展下，证券行业正由低水平、同质化竞争向创新性、差异化竞争转型，并购重组是证券公司在转型中选择突破、获取竞争优势的方式之一。并购重组交易不仅增强了公司的整体资本实力和抗风险能力，提升了上市公司的业务竞争力，同时加强了创新业务做大做强的能力，加快了上市进程，更为推动我国金融改革的深化作出有益探索。本文以申银万国对宏源证券的并购事件为切入点，介绍申银万国并购宏源证券的背景及方式，进行重组分析，进而剖析深化金融改革进程中证券行业并购重组的动因。

二、申银万国并购宏源证券案例分析

（一）案例简介

申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）于1996年9月设立，是中国首家股份制证券公司。申银万国是一家大型综合类证券公司，主要从事证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、证券资产管理业务、证券投资咨询业务、与证券交易和证券投资咨询活动有关的财务顾问业务等。2013年，申银万国全年营业收入为51.26亿元，净利润为17.17亿元。至2013年年底，公司资产总额为597.90亿元，净资产为178.64亿元。宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）1994年2月在深交所上市，是中国第一家上市证券公司。宏源证券拥有全面的证券类业务资格。2013年，宏源证券全年营业收入36.69亿元，净利润10.48亿元。至2013年年底，截止2013年年底，公司总资产321.18亿元，净资产144.80亿元。2013年10月30日，宏源证券公布与申银万国的整合动向后停牌。2014年7月26日，宏源证券公告了重大资产重组方案。方案显示，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成重组。申银万国以4.86元/股的发行价格向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该股东持有的9.96元/股宏源证券全部股票。即该次换股吸收合并的换股比例为2.049，换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。同时存续公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构。存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司，于新疆注册，不再直接持有任何证券业务牌照。创新性的双层架构获得上海市和新疆自治区两地政府的大力支持。

（二）合并分析

中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份，并通过全资子公司中国建投间接持有宏源证券60.02%的股份，即申银万国和宏源证券是同一控制人旗下两家公司。申银万国传统经纪业务强、网点多、客户基础厚，研究实力扎实，但其在创新业务上一直鲜有进展。同时由于同一控制人下的宏源证券已上市以及“一参一控”（指实际控制人参股的证券公司不得超过两家、控股的证券公司不得超过一家，不符合该规定的证券公司不能申请上市的规定）监管政策，申银万国一直未能成功实现IPO上市。在深化金融改革，行业向创新性、多元化转型的环境下，申银万国的上市之路迫在眉睫。而宏源证券在固定收益和创新业务方面表现突出，2013年9月宏源证券固收部门涉嫌违规，公司的总经理兼副董事长胡强以及副总周栋被公安机关带走调查，宏源证券身陷危机。申银万国和宏源证券的合并，无疑是传统经纪业务和新兴资本业务的一种对接（如图2）。申银万国和宏源证券不同的区位优势和不同的业务优势，经过重组后，优势互补，强强联合，极大的扩大了综合实力。同时，此次合并有效地解决了“一参一控”问题，将缩短申银万国上市的路程，申银万国将以资本市场为保证，在股票市场上融资，这对身处金融深化改革、行业转型阶段的证券公司而言至关重要，有利于完成商业模式的进一步转型。

（三）合并后的“巨无霸”

2015年1月26日，由申银万国和宏源证券合并而成的申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”）在深交所正式挂牌上市，股票代码000166，当日开盘价17.77元，根据上市第一天收盘价计算，申万宏源A股总市值近2927亿，超越国信证券成为深交所市值第一的上市公司，行业内第二大上市公司，仅低于中信证券。如表1，根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据，申银万国和宏源证券原本综合排名在行业第十位左右，合并后将一跃进入行业第一梯队。按母公司口径统计数据，总体资本实力方面，截至2013年12月31日总资产合计919.07亿元，上升至行业第五位；净资产323.44亿元，上升至行业第四位。盈利方面，2013年营业收入87.95亿元，前进至行业第一；净利润27.65亿元，行业排名第三。业务方面，原有两家公司在经纪、资管、承销与保荐、新三板、固收和国际业务等方面的领先地位也将得到进一步巩固。按合并公司口径统计数据，2013年合并后两家公司的经纪业务与资管业务净收入均晋升为行业第一，承销与保荐业务净收入行业排名第六位，投资咨询业务综合收入行业排名第三。合并后其领先优势明显扩大，行业内重量级证券公司应运而生。从战略角度来看，过去申银万国与宏源证券均依靠证券业务的模式，难以实现重大突破及创新，重组后作为上市公司的申万宏源，在整体业务布局上有利于实现多元化经营的发展模式，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，为实体经济提供综合化的全面金融服务。显然，此次重组事件贯彻了十八届三中全会精神，深化了新“国九条”改革以及优化了自身战略布局。券商如此频繁的并购行为是行业发展的必然趋势，还是券商发展的自身需求呢？下文将对证券行业实施并购重组的动因进行分析。

三、证券行业并购重组动因分析

本文将证券行业实施并购重组的动因分为外部动因与内部动因两部分。

（一）外部动因

（1）金融改革下的政策支持。十八大明确提出要深化金融体制改革，除了要推动传统银行业的改革，更需要大力发展证券公司等非银行金融机构。2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于行业差异化发展，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。（2）金融管制的放松。我国证券行业改革新政陆续推出，行业监管向“放松管制、加强监管”方向转型，各类证券业务管制全面放松。经纪业务方面，佣金费率下降，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户等；投行业务方面，中小企业私募债的推出、“新三板”扩容、上市规则修订、新股发行体制改革等；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等；资金类业务方面，自营业务投资范围进一步放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务和并购基金推出等。在以净资本为核心的行业风险监管体系以及中国证监会对证券公司分类监管、扶优限劣的监管思路下，综合性券商业务放大空间将高于行业平均，在新业务资格的获取等方面均享有优势。陆续推出的各项新政、行业管制的放松又进一步体现了综合实力强的证券公司在开展创新业务方面的优势。因此，金融监管的放松刺激了证券公司采取相关方式去扩大其自身的资本实力，并购重组成为其热衷选择的方式之一。（3）行业竞争压力下的整合。现阶段，我国证券公司的盈利仍然主要来源于传统的经纪、投资银行和自营业务，难以实现竞争优势。证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程，大多数证券公司在资本实力、业务能力、技术水平等方面无明显差距，行业集中度较低，同质化现象较为严重。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺客户及市场。再次，电子化对证券业形成剧烈冲击，互联网金融的实现程度将决定证券公司的实力。最后，随着中国证券市场对外逐步开放，外资金融机构将会进一步参与到国内证券市场的竞争中。在行业竞争压力逐渐加大的情形下，证券公司期望通过快速的内生性增长几乎成为不可能。要想在行业转型过程中抢占先机、实现跨越式发展，并购重组将是证券公司实现快速扩张的捷径。（4）业务创新下的现实需求。2014年5月，中国证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》强调“必须坚持证券经营机构是创新主体，发挥市场机制作用，尊重证券经营机构的首创精神，激发创新活力，落实创新责任”，表明制度改革、业务创新将是未来几年证券行业发展的主旋律，以业务创新为导向的市场化改革，将使得证券行业同质化经营、盈利模式趋同的竞争态势在未来得以改善。新政是证券行业改革的一部分，也是推动证券公司改革的动力。当前日益激烈的竞争缩窄了经纪业务的利润空间，企业陆续上市、优质中小企业难寻的现状也促使保荐承销业务的转型，规模较小的资产管理业务受多方面挤压，创新业务的地位越来越重要。当下融资融券业务受到各方推崇，根据WIND数据统计，2014年底，两市的融资融券余额高达至9380亿万元，相比2013年3210亿元的余额，增长近200%。创新业务的迅速成长意味着其将成为证券公司发展的方向，创新业务发展的好坏将决定其在未来市场的竞争力。但创新业务，尤其是创新投资类业务对证券公司净资本要求很高，存在较高的资本占用情况，资金缺口将逐步成为制约证券公司业务规模进一步发展的瓶颈。一个“重资本”的时代，也必将进一步刺激合并重组的步伐。

（二）内部动因

（1）加强整体资本实力和抗风险能力。资本实力是证券公司级别分类的重要标准之一，不同级别的证券公司在行业监管方面有明显的区别待遇，A、B、C、D类公司应分别按照规定基准计算标准的0.3倍、0.4倍、1倍、2倍计算风险资本准备。资本实力对证券公司而言至关重要，是其在行业立足的关键因素。并购重组，交易双方的经营性资产及相关业务将组合，整体资本实力和抗风险能力将加强。既有利于现有业务，又进一步促进公司多元化发展，为公司在改革进程中抢占先机、创新发展奠定扎实的基础，在汰弱留强的趋势中开拓新的业绩增长点。（2）提升综合竞争力。通过并购重组交易，证券公司将达到优势互补的效果，其地域优势、证券业务、客户资源、营业网络和人力资源将实现有效的融合，公司的业务规模将进一步扩大、区域布局更加完善，存续公司的整体资本实力进一步加强。在现有的监管体制下，合并后的证券公司在扩大经营规模、发展创新业务、规避经营风险等方面将更具竞争力。（3）加快上市步伐。证券公司因政策限制或经营状况不满足相关要求等原因未能实现IPO上市，无法获得在资本市场上融资的机会，极大的限制了自身发展。显然，如申银万国并购宏源证券一案，并购同一实际控制人控制下的上市证券公司将能加快其上市的步伐。同时，对于资本状况及经营状况未能达到上市要求的证券公司，并购其他证券公司将加速其满足上市要求的进程。因此，并购成了证券公司加快上市步伐的重要路径之一。

四、结论

申银万国与宏源证券的并购案既是深化金融改革、行业管制放松等外界因素的推进，又是两家证券公司发展的现实需要，其提出的“投资控股集团＋证券子公司”的创新型双层架构既符合“一参一控”等行业监管政策，又平衡了双方利益，壮大了整体实力。未来，在证券行业转型改革和创新发展之下，并购将是证券公司增强公司业务竞争力、加快上市步伐、抢占市场先机的有利方式，“投资控股集团＋证券子公司”的母子公司双层架构也将为证券公司的并购整合方案提供新的方向。

参考文献：

［1］张金鑫、张艳青、谢纪刚：《并购目标识别:来自中国证券市场的证据》，《会计研究》2012年第3期。

［2］潘红波、余明桂：《支持之手、掠夺之手与异地并购》，《经济研究》2011年第9期。