企业并购基本流程十篇

企业并购基本流程篇1

我国企业并购始于20世纪80年代，经过近30年的发展，我国企业并购的规模和数量都在不断扩大。但截止到目前，我国企业并购成功率仍不高。针对我国企业并购失败率居高不下的现状，黄速建、令狐谙（2003）经过研究指出并购的价值创造源于后期的整合工作，并购后整合是决定并购成败的关键因素。高良谋（2003）以我国上市公司发生的购并活动为基础，对购并后整合绩效进行了实证分析，指出我国上市公司的管理创新和购并整合实践有待提高。周小春、李善民（2008）经过对并购价值创造的影响因素研究，得出员工对并购的抵制不利于并购价值创造，而现金收购、收购比例高和并购后资源整合程度高都有利于并购价值创造。可以看出，以上几位学者在归集我国企业并购失败原因时，都指出了企业并购后整合不成功这一关键原因。袁毅军等（2007）通过对并购后整合不力现象的深入研究，进一步指出并购失败的主要原因在于企业在并购后对智力资本整合不力，没有实现智力资本的协同效应。而从国内外关于智力资本与企业绩效相关性研究可知，智力资本整体及其各组成要素与企业绩效之间存在正相关关系。知识经济时代，智力资本已成为企业价值创造的源泉和企业最为重要的战略资源，是企业的核心竞争力。并购后对价值创造核心要素智力资本的整合，不仅能实现加总效应（规模经济效应），而且能够实现并购双方各要素间的协同效应，能够在很大程度上提高企业绩效。整合成功并购双方的智力资本，发挥智力资本的协同效应，是企业并购成功最为关键的要素。因此，企业并购成败的关键在于并购后整合，并购后整合的成功与否在于并购后智力资本的整合。

二、智力资本价值创造机理

智力的实质是知识。关于智力资本的本质，笔者赞同知识论。智力资本是指一个企业能够用来创造价值、增强企业市场竞争力，并由企业全体成员拥有或控制的知识的总和。关于智力资本的构成，国内外学者广泛认同三元结构，即智力资本是由人力资本、结构资本和关系资本构成。智力资本是企业价值创造的源泉和不竭动力，于君（2010）依据我国沪深股市医药研发制造和信息技术两个高新技术行业78家上市公司2005-2008年的面板数据，采用固定效应变截矩模型检验进一步证实，智力资本亦是企业超额价值创造的核心动力。

（一）智力资本价值创造机理研究现状 对于智力资本的价值创造机理，王蔷、高欣（2007）通过智力资本与企业价值关系模型研究，指出企业价值的提升是从人力、结构和客户三种智力资本之间的互动中产生的，企业的知识流是三者互动的枢纽。知识作为一种价值创造要素被投入到企业价值创造活动中，在企业价值创造活动中长时间进行累积。同时还指出知识流的循环将成为企业价值创造的基础。徐凤菊等（2010）通过对智力资本的价值创造路径研究，指出智力资本分别以组织创新、员工主导型企业文化和顾客与社会需求作为组织资本、人力资本和关系资本价值创造的驱动力来进行价值创造。可知智力资本三种价值创造驱动力都离不开企业的员工知识和组织知识。只有组织拥有了丰富的知识储备后才能进行组织创新，才能构筑良好的企业文化，才会注重和易于了解顾客和社会需求，实现企业资本的增值和企业的价值创造，提高企业核心竞争力。南星恒（2012）曾指出智力资本的核心要素是个人的知识，贯穿智力资本价值创造过程始终的是知识的不断转化与升级。 企业通过对价值创造核心要素智力资本的管理，把蕴含在个人大脑中的知识转化为企业的组织知识，然后将蕴含了组织知识的智力资本和实物资本结合起来，利用复杂的智力劳动将不同的材料加工处理成为符合市场需求的产品和服务，最终实现价值创造。

（二）智力资本价值创造机理 智力资本的价值创造机理就是企业智力资本依托实物资本，将企业个人知识或组织知识进行物化的过程。主要体现在企业组织知识与企业内外部环境的互馈过程中，同样也体现在人力资本、结构资本和关系资本的互动作用中，在整个互动作用中都伴随着知识的不断转化和升级。人力资本是个人知识和组织知识的载体与源泉，是企业价值创造的关键要素，也是构成其他智力资本要素的源泉；结构资本是企业的软资源，是个人知识和组织知识的转换与应用平台；关系资本主要表现为企业与内外部利益相关者的关系网络，是个人知识和组织知识的价值实现平台。三种智力资本通过知识的流动相互影响，使智力资本储量不断地螺旋上升。企业价值创造活动中实物资本仅仅是价值的载体，货币资本也仅仅作为价值尺度和支付手段存在于价值活动中， 起到价值创造作用的是企业的智力资本。具体可表述为： 企业依据市场需求， 取得相应的自然资源，运用企业智力资本将员工知识或组织知识投入到企业生产制造中，通过改变自然资源的结构和性质， 创造出消费者需求的产品， 满足市场需求，实现顾客价值，以此提升企业价值。 智力资本价值创造流程如图1：

企业通过智力资本的管理能使企业的核心竞争力和组织知识不因员工的流失、转移而流失，随着每个员工知识的融入，企业的组织知识不断地积累和优化，提升和保持企业的价值创造能力，实现企业长期的可持续发展。

三、并购智力资本整合

并购行为的发生，会使企业内外部环境发生变化，为了适应这种环境的变化，并购后的整合非常必要。通过智力资本价值创造机理的研究和我国企业并购失败率居高不下的现状，可以看出智力资本对企业价值提升的重要性，以及企业并购后对智力资本进行整合的必要性。并购后对智力资本的整合，实现智力资本的协同效应，是提高企业并购效率，降低企业并购失败率的关键步骤。基于智力资本的组成架构及其价值创造机理，并购后智力资本的整合过程应以知识流动为主线，同时对智力资本的三个维度即人力资本、结构资本和关系资本进行整合。

（一）并购后人力资本的整合 人力资本是指企业员工的知识容量、经验以及解决问题的业务能力，同时还包括雇员知识更新、共享知识和经验的能力、学习能力等。人力资本作为企业个人知识和组织知识的载体，是企业价值创造的关键所在，实现人力资本的协同效应， 对企业并购成功与否至关重要。杨洁等（2008）指出人力资源是生产力各要素中最活跃的因素，并购后的人力资源整合是并购成功的关键，对并购后生产效率的发挥起着决定性作用。并购后人力资本的整合，首先要解决的就是员工的心理契约重建。朱静等（2003）指出企业并购是否真正成功在很大程度上取决于能否快速、有效地整合并购双方的人力资源， 而其中不可忽视的关键就是如何根据具体情况重建员工与企业之间的心理契约。文先明等（2010）进一步指出员工心理契约的稳定对于企业并购的成败有着至关重要的作用。因此，在对并购后智力资本整合时应锁定人力资本整合的核心地位，而人力资本的整合程度取决于并购后对员工心理契约重建程度的高低，企业应重视员工心理契约的重构。

由于企业并购行为的发生，雇佣关系的变化，使员工心理契约的构成基础发生了改变，孟玉娟（2013）指出并购后流程再造、战略联盟、业务外包、组织扁平化等政策的改变使组织不愿意或者没有能力来兑现对员工的承诺，反复改变原有的雇佣协议，导致雇员努力工作和对企业的忠诚换来的工作保障和职业发展的约定化为泡影。这些容易导致员工心理契约失衡，甚至导致员工心理契约的违背和破裂。心理契约违背直接表现为员工的满意度降低、生产效率下降、忠诚度不高以及核心员工流失，甚至引发敌对行为等，给企业带来损失，最终导致企业总绩效下降，影响企业并购的成败。并购企业只有重构员工心理契约，提升员工的组织公民行为，才能最小化或者避免以上现象的发生，顺利实现并购后人力资本的整合，提高人力资本整合的效率。

对并购后人力资本的整合，企业应利用“胡萝卜+大棒槌”策略重建员工心理契约。具体可从以下几个方面着手：（1）明确企业总体发展战略，确立组织的发展目标，尽快对员工进行评估，及时给予员工准确的角色定位，缓解他们的心理压力。（2）重构并完善企业的信息沟通渠道，加强员工间的沟通交流，建立组织中信任关系，促进员工知识在组织中的流动。（3）及时调整企业薪酬制度，设计合理的薪酬体系，利用加薪、股权激励以及升迁等降低员工流失率，稳定目标企业核心人才。（4）重塑企业激励机制，鼓励员工参与到企业并购的整合过程中，让员工感受到组织的认同感，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。（5）取长补短，选择最优的企业文化适应模式，相互吸纳融合，有目的地开展跨文化培训，培养员工的整体意识，努力树立共同的价值观念，尽快实现并购双方的文化整合。（6）采用竞业禁止、知识产权保护等经济契约制约机制保护企业商业机密，进而限制核心人才的流失。

对人力资本整合的同时也要对企业结构资本、关系资本进行整合，三者之间相互影响、相互促进。并购后对企业文化、管理制度及战略规划等结构资本的整合以及对企业关系网络的整合能够影响和促进人力资本的整合，提高并购后人力资本整合的效率。

（二）并购后结构资本的整合 资本是指企业组织人力、物力、财力以创造企业价值，提品和服务的“基础设施”，具体包括管理制度、组织结构、业务流程、战略规划、企业文化、信息系统、专利技术以及专有技术等企业软资源。结构资本是个人知识和组织知识转换平台，人力资本只有依托结构资本才能实现企业的价值创造，因此对企业结构资本的整合也是企业并购成功必不可少的步骤。企业的结构资本可分为流程资本和创新资本，流程资本具体表现为战略规划、管理制度、信息系统、组织机构、业务流程、企业文化等方面；创新资本具体表现为专有技术、专利技术、商业机密等无形资产。并购后结构资本的整合可以从流程资本的整合和创新资本的整合两个角度进行。

企业并购后流程资本的整合应通过对并购双方各种流程资本的重组实现，具体可以从并购双方的管理制度、组织结构、战略规划、业务流程以及企业文化等方面进行。企业文化的整合是并购后整合项目中最为复杂、耗时最久的项目，也是并购整合中非常重要的一环。吴战波（2008）指出企业并购后的整合是一场“革命”，其中最难的是观念的转变，企业文化的整合是企业并购的重中之重。并购双方流程资本重组的具体措施如下：（1）通过对并购双方核心竞争力等的识别，结合双方的核心竞争力对并购双方的战略进行整合，为并购双方的整合和发展指引方向。具体包括企业总体战略、企业的职能战略以及企业竞争战略等方面的整合。（2）依据并购后企业的总体发展战略，进行企业组织再造，建立相适应的现代企业组织结构，实现组织扁平化，为并购后整合的进行打下坚实基础。（3）对企业的管理制度进行创新设计，建立适宜的管理制度，强化并购后企业管理制度的整合。（4）以市场或客户需求为导向，充分结合并购双方的优势，对并购双方的业务流程进行重组。具体包括新产品和技术开发流程、生产流程、营销流程等方面的重组。（5）对并购双方的信息系统进行整合，构建一个完善的信息沟通机制，加强员工间沟通、信息流动，促进员工知识在组织中的流动。（6）企业并购后开展跨文化培训，应积极倡导员工互动学习，培养员工的整体意识，通过学习、沟通、交流、分享、最后融合形成一个新的价值观念，逐渐实现并购双方企业文化的整合，进而发展成为一种更优秀的企业文化。

对并购后创新资本的整合包括：（1）企业应采取积极措施挽留目标企业的核心技术人才、高管人员等来维持并购后企业的创新能力以及专有技术、专利技术和商业秘密不外泄。（2）企业应加强并购双方核心技术人员的沟通交流，促进员工知识或组织知识在并购双方中的流转，为新技术等的诞生创造优良环境。

当然，并购后结构资本的整合除了内部因素的影响外，还受到外部利益相关者的影响，同时还需要对外部关系资本进行整合。只有这样，并购双方才能在结构资本方面最大化地互取所长，摒弃落后的战略规划、管理制度、组织结构、营销策略以及业务流程等，达到共同的提升，最后融为一体，构建出一个新型的、更为优秀的企业文化，实现结构资本的协同效应，提升企业的价值。

（三）并购后关系资本的整合 关系资本是指企业与内外部利益相关者如供应商、采购商、政府、员工、股东等保持良好关系而投入的各种资本，由此形成的往来关系以及体现出来的价值创造资源和关系网络等。关系资本是企业个人知识和组织知识的实现平台，是企业并购后整合的重要组成部分。并购活动的发生，使企业内部环境改变的同时，也改变了外部环境，这样也就改变了原有并购双方利益相关者利益分配的均衡模式，直接导致内外部关系网络的变动。只有使并购双方利益相关者的利益分配达到一个新的均衡模式，才能完善整合并购双方的关系资本，充分利用并购双方的优势关系资本，实现关系资本协同效应，提高企业的市场竞争力，提升企业价值。

笔者依据企业利益相关者是否属于企业，将关系资本细分为内部关系资本和外部关系资本两个层次。内部关系资本主要表现为企业与员工、管理者以及股东等内部利益相关者的相互关系；外部关系资本主要表现为企业与外部利益相关者间的关系。关于企业外部关系资本，笔者赞同杨孝海（2010）的三维分类方法，他依据边燕杰和丘海雄（2000）的分析方法，将企业外部关系资本划分为企业的纵向关系资本（主要包括与供应商、顾客的关系）、横向关系资本（主要包括与合作伙伴、同业竞争者的关系）和社会关系资本（主要包括与政府部门、金融机构、大学和科研院所、其他利益相关者等方面的关系）三个维度。对于并购后内部关系资本的整合，具体可通过建立健全企业沟通交流机制，加强员工间、管理人员及股东等内部利益相关者的沟通交流、及时调整企业薪酬制度、创建新的管理模式、组织架构再造、重建利益分配制度及构建共同的价值观念等强化企业与员工、管理人员、股东等内部利益相关者之间的关系。由于企业并购行为的发生，关系主体的更改，势必影响到企业外部各方面利益相关者心理，打破原有并购双方外部利益相关者利益分配的均衡模式。所以对于企业外部关系资本的整合，企业需要强化与各方面利益相关者的沟通协作、促进与利益相关者间知识和信息的共享、强化和维护各方面利益相关者的利益、增加并购后各方面关系资本的投资等，构建出一个新的外部利益相关者利益分配均衡体系。这样才能地整合好企业外部纵向关系资本，保留被并企业的资源供应商和产品采购商，扩大企业的资源供应渠道和产品销售渠道；才能整合好企业外部横向关系资本，保持与目标企业合作伙伴的战略联盟关系，构建企业新型的市场竞争优势；才能整合好企业外部社会关系资本，保持目标企业与相关政府部门、金融机构及大学（科研院所）等的良好关系，为企业的长期发展奠定基础等。只有并购双方的关系资本很完善地整合，才能发挥其协同效应，实现企业更高效的价值增长。

四、结论

并购后整合不力是我国企业并购失败率居高不下的最主要影响因素，智力资本作为企业价值创造的源泉和不竭动力，并购后对于智力资本的整合是影响并购后整合成败的关键所在。企业的价值创造过程就是智力资本依托企业实物资本，将企业个人知识或组织知识进行物化的过程。企业并购后智力资本的整合应结合智力资本的价值创造机理，以知识流动为主线，同时对并购后人力资本、结构资本和关系资本三个维度进行整合。企业并购后人力资本的整合首先要进行员工心理契约的重建，以此来提升员工的组织公民行为，减少并购后智力资本整合的阻力。并购后结构资本的整合主要通过对并购双方的流程资本重组以及创新资本的整合来实现。并购后关系资本的整合主要通过对并购双方构建出一个新的利益相关者利益分配均衡体系来实现。只有实现并购后三种智力资本的完善整合，才能最大化地发挥并购双方三种智力资本各自的协同效应以及三者间的互动协同效应，从根本上提升我国企业并购成功率。

[本文系国家社科基金项目“组织学习行为与智力资本理论研究”（编号：11BGL017）；甘肃省科技厅自然基金项目“跨企业边界智力资本价值网协同模式研究”（编号：1208RJZA157）；兰州商学院校级重点科研项目“利益相关者公司治理理论研究”（编号：LZ201109）阶段性研究成果]

参考文献：

[1]高良谋：《购并后整合管理研究――基于中国上市公司实证研究》，《管理世界》2003年第12期。

[2]周小春、李善民：《并购价值创造的影响因素研究》，《管理世界》2008年第5期。

[3]黄速建、令狐谙：《并购后整合：企业并购成败的关键因素》，《经济管理》2003年第15期。

[4]朱静、王鲁捷、张伟：《重视企业并购中的心理契约重建》，《经济管理》2003年第7期。

[5]边燕杰、丘海雄：《企业的社会资本与其功效》，《中国社会科学》2000年第2期。

[6]徐凤菊、周文：《基于智力资本的企业价值创造路径研究》，《财会通讯》（综合・上）2010年第12期。

[7]于君：《智力资本与企业超额价值创造》，《吉林工商学院学报》2010年第5期。

[8]袁毅军、李宜、高微：《智力资本的协同效应：企业并购成败的关键》，《企业活力》2007年第4期。

[9]文先明、黄玉飞：《企业并购中的员工心理契约重建》，《工业技术经济》2010年第4期。

[10]孟玉娟：《基于心理契约的并购企业人力资源整合研究》，《特区经济》2013年第2期。

[11]杨孝海：《企业关系资本与价值创造关系研究》，西南财经大学2010年硕士学位论文。

企业并购基本流程篇2

关键词：企业并购；财务风险；探析

中图分类号：F426.81 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（s）.2012.05.29 文章编号：1672-3309（2012）05-67-04

一、财务整合风险的表现形式

（一）财务整合的流动性短缺风险

企业并购的按支付方式主要分为现金并购、换股并购、混合并购。虽然随着资本市场的发展，换股并购成为新的宠儿，但涉及巨额现金支付的现金并购和混合并购仍旧是并购的主要支付手段。为了让目标公司同意进行收购，并购方需要支付他们一笔溢价，而溢价需要协同效应才能证明其正确性。由于在整合中可能忽视对并购整合成本必要的估计、忽视潜在整合成本的支付、现金流控制不力、无视市场摩擦成本、对未来现金流入的过分乐观等原因使公司现金流捉襟见肘，让原本复杂性、系统性的整合过程步履维艰。并购整合流动性风险主要表现为：流动资产垫支不足、生产经营恢复缓慢、整体流动性配置不经济、流动资产存量结构和筹资结构不合理等，进而可能引发偿付困难、经营亏损、资产流失甚至企业破产。

（二）财务整合的资本结构调整风险

企业资本结构具有一定时期的动态稳定性和同企业实际财务状况相适应的特殊性。一般而言，公司在不同环境对合适资本结构的探索是一个长期的、不断优化的过程。企业的并购是企业资本结构调整和优化的便捷而复杂的方式之一。杠杆收购作为新形势下兴起的并购方式，一定程度上解决了并购的资金筹措问题，而且因其“大鱼吃小鱼”的显著优势，迅速成为风靡全球的并购方式。然而无论是现金支付、股票支付还是债务支付，企业并购后公司的资本结构均会发生急剧调整。

股权方面，发行股票筹资或者定向增发在稀释控制权同时也增加了股东数量。此外，在控股合并中，由于考虑对被并购方品牌、客户、流程、分销的继续使用而保留被并购公司法律地位，公司控制与被控制结构错综复杂。2006年德隆系瓦解后，其控制的177个子（孙）公司和7家上市公司lll股权结构复杂到连自己都不清楚的地步。在复杂股权结构下导致的关联方非法交易、内幕交易、互相担保等违法行为造成的恶劣影响不仅仅成为德隆并购战略整合的不可逾越的大山，也最终成为其覆灭的原因之一。

在债券方面，企业并购本身是一项高风险的财务活动，债务资金的筹措显得异常困难。如果举债过于沉重，可能导致其收购成功后，资本结构恶化，资金成本上升，偿债能力下降，因无法还本付息而倒闭。另外，优质资产并购将付出过高的资产溢价，而对不良资产吸纳后，需要承担原有公司的债务，双重增加了公司债务。2008年9月，美国银行正式宣布收购美林证券，收购后整合过程中，美林证券的巨额亏损俨然成为拖累美国银行本身业绩的一大因素。

（三）财务整合的管理体制变动风险

管理体制是特定管理理念和企业文化的载体，其具有一定的特殊性。并购方与被并购方在并购前多为独立的法律经济实体，拥有各自的经营战略、市场定位、管理理念制度、企业文化等内部控制环境要素。并购行为在消除这种界限的同时也给内部控制环境带来了一定的混乱。在并购后，企业规模得以扩大、市场份额得以扩大、客户得以增加等，这客观上扩大了管理层的管理幅度，要求提升其有效的沟通协调的能力，培养其国际化战略性的远见。显然，这都对并购方管理层的素质提出了更高的要求。

并购后财务的整合，实际上是对制度、财务、信息等资源的共享。仅仅对被并购企业进行管理体制的“输血”是不够，只有重视在技术开发、财务管理、市场网络、信息资源等方面实现共享，才能使企业获得协同效应。横向并购中对竞争市场的整合、纵向并购对上下游行业的熟知、混合并购中对全新行业的探索都关乎整合成败。如果整合不力，将导致流程混乱、销售减少，利润下降，并购双方之间不仅难于产生协同效应，还会造成规模不经济，使未来盈利水平的不确定性增大，甚至出现大面积亏损。

（四）财务整合的企业文化冲突风险

企业文化是一个企业区别于另一企业的显著特征，公司战略的实现必须要有强大的管理能力和和谐的企业文化作为作支撑，但企业文化作为一种意识形态，它具有较强的历史延续性和变迁的迟缓性。正是由于这种延续性和迟缓性，从而产生了企业购并后的企业文化融合产生不适应、摩擦、甚至是冲突，进而给竞争对手可乘之机。2001年中国上汽与韩国双龙汽车签署并购协议仅仅5天后，双龙汽车工会举行就罢工。而名噪一时的美国在线和时代华纳的并购整合中，原时代华纳4名高管因管理理念不同而辞职。这些并购整合失败的案例对并购后企业文化冲突风险的规避提供了一定参考。

二、财务整合风险存在的原因

（一）管理当局的行政干预

世界范围内的历次企业并购浪潮无不与政府的宏观调控导向密切相关。社会法律制度在基于保护公众利益、维护和促进市场公平竞争的同时，在一定的历史时期也指导、约束企业的并购行为。外部宏观的法律体系、税收体制、金融监管、产业结构的变迁和调整都会明显影响企业的并购重组及财务整合。

目前，世界上60过个国家都制定相应的反垄断法律，限制具有竞争或合作关系的经营者达成下垄断协议以保持市场经济健康发展。为了加强对于战略资源的控制，维护本国经济安全，在跨国并购中，管理当局的审批和反垄断调查起着至关重要的作用。在经济危机背景下，绿色壁垒、技术壁垒、国家安全等贸易保护的幌子也可能阻扰并购的整合。中国中海油并购美国优尼科石油公司的失败、中铝注资力拓矿业的折戟均被贴上“国家经济安全”的标签。就我国而言，在2010年3月5日两会期间，中国国务院总理在政府工作报告中指出，在鼓励外资参与国内企业改组改造和兼并重组的同时，要加快建立外资并购安全审查制度翻。

此外，基于对特殊行业的监管和政府经济管理职能实现的目的，监管当局十分重视对资本市场中大额并购财务动向的关注。上世纪八十年代前，美国对商业银行和投资银行分业经营的监管政策限制了银行业的并购和扩张。在当前经济危机背景下，为了维护全球资本市场的稳定和美国核心利益，美国监管部门坚持“Too Big To Fail”的原则指导国内金融机构的并购，主导不合理的并购整合。

（二）资本市场的固有缺陷

企业并购推动了资本、人才、资源、信息等要素在全球资本市场的有效配置。同时，金融市场的波动也同样对跨国公司的并购行为产生了巨大的影响。由于市场摩擦引起的交易成本也是财务整合成本的重要部分。例如，资本市场利率、汇率的波动既影响并购资金的筹措又增加财务整合成本的不确定性。

定价功能是资本市场的主要功能。然而由于资本市场的市场交易成本和市场信息的不对称存在，可能使市场定价功能的缺失或扭曲。从而存在严重的对于目标企业的定价合理性的风险。在现实的并购环境中的确存在因为内幕交易、并购执行人员贪赃枉法、管理层的勾结等市场经济不完善因素引发的并购的失败和并购整合成本的攀升。在美国银行并购美林证券的财务整合中，美国银行不当披露红利信息，误导投资人判断，并且隐匿美林已发放巨额红利奖金的消息，误导投资人同意其收购美林，构成了内幕交易的违法，结果给美银带来大规模亏损。

（三）并购工作系统性不足

并购财务资源的整合不是开始于并购交易完成后，而是一个始于并购目标的恰当选择，贯穿于并购整合全过程，终于并购整合效果评估的系统化过程。若在财务整合中缺乏了对目标企业的了解，极可能造成财务系统化整合的失败。实践中，往往就整合论整合，缺乏对目标企业资产质量、经营战略、财务制度、客户基础、分销渠道、品牌资源、市场定位、业务重心、人才储备、企业文化进行全面的调查和评估，阻碍了财务整合进程的顺利进行。一个系统性的整合工作计划应基本包括：目标公司审查、并购资金融资决策、并购交易谈判、整合模式选择、整合过程控制、整合失败补救预案、整合协同效应评估等。

企业并购整合是一个系统化的过程，需要专人专岗负责。对并购整合业务领导小组整合主管的选派显得尤为重要，整合主管必须参加并购全过程而非仅财务整合过程。此外，在财务整合过程中，整合速度是受行业动态和整个市场的大环境影响的，它直接关系到企业并购整合期所要消耗的整合成本的高低，现金流量的多少以及债务负担的大小。整合计划的拖延只会增加并购的不确定性。因此，整合速度把握得准确与否直接影响着整合的效果，影响着并购活动的成败。2005年，德国西门子将全部手机业务无偿转让给明基，并同时赠送2，5亿欧元现金。但事实上，并购西门子手机业务不仅没能让明基加入世界第一手机阵营，还给它造成了6亿欧元的亏损，并让明基的股票市值蒸发掉一半。其主要原因就是整合速度过慢，新产品推出落后，使得配套的营运完全空转。

（四）企业文化的激烈冲突

在企业并购整合所有的问题中，企业文化的整合是最重要的，也是管理层最容易忽视、最难操作的部分。许多企业并购交易都是突破重重困难达成的，然而在煞费苦心的交易谈判后去困顿于企业文化的羁绊。据Cooper&Lvbrand公司1993年所作的调查显示，在并购成功的贡献因素中，良好的企业文化适应性排列第三；而在失败并购的决定因素中，文化的差异性则位居首位。

2004年4月，TCL完成了对阿尔卡特公司的手机业务的并购。然而并购后其欧洲、美洲的事业部的亏损成为拖累TCL整体业绩的累赘。究其原因，由于企业文化上存在巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，二者在错误和业务整合上根本没有达到预期目标。阿尔卡特与TCL公司在企业文化上也未寻找出整合的契合点，反过来更加大了业务整合难度。

三、财务整合风险的规避

（一）利用中介机构完善财务整合计划

一个全面的财务整合计划是企业并购整合的框架，使财务整合全过程有章可循。财务整合计划同企业发展战略和拥有资源紧密相联。在一定的经济历史时期里，需要根据现有的内部资源、财务、人力、流程等实际情况，结合企业的中长期规划蓝图，确定需要通过并购获取的资源，制定实际的并购策略，设置并购目标的参数和决策标准，捕捉并购对象，框定并购目标。公司若希望通过并购和重组其他企业来实现财务经济，必须对这些重大的交易有着透彻的理解。在实务中，收购可能会成为企业创新的替代品。显然，若对目标企业的资产或能力没有一个正确的评估，并购也并不是一种完全没有风险的替代策略。1998年戴姆勒一奔驰汽车以360亿美元收购克莱斯勒汽车后，由于劳动力成本差异和医疗保险成本差异，导致财务整合失败。前者于2007年5月将克莱斯勒汽车以74亿美元的价格出售给了私募股权机构。

由于并购财务整合是一项充满挑战性、专业性极强的财务活动，在并购计划的制定和实施中，整合工作团队需要加强和同投资银行、财务公司、会计师事务所、律师事务所、咨询公司、信用评级机构等社会的中介服务机构密切合作。仅依靠并购企业内部人员去收集信息、设计预案、论证可行性、科学决策，在浪费时间精力的同时也浪费着宝贵的并购机会。中介机构具有丰富的并购实战经验、高素质的专业团队、广泛的社会关系网络、高效的信息收集处理体系。2004年联想收购IBM后的财务整合中曾聘请美林、麦肯锡、高盛、安永、普华永道、奥美等中介服务公司担当顾问，并起到较好的财务整合效果。

（二）管理体制一体化的迅速整合

基础管理体制是企业财务、研发、市场、售后等软实力的载体，也是管理协同效应、财务协同效应、人力协同效应有效发挥的基石。管理体制的一体化包括管理方式一体化、财务管理一体化、购产销一体化、研发一体化、流程设置一体化等丰富内涵。管理制度整合具体内容包括管理理念的融合协调、组织结构重构、客户资源分销渠道的共享，信息集散中心的归集分配，财务核算监督体系的统一，员工岗位编制绩效考核体系的重新评估，业务流程的再造，原材料集中采购机制的建立，企业研发中心的构建等。

事实上，有证据表明，随着并购整合的深入，追求一致的控制方式会导致僵化的管理模式。显然，在把握创新的制度性和灵活性的尺度的同时，应抛弃规则性导向，坚持原则导向，立足并购参与各方原有的管理体制，充分发挥各自制度的优势，保持并购各方应用的管理独立性，相互依托，彼此互补，采用兼容并蓄的管理方式，建立能够得到双方认可的运作流程和管理模式。

由于整合是跨组织、跨部门、跨文化的全方位全流程的整合，整合效果也具有一定的滞后性。相关并购整合案例和理论研究表明，整合速度与并购成功之间存在显著相关性。较快的整合速度意味着可以尽早抚平员工观望恐慌的情绪以防优质员工的流失，可以尽早促使协同效应的发挥，可以节约整合过程潜在的成本费用项目，可以减缓整合滞后环境变动的不确定性风险。作为世界资本市场上精于并购的摩根大通银行，大通银行无论兼并曼哈顿银行，还是兼并JP摩根、贝尔斯登，其从宣布并购交易到采取整合行动，前后一般不超过四个月。而2009年3月中国铝业注资澳大利亚力拓矿业公司并购整合失败中，澳大利亚政府监管部门故意拖延对已签署的协议的审查，将审查期由原本的30天增加到120天凹，随着2009年下半年国际金融危机的缓和，此项并购整合最终夭折。因此，整合速度越快，整合协同效应就越能发挥作用，企业的业绩就越显著。

（三）财务管理制度的全面整合

财务管理制度体系整合实质上是对并购后财务政策自主选择的权衡筹划。主要包括健全财务管理机构设置和人员配备、会计核算的一体化、财务管理流程再造（Reengineefing，M.Hammer，J.Campy，1994）的一体化、现金流的有效控制、风险控制和内部控制的加强等内容。

1.完善财务管理机构设置，选派合适的人员

并购前，基于不同利益主体地位，并购各方的财务管理机构设置存在较大差异，人员配置的标准同企业各自的经营规模、业务流程、组织目标相适应。并购后需要统一并购各方的财务管理机构设置，通过对合适财务管理人员的选派达到对被被并购方财务管理的根本控制。首先，在机构整合设置中，根据国际通行惯例，将财务、会计、审计和风险控制部门单独设置，保持各部门应有的独立性，达到财务管理的制约与平衡。其次，由于管理层级的增加和管理幅度的扩大，需要明确各个岗位、各个人员的具体职责，细致分工、权责明确，做到权、责、利均衡对等，防止岗位的冗杂，避免人员的浪费。再次，需要建立健全对各责任中心的考核，统一完善绩效考核指标体系，统一全公司人员和机构激励机制，充分发挥薪酬的激励作用。

2.加快会计核算工作的统一，协调会计政策的选择

会计核算模块是财务管理制度体系中最具体、最易操作的模块。财务会计核算的一体化也是财务管理制度体系的具体表现形式。具体而言，需要对并购各方的会计人员统一培训，灌输一致的会计核算政策选择，设置统一的凭证账簿报表管理形式，加强对应收应付款项的统一收取和支付，提高不同各方会计报表信息的横向可比性，统一财务会计信息系统的输入、输出、加工。然而，在当前世界各国的财务会计准则存在明显差异而又趋于全球一致的矛盾背景下并购整合选择恰当的会计政策理然得到并购管理层的重视。

3.加强企业资金的筹措、使用分配一体化，实施严格的资金预算

在整合资金的具体流程中，需要统一资金的筹集。通过统一筹资，降低融资费用和资金成本，达到资金筹措的规模效应。统一资金使用和分配，有效提高资金的使用效率，便于评估控制财务风险，提升企业的财务实力。资金的统一筹集使用的日常制度体现于严格的资金项目预算和整合整体预算，加快资金的及时回笼，清理往来账款的应收应付，严格资金使用的审批程序，预防预算宽余的存在，合理评价资金的使用效率。

4.加强对整合现金流的监控，警惕流动性风险

并购交易财务活动本身给企业现金流和财务状况带来巨大压力，而并购整合需要现金支付中介费、员工辞退福利、管理费等整合成本。所以，在整个并购整合期财务计划中，现金流量预算格外需要引起重视。对并购整合现金流的监控开始于对目标公司财务状况的评估，预防其恶劣的财务状况带来巨额的现金支付。在交易中，合理评估被并购方价值，避免支付过高溢价。在整合阶段需要严格控制各项现金支出，严格现金支出的审批程序。加强同开户行的合作与沟通，在统一银行核算账户的基础上，对进出银行存款账户的大额、异常交易进行审查监控。此外，需要加强同债权人的协调沟通，密切关注短期债务的到期情况，对中长期债券的偿还仍需作出详尽的规划和控制。从而合理保证企业在并购整合期的资金正常流转，避免蓝字破产的窘境。

（四）管理当局的利益关系的协调

对并购财务资源的整合核心是对相关利益相关者利益关系的协调。在财务整合中，需要系统学习被并购方当地的税收法规、金融监管、反垄断调查、劳工政策、宏观政策、行业导向等宏观层次的环境。同时也须关注所并购的行业的生命周期、行业惯例、发展前景等。微观环境层面上，并购过程中的资产的置换转让、企业法律主体的合并分立、非货币换、债券债务的形成清偿、资本市场的投融资等都牵扯相关的法律和规则，对法律的熟悉了解一方面可以规避政治风险和法律风险，还可以在相关权益受到损害时可以通过法律手段，全力维护公司整体的公司的利益。

在当前全球金融危机阴云依旧萦绕世界各国经济背景下，贸易保护主义有所抬头，但跨国公司的海外并购尚未有消减的势头。跨国并购面临着更为复杂的政治、经济、文化环境。在并购财务整合中，需要密切关注当地及周边地区的政治、经济和法律环境动态，要兼顾企业自身、东道国和本国等各方政治经济利益，在为股东创造价值的同时不要忽视对于企业的社会责任和政治责任的承担。加强同管理当局的利益协调，严格遵守东道国的法律法规。

（五）企业文化的有效整合

企业并购基本流程篇3

1 供应链环境下企业采购管理发展趋势

1.1 企业内部采购管理的集中化与职能化 企业随着自身发展规模的扩大，逐渐通过集中全公司和集团的采购力，对整个供应市场产生影响，使企业在采购环节中处于有利地位；为了便于企业对自身主体资源的优化，完善对供应商的管理，采购的集中化趋势也成为必然。

过去，很多企业的采购部门是隶属于生产部门的，现在越来越多的企业将采购部门从生产部门中独立出来，并发挥着日益重要的作用。满足供应、降低库存、节约资金、质量管理等也逐步作为了采购管理的目标。同时采购目标的实现还需要依靠全面的需求分析、采购计划、资金占用计划，形成采购供应战略，管理好战略供应资源和供应商资源。采购已逐渐成为供应链管理中强有力的一环，使得生产计划、物料计划、采购、仓储、运输集成一个总成本最低、反应迅速、物流最快、响应市场要求的灵敏链条。企业要战胜对手，过去强调技术、产品，现在要依靠市场宣传、国际化和结盟，企业自身的单打独斗是难以成功的。只有通过联合供应链上每个成员的力量，形成一条成本低、服务好、柔性高的价值链才能在激烈的市场环境中取得长久的胜利。这样，采购部门自然就成为了企业与链条上其他企业连接的纽带，也成为了核心竞争力的一部分。

1.2 企业与上游供应商关系的转变 企业采购管理遵循质量、成本、交付、服务并重的原则，其中供应商开发和管理是企业采购管理的核心。企业采购管理发展的过程就是企业与供应商之间关系逐步完善的过程，从普通的买卖关系向长期战略合作关系转变。

传统模式中采购管理集中体现为交易管理，供需之间是临时、短期的合作关系，甚至是竞争关系，重视价格、交货日期等条件，企业围绕采购订单与供应商进行讨价还价；随着对大量订单的经验总结，加之管理技能的提高，管理人员逐步意识到集中采购的必要性以及对供应商管理的重要性。供应商开始充当合格供货商的角色，企业开始通过与供应商签订一定时间的采购合同，建立较为长期的竞争合作关系；在供应链理念得到发展后，企业通过与上游供应商建立战略合作关系，通过供应商管理库存（VMI）、联合库存管理（JMI）等方式分享库存数据，有效降低库存成本，共同为降低库存积压成本而作出努力。并且企业开始逐步重视供货商的先期参与并尝试运用供货商的专业知识以及经验来共同设计开发新产品，达到降低成本和加速产品上市时间的目的。与此同时企业为了在风云莫测的市场竞争中获取优势地位，逐步增强自身的核心竞争力，采取将非核心业务外包的方式，与供应商实现战略联盟合作的趋势日益明显。双方在互信交易的基础上营造无障碍的沟通环境，建立长远、双赢的供需伙伴关系。

1.3 订单驱动企业采购 在供应链管理的环境下，代替传统采购活动中为了及时补充库存而采购，来自下游消费者的订单成为了企业采购活动的驱动力，采购部门也通过了解生产部门的生产计划、物料需求计划和生产进度来制定采购计划。即需求订单驱动制造订单，进而驱动采购订单，采购订单再驱动供应商。订单驱动式采购是企业保证准时生产（JIT）顺利进行的基础，将使得采购原材料跳过采购部门、仓储部门直接抵达制造部门，通过减少非增值活动从而减少采购成本费用与库存积压。同时采取全面质量管理严格保证采购品质量。

1.4 基于供应链的采购流程增值 为了降低采购风险，传统的采购管理工作流程通常需要多个不同的职能部门共同完成。这种繁杂的工作流程存在着两个方面的明显不足：一是不同部门间的本位主义、信息不能顺畅流动导致内耗增加，从而导致企业内部经营成本提高；二是采购审批环节过多引起采购管理工作效率低下。随着信息化技术的日渐成熟，管理审批流程的速度不断提高，从而有效地提升了采购效率并降低了企业的采购成本。企业可以借助供应链管理的战略合作关系，利用信息技术帮助上游供应商提高原材料质量、改善成本结构、提高供货效率，从而缩短交货周期。

2 基于供应链的企业采购管理策略

2.1 采购的职能优化 在供应链条件下，采购职能需要转变过去单纯的购买行为得到全面的拓展和优化。具体措施可以体现在科学合理地设置采购结构，完善采购准则和流程，提高采购人员的素质和能力，充分利用电子和信息技术。①科学合理地设置采购结构。企业需根据自身的发展和行业特点的需要，打破传统观念中“大而全”的采购局面，设置科学合理的采购组织结构。企业可以利用互联网在全球范围内寻找供应商，完成采购活动，实施采购低成本策略，从而实现效益的最大化。②确立基本的采购准则。采购准则的设立是企业规范采购行为的基础。没有完善的采购准则，必然导致企业内部采购活动的混乱。企业需要日常采购中吸取经验，逐步将采购过程中的权责落实到位，做到每一项采购工作都责任到人，采购流程中的每一项工作都有人检查与监督。③提高采购人员的素质。优秀的采购人员，在良好的教育背景作支撑的前提下，还需要具备分析、沟通、协调、决策层等方面的基本技能。企业要建立跨职能的采购团队，一批高素质的采购人员是采购组织中必不可少的。因而企业需重视对采购人员入职前的选择和入职后的持续培训。④采取先进的采购模式和管理理念。先进的采购管理模式能否在 企业实施，很大程度上决定于管理者是否具备先进的管理理念。没有思想的突破和企业的创新精神，先进的采购模式很难在企业实施。21世纪作为电子的时代，信息技术的应用已经成为现代采购的一种基本工具。企业可利用电子载体，实现与供应商、客户之间信息的传递，保证采购活动顺利执行。其中电子采购正是以信息技术的迅猛发展为契机兴起的，通过B2B电子的应用，抛开过去传统的采购流程，增加有价值的电子化沟通，通过电子化采购流程的应用，优化供应链重要环节，实现成本的降低及效率的大幅提高。

2.2 改善供应商管理

2.2.1 选择合适的供应商 在供应链条件下，供需双方不再是为了单方面的获利，而是选择战略合作伙伴，是加强供应链管理、降低供应链风险的重要环节。特别对核心部件的质量、价格、交货期、服务的保证有着重要意义。因而为提高采购品整体质量的同时降低采购总成本，企业首先需要根据采购物资的价值和重要性程度对采购物资进行分类，并进一步完成供应商的细分。针对战略型物资要求供应商能够保持较高的竞争力，因而企业最好选择战略性供应商；对于一般型物资则只需要选择普通的合格供应商。企业可以通过了解供应企业的管理情况、质量保证体系、生产经营状况、财务信用等方面对供应商进行初步考察；进而组建评选小组对供应商的经营状况、技术能力、生产能力、管理能力等方面进行评估；在设定评审项目权重的基础上完成供应商评定，以此作为供应商选择的参考依据。

2.2.2 建立完善的供应商管理体系 ①供应商的分层次管理。为进一步实施供应联盟采购打基础，企业可以运用ABC发对现有的供应商实施分等级管理，以此激励供应商不断增强实力，不断提升管理水平。企业可以将所有供应商按照采购金额从大到小的顺利排列，亦或是按照采购品重要性排列，通过对采购品的分析归类，实现对供应商的分层管理。采购人员应把更多的精力花在对企业生产经营影响较大的A类供应商上。重点关注其交货能力、质量水平价格水平、技术能力、售后服务等方面。并定期对供应商予以重新评估，考虑更换不合要求的供应商。②供应商管理信息化。供应链中合作伙伴间的信息分享情况决定了供应链管理的效益，基于供应链的信息管理是为了压缩流程时间，协调合作伙伴间的关系，促进关键信息的同步共享。在供应链管理的环境下，企业实施采购与供应商管理的信息化，利用信息技术对信息进行汇集、整理、传输与反馈，采用EDI、Internet等手段实现供应链分布数据库信息集成，实现采购订单、库存控制等重要信息的共享，增强企业与供应商之间的互动，提高采购的柔性。③供应商激励。供应商激励是企业为维持长期、良好的合作伙伴关系需采取的必要措施。根据企业在供应商选择时所设立的主要指标，企业对供应商的合作效果及业绩进行客观、公正、科学的评价。通过给予其技术指导、价格折扣以及柔性合同等方式进行激励，由此促使供应商体会到双赢机制好处的同时不断地进行改进。

2.3 建立与完善采购信息管理系统 供应链管理涉及采购、运输、库存管理等从供应商到客户的整个过程，随着环节的增加，企业对于整个链条的管理就变得更加复杂，信息反馈的及时性就成为了供应链成功运行的保证，完善的采购信息系统也是供应链高效运转的关键支撑条件。对于大型的制造企业来说，其可以通过完善各制造厂及上游供应商的基本数据，在库存点或物流中心建立数据库，并建立信息管理长效机制等一系列措施构建起企业的采购信息管理系统，使得系统能及时准确地了解供应商的经营情况并反映企业原材料的供需状况，并把下游的消费者需求及时反映给采购及生产部门。

3 结论

采购是企业物资管理的源头，也是企业成本管理中的关键环节。了解供应链环境下，企业采购管理的发展趋势并针对性地采取有效措施，加强建筑企业采购管理，不仅可以稳步提高企业的物资管理水平，加强成本控制，增加企业利润，更保证了生产经营活动的顺利进行，提高企业的经济效益与社会效益。

参考文献：

[1]赵嘉贤.采购管理在供应链体系中的作用和影响[J].市场周刊，2007，8.

[2]陈启杰，齐菲.供应商选择研究述评[J].外国经济与管理，2009，5.

企业并购基本流程篇4

关键词：跨国并购 整合 模式

在企业跨国并购实践中，获得目标企业的实际控制权，只是整个跨国并购的一小部分，要取得最后的成功，跨国并购企业就必须对被跨国并购的企业进行全方位的整合。这里的整合是指跨国并购双方企业的全部经营活动实现整体融合。美国著名管理学家Peter F•Druker在《管理的前沿》一书中这样评价整合在企业跨国并购中的地位：“企业并购，不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的并购，否则只有财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败”（ Peter F•Druker ，1999）。波特在对“财富500强”公司作的研究表明，由于并购后双方大多不能很好地进行整合，在收购5年之后，70％以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离出去（Michael•E•Porter，2003）。因此，整合管理对于跨国并购能否获得成功具有至关重要的作用。

跨国并购整合中存在的问题

由于跨国并购整合中涉及的不确定因素较多，对于企业来说把握的难度比较大。本文主要对发生在整合过程中企业内在的问题作分析，而不讨论外部环境问题。根据调查，在跨国并购整合中存在以下三类比较典型问题：

高层管理者之间的矛盾冲突。并购双方高层之间的冲突会消耗大量时间和精力，影响企业各项经营活动。冲突的结果往往会有部门高层管理人员离开并购后的企业，导致企业资源的严重流失。

部分管理和技术骨干的流失。由于文化、管理风格、制度等方面的不兼容，以及高层管理者的权利重新调整，影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥，结果往往会有一部分骨干离开企业，这也是人力资源流失的具体表现。

不同企业文化之间的破坏性冲突。文化冲突不但会破坏组织资源，包括组织凝聚力、组织学习模式、内部组织之间的联结模式，而且还会形成不同的利益团体。这些利益团体之间的矛盾冲突增加了整合的难度，其影响将是长期的、破坏性的。

从企业并购的实际情况来看，并购交易较容易，而难点在于并购整合管理。以上这些危机处理的好坏，将最终决定并购的成败。本文将在现有并购整合管理的理论分析基础上，提出基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。

基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式分析

在企业购并后整合过程中，要将战略、权利、心理等不同因素结合起来考虑并购整合策略。这些不同因素渗透在并购整合全部内容中，任何一个单独的因素都不能解决整合管理的全部问题，而必须从系统层面加以考察。由于核心竞争力反映了跨内部组织边界之间实现沟通、参与和高度认同感，核心竞争力是一个系统范畴的概念。为此，本文提出基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。

基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式的内涵

核心竞争力是指企业将其内部一系列互补资源耦合起来所具有的开发独特产品、独特技术以及独特营销，并使企业一项或多项业务达到竞争领域一流水平的能力。构成企业核心竞争力的三要素分别是企业产品和服务带给消费者的独特价值和效益，体现在企业的一系列产品上和其它企业难以模仿的能力。它是研究开发能力与企业管理能力以及客户知识、营销知识的结合。

根据以上对于核心竞争力的分析，本文基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式是建立在以下假设基础上：企业的并购整合是为核心竞争力构筑、培育和转移服务的，不是仅仅为整合而整合。核心竞争力渗透在企业研究开发、生产制造、人力资源、市场营销、企业文化和管理体系的全部职能中，单独从某一个子系统来考察核心竞争力构筑和培育是不可能的，必须系统全方位地构筑并购整合管理思路。包含在企业能力各个子系统中的资源和能力，有其战略地位的差异性，有的资源和能力构成了企业的战略性资产，有的是辅资产，因此，在整合管理过程中，对这些资源的整合有战略优先度的不同，在整合管理系统中，首要问题是解决战略性资产的整合。这三方面假设是基于核心竞争力的企业跨国并购整合管理模式的前提。根据假设，提出图1所示的基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。图1中阴影部分表示不同层次内涵之间的嵌入关系，即战略性资产是嵌入在管理要素、知识要素和价值观要素中，而这些要素又是嵌入在企业的人力资源、企业文化、研究开发和组织机制等各项职能活动之中。

基于核心竞争力的企业跨国并购整合模式，分为三个层次：核心层次整合是围绕企业战略性资产的构筑和培育展开；要素层次整合是核心层次整合的内在基础；而职能活动层次整合是并购整合管理的切入点，并购的具体整合反映在这些职能活动的整合过程中。

基于核心竞争力的跨国并购管理模式的层次整合

核心及要素层次整合 基于核心竞争力的跨国并购的最终目标是通过整合管理，实现双方资源的相互互补性渗透，强化企业的核心竞争力。根据跨国并购整合管理模式，企业跨国并购的整合管理活动应以战略性资产的整合为导向。

培育战略性资产导向的整合管理活动，是第一层次的整合，是建立在对管理要素、知识要素和价值观要素的识别基础上，通过对双方管理、知识和价值观的识别，界定相互之间的互补性和兼容性，然后通过具体的职能管理活动得以落实。

在战略性资产要素层次的整合管理过程中，根据并购双方的战略依赖性和组织独立性程度的高低，可以采取不同的整合方式。这主要有控制公司型、保护型、共生型和吸收合并型四种类型（图2）。其中吸收合并（Absorption）和保护型（Preservation）是比较极端的方式，多数跨国并购整合的结果是既互相依赖又保持一定自治的混合体。在吸收合并（Absorption）情况下，整合意味着跨国并购双方长期形成的营运、组织和文化等全部融合。而保护型（Preservation）跨国并购整合中被跨国并购企业要求有较高的组织独立性，因而跨国并购企业必须以有限干预的方式来控制被跨国并购企业，同时允许后者全面开发和利用其自身的能力，从而使其保持相对较高的独立性。在共生型（Symbiosis）跨国并购整合中，双方企业由最初的独立逐渐转变成相互依赖，因而两家企业之间需要将保护和渗透同时并举。采取控制公司型（Holding Company）整合，一般情况下是由于双方企业战略依赖性和被跨国并购企业组织独立性需求较低所致。

并购过程中要素层次的整合是双方相互融合的过程，一般经历三个阶段：认知融合、经验融合和行为融合。在整合管理过程中，首先加强对认知的融合，指重视对什么样要素的融合，通过组织间差异的评估促进人们认知和思想上的变化。其次是重视对经验融合的管理，关注对认知变化与行为变化间交互作用的融合过程。该阶段对员工的正式培训、员工行为表现的考核以及管理层决策的检验非常重要，通过这些活动，可以推动管理团队和成员之间的交流以适应新的环境。最后是关注更为直接的行为融合，即指导员工学习“如何做”，在这一阶段，团队工作是一种常见的方式。

职能层次整合管理 对战略性资产及要素层次的整合管理分析，主要是提出思路，具体落脚点在企业各项具体职能活动中。以下就研究开发、人力资源、企业文化、组织机制职能的整合管理提出建议思路。

研究开发的整合。研究开发能力是企业核心竞争力的关键。跨国并购实践中，双方企业研究开发的整合是跨国并购后企业获得维持和发展其核心技术的重要途径。这里的研究开发的整合可能是“盘活”跨国并购双方已有的核心技术；也可能是其中一方已有核心技术的拓展使用；还可能是双方已有技术耦合出来的核心技术，双方都因此而获益，从而增强了双方的核心竞争力。例如，我国首都钢铁公司跨国并购了美国麦斯塔工程设计公司70％股份，因而获得后者先进的轧钢和连铸技术。这次跨国并购有助于首钢在重型冶金机械设备方面设计和制造核心技术的形成，提高了其研究开发能力。

人力资源的整合（The Integration of Human Resources）。现代企业越来越多地建立在知识的基础上。在生产诸要素中，人力资本要素扮演着最为关键的角色。学习型组织的提出和倡导者Peter M•Senge特别强调人力资源对企业的重要性，指出“未来真正出色的企业，将是能够设法使各阶层人员全心投入，并有能力不断学习的组织”（Peter M•Senge，2002）。

在人力资源整合中应该遵循的一个根本原则是整合后的企业人力资源价值（HRV：The Value Of Human Resources）要大于整合前双方企业人力资源价值之和。人力资源价值是由所有企业员工的才能，包括群体技能、创造力、解决问题的能力和企业管理技能等构成。

在具体整合中，基于核心竞争力的人力资源整合，首先，要求保持人力资源的相对稳定性。因为这关系到以个体为载体的知识和技能积累和以组织为载体的个体知识和技能的有效联结，如果不能保持人力资源队伍的稳定而导致人员大量流失，可能会带走具有战略性资产特征的关键人才。其次，要特别注重对关键技术人才和管理人才的留用和整合。在处理人员相对稳定和留住关键人才的关系上，前者是基础，后者是目的，最终是为了培育企业的核心竞争能力。

企业文化整合。企业文化是指在企业内部将各种力量统一于共同方向上的由共同价值标准和价值取向构成的各种行为规范。企业文化一经形成，就具有相对的独立性、稳定性和无形性，对企业的生产、经营活动具有巨大的能动作用，如导向作用、凝聚作用、规范作用和激励作用等。

由于企业文化是经过企业成员集体创造、认同的，因而在其内部具有共性；而相对于外部则又具有个性化，不同企业的文化差异往往很大，呈现出广泛的多样性。为了方便研究，将企业文化大致分为四种不同类型（表1）：独裁型、官僚型、团队型和个性型。在跨国并购中，尽管双方企业都有自己独特的企业文化，但是当目标企业被跨国并购时，双方企业文化的变迁是不可避免的。并购企业应该把握文化变迁方向，并且有意识地通过双方企业的努力，实现跨国并购后企业文化定性，也就是将若干种不同的企业文化，经过融合、替代或保持企业文化独立方式，形成一种新的企业文化，这是企业文化整合的基本涵义。

组织机制整合。组织机制的整合过程是一个与组织资源重组紧密相关的组织再造过程，而组织机制重组则是组织再造中各种组织要素联结方式的再造。企业并购后的整合过程本身是 “创造性破坏”过程，因而可以把组织机制整合看作是对公司能力进行更新的一种手段。核心竞争力的刚性特征阻碍了企业的创新，而组织在长期发展中不合时宜的惯例和规范以及其他消极因素也降低了企业的效率，因而可以把并购整合过程看成是流程重组的时机，而组织流程重组就是培育和更新核心竞争力的一种重要途径。当双方经营业务领域在生产、技术和市场等方面存在相关性时，通过重新配置、组合双方不同资源，往往能弥补双方内部能力的不足，加速公司核心能力的成长，这是组织机制整合的重要功能。

参考文献：

1.彼得•圣吉.第五项修炼.东方出版社，2002

2.德鲁克.管理的前沿.上海译文出版社，1999

企业并购基本流程篇5

关键词：财务可持续增长；并购；资本决策；现金流量

一、财务可持续增长相关理论

美国经济学家Robert C.Higgims教授将公司可持续增长率定义为“在不需要耗尽财务资源情况下公司销售可能增长的最大比率”。根据可持续增长的含义，我们不妨做如下具体假设：公司资产随销售成正比例增长（资产周转率不变）；净利润与销售额之比是一个常数（销售净利率不变）；公司股利政策既定（留存收益率不变）；资本结构既定（产权比率或资产负债率或权益乘数不变）；公司发行在外的股票股数不变（公司通过留存收益获得股权资金）。根据假设可得可持续增长模型：可持续增长率（SGR）=（不发行新股条件下）股东权益增长率=留存收益÷期初股东权益=留存收益÷（期末股东权益-留存收益）=（留存收益÷期末股东权益）÷（1-留存收益/期末股东权益）=[（净利/期末股东权益）×留存收益率]÷[1-（净利/期末股东权益）× 留存收益率]=[（P×A×T）×R]÷[1-（P×A×T）×R]=ROE×R÷（1-ROE×R）。其中，P――销售净利率，A――资产周转率，T――期末权益乘数，R――留存收益率，ROE――P×A×T――权益净利率。

上述模型清晰反映出可持续增长率与公司经营效率（销售净利率、资产周转率）和财务政策（留存收益、资本结构）之间的依存关系。若不考虑发行新股筹资，并保持经营效率和财务政策的4个比率不变，公司销售的增长将不可能超过可持续增长。同时，可持续增长率与4个比率间明显地表现出一种正向关系。例如我们任意提高其中一个或几个比率，公司将获得更多的留存收益或负债（改变资本结构）资金，并支持一个未来新的更高的销售增长。若保持改变后新的比率不变，则意味着公司在一个新的更高的起点上获得一个新的可持续增长率。可见可持续增长是一种特殊的动态平衡增长。企业自身积聚资金的能力成为支持可持续增长的“原动力”。在市场环境相对稳定的前提下，这种“原动力”源源不断地供给企业可持续发展的能量，使企业在相对稳定、可靠的平衡环境中保持持续增长。

二、并购动因的财务增长解析

在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为，并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。但从增长理论来看，通过并购，投资企业获得产权在买卖中的流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业，并考虑重组对经营效率和资本结构的影响，改善企业的可持续增长能力以获得企业长远利益。因此，并购的真正动因来自于企业的持续增长的需要，具体可概括为以下方面：

（一）资本投资效应

资本投资是并购中要考虑的第一要素。它要求对并购项目的未来现金流量进行测算，确定企业的资本成本和潜在的内含报酬率，运用各种资本预算标准对并购项目进行评价以确定最优投资方案，直接影响企业的未来的成长能力，是可持续增长的最重要的也是最根本的驱动因素。一个企业在发展过程中所面临的基本财务问题便是资本投资问题，通过资本预算，理财人员可以清晰地了解现金流量产生的原因以及企业可持续增长的潜力和企业价值创造的途径。因此，资本投资决策也是最为基本的财务决策。从可持续增长的理论和模型可知，并购的实质就是通过提高资本投资的预算水平，改善企业资产的周转能力和盈利能力来提高企业经营水平，从而提高企业的可持续增长能力。从具体的操作层面上分析，可以分成并购后有协同效应和没有协同效应两种情况：

1、不存在协同效应。如果并购公司的增长速度大于目标公司的增长速度，则并购除了满足规模的扩张以外，刺激目标公司潜在的增长能力成为并购的主要动因，如果并购公司的增长速度小于目标公司的增长速度，则并购的主要动因可解释为并购公司的规模扩张和效率扩张并举的意图。通常，并购方更注意长远利益，只要从长期来看并购后的收益增长大于并购前的收益增长即可，因为并购方谋求了控制权的转移。但在此种情况下，并购后带来的增长是否可靠和持续的关键要考量并购投资的效益的稳定性，即并购后资产收益能力的稳定性。

2、存在并购协同效应。此时，并购除了能立即引发规模的增长以外，还因为协同效应带来资本的有效流动和资源合理配置，从根本上支持企业可持续增长能力，由于节约成本、资产重组和减少交易费用、提高规模效应等，企业额外产生一笔收益，只要市场环境稳定，这笔收益将按照可持续增长的原理以复利增值的规律支持企业的增长，即提高企业的财务可持续增长水平。

（二）现金流量考虑

企业并购的成功与否与其获取现金流量的能力密切相关，除并购前要考虑企业的现金流量外，更重要的是并购后企业创造现金流量的能力，对这一能力的重视源于其对财务可持续增长能力的关键支撑作用，而这一能力又取决于企业正常经营效率，并由此获取现金流量的能力。促成企业发展的现金流量可以分为两个部分：一是源自企业经营活动；二是源自企业外部（如增加股权和负债或利息抵税收益）。但从根本上讲，企业经营活动创造的现金流量才是维持可持续增长，增加企业价值的唯一途径。这里要强调的是对于一般认为的并购抵税的动因应从两个方面理解：一方面并购抵税的关键是带来了现金流量的增加，从而支持并购后企业的增长能力；另一方面必须明确的是，利息抵税收益源自企业的融资决策与所得税法，与经营活动创造的现金流量之间有着本质的区别。再进一步讲，即使是利息抵税收益，它对企业价值的正向影响也是通过经营活动所创造的现金流量来达到的。没有理想的经营活动，没有理想的经营活动的现金流量，利息抵税效益便很难发挥作用。总之，企业经营活动所带来的现金流量才是提高企业可持续增长能力的根本途径，其他任何形式现金流量（包括利息抵税，大量发行股票产生的现金流入，财务危机，冲突产生的现金流量流出等），不过是对企业增长的调整，因而无关企业可持续增长的实质。

（三）资本结构动因

对资本结构的考虑也是并购决策的一个重要方面，而从前述可持续增长理论的分析来看，资本结构又是影响可持续增长能力的一个重要指标，并购过程除了要首先考虑并购的资本投入对并购后企业经营的影响、考虑并购产生现金流量的能力和稳定性外，还要考虑并购可能带来的资本结构的变化，因为并购往往需要大量的融资：一是权益融资（如发行股票）；二是债务融资。同时由于目标企业的资本结构和并购企业也可能不同，这些因素都可能导致并购后资本结构变化，从可持续增长的模型来看，如果并购后经营活动能够创造足够补偿利息成本的经营收益，提高资本结构中负债的比率将有利于提高企业的可持续增长水平，但同时会加大并购企业的财务风险。因此，企业并购的一个重要的动因是通过并购过程改善资本结构，在正确的资本投资决策的引导下，找到适合企业可持续增长的资本结构

必须强调的是，在以上的并购动因中，各个因素所起到的作用是不一样的。从对企业可持续增长的根本性影响来看，寻找新的并购机会，可能具有更加重要的意义。但是，理财人员或者理财技术在这个环节上不会发挥太大的作用。在寻求新的并购机会时，对机会的把握能力，对企业未来发展的战略上的考虑，对企业经营的内、外环境的敏锐观察，可能比系统的学识更重要。企业家的创新精神主要就体现在这些方面。一旦发现了新的可以考虑的并购项目，紧随其后的程序化的资本预算决策技术的运用便是非常重要的了。不经过严密的现金流量、资本结构的取舍，是盲目的财务决策行为，将对企业的可持续增长产生极为严重的后果。换言之，并购项目的提出，可以是企业中所有人的建议的结果，不需要具备过于严密的依据，有时仅仅是一个所谓的“点子”即可；但并购项目的取舍，一定要建立在科学的资本预算评估的基础之上。我国企业界长期存在的一个重大理财误区，就是许多重大的并购投资项目不过是在某一个或某几个高层管理人员的“拍脑袋决策”的过程中决定的，根本没有经过严格的、复杂的甚至是长期的资本预算评估程序。没有考虑并购的实际动因，并购对企业可持续增长能力的影响，要么是并购导致经营效率下降，降低财务可持续增长率，最终被市场淘汰；要么是借助并购盲目扩张，使实际增长远远超过可持续增长，造成现金流量严重不足而破产。

三、结论

第一，企业并购的关键动因是并购后并购企业的可持续增长的能力的提升，如果并购只是简单的规模扩张，既没有扩充市场也没有从根本改善企业的经营能力，则这种并购不会增加企业价值，对并购方缺乏吸引力。

第二，企业并购的具体动因可以概括为资本投资效应、现金流量和资本结构动因。其中的关键又是正确的资本投资预算，一个切实可行用于并购的资本投资预算将能改善并购后企业的经营效率，从而产生稳定的源源不断的经营现金流量支持企业的财务可持续增长。

第三，资本投资效应的提高支撑着企业潜在的可持续增长能力，现金流量是企业的财务可持续增长能力的提高得到现实保证，而并购中对资本结构的考虑应当以资本投资效应和现金流量为基础，资本结构的安排属于财务政策的范畴，只有经营效率的提高，再辅之以合理的资本结构，才能最大程度地提高财务可持续增长的能力。

第四，从可持续增长模型不难看出，单纯的发行新股实现并购，如果不能提高经营效率，将无助于改善企业的可持续增长能力。因此，我国上市公司中在没有充分考虑并购效应基础上，依靠发行股票通过收购扩充规模，片面提高增长率，不仅是十分有害的也是十分危险的。

参考文献：

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3、朱开悉.上市公司可持续增长模型分析[J].技术经济与管理研究,2001（5).

4、张国清,赵景文.资产负债项目可靠性、盈余持续性及其市场反应[J].会计研究,2008（3).

5、郑慧,时杰.企业并购财务问题[J].黑龙江财专学报,2001（2).

6、（美)费雷德・斯通.兼并、重组与公司控制[M].经济科学出版社,1998.

企业并购基本流程篇6

[关键词]中小企业；采购整合优化；采购流程优化；采购效率

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.45.038

采购是企业生产运营活动的首要步骤，是企业成本控制的关键点，是企业各项生产经营活动的前提。但是，对中小企业的调查研究发现，现在中小企业的经营管理非常落后，对现代化科技手段的运用非常低，采购还停留在人工化采购阶段。无论何种采购方式，采购流程都是控制优化采购的关键。各中小企业由于信息化的制约，采购的流程大多比较简单，缺乏现代化的手段。中小企业可以通过采购流程的优化来降低成本，提高效率。近年来，很多学者从不同的角度对信息化影响下的采购活动进行了研究和探索，研究工作和成果有助于我们理解和完善中小企业采购活动的流程，但总体来说，和国外相比，这一领域还较为薄弱。

1 中小企业采购现状

采购是指企业取得一定的产品和服务作为企业资源，以保证企业生产经营活动的重要活动。而采购流程就是企业从寻找出合适的供应商开始到收到货物付款的一系列的中间活动。从调查研究未来的我国中小企业现有的状况来看，企业的采购流程呈现出以下几个特点。

1.1 各个公司之间独立采购，且单一业务独立采购

由于中小企业存在着行业、规模和不同地域的差异，同一地区的中小企业或者是采购物资相同的中小型企业之间的采购都是相独立的，企业之间没有共同采购、信息共享的意识。且企业内部的采购物资也是各种物资之间独立采购，没有不同物资同一家供应商采购的意识。中小企业横向、纵向之间缺乏战略合作伙伴之间的联系，不正当竞争的现象大量存在。由于单个公司的力量较弱，单一业务独立采购力量更弱，加大了高价采购的风险、供应商的供货风险以及为了减少货源短缺而加大库存造成的风险，同时多次数的采购耗费了大量的人力、物力、财力。

1.2 采购数量少，受市场影响大

受企业规模的限制，中小企业的采购数量不会很大，对供应商来说大多是量少次数多的采购。同时，由于物资少，企业与供应商的讨价议价能力较弱，享受到的规模优势很少。但是从企业自身角度来说，企业由于规模小，资金相对不是特别的充足，对价格的变化较敏感，市场上价格的轻微变化就能引起企业的巨大的反应，导致企业抗风险能力较弱。

1.3 供应商不稳定，缺乏货源保证机制

由于企业采购规模小，与供应商之间的关系大多是临时性的关系。遇到紧急情况时，采购人员很有可能需重新寻找供应商，企业供货得不到保障。同时，在企业不同的发展阶段，对物资的需求和采购的要求都会有差异，因而，在企业外部复杂的生产经营大环境影响下，企业与供应商的关系趋向复杂化。现在中小企业大多实行采购批次少、采购量大的采购，以保障供货，但是这无形中加重了企业的库存负担，造成企业资金积压，给企业造成不应有的损失。

1.4 信息化程度低，采购效率低

中小企业大多是家族式企业，企业规模较小、基础设施落后、信息化程度较低，电子商务普及程度比较低，更不用说电子采购了。企业基本上靠人工采购，没有高效的采购信息系统，采购效率得不到提高。传统的采购流程中不涉及电子采购，流程简单，但是实施过程时间长，效率过低。

1.5 采购流程简单，监督机制不健全

从整体上看采购流程简单，信息化程度较低，所有的步骤基本完全是靠采购人员完成。采购人员是一次完整采购的核心。由于中小企业规模较小，信息化程度不高，采购流程大多是根据销售人员的申请实施，采购人员再根据申请经采购主管批准去采购物资。采购过程中由采购人员快速的实现产品入库过程，采购中间时间短，采购人员没有时间实现市场调查。订单式采购，采购人员直接按照订单寻找供应商，采购流程原始、简单，并且缺乏现代化的监督机制，完全由采购人员自主决定采购的权限较大。因此，在采购过程中对采购人员的监督特别重要。

2 基于信息化的中小企业采购整合优化

基于信息化的电子采购涉及的角色众多，如中小企业、供应商、电子采购平台等。各个中小企业通过电子采购平台的采购，有助于实现各个中小企业之间、各个中小企业与原料、辅料、服务供应商之间的信息交流与共享。

电子采购平台的设立为各个中小企业的采购提供一个统一的交互平台，通过现有采购流程的优化及电子化，采用先进的信息技术，实现基础信息的共享，采购工作的协同，使采购行为更加规范，工作更加高效，管理更加科学，通过电子采购平台的采购希望实现的目标包括以下几点。

2.1 为各个中小企业提供全面及时的采购综合信息服务

各个中小企业通过平台可了解到其他中小企业的资源需求信息、供应商的供应信息、外包资源信息等，并提供基本的分类检索的功能，方便信息苏摇V行∑笠悼梢酝ü平台寻找出可供挑选的供应商、共同的资源需求方。

2.2 整合各个中小企业的力量，强化中小企业的采购影响力

从现有的状况来看，各个分子公司之间相互的联系较少，没有规模采购的优势。中小企业通过平台，在平台中寻找出最合适的供应商，各个中小企业之间也可以通过平台，寻找出有共同需求的企业，通过平台整合采购需求，加强中小企业在采购中的影响力。

2.3 加强中小企业与供应商之间的战略合作伙伴关系现在供应商与需求商的关系一般都是临时性的关系，或是长期合作的关系，很少甚至是没有战略伙伴关系的形成。企业之间相互竞争的状况不断，由于供货出现的问题导致企业的生产运营情况也是不断。通过电子采购平台对供应商评价和监督，挑选出最适合的供应商，建立战略合作伙伴关系，建立完整的供应链机制。

2.4 从整体上控制中小企业的采购成本

对于各个中小企业来说，通过虚拟平台，中小企业可以与其他同需求的企业合作，发挥采购的规模优势，加强与供应商的议价能力；各个中小企业通过采购平台寻找出最为合适的供应商，减少采购和储存成本；各个中小企业通过虚拟平台寻找原料、辅料、服务的供应商，减少了中小企业之间独自寻找供应商的成本；各个中小企业之间可以增加协调度，减少物资紧缺时原材料的采购和运用成本。规范化或者固定化中小企业的采购业务流程，减少不必要的环节。中小企业加强信息化建设，通过平台的采购可以将中小企业的采购流程规范化，简化流程，节约资源。

2.5 实现中小企业采购一体化

通过平台，中小企业可以实现各种原料、辅料、服务供应商的寻找。减少各个中小企业独自通过不同渠道寻找不同供应商的消耗。

3 中小企业采购优化的效益

通过电子平台的采购，给中小企业带来了巨大的效益。

3.1 提高了采购的效率、降低了综合采购成本

采购平台有助于中小企业采购信息的获取，减少了寻找供应商的成本；中小企业也可以通过平台寻找到共同物料的需求商，增强采购力量与供应商进行谈判，加强了与供应商的讨价议价能力；通过平台建立类似于供应商的机制，从信息化的程度上保证了企业的一体化；与传统的纸质采购相比，电子化采购减少了出错率，避免了纸质的浪费，减少了采购成本；通过交易平台的监督，避免了中小企业独立寻找供应商交易的风险。通过平台，从整体上保证了中小企业寻找供应商的快速性；增加了企业寻找产品需求商的途径；减少了采购人员直接采购的复杂性与耗时性；保证采购的及时性；提高了采购的公开性与透明性，规范了采购行为；提高了中小企业的采购效率。

3.2 提高了中小企业的信息化水平

采购平台使中小企业可以通过虚拟平台实现相关的业务，如网上下单、网上确认收货、网上评价等。提高了整个企业的运作效率。企业信息技术的发展，使企业能够以敏锐的反应满足市场需求。电子化采购能够加强企业之间的相互协作、增强市场反应能力、加强企业的核心竞争力。

4 结 论

采购是企业一项重要的经济活动，没有电子采购也形成不了电子商务。企业应该采用现代化的采购理念，从根本上改善对采购的认识，调整采购流程，提升企业的竞争力，使企业融入到现代化的经济之中。从以上分析可见，现在中小企业的采购流程完全依靠信息化技术进行优化的空间和条件，只要加强对信息化技术的运用，并对采购进行合理化的管理，必然可以提高采购管理效率。中国中小企业数量很多，大部分都存在采购的问题。在现代化的浪潮中，谁能尽快调整采购形式，提高采购效率，通过采购节省提高整个供应商的效率，节省成本，企业就能在现代化的竞争中脱颖而出，成为竞争的胜利者。

参考文献：

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企业并购基本流程篇7

近几年来，随着我国市场经济体制的建立和完善，企业间的并购行为更加频繁，并购的规模和领域不断扩大，并购的环境日趋复杂，并购的风险也日益加剧。

一、企业并购财务风险产生的原因

企业并购的财务风险主要是由于并购估价不准确，并购支付方式不恰当，并购融资不合理，并购整合效率低等原因所引起的。

（一）并购估价不准确

并购双方企业价值的评估是企业定价的基础。如果对企业并购双方的价值评估，即资产价值和盈利价值等方面的评估稍有不慎，就有可能使主并方因出价过高、并购成本过高，超过自身的承受能力，从而造成资产负债率过高，并购双方企业不能实现预期盈利，使企业陷入财务危机。

并购双方企业的估价取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期。对并购双方企业的价值评估可能因为预测不当而不够准确，由此产生并购双方企业的估价风险。而在实际并购活动中，对目标企业价值评估不准确的可能性很大。并购估价不准确的主要原因有：

1.信息不对称

信息不对称程度的高低，主要取决于以下几方面的因素：

一是目标企业的类型。如果目标企业是上市公司，并购公司就比较容易取得目标企业的年度报告、股价变化情况、企业的经营状况和财务报表等信息，但也可能因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况不太了解，导致并购估价不准确。

二是并购企业的初衷。如果并购企业是善意的，并购双方就会充分地交流和沟通信息，并且及时主动地提供并购所需要的资料。反之并购企业在得其真实的财务状况和经营成果等方面就会遇到阻碍。一旦目标企业信息披露不充分、不真实就会造成并购双方在并购过程中的地位不平等，则主并方有可能处于不利地位，被迫接受过高的并购价格，从而影响并购价格的合理性。

三是准备并购的时间长短。一般情况下，并购准备的时间越长，信息了解得越充分，则并购估价的准确性就越高。

四是对目标企业的审计距离并购的时间长短。此时间越长，则并购企业从年度报告中获取的信息的客观性越低，越不能如实反映目标企业的真实情况，估价就可能更不准确，并购的财务风险就越高。

2.企业价值评估方法选择不当

评估企业价值的方法很多，我国目前采用的主要有账面价值法和贴现现金流量法，但这两种方法也有缺陷。如账面价值法不能反映并购双方的未来获利能力，而且不同的核算方法会得到不同的结果，具有一定的随机性。贴现现金流量法也由于对贴现率和未来现金流量的估计存在很强的主观性，也会造成评估结果的不准确。

3.缺乏相应的中介机构

由于我国缺乏独立的、为并购提供准确信息和咨询服务的中介机构，大多数企业在决策时缺乏专业的指导，未能进行相应的系统规划、详细的财务分析，因而降低了并购的成功率。

(二)并购支付方式选择不当

企业并购的主要支付方式有现金支付、股票交换和杠杆支付等。

1.现金支付引起的风险

现金支付方式所带来的主要风险是流动性风险。流动性风险是由于并购后企业未来的现金流量具有不确定性，缺乏足够的资金还债，继而资本结构恶化而形成的风险。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，只有流动资产或速动资产的质量越高，变现能力越强，企业获取收购资金才能更顺利、更迅速，但是由于此时并购活动占用了企业大量的流动资金，必然导致企业对外部环境变化的反映能力与协调能力降低，从而增加了企业的经营和财务风险。

2.股票交换引起的风险

股票交换是指以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。这种支付方式有可能会稀释股权和每股收益，而且由于新股发行成本高，且手续繁杂，会引来投机者的套利，使并购双方遭受损失。

3.杠杆支付引起的风险

杠杆支付不可避免地将带来偿债风险。杠杆并购是并购方以目标企业的资产作抵押，向银行借款，并购成功后用生产经营活动中产生的现金清偿贷款。杠杆支付的目的在于通过举债解决收购中的资金问题，并期望在收购后获得杠杆效益。此方法必然要实现很高的投资回报和稳定的现金流入才能完成。否则，收购公司可能会因为不能按时支付并购款，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

(三)并购融资不合理

并购的融资风险主要是指不能及时、足额地筹集到资金而不能保证并购活动的顺利进行。企业的并购融资包括内部融资和外部融资，融资渠道和方式不同，其风险也各有不同。

1.内部融资风险

内部融资是指企业利用内部资金进行并购，不借助外力筹资的方法。内部融资无须偿还、无成本费用，可以大大降低企业的融资风险，但其引起的其他财务风险也不容忽视。一方面，大多数企业很难依靠自身的资金来完成整个并购过程；另一方面，它占用了企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境变化的快速反映和调节能力，而一旦重新融资出现困难，会危及企业的正常经营活动。

2.外部融资风险

外部融资与内部融资恰恰相反，是通过外部渠道筹集并购资金，包括权益融资、债务融资。权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资，通过发行股票筹集并购所需资金。由于权益融资所筹资金不需要按期还本付息，偿债风险相对较小，但是由于发行普通股的申报审批过程复杂，拖延时间较长，比较容易耽误并购的最佳时机，而给企业带来损失，且容易稀释大股东对企业的控制权，甚至可能出现并购企业大股东丧失控制权的风险。债务融资是指企业通过举债来筹集并购所需资金。债务融资将会提高企业负债比例，可能使公司偏离最佳资本结构；并购公司在并购时举债，会由于高比例的负债影响其信用等级，增加融资难度；背上了沉重的债务负担后，如果公司不具备较强的获利能力和现金回收能力，将会因为偿还不了债务本息而陷入财务危机。

二、企业并购财务风险的控制途径

（一）谨慎选择并购目标企业

并购中主并企业除了要重视对目标企业价值的评估外，对主并企业自身实力（特别是资金实力）进行客观分析和评价也很重要。主并企业应在对自身实力，对未来经营和发展方向有一个客观评价和具体规划的基础上，选择并购目标企业。目标企业的选择是并购成功的首要环节，在选择过程中应该严格按程序进行。为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在选择并购目标企业时，更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，从中发现对企业有利和不利的情况，尤其是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险。具体从外部环境看，影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素；从内部情况看，要重点观察目标企业的综合竞争力、市场前景、盈利能力等。在并购之前，应通过以上严格的调查分析，选择最适合企业合并的企业，制定一套可行的并购策略。

(二)合理确定目标企业的价值

1.充分收集相关信息

信息不对称是导致并购估价风险的首要原因，所以并购企业应该尽量改善并购中信息不对称的现状，坚决杜绝恶意并购。在并购前要对目标公司展开详尽的调查，收集各方对目标公司的评价，确定其可信度，对目标企业的年度报告、股价变化情况、企业的经营状况、财务报表信息、资产可利用价值、富余人员及产品市场占有率等情况展开详尽的调查，全面分析，从而对目标企业的未来现金流量做出合理预测，在此基础上确定目标企业价值，以便做出合理的估价。

2.建立和完善企业价值评估体系，选择恰当的估价方法

做好对并购双方企业的准确估价通常要建立以下两个评估体系：

一是基础分析评估体系。包括财务分析、产业分析、营运状况分析评估三个子系统。财务分析系统有助于了解并购双方企业财务状况及其发展趋势，还可以确定目标企业提供的数据准确性；产业分析系统，使主并方能够定性和定量地了解企业所面临的外部环境，企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋势；通过营运状况分析可以了解企业的营运状况及营运中存在的问题，为对并购双方企业进行价值评估和并购后实施企业整合提供依据。借助此套系统可以了解企业综合情况，动态预测企业未来收益能力和发展前景。在此基础上拟订的估价比较合理，可使企业免于价值评估的风险。

二是价值评估方法体系。企业价值评估的方法很多，具体有账面价值法、市场价值法、清算价值法、贴现现金流量法和市盈率法。企业采取不同的估价方法会得到不同的并购价格，应该根据自己的并购动机、对目标企业的基础分析、评估资料的掌握情况，综合确定选取合适的估价方法和模型，选择适合自己的估价方法。

(三)选择合适的并购支付方式

随着市场经济的发展，混合支付方式呈上升趋势。混合支付方式是指并购方以现金、股票等多种支付工具，向被并购方股东支付并购价格的一种支付方式。在我国并购法规日益完善，并购程序操作进一步规范的大环境下，企业可以立足于长远目标，结合自身的实际情况，在支付方式上尽量选择现金、债务、股权等方式的混合支付方式，具体要结合主并方的财务状况来确定。

当企业自身实力雄厚，对企业未来的现金流量有着准确的估算，资金流入量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估时，主并方可选择以自有资金为主的混合支付方式；当主并方财务状况不佳，且资产负债率高，资产流动性差，财务风险大时，主并方可以采取换股为主的方式，以优化资本结构；当主并方发展前景看好，预计并购后通过有效的整合，可以获得更大的赢利空间时，可以采用以债务资金为主的混合支付方式。

(四)做好融资安排，合理确定融资结构

1.拓宽并购融资渠道和方式

我国企业在融资方面可以考虑采取以下途径：

(1)与国外企业联盟，共同收购。我国企业由于受到规模较小，盈利能力低的影响，所以要独自融资压力巨大，承担着很大的财务风险。因此中国企业可以与海外或国内其他单位在业务上合作，共同出资收购目标企业。

(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。并购公司将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标公司，成为目标公司的一部分，获得相应的股权以实现对目标公司的控制。这种方式为大型并购融资，尤其以小并大提供了成功的方法，对中国企业的跨国并购有重要的借鉴意义。

2.合理确定融资结构

企业并购基本流程篇8

关键词：流程控制改造；企业；原材料管理

中图分类号：F251 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）08-00-01

企业流程控制是企业按照一定的原则，根据生产经营的需要所设计的，在运营过程中所遵循的流程顺序。而流程控制的改造则是为了帮助企业管理和优化流程，降低运营成本，提高运营效率所进行的流程优化行为。针对当前企业生产经营过程中存在的原材料库存不合理、材料利用率不高等问题，对原材料管理流程进行优化，通过流程控制改造，可以为这些问题的解决提供有效的支持。因此，探讨流程控制改造对企业原材料管理的影响具有重要的意义。

一、流程控制改造在企业原材料管理中的应用及作用

从流程控制改造的视野来看，其在原材料管理中的应用主要体现在原材料采购、使用与管理三个方面。

1.在原材料采购中的运用及其作用

按照传统的原材料采购流程，采购部门根据公司对原材料的基本要求（如技术标准、外观要求等）进行采购。但这种采购可以在一定程度上进行流程优化，首先，由采购部门收集采购信息，制定采购计划。其次，由采购部门收集市场相关信息，并进行采购前的相关准备，通过了解目标原材料的供应情况，供应商的基本信息（如是否处于垄断地位等）来制定原材料招投标方案（公开招标、邀请招标等）。再次，进行原材料采购，通过与原材料供应商协商供货时间、供货价格以及原材料货款的支付方式等，完成原材料采购事项。采购部门通过对以上环节的优化控制，可以努力降低采购价格，缩短采购周期，并能实现最佳库存。

2.在原材料使用中的运用及其作用

按照传统的原材料使用流程，一般是生产部门根据需要，在履行一定的手续后直接使用。按照流程优化的基本理念，首先，生产部门可以先根据生产需要，提前将原材料需求计划提交给原材料供应部门，供应部门按照需求时间提供原材料，促进供应与生产部门的对接。其次，加强对余料、边角料等原材料的运用，通过收集这些材料，制定利用计划，提高原材料的利用水平。

3.在原材料库存控制中的运用及其作用

按照传统的库存控制方案，一般是仓储部门利用现代信息系统，对原材料的库存情况进行监控，并及时清理报废的原材料。按照流程优化的原则，首先，要进一步优化库存进货、出货的流程管理，清晰地记录原材料库存的基本情况，降低原材料由于管理不完善而带来的损失。其次，要优化库存盘点、报废等方面的流程，避免出现原材料的随意处置，提高原材料的管理水平。

二、企业原材料管理流程控制改造面临的挑战

要在企业原材料管理中推行流程控制改造，进行流程优化，可能会面临诸多挑战。

1.流程控制改造本身的复杂性带来的挑战

首先，企业原材料流程控制改造不仅涉及到原材料采购、仓储部门，还涉及到产品设计、生产部门乃至营销部门，是一个复杂的系统，要对这个系统进行流程改造，必须从企业全局的高度来进行流程设计，从而使得改造难度相对较大。其次，企业原材料流程控制改造涉及到多个主体，不仅包括企业自身的职工，还包括原材料的供应商，物流公司，这就使得改造过程中可能影响相当部分人的利益，从而给改造带来了困难。

2.人员素质不高带来的挑战

原材料管理流程控制改造必须有高素质的人才作为支撑，但当前部分企业将原材料管理简单等同于仓储，管理人员主要是负责登记原材料的购进与发出工作，这些人员文化程度相对较低，没有接受过严格的管理学的教育，不仅无法利用信息化手段来开展管理工作，而且工作中无法创新流程控制优化，难以提高管理水平，从而给流程控制改造带来了挑战。

3.原材料管理配套体系不完善带来的挑战

首先，从原材料管理制度来看，企业现行的原材料管理制度更多的是强调保持原材料的安全，降低原材料成本，但没有从流程优化的角度出发，优化原材料进货、仓储、使用的管理体系，缺乏具有可操作性的制度性指导文件，从而难以为流程控制改造提供支持。其次，原材料管理方法和手段难以满足流程控制改造的要求，表现在现代信息化管理手段利用不够，信息管理系统尚未健全完善等方面。

三、发挥流程控制改造作用强化原材料管理的对策建议

流程控制改造不仅能够提高原材料的利用效率，而且能够降低库存成本，加快库存原材料周转，从而对于强化原材料管理具有积极的作用。要进一步发挥这些作用，可以从三个方面着手。

1.进行流程控制改造的分析与准备

首先，要明确现代企业原材料管理对流程控制的需求，企业要成立原材料管理流程控制改造机构（如改造小组等），对现行的原材料管理流程进行分析，并与企业的管理目标、原材料管理水平高的企业进行比较，找寻改进的控制措施，为流程改造提供基础和方向。其次，要制定推动流程控制改造的方案，企业要整合与原材料管理有关的采购、仓储、生产等部门的资源，根据企业的发展战略共同制定流程改造的基本方案，包括指导思想、基本原则、重点领域和保障措施，并积极进行宣传，营造流程控制改造的良好氛围。

2.对现行的流程进行改造

首先，制定新的流程控制方案，企业要根据原材料管理的发展需要，对控制流程中冗余或者不适应之处给予淘汰，对基本适应但需要改善之处进行改进，对原来没有但有需要的予以新增，从而形成一个适应原材料管理需要的流程控制方案。其次，按照新的流程控制方案进行试验，企业通过选择某一种原材料或者某一个原材料管理基地进行实验，了解新方案在实践中的适应程度，找寻设计方案中存在的问题。

3.推动流程控制改造的实施

首先，要做好流程控制改造实施动员，一方面，企业要成立高规格的实施领导小组，协调实施过程中可能出现的问题，如部门配合问题；另一方面，企业要明确责任，激励与原材料管理相关的部门、职工参与到流程控制改造过程中来，形成改造合力。其次，要做好流程控制改造实施效果评价与反馈工作，在流程控制改造实施一定时间后，企业要组织进行效果评价，将实施过程中发现的问题反馈给相关的部门和责任人，及时总结经验，不断改进，进而提升企业的原材料管理水平。

参考文献：

企业并购基本流程篇9

论文摘要：探讨了物流企业并购的本质内涵与asc,．义，论述了物流企业并购成功的关键为财务整合，深入分析了物流企业并购中存在的4大财务整合问题。据此，提出了提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略。

1物流企业并购的本质内涵与战略意义

物流企业并购，就是指在市场机制的作用下，物流企业为了迅速扩大市场空间，通过一定渠道和支付手段，依法取得其他企业全部或部分所有权，从而接管该企业的一种投资活动。在我国，由于上市公司股权结构和上市审批制度的特殊性，物流企业并购包含了兼并、收购、投资控股、股权转让、资产转置、借壳、买壳等诸多资本运作行为。

显然，作为一种能力和资源的聚集手段，物流企业并购增强了我国物流企业的国际竞争力，扩大了市场份额，并使运输网络结构趋于合理，协同效应得到一定体现；而被并购的物流企业也借重组良机逐步实现核心能力的快速增长和自身实力的发展壮大。因此，物流业并购的实施非常有利于我国物流企业加速国际化进程，实现低成本扩张。并购重组尽管是物流企业快速成长的一种方式，但其交易本身并没有刨造价值，真正的价值刨造在于交易后的资源能力整合上。因此，在完成了企业形式上的并购后，如何进～步加强资源能力的整合管理已经成为并购活动最终成败的关键。作为并购整合的出发点和核心，财务整合不力无疑是造成物流企业并购效果不理想的首要因素。

2物流企业并购中财务整合与财务协同的互动关系

2，1物流企业并购成功的关键：财务整合

一般来说，物流企业并购需要占用大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低。因此，物流企业并购中如果不能顺利地融通资金，现金流量安排不当，就会导致流动比率大幅下降，影响物流企业的短期偿债能力，给并购方带来企业扩张中的财务风险。

近些年来，随着国内外物流企业战略性重组的频繁发生以及物流企业并购的愈演愈烈，有些物流企业期望以享受政府金融、税收优惠政策为目的，通过换牌子而甩掉银行的债务。但企业并购后的整合工作不仅仅是更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。并且，由于并购方对被并购方的生产经营实施有效控制的重要前提就是具有充分的信息，而财务本身便具有较强的信息功能，更是并购方获取被并购方信息的重要途径。因此，物流企业并购后进行财务整合、统一财务会计口径是并购整合成功的核心内容和重要环节。在整合过程中，若物流企业没有建立一套健全高效的财务运行机制和统一的会计财务制度与核算体系，便会导致成本费用加大、不良资产增多、资产结构不合理以及投资效率不高等一系列的负面影响。正因为此，为了保证财务上的稳定性及在金融市场和物流市场上的良好形象，物流企业并购双方必须不失时机地做好财务整合工作，在财务制度上互相沟通，实现资金管理和使用上的协调一致。

2．2财务整合的基础：财务协同

2．2．1协同效应。协同理念一直是物流企业在制定多元化发展战略、策划企业并购与重组、成立跨国联盟或建立合资企业时所遵循的一个最重要的基本原贝0。它是指物流企业在兼并后，两个企业的总体效益(价值)大于两个独立企业效益(价值)之和，即并购企业通过有效地控制目标企业的资源并重新配置，实现双方的资源共享及能力和知识的相互转移，提升两家的综合价值与资产的收益率，产生“1+1>2”的协同效应。

2．2．2财务协同效应。财务协同效应主要是指并购后财务整合给物流企业在财务方面带来的种种效益，使并购后的物流企业获得最大限度的目标利润，从而实现企业内部的资源优化配置。物流企业并购后的财务协同效应主要表现在：一是合理避税。这无疑是最主要的一种财务协同效应。首先，物流企业可以利用税法中的亏损递延条款来实现合理避税。其次，物流企业可以通过资产重估而增加的折旧来实现合理避税。物流企业在并购中，需要对目标企业资产价值进行重估和调整，若被兼并方的资产价值增加，年折旧额就会相应地增加，折旧抵税的作用将会增大。另外，若折旧会计方法改变为加速折旧方法，又会带来税收延迟的好处。二是融资成本降低，财务能力提高。一般情况下，合后企业整体的偿债能力比合并前的单个企业的偿债能力强，而且还可以降低资本成本，实现资本在并购双方之间的有效再配置。特别是由于物流企业在整合过程中能通过促进资源协同、不断吸纳新的核心能力、重建价值链来培育和提升市场与服务方面的核心能力，巩固企业品牌形象、行业地位及资源要素的优化配置，促进自身核心能力的迅速增强，故而并购整合无疑会使物流企业在资本市场的形象得以提升，为其通过资本市场融资创造出更为有利的条件。三是自由现金流量的充分利用。自由现金流量是指物流企业现金在支付所有净现值投资计划后所剩余的现金流。在我国物流业，处于发展初期的及一些经营不善的中小型物流企业往往存在大量的资金需求缺口，而处于行业成熟期的大型物流集团则常常存在大量的现金流量盈余。在这一情况下，通过并购就可以使两个具有不同自由现金流量水平的物流企业充分利用其自由现金流量。

3物流企业并购中的4大财务整合问题透视

3．1财务管理目标导向模糊问题

从企业成长角度看物流企业的重组并购能促使企业规模的扩大和实力的加强、运输网络得到完善、市场份额逐渐扩大、运营成本有效降低、经济效益持续增长，但受财务运行过程的影响，物流并购企业在整合期内可能存在着财务收益与预期收益相背离的可能。

在物流企业并购过程中，并购企业原本应该按照协同效益最大化原则实施财务整合和科学监控，以达成战略并购的目标，但由于物流宏观环境和微观环境的不确定性，再加上一些先天存在的行业和企业的结构性缺陷造成了调整速度缓慢，两者结合起来对我国物流企业并购整合的深层次发展产生了不小的障碍。此时，并购企业内部若财务管理目标导向模糊，发生整合管理失误，则可能导致物流企业偏离并购的预期目标，面临财务风险和财务危机。

3．2会计人员及组织机构管理过于分散问题

并购后，物流企业普遍存在着对会计人员及组织结构的调整重视不够的问题。由于并购双方在财务机构设置、财务职能、财务管理制度、财务组织更新方面存在差异，再加上财务集权、分权的程度模糊，导致并购后物流企业财务管理机构的设置很难与财务管理职权应承担的责任相适应，对会计人员及组织机构管理过于分散，从而给并购后的协同整合埋下隐患。

3．3资产整合与分享问题

在物流企业并购中，如何进行资产的整合与分享是一个重要的问题。现阶段，我国物流企业在资产整合环节尚有诸多问题未得到有效解决：一是资产核定标准不一，二是大多时候仅注重有形资产的整合而忽略了无形资产的整合，三是行政对资产整合干预过多，四是无法实现资产整合的协同效应。这些问题的悬而不决，导致了大多数物流企业在对不良债权、不良投资的清理和处置上颇有欠缺，尤其是尚待整合的无形资产在新企业中无法发挥预期的作用i而对于不协调的资产业务，并购双方往往都坚持采用对自身有利的方案，互不相让，进而影响了并购的最终实现。

3．4债务重整问题

物流业是个高投入、高负债、高风险的行业。随着物流成本持续走高，国内各大物流企业资产负债率相继增高，不同程度地出现了经营困境。可以说，高度负债是物流企业经营业绩不良的主要原因之一。而重组并购也为物流企业带来了不小的债务压力。尤其是并购后的高速扩张，物流企业付出的现金流巨大，掌控多家经营不善的小型物流企业，也不可避免地要背上一些旧债务。因此，并购之后对物流企业进行债务重整是非常必要的。

4提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略

4．1财务管理目标的战略整合

并购企业整合财务管理目标十分重要，只有进行了目标的整合，才有助于财务运营的一体化。并购后要想使物流企业的财务管理水平与其战略发展的要求相匹配，首先要对并购双方的财务管理目标进行整合，然后根据财务管理目标导向进行各项经营管理活动。不管怎样，物流企业经过财务整合后，其财务管理的目标应该是清晰的、明确的、可计量和可控制的，并且要符合成本效益原则，它可以是股东利益最大化，也可以是企业价值最大化。

42财务组织机构和职能的战略整合

实施并购后，并购企业就形成了对被并购企业的产权投资关系。而现阶段，除了股份公司、有限责任公司等以现代企业制度建立的物流企业产权关系较为明晰外，我国还存在许多产权关系比较模糊、分属地方或中央、由不同政府部门管理、所有权和收益分配关系十分复杂的物流企业。因此，要合理处理由此产生的产权投资关系，首先应对被并购企业实施财务控制，注意机构的设置与集权、分权的程度相适应。然后可采取有效措施对被并购企业的财务组织机构进行整合：一是委派或重新任命财务主管人员，去接管被并购企业的财务机构，并通过财务主管实施对目标企业所有财务人员的重新调整；二是财务主管做为并购企业的派出人员，必须对派出方负责，其人事、工资关系均由并购企业来管理，工作业绩也由并购企业来考核；三是对被并购企业的一般财务人员可实行资格管理制度，即由财务主管审查其上岗资格，然后报并购企业备案。

4．3财务制度的战略整合

对于业已展开并购重组的～些物流企业来说，企业并购的完成只是相对于法律概念来说的，而从管理的角度来看并购的全过程远未完成。我国物流企业并购的不规范性和特殊性，使得并购后物流企业的财务制度很难在整合中建立。而财务制度的整合归根结底是物流企业对所要实行的一系列财务政策的选择。但由于处于不同利益主体地位的各物流企业在并购前的财务管理状况多多少少存在着差别，所以在选择财务政策时不能再仅仅从单个物流企业角度出发，而应当以并购后整个企业的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。为此，物流企业应当根据财务战略的总体目标，结合被并购企业的实际情况，实现对财务制度的全面整合和重新建立。这些制度包括资金管理制度、财务预算管理制度、内部审计制度、财务网络信息化管理制度等等。对这些制度的一体化运作，将为并购后的物流企业在财务管理的协同和整合上提供强有力的保障。

4．4资产的战略整合

在资产整合过程中，由于我国物流企业追求规模扩张与多元化经营，故而对并购后整个系统运作的高度协调性和配合性提出了极高的要求，也只有这样，才可以产生规模效应。对此，要按照协调性的原则来解决在资产整合环节存在的诸多问题，促使被并购企业的资产现状与自身的资产量、结构相协调并相配合，以产生经营的合力。同时，在资产整合中应遵循两项基本原则：一是成本收益原则。

资

产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成本时，该项资产的使用才是合理的。二是可用性原则。被并购企业的资产必须符合已调整的企业经营目标和总体发展战略，可用的资产应予以保留和重组，不可用的则应进行剥离，通过先“合”后“剥”的方式实现4个分离——主体业务与辅助业务分离、优质资产与不良资产分离、亟需人员与富余人员分离、企业职能与社会功能分离，目的是把物流企业的资源配置到产生最佳效益的部门。

在资产的整合过程中，并购双方需要主动进行协调，以获得互补性的有形资产和无形资产，增加各自原有核心要素的“位势”优势，加强对关键资源的绝对控制和统一调配。

4．5债务的战略整合

有些物流企业为快速求大求全，到处并购亏损企业；而被并购企业的高额负债，使并购企业陷入债务危机并为其带来较大风险。因此，物流企业并购后对债务进行重整不仅必要而且急需。它可以通过改变并购后企业的资本结构、偿债的期限结构等手段，达到降低债务成本和减轻偿债压力的目的，并由此获得财务协同效应，提高自己的运营能力与经济效益，最终达到提高核心竞争力的目的。其内容主要包括：一是合并财务报表。合并后的财务报表一方面可以综合反映整个物流企业经济实体的运营状况与偿债能力，满足政府有关部门、股东以及债权人等会计信息的要求；另一方面为物流企业以后的财务政策制定提供依据和参考。二是优化资本结构。并购以后，物流企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本结构，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘自身的负债潜力。三是调整偿债期限结构。合理的债务结构可以避免产生由于现金流量不足、不能按时偿还债务而带来的风险。调整物流企业偿债期限结构是通过与债权人谈判，改变债务的偿还期限或借长期债务偿还短期债务来实现。在物流企业处于经营极度困难的时期，将债务转化为企业股权在短期内对并购企业也是非常有利的。

企业并购基本流程篇10

【关键词】外资并购 PE 跨境资本流动 外汇管理

一、PE主导的外资并购成为我国FDI的重要来源

传统的FDI以绿地投资为主要方式。近年来随着制造业产业转移的基本完成，跨境并购在全球FDI流动中的比重不断上升。根据《世界投资报告》，跨境并购交易金额及其与世界FDI流量的比值持续上升。在世界金融危机前的2007年，跨境并购交易值占全球FDI比值高达0.893：1，有学者据此认为跨境并购已构成世界FDI流量的主要部分。根据《世界投资报告》，中国的FDI流入中绿地投资仍占据着统治地位，但外资并购的增长速度超过了绿地投资。2006年中国外资并购（净值）占FDI的占比一度达到15.54%。随后在红筹管制和世界金融危机的双重打击下外资并购交易量严重萎缩，但近三年来又再度呈现振荡回升的态势。2011年度中国的外资并购净值1同比增长77%，超过2006年成为历史最高。而清科研究中心《2011年度中国并购市场研究报告》则显示，2011年度仅披露金额的外资并购交易金额为68.20亿美元，同比增长高达209.2%。

私募股权投资基金（PE）是世界投资活动中的一支新兴的重要力量。PE是针对特定对象募集，主要对非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利退出的一种投资基金。世界金融危机前，PE主导的跨境并购值在全球跨境并购总额中的占比一度接近三分之一。中国以其快速增长的经济实力受到一些国际知名PE机构的青睐。2005年《世界投资报告》还提到来自PE/VC的投资已经成为中国FDI的重要来源，仅当时见诸报端的较大规模外资并购案就有德太投资（TPG）联手泛大西洋投资和新桥资本对联想公司3.5亿美元的投资案、凯雷集团对太平洋保险4亿美元的投资案和新桥资本对深圳发展银行1.6亿美元的投资案等。

二、外资PE并购境内企业两种基本模式

（一）离岸模式

外资PE并购境内企业最初采取“两头在外”的离岸模式，即资金募集和投资退出都发生在境外。离岸模式多采取　“红筹架构”：境内实际控制人在英属维京群岛等离岸中心设立特殊目的公司（SPV），以其为壳公司作为海外融资平台，吸收外资PE的投资，进而收购境内资产或股权，实现以“境内权益”境外间接上市的目的。境外壳公司完成在海外资本市场的融资后，融资资金通常以FDI的名义进入境内。外资PE则在封闭期结束后择机出售持股退出。

由于一方面有利于境内企业降低上市门槛、实现境外融资，另一方面在中国资本项目尚未完全放开的背景下，外资PE可以利用境外SPV宽松的监管环境便利地实现投资资金的进入和退出，降低资本运作成本的同时增强运作灵活性。因此，红筹模式一度受到追捧，成为外资PE参股境内企业、实现境内企业境外间接上市的主要方式。

（二）在岸模式

在岸模式就是外资PE独立或者与境内机构合资、合作在中国境内设立人民币私募股权投资基金，并在境内开展股权投资业务活动的模式。由于筹资活动和市场退出都发生在境内，其特点也被归纳为“两头在内”。

我国从2005年开始陆续出台了一系列法规对加强对红筹模式的监管。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）对通过红筹架构下设立境外SPV、换股并购、上市完成后融资调回等各个过程实施了全面的审查管理，其施行对外资PE的并购活动和打算境外上市的中国企业产生了不利影响：一是审批层级提高；二是审批流程加长；三是审批程序与境外上市流程的衔接不顺增加了红筹重组及上市的不确定性。另一方面，随着IPO重启、创业板开闸等一系列改革的推进，以及国内A股市场较为丰厚的回报率，外资PE开始寻求在岸设立投资机构。在政策环境方面，我国政府一直在积极推动人民币基金的发展。

从原则上讲，外资参与设立人民币私募股权投资基金可采用公司制、有限合伙制、契约型非法人制和信托制；可以是中外合资、合作，也可以是外商独资；境外投资者即可以作为普通合伙人（GP）出资，也可以是有限合伙人（LP）出资。出于避免双重征税等方面的原因，外资PE在境内设立人民币投资机构主要采用国际上主流的有限合伙制。凯雷集团（Carlyle　Group　LP）于2010年3月3日成为第一家在中国设立中外合伙制人民币基金的外国公司，随后IDG资本、红杉、普凯、黑石等国外知名PE也都相继成立了自己的有限合伙制人民币基金。

三、外资PE相关并购的外汇管理

（一）外资PE离岸并购的外汇管理

对外资PE离岸并购的监管主要落实在对境内相关主体出境设立SPV以及境外融资后返程投资的规范和管理。国家外汇管理局2005年的《关于境内居民通过境外SPV　融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）　确立了以境内主体设立的境外特殊目的公司为主线的返程投资管理流程：一是界定了“特殊目的公司”、“返程投资”等重要概念的界定，将在多重控股模式下的外资并购活动纳入到外汇局的监管范围；二是登记管理方式相对于之前的核准管理方式适度放松，同时也加强了对与离岸金融中心之间跨境资本流动的监管。三是关于“补登记”的规定使其具有溯及既往的效力。

但75号文在实际执行中也存在一些突出问题。75号文对特殊目的公司“以在境外股权融资为目的”的界定，在实际执行中较难以把握。同时，我国境内存在大量被境内居民实际控制、以套取外资优惠政策为主要目的的外商投资企业，这些企业尽管并不严格符合75号文对返程投资企业的定义，却属于更广泛意义上的返程投资企业；并且，这种企业的大量存在，也可能被利用来作为境内的外资“壳”企业以架设红筹架构，从而达到降低审批层次、简化审批环节的目的（境内外商投资企业在境外设立特殊目的公司不属于10号文的规范范围，不需商务部审批）。

因此，国家外汇管理局又于2011年5月颁布了《关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（19号文），对75号文的实施进行补充和细化。19号文将外商投资企业分为三类：特殊目的公司返程投资企业、非特殊目的公司返程投资企业、非返程投资企业，并要求：对非特殊目的公司返程投资企业转为特殊目的公司需进行补标识，以解决在大量返程投资企业的历史遗留问题；对于已设立的特殊目的公司则依据是否已发生实质性资本变动，来决定是否适用“先处罚，后补办登记”原则办理，从而使75号文关于特殊目的公司的定义和“补登记”规定更具可操作性。

（二）外资PE在岸并购的外汇管理

1.设立外资登记。公司制和契约型非法人企业的外资PE均需按照《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》的规定办理外资企业外汇登记手续。2012年11月的《国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知》则明确了外资合伙企业所涉外汇管理以登记为主，外商投资合伙企业完成必要的外汇登记和出资确认手续后，可直接到银行办理外汇账户开立、资金购付汇等相关外汇业务。

2.外汇资本金结汇管理。外资进行境内股权投资尚需经外汇局核准，这是目前在岸外资PE开展并购活动遇到的一大障碍。公司制和契约型非法人企业的外资PE可以根据有关规定开立外汇资本金账户。根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（以下简称142号文），其中规定一般外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资，而投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金境内划转须经外汇局核准2。而另据国家外汇管理局综合司2008年11月给上海市分局的《关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题的批复》，该批复可归纳为“二次核准、按项结汇”：外资PE外汇资本金境内划转给被投资企业、以及境内被投资企业的外汇资本金结汇，均需要经过所在地外汇局核准后方可办理；外资PE的外汇资金不允许由其结汇后以人民币进行境内股权投资，而应按投资项目，由被投资企业参照外商投资资本金办理结汇。非法人制外资PE则不允许开立外汇资本金账户，而应依据资本项目外汇管理的相关规定开立外国投资者专用外汇账户，账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。

综上所述，虽然不同组织形式的外资PE可能面临的结汇管理政策有所差异，但目前外资PE资本金的划转和结汇均需经过外汇管理部门的审批，外资PE在岸并购活动在政策上还面临一定程度的不确定性。事实上，在QFLP制度试点之前尚未有一例外资PE设立并成功结汇。并且，按项目结汇的方式，影响了外资PE境内投资活动的效率，在人民币汇率波动较大的时期，还可能面对较为可观的汇率风险；而由被投资企业结汇的方式，则可能在境外投资退出，办理利润汇出时，面临较为繁琐的审批程序。

目前京津沪渝等地都陆续开展了QFLP制度试点，外资PE的结汇难题有望局部得以解决。以上海为例，该试点的一大突破在于，QFLP采用额度一次审批，分笔自行结汇的操作方式3。基金管理人可直接到托管行申请办理结汇。从而把有项目再结汇变为先结汇再投资。试点模式成熟并推开后，外资投资国内实体企业并经资本市场退出的渠道将更加畅通。

3.境内再投资。将于2012年11月的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称59号文），取消了外商投资性公司境内再投资的外汇登记及验资询证。并且，外商投资性公司与外国投资者共同出资办理外汇登记时，外商投资性公司将被视为中方股东登记。这一规定是否意味着外资PE境内再投资项目不受《外商投资产业指导目录》的限制尚有待商务主管部门的明确，但对于希望通过境内再投资而部分获得国民待遇的外资PE而言，可能是一个积极的信号。

4.利润汇出与投资退出。根据《外商投资创业投资企业管理规定》，“外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇账户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理；非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。”但对于非法人制外资PE而言，由于相关外汇管理规定的尚属空白，其在岸并购活动的收益汇回和投资退出面临无法适用的尴尬局面。

四、关于完善外资PE相关并购活动外汇管理的思考

对于外资PE并购境内企业的谨慎态度，主要基于如下理由：外资PE并购并不像传统由国际产业资本主导的FDI，能给东道国带来技术、管理和出口渠道等方面的好处。并且，由于外资PE并购后形成的厂房、设备等沉没成本较少，缺少战略性投资目标，一般并不谋求对被投资企业的长期控制，因此撤资的可能性比传统FDI大得多，甚至可能出现短期套利行为影响东道国的金融市场稳定和行业长期发展。

但另一方面也应当看到外资PE并购所具有的特定优势，如有研究指出，私募基金具有特定的所有权优势：一是资产性的所有权优势，主要指资金规模、资产结构、人力资本等优势；二是交易性的所有权优势，主要指管理、信息等方面的优势。外资PE并购能给东道国带来先进的资本运作模式，有利于东道国资本市场发育，其所具备的信息优势和专业化、市场化运作能力，也有助于提高投资资金的配置效率，并通过示范效应提高本土行业的经营绩效。并且，外资PE的相关并购活动一般具有3-7年的“锁定期”，而与跨境热钱“快进快出”的特点有显著的不同。

因此，对于瑕瑜互见的外资PE并购活动，相关外汇管理应当“扬长抑短”，努力实现外汇管理“便利”与“安全”的平衡：

一是加快私募股权投资基金相关立法工作，规范外资PE在岸开展并购业务的经营行为。建议在相关法规条款中，明确在岸PE机构主体身份（内资还是外资）、筹资额度、境外LP资质以及并购锁定期的相关规定，防范外资PE经营行为的短期化倾向，抑制其投资套利行为。

二是积极稳妥推进资本项目开放，促进国内资本市场发育，满足境内企业融资需求。加强对国际私募股权投资基金及其跨境并购活动的研究，完善相关跨境资本流动的统计监测，提升防范风险手段。在QFLP制度试点基础上，适时扩大试点范围，推动境内企业跨境融资活动由“离岸”向“在岸”的转化。

三是加强与商务部、税务局等相关主管部门的沟通协调，注重监管协调与政策衔接，消除监管盲区与政策套利空间。

四是探讨和研究境外LP以离岸人民币出资的可行性，在推动产生新的外商投资形态的同时，促进人民币跨境循环的渠道畅通。

注释

1.外资并购净值＝东道国企业被并购总值－东道国中外国企业被并购值。数据仅包含收购10%以上股权份额的并购交易。下同。

2.　最近的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》已经取消了外商投资性公司境内投资款划拨核准。

3.　高改芳：《上海QFLP试点先结汇再投资》（http：//.cn/2012/03/01004112376195.shtml），中国证券报，2012年9月12日访问。

参考文献

[1]UNCTAD：World　Investment　Report，　2005，　2007，　2008，　2012.

[2]欧阳塘珂：《后红筹时代的外资私募股权基金——以上市退出机制为中心》，《金融法苑》，2010年第01期.

[3]段宁宁、林婉婷：《2010年外资设立人民币基金指引》，清科研究中心，2010年

[4]徐卫卿：《2011年度中国并购市场研究报告》，清科研究中心，2012年1月

[5]杨丹辉、渠慎宁：《私募基金参与跨境并购：核心动机、特定优势及其影响》，《中国工业经济》，2008年第3期.