国有商业银行公司治理研究

我国进行经济改革的目标是建立社会主义市场经济体制。建立市场经济体制必须建立市场经济主体，商业银行是市场经济主体之一，尤其是四大国有商业银行在中国金融产业中，无论是金融资产的比重，还是在国民经济中发挥的作用，都处于举足轻重的地位。因此为适应我国建立社会主义市场经济的需要，把国有商业银行按照现代企业制度改造成市场经济主体是我国金融体制改革的重要内容，而有效的公司治理制度是现代企业制度建设的核心，从而国有商业银行改革的实质是公司化治理的改革。此外，我国银行业已全面对外开放，国有商业银行必将面对来自外资银行的市场竞争，为应对日趋激烈的竞争，对我国国有商业银行公司治理结构进行研究，在实践上也极具必要性。国有商业银行的改革始于1993年，1997年全国金融工作会议要求加快国有商业银行的商业化步伐，强调按照现代企业制度的要求把银行办成具有较强国际竞争力的现代金融企业。目前，我国四大国有银行的股份制改造已经基本完成。公司治理的基本框架也已建立起来，基本情况分析如下。

一、股改后国有商业银行公司治理框架建立现状分析

（1）股权结构与股东大会制度。通过股改，国有商业银行基本实现了产权明晰、产权主体明确，初步建立了微多元化的股权结构，为公司治理结构的建设打下了坚实的产权基础。同时，各家银行也都按照公司法等法律法规要求，按照现代企业制度的基本原则开始运作，股东大会成为银行的最高决策机构，已经开始履行职责。（2）董事会及其架构。各商业银行均设立了董事会，作为银行经营责任的承担主体。同时，股改后的商业银行均建立了独立董事制度，独立董事和外部非执行董事的总和已超过了内部董事，这有效制约控股股东利用其控制地位做出不利于银行和其他股东的行为，对内部董事起监督和平衡作用，减轻内部人控制带来的问题。另外，各商业银行董事会还下设了各专门委员会，其根据董事会的授权履行职责并提供专门意见。（3）监事会及其架构。改制后，各商业银行均设立了监事会，监事会由股东代表和职工代表组成。监事会负责对董事、高管履行职责的行为进行监督，对违反法律法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高管人员提出罢免的决议；当董事、高管人员的行为损害银行利益时，有权要求其加以纠正。（4）高级管理层。各商业银行的行长等高级管理人员负责组织银行的经营管理活动，在董事会、股东大会的授权范围内开展工作，并向董事会负责。（5）激励约束机制。在激励约束机制方面，股改后的国有商业银行对董事、监事及高管人员的薪酬发放已初步与绩效考核相挂钩，通过强化激励约束机制，国有商业银行基本实现了银行人能力与权利的匹配，明确了人的责、权、利，使其收入与其责任、业绩匹配，从而使人的目标接近于委托人的目标。

二、目前国有商业银行公司治理存在的不足

（1）国有股比例仍然过高，产权主体虚置股改后，国有商业银行虽然有吸引外部股东，但在股权结构上仍然是国有股权“一股独大”，国家绝对控股。国有股权绝对控股地位易造成两种影响：一方面是可能引发大股东滥用控制权以及关联交易问题，其重要表现就是执行政府的经济政策而可能损害银行及小股东的利益；另一方面因为国有持股人的超脱性，可能使国有商业银行的董事会或者管理者不能尽职，最终导致银行、小股东或者债权人权益受到损害。同时，也正是因为国家仍是国有商业最大的出资者，所有者缺位问题仍突出。国家是一个虚置的主体，国家对其产权相关职责的行驶必然要借助国家的行政实体—各级政府与政府相关部门来实现。而政府又没有专门行使相关产权的机制，造成产权主体的虚置，产权虚置直接导致了国有商业银行治理效率低下。（2）委托链过长，内部监督约束机制较弱在国有商业银行的委托关系中，初始委托人（全民）与国家、政府、国有商业银行（经理人）之间形成的是一个超长、多层级、相当复杂的委托链。这样过长的委托链不但导致了各个层级之间的监督功能下降，也大大扩大了监督成本。同时，各大国有商业银行内部组织结构间的监督约束机制，由于存在的各种因素，其本身的监督约束能力也比较弱。首先，董事会组织成立上虽然有引进代表集团公司、国外银行家等，但各国有商业银行董事会的实际控制人仍然是代表国家的汇金公司，其他董事会代表较少参与到公司的治理当中来。其次，监事会人员是由股东派出的股东监事加上部分外部监事和职工监事共同组成的。但是职工代表监事综合素质和业务能力相对较低，还任职于行长手下，使其与董事，高管处于不平等的地位，且又缺乏保障机制，容易被董事、高管层所控制。再次，从高级管理层的产生来看，多由国家组织部门任免，与现代股份制银行的治理规则相比存在差距。按照公司治理规则，银行高管作为董事会选聘的人，其聘任和解聘应该由银行董事会独立做出决定。国有商业银行高管人员还没有脱离行政级别，与真正的公司化运作还有一定的距离。以上都表明我国银行内部监督约束机制较弱。（3）缺乏有效的外部监督机制目前，我国国有商业银行的经营管理透明度仍不高，能有效避免消极披露或隐瞒披露的监督约束机制还有待完善。我们知道商业银行治理结构中典型的英美法系型法人治理结构的典型特征就是在于更多地依赖于公司外部市场的力量，更强调股市的流动性，而且由于公司拥有众多的小投资者，但小股东们对经理层的影响力较弱；于是，这种模式比较强调保护少数股东利益，要求公司财务数据充分公开，增强透明度。因此，在这一点上，我们可以多向国际上在银行治理方面比较成功的国家学习，加强我国银行外部监督机制的建立。（4）缺乏竞争性的市场环境和公平有效的竞争机制我国的银行长期以来被四大国有商业银行所垄断，各个商业银行之间尚未形成激烈的竞争格局。这大大影响了国有商业银行公司治理市场竞争途径的有效性，不利于对经理人的约束。同时，我国的银行家市场尚未形成，政府的相关部门取代了银行家市场的筛选机制，行政色彩浓厚，因此国有商业银行大都具有相应的行政级别，无法借助银行家市场的力量来促进国有商业银行治理的改革。

三、完善国有商业银行公司治理的几点建议

（1）进一步优化股权结构国有商业银行在重组设立股份公司时，除了国家资本外，还应通过公开招募法人股、有条件吸收个人和引导国际先进的外资银行参股，形成大股东之间相互制约机制。纵观西方商业银行产权变革的历史，可以清晰地看到股权集中模式都是越来越走向分散和清晰，商业银行的产权主体由国家、大企业、金融寡头逐渐向社会大众方向转移，产权主体越来越多元化、分散化、社会化。国有商业银行要想实现这个目标，还要不失时机地引进民营资本、扩大社会公众持股，优化股权结构。（2）进一步完善“三会”的组织运作机制严格设定内设组织结构的职责边界和议决事议程，建立规范的董事会制度、健康的决策机制，提高经营管理层的专业化管理水平，加强监事会的职能。此外，不断提升董事会及其议员的行权能力，引入独立董事，并加强其作用。让国有商业银行在整体上建立起决策、执行和监督之间既相互独立又相互制衡的组织结构。（3）建立多重监督体制建立健全中央银行或其他金融监管、部门监管、工会监督、媒体监督、所在地区评价与监督等监督体制。严格信息披露制度，使公司的信息充分披露；实施审慎的财务和会计政策，让财产申报制度实现完全意义上的资产实名制，增加渎职暴露机制，建立起有效的外部监督约束机制，从而加强对高级管理层的监督，推动银行治理结构的完善。（4）建立和发展经理市场放松银行业务的市场准入限制和价格管制，逐渐改变我国银行业目前的强制垄断性局面，建立公平竞争的金融产品和服务市场，通过银行间的竞争机制对经营者施加压力，促使其努力提高业绩；要培育银行家市场，改进经理人员的选拔任用机制，弱化行政级别的存在。（5）加强商业银行外部环境的治理鉴于我国金融法制与监管的不成熟性，政府和社会各方面也应做好金融生态的培育与建设，为银行发展创造良好的外部环境，尽力规范金融服务市场的外部环境，为国有商业银行有效建立公司治理结构提供完善的制度环境保障。政府还可以通过塑造市场约束机制，特别是来自股票市场的约束，来对人的行为进行约束；采取适当的行为制造压力迫使人努力工作，迫使其改善银行的治理状况，充分发挥市场约束机制这条杠杆的作用。（6）塑造良好的企业文化企业文化作为一种巨大的组织资本、企业经营中的一种“团队精神”也是必不可少的。我国国有商业银行一直以来缺乏企业文化，没有共同的价值观和基本的职业道德规范，导致产生一些不规范或不道德的行为。因此，除了以上几项措施外，国有商业银行应有意识地塑造奋发有为的企业文化，并适时创新。

四、结语

国有商业银行改革是金融体制改革中最为艰巨的环节，而其关键也在于建立和完善银行公司治理结构。本文在分析了目前国有商业银行权利监督体制的现状及仍然存在的一些问题后，提出了几点完善意见，望对国有商业银行公司治理结构今后的深化改革有实践性的指导意义。

作者:高灼琴 杨莹 单位:西安理工大学经济与管理学院 审计署驻太原特派员办事处企业审计处

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