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资产管理公司规章制度十篇

时间：2023-09-22 17:20:03

资产管理公司规章制度

资产管理公司规章制度篇1

第一条为加强对广东海印永业(集团)股份有限公司(以下简称公司 )子公司的管理控制,规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 , , , 《深圳证券交易所上市公司内部控制证券交易所股票上市规则》指引》等法律,法规,规章及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。第二条本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司;参股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。第三条加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制, 对公司的组织,资源,资产,投资和公司的运作进行风险控制, 提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求, 行使对控股子公司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导, 监督和相关服务的义务。第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下, 独立经营, 自主管理,合法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对

控股子公司的各项制度规定。第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应参照本制度,建立对其下属子公司的管理控制制度。第七条对公司及其控股子公司下属分公司,办事处等分支机构的管理控制,应比照执行本制度规定。

第二章董事,监事,高级管理人员的委派和职责

第八条公司派往子公司的董事,监事,重要高级管理人员及股权代表实行委派制,其任职按各子公司章程的规定执行。第九条控股子公司除可委派董事,监事及股权代表外,原并委派财务负责人或副总裁则上由公司委派出任董事长或总裁, 等重要高级管理人员;参股公司根据情况委派董事,监事或高级管理人员及股权代表。第十条派往子公司担任董事,监事,高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事,监事及高级管理人员任职条件的规定。同时,应具有五年以上工作经历,具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。第十一条董事,监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总裁办公会议推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司,参股公司股东大会(股东会) ,董事

会审议,按控股子公司,参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案。第十二条公司派往各控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事, 监事, 高级管理人员义务, 承担董事, 监事,高级管理人员责任; (二) 督促控股子公司,参股公司认真遵守国家有关法律, 法规之规定,依法经营,规范运作; (三) 协调公司与控股子公司,参股公司间的有关工作; (四) 保证公司发展战略,董事会及股东大会决议的贯彻执行; (五) 忠实, 勤勉, 尽职尽责, 切实维护公司在控股子公司, 参股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司,参股公司的生产经营情况, 及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司,参股公司董事会,监事会或股东大会(股东会)的审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总裁办公会议,董事会或股东大会审议。 (八)承担公司交办的其它工作。第十三条公司派往控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律, 行政法规和公司章程,对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用

职权为自己谋取私利,不得利用职权收接受别人的贿赂赂或者其他非法收入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的,应承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。第十四条公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司的董事会上对有关议题发表意见,行使表决权。控股子公司,参股公司股东大会 (股东会) 有关议题经公司研究决定投票意见后, 由公司董事长委派股权代表出席控股子公司, 参股公司股东大会 (股东会) ,股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表决权。第十五条派往控股子公司,参股公司的董事,监事,高级因工作需要也可管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生, 向社会招聘,但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司,参股公司。第十六条公司委派的董事,监事,高级管理人员或股权代表在任职期间,应于每年度结束后 1 个月内,向公司总裁提交年度述职报告,在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控股子公司,参股公司董事会,股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换。

第三章财务管理

第十七条控股子公司财务运作由公司财务会计部归口管

理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导,监督。第十八条控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派。第十九条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务会计部备案。第二十条控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿,登记会计凭证,自主收支,独立核算。第二十一条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算,监督和控制,加强成本,费用,资金管理。第二十二条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的变更等应遵循公司的财务会计制度及其有会计政策及会计估计, 关规定。第二十三条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十四条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十五条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产负债报表,损益报表,现金流量报表,财务分析

报告,营运报告,产销量报表,向他人提供资金及提供担保报表等。第二十六条公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内,向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等, 或应公司要求及时报送最近一期财务报表。第二十七条控股子公司财务负责人应定期向公司总裁,财务总监和财务会计部报告资金变动情况。第二十八条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资, 向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为, 制止无效的可以直接控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款, 向公司领导报告。第二十九条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立帐外帐和小金库。第三十条对控股子公司存在违反国家有关财经法规,公司和控股子公司财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律,公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。第三十一条控股子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第三十二条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。第三十三条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公司督导建立起相应的经营计划,风险管理程序。第三十四条公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考虑控股子公司业务特征,经营情况等基础上,向控股子公司下达年度主营业务收入,实现利润等经济指标,由控股子公司经营管理层分解,细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案, 报公司总裁审批后执行。第三十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化, 程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查, 可行性研究,组织论证,进行项目评估,做到论证科学,决策规范,全程管理,实现投资效益最大化。第三十六条控股子公司的对外投资应接受公司市场拓展部的业务指导,监督。第三十七条公司市场拓展部应对公司投资控股,参股的公司,逐个建立投资业务档案,加强对控股,参股公司的跟踪管理和监督。第三十八条控股子公司的重大合同(涉及金额超过控股子公司最近一期经审计的净资产 30%的) ,在按审批程序提交公司董事长,董事会或股东大会审议前,由公司法律事务部,财务会计部,市场拓展部对合同内容进行会审,在合同签署后报送公司行政办公室备案。第三十九条控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产 30%的对外投资,资产的购买和处置等交易行为,应经过控股子公司股东大会(股东会)审议。控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应按审批程序提请公司董事长,董事会或股东大会审议并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。若上述应经控股子公司股东大会 (股东会) 审议的交易事项, 其交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%,须经公司董事长审批; 若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 10%,不超过股份公司最近一期经审计的净资产的 30%,须若上述交易金额超过公司最近一期经审计的经公司董事会审议; 净资产的 30%,须经公司股东大会审议。第四十条控股子公司发生的关联交易,应遵照公司《关联交易管理制度》 ,经过控股子公司董事会或股东大会(股东会) 审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案,并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。第四十一条控股子公司的对外担保,应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 , ,经过控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案,并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。第四十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评,警告,直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章重大信息报告

第四十三条控股子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定,及时,准确,真实,完整地报告制度所规定的重大信息,及时向董事会秘书报送董事会决议,股东大会(股东会) 决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项,确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 , 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 及时, 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第四十四条公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表, 应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第四十五条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司财务总监,总裁,董事长报告重大业务事项,重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东大会审议。第四十六条公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表,应当在每一个季度结束后 1 个月内,向公司总裁报送该季度的任职参股公司情况报告, 内容包括任职参股公司的生产经营状况,财务状况,日常管理工作等内容。参股公司的重大情况应及时向公司财务总监,总裁,董事长报告。

第六章内部审计监督与检查制度

第四十七条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部督, 审计工作。第四十八条内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第四十九条控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。第五十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行。第五十一条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度, 具体工作由公司内部审计部负责。第五十二条检查方法分为例行检查和专项检查:

(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性,独立性,财务管理和会计核算制度的合规性。 (二) 专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实, 主要核查重大资产重组情况,章程履行的情况,内部组织结构设置情况,董事会,监事会,股东大会(股东会)会议记录及有关文件,债务情况及重大担保情况,会计报表有无虚假记载等。

第七章行政事务管理

第五十三条控股子公司行政事务由公司行政办公室归口管理。第五十四条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的并报公司行政办公室备行政管理文件逐层制订各自的管理规定, 案。第五十五条控股子公司的重大合同,重要文件,重要资料等,应按照公司《档案管理制度》的规定,向公司行政办公室报备,归档。第五十六条控股子公司公务文件需加盖公司印章时,应根据用印文件涉及的权限,按照公司《印鉴使用管理制度》规定的审批程序审批后, 持印鉴使用审批表到行政办公室印章管理人处盖章。第五十七条控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中

使用公司的商标及图形标记。第五十八条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点。第五十九条控股子公司 VI 系统参照公司 VI 手册规定(包括名片,信纸,信封,LOGO,展版等)实施,费用自行负责。为保持和统一公司形象,控股子公司应按集团公司 VI 手册规定规划门面,招牌,接待区等。第六十条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公司行政办公室审稿。第六十一条控股子公司开办时的工商注册工作由公司法律事务部协助办理,之后的年审等工作由控股子公司自行办理,并将经年审的营业执照复印件交由公司行政办公室和法律事务部存档。第六十二条控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求法律部协助审查。

第八章人力资源管理

第六十三条控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。第六十四条控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘,其他人员由控股子公司自行招聘。

第六十五条控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单立社会保险账户的,由控股子公司直接办理,报公司人力资源部备案。第六十六条控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理,部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。第六十七条控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训,内容包括公司背景,发展历程,业绩,组织架构, 公司的制度规范等。第六十八条控股子公司可自行组织员工培训,控股子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划,年终提交培训实施总结,如需参加公司组织的培训,应及时与公司人力资源部确认。第六十九条控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。控股子公司每月向公司人力资源部汇 , 总上月《新进人员统计表》《离职人员统计表》及《转正人员统计表》。第七十条控股子公司独立进行考勤,考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考,结合当地同行业水平制定,并报公司人力资源部备案。第七十一条控股子公司须每月向公司人力资源部提供上月《人事系列报表》(表样由公司人力资源部提供),以便公司人力资源部统计相关数据。第七十二条为保证公司整体人事政策和制度的一致性,控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度,并经公司人力资源部确认后实施。

第九章绩效考核和激励约束制度

第七十三条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。第七十四条对年实现目标利润以上的控股子公司高层管理人员,实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度,对其履行职责情况和绩效进行考评。第七十五条对年实现目标利润以下的控股子公司高层管理人员的绩效考核和激励约束办法, 对其履行职责情况和绩效进行考评。第七十六条控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实施综合考评, 依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第七十七条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定,并报集团公司人力资源部备案。

第十章附则

资产管理公司规章制度篇2

经国务院第32次常务会议通过，《金融资产管理公司条例》（以下简称《条例》）已于2000年11月1日公布并自公布之日起实施。这是我国规范金融资产管理公司的基本性立法文件，具有重要的意义。

《条例》规范的对象是金融资产管理公司，而金融资产管理公司的成立则是国有商业银行巨额不良债务的产物，同时也是我国金融体制和银行运作机制改革的需要。由于旧的计划经济体制和和金融体制的原因，使得我国有相当一部分国有企业不能按期归还银行贷款的本金和利息，导致四大国有商业银行和国家开发银行等金融机构形成了大量的不良贷款。这种大规模的呆坏帐已不是银行本身所能核销解决的，特别是面临我国经济的市场化和加入WTO的背景，国有商业银行存在着巨大的信用风险和支付危机。鉴于以上客观情况，一方面为了化解金融风险、最大限度地收回、变现不良贷款，另一方面为了推进国有企业改革，国务院决定并分别于1999年4月和1999年10月成立了四家直属国务院的国有独资金融机构-中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司。

四家资产管理公司成立后，根据中央有关政策和国务院有关文件[1]，依法迅速进行了债权收购、债转股、资产处置等工作。但随着资产管理公司业务的深入进行，在实践操作中，资产管理公司越来越感觉到由于没有特殊的法律、法规支持与规范，资产管理公司的运作面临很多困难。要使资产管理公司能够高效处置不良资产，并减少处置成本，制订与之相适应的特殊的法律、法规是当务之急。正是在这种背景下，《金融资产管理公司条例》得以颁布。

二、国外处理银行不良资产的通常做法

实际上，银行出现不良资产并不是我国独有的现象，世界上许多国家都在不同规模上出现了不良资产。八十年代以来，处理银行业不良资产已是一个世界性的问题，各国处理危机性金融机构的传统做法主要有[2]：由中央银行或政府注资救助，包括由监管当局、存款保险公司等机构进行接管；由其他机构全盘收购或吸收合并；放宽政策限制，对危机机构进行政策挽救；对危机机构进行破产清算等。但是，对于因出现大面积不良贷款而引发的一国系统性金融危机，就必须采取特殊办法尽快解决，因为拖延越久，代价越大。组建金融资产管理公司，可以利用专业优势和特殊法律地位，重组、经营和处置不良资产，既有利于实现贷款回收价值的最大化，又可将商业银行从巨额不良资产的负担中解救出来，使其能够继续从事正常的信贷业务。各国资产管理公司在设立之初，一般都有相应的法律支持，如：美国的重组信托公司（Resolution Trust Corporation，简称RTC）是根据1989年《金融机构改革、恢复和强化法》（Financial Institution Reform， Recovery and Enforcement act ）[3]成立的；马来西亚的资产管理公司Danaharta 是依据国会1998年初颁布的《Danaharta法》成立的。这些法律至少会赋予资产管理公司一些一般企业所不具有的特殊权利：（一）有权与原债权银行签订转让协议，此种协议可使贷款债权及其附属的担保权利转移生效，且无需债务人与担保人认可；（二）根据需要，资产管理公司可向欠债企业派驻专员，接管管理层，接管专员有权拟定企业重组方案或清盘方案；（三）有权检查债务人的帐目和制止其恶意逃债行为。

三、《条例》内容简介

与国外先制定有关的法律、法规再依据这些法律、法规设立资产管理公司的顺序相反，我国是先成立了资产管理公司，经过一年多的探索运作之后，再制定相关的法律。《条例》的出台，使金融资产管理公司在法律上有了自己的合法身份与地位，被业内人士称为“迟来的准生证”。

《条例》共有七章三十四条，分别为：第一章“总则”，第二章“公司的设立和业务范围”，第三章“收购不良贷款的范围、额度及资金来源”，第四章“债权转股权”，第五章“公司的经营和管理”，第六章“公司的终止和清算”，第七章“附则”。

“总则”部分规定了立法目的、金融资产管理公司的性质和经营目标。其第二条明确了金融资产管理公司的性质是“经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”，这一规定表明金融资产管理公司名为公司，但实际上不是单纯意义上的《公司法》中的公司，而是负有特殊历史使命、具有浓厚政策性的金融机构，从根本上奠定了资产管理公司“师出有名”的地位，清除了许多人对资产管理公司性质地位的疑问。其第三条规定金融资产管理公司的经营目标是“最大限度保全资产、减少损失”，这说明资产管理公司并不以商业营利为目的，而是以尽可能小的损失处置银行不良资产。同时规定金融资产管理公司“独立承担民事责任”，赋予了资产管理公司独立的权利和地位，使其不附属于政府和银行，而是独立进行业务的运作，独立承担责任，给予了资产管理公司极大的自由运作的空间，责权利集于一体，便于资产管理公司的高效运作。

《条例》第二章“公司的设立和业务范围”，规定了金融资产管理公司的注册资本、总裁的任命及职权、监事会和业务范围。特别是在第十条明确规定“金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时，可以从事下列业务活动：（一）追偿债务；（二）对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；（三）债权转股权，并对企业阶段性持股；（四）资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；（五）发行金融债券，向金融机构借款；（六）财务及法律咨询，资产及项目评估；（七）中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。金融资产管理公司可以向中国人民银行申请再贷款”。这一条的规定可以说是金融资产管理公司进行所有业务活动的基石，从收购资产的资金来源到对资产的处置手段，资产管理公司获得了它所需要的相当宽泛的途径（权利法定化才是真正有效的权利，政策性的权利赋予则不是），并且可以视情况随时向有关行政监管主管机关申请新的业务活动手段。

《条例》第三章“收购不良贷款的范围、额度及资金来源”，其第十一条规定金融资产管理公司只能在国务院确定的范围和额度内收购国有银行不良贷款（如果超出确定的范围或者额度收购，须经国务院专项审批），这表明了国家设立金融资产管理公司显而易见的政策性目的-提高国有银行信用、化解金融危机。本章第十三条还规定“金融资产管理公司收购不良贷款后，即取得原债权人对债务人的各项权利。原借款合同的债务人、担保人及有关当事人应当继续履行合同规定的义务”，这一规定保障了资产管理公司收购的债权的效力，大大简化了债权收购的手续，有利于提高收购这一带有政策性行为的效率，同时可以防止债务人为“逃废金融债权”而不承认资产管理公司的债权人地位，很好保护了资产管理公司的国有金融债权。

《条例》第四章“债权转股权”，赋予了金融资产管理公司“将收购国有银行不良贷款取得的债权转为对借款企业的股权”的权利，并且其“持有的股权，不受本公司净资产额或者注册资本的比例限制”（第十六条第二款），这实际上是肯定了金融资产管理公司的特殊法律地位，将其与《公司法》上的一般公司区别开来（因为根据《公司法》第十二条规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，其他类型公司对外累计投资额不得超过本公司净资产的50%，可见国家是将金融资产管理公司与投资公司、控股公司相并列）。本章还具体规定了资产管理公司在债转股实施过程中的权利和职责，明确了对实施债转股的企业的要求（这有利于推动国有企业建立现代企业制度的改革），强调了资产管理公司在债转股企业的股东权利（可以派员参加企业董事会、监事会，依法行使股东权利，这有利于监督管理债转股企业，更多更快地实现资产处置的最大化），提供了金融资产管理公司股权退出的方式（如转让股权、债转股企业回购方式）等，这些具体的规定都将会很好地保障资产管理公司的业务操作合法有效。《条例》第五章“公司的经营管理”，规定了财政部等行政机关对金融资产管理公司的考核和监督权以及对公司经营目标的确定权，同时关于税收和部分行政性收费免交的规定等，这些再一次体现了金融资产管理公司的政策性；对于金融资产管理公司内部运作的结构和机制，本章也作了明确的规定（如约束机制和激励机制的必须建立），体现了公司商业化的一面，有利于迅速最大化的收回资产；另外，本章对金融资产管理公司对外业务运作的原则和方式亦具体说明，有利于资产管理公司以高效率商业化手段管理和处置资产。《条例》第六章“公司的终止和清算”，规定了资产管理公司终止的启动程序和不良贷款最终损失的处理，从制度上给了资产管理公司一个业务运作的最终处理方式，表明了中央财政对资产负责到底的决心。本章并没有规定资产管理公司的存在期限，说明国家认识到金融风险和不良资产存在的长期性，即只要有企业、只要有银行的存在，就需要资产管理公司的存在。

四、《条例》的不足

《条例》的颁布，使我国有了第一部专门调整资产管理公司行为的立法，毫无疑问，这一具有里程碑意义的行政法规必将对不良资产的处置和资产管理公司的规范运作起到积极的作用。但是，《条例》与资产管理公司业务运作需要的“理想条例”还有不小的距离。

首先，《条例》第三条规定“金融资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标”，这一原则规定与国际上通行的做法和我国资产管理公司运行的现实情况不符，混淆了处置资产与保全资产的相互关系，忽略了资产管理公司最主要的目标之一是采取积极的手段迅速处置不良资产，惟有通过迅速有效的各种处置手段才有可能保全资产和减少损失，否则，不良资产放在银行与放在资产管理公司就没有什么不同。我们认为资产管理公司掌握的是一大批不良资产，这些不良资产搁置越久，损失会越大，所以立法应当增加金融资产管理公司以“迅速高效处置资产”为经营目标之一。

其次，与人民银行、财政部和证监会1999年7月8日下发的《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》（国办发[1999]66号）中限定的三家金融资产管理公司的业务范围以及国务院确定的资产管理公司章程规定的业务范围相比，《条例》第十条关于资产管理公司业务范围的规定，删掉了“债务重组”、“直接投资”、“企业审计与破产清算”（另，今后资产管理公司还能否收购银行不良资产也未明确），这些手段、方式的缺乏肯定会影响到不良资产的处置速度和效率。从国外的经验看，债务重组是资产管理公司处置不良资产的非常重要的手段，而直接投资又是增强资产管理公司处置不良资产的能力的途径，所以立法上一般都赋予资产管理公司这些权利。《条例》在这方面显然有过于保守之嫌。

第三，《条例》第十三条规定“金融资产管理公司收购不良贷款后，即取得原债权人对债务人的各项权利。原借款合同的债务人、担保人及有关当事人应当继续履行合同规定的义务”，如前文所述，这一规定保障了资产管理公司收购债权的效力，大大简化了债权收购的手续，有利于提高收购这一带有政策性行为的效率，同时防止了债务人为“逃废金融债权”而不承认资产管理公司的债权人地位，很好保护了资产管理公司的国有金融债权，但本条规定对确认资产管理公司债权问题的解决是不彻底的，它没有明确原借款合同的债务人、担保人及有关当事人应当向谁履行还债义务，这就容易引发纠纷，只有再到法院由法官裁量。

第四，《条例》第十八条规定金融资产管理公司只能对国家经济贸易委员会推荐的企业实施债转股，没有明确授权规定可进行商业性债转股，这必将不利于资产管理公司灵活多样的处置资产。

第五，《条例》第二十一条规定了资产管理公司股权退出的方式为“转让股权”和“债转股企业回购”，但其存在的问题有二：一是没有规定资产管理公司通过“上市”转让退出的方式，二是没有明确企业回购股权的资金来源。如果能够增设“由国家经贸委推荐、金融资产管理公司独立评审、国务院批准实施债权转股权后成立（或变更登记）的新公司上缴的所得税，全部返还给企业，用于回购金融资产管理公司所持股权，直至金融资产管理公司股权全部退出”这样的条款，必将增加债权转股权企业的回购资金来源，切实实现《条例》和“债转股协议”中规定的回购这一股权退出方式，从而有利于金融资产公司尽早“变现”退出。

第六，《条例》本应是专门规定资产管理公司行为的规范，但第二十三条规定“国家经济贸易委员会负责组织、指导、协调企业债权转股权工作”，强调了国家经济贸易委员会的职能，这不利于资产管理公司独立公正运作（因为国家经济贸易委员会是国有大中型企业的主管机关）。况且国家经济贸易委员会在处置不良资产中的相关职责在《条例》的其它条款中已有具体规定（如第十八条的“推荐实施债转股的企业”），因此，第二十三条的规定有些“画蛇添足”，反而增加了资产管理公司正常业务运作的难度。

五、关于特别立法的建议

资产管理公司的成功运作必须以相应的法律为基础，这是几乎所有国家在处理银行不良资产过程中得出的一个重要的基本经验[4].波兰为此颁布了《企业与银行债务重组法》；美国制定了《金融机构改革、恢复和强化法》；日本也于去年颁布了《金融再生法》；马来西亚是依据国会1998年初颁布的《Danaharta法》而成立的资产管理公司。从国际上看，马来西亚的立法（马来西亚法律第587号法案）很有成效，同时和中国的国情有相似之处，其立法体系是：第一部分，前言；第二部分，公司；第三部分，财政部持有公司的股本金；第四部分，政府担保；第五部分；公司取得和处置资产；第六部分，资产和负债的管理；第七部分，公司作为抵押权人的其他权利；第八部分，其他法案的适用；第九部分，本法案的适用；第十部分，一般规定。

我国《金融资产管理公司条例》的出台，只能说是资产管理公司规范化运作的开始，是一个良好的开端，但与处置不良资产的要求相比还远远不够，因为《条例》只是行政法规的层次，其效力较低，其有些条款甚至是和《公司法》、《合同法》等法律冲突的（如第八条关于总裁的产生程序，第十三条关于收购债权后债务人义务的继续履行，第十六条关于资产管理公司对外持股比例的不受限制等），要解决这些问题只有依靠制定与《公司法》、《合同法》处于同一位阶、具有相同效力的《金融资产管理公司特别法》。同时资产管理公司运作中也急需有关对《破产法》、《担保法》等法律的详细司法解释（更好的解决方式是将这些问题也纳入《金融资产管理公司特别法》的范畴）。设立金融资产管理公司，处理不良资产，在我国是一项新生事物。因此，尽管国务院《条例》授予了资产管理公司十分广泛的业务范围和手段，并且这些手段是过去传统的商业银行所不具备的，但与国外相比有些手段还是不具备；另外，资产管理公司的一些处置手段缺乏法律支持，有的甚至与现行法律相抵触，如果逐个修改现行法律，在时间上等不及，因此，国家有关机关应尽早制定、颁布《金融资产管理公司特别法》（我国仅先行颁布《金融资产管理公司条例》可能是基于以下两方面的原因：一是国内经验不足、轻易搞基本法律不成熟，因此先出台“临时应急”性质的较低层次的立法；二是中央政府出于保持社会稳定、不愿扩大不良资产的社会影响，所以以国务院法规的形式而不是全国人大立法的形式规范资产管理公司行为）。依据国际立法经验和一段时间以来资产管理公司在业务实践操作中遇到的关于不良资产收购、债转股、资产保全、资产处置等工作的法律问题，《金融资产管理公司特别法》至少应包括以下重要内容：（1）明确资产管理公司的地位、作用、经营范围和手段；（2）明确不良资产从银行向资产管理公司转移的合法性和完整性；（3）明确资产管理公司在管理和处置不良资产方面的基本权力。

我们建议，特别立法的体系可以按照以下结构设计：

第一章总则

1、目的

2、定义

3、资产管理公司的特殊职责（法律地位）

4、资产管理公司的经营手段

第二章收购银行不良资产（债权接收）

第三章处置银行不良资产（拍卖、债转股、债务追偿、债务托管、股权置换、上市、资产证券化）

第四章对资产管理公司的监督

第五章特别法庭

第六章其它

第七章罚则

第八章附则

总之，我们认为以特别立法形式明确资产管理公司的地位、职能和权限，是资产管理公司正常运作的前提和重要保证。我们呼吁尽早制定《金融资产管理公司特别法》，以尽快最大化地处置不良资产，收回金融债权，迅速有效地实现对政府、国企、银行三方都有利的结果。

「注释

[1] 这些文件主要有：《中共中央、国务院关于转发的通知》（国经贸产业[1999]727号）等文件和会议纪要十余份。

[2] 《中国向不良资产宣战》王松奇主编中国经济出版社2000年1月第1版第73页

[3] 《重建与再生》-化解银行不良资产的国际经验周小川主编中国金融出版社1999年6月版第46页

资产管理公司规章制度篇3

第一章总则

第一条为了加强XX公司（以下简称公司）的资产管理，明确资产使用与管理的责权关系，规范资产管理程序，确保资产的安全完整，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业内部控制应用指引第8号-资产管理》和省国资委有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的资产管理，主要包括流动资产管理、固定资产管理、无形资产管理、长期投资管理以及资产评估、资产处置管理等。

第三条公司及各全资子公司、控股子公司未经公司董事会批准，不得以资产对外提供担保，或对限额以上的资产进行处置或对资产损失进行财务核销。

第四条本制度适用于公司本部、分公司以及各全资子公司的资产管理行为。

第二章资产管理组织体系与职责分工

第五条公司财务部为资产管理统一归口管理部门，履行下列资产管理职责：

（一）拟订公司资产管理制度和配套的资金管理办法、应收票据管理办法、应收款项管理办法；

（二）负责各类资产的价值管理，建立公司资产台账；

（三）负责货币资金、交易性金融资产（指各种有价证券）、应收票据的管理，参与各类应收款项管理与债权清理；

（四）负责组织或协助公司办公室、XX部定期进行固定资产、存货的盘点与账实相符核对工作；

（五）负责办理产权登记工作；

（六）负责资产评估工作；

（七）负责资产处置与损失财务核销的审查；

（八）其他与资产管理相关的工作。

第六条公司办公室为固定资产实物归口管理单位，履行下列资产管理职责：

（一）拟订公司固定资产管理办法；

（二）负责公司固定资产的实物管理，建立公司本部固定资产的台账，指导、监督、检查分公司、子公司建立本单位固定资产的实物台账；

（三）负责定期或不定期组织开展固定资产盘点工作；

（四）根据财务部的通知，负责组织本部门与各分公司、子公司等具体保管使用单位开展固定资产的账实相符核对工作；

（五）负责本部门管理的固定资产的处置与损失财务核销的申报工作，对分公司、子公司的固定资产的处置与损失财务核销申请进行审查；

（六）其他与固定资产相关的实物管理工作。

第七条XX部为存货实物管理单位，履行下列资产管理职责：

（一）拟订存货管理办法；

（二）负责组织本部存货实物台账，指导、监督、检查各分公司、子公司建立存货实物台账；

（三）负责定期或不定期组织开展存货盘点工作；

（四）根据财务部的通知，负责组织本部门与各分公司、子公司等实物具体保管单位开展存货的账实相符盘点核对工作；

（五）其他与存货相关的实物资产管理工作。

第八条XX部为知识产权类无形资产权利归口管理单位，履行下列资产管理职责：

（一）拟订无形资产管理办法；

（二）负责专利权、著作权、商标权、技术成果、、单独购入的计算机软件等无形资产的管理，建立无形资产台账；

（三）对外部单位侵犯前述无形资产的行为，采取相应的保护措施；

（四）负责科研设备等资产的实物管理，建立科研设备资产台账，并入公司办公室固定资产实物台账；

（五）协助公司办公室和/或财务部定期或不定期组织开展的科研设备资产盘点与账实相符盘点核对工作；

（六）其他与无形资产管理相关的工作。

第九条XX部为长期投资权利归口管理单位，履行下列管理职责：

（一）拟订投资管理办法；

（二）负责建立公司长期投资台账；

（三）负责长期投资的可研论证、股权管理等；

（四）负责长期投资的处置与损失财务核销的审查与申报；

（五）负责特许经营权、土地使用权的管理，建立相应的管理台账；

（六）其他与长期投资管理相关的工作。

第十条审计部为资产管理监督检查单位，负责履行下列资产管理职责：

（一）对资产实物（权利）管理单位的资产管理活动进行审计监督；

（二）对资产实物（权利）管理单位的资产管理活动存在的问题，提出改进意见，并对违规责任人提出处罚建议；

（三）其他与资产管理审计监督相关的工作。

第三章流动资产管理

第十一条流动资产的管理，包括对货币资金、交易性金融资产、应收票据和其他各种债权、存货的管理。

第十二条货币资产管理，应严格按现金管理制度、银行结算制度和总经理办公会制定的公司资金管理办法执行。严格现金保管制度，严禁出租、出借银行账户。

第条子公司购买交易性金融资产，超过子公司“三重一大”决策权限的，应当由公司相应的决策机构按照“三重一大”确定的权限决策同意后方可执行。

第十三条应收票据的管理，按照总经理办公会制定的公司应收票据管理办法执行，加强应收票据的收、付、承兑和贴现管理，确保票据安全。

第十四条应收款项等债权的管理，按照总经理办公会制定的公司应收款项管理办法执行，应当加大应收账款的回收力度，建立应收款项管理台账，落实清欠责任制、明确具体责任人人，防范和降低呆坏账风险。

第十五条存货的管理，按照总经理办公会制定的公司存货管理办法执行，加强对存货的计价、采购、验收保管、定额管理和领用管理。存货库存必须合理、适度，存货具体保管单位应当和存货实物管理部门、财务部定期稽核和盘点，保证账账、账实、账表相符。

第四章固定资产管理

第十六条固定资产管理包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营管理活动有关的设备、器具、工具等的管理。

第十七条对固定资产实行归口管理与分级管理相结合的方式，即：公司办公室归口管理全公司的固定资产，具体管理公司本部的固定资产；分公司、子公司（的相关职能部门）具体管理本单位的固定资产。

第十八条公司有关具体管理使用单位需要进行固定资产购建、技术改造与修理和改扩建工程项目投资的，按照应当根据财务预算编制要求，向公司投资管理部门提出下一年度投资计划和投资预算申报，经投资管理部门组织筛选后，严格按公司股东会批准的投资计划与投资预算执行。

公司及各子公司固定资产零星购置和技术改造与修理，必须在公司股东会批准的预算内执行，不得突破。确因特殊原因需追加预算，须报公司股东会审批。

第十九条公司及各子公司固定资产购建、技术改造与修理应根据公司采购管理制度的规定，对达到必须招标数额的项目实行招标；对未达到必须招标数额的项目，按照总经理办公会制定的非招标管理方式管理办法的规定选择相关非招标方式采购。

第二十条基建项目、改扩建项目、技改工程应按照有关规定，及时办理资产移交手续，增加固定资产。

第二十一条公司及各子公司应定期组织对固定资产进行清查，对清查中发现的毁损、盘亏及待报废固定资产，应及时查明原因并按照公司资产处置及损失财务核销的相关规定申请处置。

第二十二条总经理办公会应当根据本制度规定的原则，制定具体的固定资产管理办法，进一步明确固定资产的投资计划与投资预算的申报、投资项目的筛选、投资计划与投资预算的决策审批、资产的添置与验收、资产的领用（使用）保管、投资后评价、账实相符盘点与报废（损失）处置和核销等内控管理流程并严格执行。

第五章长期股权投资管理

第二十三条公司长期股权投资实行统一决策、分级管理，即公司按照《“三重一大”决策制度实施办法》的规定，由公司负责集中决策，各子公司经公司批准后，方可履行对外投资职能。

第二十四条公司长期投资必须加强风险评估、投入与产生的效益测算、收益回笼、立项审批与投资决策、投资处置和监督检查等各环节的内部控制，实现投资收益的最大化。

第二十五条公司长期股权投资涉及到实物资产转移的，应当在项目立项后按照公司规定进行资产评估，再按照上述长期投资决策审批程序履行报批手续。

第二十六条各单位生产经营资金不足或者资产负债率达到70%的，不得对外开展长期投资活动。

第二十七条公司对长期投资项目实行信息化管理和跟踪监督管理，投资管理部门要及时向公司汇报投资进度、经营状况、收益实现等情况，定期对投资项目开展投资后评价，对投资造成重大损失的，要及时查明原因、分清责任，提出处理或处置建议。

第二十八条总经理办公会应当根据本制度规定的原则，制定具体的投资资产管理办法，进一步明确长期股权的投资计划与投资预算的申报、投资项目的筛选、投资计划与投资预算的决策审批、立项审批与投资决策、投资后评价、股权转让处置等内控管理流程并严格执行。

第六章无形资产管理

第二十九条无形资产的管理包括专利权、著作权、商标权、技术成果以及单独购入的计算机软件等的管理。

第三十条公司根据生产需要购置无形资产应纳入预算管理。

第三十一条公司接受以无形资产投资或用无形资产对外投资的，应根据公司资产评估的规定对无形资产进行公允的评估。

第三十二条执行公司或子公司的任务，或主要利用公司或子公司的物质技术条件所完成的专利或技术成果，属于职务专利或职务技术成果，其专利申请权和专利的所有权、专有技术的所有权，以及专利和专有技术的使用权、转让权归公司或子公司所有。直接参加专利或专有技术开发、研制等工作的员工依法享有署名权。

执行公司或子公司的任务或主要利用公司或子公司的物质技术条件完成的，并由公司各子公司承担责任的咨询方案和标准、手册、科技论文、技术报告等各类文件是职务作品，其著作权归公司或各子公司所有。直接参加文件编制的员工享有署名权。

第三十三条公司与外单位协作共同研究开发所形成的专利权、技术成果、著作权等知识产权，为合作各方所共有，合同另有规定的按照约定确定其权属。

第三十四条总经理办公会根据本制度确定的原则，制定无形资产管理办法，进一步明确无形资产的投资计划、投资预算及其他相关管理流程。

第七章资产评估管理

第三十五条公司及子公司在发生对外股权收购、合并分立、股权比例变动、产权转让、资产转让及其他影响公司权益等行为时，应当进行资产评估。

第三十六条进行资产评估的，应当由财务部根据公司采购管理制度规定的方式和程序确定评估机构。

资产评估合同由公司财务部与中介机构签订。

第三十七条财务部收到评估机构出具的评估报告后，对评估报告无异议的，应将报告副本一份送投资管理部门。

第八章资产处置与损失财务核销管理

第三十八条本制度所称的资产处置是指导公司对拥有所有权、使用权的法人财产进行转让、出售、转换、报废等行为。

第三十九条公司建立资产处置的分级审批制度，即20万元以上的由公司董事会审议决策；20万以下的，属于公司本部或分公司的，由总经理办公会决策，属于子公司的，由子公司董事会决策。

第四十条资产处置应当遵循公开、公平、公正的原则，处置挂牌价或招标价应当以涉及标的的资产评估结果为依据。

第四十一条总经理办公会制定资产处置管理办法，进一步明确资产处置管理决策程序、职责部门、管理权限和工作流程。

第四十二条本制度所称的资产损失财务核销是指按照国家有关财务会计制度和相关财务管理规定，对预计发生损失的资产，经取得合法、有效证据证明确实发生了实质性且不可恢复的事实损失，对其账面余额进行财务核销的行为。

第四十三条公司资产损失财务核销做到事实清楚、程序完整、责任明确，遵循客观性原则、谨慎性原则和责任清晰原则，按照发生损失单位提出核销报告并提交相关依据、有关部门提出审核意见、财务部进行复核并提出复核意见、公司总经理办公会审议通过后提交董事会决策、法定代表人和主管财务的负责人签字确认的程序进行。

其中对于公司单笔或单项资产损失1000万元以上的，由公司董事会履行核销审核确认程序后还应当向公司股东会提出核销申请。

第四十四条总经理根据本制度规定的原则，制定公司资产损失财务核销管理办法，明确具体工作规则、程序、权限和责任，落实职能部门、岗位和人员的权限范围和相应的责任，加强指导、监督与管理，强化责任追究机制，保障公司资产安全。

第九章监督、检查与违规处罚

第四十五条财务部及各资产实物（权利）归口管理部门可以根据资产管理的需要，对公司本部、各分公司、子公司的实物资产管理情况进行定期和不定期检查。

审计部可以根据资产内控管理的需要，对公司本部、各分公司、子公司的实物资产管理进行专项审计，并向公司报告。

第四十六条资产实物（权利）归口管理单位有下列情况之一，由财务部或相关职能部门提出处罚意见，经公司批准后，按照公司相关责任追究规章制度的规定给予处分；触犯刑律的，移送司法机关追究其刑事责任：

（一）因对实物（权利）资产管理不善，导致价值受损或实物遗失或权利丧失的；

（二）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让相关资产的；

（三）故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假资料，导致评估结果失真，或者未经评估就进行转让、造成资产流失的；

（四）与对方当事人串通，低价转让或高价受让相关资产，造成资产流失的；

资产管理公司规章制度篇4

商贸有限公司章程范本如下第一章公司名称和住所

第一条公司名称：xx商贸有限公司(以下简称公司)

第二条公司住所：层一单元08室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：许可经营项目：无。。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本万元人民币;

第四章股东的姓名或者名称

第五条股东的姓名或者名称如下：

身份证号：

第五章股东的出资方式和出资额

第六条股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：

出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。

第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本：

(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所：

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权.

股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。

第十条公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程规定的其他职权。

第十一条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

第十二条公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。

第十三条监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满

未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十四条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉

讼;

(五)公司章程规定的其他职权。

第十五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十七条股东的权利和义务

股东享有如下权利：

(1)了解公司经营状况和财务状况。

(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份;

(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。

(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳出资;

(3)依其出资额承担公司的债务;

(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十八条公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：

(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪搜剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。

(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

1.挪用公司资金;

2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;

7.擅自披露公司秘密;

8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。

(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十九条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十条公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度

(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。

(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。

(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十一条公司的解散事由与清算办法

(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。

(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

2.股东决定解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。

(四)清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知、公告债权人;

3.处理与清算有关的公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产：

7.代表公司参与民事诉讼活动。

(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。

(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。

(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于股东。

第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条本章程经出资人订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

资产管理公司规章制度篇5

一、公司治理结构的法理分析

公司治理结构就是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。

公司的治理结构是由公司的法律地位、产权结构以及多元利益主体结构所决定的，其中公司的产权结构起着决定性作用。众所周知，现代意义上的公司是指有限责任公司和股份有限公司，公司（注：因我国有限责任公司的组织机构有三种情况，所以本文以下所讲的公司，均指股份有限公司。）在法律上是具有法人资格的权利义务主体，其独立的人格必然要求公司须有自己的财产。公司的财产最初来源于出资者的出资。出资者一经将自己的财产投入到公司，便对其投入到公司的财产丧失了所有权，该财产便成为公司的财产。换言之，公司对出资者投入到公司的财产享有了所有权。而出资者以其向公司投入财产丧失所有权为代价，换得了股东权，出资者因此成为公司的股东。

公司又是一个由股东、董事、经理、职工结成的多元利益共同体。例如，股东是公司的出资者，不能退回出资。这就使得股东的利益与公司经营的好坏有着直接的联系，股东对公司的运营要承担风险。又由于社会经济的发展，科技的进步和市场竞争的加剧，对公司经营者的要求越来越高，这又使得股东一般都不直接参与公司运营，而是通过选举董事，组成董事会来代表自己经营管理。在这种情况下，股东只有控制住公司，即通过股东大会行使控制权，才能实现自己的利益和目标要求。又如，董事和经理，董事是代为股东的理财人，他们通过董事会行使经营决策和管理权。为了完成公司的经营目标，董事会要聘任经理，经理作为公司专职管理人员，主持公司日常管理工作。在这里我们必须看到，公司的董事和经理所经营的不是自己的财产，而是公司的财产，公司经营的好坏，他们通常是不承担财产责任的。同时，董事和经理在从事公司经营管理时，会有自己利益的考虑。那么，如何才能使董事和经理经营好公司，最大限度地增加股东的利益呢？这就需要激励和约束机制。为解决公司中股东（出资者）、董事（经营决策者）、经理（管理者）以及职工（生产者）等不同利益主体之间的受益、决策、激励、风险分配等问题（注：参见梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年11月出版，第90页。）必须对公司内部机构即股东大会、董事会、监事会和经理的权力分工与制约作出明确规定。因此，世界上几乎所有的国家都通过制定法律，明确和规范公司各组织机构的权力、义务和责任，以及它们之间相互制约的关系。这就是公司内部机构的分权制衡机制，它是公司治理结构的核心。

此外，公司的存在是离不开外界环境的。我认为，法律规范的公司外部环境，也会对公司及其机构形成强有力的制衡影响力。这就是公司外部环境的影响制衡机制，它也是公司治理结构的组成部分。主要包括：

（一）证券法规范的证券市场的影响

当公司绩效甚差时，股东为维护自身的利益，出售其持有的该公司的股票（也称为“用脚投票”或“华尔街法则”），引起股价下跌，招致敌意接管，该公司的董事、经理将被撤换。因股东出售股票容易招致敌意接管，这无疑对公司董事和经理是一种压力。为避免这种事件的发生，增强股东对公司运营前途的信心，公司的董事和经理不得不注意提高公司的经营绩效，这在客观上起到了控制公司的作用。

（二）银行法规范的商业银行的影响

当公司向商业银行间接融资时，商业银行通过向公司投资或贷款的方式，成为公司的股东或债权人，商业银行为维护自身的投资权益，取得投资应得到的利益，便密切关注，积极监督公司的经营活动，发现问题及时通知公司采取对策，当然包括撤换董事、经理等，从而形成从外部对公司进行监督和控制机制。

（三）经济管制的影响

公司治理不仅仅是单个公司的事，而且涉及到社会公共的利益。因此，世界上所有国家都无一例外地制定了一系列的法律和法规，并建立了相应的执行机构，以对公司的经营活动实行管制。经济管制的目标是确保公司在获取自己正当利益的同时，不损害社会公共利益，经济管制在客观上影响着公司的控制和治理活动，它的范围很广，主要有三个方面：1.制定反垄断法和反不正当竞争法，规范市场竞争秩序，禁止公司垄断和限制竞争，也不允许公司实施不正当竞争行为。2.制定公共事业管制法，对电力、天然气、电话、自来水、交通运输等公共事业公司，规定收费标准和销售价格，确定业务等级，颁发许可证，制定服务标准等，以保障公众利益。3.制定社会经济管制方面的法律，如制定控制水污染、噪音、土地开垦等法律保护自然资源和环境；制定产品质量法、食品卫生法等保护消费者权益，制定劳动法保护劳动者权益等等。总之，国家通过经济管制建立起体现社会目标并规范公司治理行为的环境和秩序（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第135页～137页。）。

从上述法理分析中，我们可以得出以下结论：公司治理结构是一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制和法律规定的公司外部环境影响制衡机制两部分。

二、我国公司治理结构法律规制的现状

（一）公司内部机构分权制衡机制的法律规制

公司治理结构在公司内部是通过健全的组织机构及其有效地工作实现的。而每个机构在公司中的地位和作用，又是通过其组织结构和职能体现出来。目前我国公司内部机构的组成、职权以及它们之间相互制衡的关系，主要是由《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规范的。其具体规定为：1.股东大会。股东大会由股东组成，是公司的权力机构（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103 条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。），行使对公司的控制权。股东通过股东大会对公司行使控制权，主要表现在两个方面：一是选举和更换董事。董事的任免是体现公司治理特征的最基本制度安排，该权属于谁，谁就在事实上成为公司的控制者（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第114页。）。二是决定公司的重要事项，即决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会和监事会的报告；公司年度财务预算、决策方案、公司利益分配和弥补亏损方案；对公司增加、减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126 条，第143条，第148条，第106条，第106条。）2.董事会。董事会由董事组成，是公司业务执行和经营决策机构（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。），董事会对股东大会负责并向其报告工作，行使业务执行、经营决策权和控制权。董事会行使的业务执行和经营决策权包括：执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等（注：《中华人民共和国公司法》，第 102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148 条，第106条，第106条。）。而控制权是董事会对经营管理者行使的权力，即董事会聘任或解聘经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定其报酬（注：《中华人民共和国公司法》，第 102 条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106 条，第106条。）。3.经理。经理由董事会聘任，对董事会负责，主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度计划和投资方案；制定公司的具体规章；公司章程和董事会授予的其他职权（注：《中华人民共和国公司法》，第 102 条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106 条，第106条。）。4.监事会。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，是公司的监督机构，行使监督权，即对经营管理者进行监督（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。）。主要包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；公司章程规定的其他职权（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。

立法者试图通过公司法的上述规定，达到以下目的：即使公司内部各机构之间权责分明，相互制约，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制，既保障资产所有者的利益，又赋于经营者充分的自主权（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。）。

（二）公司外部环境影响制衡机制的法律规制

目前我国法律对公司外部环境进行规制，形成对公司及其机构的制衡影响，主要有以下三个方面：

1.规范用国有资产投资入股的法律

一方面由于我国是以公有制为主导的社会主义国家；另一方面由于我国进行国有企业改革，把现行国有企业改建为公司，建立现代企业制度为其改革的目标，因此，用国有资产投资入股问题便显得突出和重要。目前我国对用国有资产投资入股的法律规制，主要是已颁行的规章：《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》》，它们对国有资产投资入股主要作出以下规定：（1 ）对国有资产投资主体资格的规定。能够作为国有资产投资主体的分为两类：①有权代表国家投资的机构或部门；②具有法人资格的国有企业、事业及其他单位（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）。（2）对用于投资的国有资产类型的规定。能够作为用于投资的国有资产包括：①国有资产；②国家授权其自主经营的国有资产（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）；③国家允许用于经营的国有资产（注：参见《股份制企业试点办法》（1995年5月15日国家体改委等部委）（四）。）。（3）对国有股权进行管理的规定。国家股和国有法人股统称为国有股权（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）。国有资产管理部门是国有股权的政府专职管理机构。（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）国有资产管理部门可以委托控股公司、投资公司、企业集团的母公司、经济实体性总公司及某些特定部门行使国家股权和按法定程序委派股权代表。经国务院或省、自治区、直辖市人民政府批准，国有资产管理部门也可按法定程序向有国家股的企业委派股权代表。国家股权代表的委派办法由国有资产管理部门和人事部门另行制定。国有法人股代表由投资入股的法人单位委派（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。对国有股权代表建立严格的责任制和报告制度（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）；还要建立考核、奖惩和监督制度（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13 条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。（4）对国有股权收入的规定。国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算，并根据国家有关规定安排使用，国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13 条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。

2.规范股份转让的法律

我国规范股份转让方面的法律、法规，主要是《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》。它们对股份转让的规定主要是：“股东持有的股份可以依法转让（注：《中华人民共和国公司法》，第102 条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。”“国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准，具体办法另行规定（注：《股票发行与交易管理暂行条例》，第36条。）”。“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定（注：《中华人民共和国公司法》，第 102 条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106 条，第106条。）”。

3.规范市场管理秩序的法律

我国规范市场管理秩序方面的法律主要有：《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国产品质量法》和《中华人民共和国消费者权益保护法》等。上述法律从社会公共利益出发，规范公司的行为，制止不正当竞争，监督管理产品质量，保护消费者合法权益，进而维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展。

三、我国公司治理结构法律规制的健全与完善

（一）我国公司治理结构法律规制的缺陷

笔者认为，公司治理结构的法律规制，就是以保护股东、公司债权人及社会公共利益为目的，把股东对公司的控制权及董事、经理人员对公司的经营管理权，用法律明确化、法定化，做到既不使股东失去对公司的控制，又使董事、经理享有充分的经营管理权，确保公司正常健康地运营。虽然目前我国公司治理结构的法律规制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系，使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力，但仍存在一些问题，最重要的是股东对公司控制的力度不够，主要存在以下缺陷：

1.国家股股权代表不确定，权利、义务不对应

我国一些公司中国家股占控股或相对控股的地位。而谁有资格作为国家股股权的代表，法律却没有作出明确的规定。对此问题现仅依《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理。这就把谁当国家股股权代表的权力，赋予了国有资产管理部门，即一方面该部门可以委托控股公司、投资公司、企业集团母公司、经济实体性总公司和某些特定部门委派股权代表；另一方面国有资产管理部门也可以直接委派股权代表。同时该规章还规定，具体委派办法由国有资产管理部门和人事部门另行制定。这样规定的结果，不仅造成国家股股权代表的随意性，而且使政府部门控制公司的行为合法化。

此外，现行有关规章过多地、不具体地规定了国家股股权代表的义务。如，“国有股权代表必须维护国有股的合法权益，对国有资产保值、增值承担明确责任（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。”却没有规定国家股股权代表应有的利益。因为现有规章明确规定：“国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）”，上述规定的结果，导致国家股股权代表缺乏作为所有者利益的驱动力，更多地是向委派他的政府部门负责，不能很好地行使作为股东对公司控制的权利。

2.对小股东的权益保护较弱

股东是通过股东大会来行使对公司控制权的，而法律只规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。 ”这样在国有股所占比重过高的公司中，小股东们因对出席股东大会行使股东权利不感兴趣而不出席股东大会，使之形同虚设。

3.董事会没有行使监督职能

董事会是代为股东的理财人。现行法律没有规定董事会对董事和经理的监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。

4.监事会的监督作用不到位

从一定意义上讲，监事会是在股东大会闭会期间，代表股东对董事、经理等公司经营管理人员行为进行约束的机构。我国公司法所规定的监事会职权不仅权力规定的不充分，而且规定的是监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督。如规定：监事会对董事、经理执行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）这样的规定不利于约束董事和经理的行为。

5.证券市场对公司机构制衡影响极弱

目前我国有关规范证券市场方面的法律不健全，其结果，占股份总数比例大头的国家股、法人股不能公开流通转让。而在证券市场上公开流通转让的仅是占股份数量很少的个人股（即自然人持有的股份）。这样的证券市场不可能对董事和经理人员造成压力。

（二）完善我国公司治理结构的法律措施

由于我国公司制度恢复时间不长，要完善我国公司治理结构是需要有一个过程的。从法律制度方面看，当前应采取的法律措施主要有：

1.国家股股权代表必须法定化

建议制定有关规范国家股股权代表方面的法律：（1 ）对国家股股权代表的来源、资格作出明确的规定，使之法定化。禁止政府有关部门委派国家股股权代表，以防止政府干预公司内部事务，造成新的“政企不分”。（2）明确具体规定国家股股权代表的权利和义务。（3）为约束和激励国家股股权代表，还应规定，担任国家股股权代表的人，在法定期限内，必须持有所在公司一定数额的股份。

2.建立限制表决权行使制度和累积投票制度

为了防止大股东操纵股东大会，在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系，应当借鉴外国经验，建立限制表决权行使制度和累积投票制度。即由公司章程规定，一个股东持有的股达到一定比例时，减少其投票权的数额（注：王保树、崔勤之著：《中国公司法》，中国工人出版社1995年4月版，第196页。）；由法律规定，股东在股东大会选举董事和监事时，享有累积投票权，以保障小股东将代表其利益和意志的代言人，选入董事会和监事会（注：刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年9月版，第21页。）。

3.完善董事会的组成及其职能

为了使董事会能更好地发挥作用，建议法律对董事资格、董事会的组成及其职能增加下述规定：（1）专职董事必须是股东。董事必须购买公司一定数额的股份。董事持股可将其切身利益，与公司经营绩效挂起钩来，有助于激励董事做好工作（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第281页。）。（2）董事会由内部董事和外部董事所组成。内部董事是指公司专职董事，负责各项具体工作；外部董事是指兼职董事，通常为各方面的专家，参加董事会议，为公司经营决策提供咨询和建议。（3）董事会行使监督董事和经理执行职务的职权。由于董事会和副董事长由董事会选举产生，理应接受董事会的监督。其他董事所执行职务是董事会委托的，作为被委托人的董事，当然要接受委托人董事会的监督。而公司经理，因是由董事会聘任和解聘，董事会当然有权对其进行监督。

4.强化监事会的监督职能

资产管理公司规章制度篇6

资产经营管理公司与学校的关系

高校资产经营管理公司作为由高校全资的一人有限公司，性质仍属于国有。学校是资产经营管理公司的唯一股东，以投入到资产经营管理公司的财产承担有限责任，行使所有者的权益，通过资产经营管理委员会，对经营性资产行使占有、使用和收益分配权。资产经营管理公司作为学校经营性资产的运营单位，力求这部分国有资产的保值增值，同时承担推进学校科技成果转化、高科技企业孵化等产业化工作。

高校作为事业单位法人，如果以其身份直接办企业，将承担无限责任，存在着较大的经济和法律风险。资产经营管理公司的设立一定程度上实现了事企分开，即国有资产所有者与经济管理者分开，国有资产监管主体与经营主体分开，出资者所有权与企业法人财产权分开，从而在高校和企业之间构建了一道“防火墙”。这样就避免了因企业经营问题冲击和影响高校正常的教学和科研秩序，规避过去学校直接经营企业的经济和法律风险。

高校除对资产经营管理公司进行投资外，不再以事业单位法人的身份对外投资，高校的所有投资和经营活动，统一由资产经营管理公司代表学校，以出资人的身份进行，从而由过去的行政管理过渡到以资本为纽带，产权清晰、权责明确、校企分开、管理规范的新型高校企业管理体制和运行机制。

高校以出资人身份通过学校资产经营管理委员会向资产经营管理公司派出董事会和监事会成员。根据新《公司法》第67条规定“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”。学校资产经营管理委员会是公司的出资人代表，也是公司的权力机构，代行公司股东会的权利。由于资产经营管理公司属于一人公司，学校资产经营管理委员会授权资产公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。其中董事长是公司的法定代表人，由资产经营管理委员会从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任并对其负责。此外，资产经营管理公司监事会对资产经营管理委员会负责，列席董事会会议，对公司的经营行为和高管人员的职务行为履行监督职权。以董事会为中心，实行总经理经营负责制的法人治理结构是高校资产经营管理公司运行的载体。

资产经营管理公司的经营管理模式

高校资产经营管理公司的主要职责是管理学校的经营性资产和授权经营的非经营性资产，代表学校持有对校属企业投资所形成的股权，因而对所投资企业的管理和监控是资产经营管理公司工作的重点所在。资产经营管理公司是公司法人实体，一定要遵循市场经济规律，按照现代公司的运行规则开展经营管理活动。

校属企业经过规范化建设，由资产经营管理公司出资注册，改制为有限责任公司，成为享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的法人实体。高校资产经营管理公司作为母公司，采取现代公司化运作模式，以资本为纽带，以产权为中心，行使出资者的权利，履行出资者的义务，实施对所投资公司的运营管理。其主要内容包括：

把握重点，加强对高管人员的管理

按照公司治理的法定程序，为实现对股权的管理和监督，资产经营管理公司向子公司派出董事和监事，推荐总经理和财务主管，并接受资产经营管理公司的考察和监督。为加强对公司高级管理人员的管理，资产经营管理公司制定包括任职条件、任前考察、任免程序、履职程序、廉洁从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等相关工作制度或工作指导意见，使他们切实履行对所投资公司经营管理的职责。

资产经营管理公司对子公司高级管理人员的考核管理实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的原则。考核期末，子公司负责人对经营业绩的完成情况进行总结分析，将分析报告报资产经营管理公司。资产经营管理公司依据经审核的公司财务决算报告和经审查的统计数据，听取监事会对公司负责人的评价意见，对公司负责人经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核，形成子公司负责人经营业绩考核结果与奖惩意见建议。在公司经营过程中，如出现违反国家法律法规和规章，虚报、瞒报财务状况和经营成果以及重大决策失误等问题，造成重大不良影响或造成国有资产流失的，除由有关部门依照有关法律法规规章处理外，还要酌情扣减公司高级管理人员的年薪收入。

强化制度建设，规范治理结构

企业的发展要靠制度来保证，资产经营管理公司对校属企业实施规范化管理，必须建立健全一整套与市场经济运行规律相适应的基础规章制度，用制度来指导和监控所投资公司的经营行为。针对过去校属企业中存在无章可循、有章不循、违章不究的现象，资产经营管理公司须逐步建立并完善涉及所投资企业方方面面的规章，出台一系列涉及公司投资决策管理、资产管理、财务管理和人力资源管理等制度。同时，所属子公司、参控股企业又根据上述制度的要求，结合自身行业特点、要求和运作情况，建立起各自的办事程序和业务操作规程，形成双层的制度网络，确保公司的规范化运营。

内部控制制度是企业运营的内部规则。资产经营公司对所投资企业的管理和监控，主要是通过股东会、董事会、监事会的会议形式来实施的，因此所投资公司的“三会”的会议制度和议事规则健全与否决定了企业经营决策是否规范和科学，也是防范企业经营风险，实施有效监督的重要措施。子公司要完善对重大事项、重大资产运作、重要的人事任免和大额资金支付的决策程序，健全公司董事会、监事会的会议制度和议事规则。对于重大事项要及时上报资产经营管理公司，使公司及时了解情况，及时做出管理决策。

推广全面预算管理制度，加强对企业监管

校属企业进行规范化建设，改制为现代化公司，并归属于资产经营管理公司，在此阶段，推行预算管理是资产经营管理公司作为母公司完善公司治理结构和提升管理水平的有力手段。全面预算管理内容包括业务预算、资本预算以及财务预算等，管理模式是一套由预算编制、执行、内审、评估与激励组成的可运行、可操作的管理控制系统。全面预算可以作为公司绩效考核的标杆，企业资源分配的重要依据以及控制风险、提升收入与节约成本的主要手段。在预算的编制过程中应采取上下结合式。

资产经营管理公司作为学校产业发展的战略规划者，根据学校的产业资源优势、发展方向和市场环境条件提出发展战略目标并重点审核各子公司的经营预算、财务预算等，对其进行考核与监控。在预算管理实施过程中，各子公司年度经营计划和年度财务预算可以根据现实情况进行适当的调整，但要符合程序。资产经营管理公司行使股东的权力，发挥委派董事、监事的作用，对批准的年度经营计划和年度财务预算方案要进行定期检查，帮助企业分析经营中的问题，提出完成年度经营计划的意见和建议。

加强财务管理，健全监督制度

资产经营管理公司对子公司的财务管理和审计监督可从四个方面着手，即财务预算控制、重大资本与财务事项控制、财务主管委派、财务报告与审计监督等。

资产经营管理公司每年以综合经营计划的形式对子公司进行财务预算管理。凡属重大资本与财务事项均需经本公司董事会批准后才能办理，并报资产经营管理公司备案。子公司重大资本与财务事项包括：重大投融资、对外担保、合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、工资制度制定、财务预算及资产损失处理等。

对子公司的财务主管管理实行双重领导体制，其任职资格条件由资产经营管理公司决定，考核管理亦由资产经营管理公司负责。资产经营管理公司需定期或不定期对子公司进行财务检查。对于检查出的财务问题，要求纠正并限期反馈纠正情况。涉及个人责任追究问题，将按规定程序进行处理。

制定经营业绩指标，进行绩效管理

资产经营管理公司制定经营目标体系和管理办法，对子公司经营业绩进行考核，维护投资者权益，并建立有效的激励和约束机制。企业效绩评价指标将由反应企业财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状况和发展能力状况等方面的指标体系构成，能够较为全面、准确地反映企业效绩基本评价结果。以财政部颁布的《国有资本金效绩评价规则》和《企业效绩评价操作细则》为参考基础，结合学校的产业特点，资产经营管理公司制定出有各自特色的绩效评价和考核制度。在实践操作中，资产经营管理公司可以通过净资产报酬率、净利润、上缴款项和应收账款回款率等几项较为简洁的经营指标对子公司经营业绩进行考核，基于考核结果，提出相对应的奖惩意见和建议，将结果管理与激励机制相结合，实现国有资产的保值增值。

高校资产经营管理公司的发展探索

根据教育部文件规定，资产经营管理公司的主要任务是管理学校所投资的股权和经营性资产；促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合资源，推进学校科技产业化工作。基于其任务特点，资产经营管理公司不仅组织形式应是学校独资的有限责任公司，同时它还赋予其他的职责和功能，对它的治理机制和发展方向产生很深的影响。

按照教育部高校科技产业发展的思路，高校资产经营管理公司今后的发展方向要遵循几项原则：一是创办和发展科技企业，以转化科技成果为主要任务，以孵化小型科技企业为工作重点；二是创办和发展科技企业，走产学研相结合的道路，以技术入股为主要方式，以大学科技园为主要孵化平台；三是建立投入、撤出、再投入的良性循环和持续发展的机制。因此，资产经营管理公司的发展思路不能仅局限于“管理”，而要增强“经营”的理念和职能，增强产业促进服务功能，善于从学校的优势科研资源中寻求商机，利用公司化运作机制推向市场，实现经济效益和社会效益。

资产管理公司规章制度篇7

为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本管理大纲。

一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。

二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。

三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。

四、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。

五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。

六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。

七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。

八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。

员工守则

一、遵纪守法，忠于职守，爱岗敬业。

二、维护公司声誉，保护公司利益。

三、服从领导，关心下属，团结互助。

四、爱护公物，勤俭节约，杜绝浪费。

五、不断学习，提高水平，精通业务。

六、积极进取，勇于开拓，求实创新。

财务管理制度

总则

为加强财务管理，根据国家有关法律、法规及建设局财务制度，结合公司具体情况，制定本制度。

一、财务管理工作必须在加强宏观控制和微观搞活的基础上，严格执行财经纪律，以提高经济效益、壮大企业经济实力为宗旨，财务管理工作要贯彻“勤俭办企业”的方针，勤俭节约、精打细算、在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。

财务机构与会计人员

二、公司设财务部，财务部主任协助总经理管理好财务会计工作。

三、出纳员不得兼管、会计档案保管和债权债务帐目的登记工作。

四、财会人员都要认真执行岗位责任制，各司其职，互相配合，如实反映和严格监督各项经济活动。记帐、算帐、报帐必须做到手续完备、内容真实、数字准确、帐目清楚、日清月结、近期报帐。

五、财务人员在办理会计事务中，必须坚持原则，照章办事。对于违反财经纪律和财务制度的事项，必须拒绝付款、拒绝报销或拒绝执行，并及时向总经理报告。

六、财会人员力求稳定，不随便调动。财务人员调动工作或因故离职，必须与接替人员办理交接手续，没有办清交接手续的，不得离职，亦不得中断会计工作。移交交接包括移交人经管的会计凭证、报表、帐目、款项、公章、实物及未了事项等。移交交接必须由建设局财务科监交。

会计核算原则及科目

七、公司严格执行《中华人民共和国会计法》、《会计人员职权条例》、《会计人员工作规则》等法律法规关于会计核算一般原则、会计凭证和帐簿、内部审计和财产清查、成本清查等事项的规定。

八、记帐方法采用借贷记帐法。记帐原则采用权责发生制，以人民币为记帐本位币。

九、一切会计凭证、帐簿、报表中各种文字记录用中文记载，数目字用阿拉伯数字记载。记载、书写必须使用钢笔，不得用铅笔及圆珠笔书写。

十、公司以单价2000元以上、使用年限一年以上的资产为固定资产，分为五大类：

1、房屋及其他建筑物；

2、机器设备； 3、电子设备（如微机、复印机、传真机等）；

4、运输工具；

5、其他设备。

十一、各类固定资产折旧年限为：

1、房屋及建筑物35年；

2、机器设备10年；

3、电子设备、运输工具5年；

4、其他设备5年。

固定资产以不计留残值提取折旧。固定资产提完折旧后仍可继续使用的，不再计提折旧；提前报废的固定资产要补提足折旧。

十二、购入的固定资产，以进价加运输、装卸、包装、保险等费用作为原则。需安装的固定资产，还应包括安装费用。作为投资的固定资产应以投资协议约定的价格为原价。

十三、固定资产必须由财务部合同办公室每年盘点一次，对盘盈、盘亏、报废及固定资产的计价，必须严格审查，按规定经批准后，于年度决算时处理完毕。

1、盘盈的固定资产，以重置完全价值作为原价，按新旧的程度估算累计折旧入帐，原价累计折旧后的差额转入公积金。

2、盘亏的固定资产，应冲减原价和累计折旧，原价减累计折旧后的差额作营业外支出处理。

3、报废的固定资产的变价收入（减除清理费用后的净额）与固定资产净值的差额，其收益转入公积金，其损失作营业外支出处理。

4、公司对固定资产的购入、出售、清理、报废都要办理会计手续，并设置固定资产明细帐进行核算。

资金、现金、费用管理

十四、财务部要加强对资产、资金、现金及费用开支的管理，防止损失，杜绝浪费，良好运用，提高效益。

十五、银行帐户必须遵守银行的规定开设和使用。银行帐户只供本单位经营业务收支结算使用，严禁借帐户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转帐套现。

十六、银行帐户的帐号必须保密，非因业务需要不准外泄。

十七、银行帐户印鉴的使用实行分管并用制，即财务章由出纳保管，法人代表和会计私章由会计保管，不准由一人统一保管使用。印鉴保管人临时出差由其委托他人代管。

十八、银行帐户往来应逐笔登记入帐，不准多笔汇总高收，也不准以收抵支记帐。按月与银行对帐单核对，未达收支，应作出调节逐笔调节平衡。

十九、根据已获批准签订的合同付款，不得改变支付方式和用途；非经收款单位书面正式委托并经总经理批准，不准改变收款单位（人）。

二十、库存现金不得超过限额，不得以白条抵作现金。现金收支做到日清月结，确保库存现金的帐面余款与实际库存额相符，银行存款余款与银行对帐单相符，现金、银行日记帐数额分别与现金、银行存款总帐数额相符。

二十一、因公出差、经总经理批准借支公款，应在回单位后七天内交清，不得拖欠。非因公事并经总经理批准，任何人不得借支公款。

二十二、严格现金收支管理，除一般零星日常支出外，其余投资、工程支出都必须通过银行办理转帐结算，不得直接兑付现金。

二十三、领用空白支票必须注明限额、日期、用途及使用期限、并报总经理报批。所有空白支票及作废支票均必须存放保险柜内，严禁空白支票在使用前先盖上印章。

二十四、正常的办公费用开支，必须有正式发票，印章齐全，经手人、部门负责人签名，经总经理批准后方可报销付款。

资产管理公司规章制度篇8

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司由共同投资组建。

第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。

第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条公司宗旨：

第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第十一条本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章公司注册资本

第十二条本公司注册资本为万元人民币。

第四章股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下：

股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的 %。

股东乙：，以出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章公司的法定代表人

第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章公司的解散事由与清算方法

第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章公司财务会计制度

第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章附则

第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

二XXX 日

资产管理公司规章制度篇9

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司类型：公司。

第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第四条公司名称为：

第五条公司住所：

邮政编码：。

第六条公司经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；园林绿化工程施工；水泥制品销售；砖瓦销售；石灰和石膏销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第七条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

第八条公司注册资本为人民币100万元。

第九条公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

第三章公司的股东

第十条公司股东共个，分别是：

1、姓名：；

2、姓名：。

第十一条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利。

（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利；

（十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

第十四条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章股东的出资额、出资时间和出资方式

第十五条股东的出资额、出资时间和出资方式：

1、股东姓名（名称）：，认缴出资万元，在年月日前缴足。

4、股东姓名（名称）：，认缴出资万元，在年月日前缴足。

第十六条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

第十七条股东应当以自己的名义出资。

第十八条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

第十九条股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第二十一条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。

第五章公司的股权转让

第二十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十

日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

第二十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十四条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十五条股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。

第二十六条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

第六章公司的法定代表人

第二十八条公司法定代表人由股东会选举产生。

第二十九条法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第三十条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

第三十一条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由执行董事或者经理担任，但其丧失执行董事或者经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第三十三条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议在每会计年度期末召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。

第三十五条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。

第三十六条召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。

第三十七条股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十八条股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四十条公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。

第四十一条执行董事每届任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第四十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第四十三条公司设经理，由执行董事聘任或解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第四十四条公司设监事1 人，监事由股东会选举产生。

第四十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十六条执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第四十七条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对执行董事决定的事项提出质询或者建议。

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

（六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第五十三条公司应当在下一会计年度开始之后一个月前将公司财务会计报告送交各股东。

第五十四条　公司的行政部门负责保管公司的公章、营业执照。

第八章公司的解散、清算

第五十五条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第五十六条公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定人员行使相应权利。

第五十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

第五十九条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章公司的其他规定

第六十一条股东、执行董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第六十二条本章程涉及的股东会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第六十三条公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东会决议。

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六十四条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

资产管理公司规章制度篇10

为进一步深化企业改革，规范企业现代企业制度建设，推动企业健康快速发展，结合我市实际，现就市管企业现代企业制度建设提出如下指导意见。

一、指导思想

以邓小平理论和三个代表重要思想为指导，深入落实科学发展观，认真贯彻党的十六大、十七大精神，围绕建立现代企业制度总目标，依据《公司法》、《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，进一步深化市管企业公司制改革，转换体制机制，规范运行，推动企业又好又快发展，实现国有资产保值增值，增强为我市经济社会发展的服务能力。

二、目标任务

到2012年，所有市管企业要完成公司制改革，创新体制，建立起规范的公司法人治理结构；到2013年，要形成科学的决策、执行、监督机制，合理的人事、劳动、分配机制；到2014年，要建立起全面的切合实际、行之有效的内部管控制度体系，实现制度化、规范化、科学化运行管理。积极探索兼有事业身份企业现代企业制度改革路子，逐步转换体制，完善法人治理结构。

三、重点内容

（一）完善公司法人制度

企业享有独立的法人财产权。企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。企业要按照国家有关规定，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量，核定资本金，并办理产权登记。企业以其全部财产对债务承担责任。

企业享有经营自。企业在法律、行政法规规定的范围内有权自行决定其经营事务，在核准登记的范围内自主经营，不受其他单位和个人的非法干涉。

企业拥有劳动用工权。企业可以根据生产经营需要，按照《劳动法》、《劳动合同法》规定招用工或者辞退职工。

（二）建立规范的公司治理结构

依法科学组建组织机构。要根据决策权、执行权、监督权互相分离、相互制衡和精干高效、协调配合的原则，依法建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，健全决策、执行、监督相协调的制衡机制，加快实现由传统的“一把手”决策体制向团队集体决策体制转变。围绕提高规范运作水平，要逐步实行董事长与总经理分设，建立外部董事、独立董事和外派监事机制，调整优化董事会、监事会和经理层人员结构，确保国有产权单一或占主导地位条件下董事会、监事会和经理层内部及其之间的有效制衡。建立董事会秘书制度，董事会应配备董事会秘书，负责对外联络，信息披露，筹备董事会会议和股东会以及会议的记录、会议文件和记录的保管等事宜。

理顺股东会职责。股东会是公司的最高权力机构，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。国有独资公司不设股东会，由市国资委行使股东会职权。关系国有资产出资人权益的重大事项，企业要按照有关规定实行报批备案。国有控股公司每年要定期召开股东会，股东会定期会议每年至少要召开一次。涉及股东权益重大事项要及时召开股东临时会议进行决策。

规范董事会职权。董事会行使《公司法》第四十七条及公司章程规定的职权。董事会会议要与党委会议、经理会议分别召开，不能以董事会代替党委会、经理会，也不能以党委会代替董事会、经理会。董事会实行票决制，对所议事项要形成会议记录，出席会议的董事要在记录上签名。企业每年至少要召开一次董事会会议。市国资委派员列席国有独资公司董事会年度会议，各企业要将董事会年度会议议题等有关材料于会议召开前7日内报市国资委。董事会年度工作要形成报告在企业年度董事会召开后7日内报市国资委。市国资委每年要召开市管企业董事会专题报告会，审议企业董事会工作情况和下年度工作打算。市管企业年度董事会专题报告会在各企业年度董事事会后、总结表彰会之前召开，具体时间由市国资委与各企业商定。

明确经理层执行职责。总经理由董事会依法聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。总经理年度工作要形成报告向董事会专题汇报。

强化监事会监督职责。监事会重要职责是检查公司财务、对董事和高管人员执行公司职务的行为进行监督，保障公司利益不受侵害。监事会直接对股东会（出资人）负责。监事会每年要至少召开一次会议，研究部署和总结监督工作，并形成会议纪录存档。市国资委派员列席国有独资公司监事会年度会议，各企业要将监事会年度会议议题等有关材料于会议召开前7日内报市国资委。监事会年度工作要形成报告在年度监事会召开后7日内报市国资委。市国资委每年要召开市管企业监事会专题报告会，审议企业年度监事会工作情况和下年度工作打算。市管企业年度监事会专题报告会在各企业年度监事会后、总结表彰会之前召开，具体时间由市国资委与各企业商定。

（三）建立科学的公司治理制度

认真制订公司章程。章程是公司内部治理的根本制度，是公司运行管理的重要规范准则，企业要依法制订、及时修订，确保合法实用有效。章程除必须载明《公司法》第二十五条规定的内容外，还必须结合企业实际载明应载明的其他必要事项，尤其是股东会、董事会、监事会、经理层议事表决办法、责任追究、意外应急处置等，要真正把章程作为企业内部管控的最高制度，严格履行。

建立规范组织机构工作制度。要根据《公司法》的要求，在章程规定的框架下，制订股东会、董事会、监事会、经理层议事规则，明确“三会一层”工作程序和要求；要建立董事长、总经理、监事会主席工作协调制度，形成有效的配合机制，确保“三会一层”规范行权、正确履职、依法问责，使“三会一层”真正形成各负其责、协调运转、有效制衡的新机制。各企业制订的组织机构工作制度报市国资委备案。

完善信息披露制度。企业要结合实际情况，进一步完善信息披露制度，明确公司应当披露的信息范围、披露标准、披露职责、未按规定披露信息的责任追究机制及对违反规定人员的处理措施等，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。企业要及时向市国资委报送定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。发生可能对公司产生较大影响的重大事件，包括：订立重要合同；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；发生重大亏损或者重大损失；生产经营的外部条件发生的重大变化；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等，公司应当做出临时报告及时报送出资人，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

健全企业生产经营管理各项规章制度。要结合企业实际，围绕企业采购、生产、销售、服务等各个环节，认真研究制订发展战略、人力资源、资金活动、资产管理、全面预算、研究与开发、企业文化、社会责任等各个方面的规章制度，形成完善的管控制度体系，推动企业管理实现制度化、标准化、规范化。

（四）深化企业人事劳动工资制度改革

积极探索建立和完善市场化、竞争性选聘企业经营管理人员机制。探索实施外部董事、独立董事制度，提升董事会科学决策水平。推进择优选聘外派监事制度，增强监事会的监督作用。改进经理、副经理等高级管理人员的产生任用方式，逐步变原来的推荐、组织考察任用为面向市场公开选聘和内部竞聘相结合的选聘方式。改革企业中层管理人员选拔任用办法，实行面向企业内部公开竞聘，并逐步探索面向社会公开选聘的制度，不断深化企业中层管理队伍建设。

积极推进现代劳动用工制度建设。认真贯彻落实《劳动法》、《劳动合同法》、《省劳动合同条例》，对职工实行劳动合同管理，签订劳动合同，确立企业、职工双方的权利、义务和责任。要科学设置岗位，制订岗位工作标准，明确岗位责任，建立权利、义务和责任相统一的机制。要积极推行竞争上岗，实行岗位人员双向选择、择优录用，逐步形成能上能下、能进能出、优胜劣汰的用人机制。要规范企业裁减员行为，企业裁员减员必须依法进行，并按劳动合同规定承担义务责任。要加强职工岗前培训和在职培训，不断提高职工业务能力。

进一步深化工资薪酬制度改革。探索改革企业工资决定机制，企业经营管理者年薪、职工工资平均水平要参照国内同行业、同规模、同赢利水平及劳动力市场供求关系，依照有关规定，结合企业情况确定。要建立“以岗定薪、岗变薪变”为核心的薪酬管理制度，充分调动企业干部职工工作积极性。要建立企业职工工资正常增长机制，逐步推行工资总额预算管理制度，使职工工资随企业效益发展而同步提高。要推行分配向贡献大、技术含量高、责任大的岗位倾斜，提高相应员工收入。

（五）改善工会工作和职工民主管理

进一步规范企业工会组织建设。要切实发挥工会职工之家的作用，工会要代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制；要健全协商要约制度，对拒绝或变相拒绝要约等违法行为及时向上级工会报告或提请有关部门依法处理；要帮助指导职工在平等自愿、协商一致的基础上签订劳动合同；要监督集体合同和劳动合同的切实履行。

完善企业职工民主管理制度。推行厂务公开，完善职工董事、职工监事制度。企业在制定、修改或决定直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，要依法经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或职工代表平等协商确定。企业改革改制方案、职工裁减安置方案等必须提交职工代表大会或全体职工讨论通过。

四、组织领导