董事履职评价报告十篇

董事履职评价报告篇1

外董来源渠道较少

现阶段，外部董事来源渠道较少。2004年，国务院国资委印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，担任外部董事的基本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。从全国董事会试点实际来看，外部董事来源主要有：央企和地方国企刚退休下来的领导和在职领导；党政机关经济管理部门刚退休下来的领导；高等院校、科研院所和中介机构的知名专家学者等。部分省市国资监管部门积极拓宽外部董事选聘范围，从机关选派业务骨干到企业任外部董事。

国企刚退休下来的领导大企业经营管理经验丰富，素质高，责任心强，对国企运作比较了解；党政机关刚退休下来的领导对国家经济政策比较熟悉，但有的缺乏企业管理经验；专家学者比较敬业，能较好地发挥专长，但履职时间难以保证，获取企业信息渠道不畅，对企业了解不深，不熟悉国企运作，在董事会上难以发表有操作性的意见和建议；机关干部担任的外部董事对企业情况比较熟悉，业务能力较强，能较好代表出资人意见，但因为不取酬，责权利严重不统一，责任追究难以落实，完全凭党性自觉履职，且机关日常事务性工作较多，履职时间难以保证。

对此，可以拓宽外部董事来源渠道，建立人才库共享机制。现阶段，由于外部董事来源少，遴选到企业需求的外部董事有一定难度，这在一定程度上影响了建设规范董事会工作的进程。因此，首先要将选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球、全国公开招聘，建立外部董事人才库。二是探讨建立外部董事资源共享机制。加强各级国资监管机构间的联系，积极探讨外部董事资源共享、信息互通、人才互换的有效途径。三是建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序，严把外部董事入口关。

日常管理、培训薄弱

日常管理是目前外部董事制度的薄弱环节。大部分省市重视对外部董事的选聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履职报告、每年组织一次座谈会等外，缺乏对外部董事的日常管理、培训及考核。

目前，大部分国资监管部门没有专门的机构为外部董事提供诸如信息报送等沟通服务，一般是任职公司负责与外部董事进行沟通联系，递送公司相关运行情况。据了解，仅有上海市成立专门部门（市管国有企业专职董事监事管理中心）为外部董事提供及时、全面、准确的国资监管和企业运行的相关信息。

建议加强对外部董事的培训力度，健全培训机制。外部董事虽是某一领域专家，但由于经历和知识等背景不同，对外部董事的权利、责任和义务认识不清。因此，要加强对外部董事的培训，健全多层次培训体系。一是构建多层次培训体系，加强与培训机构、中介机构、高等院校等的合作，有条件地建立专门培训基地，对外部董事进行定期培训。二是健全外部董事培训机制，注重任职前培训，加强日常培训，并对培训结果进行考核。三是制定科学的课程设计，任前培训注重提高外部董事对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深对董事会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，日常培训注重提高外部董事对国资工作情况的了解，熟悉国资发展情况及经济发展形势，提高专业业务能力及科学决策水平。

还应加强对外部董事的日常管理，健全支撑机制。外部董事大部分是兼职，不在企业坐班，一般规定外部董事一年内在任职公司履职时间不得少于30个工作日。为保证外部董事及时掌握公司运行情况，需建立外部董事资料阅读制度，成立专门工作机构或委托相关部门定期向外部董事报企业的月报，及时报国资系统重大事项等，解决外部董事对企业情况不熟悉甚至对行业情况不熟悉的问题，提高其履职能力。

另外，国资监管部门要加强对外部董事履职的管理，外部董事除了如期报告个人履职情况外，重大事项也要报告，尤其是在多元股权结构的国有控股公司任职的国资委外派董事，重大事项在董事会召开前要报国资监管部门，并按照监管部门的要求发表意见。

评价落后激励不畅

现行外部董事的薪酬主要以年度固定报酬为主，由年度基本报酬、董事会会议津贴、专门委员会会议津贴组成。各国资监管部门根据所监管企业的实际情况，规定了不同的薪酬标准。如国务院国资委在确定央企外部董事薪酬时，考虑了外部董事在董事会的任职（是否担任董事长、副董事长、专门委员会主任）、履职时间、所在企业规模（即承担的责任）、与企业负责人薪酬的比例等4个主要因素。仅担任外部董事职务的，按照企业规模分为三档，年度基本报酬分别为8万、6万、4万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次。各省市国资监管部门规定的外部董事年度基本报酬未与企业规模挂钩，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省国资委规定外部董事年度基本报酬不超过4万，由国资委根据外部董事的考核评价结果确定，董事会、专门委员会会议津贴分别为1000元/次、600元/次；山东省外部董事每在一户企业任职的年度基本报酬是5万，兼任董事长的增加3万，兼任副董事长的增加1.5万，兼任专门委员会主任的增加1万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次，每年会议津贴不超过3万。

外部董事年度基本报酬由国资监管部门支付，会议津贴由企业直接支付。国务院国资委、北京国资委等已将外部董事的年度基本报酬纳入国有资本经营预算，山东、湖北、湖南等省市目前是由任职公司根据国资委确定的标准将外部董事年度基本报酬划拨到国资委指定的账户，由国资委统一支付。

董事履职评价报告篇2

关键词：国有企业；董事会；实践；探索

中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002

董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。

1 加强组织建设，优化董事会组织结构

国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。

（1）建立外部董事制度。

国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。

外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。

（2）试行外部董事资格鉴定制度。

上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。

（3）建立健全董事会专门委员会。

外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。

加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。

2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度

董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。

（1）决策制度。

加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。

（2）会议制度。

董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。

（3）授权制度。

明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。

（4）报告制度。

为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。

（5）专门委员会的工作制度。

设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。

（6）评价制度。

现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。

国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。

3 加强规范运作，提升董事会能力

为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。

提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。

此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。

参考文献

[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理，2007，（3）.

[2]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善[J].昆明冶金高等专科学校学报，2008，（7）.

董事履职评价报告篇3

在起草《意见稿》之前，中国上市公司协会课题组进行了有关课题调研，完成了《上市公司监事会履职状况报告》，问卷对目前监事会在“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”两个方面所发挥的作用进行了重点调查，调查对象对这两者选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占58.2%和51.2%，普遍持较为肯定的态度。不过，调查对象中上市公司监事及管理人员接近八成，且调查问卷实际上是一种准实名制问卷，因此在对监事会的作用进行评价时，可能会偏向于进行较为正向的评价。

事实上，该报告指出监事会制度存在“实际履职情况与法定职责存在偏差;监事会的职责边界与独立董事、内部审计机构等存在大量的重叠和交叉;监事的提名、选聘机制有待进一步完善”等五方面问题，现实中监事会发挥的监督作用应该说还不大到位。例如按规定，上市公司监事会的职责主要包括监督检查公司财务、监督公司信息披露、监督公司内部控制，以及监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为等，然而不少公司的监事会甚至不了解自身有这些职责，有的监事会没有专业的财务工作人员，且董事会是上市公司股东大会闭会期间的首脑机关，董事长是上市公司的“一把手”，大多数公司“监事会主席的位置是董事长给的，薪酬是董事长定的，日后的职务变动、升迁也是董事长说了算”，由此虽然名义上监事会与董事会一样都对股东大会负责、监事会对董事会的监督应该是平级监督，但实际上已经演变为下级对上级的监督，监督效能可想而知。

全球公司治理模式主要分为一元制和二元制模式，一元制模式主要依赖独立董事的监督作用、没有监事会;二元制依赖监事会的监督作用，一般没有独立董事。笔者认为，当前我国上市公司监事会加独立董事的治理模式，等于将上述两种模式的监督机制都照单全收，这不仅形成监事会与独立董事等职能重叠，而且现实效果也不怎么样。《意见稿》仍以监事会加董事会加独立董事为框架基础进行缝缝补补，这个制度或许可作为过渡性的完善方案，但却难以解决根本问题。

笔者建议，应该由上市公司在一元制与二元制两个模式中二选其一。如果选择一元制模式，监事会就不必再存在;如果选择二元制模式，独立董事就不必再存在，由监事会执行所有监督职能。当然，采取后者的公司治理架构可以德国公司的二元制模式为参照，将公司的决策、执行、监督三种权力分开，分别由股东会、董事会、监事会行使，形成相互制衡的制度，而这需要对我国公司监事会的职能定位进行推倒重来式重构。

具体来说，首先应该重新明确监事会的职权。监事会的职权，不仅要包括《意见稿》所列举对独立董事的提名权及对董事提议罢免权（并非任免权、只是提议权），对董事会、高管及其成员履职监督权，对公司财务检查监督权，对公司信息披露监督权等权力之外，而且应拥有对董事任免权、董事报酬决定权、重大业务批准权等实质性权力，监事会应该作为董事会的上级监督机构而存在，以此实现对董事会的有效监督和约束。

董事履职评价报告篇4

社会责任是企业竞争力的重要体现

履行社会责任对改善企业形象、提升品牌知名度、增强员工忠诚度、提高客户满意度,从而增强企业整体竞争力发挥着重要的作用。在国外社会责任备受关注,欧盟早在1996年便建立了欧洲社会责任协会,并提出了将社会责任转化为具体行动的欧洲发展路线图;目前美国已有近 30个州相继在 《公司法》中加入了公司的社会责任内容;法国企业社会责任成为世界企业社会责任的典范,德国、英国、日本、澳大利亚、印度以及巴西等很多国家的企业纷纷将履行社会责任作为其主要目标之一,著名大公司如IBM、微软以及惠普等均将履行社会责任作为其提升竞争力的重要举措。中国上市公司要提升竞争力并与国际接轨,必须改变传统思维定式,树立社会责任是竞争力的意识,实现公司治理文化的创新。在新的价值理念下,要平衡好上市公司主要利益相关者诸如员工、顾客、股东、供应商、债权人、政府以及社区之间的关系。传统的过分关注股东回报而忽视员工利益的逻辑是本末倒置的,在员工、顾客与股东三个上帝中,员工是关键驱动因素,只有员工满意才能获得顾客的信任,并由此确保股东得到良好的回报。因此,员工福利、安全生产、教育培训等应作为首要社会责任因素予以考虑。除此之外,良好的环境不仅是上市公司也是全社会可持续发展的保障,环境责任应成为上市公司关注的主要社会责任内容。

创新社会责任信息披露机制

完善的社会责任信息披露制度,能够确保利益相关主体及时掌握上市公司履行社会责任状况的信息,同时也使得上市公司处于公开透明的监督之下。目前我国上市公司社会责任披露主要通过财务报表强制性披露以及董事会报告与社会责任报告等自愿性披露。财务报表强制性披露部分没有产品质量、顾客满意、环境保护、社区计划、员工培训、安全与福利等重要的社会责任信息;自愿性披露的社会责任内容差异很大,大部分上市公司将社会责任报告作为良好企业形象的信号显示,有的上市公司几乎将社会责任报告变成了宣传公司形象的工具。

为规避上述问题,在目前已有的相关法律与制度的基础上,还需要监管部门进一步监管,完善相关法律、法规,实现强制性披露为主、自愿性披露为辅的社会责任信息披露制度的创新。在强制性披露方面,可以借鉴法国以及德国等国的经验,以政府为主导,以法律、制度等形式强制上市公司披露基本经济责任、法律责任以及伦理责任如职工福利、安全生产、环境污染与治理以及产品责任事故等信息,确保上市公司在 “阳光下运作”。在强制性披露的基础上,上市公司根据自愿原则披露其社会责任履行状况,如慈善信息、公司捐赠以及预测性信息等。为了规范上市公司自愿性社会责任信息的披露以及方便信息使用者查阅与使用,监管部门应尽快提供上市公司社会责任信息披露指南,对信息披露的范围、具体内容和披露方式提供指导。为了防止上市公司利用自愿性披露操纵信息,扰乱市场秩序,监管部门还应强化社会责任信息披露审计制度,并对恶意披露导致误导投资者的公司加以严惩。

构建董事会社会责任委员会

新《公司法》对中小股东、职工以及债权人的权益保护都给予了明确的法律规制,但需要相应的组织机构予以实施。目前我国大部分上市公司没有专司社会责任的委员会,国外专设社会责任委员会的上市公司也不多,这可能会影响社会责任的有效履行。建立董事会社会责任委员会,是上市公司履行社会责任的组织保障。社会责任委员会成员由职工董事、独立董事、消费者董事或者其他外部董事如环保专家等社会责任代表组成,专司社会责任重大事项决策、公司商业行为对社会责任影响的评估以及公司社会责任实施效果的评估、公司社会责任报告的等事宜。公司重大社会责任事项如有关职工福利、安全生产、员工教育与培训、环境保护、产品质量与顾客服务等的决策是董事会社会责任委员会的主要职责;社会责任委员会还应该对上市公司从事商业行为有可能产生的社会影响进行评估,供董事会决策时参考;上市公司履行社会责任效果的评价也应该由该委员会负责,同时上市公司社会责任报告的编制与也应由该委员会负责。董事会社会责任委员会的设立不仅为上市公司履行社会责任提供组织保障,还有助于董事收集相关决策信息,降低董事因不知情而未能有效履行注意义务而遭受诉讼的风险。

建立与社会责任挂钩的激励机制

有效的激励机制,应引导上市公司实现财务业绩与社会业绩的双赢。在股东至上逻辑下,董事会通过设计高管与股东利益一致的激励制度,促使高管在实现自我利益的同时实现股东利益最大化。当公司目标由追求股东价值最大化转化为更多的社会责任目标时,董事会应该改变对高管激励制度的设计,使高管的个人利益与社会责任一致。固定薪金激励可能会导致更多的风险厌恶与保守策略,从而导致高管不采取对社会责任有益的行动。因此为了避免高薪金有可能带来的对社会责任的不利影响,我国上市公司高管激励结构安排中,应尽可能减少薪金激励部分,尤其是不能给予高管太高薪金。如果激励制度的安排应确保高管在采取积极的环保态度、提供高品质的产品以及关注员工利益时,为获得稳定而持续的长期回报而在其行动中采取相关措施,以避免因环境、产品问题以及人权等社会责任问题而造成惩罚的风险。因此高管激励结构中的奖金以及股票等长期激励应该与其社会责任履行挂钩。目前我国相关上市公司的激励制度中尚没有明确的规定。当前由社会中介机构组织的社会责任评比是一种声誉激励,但在当前市场化程度低下而中介结构又以盈利为目的的形势下,难以保证中介机构的独立性与评选结果的客观性,因此监管部门还需要强化对中介评价机构的监管。

董事履职评价报告篇5

第一章 总则

第二章 股东和股东（大）会

第三章 董事和董事会

第四章 经理层

第五章 监事和监事会

第六章 激励约束机制

第七章 附则

第一章 总 则

第一条为推动保险中介机构建立和完善现代企业制度，促进保险中介机构规范经营和持续健康发展，保护被保险人、保险中介机构、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险机构管理规定》、《保险经纪机构管理规定》、《保险公估机构管理规定》和其他相关法律、法规，制定本指引。

第二条 本指引所称的法人治理是指保险中介机构建立的以股东（大）会、董事会、监事会、经理层等内设机构为主体的责任明确、相互制衡的组织架构，以及科学高效的决策、激励和约束机制。

第三条 保险中介机构法人治理的基本要求是：

（一）完善股东（大）会、董事会、监事会、经理层的议事制度和决策程序；

（二）明确股东、董事、监事和经理的权利、义务；

（三）建立面向全体股东的完善的财务信息公开制度；

（四）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

第四条 各保险中介机构应当按照本指引和中国保监会有关规定的要求，结合自身特点，完善法人治理。

保险中介机构在构建法人治理时，应当与自身的经营规模和实力相适应，量力而行，有步骤、有重点地建立健全法人治理的相关职能机构，短期内不能建立健全相关职能机构的，应当设置专人履行相应的职能。

第五条 保险中介机构的章程应当符合有关法律、法规的规定。保险中介机构的章程对股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二章 股东和股东（大）会

第六条 保险中介机构的股东应当符合中国保监会规定的向保险中介机构投资入股的条件。

第七条 保险中介机构应当保护股东的合法权益，公平地对待所有股东。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规，要求侵害方停止侵害并赔偿损失。

第八条保险中介机构原则上不得向股东出借资金。如有特殊情况确需出借资金的，股东应向董事会说明借款用途和还款期限，并应经过董事会半数以上通过才能进行。股东在借款时，双方应约定当保险中介机构的资金出现流动性困难时，股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还。

第九条保险中介机构不应为股东及其关联单位提供融资性担保，但股东提供反担保的除外。保险中介机构在股东提供反担保的前提下，为股东及其关联单位提供担保的，事前应得到董事会三分之二以上成员的同意方可进行，事后应及时将担保的详细情况报告董事会。股东人数较少和规模较小的，应书面通知全体股东并要求签名为证。

第十条 股东应当严格按照法律、法规、规章及保险中介机构章程规定的程序提名董事、监事候选人。

第十一条 股东对保险中介机构和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及保险中介机构章程行使出资人的权利，不应利用其控股地位谋取不当利益，或损害保险中介机构和其他股东的利益。

第十二条 股东（大）会是保险中介机构的权力机构，并依据《中华人民共和国公司法》和保险中介机构章程行使相关职权。

第十三条保险中介机构股东（大）会包括年会和临时会议。保险中介机构可以自行确定召开股东（大）会的方式，但应确保所有股东有效行使其合法权利。保险中介机构的董事会一般应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东（大）会年会。不能按期召开的，董事会应向股东（大）会说明延期召开的理由。

保险中介机构的董事会应当依照法律、法规和保险中介机构章程的规定召开股东（大）会临时会议。

第十四条 保险中介机构的董事会应当制定内容完备的股东（大）会议事规则，由股东（大）会审议通过后执行。

股东（大）会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等内容。

第十五条 股东（大）会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东（大）会年会审议范围：

（一）通报年度受到中国保监会行政处罚以及本机构执行整改的情况；

（二）报告董事会对董事的评价；

（三）报告监事会对监事的评价；

（四）年度财务审计报告。

第三章 董事和董事会

第十六条 董事会对股东（大）会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和保险中介机构章程行使相关职权。

以有限责任公司形式存在的保险中介机构，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事为公司的法定代表人。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，由公司章程规定。

第十七条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。

第十八条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东（大）会批准后实施。

第十九条 董事会应当在股东（大）会召开前的一个月内向股东介绍董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十条 董事会临时会议的召开程序由保险中介机构章程规定。

董事会应当通知监事会、经理层列席董事会会议。

第二十一条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

董事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管。

第二十二条 董事会在聘任期限内解除总经理职务，应当及时告知监事会并做出书面说明。

第二十三条 经理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。

第二十四条 董事会应当公正、合理地安排股东（大）会会议的议程和议题，确保股东（大）会能够对每个议题进行充分的讨论。

第二十五条 董事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第二十六条 有条件的保险中介机构，其董事会可以设立战略决策、薪酬、投资等专门委员会，以保证董事会的专业化运作。

董事会可以下设专门办公室，负责股东（大）会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其他日常事务。董事会秘书由董事会聘任。

第二十七条 董事依法有权了解保险中介机构的各项业务经营情况和财务状况，有权对经理层和其他董事履行职责情况实施监督。

保险中介机构内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。

第二十八条 董事对保险中介机构及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及保险中介机构章程的要求，认真履行职责，维护保险中介机构和全体股东的利益。

第二十九条 为保证董事会的独立判断能力，促进科学决策和充分监督，有条件的保险中介机构可探索建立独立董事制度。有下列情形之一的，保险中介机构不应聘请其担任独立董事：

（一）持有该保险中介机构股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在该保险中介机构任职的人员；

（三）在该保险中介机构借款逾期未归还的人员；

（四）在与该保险中介机构存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（五）可对该保险中介机构实施控制或通过各种方式施加重大影响的其他人员。

第三十条 独立董事履行职责时尤其应注意保护中小股东的合法权益。独立董事应当获得适当报酬。独立董事的任职资格、产生程序、权利义务应当以书面形式规定。

第三十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、监事会、经理层及保险中介机构其他人员有违反法律、法规、规章及保险中介机构章程规定情形的，应及时要求予以纠正。

第三十二条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及保险中介机构章程规定的范围内行使职权，不应干预经理层的正常经营管理活动。

保险中介机构应在章程中对董事长及董事的兼职做出明确规定，确保本机构的合法权益不受侵害。

第三十三条 董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票，但就与董事有重大利害关系的事项表决时，该董事应当回避，不得参与表决。董事会会议应当由占全体董事二分之一以上且无重大利害关系的董事出席方可举行。

第三十四条 保险中介机构的利润分配方案、重大资产处置方案、聘任或解聘经理层成员等重大事项，应当由占全体董事三分之二以上的董事通过，且不应采取通讯方式表决。

第四章 经理层

第三十五条 保险中介机构的总经理、副总经理的任职资格应当符合中国保监会的有关规定。

第三十六条 经理层应当遵循诚实信用原则，谨慎、勤勉地行使职权，不应当为自己或他人谋取属于本保险中介机构的商业机会或利益。

第三十七条 经理层有权依照法律、法规、规章、保险中介机构章程及董事会授权，组织开展经营管理活动。

第三十八条 经理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。经理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止。

第三十九条 经理层应当主动接受监事会的监督，不应当阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第四十条 经理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。经理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送董事会、监事会。

第四十一条 经理层应当注重防范经营风险，促进专业化、规范化运作，建立健全内部控制机制。

经理层应当建立向董事会、监事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关保险中介机构经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息。

第四十二条 经理层成员应当保持相对稳定。确需调整的，保险中介机构应按有关规定报请中国保监会对新任经理成员的任职资格进行审查，同级调整的应报中国保监会备案。

经理层对董事会违反任免规定的行为，有权向监事会提出异议。

第五章 监事和监事会

第四十三条 监事会是保险中介机构的监督机构，对股东（大）会负责，依据《中华人民共和国公司法》和保险中介机构章程行使相关职权。

以有限责任公司形式存在的保险中介机构，股东人数较少和规模较小的，可以不设监事会，只设一至二名监事。

董事会、经理层成员及财务负责人不应当兼任监事。

第四十四条 监事会应当由员工代表出任的监事、股东代表出任的监事和其他监事组成。

第四十五条 为促进监事会充分监督，有条件的保险中介机构可尝试建立外部监事制度。外部监事与保险中介机构及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事不应在保险中介机构内部以及其最大控股单位内任职。

外部监事的报酬可以比照独立董事执行。

第四十六条 监事应当依照法律、法规、规章及保险中介机构章程的规定，忠实履行监督职责。

第四十七条 监事召集人一般由专职人员担任。监事召集人至少应当具有财务、审计、金融、法律等适合监事履行职责的某一方面的专业知识和工作经验。

第四十八条 监事有权了解保险中介机构经营情况，并承担相应的保密义务。监事会可以聘请社会中介机构提供专业意见。监事会履行职责所产生的合理费用由保险中介机构承担。

第四十九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，应作为对董事、经理和其他高级管理人员业绩评价的重要依据。

第五十条 监事会临时会议的召开程序由保险中介机构章程规定。监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。

监事会的决议及会议记录应当妥善保管。

第五十一条 保险中介机构内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。

监事会对保险中介机构稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求总经理或稽核部门做出解释。

第五十二条 监事会在履行职责时，有权向保险中介机构相关人员了解情况，相关人员应积极配合。

第五十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会一般应当在收到分红方案后5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

第五十四条 监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

监事会认为必要时，可以指派监事列席经理层会议。

第五十五条 监事会发现董事会、经理层有违反法律、法规、规章及保险中介机构章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知。董事会或者经理层应当及时处理，并将结果书面报告监事会。

董事会和经理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会可提议召开临时股东（大）会予以解决。

第六章 激励约束机制

第五十六条 保险中介机构应当建立薪酬与本机构绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、本机构规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

第五十七条 保险中介机构应当建立公开、公正的机构绩效和个人业绩评价标准和程序。

第五十八条保险中介机构应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法进行审查验证。以有限责任公司形式存在的保险中介机构，应当按照公司章程规定的期限，将财务会计报告送交各股东。以股份有限公司形式存在的保险中介机构，应当在召开股东大会年会二十日前将财务会计报告置备于本公司，确保股东能方便查阅。

第五十九条 对独立董事的评价可以采取相互评价的方式，对其他董事的评价由董事会做出，并向股东（大）会报告。只有一名独立董事时，其评价可以由董事会做出。对外部监事和其他监事的评价分别比照独立董事和其他董事执行。

对经理层的评价、薪酬与激励方式由董事会决定，董事会应当将对经理层的业绩评价作为对经理层的薪酬和其他激励安排的依据。业绩评价的标准和结果应当向股东（大）会说明。

董事、监事和经理不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第六十条 董事、监事及经理违反法律、法规、规章及保险中介机构章程，给保险中介机构和股东造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第六十一条 保险中介机构经股东（大）会批准，可以为董事、监事和经理购买职业责任保险。

第六十二条 保险中介机构可以根据自身条件和经营需要，探索实行员工持股制度和管理层股份期权制度等有效途径。

第七章 附 则

第六十三条 本指引适用于中国境内设立的保险中介机构。本指引所称的保险中介机构是指依法在中国境内设立的经营保险中介业务的保险公司、保险经纪公司、保险公估公司。

合伙形式的保险中介机构可以参照本指引相关内容执行。

第六十四条 本指引所称融资性担保是指保险中介机构为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。

控股股东是指在保险中介机构中持有控股股权的股东。控股股权包括绝对控股和相对控股，绝对控股是指股权比例在50％以上（不包括50％）；相对控股是指股权比例虽未大于50％，但相对大于本机构中其他股权所占比例，或者某一股东的股权虽未大于其他股权所占比例，但根据协议规定，由该股东拥有本机构实际控制权。

董事履职评价报告篇6

第13号

《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第37次主任办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月14日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融

二六年四月十四日

第一章 总 则

第一条 为加强对国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）所出资企业（以下简称企业）总会计师工作职责管理，规范企业财务会计工作，促进建立健全企业内部控制机制，有效防范企业经营风险，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关规定，制定本办法。

第二条 企业总会计师工作职责管理，适用本办法。

第三条 本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作，并按照干部管理权限通过一定程序被任命（或者聘任）为总会计师的高级管理人员。

第四条 本办法所称总会计师工作职责是指总会计师在企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设，以及企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项监管工作中的职责。

第五条 企业及其各级子企业应当按规定建立和完善总会计师管理制度，明确总会计师的工作权限与责任，加强总会计师工作职责履行情况的监督管理。

第六条 国资委依法对企业总会计师工作职责履行情况进行监督管理。

第二章 职位设置

第七条 企业应当按照规定设置总会计师职位，配备符合条件的总会计师有效履行工作职责。符合条件的各级子企业，也应当按规定设置总会计师职位。

（一）现分管财务工作的副总经理（副院长、副所长、副局长），符合总会计师任职资格和条件的，可以兼任或者转任总会计师，人选也可以通过交流或公开招聘等方式及时配备。

（二）设置属于企业高管层的财务总监、首席财务官等类似职位的企业或其各级子企业，可不再另行设置总会计师职位，但应当明确指定其履行总会计师工作职责。

第八条 企业总会计师的任免按照国资委有关规定办理：

（一）已设立董事会的国有独资公司和国有控股公司的总会计师，应当经董事会审议批准，并按照有关干部管理权限与程序任命。

（二）未设立董事会的国有独资公司、国有独资企业的总会计师，按照有关干部管理权限与程序任命。

第九条 企业可以按照有关规定对其各级子企业实施总会计师或者财务总监委派等方式，积极探索完善总会计师工作职责监督管理的有效途径和方法。

第十条 担任企业总会计师应当具备以下条件：

（一）具有相应政治素养和政策水平，坚持原则、廉洁奉公、诚信至上、遵纪守法；

（二）大学本科以上文化程度，一般应当具有注册会计师、注册内部审计师等职业资格，或者具有高级会计师、高级审计师等专业技术职称或者类似职称；

（三）从事财务、会计、审计、资产管理等管理工作8年以上，具有良好的职业操守和工作业绩；

（四）分管企业财务会计工作或者在企业（单位）财务、会计、审计、资产管理等相关部门任正职3年以上，或者主管子企业或单位财务、会计、审计、资产管理等相关部门工作3年以上；

（五）熟悉国家财经法规、财务会计制度，以及现代企业管理知识，熟悉企业所属行业基本业务，具备较强组织领导能力，以及较强的财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力。

第十一条 具有下列情形之一的，不得担任总会计师：

（一）不具备第十条规定的；

（二）曾严重违反法律法规和国家有关财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿、挪用公款等重大违法行为，被判处刑罚或者受过党纪政纪处分的；

（三）曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失的；

（四）对企业财务管理混乱、经营成果严重不实负主管或直接责任的；

（五）个人所负企业较大数额债务到期未清偿的；

（六）党纪、政纪、法律法规规定的其他情形。

第十二条 具有下列情形之一的，总会计师任职或者工作应当回避：

（一）按照国家关于干部任职回避工作有关规定应当进行任职回避的；

（二）除国资委或公司董事会批准外，在所在企业或其各级子企业、关联企业拥有股权，以及可能影响总会计师正常履行职责的其他重要利益的；

（三）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中，涉及与本人及本人亲属利益的。

第三章 职责权限

第十三条 企业应当结合董事会建设，积极推动建立健全内部控制机制，逐步规范企业主要负责人、总会计师、财务机构负责人的职责权限，促进建立分工协作、相互监督、有效制衡的经营决策、执行和监督管理机制。

第十四条 总会计师的主要职责包括：企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。

第十五条 企业会计基础管理职责主要包括：

（一）贯彻执行国家方针政策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代管理方法，组织和规范本企业会计工作；

（二）组织制定企业会计核算方法、会计政策，确定企业财务会计管理体系；

（三）组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；

（四）组织制定财会人员管理制度，提出财会机构人员配备和考核方案；

（五）组织企业会计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报告；

（六）推动实施财务信息化建设，及时掌控财务收支状况。

第十六条 企业财务管理与监督职责主要包括：

（一）组织制定企业财务管理规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况；

（二）组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；

（三）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）组织制定和实施长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理。

（五）制定企业增收节支、节能降耗计划，组织成本费用控制，落实成本费用控制责任；

（六）制定资金管控方案，组织实施大额资金筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；

（七）及时评估监测集团及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作；

（八）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经济效益情况。

第十七条 企业财会内控机制建设职责主要包括：

（一）研究制定本企业财会内部控制制度，促进建立健全企业财会内部控制体系；

（二）组织评估、测试财会内部控制制度的有效性；

（三）组织建立多层次的监督体制，落实财会内部控制责任，对本单位经济活动的全过程进行财务监督和控制；

（四）组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。

第十八条 企业重大财务事项监管职责主要包括：

（一）组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划或方案；

（二）对企业业务整合、技术改造、新产品开发及改革改制等事项组织开展财务可行性论证分析，并提供资金保障和实施财务监督；

（三）对企业重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织实施必要的尽职调查，并独立发表专业意见；

（四）及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理工作。

第十九条 企业应当赋予总会计师有效履行职责的相应工作权限，具体包括：对企业重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、财会人员配备的人事建议权，以及企业大额资金支出联签权。

第二十条 总会计师对企业重大事项的参与权是指总会计师应参加总经理办公会议或者企业其他重大决策会议，参与表决企业重大经营决策，具体包括：

（一）拟定企业年度经营目标、中长期发展规划以及企业发展战略；

（二）制定企业资金使用和调度计划、费用开支计划、物资采购计划、筹融资计划以及利润分配（派）、亏损弥补方案；

（三）贷款、担保、对外投资、企业改制、产权转让、资产重组等重大决策和企业资产管理工作；

（四）企业重大经济合同的评审。

第二十一条 总会计师对重大决策和规章制度执行情况的监督权具体包括：

（一）按照职责对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况进行监督；

（二）对企业的财务运作和资金收支情况进行监督、检查，有权向董事会或者总经理办公会提出内部审计或委托外部审计建议；

（三）对企业的内部控制制度和程序的执行情况进行监督。

第二十二条 财会人员配备的人事权是指企业财务部门负责人的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先征求总会计师的意见。企业总会计师应当参与组织财务部门负责人或下一级企业总会计师的业务培训和考核工作。

第二十三条 总会计师大额资金支出联签权是指企业按规定对大额资金使用，应当建立由总会计师与企业主要负责人联签制度；对于应当实施联签的资金，未经总会计师签字或者授权，财会人员不得支出。

第二十四条 企业行为有下列情形之一的，总会计师有权拒绝签字：

（一）违反法律法规和国家财经纪律；

（二）违反企业财务管理规定；

（三）违反企业经营决策程序；

（四）对企业可能造成经济损失或者导致国有资产流失。

第二十五条 总会计师对企业作出的重大经营决策应当发表独立的专业意见，有不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失或者国有资产流失的情况，应当及时向国资委报告。

第四章 履职评估

第二十六条 为督促企业总会计师正确履行工作职责，应当建立规范的企业总会计师工作履职评估制度。

第二十七条 总会计师履职评估工作分为年度述职和任期履职评估。年度述职应当结合企业年度财务决算工作和下一年度财务预算工作，对总会计师年度履职情况予以评估；任期履职评估应当结合经济责任审计工作，对总会计师任职期间的履职情况进行评估。

第二十八条 设立董事会的公司，总会计师应当在会计年度终了向董事会述职，董事会应当对总会计师工作进行履职评议，董事会评议结果及总会计师述职报告应当抄报股东会或者出资人备案；未建立董事会的企业，总会计师应当将述职报告报送出资人，出资人根据企业财会管理状况对总会计师工作进行履职评估。

第二十九条 总会计师年度述职报告应当围绕企业当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等全面报告本人的履职情况，对本人在其中发挥的监督制衡作用进行自我评价，并提出改进措施。

第三十条 企业应当按照人事管理权限，做好对其各级子企业总会计师履职评估工作。

第三十一条 对总会计师履职情况评估，应当根据总会计师在企业中的职责权限，全面考核总会计师职责的履行情况，具体应当包括以下内容：

（一）企业会计核算规范性、会计信息质量，以及企业财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况；

（二）企业经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况；

（三）企业财会内部控制制度的完整性和有效性，企业财务风险控制情况；

（四）在企业重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误；

（五）财务信息化建设情况；

（六）其他需考核的事项。

第三十二条 为充分发挥企业总会计师财务监督管理作用，建立健全企业内部控制机制，企业应当保障总会计师相应的工作权限。

第五章 工作责任

第三十三条 企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负领导责任；总会计师对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负主管责任；企业财务机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会（出资人）报告。

第三十四条 企业总会计师对下列事项负有主管责任：

（一）企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；

（二）企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；

（三）企业财会内部控制机制的有效性；

（四）企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。

第三十五条 总会计师对下列事项负有相应责任：

（一）企业管理不当造成的重大经济损失；

（二）企业决策失误造成的重大经济损失；

（三）企业财务联签事项形成的重大经济损失。

第三十六条 企业总会计师应当严格遵守国家法律法规规定。对于企业出现严重违反法律法规和国家财经纪律行为的，以及企业内部控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。

第三十七条 在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。

第三十八条 企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一的，应当引咎辞职：

（一）企业财务会计信息严重失真的；

（二）企业财务基础管理混乱且在规定时间内整改不力的；

（三）企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的。

第三十九条 在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分，或给予职业禁入处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

企业总会计师认真履行职责，成绩突出的，由本企业或者由本企业建议国资委给予表彰奖励。

第四十条 对于企业总会计师，造成企业财务会计工作严重混乱的，或、、以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第四十一条 在追究总会计师工作责任时，发现企业负责人、财务审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。

第四十二条 企业未按规定设置总会计师职位，或者未按规定明确分管财务负责人及类似职位人员兼任总会计师并履行总会计师工作职责的，或者企业总会计师未被授予必要管理权限有效履行工作职责的，本办法第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条规定的工作责任应当由企业主要负责人承担。

第六章 附 则

第四十三条 各企业可结合本企业实际情况，制定总会计师工作职责管理具体实施细则。

董事履职评价报告篇7

近年来，为解决国有企业中存在的董事与经理人员的高度重合、决策机构与执行机构职责不分的问题，国务院国资委决定自2005年试点引进外部董事，三年多的实践证明，外部董事为任职公司带来了活力，提高了决策水平，维护了各方的利益，实现了国有资产保值增值。但由于社会各界对外部董事制度心存疑虑，再加上对外部董事职责认识不足，造成试点工作进展缓慢，甚至出现反对推行外部董事制度的现象，有些公司索性撤销了董事会。针对这些问题，笔者通过分析比较引进外部董事前后董事会履行职责情况认为，引进外部董事是完善董事会良方的结论，建议加快引进外部董事的步伐。

“形似神不至的”董事会

国有独资企业依据《公司法》改制成为国家独资公司，根据规定成立了董事会，原来的总经理变为董事长，经理层其他成员则兼任董事，全部为内部董事。引进外部董事前的董事会处于“形似而神不至”的管理状态，无法真正履行董事会的职责，亦无法发挥董事会的功能。主要问题体现如下：

董事与经理人员高度重合，公司决策权和执行权无法分离

有些国企无论董事会、总经理会，还是党委会，开会的都是同一拨人，所有问题一起说，搞不清楚开的是董事会、总经理会还是党委会，干脆就叫“班子会”。兼任副职的董事与“一把手”是领导与被领导的关系，在工作中应服从“一把手”的领导和指挥，很难真正履行董事职责，无法实现决策权与执行权的分权制衡。国务院国资委主任李荣融曾对“三会不分”的现象明确表示，“搞好企业的关键，就是把董事选派好，总经理由董事会来聘用，如果总经理不在状态，董事会就可以请他走人，从而真正实现用机制管人、制度管人。”

采取行政手段管理干部，董事会成员、经理层成员均为组织任命，分工无法明确

采取行政手段管理干部，董事长、董事、经理层成员有官本位的思想，为保住官位，缺乏创新精神，有共同粉饰公司和个人业绩的动机。行政任命的董事长往往被认为是公司的“一把手”，与公司其他人员是领导与被领导的关系。董事长事无巨细地直接干预公司的日常经营管理事务。行政任命的总经理在总经理的考核、薪酬等方面均由出资人决定，公司董事会无法决定涉及总经理利害关系的事项，总经理也不对董事会负责。如果总经理与董事会意见不合，总经理有可能不执行董事会决策，而造成工作停滞，不利于各种问题的及早暴露和及时解决，很难防范企业风险、化解危机，也很难维护出资人、公司和利益相关者的合法权益。

“一把手”文化盛行

企业权力制衡的机制还不够健全，规范的法人治理结构还没有普遍建立，很多企业还是“一把手”体制。 最近中央纪委查办了安徽古井集团高管腐败“窝案”，并向党中央提交了案件剖析报告，等中央领导同志都作了批示。剖析报告反映，由于古井集团“一把手”原董事长王效金独断专行，有关部门对高管人员疏于监管，规章制度形同虚设，致使腐败渗透于生产经营各个环节，最终导致这个企业主要负责人及绝大多数中层干部涉案，几乎“全军覆没”，教训极其深刻。

2004年陈久霖导致的中航油新加坡巨亏事件和2007年中石化被事件，均是“一把手”说了算酿下的恶果，引起了社会各界的深刻反思。没有董事会的制约，国企传统的“一把手”文化可能带来的损失将难以衡量。

此外，“一把手”说了算的董事会，兼任副职的内部董事由于在行政级别上与“一把手”是领导与被领导的关系，为保住职位，不可能在董事会上提不同意见，即内部董事在公司的重大经营决策、内部审计、税后利润、经理层报酬等方面无法客观公正地行使表决权。这样的董事会只是摆设，董事存在着得过且过、不负责任、“一把手”说了算等不良现象。

董事会无法独立，董事无法履行监督职责

由于董事和经理层高度重合，在“一把手”文化的影响下，董事只能“不懂事”，董事不可能履行监督职责，导致部分国企存在乱投资、乱理财、乱做账、乱放权等不规范行为，2004年中航油事件就是一例。在完全是内部人的情况下，大家都在同一艘船上，很难严格地互相考核和评价。业绩是混淆在一起的，甚至有些利益也是一致的，这样的董事会能独立吗？

引进外部董事构建有效董事会

基于上述情况，笔者认为，引进外部董事的意义重大。外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责经理层的事务。外部董事与其任职公司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。在经理层的薪酬、提名、聘用、自我交易和关联交易等问题上，根据公司法规定涉及利害关系的内部董事应执行回避表决制度，外部董事享有决定权。外部董事占多数的董事会，外部董事对重大经营决策等也享有决定权。这样外部董事在很大程度上对董事长起到了制衡作用，增强了董事会决策的客观性、独立性和全面性。

外部董事由出资人选聘和发放薪酬，出资人负责对外部董事进行考核评价，评价结果作为外部董事留任、更换的依据。外部董事失职、渎职的，由出资人解聘，违法行为可追究其法律责任。所以，引进外部董事后公司能够建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的董事会，能较好的履行董事会职责，发挥董事会的功能，其优点主要表现在：

避免了董事与经理人员高度重合，企业决策权和执行权基本实现分离

引入外部董事后，中国传统心理上乐于接受的“一把手”文化正在改变。董事长与经理层不是领导与被领导的关系。经理层由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。如果总经理不在状态，董事会就可以请他走人，从而真正实现用机制管人、制度管人。外部董事不参与公司的日常经营管理，可以实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能够做出独立于经理层的判断与选择。

采取市场化手段选聘和管理外部董事，经理层由董事会聘任或解聘，分工明确合理，风险管理控制能力明显增强

由出资人面向市场公开选聘外部董事，决定并发放其薪酬，并对其进行考核评价，评价结果与其留任、更换相挂钩。经理层由董事会聘任或解聘，负责公司日常生产经营管理工作。董事会与经理层各司其职，分工明确合理。使出资人更及时、更准确、更深入地了解公司，真正实现出资人与董事会对公司的携手管理，有利于各种问题的及早暴露和及时解决，最大限度地防范企业风险，化解危机，维护出资人和利益相关者的合法权益。

终结“一把手”文化，提高了决策水准与质量

董事长与外部董事之间不存在领导与被领导关系，是平等协作关系，经理层对董事会负责，从而终结了“一把手”文化。如某国企的董事长兼任子公司董事长，一次母公司开董事会，董事长把子公司那个没有通过的方案直接又提了出来，结果被外部董事一致否决，这在过去“一把手”说了算的企业氛围中这种结果是不可想像的事。

外部董事往往是出资人精心选配的境内外“高人”，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自公司外部的专业经验，可以向董事会提供有价值的见解。

外部董事的加盟增加了民主气氛，强化了董事的主人翁责任感，摒弃了得过且过、不负责任、“一把手”说了算等不良现象。使董事会对各项议题的审议更加深入、更加规范，使决策的民主性、科学性和准确度大大提高。如一家国企老总看中了澳大利亚的一个旅游项目，准备投资3亿元，但是在董事会的讨论上，董事们经过仔细调查，发现这个项目投资风险极大，于是在董事会会议上将这个项目否决了。

确保董事会的独立性

外部董事的薪酬由出资人发放，外部董事与任职公司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系，又不负责公司的执行性事务，有利于更好地代表出资人的利益。

外部董事发挥了其在公司的内部审计、税后利润、经理层的聘用、考核、报酬等方面所具有的独立性作用，确保有足够的保护系统保障公司的利益，董事会履行职责更加独立了。在董事会中引进超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，使董事会的独立性得到加强。

经营管理水平提高

外部董事大多具有丰富的经营管理经验，这给公司经理层带来了实质性帮助。如果经理层经营管理水平不高，外部董事可以通过董事会解聘经理层，给经理层施加压力，促使经营与管理水平的提高。通过引进具有国际化背景和跨国公司工作经验的外部董事，可以促进公司在管理理念和经营方式上逐步与国际接轨，促进公司，特别是具有一定规模的大公司走全球化发展道路。

提高董事会履职能力

外部董事有了实际权力，可以完善公司治理结构，削弱内部人控制，弥补董事会的功能缺陷，提高了董事会的履职能力。外部董事可发挥独立性和在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面的主导作用，并及时向出资人提供必要的、真实的信息，确保公司和董事会运作的透明度，从而避免了“董事不懂事”。

开拓董事会的决策视野

外部董事开拓了内部董事的决策视野，促进了内部董事对公司的深入了解。同时内部董事对公司的深入了解也为外部董事决策提供了重要的帮助。所以说，比起上市公司独立董事，外部董事不仅具有监督作用，还可出谋划策；比起咨询中介，外部董事花费极少，作用巨大，让公司又省了大笔咨询费。

促进公司与社会的协调发展

外部董事兼有社会义务和公共责任，由他们参与公司治理将有利于把社会对公司的公共管理、法制管理同公司内部的法人治理有机地结合起来，促进公司与社会的进一步融通，增加公司的开放度和透明度，从而保证公司与社会的协调发展。

提高董事会的综合素质和综合能力

外部董事的加盟有利于构筑董事会的知识基础、能力基础和经验基础，实现内外部董事的优势互补，促进了董事会结构的合理化，提高了董事会的综合素质和综合能力。

外部董事应恪尽职守

在公司治理层面，外部董事代表出资人对公司、经理层进行监督，履行监督职责；而作为董事会的一员，外部董事又必须履行好战略职责；作为一名董事，应做到忠实、勤勉尽责。

监督职责

针对现在国有企业中存在的内部人控制和“形似而神不至”的董事会等问题，现阶段外部董事的职责应更多地定位于监督职责上。

外部董事参与公司重大决策，对出资人负责，维护出资人合法权益，确保国有资产保值增值。外部董事监督经理层，不能让经理层为了自身的利益而损害出资人的利益。

外部董事决定经理层的提名、聘用、考核，并确定其薪酬标准。

依法维护企业职工、债权人、用户、供应商等利益相关者的合法权益，保护环境，承担应尽的社会责任。

监督公司经营战略是否符合公司长期发展需要，分析并监督公司可能遇到的风险。

监督公司的生产经营运行状况和财务情况，发现问题提醒经理层及时纠正，使其符合相关规定。督促经理层遵守法律法规、公司章程、出资人的决定和董事会决议。

及时向出资人提供必要的、真实的信息，向出资人报告工作，确保公司和董事会运作的透明度。特别是及时、如实向出资人报告公司有关经营决策、财务状况等重大事项，依法维护出资人的知情权。

战略职责

参与公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险。

对于经理层提出的战略计划和业务目标进行评估和审批，并起到决定性的作用。

督促公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设。

关注公司长期发展目标与核心竞争力的培育，避免或纠正决策经营上的短期行为。

忠实职责

外部董事必须具有忠实的职业操守，遵守法律法规、公司章程、出资人的决定和董事会决议。

不得利用在公司的地位和职权谋取私利，履行保守商业秘密的职责。

不得利用职权收受贿赂或谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。

不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，或从事损害任职公司利益的活动。

不得为自己或者代表他人与任职公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。

勤勉尽责

外部董事与内部董事一样，对公司、出资人和利益相关者负有勤勉责任。勤勉是指外部董事履行职责时，应当为公司的最大利益，以善良管理人的谨慎，尽一个处于相同地位的人的合理义务。勤勉尽责主要指外部董事是否尽职和是否到位。

外部董事要积极参与管理，主动关注、深入了解公司的经营管理状况，要在心中有数的情况下积极发表意见。不能成为甘做摆设、不闻不问，甚至不参加会议的“花瓶董事”。

以应有的谨慎、技巧及努力行事。特别是有专业背景的外部董事，应以该外部董事是否诚实地贡献出了他实际拥有的全部能力作为勤勉的标准。由于董事会决策失误等需要追究董事责任时，法庭在审议外部董事是否履行职责时，亦会以一名具有该董事所具有的知识、技巧及经验的合理人士行事时所应有的谨慎、技巧及努力做出考虑。如追究董事会决策失误时，法庭对拥有注册会计师资格的外部董事认定责任时，就会以一般注册会计师应具有的素质能力和谨慎、技巧及努力为标准去判断该外部董事是否勤勉尽职。

勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，多了解与公司有关的行业、公司的经营管理、公司经理层的个人能力方面的情况。

外部董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出方案或发表意见。

主动提议召开没有经理层参加的董事会来对经理层的行为进行公开的讨论和批判，以了解更多公司的经营情况。

外部董事应不断学习、了解公司涉及的行业、经营和财务等方面的知识，提高自己在这些方面的认识。

董事履职评价报告篇8

[关键词]审计委员会：独立性：董事会：制度框架

一、审计委员会制度分析

(一)审计委员会的性质

在会计信息披露的框架中，如何确保会计信息质量是其中的关键一环。内、外部审计被认为是确保会计信息质量的基本模式。然而，在公司内部缺乏有效监督的环境下，外部审计师实质上受雇于公司管理层，严重影响了外部审计师的独立性。层出不穷的会计丑闻表明，仅依靠独立审计准则和职业规范并不能保证外部审计忠实履行其“公众利益受托人”的角色。另一方面，内部审计传统上被认为是管理层的下属机十勾，缺乏必要的权威支持，无法实现对公司管理层的监督。公司治理的基本理念从股东会中心主义发展至董事会中心主义后，如何通过董事会内部监督提高内、外部审计效率，确保会计信息质量一直被人们所关注。在实践中，最普遍的监督机制是董事会中设立审计委员会。审计委员会是董事会下属的具有独立性地位的专门委员会，其职责是通过评价公司内部财务控制和风险管理体系、监控公司财务报告体系的运行和内、外部审计过程，提高信息披露质量，全面确保公司受托责任的履行和解除。

(二)审计委员会的职责

在美国，从上世纪70年代末期到80年代中期，审计委员会虽然已获得证券监督机构和主要证券交易所的支持，但对于审计委员会的职责却没有明确的规范。在这段期间内，一些大型的会计事物所、律师事务所以及少数会计专业组织曾过关于审计委员会职责的指南，但均属个别的研究。针对愈来愈多的财务报表舞弊案的发生而成立的Treadway Commission，在1987年的研究报告强调了审计委员会的作用，并全面、正式地针对委员会的职责提供了准则和指南。Treadway Commission报告建议审计委员会的职责应包括：(1)所有上市公司应以书面的形式确定审计委员会的职责。董事会应核并定期复核审计委员会的职责，必要时应加以修改；(2)审计委员会应对公司报告体系及内部控制制度有充分的了解，并实施有效的监督(3)审计委员会应每年复核管理当局为控制公司经营活动所制定的计划；(4)审计委员会应当为内部审计人员的工作提供适当支持，并妥善地协调内部审计人员与外部审计师之间沟通(5)审计委员会应有足够的资源和授权范围，使得其必要时能聘请外部专家协助其完成职责(6)审计委员会应复核管理当局在评估外部审计师独立性时所考虑的因素，并与管理当局共同协助外部审计师保持其超然独立性(7)审计委员会应在每年年度开始时，复核管理当局与外部审计师就非审计服务所达成的协议，并对非审计服务的类型及收费进行评估；(8)管理当局对重大会计政策进行调整时，应告知审计委员会；(9)审计委员会应对财务季报的编制过程进行监督。

(二)审计委员会独立性的含义

审计委员会的独立性是审计委员会有效发挥其职能的前提和基础。审计委员会独立性取决于其成员的独立性，因此对审计委员会独立性的定义主要是对审计委员会成员独立性要求的描述。1999年2月，由美国SEC倡导成立的由Im Millstein和JohnWhitehead领导的蓝带委员会针对如何强化审计委员会在监督财务报告过程中的地位与功能，发表了“蓝带委员会对改进公司审计委员会效率报告与建议”(Report and Recommendations of the Blue Ribhon Committee onhnproving the Effectiveness of Corporate Audit Committee)。在该报告中，对审计委员会独立性定义做了详细描述。鉴于美国的审计委员会发展历史较长，其制度建设方面较为成熟，而且蓝带委员会报告中的绝大部分建议，包括对审计委员会独立性的定义，被纽约股票交易所与纳斯达克股票交易所采纳，具有一定的权威性，因此，本文以蓝带委员会报告中关于审计委员会的独立性的建议作为审计委员会的独立性定义。

二、我国上市公司审计委员会独立性现状及存在的问题

(一)我国上市公司审计委员会现状

由于我国证券市场成立时间不长，很多方面还不成熟，再加上国有股“一股独大”的特有情况的存在，使得有相当多的上市公司法人治理结构存在问题。此外，一些上市公司自身缺乏有效的约束机制，在日常经营中弄虚作假、运作不规范，损害中小股东利益的现象时有发生。上述不正常现象在很大程度上是由于上市公司在公司治理中出现了问题，甚至是相当严重的问题，致使我国的公司治理受到包括各级政府、监管部门，学术界以及上市公司在内的各界的重视。要提高上市公司的质量，就必须提高公司治理的标准。

为促进我国的公司治理改革，推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，中国证监会与国家经贸委于2002年1月9日了《上市公司治理准则》，在准则的第六节“董事会专门委员会”下第五十二条专门规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，”虽然“准则”中未强制规定上市公司需成立审计委员会，但仍极大地推动了我国上市公司审计委员会的建立，特别是“准则”中规定了审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，这在一定程度上保证了审计委员会的独立性。

审计委员会扮演着“内部”的“外部人”的角色，承担着对公司日常运营进行评价和监督的责任，这对防止公司内部舞弊，提高财务运营效率，改善公司运行效果都起到了积极作用。然而，就目前我国上市公司的状况看，审计委员会虽发挥着一定作用，但作用不不是非常显著。我国上市公司的股权结构“一股独大”现象较为严重，国有股、国有法人股和社会法人股的所占比例较大，但不能流通，流通股相当分散，机构投资者占的比例较少，形成非流通股股东的过分集中，而流通股股东的过度分散，导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东掌握。这就使得董事会成了大股东的“代言人”，而设于其下的审计委员会，也由于独立性缺失导致了其并未真正发挥其职能，有相当一部分是“装饰门面”，并未真正起到监督和约束作用。

(二)我国上市公司审计委员会独立性方面存在的问题

1、审计委员会独立性的欠缺

《萨班斯－奥克斯利法案》规定：审计委员会委员应当全部由独立董事组成，并且除作为董事会成员和审计委员会成员外，不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金也不得为公司或者其子公司的关联人士。我国上市公司治理准则也规定审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。根据郭均英(2007)对上市公司审计委员会的设立以及其中的独立董事人数研究表明深市只有25.64％,沪市只有35.48％的上市公司设立有审计委员会，而且这些公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。这些公司中独立董事人数占审计委员会全部成员半数以上的是：深市3.93％，沪市7.26％。另外，深市21.35％，沪市27.82％的公司即使设立有审计委员会，也没有任何人数说明。这里的“半数”的含义是指审计委员会全部成员中，独立董事占2名以上。结果表明，我国上市公司中只有二成的公司设立有审计委员会，但是在这些设立审计委员会的公司中绝大部分公司对其中是否有独立董事成员不作任何披露，也就是我国上市公司中绝大部分公司的审计委员会机构形同虚设，根本没有起到其实质性的作用。另一方面我国的独立董事通常由大股东、董事会推荐产生，且大都领取一定数额的津贴，个别公司发给独立董事的津贴还相当高，因此，在大多数情况下，独立董事依附于大股东，独立性不强，不敢发表与大股东及内部董事不同的独立意见，未能担负起保护中小股东利益的责任，从而弱化了审计委员会的独立性。

2、对审计委员会成员的号业性规定比较模糊

审计委员会的建立，可以有效地改善注册会计师与上公司之间的审计关系。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，可更好地与注册会计师交流协调，为注册会计师顺利开展工作营造一个有利的环境。但我国上市公司治理准则没有对审计委员会的专业性下一个严格的定义，只是要求具有相关的财务知识。目前我国有很多财务理论界的学者在上市公司中担任独立董事，但其是否具有实务操作能力我们不得而知。面对经济业务的日新月异以及复杂程度的不断加深，专业知识也需要不断更新。即使目前能够胜任，将来也未必能够胜任。所以对审计委员会成员资格的规定不应该是一个静态的指标，而应该是一个不断发展、不断更新的过程。

三、增强我国上市公司审计委员独立性的对策及建议

(一)加强审计委员会相关法律法规方面的支持

要使审计委员会成为一个有效的组织，必须使审计委员会成为公司中的强硬派。强硬的基础在于法律，因此应呼吁决策者加快考虑对审计委员会的立法工作，在下一轮《公司法》的修订中明确审计委员会的职能，强化审计委员会的权利，为审计委员会行使职能提供法律的保障和必要的制约，使我国的审计委员会真的能像AICPA的POB的报告“董事会、管理当局与审计人员一保护股东利益的联盟”中所强调的那样，加强审计委员会与注册会计师的互动，增强公司治理的效果，真的能够以超然独立的第二方处理关于注册会计师变更事项，减轻公司管理层对审计人员施加的压力，提高注册会计师的独立性。

(二)明确界定审计委员会独立性、专业性以及活跃性的要求

我国《我国上市公司治理准则》第五十二条规定，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，并至少有一名是会计专业人士。会计专业人士如何定义，以前有相关会计的教育背景，但没有从事会计方面的工作，是否认为为会计人士?会计专业人士是理论界人士还是实务界人士?会计专业人士能否是非独立董事?审计委员会的开会次数《上市公司治理准则》均没有明确界定。在我国上市公司自治能力较差的情况下，这种实质要件的缺乏可能使上市公司审计委员会的设立和运作缺乏指导，会使审计委员会的设立沦为上市公司树立良好公司治理形象的工具。因此，我国证券监管机构首先要完善对审计委员会独立性、专业性与活跃性的制度规定。

我国上市公司在设立审计委员会时，应尽可能聘请独立于公司的董事；审计委员会成员中应有各行业的专家，尤其是财务々家及公司管理方面的专家；聘请的董事应是勤勉、尽职尽责的。

(二)完善审计委员会中独立董事制度

在我国董事会权力过大，而股东大会权力弱化和监视会虚置，董事会成为控股股东操作企业以实现自身利益的工具的情况下，具有充分独立性的独立董事通过行使否决权、建议权、披露权，使董事会的决议围绕着公司的长远利益展开，将有效降低内部人控制行为和大股东机会主义行为发生的概率。同时独立董事制度有效力的发挥，也改变了我国法人内部监督不力的局面。

但是独立董事的局限性也不容疏忽。障碍独立董事发挥效用的因素主要有两个：一个是信息沟通问题，另一个是时间精力问题。独立董事想有效地发挥监督作用，及时地获取企业信息并对公司情况的了解显然是其中关键，而管理阶层是董事获取信息的主要渠道。不过管理阶层不完全称歪曲的信息披露及非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性两类行为可能会影响到独立董事的判断。因此，独立董事要依据公司的完全信息作出判断，就必须深入到管理层、内外部审计人员中，掌握决策的第一手资料，进而成为管理层、内外部审计机构的桥梁，做好管理层与内外部审计机构的信息沟通工作。

独立董事因为来自不同于行业的上市公司，这样就会出现独立董事并不完全了解上市公司的具体业务，而且没有相关的业务经验的情况。在这种情况下，除了必须获得必要的公司信息以外，独立董事由于不是上市公司的专有独立董事，不必全职为上市公司带来不同的问题思考方式和大量的可资借鉴的经验，但是花在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够，再加上公司业务日趋复杂专业化，这就使得独立董事没有足够的时间对上市公司做更深入的了解。于是独立董事进行判断就会依赖一般的经验、常识以及敏锐的商业头脑，而不是主要依赖具体的专业知识。因此，审计委员会应在相应的职能、运行机制和人员方面进行规范，是对其进一步完善。

(四)建立健全审计委员会制度的披露机制

1、通过要求披露履职活动信息来增强外部规范制度的约束力

由于审计委员会履职活动在一定程度上从公司外部不具有可观察性，因此，审计委员会的履职活动有必要对外披露。披露审计委员会的履职情况一方面可以给公司董事会以及审计委员会以外在的强制性压力，迫使其加强审计委员会履职活动的有效性，以及提高审计委员会工作的勤勉程度；另一方面审计委员会履职活动的对外披露可以增强公司信息披露的透明度。

2、通过要求披露履职活动信息来加强审计委员会内部运行机制

现实条件下，上市公司审计委员会在没有强制要求的情况下未披露其履职活动，通常有两种可能，一种是履行了职责但是未对外披露，另一种情况则是审计委员会可能并未很好地履行其职责。

审计委员会职责履行情况的披露除了能够增强外部制度的约束力外，还可以促使公司董事会以及审计委员会改进其内部运行机制。原因在于审计委员会信息披露的外在规范约束，会在一定程度上给予审计委员会乃至董事会以压力，从而使他们更清楚地意识到履行其职责的必要性，并考虑如何通过改进审计委员会的内部运行机制来改善其履职效果，以满足在相关报告中披露履职活动信息的要求。

[参考文献]

[1]谭艳艳审计委员会效率影响因素分析[J].财会月刊2007(05).

[2]邱国峰严海宁审计委员会与内部审计部门互动关系研究[J].财会月刊2007(11).

董事履职评价报告篇9

一、出席董事会会议情况

度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

二、发表独立意见情况

1．关于公司内部控制自我评价报告的意见

确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。

2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据证监发[]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。

公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

公司担保情况符合证监发[]56号文和证监发[]120号文的规定。

4．对增补杨丽军女士为公司董事候选人的独立意见

作为风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。

基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。

5．对公司非公开发行股票事项的独立意见

本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：

（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6．对公司资产出售事项的独立意见

针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：

（1）本次交易的标的是公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字（）第011号资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1．公司信息披露情况

通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

2．对公司的治理情况及经营管理的监督

本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

四、在年度报告工作中的监督作用

作为公司董事会审计委员负责人，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。

五、自身学习情况

通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

1．作为独立董事，未提议召开董事会；

2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

董事履职评价报告篇10

一、审计委员会制度的萌芽阶段

1940年，美国发生了震惊资本市场的“Mekesson ＆ Robbins”舞弊案，使得公众开始对上市公司的财务信息的质量、注册会计师的独立性及其专业胜任能力产生了怀疑。于是，证券交易理事会（证券交易委员会SEC的前身）马上在其的一系列会计文告中，建议由董事会设立一个专门委员会。该委员会由非执行董事组成，代表股东负责挑选审计公司会计报表的注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似案件的再次发生。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会制度的最初渊源。紧接着，纽约证券交易所（NYSE）和美国注册会计师协会（AICPA）也了公告，支持建立审计委员会的建议。

然而，刚开始审计委员会制度并没有得到足够的重视。直到20世纪70年代，水门事件的发生暴露了上市公司中各项含糊基金以及各种捐赠和海外贿赂等不法行为，才开始引起了人们对审计委员会角色与责任的广泛讨论。1972年，SEC对设立审计委员会有了明确的规定，要求所有上市公司设立由外部董事组成的审计委员会，并于1974年进一步要求所有上市公司必须在招股说明书中说明董事会是否设立审计委员会。

作为积极响应，同年美国三大证券交易机构纷纷对上市公司设立审计委员会进行规范。纽约证券交易所强制要求所有在该所上市的公司必须设立全部由独立董事组成的审计委员会；纳斯达克（NASDAQ）要求上市公司必须设立由大多数独立董事组成的审计委员会；美国证券交易所也建议所有上市公司设立审计委员会。但此时仅有证券交易机构的强制要求，尚未有行政部门法令上的限制。

二、审计委员会制度的发展阶段

虽然SEC与美国三大证券交易机构强制要求上市公司董事会设立审计委员会，但对于审计委员会的职能与责任及如何开展活动，一直都没有明确规定。随着董事会参与公司治理需求的日益增加，特别是牵涉到董事会的诉讼案的频繁发生，加强对董事会非法行为监管的意识越来越强。董事会职责的不断扩大，推动了审计委员会监管的立法。

1977年，美国国会通过制定了外国公司贿赂惯例法（FCPA）以加强对公司的治理。根据FCPA的规定，审计委员会有权调查公司对外国的非法支付和非法捐赠。在调查完毕之后，审计委员会应撰写详细的报告，说明公司的可疑交易，并将这些向SEC汇报。

1987年，负责全国舞弊财务报告的瑞德威委员会在其著名的《全美虚假财务报告委员会的报告》中，对减少舞弊事件的程序提出了建议，其中对提高审计委员会职责履行的有效性提出了下列指导性意见：

1．SEC应该强制命令所有上市公司都必须成立全部由外部独立董事组成的审计委员会。

2．所有公开上市的公司应对其审计委员会的职责在章程中进行书面告示，董事会成员应被批准并定期复核审计委员会的章程，必要时对其加以修正。

3．对公司财务报告体系及内部控制制度应有充分的了解，随时注意并担负起有效监督的职责。

4．每年应复核公司管理当局营运活动所制定的计划，并监督公司道德准则的遵循情况。

5．应与高层管理人员共同确保内部审计人员参与了公司会计报表的编制过程，并妥善地协调内部审计人员与外部审计人员之间的工作。

6．应有足够的资源与授权范围，以完成或委托外界专家协助完成任务。

7．SEC应要求在公司向股东披露的年度会计报告中包含审计委员会报告，对审计委员会的职责及其履行情况进行详细披露。

8．应复核管理当局对于注册会计师的独立性考虑的因素，与管理当局一起共同协助注册会计师保持其独立性。

9．年度开始时，应复核管理当局聘请注册会计师提供管理咨询服务的计划，并对非审计服务的形式及预计费用加以估计。

10．当管理当局对重大会计政策有所调整时，应及时告知审计委员会。

11．应对公司季度和年度财务报告的编制过程担负起监督责任。

三、审计委员会制度的确立阶段

1993年3月，SEC下属的公众监督委员会（POB）认为，在很多情况下，审计委员会不能适当地履行职责，甚至不能理解其职责。因此，POB对审计委员会的职责作了进一步的规范，认为审计委员会应负担起下列职责：

1．评价年度会计报表。

2．与管理当局和独立审计师就年度会计报表事宜进行协商。

3．从独立审计师那里获取有关其在审计准则的要求下开展审计工作的信息。

4．评价会计报表是否完整，是否与他们所了解的信息一致。

5．评价会计报表是否遵循了恰当的会计准则。

每年审计委员会还应向SEC提交一份审计委员会报告，说明审计委员会在职责及该年度职责的履行情况。

1999年2月，在SEC全力支持下成立的蓝带委员会（BRC）了《对改进公司审计委员会有效性的报告与建议》（简称“蓝带报告”）。该报告旨在使审计委员会成为投资者利益和公司诚信的最后监督者，并要求上市公司将其以正式的形式写入公司章程中。这些建议包括：

1．审计委员会成员必须独立于公司，否则他们在履行职责时会受到来自公司管理层方面的干扰。

2．审计委员会必须完全由独立董事组成，但同时也允许NYSE和NASDAQ保留各自关于审计委员会组成的规定。

3．审计委员会必须至少由三名董事组成，每位董事都掌握一定的财务知识，并且至少有一名董事具有会计或相关方面的专业知识。

4．要求每一家上市公司的审计委员会必须有经过董事会全体成员批准的正式的书面章程，并每年对审计委员会章程进行评估。

5．要求在公司年报中披露审计委员会章程的执行情况以及章程的修改情况。

6．要求在上市公司审计委员会章程中指明审计委员会代表股东利益，它具有遴选、评估、更换外部审计师的权力。

7．上市公司审计委员会必须保证外部审计师的独立性，同时有责任就外部审计师独立性和客观性的事项与其进行沟通。

8．内部审计师和外部审计师都应该和审计委员会进行充分的交流，所有在内部和外部审计过程中遇到的问题都应在审计委员会会议上详细讨论。

9．要求在上市公司年报中必须包含审计委员会报告，对有关审计委员会职责的履行情况进行披露。

10．外部审计师应和审计委员会（或至少是审计委员会主席）及财务负责人就审计问题进行私下或电话交流。

蓝带报告成为美国审计委员会建设过程中的一个里程碑式的报告，它确立了审计委员会制度的基本规范。这些建议后来被NYSE与NASDAQ采纳。不久，SEC了一系列会计文告，也完全采纳了蓝带委员会的建议，并修改其规则，要求在NYSE、NASDAQ及美国证券交易所挂牌交易的上市公司依此设立审计委员会并进行披露。四、审计委员会制度的完善阶段

安然公司的破产使得几个月内数百亿美元的股票市值化为乌有，投资者蒙受了巨大的损失，同时引爆了信息披露和公司治理中潜藏的“地雷”。安然公司拥有17名非执行董事，且皆为国际知名人士，然而他们对于安然公司的非法行为无动于衷。因此，作为美国上市公司治理结构稳定的三个重要支柱——公司管理层、审计委员会、外部审计师——之一的审计委员会受到了公众的普遍怀疑。