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董事范文10篇

时间：2023-03-17 07:51:08

董事范文篇1

2009年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对2008年度利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2009年××月××日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，2007年度公司认真开展加强公司治理专项活动，以深圳证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在2009年××月××日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

3、在2009年××月××日召开的五届二十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十一次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，公司董事监事高级管理人员2008年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

（2）根据2009年度效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬已经由深圳市国资委核定。

（3）财务总监孙静亮2008年度未在公司领取薪酬，但公司向控股股东深圳市国资委划转了30万元用于支付其薪酬；公司监事会主席赵宁2008年度未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委划转18万元相关款项用于支付其薪酬。

（4）《关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

4、在2009年××月××日召开的五届二十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十二次董事会审议的《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的议案》《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，本次对深圳市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司主辅分离工作的需要，符合公司的实际，同时兼顾了主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。

（2）关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的方案，符合国家八部委和深圳市政府关于企业主辅分离、辅业改制分流的政策要求，操作上可行，目前不会对本公司经营及盈利能力构成影响。

（3）关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案，转让原因主要是中短期投资效益不明显，同时是为了盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，以缓解公司目前的资金压力。

（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。2009年度，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2009年度修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009年度凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

董事范文篇2

关键词：独立董事；博弈

一、引言

独立董事指具有完全独立意志，代表全体股东和公司整体利益董事会成员。我国绝大部分上市公司按照证监会的要求，在公司董事会中引入了两名以上的独立董事。经过近几年的运行实践，业界普遍认为，虽然独立董事在一定程度上改善了上市公司治理结构，但独立董事的作用没有充分的发挥。独立董事缺席董事会会议、对公司的重大交易听之任之、做重大经营决策时“搭便车”等现象普遍存在，有关实证研究表明，我国独立董事与公司业绩只有非常微弱的正相关关系。独立董事的作用不能充分发挥，固然有其各方面主观或客观的原因，但独立董事在与被监督对象——大股东与经营者博弈中处于劣势则是问题产生的根源。本文运用博弈论的基本原理，剖析了独立董事制度失效的原因，提出通过完善独立董事制度，改善博弈双方的信息和支付，并由此改变博弈双方的行动和战略，充分发挥独立董事的作用。

二、分析方法

博弈论是研究多个决策主体的战略选择问题的理论，其中的核心概念是纳什均衡。通过对纳什均衡的分析，揭示了一项制度充分发挥作用的前提条件，即制度安排所涉及的战略是行为者最优战略的组合，也就是一种纳什均衡。

从博弈论的角度来看，独立董事制度的引入恰恰是资产所有者（股东）与资产经营者（公司高层管理人员）博弈的结果。原有董事会的失灵，破坏了原有的均衡状态，需要引入独立董事制度，建立起新的均衡关系，克服董事会失灵，解决公司“内部人控制”问题。

三、模型分析

本文用博弈论的基本原理，建立独立董事与股东之间以及独立董事与经营者之间两个博弈模型，对独立董事的博弈行为进行分析。

（一）独立董事与大股东的博弈

大股东与独立董事的博弈分为两个阶段：第一阶段发生在上市公司在聘用独立董事时，第二阶段则发生在独立董事被聘用后。因为上市公司必须聘用独立董事，所以本文对第一阶段的博弈不做分析，着重分析博弈的第二阶段。

在此阶段，大股东和独立董事的行动策略是共同知识，所以博弈属于完全信息博弈，又双方的行动存在时间上的先后，因此博弈属于动态博弈，即大股东和独立董事在此阶段的博弈属于完全信息动态博弈。

基本假设：一是独立董事和大股东都是理论上的理性人，都追求自身效用的最大化。二是博弈双方获取的信息是对称的。三是博弈双方的收益包括经济和声誉两个方面。四是大股东可能存在违规与合规两种行为，即其战略空间为（违规，合规），独立董事在观察到大股东的行动以后可能会对这种行为选择发表独立意见或不发表对立意见，即其战略空间为（发表，不发表），独立董事选择行动后博弈结束。五是大股东选择违规的情况下，独立董事如选择发表意见，会受到来自管理层的压力如更换独立董事等，这是给独立董事带来的损失Ip。同时大股东也会有一个声誉损失Lr，这时双方的支付函数为（L-Lr，I-Ip）；若独立董事选择不发表意见，这时大股东与独立董事可能分别获得额外收益Ld和Id，但双方的合谋可能受到监管当局的查处，假设合谋受到查处的概率为r，这时双方的物质损失和声誉损失分别为Lc，Lr和Ic，Ir，此时双方支付函数为：（L+Ld-r（Lr+Lc），I+Id-r（Ir+Ic）），在大股东选择合规情况下，双方的支付函数为（L，I）。具体的博弈树，如图1所示：

根据图1的博弈树，本文采用逆归纳法对此模型求解：在此博弈的第二阶段，独立董事是否会对大股东的违规行为发表意见取决于其收益，根据理性人的假设，独立董事会选择使自己获得最大收益的战略。由上图可见，如果独立董事选择发表意见，其效用为I-Ip，如果选择不发表意见，则其效用为I+Id-r（Ir+Ic）。现实情况中，我国对于独立董事与大股东之间的合谋缺乏完善的查处机制，即r非常小；另一方面，独立董事选择不发表意见后，其所获得的额外收益Id非常大，显然有I+Id-r（Ir+Ic）1-Ip>I-Ip，即不发表独立意见成为独立董事在该阶段的最优策略。在博弈的第一阶段，大股东同样作为一个理性人，预测到独立董事在第二阶段会选择不发表，其行为选择取决于L与L+Ld-r（Lr+Lc）的大小，根据前面分析，显然有Ld-r（Lr+Lc）>0。因此，此博弈出现惟一的一个子博弈精练纳什均衡（违规，不发表），即“双方合谋”。由上面的分析可以看到，独立董事能否发表独立意见是大股东与独立董事之间基于收益与成本上的理性选择，是一套制度安排的结果。如果加大违规成本，降低合谋收益，将促使双方的博弈均衡点离开“合谋”，从而促使独立董事发表独立意见。

（二）独立董事与经营者的博弈

在此博弈模型中，参与人是独立董事和经营者。经营者的战略空间是（合作，不合作），独立董事的战略空间是（积极作为，消极作为）。假定独立董事积极作为的成本是C，消极作为的成本是0；经营者合作的成本是YC，不合作的成本是NC。

在不同条件下，参与者的收益情况设定如下：在经营者合作条件下，独立董事积极作为的收益是R1，消极作为的收益是0；在经营者不合作条件下，独立董事积极作为的收益是R2，消极作为的收益是0。其中独立董事充分发挥效用的概率是P，经营者合作的概率是Q，即在此处引入“混合战略”的概念。

当独立董事选择积极作为时，其收益Ud1=（R1-C）×Q+（R2-C）×（1-Q）=（R1-R2）×Q+R2-C；当独立董事选择消极作为时，其收益Ud2=0×Q+0×（1-Q）=0。显而易见：Ud1﹤Ud2时，Q﹤（C-R2）/（R1-R2）；Ud1﹥Ud2时，Q﹥（C-R2）/（R1-R2）；Ud1=Ud2时，Q=（C-R2）/（R1-R2）。

当经营者选择合作时，其收益Uj1=（R1-YC）×P-YC×（1-P）；当经营者选择不合作时，其收益Uj2=（R2-NC）×P+0×（1-P）=（R2-NC）×P。同样有：Uj1﹤Uj2时，P﹤YC/（R1-R2+NC）；Uj1﹥Uj2时，P﹥YC/（R1-R2+NC）；Uj1=Uj2时，P=YC/（R1-R2+NC）。

综合以上分析，如果经营者合作的概率小于（C-R2）/（R1-R2），独立董事积极作为的期望收益小于消极作为的期望收益，这将导致独立董事消极作为；如果经营者合作的概率大于（C-R2）/（R1-R2），则独立董事积极作为的期望收益大于消极作为的期望收益，这将导致独立董事积极作为；如果经营者合作的概率等于（C-R2）/（R1-R2），独立董事积极作为的期望收益等于消极作为的期望收益，此时，独立董事在选择积极作为或消极作为是无偏好的。

如果独立董事积极作为的概率小于YC/（R1-R2+NC），经营者合作的期望收益小于不合作的期望收益，经营者将选择不合作；如果独立董事积极作为的概率大于YC/（R1-R2+NC），经营者合作的期望收益大于不合作的期望收益，经营者将选择合作；如果独立董事充分发挥效用的概率等于YC/（R1-R2+NC），经营者合作的期望收益等于不合作的期望收益，此时，经营者在选择合作或不合作上是无偏好的。

四、结论及政策建议

（一）结论

通过分析，得出两个结论：一是在现有的公司法人治理结构下，由上市公司选聘独立董事难以真正发挥独立董事的监督作用，独立董事未能有效地监督和制约上市公司的行为。二是独立董事与大股东合谋问题，在现有监督体制下无法得到有效解决。

通过对独立董事与经营者的博弈模型的分析，可以发现此博弈的纳什均衡与独立董事积极作为的成本C，合作及不合作条件下预期收益（R1或R2），以及经营者选择合作或不合作的策略成本（YC或NC）有关。换言之，博弈的结果能否达到预期目标不但取决于独立董事、经营者各自的支付成本，很大程度上还取决于（合作、不合作）条件下两种预期收益的差额（R1-R2）。因此，在进行独立董事制度的构建时，对于上述因素应给予足够的重视，创造实现纳什均衡的条件，以使制度的效用充分发挥。

（二）政策建议

董事范文篇3

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009年度履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

1、在2009年**月**日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

2、在2009年**月**日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人(责任编辑：admin)

及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

3、在2009年**月**日召开的五届二十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十一次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案》发表了如下独立意见：

（4）《关于公司董事监事高级管理人员2008年度薪酬的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

4、在2009年**月**日召开的五届二十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十二次董事会审议的《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的议案》《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》发表了如下独立意见：

（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

董事范文篇4

一、目标为上，确保了指标的完成。

一是明确工作目标，确定年度经营方针。根据公司自身和市场情况，每年我都在公司工作总结会议上确定来年的工作指导思想。

年的工作思路是：提升经营能力，增强管理效能，提高经济效益，创建企业文化。

年的工作思路是：突出一个“增”字（增星、增收、增效），把握一个“细”字（细分、细致、细微），坚持一个“力”字（核心力、亲合力、向心力）。

年的工作思路是：以科学发展、和谐发展为目标，以严格管理为手段，以增创效益为目的，全面落实目标责任制。

明确了工作目标，就可以深化发展思路。通过明确定位，合理定性，才能保证全年任务的顺利完成和企业的稳定发展。

二是调整客源定位，加强营销力度。随着近年来经济效益的增长，我们对酒店硬件设施进行了更新改造。为解决旺客不旺财的问题，从年开始，组织酒店营销人员开展对周边区域和相邻同行业的市场调查，将酒店目标客源定位为中高档商务散客，主攻对象则锁定为协议单位，确定酒店的市场定位为商务旅游酒店。主要方式是依靠销售人员上门与客户进行面对面销售，并加强对销售人员的激励措施，激发了销售人员的工作积极性。通过以上措施，经过销售定位的阵痛加上营销手段的加强，近几年销售势头逐步提升，长期与酒店签约的协议单位达到多家，全年平均住房率从年的%调整至平均住房率%，平均房价从从年的元/天/间上升至元/天/间。此外，在客源结构上，商务散客比例达到%，团队及会议客人比例达到%。酒店抓住近几年会展业快速发展，会务活动频繁举行以及几个黄金假日的良好机遇，使酒店客源档次以及开房率都提高到了一个新的高度。

三是层层落实目标责任，把经营指标落到实处。近年来，尽管上级主管部门没有明确下达工作任务和指标，本着对国有资产负责的态度，每年我们都会以一定的增长幅度下达全年任务。从董事会下达到经营班子签订目标责任书，再将经营指标分解到各个部门，将部门业绩同考核指标紧密挂钩。通过每周工作例会、总经理办公会、董事扩大会议，以及上半年及全年总结大会，以任务要求、考核约束、重奖激励等办法，确保了三年任务的顺利完成。

四是坚持主业自管和配套外包的经营理念。我始终认为，主业自营和配套外包是进行服务创新和提升服务质量的一个重要策略。通过多年实践证明：配套外包不仅有助于降低公司的经营成本，有效地降低和分散风险，提高管理的灵活性，而且还有利于增长酒店服务的附加值。比如的经营，桑拿的经营以及、的经营，都在彼此信任中获得了双赢。为了适应激烈的市场竞争，我认为不仅要集中本公司内部资源，提高资源使用效率，提高核心竞争力，还应充分利用外部资源来促进公司的发展和壮大。由于我们多年来坚持了配套外包的经营理念，我们的企业经营绩效才得到了根本的保证。这一点，我认为应该继续坚持和发扬。

二、管理为主，确保了经营管理水平的提升。

企业管理实际是效益的延伸，作为企业，如何创新管理确实是经营者需要认真思考的问题。近年来，我始终从实际出发，本着先易后难，由简到繁，从小到多，逐步配套的原则，强化管理主体，规范管理行为，建立管理制度，完善管理手段。

一是有效合理的配制人力资源。近年来为解决公司人浮于是的工作状况，相继讨论出台并实施了“带薪学习、离岗退养”等相关政策。这些分流政策的出台，既解决了个别员工家庭困难的实际问题，又给需要对外展示才能的职工提供了发挥和展示的平台。这样使继续留下的员工能安心工作，分流的员工也能理解企业的举措。年，为了使中层管理的架构组合更趋合理，我提议公开招聘中层管理人员，通过竞选上岗，聘任了部，部两个经理，从此搭建起一个人才竞争的平台，激励了中层管理者的工作热情，增强了紧迫感，这一举措使公司对中层管理人员的使用突破了传统的对内部正式工提拔的惯例。

二是不断加强硬件投入，增强企业的竞争能力和适应力。近年来，我们花大力气对酒店硬件设施进行改造更新。翻新更换了层的客房设施，装修和扩大了会议接待场所，完成了空调机组的更换，改造了热水回收系统和电梯控制系统，统一了客房电子门锁的制卡管理系统，并完成了对酒店内排污管网的整改。目前我们对写字楼的改造还正在进行中。上述所有的工作，都为进一步适应市场变化，增强企业的竞争力奠定了坚实的基础。

三是加强素质和技能培训，提升了酒店管理质量。先进的酒店管理强调以人为本，人力资源的积累和培养是一个长期的过程。几年来，我们始终把培训作为发展和壮大企业的关键。通过开展多种培训活动，提升服务意识，改善服务手段，强化服务程序，严格服务考核。首先，加强和充实了人事部的工作职能和人员。其次要求所有的中层管理人员必须持证上岗，一线员工加强岗位技能培训，二线员工加强素质培训，对个别员工采取下岗限时培训的相关规定。此外我们还举办了员工摄影大赛、书法展、登山、歌咏比赛等活动，通过这些活动，陶冶了员工的情操，调整了员工的心态，升华了员工对美的追求，提高了他们的综合素质。

三、学习为先，确保了班子执行力的提高。

一是加强学习，不断提高工作创新力。近年来，我努力加强党性方面的修养，认真学习党的各项方针、政策，学习驻深工委推荐的材料多篇，学习企业管理、酒店经营、会计知识等专业书籍多本，不断提高自身领导艺术和业务水平。无论作为总经理还是董事长，我都能够随着工作角色的转变进行自我提升，用宽阔的胸怀去包容、理解、接受一定的非议和批评。能够把握公司在发展过程中的关键点、要害点。近年来，我就是以上述思路作为我的立足点来开展工作的，做稳定发展的带头人。

二是以人为本，不断增强全体员工的凝聚力。增强企业的凝聚力，是建设和谐企业的重要环节。近几年，我注重以人为本的管理模式，在以提高职工满意度为中心的基础上，先后组织中层以上管理人员和正式职工赴、考察学习，组织优秀员工外出学习考察，每年组织职工体检，并根据企业效益逐年增加职工收入，提高社保基数。经过多方努力，长期困扰职工的房改问题已得到基本解决。花大力气,克服困难重建职工餐厅,解决职工就餐难的问题。每年的三.八节，中秋节，春节等传统节日都专门安排组织员工联谊会、聚餐会，用以排解他们的思乡之情。我认为企业有实力，有盈利，就有条件增加职工的收益，提高他们的福利待遇，更好地为职工办实事，办好事。营造尊重人、理解人、关心人、帮助人的“”氛围，打造和谐的人际关系，形成团结互助，奋发向上的和谐。

三是勤政廉洁，不断提升自身约束力。作为公司的董事长，我倡导开放式的民主管理，放手放权，充分调动班子成员每个人的积极性，对公司重大、重要议题，认真听取各方的意见和建议，采纳各类意见和建议后，再经过董事会扩大会议研究通过。对员工关心、关注政策的出台，也先经职代会讨论通过后才能附诸实施，以增强决策的准确性和透明度。经常开展学习自警，首先在思想上建立防线，其次完善各种规章制度，对公司的财务审批一支笔。再次建立廉洁责任制，层层负责，互相监督，在行为规范上建立防线，特别是自我要求严格，要求别人做到的自己首先做到。

四是团结协作，不断发挥团队优势的战斗力。增强团结是做好工作的前提。我经常讲相处是缘分，共事是机遇。近年来在工作上自己首先能律己，诚以待人，把自己工作定位在“出主意，搞协调，抓落实”的基点上，对班子成员充分尊重，坚持统放适度，亮透责任，创造条件让每一位成员在职责范围内放开手脚创造性地工作，充分发挥每一位成员的聪明才智，研究解决工作中遇到的新情况、新问题，发挥班子成员的合力作用，增强决策的科学性、准确性，同时还强化了班子的凝聚力和向心力。在具体工作中，我主动与分管成员交换意见、商讨办法，积极帮助分管成员协调解决工作中遇到的困难和问题。由于团结一心，工作合力，各位成员都较好的发挥了工作的主动性和创造性，使各分管战线工作有序开展，为的发展起到了积极的作用。

总的看，任职以来，通过积极的努力，取得了一定的成绩，但由于各方面因素制约，工作中也有一些不足和不到之处。成绩的取得，归功于上级组织的正确领导，归功于几大班子的鼎立协助和全体干部员工的大力支持。

在今后的工作中，我将同其他班子成员一道，发扬成绩，克服不足，按照上级的要求，认真履行好职责，重点在以下几方面继续加以努力。

一要加强学习。注重党性修养和世界观改造，不断提高思想政治素质，不断提高党性修养，不断提高政治鉴别能力和实际工作能力。

二要廉洁自律。严格按“八种良好风气”要求和规范自己，自觉遵守党纪党规，不断加强自身建设。

董事范文篇5

一、做诚信企业

走进保温材料公司，旗杆下面的迎宾墙上写的是“诚信为本”四个大字，这就是和他的企业秉承的经营理念，因为他重合同守信用，在客户和合作者中享有高度信誉。

多年来，照章纳税、诚实守信是他不变的要求，每年上缴税金400多万元。

二、为发展献策

委员平时关心及路的发展，积极参加联络组组织的学习，参加全市和办事处组织的各种活动，从企业家的角度为发展献计献策，他给办事处提出的《关于实现城乡一体化的提案》、《关于帮助小微企业成长的提案》、《关于优化投资环境的提案》等4个提案得到了办事处的重视并采纳，在实际工作中得到了应用。

三、热心做公益

董事范文篇6

---记德州市人民好公仆、山东安华瓷业有限公司董事长***

位于鲁西北黄河冲击平原的平原县已有2000多年的历史。三国时刘备曾任平原县令，至今仍保留有龙门石刻、文昌阁、森罗殿遗址、千佛塔等一批文物古迹。在这个人杰地灵的地方，有一个声誉鹊起的瓷业新秀----山东安华瓷业有限公司。2005年被评为“德州市人民好公仆”的优秀共产党员王志安，就是这个公司的董事长。在6年多的时间里，安华人创造了一个又一个令人惊奇的奇迹，企业由原来的资不抵债、职工工资拖欠、面临倒闭的小厂，一跃发展成为企业规模位居全国同行业前三、江北第一、企业总资产已达5000多万元的大厂，年生产各类陶瓷酒瓶1800万件，年销售收入3000万元，产品销往山东、安徽、四川、河北、北京、辽宁等十几个省市，并占据山东80%以上的陶瓷酒瓶市场。安华人，用小小的酒瓶闯出一片大天地。

机遇+努力=成功

1998年刚接任平原县陶瓷厂厂长不久的王志安同志面对企业包袱沉重，资金困难，机制不活，濒临倒闭的局面，他意识到只有解放思想，转变观念积极大胆地实施企业改革，解决企业的产权制度，才是企业走出困境的唯一出路。他积极组织班子成员分析原因，学习上级文件精神，到成功的兄弟企业学习取经。但部分职工对此顾虑重重，思想消极，成为阻碍企业改制的障碍，可他没有退缩，他深入到群众中耐心细致地做工作，讲改制的重要意义，讲改制后的打算及规划，他的诚心与执着终于得到了员工的理解与支持，大家齐心协力，积极参与，于1998年10月顺利地产权制度改革，成立了山东安华瓷业有限公司，王志安同志被推举为董事长，被组织部任命为党支部书记。

公司成立后，王志安同志首先从抓转变人的思想观念入手，建新章，立新制，建立健全了法人治理结构，按照“三会一层”的权力制衡体制，规范动作。在用工上，他实行了干部竞聘制，职工技能考核制，他不认亲为而是以才取人，使管理层平均年龄由原来的43岁下降到33岁，实现了人力资源的合理化配置。在成本管理上，他借鉴了邯钢、亚星的成功经验，逐步建立起了适应本公司实际，合理有效的目标成本控制体系，管理实现了制度化、规范化，原创：最大限度减少了资产的隐性流失。公司成立几年来，仅煤、电、石膏几大主要原料节约开支200多万元。他把产品质量作为企业发展的根本，实现了产品质量一票否决制，对生产全过程严格执行“标准化生产”，做到了不合格原料不进厂，不合格产品不出厂，产品质量不断提高，产品成品率较改制前提高了10个百分点。

“以质取胜、以诚待客、以信为本、争创一流”是他开拓市场的理念，他本着“提高市场占有率、打知名品牌”这一经营战略，亲自调研市场、走访客户。为节约费用，他从不带车出发；为节省时间，他晚上坐车，把休息的时间安排路上，饿了时常是一包方便面充饥。一次在去辽宁的途中，他的胃病犯了，随行的业务员劝他住在旅馆，可他说：“时间就是市场，如果我们多停留一个小时，也许就会丢掉一份市场。”2001年夏天，河北一客户在提货时，由于疏忽少装了一件。当他得到这一反馈信息时，虽然已临近傍晚，他依然带上那件产品，亲自驱车前往，并向客户表示歉意，客户感动的说：“王董，你的诚信更坚定了我们做长期合作伙伴的信心。”同时，他带领业务人员积极参加各省及全国性糖酒会，展示自己的创新产品，加大宣传力度。功夫不负有心人，在短短的几年内，安华公司在市场中羸得了很高的信誉，成为同行业中的知名企业、业务辐射全国十几个省市，部分产品出口韩国、香港等地。

在他的领导下，公司有了新的生机和活力，产值等各项指标逐年递增，企业规模壮大，2000年实现产值820万元，实现利税53万元，2000年9月已偿还了改制前债务458万元，职工养老保险全部交齐，并投资150多万元整修危房、硬化道路、绿化厂区，企业面貌焕然一新，安华公司出现了良好的发展态势。

雄心勃发安华人

路是靠人走出来的，但是人各有志，关键在于要敢于和善于走别人没有走过的路，形成自己独到的走向和亮点，这正是王志安的个性体现。

把企业做大做强，为社会，为安华人创造更多的财富是王志安同志创业的信念。他在做强做大企业的同时，又把目光瞄准了膨涨企业规模上。2000年投资150万元，对窑炉进行了环保改造，新建了两座5立方米梭式窑。2001年收购了原塑料厂，安置下岗职工164人，并投资186万元，新建了6立方米梭式窑两座。2002年投资530万元，建成科研楼600m2，改造原塑料厂厂房3000平方米，新增原料加工设备20台(套)，兑现原塑料厂欠职工工资140万元，2003年先后投资1500万元，建成“年产400万件36米小截面液化气隧道窑”和2003年可完成产值2100万元，销售收入15800万元，利税130万元。5年间各项指标较改制前翻了6番。公司荣获“技改投入先进单位”“计量管理先进单位”称号，他个人也荣获“2001年工业投入先进个人”荣誉称号。进入2004年以来，为解决产品供不应求的局面，扩大市场占有份额，投资300万元，新建半成品车间楼2座共计4400m2，7月份竣工并投入使用，新建原料库房300m2，混凝土料场2800m2，同时绿化厂区、新建产品展览室200m2。从而加快了实现规模经济，向集团化发展的步伐。

漫步在安华瓷业宽敞美丽的厂区，最引人注目的莫过于他们的企业徽标。这个将企业名称英文字母中打头的字母变形作为企业徽标的立意非常巧妙。下宽上尖，形成山峰，喻示着安华人能用自己质朴、坚实的手臂夯实企业的基础，执着地、持续的向上攀登，崇尚不断进取、艰苦奋斗的精神。会标中a的三点以弧线相连，喻示着安华人投身事业，具有强大的向心力。人心所向，志在成功。红色意味着企业的纯正和永恒。红与白的对比具有视觉上的穿透力、持久性。

融天地之造化，博古今之精魂。而安华人正是以永远满足客户需求为目标，追求一丝不苟，不断创新，生生不息的企业精神，以宏扬中华酒文化为纽带，建起一个以人为本、以公司为中心、以服务为导向、以设计为内涵，具有勃勃生机的现代企业。

我以我行率众行

有人说，与泥土打交道的人，平庸而无创造力。而王志安则认为：只有深深地植根于泥土，才能长成参天大树。

面对一连串的成功，面对良好的经济效率，王志安没有陶醉其中。一个干大事业的人，永远不会满足于现状。王志安确信：未来的瓷业市场，是靠人才、靠技术，靠管理、靠良好的思想武装进行竞争的。

王志安认为，加强党建工作，对于促进经济的健康发展是有积极的推动作用。他在加强自身学习的同时带领支部班子成员加强理想信念教育，认真学习“三个代表”重要思想，用邓小平理论武装头脑，自觉地在政治上与党中央保持高度一致，围绕企业生产经营开展有效的党建活动，他带领公司党员学党章，上党课，开展“党的知识竞赛”和“我为党旗添光彩”等活动，利用一切机会发挥党组织和广大党员表率作用，在他的带领下，公司支部在企业发挥了党组织的核心作用，多次被评为“选进基层党组织”荣誉称号。2002年被德州市委组织部定为“非公有制企业党建工作示范单位”。

在企业文化建设上，他大力改善职工工作环境，把现场管理纳入绩效考核的内容之一，投资兴建了太阳能浴池，职工活动室、图书室，开展职工职业道德、社会公德及家庭美德教育。组织开展丰富多彩的娱乐活动，把企业文化的内涵从浅层次提高到更高的层次，为打响安华品牌，走向国际市场他在同行业中率先实施了is09001：2000国际质量标准体系认证，并顺利通过，使安华人多了一份自豪。

他爱才、育才，把“人才兴厂”这篇文章做为企业走向成功的关键，先后输送了6名职工到江西景德镇陶瓷学院学习深造，增强了企业科技力量；他对待事业热心执着，自处争先创优，为全面了解公司存在一，改善职工工作环境，经常深入一线与职工谈心，公司两次下发职工调查问题1320份，对职工的热点问题逐五解决，并积极采纳职工合理化建议20余条。在企业资金非常紧张的情况下，安华瓷业为职工修建了职工公寓，并修建了职工食堂中、太阳能职工浴池，设立了活动室、图书室，为职工精神物质生活增添了无限情趣，解除了职工的后顾之忧。

“我以我行率众行，我以我心换众心”是王志安一生的行为准则。对自己，严于律已，以身作则，对职工却宽严相济。2002年春，一名家庭贫困职工身患重病，他积极号召大家捐款的同时自己捐助3000元，送到患病职工手中，使员工感觉到了公司的温暖，增加了职工的向心力、凝聚力。1999年公司引进了济南轻工业学院硅酸盐专业30多名毕业生，2000年又选派6名职工到全国唯一的陶瓷学院--江西景德镇陶瓷学院学习深造。2004年，王志安又出资16万元资助四名贫困大学生到景德镇陶瓷学院定向培养。除了对高层次技术人员的培养和引进，公司还特别重视对全体员工的技术培训，每年对各工序操作员进行培训两次技术考试，原创：提高了企业员工的整体技术水平。公司目前已拥有专业技术工人168人，比改制前增加了近100人，技术水平的提高带动了企业生产能力的提高。公司也由原来单纯的客户来样加工发展成为拥有6名陶艺设计专业技术人员，可以根据客户的要求自行设计样品的瓷业大厂。产品也由最初的四、五种发展到现在的300多外品种。安华瓷业在王志安的带领下，已悄然成为江北第一瓷。

王志安的事业无疑是成功的，这成功背后是他不懈的努力和奋斗。无论是公司老职工，还是新职工，无论是一般管理人员，还是公司副总，都十分敬重这位老总。外表憨厚朴实的王志安，虽然平时言语不多，在公司里却享有绝对权威。

管理学上对“权威”两字有两种解释，一是权力因素产生的影响，二是人格因素的影响。权力产生的影响是暂时的，时过境迁会被人们很快遗忘。而人格产生的威信才是长久的。在安华人眼里，王志安严以律已，从不搞特殊，平时他和员工一样吃住在厂，同广大干部员工一道参加义务劳动。他廉洁勤政、团结同志、不认亲为贤，经常和职工谈心，听取建议和意见、平易近人，有很高的群众威信，深受广大干部员工的好评。

安华是一个创造财富、激发潜能的企业。

安华人追求的是完美的质量、超前的意识、完善的服务。

安华人崇尚的是真诚、责任和激情。

董事范文篇7

他，就是*美中鹅业有限公司的董事长*，一个当年从大别山脚下走出来的，如今已经闻名*的收鹅大王。他的企业更是在全国同行业中占领排头。

创业艰难：从收鹅毛到卖熟食，几起几伏完成原始积累。

*的奋斗是从一副小扁担开始的，初中毕业的第二天——那年他18岁——*怀揣30元钱和同乡踏上了收鹅毛的旅程。当时的南方，收鹅毛卖给加工厂，是个有利可图的行当儿。*很快融入“鹅毛”大军，每天挑着扁担忙乎生意，在江苏、浙江、四川等地辗转四年多时间。1986年，*北上来到锦州，并在东北扎根，这里关于鹅的所有市场尚未形成，*文化不高，但谦虚好学加上与天俱来的观察市场的天赋，使他瞄准了这一商机，这之后，他收购鹅毛的同时，兼做鹅肉生意。

1998年，*首次到*，做起熟食加工生意。万事开头难，当时*的餐桌上多的是鸡肉、猪肉，唯独鹅肉不被认可。第一天，他和同乡宰了三只鹅做成熟食，连一个鹅头都没卖出去，此后的一个星期，销售也一直不好，同乡中几个人走掉了，*却留了下来，他认为越是未开发的市场潜力越大。不久，他想出一种推销的办法，推着自行车到商场、街边摊床去推销，每卖出一只鹅给业主提成7毛钱，逐渐打开了市场，每天的生产量从10多只猛增到六七十只。但火爆的生意只维持了一年多，纷至沓来的同乡参与竞争，使利润大幅度下降。不久，他再次选择离开，去了法库，并且一干就是8年。这期间，*赚了不少钱，并始终关注着*的白鹅市场。法库和*县相邻，从频繁的业务往来中，他认识到*是发展鹅业的“风水宝地”。

“美中鹅业”成立，*的事业发展中的里程碑。

二十几年的创业，使*的鹅生意到了从量变到质变的临界点，他的事业无论从资本上，还是生产运营上都已日臻成熟。这一次，他把落脚点选在了*。

1998年，*初到*。而此时，*全县已具备年产70——80万只鹅的能力；更被*看好的是，*白鹅体型小、肉厚且肉质鲜美、毛质优良。为了在*立稳脚跟，他以每市斤高出别人1毛钱的价格回收鹅，加工销往重庆等地，并很快占领当地市场。鹅有了可靠的销售渠道，他的收鹅量逐年增加，这在一定程度上促进了当地鹅产业的发展。

同时，由于*县委、政府制定了优先发展林下养鹅的政策，到2003年，全县白鹅饲养量达到260．5万只，出栏203．15万只，其中以大德、五峰等乡镇形成核心。

*的事业也得到了县委、政府的大力支持。2003年6月7日，美中鹅业责任有限公司成立了，当年的“小扁担”成了远近闻名的“收鹅大王”，公司成立后，集收购、屠宰、加工于一体，年屠宰量达到200万只，占到*年产白鹅的70％以上。

*的鹅源成就了*的事业，而“美中鹅业”的发展壮大也带动了*白鹅产业的做大做强。

还是让我们共同着眼于美中鹅业的未来吧！

——老厂区之外，新的占地100亩的生产基地正在*工业园区开工建设，其中包括4000吨冷库、4000平方米的羽绒生产车间，年产值可达2个亿。

董事范文篇8

论文摘要：董事的注意义务和忠实义务是董事义务的两个重要组成部分，对董事注意义务的判断标准的不断发展完善对公司、企业的健康发展有着十分重要的意义。

一、董事注意义务的内容和演变

董事的注意义务，是指董事在实施行为时应达到一定的标准的义务。它要求董事在管理公司业务时，应当尽一个理性、谨慎的人在同样情况下能够尽到的注意，积极谋求公司利益的最大化。董事的注意义务包括勤勉、注意、技能三个方面的内容。

董事的信义义务主要源自信托法。在维多利亚时期，董事是一般性的官员，他们基本上是为公司服务并获得费用，这与当前的非执行董事有相似之处。在19世纪，公司董事的职责主要基于以下事实，即董事一般是兼职的，定期参加公司的会议，可以将其职责委任给他人，可以信任其下级。董事身份似乎代表特定的社会阶级，因此他们经常因其阶级属性而被任命为董事，而不是因为其能力或技能。早期的很多公司未经官方登记和确认，属于自由设立，而当公司未注册也未获得官方确认，而是由协议契据所设立的时候，该契据规定董事是公司资金和财产的受托人，由此，法院规定其承担此严格的义务标准。从这一点来看，董事就是受托人，因此要求其承担受托人的信义义务是完全适当的。但随着公司实践的发展，公司越来越多的是按照法律规定登记设立，而不是按照信托协议设立，而且，董事从最初的非专业化转化为越来越专业，董事对公司管理的参与也越来越积极。人们开始认识到董事地位与受托人相似甚至相同是一种不明智的解释和不完善的理解。而二者的不同主要在于董事被期待从事积极的商业经营。但董事从事的各类商业活动有可能会偏离股东的最大利益，甚至是明显的错误决策。因此，为了将董事的行为约束在一定的可接受的范围之内，防止其滥用自己的权利而损害股东的利益，法律开始确认董事的注意义务。从这一点来说，董事的注意义务是董事不同于受托人的根本之处，也是公司法独立发展出来的董事义务制度，而不是从信托法中借鉴过来的内容。

因此，董事注意义务的产生源自董事管理职能的独立和强化，源自法律对股东利益的保护需求。

二、国外关于董事注意义务判断标准的规定

（一）英国

英国最早在ReCityEquitableFireInsuranceCo.Ltd案中确立了董事注意义务的主观标准。在该案中，罗默（Rome）法官指出：首先，董事在履行职务时，它的技能水平应合理地从他的知识和经验来判断，他不必展示比此更高的水平。其次，董事不必对公司事务给予持续的关注。他的职责是间歇性的。他只需定期参加董事会的会议，当其是董事会委员会成员时，则是定期参加董事会委员会的会议。然而，董事不必参加每一次会议，尽管他应尽可能多地参加会议。再次，根据公司业务需要和章程细则的规定，董事的所有职责可以适当地下放给其他高级职员。在不存在可疑根据时，董事有理由相信该高级职员的行为是诚实的。后来，有关注意义务的标准被逐渐客观化，即董事的应该具有理性之人在相似的环境下应该具有的注意。

（二）美国

《1984年模范公司法》对董事的注意义务进行了规定。该法第8.03条规定：第一，一个人作为董事，包括作为董事会下属委员会成员，应该这样履行其义务：以诚信方式；以普通谨慎之人处于相似职务、在相似环境下能够做到的注意；并且，按照一种其合理相信是符合公司最佳利益的方式。第二，在履行其义务时，董事有权利信赖由下列人员准备或呈报的信息、意见、报告和报表，包括财务报表和其他财务数据：一个或多个公司高级职员或雇员，董事合理相信他们提供的有关材料是可信赖的，并且是胜任其工作的；法律顾问、注册会计师或其他人员，董事合理地相信他们所提供的材料是属于其能胜任的职业或专业领域；董事会的一个下属委员会，他虽不是该下属委员会的成员，但他合理相信该委员会值得信赖。第三，如果一个董事知道有关材料有问题，从而使所允许的信赖变得不可靠，则该董事的行为就不是诚信的。第四，一个董事根据本条规定履行了他的职责，就无须为他作为一名董事所实施的任何行为或不采取任何行动而承担责任。

这是一种典型的客观标准。类似地，日本法中规定董事的注意义务标准为善良管理人的标准，即善良家父的标准，这也是一种客观标准。

主观标准有打击高水准董事、放纵低水平董事的嫌疑，因此是不可取的。客观标准有利于执法和明确法律责任，而主客观相结合的标准对董事的责任要求最为严格。目前中国董事的义务和责任规定很不完善，为了提高董事的责任心和素质，应该强化董事的注意义务标准，采用主客观相结合的标准来认定董事是否违反注意义务。应以客观标准为原则，即认为董事首先具有普通谨慎之人（善良家父）的注意，同时如果董事具有法律、财务或其他方面的专长，则应对其在表决或执行涉及该领域的事务时要求更高的注意义务标准，其行为要符合自身的高素质。同时还要区分执行董事和非执行董事的注意标准。董事的注意义务可以分为注意、勤勉和技能义务。虽然原则上，执行董事与非执行董事的注意义务不应有区别，但由于非执行董事多位兼职，而执行董事则应该持续地参与公司的运营，故而人们对其勤勉程度的期望会低于对执行董事的期望。执行董事执行公司的事务，应当具有经营才能，而非执行董事主要参与公司的决策和履行监督职责，因此不一定要具有经营管理才能。所以，对执行董事的技能义务要求要与对非执行董事的技能义务要求不同，后者更低一些。另外，对一些明显属于对注意义务违反的行为应该进行类型化的规定，直接将其规定为违反注意义务。例如，当董事在濒临破产时不采取法定措施、无正当理由长期不出席董事会、对其他董事及高级管理人员的不合理信任等行为规定为对注意义务的违反。

三、注意义务的缓解——商业判断原则的引入

董事的注意义务并不是要求董事对所有的决策失误和经营损失承担责任，而是要对未尽到合理注意的行为和没有达到公司的经营能力要求时造成的损失负责。如果对董事的注意义务要求过高，则很多有能力的人会对董事职位望而却步，即使担任董事职位之人，也会畏首畏尾，在做出决策时过于保守，以一种不求有功但求无过的心态履行自己的职责。这显然不利于公司和整个国民经济的发展，因此，在美国首先发展了商业判断原则作为对诚实董事的保护手段。董事的注意义务要求董事具有进行经营管理所必备的经营技能，并且勤勉地参与公司的管理。

（一）商业判断原则的含义

商业判断原则是指如果董事和经营管理者在执行的业务在公司权力和管理者权限范围之内，并且有合理的理由表明该行为是以合理注意和善意的方式为之，则免除董事和经营管理者对合理的经营失误所应承担的责任。对上述概念可以做如下理解：

第一，董事在授权从事公司的交易时，只要没有个人的利害关系，法院不能以董事在执行职务时没有达到应有的标准为理由而禁止或取消该项交易。第二，授权从事该项交易的董事，只要不符合上述三个条件中的一个，就不必因该项交易使公司遭受损失而负赔偿责任。第三，商业判断原则既是一种举证责任分配机制，也是一种实体法规则。作为一种举证责任分配机制，它的出发点是假设董事行为是善意的，并以适当注意的方式行使的。因此，主张董事违反义务的原告应该证明董事在做出行为时具有重大过失等非善意因素。作为一项实体法规则，即使事后证明董事的行为是错误的，公司因此而遭受了损失，但如果董事在做出决策之时符合商业判断原则，则不对该损害结果承担责任。第四，商业判断原则体现了对董事等管理人员的宽容，但对于忠实义务是不能通过商业判断原则豁免的。而且，各国公司法一般规定股东会可以通过一致决议免除董事对注意义务的违反所应当承担的责任，同样也不能豁免董事对忠实义务的违反所应当承担的责任。忠实义务更多地体现了强制性义务的特色，而注意义务则更多地体现了具有任意性色彩的特点。转（二）商业判断原则的构成要件

董事主张商业判断原则的保护，应具备以下条件：第一，董事的行为只限于商业判断的场合。第二，董事遵守了忠实义务，商业判断中不含有其个人利益与公司利益之间的冲突。即商业判断原则仅适用于董事对注意义务的违反，而不适用于董事对忠实义务的违反。第三，董事获取的据以做出商业判断原则的信息在当时有理由被其认为是充分和准确的。第四，董事有充分的理由认为其商业判断原则最为符合公司利益。第五，董事在做出商业判断时不存在重大过失。第六，商业判断本身不违反法律、法规或公司章程的规定。

（三）不适用商业判断原则的情形

具体内容包括以下方面：第一，董事所从事的不是根据有关决定的行为，或者所做的为失败的失职行为，不适用商业判断原则。第二，商业判断原则仅适用于慎重且审慎地做出的决定。即在做决定时，不仅要做出积极行为的决定，而且要做出消极行为的决定。第三，商业判断原则不适用于修改或变更按照法律而确定的董事或管理管理者的义务。也不适用于必须获得董事会承认的重要财产的处分，公司重要组织的变更以及不需要董事会承认的决议。第四，商业判断原则不适用于企图或者允许董事或者管理管理者从事违法行为的决定。第五，商业判断原则不适用由于董事或高级管理者对某种决定缺乏充分自信而做出的违法的决定。第六，商业判断原则不适用于董事或者管理者没有充分地收集资料并慎重地进行准备而做出的决定。第七，商业判断原则不适用于董事或者高级管理者不诚实地或具有同公司相反利益关系而做出的决定。第八，在提起追究董事或者高级管理者责任的原告，在证明董事或高级管理者的决定中没有任何合理的理由时，不适用商业判断原则。

（四）董事会权利委托时董事注意义务的判断

董事会是公司的经营决策机构和执行机构。董事会的决策职能是由全体董事通过董事会形式来行使，而董事会的执行职能一般是通过执行董事、董事长、董事会专门委员会、公司雇员和其他人来行使的，即董事会的执行职权可以委任第三人行使。例如，新西兰1993年公司法第130节规定了董事的委任：首先，董事会可以将权力授予董事会委员会、董事、公司雇员或其他人，这些权力包括一项或更多的董事会职权。其次，董事会要对他们授予权力的受托人的行使权力的行为承担责任，就像这些权力是由董事会行使的一样，除非董事：在合理的基础上相信被任命人在行使其权力时会遵守法律或公司章程所强加于其的责任；已经通过正确的使用合理的方法对被任命人的行为进行了监督。

由此可知，董事会只有在受托人的信赖是合理的时候，才可以免除责任。至于什么是合理的信赖，新西兰法律同样也有规定。新西兰1993年公司法第138节规定了董事对信息和建议的信赖：第一，（董事）信赖特定人的权力。该节第2分节规定，在行使权力和履行职责的时候，公司的董事可以信赖由以下人士准备或提供的报告、陈述、财务数据和其他信息，以及专业或专家建议。这些人包括：公司的雇员，如果对该雇员董事有合理理由相信其值得信赖并胜任涉及的事务；职业建议者或专家，如果董事有合理理由相信此人具有此项职业或专业能力；任何其他董事或者该董事未任职的董事会专业委员会的董事，如果此项事务属于这些董事和董事会委员会的授权范围内。第二，诚实。第一分节规定只有董事：诚实行事，根据客观环境做了适当的调查，并且不清楚这种信赖是没有保障的。而澳大利亚新公司法在第226节D中规定了可排除的完全授权，基本内容与新西兰公司法相似。

总之，通过对董事注意义务的判断标准的研究和合理应用，可以使我国公司、企业吸引更多的优秀人才，为公司、企业的健康发展起到良好的保障作用。为社会经济的整体健康发展发挥积极作用。

参考文献：

董事范文篇9

以董事是否能对公司事务做出独立的判断为标准，可将其分为独立董事与非独立董事。

独立董事是指那些独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系等情形存在的外部董事。他们并不是公司的成员，而是公司的外部人士。由于独立董事与公司管理层没有个人的和经济利益上的联系，所以，他们能够较为独立地做出决策上的判断和公正地监督管理层。

2、我国上市公司推行独立董事制度的问题

我国上市公司治理结构存在很大的缺陷，主要表现为“一股独大”对股东大会的操纵，“内部人控制”下董事会成为大股东的代言人以及监事会形同虚设。大股东不仅控制了股东大会和董事会，而且也控制了监事会。在这种情况下，大股东对资产的侵占很严重，关联交易频频发生，上市公司弄虚作假，发生了“银广夏”等案件。人们对监事会彻底丧失了信心，把目光转向了英美独立董事制度，希望能够通过引进这一制度解决上市公司治理中出现的问题。但独立董事在我国上市公司的路途也并非平坦。我国推行独立董事制度存在以下问题：

（一）“人情董事”泛滥，独立董事难以独立

在我国，引进独立董事制度的初衷在于借助独立董事的独立性和公正性来制约上市公司的大股东，以确保中小股东合法权益不受侵犯。但“一股独大”的股权结构却使独立董事难以发挥作用。主要原因是独立董事的任免，薪酬常受制于大股东以及代表大股东利益的董事长或总经理。

（二）“名人董事”现象严重，没有时间履行职责

上市公司请独立董事热衷于找学者或地方上有名望的人士，似乎看上去更像通过名人当独立董事提高公司的社会地位，增加公众对公司的信任度，在实际运作中他们的主要作用是公关而不是监督。而且这些独立董事多为大学教授或著名经济学家，管理学家，他们都有自己繁忙的本职工作要做，难以保证有足够的时间和精力阅读公司文件和参与董事会议。

（三）责权利不对等，缺乏激励约束机制

在我国，独立董事从上市公司领取的报酬往往只是象征性的，与他们肩负的责任不相称，一定程度上抑制了他们监督经理的积极性。证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所，仅仅用道德标准来约束，似乎并不能保证他们勤奋工作。“安然”事件表明，离开了有效的外部约束机制，独立董事制度不但起不到任何作用，还有可能使独立董事们监守自盗。

3、独立董事与监事会关系考察

（一）独立董事制度的产生背景及生存土壤

1．独立董事制度是英美法系内部治理模式的必然产物

众所周知,美国公司内部治理结构是典型的“一元制”模式。在这种治理模式下，只有股东大会和董事会，没有监事会。董事会作为公司决策机关，同时负责对处于经理层的高级管理人员实施监督。董事会一肩双挑，集决策与监督两种功能于一身，所以这种内部治理模式的缺陷显而易见。一方面，监督的目标之一是董事会的决策是否公正，在董事会既决策又监督的情况下，结果只能是自己监督自己，而自我监督只能成为空谈。另一方面，监督的另一对象是经理层经营活动和财务状况的合法与否，而经理人员是由董事会从非董事或董事中聘任的，这样的经理人员与董事会有着千丝万缕的联系，这样的监督也只能因缺乏独立性而变得软弱无力，甚至收效甚微。

为了克服上述缺陷，美国人引进了外部董事。这样，美国公司的董事开始有了内部董事与外部董事之分。本来想使外部董事成为与公司股东，内部董事和经理相分离的独立人士。遗憾的是，由于缺乏制度上的约束，外部董事制度也没有起到多大作用。因为非全日制工作的外部董事不了解公司的经营状况，并且由首席执行官推荐的外部董事不可能对首席执行官做出独立而强烈的批评。

于是产生了所谓“独立董事革命”。独立董事的出现，使外部董事有了独立的外部董事和非独立的外部董事之分。它的目的，就是试图通过对外部董事制度的完善，使外部董事尽量保持独立性，从而增强外部董事的监督功能。

2．独立董事制度是英美外部治理模式的必然要求

美国公司外部治理模式是“股权加竞争市场控制主导型”。这一方面决定于股权结构高度分散化，另一方面也受到了较为发达的经理劳动力市场，公司收购市场和证券市场的约束。这种模式的缺点是容易导致管理层的短期行为，忽视公司的长远发展，做出有损股东和其他利害相关者根本利益的决策行为。

另外，因为英美后来通过立法限制敌意收购，目标公司管理层可以合法地采取措施进行反收购。这时外部治理模式往往失灵，然而内部治理模式又因为没有监事会，缺乏独立性的董事会与内部董事又不能对管理层进行有效监督，于是，只能借助于独立董事来发挥作用了。

综上所述，独立董事制度是在公司治理大背景下产生的，具有适合自己生存的土壤。

德日等大陆法系国家是“债权加银行控制主导型”公司治理模式，我国属于大陆法系国家，具有与德日相类似与英美相反的外部治理环境，即股权结构较为集中，证券市场较不发达，市场约束机制较弱。与德日等大陆法系国家大体趋同，我国在公司内部权力机构中设置了监事会作为监督机构。

所以，独立董事制度和监事会制度有不同的外部生存环境。

（二）独立董事与监事会职能重叠冲突独立董事制度与监事会制度尽管产生的背景不同，但是这两种制度却有异曲同工之妙——两者都有公司的内部监督职能。可见，就监督职能而言，英美法系国家的独立董事就相当于大陆法系国家的监事会。

（三）两种制度的价值追求也不一样

英美法系国家的公司权力机构设置更注重效率，所以美国公司没有设置监事会，让董事会集决策与监督于一身，只有在这种内部监督不能很好地发挥作用时，才采取了一些改革，建立外部董事进而建立独立董事。这只是在既成的“一元制”框架内进行的一种小修小补，独立董事制度仍体现了对效率价值的追求。正是基于这种追求，英美并不主张独立董事对管理层监督的成分过重。

在德日和我国这样的大陆法系国家公司中都设置有监事会，这体现了我们对公正的追求。我们是想以权力制约权力，希望增强对权力机构的监控，这时必然会有损效率，这与独立董事制度对效率的追求正好相悖。

（四）结论

由于（二）中所述原因，如果在实行“二元制”的我国引进独立董事制度则无异于头上安头，多此一举。如果从立法上肯定了独立董事，那监事会干什么去？两个机构并存会导致两者互相依赖推脱，使监督弱化。

也有人主张废除监事会而设立独立董事。然而，实践中并没有因独立董事的设立而使公司高层受到多大监督。在西方，除了安然公司破产案外，还有很多案例如吉尼斯饮料公司案，蓝箭公众持股有限公司案等都表明独立董事在公司治理中并没有发挥多大作用，它并不是解决一切问题的灵丹妙药。等有一天独立董事不能发挥监督作用时，再引进什么制度？

但同时独立董事也有其优点。所以我们不能机械照搬独立董事制度，而应该“取其精华，弃其糟粕”，弘扬其精神即独立性来改善我国的监事会。

4、强化监事会职能

“独立性”是英美独立董事制度的精神所在。英美在公司董事会中添加独立董事的目的是增强决策和监督的独立性。既然英美董事会和独立董事的监督功能相当于我国的监事会和监事，那么我们增强监事会的独立性，同样可以达到增强监督功能的目的，何必在监事会架构下建立独立董事制度，让二者并存呢？这岂不是头上安头，多此一举吗？

我国监事会失灵的一个重要原因是监事会缺乏独立性。在我国，监事会几乎全部由内部监事组成，而这些内部监事因与管理层朝夕相处容易被同化。此外，他们往往是总经理和董事长的部下，在诸如报酬等诸多涉及监事利益和权益的问题上常常受制于管理层。因此，如果没有相应的制度安排，要这些内部监事发挥监督作用会很困难。

模仿英美为增强董事会独立性而设置独立董事的做法，大力改善我国监事会的结构，增强监事会的独立性，在监事会中添加独立的外部监事，使之在监事会中占有一定的比例，改变以往监事会中内部监事一统天下的格局。同时，大力提高监事素质，通过立法强化监事职权。同时也可以参考独立董事的任职资格制度，提名任免制度，声誉与报酬激励约束机制和权义责制度建立我国监事相对应的具体制度。

由于在重塑我国监事会的过程中同样会遇到独立董事制度同样的制度障碍（如时间、信息、提名等障碍），因此，只有设计好了具体方案，才能真正发挥起功效。本文限于篇幅和笔者

研究水平，对此不再过多介绍。

参考文献：

［1］姚晓民，何存花.“安然”事件对我国上市公司独立董事制度的启示.山西统计，2003，（3）.

［2］王天习.公司治理与独立董事研究.中国法制出版社，2005.220-221.

［3］刘建.安然事件后对我国独立董事制度的反思.成都大学学报（社会科学版），2004，（2）.

［4］姚晓民，王东升.再论我国上市公司治理中的独立董事制度—“安然”事件的启示.会计之友，2002，（12）.

［5］王天习.公司治理与独立董事研究.中国法制出版社，2005.59-62.238.

董事范文篇10

独立董事（outsidedirectors）是指排除执行董事（executivedirectors）、关联董事（affiliatedirectors）、灰色董事（graydirectorsorgrayoutsiders）后的董事会成员（markandli，2001），也即是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。之所以要将独立董事和关联董事、灰色董事区分开来，就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们作出的判断的独立性提出质疑（hermalinandweisbach，1988）。

独立董事制度是在股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。引入独立董事制度是英美国家公司治理结构中的一项重要的制度创新，设立独立董事制度也是全球公司治理结构收敛趋势下各国公司治理结构变革的一个趋势（郑长德，2002）。

最早设立独立董事制度的是美国。1977年，美国纽约证券交易所经证券交易委员会（sec）批准，正式要求美国上市公司最迟在1978年6月30日设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司的管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。英国则在1991年cadburyreport中明确提出董事会应该至少有3名非执行董事，其中2名必须是独立董事（鲁桐，2002）。其他国家是在90年代中期之后逐渐引入独立董事制度的。1994年，加拿大正式要求建立独立董事制度。1995年，澳大利亚和法国正式要求建立独立董事制度。1998年比利时要求正式建立独立董事制度，日本也于同年在其的公司治理原则中对独立董事的比例、资格、职责等作了明确的规定。1997年东南亚爆发金融危机后，一些第三世界国家，包括印度、马来酉亚、墨西哥、南非也都正式提出在公司治理结构中引入独立董事制度（鲁桐，2002）。

独立董事制度通过对董事会的内部机构适当地外部化，形成独立董事对内部人的外部监督制约机制。独立董事在一定程度上能够比较公正和客观地发表意见，有助于保证董事会运作的公正性和透明性，从而在一定程度上维护和保障股东的权益（famaandjensen，1983；hermalinandweisbach，1988；rosensteinandwyatt，1990）。从国外公司治理结构中董事会的组成和发展趋势来看，各国已越来越重视和强调股份公司董事会的独立性。按oecd的调查，独立董事在公司董事会中的比例情况，美国是62%，英国是34%、法国是29%，而且随着公司规模的扩大，独立董事的比例有日趋增长的趋势。

但是在英美国家，对独立董事的批评、怀疑也一直没有中断过。jensen（1993）认为，在很多情况下，公司的独立董事并没有很好地维护股东权益。在独立董事和ceo就公司的决策发生冲突时，独立董事往往不是采取公开的反对态度（hermalinandweisbach，2001；williamandbrown，1996）。william和brown（1996）认为，独立董事存在缺乏保护所有者权益的激励。fosberg（1989）的实证研究表明董事会中独立董事的比例和公司的资产回报率没有相关关系，独立董事的比例和监督效果没有关系。fam和jensen（1983）认为内部董事掌握比外部董事更多的公司信息，因此在很多情况下，就公司的决策问题上比外部董事更具优势，内部董事的过分减少反而有损于公司的经营管理。bhagat和black（1999）用参数托宾q代表公司价值的增加，检验参数q和公司独立董事在董事会中比例之间的关系，但是没有发现这两者之间存在相关关系。ford（1988）的研究甚至表明混合董事会在战略、预算、危机管理等方面比全部由执行董事组成的董事会更差。

二、我国实施独立董事制度的原因和争论

中国证券市场创建十多年以来，一些本来业绩不错的上市公司逐渐沦为st、pt，甚至退市，使投资者蒙受损失，一个重要原因就是没有建立起有效的公司治理结构（李瑛珊，2001）。目前，我国企业，特别是上市公司的治理结构不完善，内部人控制现象严重，上市公司在大股东的操纵下屡屡出现的“圈钱”、财务欺诈、违规关联交易和侵害小股东利益等现象，在一定程度上引发了投资者对上市公司的信任危机，也导致了我国证券市场资源配置功能丧失了效率（鲁桐，2002；游炳俊、李民吉，2002；娄芳、原红旗，2002）。近期以st郑百文、st猴王、银广夏为代表的一系列事件说明中国上市公司治理的不规范、不完善，已引起各界的高度关注和反思。随着加入wto，市场开放提高，迫切要求改善我国企业的公司治理结构的制度安排。2001年，中国证监会在不同的时间和场合多次强调了在a股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构的意图。2001年8月21日，中国证监会正式颁布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求我国境内上市公司的董事会在2002年6月30日以前至少应包括2名独立董事，在2003年6月30日以前至少应包括三分之一的独立董事。截至2002年中期，在我国1000余家上市公司中至少已有114家公司设立了独立董事（李善民、陈正道，2002）。

独立董事制度对于我国来说是一项全新的制度，引入独立董事制度意味着重构我国企业的公司治理结构。建立和完善我国的独立董事制度涉及建立独立董事的选择机制、确立独立董事在我国企业中的定位和在董事会中的比例构成、建立独立董事的职责履行机制、建立独立董事的激励机制、约束机制、免责机制，甚至还涉及我国公司法和证券法等相关法律条款的修订等。我国目前关于独立董事制度的研究是不充分的，还缺乏深入的理论研究和实证研究。

回顾我国近期理论界的研究，对独立董事制度存在着不同的争论。一些学者认为应该尽快在中国建立独立董事制度，即认为在中国实施独立董事制度是有效的（王诗才，2001），更多的学者对我国设立的董事制度作了客观的研究（鲁桐，2002；游炳俊、李民吉，2002；娄芳、原红旗，2002；朱羿锟、陈一勤，2001；曹立，2001；等等），也有一些学者提出在我国不适合引入独立董事制度（喻猛国，2001）。王新驰（2002）则在分析了独立董事制度对完善公司治理结构的局限性后，提出要超越独立董事制度，优化宏观环境和公司治理结构。理论界存在这些不同观点很大程度上是因为：在中国特有的国情下，我国的公司股权结构和西方国家的公司股权结构有很大的不同，我国的公司治理结构和日德模式相似而和英美模式存在很大的不同；缺乏有关独立董事和股东之间的委托关系的理论研究和关于独立董事的激励机制研究；缺乏独立董事和监事会、股东及管理层之间博弈关系的研究；缺乏关于我国独立董事是否改善公司治理的实证研究；缺乏对推行独立董事制度导致的公司治理制度变迁过程中的制度均衡和制度变迁效率、效果的理论研究。

我们认为，一个国家的公司治理结构模式是由一个国家特定的各种因素决定的，这些特定因素至少应该包括产权制度、政治文化制度、市场结构特征等。一个国家的企业治理结构模式是在特定的政治、经济、文化制度条件下不断演化的。在某种程度上，不同国家的企业治理结构模式是多态性的，而这种多态性是不同制度下企业和相关利益者之间的博弈结果。而且在公司治理结构的演化过程中还存在路径依赖甚至可能存在路径锁定的问题。所以对于我国当前设立独立董事制度是否有效，以及如何完善我国的独立董事制度等问题，仍然是需要进一步探讨的问题。我们认为理论界至少应该解决以下五个问题。

三、完善我国独立董事制度需要解决的五个理论问题

1、股权结构问题是否会导致独立董事彻底丧失独立性

fama（1980）从风险规避的角度，合理地解释了现代西方股份公司股权日益分散的事实。fama进而指出由于投资者在证券上的分散投资，证券所有者对亲自监督任何一个企业的活动细节没有任何特殊的兴趣，所以风险承受的有效配置意味着证券所有权与企业控制权的大幅度分离。在这种情况下，公司的管理者（人）取得了对资产管理和使用的权利，拥有了对资产的剩余控制权，通过这种剩余控制权管理者可以侵蚀所有者的剩余索取权。

由于不同的制度环境，不同的文化背景，影响着股份公司的制度变迁过程，同时由于制度变迁过程中存在的路径依赖，使得我国的上市公司股权结构和西方国家企业的股权结构明显不同，相应地我国上市公司的内部人控制问题也与西方国家的股份公司不同。

我国上市公司（a股）的股权大致由三部分组成，一是国有股，二是法人股，三是社会公众股（流通股）。我国股份公司的特有现象是国家股和法人股不能上市流通，流通的只有社会公众股，而社会流通股并不占主导地位。许小年、王燕（1998）的实证研究表明上海证券交易所的上市公司（包含发行b股的股份公司）股权结构中，国有股占34.2%、法人股占27.4%、社会公众股（a股）只占28.5%，深圳证券交易所的上市公司（包含发行b股的股份公司）的股权结构中国有股占27.7%、法人股占29.9%、社会公众股（a股）占34.5%.其结果是：一方面由于我国上市公司的社会公众股是上市流通的，其持有者就十分分散；另一方面由于上市公司普遍拥有国家股和法人股，而且其持有人所拥有的股份份额特别巨大，就形成了大股东的现象十分突出。2001年4月底，发行a股的1102家上市公司，890家上市公司的第一大股东持有股份比例超过50%，占全部公司的79.2%.在大股东中，国家股和法人股股东占压倒性多数，其中相当一部分法人股也是国有控股的。统计表明第一大股东为国家持股的公司占全部公司的65%，第一大股东为法人股股东的占全部公司数量的31%（转引自游炳俊、李民吉，2002）。我国上市公司的这种股权结构必然将导致董事会成员的提名被大股东所控制，大部分董事是由大股东委派，特别是由第一大股东委派也就变成一件顺理成章之事，董事会主席和总经理由一人兼任也就变得十分普遍了。这与国外企业的内部人控制是不同的，很明显在我国的上市公司存在大股东控制的现象。

既然上市公司董事会成员大部分来自大股东，那么我们就有理由提问：在这种股权结构下，独立董事能成为真正意义上的独立董事吗？还是一个貌似独立的“灰色董事”或者是“关联董事”。在这种股权结构下，独立董事能够真正维护和保障股东、特别是中小股东的利益吗？能够真正地对内部人实施有效的监督吗？西方国家实施独立董事制度过程中，存在一个高度发育的支撑股份公司的外部声誉市场，独立董事受到这个声誉市场的高度约束（fama，1980）。但是即使如此，在很多情况下，公司的独立董事也没有很好地维护股东的权益（jensen，1993），显然，即使西方国家对独立董事的激励也存在不足的情况（williamandbrown，1996）。目前，在我国缺乏对独立董事高度约束的声誉市场、仅仅用固定薪金（可能也有期权）的情况下，独立董事有足够的激励忠实地履行职责吗？在这种情况下，独立董事会和内部人合谋吗？独立董事和内部人合谋的概率有多大？我们能够阻止独立董事和内部人合谋吗？这些问题是完善我国独立董事制度所必须解决的理论问题，解决这个问题有赖于对独立董事和内部人之间博弈的经济学分析和独立董事对公司股价、业绩、信息披露等产生多大影响的实证研究。

2、二元结构下的独立董事是否会和监事会产生冲突

我国公司法规定，依法设立的股份有限公司必须设立董事会、监事会和股东大会，并规定监事会的成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表则由公司职工民主选举产生。公司法的这些规定决定了我国公司治理结构的模式必然是二元体系的，与日德模式的公司治理结构相类似。在我国的公司治理结构中，股东大会是公司的最高权利机构，负责选举董事会和监事会，审议公司重大的经营决策议案。董事会对股东大会负责，负责重大事项的决策，负责聘任或解聘总经理等事项。监事会依法履行监督职责，对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。在董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正。我国的二元体系公司治理模式通过在不同的权利机构之间对权力进行合理的分立，通过相互制衡，试图实现对公司控制权的合理配置。