董事会换届履职报告十篇

董事会换届履职报告篇1

近几年，市属部分企业陆续改制为国有或集体资产退出、职工全部持股的有限责任公司(简称改制企业，下同)，其中部分改制企业的董事会和监事会成员任期届满。为促使企业尽快建立起科学合理的现代企业制度，进一步完善法人治理结构，任期届满的企业，要按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届。现将有关事项通知如下：

一、换届工作应坚持的原则

1、充分发挥改制企业的主体作用；

2、依法办事；

3、公开、公平、公正、透明；

4、充分体现最广大股东的意愿。

二、换届工作的程序

1、做好准备工作。各企业换届选举工作由董事会具体组织，要搞好企业换届选举工作方案，做好换届的各项筹备工作，进行股权登记，起草工作报告、候选人产生办法、换届选举办法、工作日程等有关文件；

2、公布候选人条件，确定参加选举的董事、监事候选人。其中，职工代表经公司职工民主选举产生后不再参加股东大会的选举；

3、换届选举的有关文件和候选人名单，要按照法定程序提出，并按规定予以公布；

4、按《公司章程》的规定，召开股东大会或股东代表大会，审议批准有关工作报告，选举产生公司董事、监事；

5、分别召开新一届董事会和监事会会议，选举产生董事长和监事会主席。

根据改制企业的换届选举结果，由上级党组织按规定调整企业党组织组成人员；工会主席由企业党组织从公司董事或监事中推荐人选，提交职工代表大会选举产生；公司经理层人员由董事会聘任。

三、对换届工作的要求

1、加强领导，搞好宣传发动工作。有关企业要高度重视换届工作，成立由公司董事会、党组织和工会负责同志参加的专门班子，抓好换届的各项筹备工作。企业党组织要切实履行好自己的职责，充分发挥在职工中的政治核心作用，对换届工作进行监督和指导。要发挥好工会组织的作用，采取多种形式搞好宣传发动，统一广大干部职工和股东的思想，做到换届选举与企业生产经营两不误，确保换届期间企业的稳定。

2、企业主管部门要抓好督促指导。各企业主管部门要部署安排好所属企业的换届工作，认真审查每个企业的换届选举工作方案，明确一名领导同志具体负责这项工作，指派专人对企业换届工作全过程的依法和公正进行监督和指导，确保任期届满的改制企业都要依法进行换届，选出能够使企业改革发展稳定、体现广大股东意愿的领导班子。

3、严格组织纪律和工作程序。市直各企业主管部门和换届企业的全体职工要严肃换届选举工作纪律，严格按照法律法规有关规定和拟定的工作程序开展工作。严禁在换届过程中进行非法组织活动，一经发现，严格按照党纪和有关法律法规处理。

董事会换届履职报告篇2

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________(以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：__ ___ ____

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：_________。

第三条 公司住所为：_________。

第四条 公司的法定代表人为：_________。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_________整(rmb_________)。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：_________。

第九条 公司经营范围是：_________。

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会或执行董事的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司合同;

(十三)其他重要事项。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会或监事提议时;

(四)总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明人的姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方(签字)：_________

董事会换届履职报告篇3

“把保护会员利益放在第一位”

11月23日，全国工商联房地产商会召开第三届会员大会，此次大会成功举办了第三届理事会换届工作会，原创会会长聂梅生女士卸任，担当荣誉会长；而富力地产有限公司董事长张力为新一届会长；华远地产有限公司董事长任志强则为执行会长。

在发表“获奖感言”时，任志强直言快语，非常符合“大炮”特质。他提出，作为行业协会最重要的任务是保护行业的利益，保护会员的利益。过去都说行业协会是为会员提供服务，他则希望把服务放在第二位，把保护利益放在第一位。

此外，履新执行会长一职，任志强也了自己的“施政纲领”：首先是做好REICO工作室的报告等，反映行业的诉求。其次是商会要为会员提供服务，比如制定一些标准，制定一些表彰的制度，同时也引领行业建立一些市场规则，促进行业发展。最后是商会在未来的发展中应积极推动中国经济发展。

身份转换为行业说话

虽然任志强的微博认证是“知名地产商”，但让其更知名的称谓则是“任大炮”，每次演讲总能语出惊人。听任志强演讲都会有一个感觉，他擅长用数字说话，他的脑子里有一堆复杂的数字，也使其观点显得有理有据。而这些数字主要来源于全国工商联房地产商会的REICO工作室，它是由中城联盟以及华远、万通等6家单位联合发起，组织社会的力量进行房地产市场的科学研究，以提供给政府、投资者、消费者正确的分析。

除华远地产董事长这一企业家层面外，任志强曾是全国工商联房地产商会第一届轮值主席，他曾说过“我的职务要求我必须为房地产行业说话”。

而现今已卸任华远集团董事长、履新商会执行会长后，任志强保护会员利益，喊亮行业声音，以后或将是任志强“正职”。

卸任后的幸福生活

去年年满60岁的任志强逐渐从华远集团董事长的职位上卸任，离任后仍担任华远地产上市公司董事长，但可以自由兼职非法人的盈利性职务和社会职务，可以有更多时间从事NGO（非政府组织）活动了，工资收入将不再向国资委申报和监管，不再受因私出国限制，多了一份自由。

一年多来，老任的生活仍然丰富多彩。微博粉丝已上千万，从“人民公敌”转变为“大众情人”；与全国工商联并购协会会长王巍一起举办金融博物馆读书会，扮演启蒙者的角色；热心公益，推动阿拉善SEE生态协会的发展。此外，还在微博上秀他和老友潘石屹去韩国品尝异域美食的经历。

董事会换届履职报告篇4

紫金矿业集团股份有限公司（601899）董事会5月31日聘请王建华任总裁，2000年起任总裁的罗映南辞职、留任董事。

王建华1974年参加工作，历任林场工人和会计、山东省青州桑蚕育种场场长、山东省丝绸进出口公司副经理、山东省丝绸总公司总经理、党委书记（正厅级）。2006年2月，王建华出任山东黄金集团董事长、党委书记。7年内，山东黄金由一个险些被兼并的企业，发展为黄金产量和储备量全国第一的企业。今年2月，57岁的王建华以身体健康原因辞职。在山东黄金集团领导班子调整会议上，山东省委高度评价了山东黄金近年来改革发展所取得的巨大成就，充分肯定了王建华带领的班子在推动公司发展上所取得的显著业绩。

2006年，山东黄金险些被紫金矿业兼并。2007年，王建华率人去紫金矿业学习。回来后王建华写作《紫金归来话用人》，认为紫金矿业激发员工积极性的用人制度和完善的现代企业制度是山东黄金所缺乏的。2011年8月29日，紫金矿业董事长陈景河现身山东黄金。

王建华去年曾称“我也希望能早点离开国企，把国企改造完了，国企也把我改造完了，我就差不多（完）了”。就任紫金矿业总裁几天后，王建华深入公司生产一线调研，称“做企业是很苦的，但是贴近一线，改变样子是很幸福的事情，一个成熟企业家的标志是忧心忡忡、如履薄冰”。需要指出的是，紫金矿业第一大股东为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，持股29.15%，但并非传统国企，可以管窥的是，公司管理层持有一定股份，陈景河任董事长多年，因持股紫金矿业而身家过亿，原总裁罗映南年薪曾达515万元。

为何国企会让优秀的老总希望“早点离开”？正厅国企老总提前退休，转身职业经理人，这背后是他不想“完了”？

方兴科技“理财门”

安徽方兴科技股份有限公司（600552）在4月15日和23日用募集资金购买了5.8亿元理财产品，并未及时履行信息披露义务，也未履行董事会、监事会和独立董事事前审议的程序，公司也没有通知保荐机构发表意见。5月13日，方兴科技召开董事会、监事会审议通过了购买理财产品的议案并公告。安徽证监局由是下发《关于安徽方兴科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

“理财门”是：方兴科技与中国农业银行蚌埠科苑支行签订理财产品协议，于4月19日购买了保本型理财产品，金额30，000万元，产品周期8个月，到期日为2013年12月25日，年化收益率3.7%；公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技公司4月23日与中信银行蚌埠工农路支行签订了理财产品协议，购买了保本型理财产品，金额28，000万元，产品周期66天，到期日2013年7月1日，年化收益率3.4%。

6月5日，方兴科技董事长关长文和财务总监陈阿琴递交了辞职报告。公司选举茆令文任董事长，聘马炎任财务总监。

今年以来，银行理财产品预期周平均收益率不低于4.18%。5.8亿对银行来说，无疑极具议价能力。但如此之低的收益率，仅是辞职能解决的吗？

高新兴发英雄帖

高新兴科技集团股份有限公司（300098）6月18日关于董事会/监事会换届选举并征集董事/监事候选人的公告，列出了董事/监事任职资格、推荐人应提供的文件。

第三届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。第三届监事会将由 3 名监事组成。

推荐人应在公告之日起 10 天内（即6 月 28 日前）按公告约定的方式向公司推荐董事/监事候选人并提交相关文件；董事会/监事会同时在公司以及人才市场等广泛搜寻董事/监事人选； 推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，随后董事会确定董事候选人名单，提交股东大会审阅。监事会对推荐的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，提请股东大会审议。

此次发“英雄帖”的高新兴，控股股东为公司董事长刘双广，截至今年3月底，其持股49.78%。本次换届选举采用累积投票制。

更多找亲朋好友、熟人出任董监事，这是很多民营上市公司老板的“习惯”，广发英雄帖至少在改善公司治理方面表现了积极姿态。

六成基金背信

最近一项对42家中国基金公司治理结构的调查显示当前基金公司治理问题不少。

14家公司认为股东过度干预公司经营；11家公司认为董事长过度干预公司经营，4家公司认为股东和董事长过度干预公司经营。

内部人控制和所有者缺位的问题比较突出，9家公司选择了内部人控制，7家公司选择了所有者缺位。

28.57%的公司表示始终保证持有人利益第一，11.91%的公司表示不能，有时能有时不能的公司占59.25%。

选聘总经理方面，42.86%的公司采取股东推荐与市场招聘相结合，股东推荐并指派的为40.47%，市场化招聘占比16.67%。

5家公司表示董事长、总经理职权不明，相互掣肘。经营最终决策权方面，56.1%的公司总经理具有经营最终决定权；26.83%的公司最终经营决定权归属不确定，时而归董事长时而归总经理；17.7%的公司归董事长。28家公司最终承担经营责任的是总经理，占70%；25%的公司时而董事长时而是总经理；5%的公司是董事长。

65.85%的公司认为最现实的途径是员工股权激励，6月1日《基金法》的实施为基金公司员工股权激励提供了依据。

受人之托，忠人之事。11.91%的公司表示不能确保持有人利益第一，59.25%的公司有时能有时不能，如此治理触目惊心。

*ST远洋被剔除治理板块

上海证券交易所与中证指数有限公司日前宣布调整上证公司治理板块公司名单，上证公司治理指数、上证180公司治理指数、上证社会责任指数样本股随之进行调整，7月1日正式生效。

中国石化、福耀玻璃等25只新增样本股进入上证公司治理板块，老样本中*ST远洋因不符合申报条件被剔除。本次调整后，上证公司治理指数样本股由277只增加至301只，所有成份股的A股总市值为102835亿元，占沪市A股总市值的67.71%，自由流通调整市值为33330亿元，占沪市A股自由流通调整市值的61.60%。上证180公司治理指数变更10只股票，中国石化、国电南瑞等股票进入指数，四川长虹、中国中冶等股票被调出指数；上证社会责任指数变更10只股票，南京银行、中国交建等股票进入指数，白云机场、五矿发展等股票被调出指数。

董事会换届履职报告篇5

股权分配合同书范文一甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

甲乙双方就投资合作全脑教育培训中心达成如下投资合作协议：

一、投资合作背景

1.1 培训学校初期资本为人民币 元整，后期资本投入按各人所占股份比例分担。

二、合作与投资

2.1 合作方式

双方共同投资，共负风险，共享利润。

2.2 投资及比例

2.2.1 双方各自投资额及比例如下：

甲方： 投资 元人民币，占总投资比例

乙方： 投资 元人民币，占总投资比例

2.2.2 双方应于20xx年 月 日前将投资款缴纳于指定账户，由甲方向乙方出具财务收据。

三、收益分配

3.1 利润分配比例

3.1.1 双方经营全脑教育培训中心期间的收益分配以双方实际投资的比例予以分配。

3.1.2 利润分配计算及时间

3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。

3.1.2.2 每季度核算一次公司可(由谁核算，于哪天分配)分配利润并予以分配。

四、转让投资或股权份额

4.1 不论双方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，双方均不得转让投资或转让股权份额。(前期必须要把一年的财务预算做出来。并且保证在自然情况下的财务预算的变动范围)

4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前2个月通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向双方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、股权变更登记

5.1 股权变更之后双方的持股比例与双方的出资比例一致。

六、合作经营管理

6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，双方另有约定的除外。

6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由双方共同决定，实行股份决策制，股份持平时以票数决定。

七、未尽事宜

其它未尽事宜双方共同协商。

八、附则

本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，签字后立即生效。

甲方签字： 乙方签字：

日 期： 日 期：

股权分配合同书范文二甲方：

乙方：

丙方：

以上三方经充分协商，达成以下协议：

一、公司名称和住所

1.公司名称：xx有限公司

2.公司住所：东莞市东坑镇。

二、经营范围：

公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。

三、公司的注册资本

公司的注册资本为人民币150万元整(￥：1500，000元)

经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

股东名称

认缴的出资额

占注册资本的比例

出资方式

冯xx

500，000

33.33%

现金

叶xx

500，000

33.33%

现金

肖xx

500，000

33.33%

现金

五、出资期限

公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。

户 名：

帐 号：

开户银行：

六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。

七、股东权利和义务：

(一)股东的权利：

1.股东有权出席股东会;

2.提名董事、监事候选人;

3.优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本;

4.依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益;

5.依公司法享有的其它权利。

(二)股东的义务：

1.按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资;

2.负责提供成立公司所需要的各项手续等;

3.筹建费用由冯就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中;如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担;

4.依公司法承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、公司设立股东会、董事会、经理。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划;2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;7、修改公司章程。

公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;2、决定公司的经营计划和投资方案;3、决定公司内部管理机构的设置;4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、制定公司的基本管理制度。 公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、制定公司的具体规章;4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;6、公司章程和董事会授予的其他职权。 乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司的筹建

公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。

十一、本协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1.因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立;

2.根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

十二、违约责任

任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。

十三、争议的解决

因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。

十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。

十五、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。

甲方： 代表人： 乙方： 代表人： 丙方： 代表人：

签约日期： 年 月 日

股权分配合同书范文三依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由________________________共X方出资设立有限公司，于XXXX年X月签订本协议。

1 公司名称和住所

1.1 公司名称:

1.2 公司住所:

2 公司经营范围：

3 公司注册资本 ：人民币XXX万元

4 股东的名称、出资方式、出资额

股东名称：_________________出资额XX万元，占注册资本的XX%，出资方式_______________

股东名称：_________________出资额XX万元，占注册资本的XX%，出资方式_______________

股东名称：_________________出资额XX万元，占注册资本的XX%，出资方式_______________

5 股东的权利和义务

5.1 股东权利：

5.1.1 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

5.1.2 了解公司经营状况和财务状况;

5.1.3 选举和被选举为董事或监事;

5.1.4 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

5.1.5优先购买其他股东转让的出资;

5.1.6 优先购买公司新增的注册资本;

5.1.7 公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

5.1.8 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

5.2 股东义务：

5.2.1遵守公司《章程》;

5.2.2 按期缴纳所认缴的出资;

5.2.3 依其所认缴的出资额(股份比列)承担公司的债务;

5.2.4 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;(备注：所有股东在签属该协议日起X年内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动贬值为当下股值的XX%被公司收回，由股东会管理。)

6 股东转让出资的条件

6.1 股东之间可以相互转让部分出资。

6.2 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

6.3 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

7 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

7.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使 下列职权：

7.1.1 决定公司的经营方针和投资计划;

7.1.2 选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

7.1.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

7.1.4审议批准董事长的报告;

7.1.5审议批准监事的报告;

7.1.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.1.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

7.1.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

7.1.9 对发行公司债券作出决议;

7.1.10 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

7.1.11 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

7.1.12 修改公司章程。

7.1.13 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

7.1.14 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

7.1.15 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开XX日以前通知全体股东。定期会议应每X年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。

7.1.16 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

7.1.17 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分

之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

7.2 公司设董事会，成员为X人，由股东会选举产生。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3 年;任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会职权：

7.2.1 负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作;

7.2.2 执行股东会决议;

7.2.3 决定公司的经营计划和投资方案;

7.2.4 制订公司的年度财务方案、决算方案;

7.2.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.2.6 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7.2.7 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7.2.8 决定公司内部管理机构的设置;

7.2.9 提名并选举公司行政总裁(以下简称为CEO)人选，根据CEO的提名，聘任或者解聘公司副总，财务负责人，决定其报酬事项;

7.2.10 制定公司的基本管理制度;

7.3 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

7.3.1 负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

7.3.2 执行股东会决议和董事会决议;

7.3.3 代表公司签署有关文件;

7.3.4 董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

7.3.5 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

7.4 公司设执行总经理1 名，副总若干，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

7.4.1主持公司的经营管理工作;

7.4.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

7.4.3 拟定公司内部管理机构设置方案;

7.4.4 拟定公司的基本管理制度;

7.4.5 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;执行总经理列席股东会会议和董事会会议。

7.5 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3 年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权：

7.5.1检查公司财务;

7.5.2 对董事长、董事、执行总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

7.5.3 当董事长、董事和执行总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和执行经理予以纠正;

7.5.5 提议召开临时股东会，监事列席股东会会议和董事会会议;

7.5.6 公司董事长、董事、执行经理、财务负责人不得兼任公司监事。 8 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年X月XXX日前送交各股东。

9 公司的解散事由与清算办法

9.2 股东会决议解散;

9.3 因公司合并或者分立需要解散的;

9.4 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

9.5 不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

9.6宣告破产。

9.7公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

董事会换届履职报告篇6

同志们：

年初，我们召开了区纪委九届六次全会，今天，我们在这里召开今年的第一次工作例会。三个月来，各单位认真学习贯彻中纪委、市纪委相关工作要求，按照区纪委全会的工作部署，稳扎稳打地抓住全年工作布局的关键期，盯住重点任务用心谋划，开局各项工作起步平稳。下面，我就贯彻区纪委全会精神的情况，结合一季度工作推进和二季度工作要点，再作两点要求，供同志们参考。

一、严格贯彻落实全会部署，稳步推进各项重点工作

区纪委全会已经明确，2016年，全区党风廉政建设和反腐败工作以学习贯彻党的十八大和十八届历次中央全会精神、十八届中央纪委第六次全会精神为主线，深入贯彻系列重要讲话精神，全面落实市纪委2016年党风廉政建设和反腐败工作部署，把创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念贯彻到纪律检查工作中，并明确了全年6方面的重点工作，这里我不再重复了，主要围绕第二季度，大家仍需特别关注的5项内容谈几点看法。

1．两个党内法规的学习宣传要贯穿全年，覆盖全体党员

《中国共产党廉洁自律准则》（以下简称《准则》）和《中国共产党纪律处分条例》（以下简称《条例》）这两个党内法规今年1月1日起正式实施，对《准则》和《条例》的学习宣传要一直持续下去，这个过程中希望大家避免两个误区。一是“学过了”不等于“学好了”。自去年两个党内法规起，我们看到不少单位以各种不同形式开展了学习宣传，充分体现了同志们学习的积极性和自觉性，但对《准则》和《条例》的学习不能停留于表面，一定要与“两学一做”学习教育紧密结合起来，作为一项政治任务严格执行，作为全年纪检监察领域的重要工作深入推进。党内法规的学习，重在深刻领会精神，听过辅导报告，只是最起码的第一步，接下来还要通过学习讨论、评论解读、体会交流等方式加强理解，最终做到内化于心、外化于行。二是“领导学过”不等于“党员学过”。两个党内法规，面向的都是全体党员，不但党员领导干部需要模范遵守，而且全体党员都要接受约束。因此，仅仅把对《准则》和《条例》的学习纳入中心组学习是不够的，还要辐射到每个基层党组织，唤醒全体党员的纪律意识，做到入脑、入心、自觉践行，增强党员遵规守纪的思想自觉和行动自觉，营造守纪律、讲规矩的浓厚氛围。

2、把严明换届纪律作为严明政治纪律的重要任务，抓紧抓好

换届工作是今年的一项重点工作，换届工作全过程都要严明纪律，体现遵规守纪。在区纪委全会上，负春书记明确了中央《关于加强换届风气监督的通知》中“九个严禁”的纪律规定，希望同志们再好好学一学、逢会讲一讲，深刻吸取湖南衡阳破坏选举案和四川南充拉票贿选案的教训，做到令行禁止，确保风清气正。

为配合做好换届工作，区纪委监察局成立了专门的换届工作小组，接下来工作中，涉及相关人员情况调查或信访查实时，需要在座各位的大力支持和密切配合，届时同志们必须本着对党负责、对人民负责、对同志负责的态度，客观公正地做好此项工作。

3、压实全面从严治党责任要稳扎稳打、不折不扣

在十八届中央纪委六次全会上强调，要推动全面从严治党向基层延伸，这必然要求层层传导压力，强化责任落实。一季度以来，全区各处级单位根据区委要求，在处以上领导干部中开展了责任清单的制定工作。从目前各单位上报的清单看，大家对此项工作高度重视，班子成员结合分管工作，认真梳理在分管领域存在的党风廉政建设方面问题，排查廉政风险点，明确具体措施，与去年相比，今年的责任清单，查找的问题更贴近实际，制定的措施更加细化。比如，区建交委、区财政局、区人社局、区机管局等单位将党风廉政建设部门分工的牵头任务具体落实到班子成员的责任清单中，明确责任人。田林街道、华泾镇等单位在制定工作方案、班子成员责任清单前充分听取所分管办公室、直属单位的意见和建议，细致排查薄弱环节。许多单位的纪委书记把深化“三转”，进一步加强监督检查等作为年度工作重点，制定了具体措施。区卫计委、区审计局、区文化局、区环保局、天平街道等单位已经将责任清单在区委党建网上进行了公开，接受群众监督。清单的梳理是明责的过程，更是履责的前提，希望还没有梳理好清单的单位抓紧时间，二季度各单位要着重在推进落实上见到成效。同时强调一下，今年全区党风廉政建设责任制的重要抓手是在以往的基础上，抓好“一岗双责”的推进。2月份，我们邀请处级班子中的副职代表列席区纪委全会，今天，又把述责述廉单位全体班子成员请到会场，共同参与述责述廉的过程，请他们共同评议主要领导的履责情况，这对他们认真履责也是一种鞭策。这个关键点，请各单位一定要牢牢把握好。高兴的是，我们了解到，漕河泾街道开始率先探索对副职“一岗双责”情况进行述报、评议，希望更多单位向他们学习，结合实际，开展更多的有益尝试。

下面，我对去年三季度述责述廉和报告工作情况作个简单点评。2015年9月15日，区环保局、区绿化市容局、虹梅街道、凌云街道4家单位的党委或行政主要领导在区纪检监察工作例会上进行了述责述廉，区纪委委员和区纪委监察局各室主任26人对述责述廉情况进行测评。从总体上看，4位党政正职能够按照上级的要求和部署，带头转变工作作风，如实上报个人有关事项，较好地遵守执行政治纪律和政治规矩。但在履行党风廉政建设主体责任方面意识还不够强，还没有把主体责任和主要领导的第一责任真正落到实处,个别班子成员“一岗双责”流于形式，跟业务工作结合不够紧密；报告中，几位正职都提到加强对单位及下属单位的监督检查，但对检查结果、整改成效缺少具体描述。当天会议上，区房管局纪委、区市场监督管理局纪委、斜土街道纪工委、长桥街道纪工委4家单位的纪（工）委书记报告了工作，总体评价较好，但“开展廉政风险防范管理工作”、“协助党委（党组）做好本单位党风廉政建设责任分工，对党员领导干部履行‘一岗双责’情况进行监督检查”、“协助党委（党组）完善本单位党风廉政建设相关制度”等项得分相对较低，望各单位及时加以整改。

同时，针对部分纪委委员反映的，个别评分项目评分依据不明晰、难操作，个别项目与当前工作要求脱节等情况，去年年底，我们对党政正职述责述廉和基层纪检监察组织报告工作的评分表进行了修订。这次修订，一是进一步细化了测评内容，述责述廉评分表从原来的8个方面11项内容调整为6个方面25项内容，报告工作评分表从原来的10个指标调整为4个方面17个指标，使评分内容更加具体、更便于评价。二是进一步明确了工作导向，通过指标的修订，充分体现全面从严治党要求，明确当前的重点任务，使指标既成为履责的评价标准，又成为工作的指导依据。如在述责述廉评分表的指标权重分配上，对“一把手”落实党风廉政建设主体责任、执行中央八项规定精神等方面分值进行大幅度提升，从原来32分提高到55分，占了总分值的一半以上；再如报告工作评分表项目划分中，始终围绕监督执纪问责主业，突出“三转”后纪委的职能定位，强调监督责任和纪律审查，使纪检监察组织工作目标更加明晰。会前，我们已将两张评分表和其他会议材料一起发到各单位，希望今后述责述廉和汇报工作时，大家能对照指标，防止责任虚化、空转，以“述得清”，促“落得实”。

4、落实中央八项规定精神要在坚持中深化，在深化中坚持

3月24日，市纪委召开全市党风政风监督室主任工作会议暨落实中央八项规定精神督办工作会议。会议主要精神是，第一，市纪委将与市委督查室联合开展落实中央八项规定精神督查，上半年以“回头看”为主，下半年开展全方位检查；第二，按照“通报是原则，不通报是例外”的方针，加大通报和曝光力度，原则上给予处分的都要通报，市纪委每月通报不少于一次，每次不少于5个案例，对突出的典型问题将专题通报；第三，对市纪委信访室转办的涉及中央八项规定精神的信访件，按照侯凯书记“不能一转了之，要件件有落实，件件有回音”的要求，由联络员联系、协调、督查和指导，对纪检部门不正确履行职责的，市纪委党风政风监督室将提办，并开展“一案双查”，既查信访件反映的问题，又查纪检部门的履职问题。对此，区纪委将严格按照市纪委要求抓好推进落实，希望在座的纪检监察干部也要切实提高认识，八项规定这根弦松不得，也不会松。

前几天，市纪委通报了5起行业协会领导干部违反中央八项规定精神的典型案例，这5起案例都发生在本市行业协会，这一领域公款吃喝、公款旅游、公款购卡发卡、违规兼职取酬等问题屡禁不止，反映出行业协会存在政会不分、管办一体、治理结构不健全、监督管理不到位等问题，特别是党的组织建设和党员领导干部的教育管理存在薄弱环节。也说明党委（党组）落实从严治党主体责任，纪检监察机关运用好监督执纪“四种形态”方面还有不足。类似问题，我区各相关单位也要举一反三，负起责任，加强协会兼职的党员领导干部的教育和管理，以敢于担当、敢于负责、敢于较真的态度，坚决防止“四风”问题反弹回潮。这里再提一下，全市公务用车制度改革4月1日起正式实施，请同志们注意相关政策的贯彻执行情况，做好监督。

5、稳步启动2016年巡察工作，关键是整改，重点在抓落实

2016年全区巡察工作仍分4个组进行，目前，组长、副组长人选已经配备到位，今天上午已召开区巡察工作会议，正式入驻年度巡察单位。今年主要对2013-2015年已巡察的18家单位的整改落实情况进行巡察回访，每家单位回访时间10个工作日。大家都知道，巡察成果能不能落地、扎根、开花，关键看整改，同志曾对此提出明确要求，“各级党组织整改不力是失职，不抓整改是渎职。”因此，今年的巡察回访，就要以外力倒逼已巡察过的党组织扛起全面从严治党主体责任，这既是对巡察不容敷衍的严肃性的体现，也是对被巡察单位整改行动力、执行力的检验，更是对其执行政治纪律和政治规矩的考验，希望涉及到的单位正确对待。这里表扬一下区国资委，他们针对巡察中发现的问题，深刻查找原因，建立整改工作责任制，制定可操作可检查的整改措施，认真开展国资企业礼金礼券购物卡专项清理、修订国企领导人员履职待遇和费用支出相关规定，促进领导干部廉洁自律，由班子成员分别牵头负责相关问题整改，把“一岗双责”落到实处，加强集团对下属公司“三重一大”决策制度修订完善履行情况的定期检查，实现关口前移、监管传递。类似的，华泾镇针对集体经济运作不够规范等情况，参照国资委对国企加强监管的办法，探索规范集体经济企业相关制度，也体现出工作的积极性和主动性。

与之相对的，按照市纪委要求，对责任不落实、整改不彻底、效果不明显、查案不够、震慑作用不大的，不仅抓住典型严肃问责，而且有多少就问责多少，决不放过。在2015年上海市委第二轮巡视中，第六巡视组发现上海城建集团下属城建置业发展有限公司涉嫌公款旅游问题。向被巡视单位移送线索后，城建置业纪委敷衍塞责，仅凭当事人说辞和事后编造的材料起草了调查报告并逐级上报。城建集团党委未经严格把关，就将不实结论写入整改报告。为此，市纪委常委会研究决定，城建集团党委书记、董事长张焰作为党风廉政建设第一责任人，落实党风廉政建设主体责任不力，疏于监督管理，对下属公司违反中央八项规定精神及欺瞒组织行为负有领导责任，由市纪委对其进行诫勉谈话；朱晨红作为城建集团纪委书记，轻信城建置业纪委不实调查结果并上报，履行党风廉政建设监督责任不力，被给予党内警告处分；裴建群作为城建置业党委书记、董事长，对组织公款旅游这一顶风违纪行为负有主要领导责任，在明知公款旅游性质的情况下默认“项目考察”的说法，负有领导责任，构成失职错误，被给予撤销党内职务处分，并被免去城建置业董事长职务；张连凯作为城建置业纪委书记，调查取证不全面、不深入，履行党风廉政建设监督责任不力，被给予党内严重警告处分；袁继康对城建置业违反中央八项规定精神组织公款旅游负有主要领导责任，事发后编造材料应对组织调查，被免去城建置业总经理职务；王琳娜违反中央八项规定精神公款旅游，事发后编造材料统一口径应对组织调查，被给予党内严重警告处分，并被免去城建置业投资部经理职务。相关人员退赔全部旅游费用。这个案例希望引起大家警醒。

中央已经明确，要“坚持有责必问、问责必严”，中纪委工作报告中也明确“要研究制定《中国共产党党内问责条例》”等内容，可见，把问责作为全面从严治党的重要抓手，推进问责常态化、制度化，将成为新的常态。

二、落实监督责任掷地有声，坚定不移抓好队伍建设

队伍建设是我们逢会必讲的。作为纪检监察干部，纪律是我们的生命线，要维护党纪的尊严，首先必须模范执纪。3月初，我们分4场召开了委办局、街镇、集团公司的57家单位纪检监察组织负责人会议，围绕2016年重点工作，对各级纪检监察组织进行专题工作部署和工作提示。总体上看，大家的贯彻执行是好的，特别是会上提出《关于徐汇区纪检监察系统干部外出报告备案的规定》及纪检监察工作信息报送要求后，相关单位严格遵守、认真执行。但是，去年二季度例会上我们明确提出过：按时上报问题线索报表，要求即使没有线索也要零报告，虽然大多数单位是严格执行的，可极个别单位3月份的报表到4月8号以后才陆续上报。不知道这些单位的纪检监察干部还有没有把铁的纪律牢牢装在心间？今天大会给予批评，今后再发生类似情况，对相关人员该问责的问责，该调整的调整。

纪律检查机关的一切工作都是围绕党的中心任务开展的，纪检监察干部肩负着维护党纪的任务，一要强化政治意识，始终坚持纪律检查工作的政治定位。要坚定不移地在党委统一领导下开展工作，始终围绕党的中心任务和工作大局思考、谋划、推进党风廉政建设和反腐败工作。二要保持工作定力，坚定不移反对腐败。尽管今年“两会”热点调查显示，人民群众对“不敢腐”的满意度在上升，网民对反腐败的关注度在下降，我们要以顽强的毅力和不屈的韧劲，继续加大对违反中央八项规定精神和损害群众利益的腐败问题的查处力度，回应人民群众期盼，把党风廉政建设引向深入、引向基层。三要勇于担当，始终忠诚于党的纪律检查事业。纪检监察干部干的是执纪的工作，如果过多考虑个人的荣辱安危，就很难真正全身心地投入。我们了解到，在一季度，有的街道的纪委书记顶住压力、坚持原则，耐心细致地开展工作，在班子会议上反复重申上级党委和纪委的工作要求，体现了应有的担当，在此提出表扬。

董事会换届履职报告篇7

关键词：审计委员会　反监督　机制

一、问题的提出

2004年美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)批准了第二号审计准则――“与财务报表审计相关的财务会计报告内部控制审计”。准则强调了审计委员会在帮助制定“高层基调”时所起的关键性作用。要求外部审计师应评价发行人审计委员会的有效性，作为其对控制环境和内部控制的理解和评价的组成部分。审计委员会对外部财务会计报告和内部控制无效或低效的监管，被认为是一个明显的缺失或内部控制实质性薄弱的标示。另外，准则要求将审计委员会监管无效的实例直接呈报给公司的董事会。影响审计委员会监管有效性的因素包括管理当局成员的独立性，委员会责任的清晰表述，管理当局和审计委员会对责任的理解程度以及独立审计师和内部审计师的交流程度。2007年中国证监会了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求上市公司从公司基本情况和股东状况等方面进行公司治理的自查活动。自查事项中包括“董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；”笔者选取了2007年6-12月间公布关于公司治理专项活动的整改报告的100家上市公司，通过调查研究发现：约三分之一的被调查上市公司未设立审计委员会(其中大多数上市公司同时未设立董事会中的其他专门委员会)，而在设立了审计委员会的上市公司中，又有超过三分之二未能有效发挥审计委员会的作用，具体数据见(表1)。如何有效发挥审计委员会的职能，促进上市公司治理水平的提高，推行审计委员会“反监督”机制是一个选择。

二、审计委员会“反监督”机制实施策略

(一)建立和发展职业化、专业化的独立董事经理人市场，严格审计委员会的聘用制度上市公司审计委员会的监督作用不能得到很好的发挥，其直接原因就是审计委员会的成员构成不合理。目前我国上市公司绝大多数审计委员会的成员主要是由原公司的会计人员、审计人员、内部董事、其他行政部门人员构成，他们或者没有独立性，或者缺乏相应的任职能力。审计委员会的成员应该大多为独立董事，而在独立董事进入审计委员会工作的上市公司里，由于对独立董事的人数比例、任职能力的要求以及聘用制度不尽合理，所以并不能保证审计委员会监督作用的发挥。一是建立和发展职业化、专业化的独立董事经理人市场。在我国随着资本市场的有序发展，应大力培养合格并具有竞争性的独立董事人才，进而形成独立董事人才市场。尝试将独立董事作为一种法定化的固定职业，所有为上市公司提供独立董事服务的人员全部纳入其执业机构――独立董事事务所管理。独立董事事务所仅是证券从业机构，证监会对其执行监管功能，认定其从事证券业务的资格以及从事证券业务的独立董事个人会员资格。其执业情况受《证券法》、《公司法》等的约束。这样做能够促进独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，明确执业责任，提高执业水平。因此，培育职业的独立董事队伍，实现独立董事的职业化应该是我国的一个发展方向，也是我们能够建立合理有效的审计委员会的前提条件。二是严格审计委员会的聘用制度，建立公开选聘机制。董事会各专门委员会通过定期研究公司的行业状况、战略规划、内部控制体系和薪酬与考核体系等事项，为公司重大事项的科学决策和内部规范运作提出建议，在公司经营管理和重大决策过程中起到重要作用。所以，专门委员会应对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控、完整的事后评价，以保证董事会的决策水平，最大限度的降低公司经营风险，提高公司质量。这也就对专门委员会成员提出了较高的素质要求。我国上市公司审计委员会成员由内部董事和独立董事构成，目前绝大多数上市公司的独立董事仍由董事会高层领导提名，经董事会讨论通过。提名的范围一般局限于“熟人”圈子，这使得独立董事的独立性受到影响，同时不能排除其缺乏这方面能力的可能性。解决问题的办法是：一方面通过独立董事协会建立相应的考核制度，培养出优秀的独立董事人才，为审计委员会设立人才储备库，以备上市公司选择；另一方面在人才市场公开选聘优秀人才。可以尝试由政府监管部门(如证监会)提名若干(不是全部)独立董事候选人并由政府监管部门定期检查和监督独立董事工作情况，另外还应该通过要求限制产生独立董事聘任和应聘中的利益驱动。三是规定审计委员会成员聘用年限，实施人员轮换制度。作为审计委员会成员的独立董事，任期的长短会影响到其独立性。由于长期共事，独立董事往往会被内部董事及经营管理层同化，使得其不再独立或不完全独立。所以，应规定审计委员会成员的任职年限。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，规定独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。笔者认为，作为审计委员会成员特别是委员会主任的独立董事任期应该相应缩短，一般为2－3年予以更换。各上市公司可以按此年限设立公司每一届董事会专门委员会，实现审计委员会成员的更换。

(二)沟通与报告机制沟通与报告机制分为内部沟通和外部沟通。内部沟通――建立有效的董事会内部评价及单个董事的评价机制，包括审计委员会成员是否为履行其职责而投入足够的时间。一是与董事会的沟通。审计委员会是董事会的下属常设机构，隶属于董事会，其成员由董事会任命，其对董事会负责。由英国RobertSmith爵士牵头的专门委员会负责审计委员会的检查工作并于2002年提交了Smith报告。报告中强调董事会应以书面的形式确定审计委员会的职权范围；审计委员会可每年审核其职权和运作效率，并可为提高运作效率向董事会提出建议，修改其职权范围；当审计委员会与董事会发生意见分歧时，相互之间应对相关的问题进行充分的讨论，以尽可能消除这些分歧，若分歧不能消除，审计委员会有权将这些分歧作为独立部分写入董事会的报告。并提交给股东大会。2003年澳大利亚证券交易所《良好公司治理准则和最佳事务建议》关于审计委员会也有类似的规定：审计委员会应定期与董事会会晤，向董事会报告所有和履行职责相关的重大事项。二是与股东大会的沟通。Smith报告同时指出：审计委员会与股东存在着重要的依赖关系。委员会成员的独立性能够为其监督管理层提供可能，而依赖性能够确保其对股东负责，具有同等的重要性。但现实工作中，作为审计委员会成员的独立非执行董事对公司监管工作的最低限度参与，妨碍了他们在促进管理责任方面发挥应有的作用。因此，进一步加强审计委员会与股东的沟通，强调股东对非执行董事的监督，对促使审计委员会中非执行董事更好地履行监督管理层的职责具有重要意义。沟通的形式包括两种：通过董事会报告，即该报告中设立单独部分说明审计委员会的作用和责任、审计委

员会为履行其责任所采取的各种行动，如审计委员会会议召开的次数和委员的出席情况、审计委员会对其已履行责任的报告等；通过委员会主席。要求审计委员会主席出席股东大会，并回答股东所提出的与审计委员会职责范围相关的各种问题。三是审计委员会成员之间及与其他董事的沟通。公司应该形成会议制度，要求为有效履行职责审计委员会成员应经常碰面。根据COSO对1987年至1998年设计虚假财务报表诉讼的300家公司所作的调查研究，这些公司审计委员会通常一年只开一次会。1/4的公司甚至没有审计委员会。美国SEC主席阿瑟・利维特在1998年的演讲中指出，“审计委员会每年在定期的董事会之前只举行两次约15分钟的会议，其职责仅限于作些敷衍了事的报告。”这与理想中的审计委员会“每年在召开董事会前举行12次会议”相差甚远。我国目前的要求是：审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。但调查发现，大多数公司审计委员会的召开次数非常有限，甚至不满足每年四次的最低要求。为有效履行职责，审计委员会成员应该经常与其他董事进行沟通，因此应该对会议的次数及委员出席情况予以严格规定。并且应要求审计委员会应保留各次会议记录，这些纪录应作为下次董事会全体会议的资料。四是与内部各部门之间的沟通。特别是审计部门的沟通上市公司应充实、细化董事会专门委员会职责，并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通协商机制，责成经营管理部门定期向对口的董事会专门委员会进行工作汇报，使委员会能及时研究其中存在的问题，制定改进建议或进一步优化方案。如经营管理层可以召开联席报告会等形式，与独立董事进行了认真沟通，独立董事就公司生产、内部控制、财务等方面提出了建议，并着手对一些课题进行研究。而公司审计部作为公司内审机构，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内部控制度建立和执行情况进行内部审计监督，公司应建立并充分发挥内部审计部门在公司经营运作中的监督作用，针对公司经营管理中出现的问题，提出改进意见和措施，并及时、经常的与董事会审计委员会进行沟通，确保内控制度的有效实施。因此，上市公司每季度开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告，力争使公司治理结构和内部控制机制更加完善。公司应制定内部审计工作制度，并将审计部与监事会的工作配合、与董事会审计委员会的沟通等内容在制度上进一步明确和规范。另外，上市公司还应组织独立董事定期或不定期的考察基层单位、生产线和管理部门，增加独立董事与基层之间的交流机会，并向独立董事提供充分的经营管理动态信息，使独立董事掌握真实的资料，努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性。公司将通过定期或不定期地召开董事会各个专门委员会会议，对公司日常经营运作中的有关问题进行研究讨论，对公司战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，充分发挥专业人士对公司的作用，提高公司管理决策水平。

外部沟通――引入市场机制，实施相关信息披露制度。上市公司应定期向证券监管部门报告关于审计委员会构成及其主要工作内容方面的情况。在监管部门指定的传播媒介上，上市公司也应增加相关的信息披露，以利于各相关利益人定期对审计委员会成员、工作职责及其完成情况进行了解和监督。

(三)合理有效的绩效考核与评价机制审计委员会绩效考核的基础与标准是审计委员会章程，因此审计委员会章程的制定和完善，是规范审计委员会运作的关键。2003年，全美证券交易商协会和纽约证券交易所，根据《萨班斯法案》了新的公司治理最终规则，将审计委员会定位于公司治理的最高层面。要求在公司章程中明确审计委员会的年度绩效评价与考核。目前我国已有超过两百家的上市公司出台了审计委员会实施细则。细则中对于审计委员会的职责均有较明确规定，但对其考核与评价却少有涉及。所以，应逐步完善和细化审计委员会实施细则，增加关于审计委员会绩效考核与评价的内容，以促进其充分发挥在公司治理中的监督作用。机构投资者对审计委员会的监督和评价。自20世纪60年代以来，英国机构投资者逐步兴起，已成为资本市场的主力军。机构监督已成为一种崭新的治理机制。机构投资者参与公司治理的方式之一是提名或向董事会派驻非执行董事。英国ACCA认为，投资者尤其是机构投资者有必要在监督审计委员会活动方面发挥积极作用。近年我国机构投资者如各种基金得到了很大的发展，这也使得单个投资者微不足道的影响形成合力。从而对抗大股东、经理层。一方面可以缓解独立董事的压力，另一方面担当起监督审计委员会的责任。上市公司保荐人、证券服务机构对审计委员会工作业绩的评价。2003年中国证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，开始推行保荐人及保荐代表人制度。明确规定“公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷”的公司保荐机构方可推荐其股票发行上市。我国《证券法》(2005)规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当按照过错责任原则，与发行人承担连带赔偿责任。所以，保荐人、证券服务机构面对较大压力，自然会对公司的治理情况、会计信息的真实性等予以高度的关注。因此，监督审计委员会并对其工作业绩进行考核与评价就成为保荐人、证券服务机构的工作任务。投资银行、会计师事务所和律师事务所等中介机构对审计委员会的监督与评价。公司得以上市离不开投资银行、会计师事务所及律师事务所的协助，在其发展、运作过程中同样离不开以上机构和组织的监督。投资银行可以帮助上市公司设置并完善审计委员会组织；会计师事务所与律师事务所在配合上市公司审计委员会的运作过程中，可以就其接触的情况对审计委员会的做出客观评价，以促进包括审计委员会在内的公司治理结构的完善及运作的规范。为便于更好发挥审计委员会等董事会专门委员会作用，上市公司可以根据需要聘请法律、会计、咨询公司等中介机构，协助各专门委员会履行职责，以更好服务于公司发展。

董事会换届履职报告篇8

坐落在大门两侧的石狮周围新摆放了十余盆盆栽。悬挂在大门左侧的公司名称牌匾也换成竖直排列的“南宁糖业股份有限公司”十个崭新大字，并被红布遮盖。大门上方更是插放了五星红旗。

厂区内，雇用的人员或进行绿化种植，或擦洗办公楼的玻璃，或重新划定地面的黄线标志。此时的南宁糖业如此整洁干净，引得不少行人驻足观看。

但另一边却是其股票在二级市场上的惨淡表现。

3月22日，南宁糖业公告称，董事长李俊贵和总经理蒙广全递交辞职申请。消息一出，股价连续下挫，大量资金出逃。以27日12.84元/股收盘价计算，累计下跌7.89%。

不过，麻烦并不在此。实际上，早在二月底董事长与总经理辞职的消息就已广为人知，但南宁糖业竟然在1个月后才正式对外公告。上海证券律师许峰认为，作为上市公司，消息披露的严重滞后，已涉嫌虚假陈述，需要承担责任。

针对辞职原因，南宁糖业给出的“属于正常人事变动，与业绩亏损无关”的解释也难以消除外界疑惑。即将到期的定向增发仍无任何实质进展，而在此关键时刻，管理层两大核心却纷纷辞职。

27日，时代周报记者来到南宁糖业股份有限公司提出采访要求，工作人员表示，相关人员均在外开会，无法接受采访。当记者提出希望对方传达采访事宜时，其表示无法做到，并让记者自行联系。

公告严重滞后

3月22日，南宁糖业董事长李俊贵、副董事长兼总经理蒙广全同时递交辞职申请。3月24日，副总经理肖凌被提名为第五届董事会董事候选人。

三人均为南宁糖业的多年老将，自第二届董事会成立，便开始担任董事会成员。

李俊贵，现年46岁。1987年7月毕业后进入南宁糖业下属明阳糖厂工作。2004年9月至2005年5月兼任公司总经理助理。随后至2008年11月担任南糖常务副总经理兼总工程师。2008年11月，42岁的李俊贵当选为第四届董事会董事长，任期三年。2011年11月，再次当选。

而蒙广全任职时间更长达31年。1981年毕业至2002年一直在南糖下属桂平糖厂工作，历任车间主任、副厂长、厂长。2002年1月开始进入南宁糖业股份有限公司，担任总经理助理，后任下属蒲庙造纸厂厂长。2003年至2005年5月任公司董事兼副总经理。从2005年5月开始至辞职前，一直担任公司副董事长兼总经理。

两位当之无愧的老将在新一届董事会当选数月、公司备受外界质疑时同时提交辞职申请。随后，副总经理肖凌被提名为董事候选人。但在员工眼中，肖凌就是公司新任的董事长。

肖凌，1990年7月毕业于广西大学制糖工程专业。毕业后进入南宁制糖造纸厂工作。1997年11月开始在总公司南宁糖业任职，先后担任企管部副总经理、经理、公司总经理助理。2003年2月至2008年11月担任公司副总经理，随后担任公司常务副总经理。2012年3月24日被提名为董事会董事候选人。

南宁糖业的人事变动安排井然有序，但“元老级别”的董事长与总经理的突然辞职，仍让外界感到惊讶。作为核心管理层的两人同时辞职更是颇为少见。二级市场也以股价下跌的方式进行了回应。不过，南宁糖业的员工们对此消息倒是显得十分淡定。因为，这一人事变动至少三周前他们便知晓。

在南宁糖业的股吧中，2月27日便有人发帖询问，“公司董事长和总经理都辞职是否会对股价产生影响？”南宁糖业社区中，早在2月25日就有人发帖指出，“董事长和总经理都换了。”更有人表示，“据有关确切消息，南宁糖业换董事长，南糖6月30日正式停浆。”

“我们在春节之后就知道这消息了。制浆厂也在6月30日之前停机，没消耗掉的蔗渣会运送到蒲庙。”一位已在南宁糖业工作6年的员工告诉时代周报记者。

细心的媒体更是观察到，在2月21日及3月8日，赞比亚南方省代表团及中国糖业协会调研组进行参观考察时，陪同者中均无董事长李俊贵和总经理蒙广全。

二人辞职已早露端倪，公司内部早在二月底就已知道人事变动。但直到三周后的3月22日，南宁糖业才正式对外公布。

根据《上市公司信息披露管理办法》第30条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。其中，重大事件包括公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责。

第61条规定，信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》有关规定进行处罚。

上海证券律师许峰解释，上市公司公告一般解读为一到两个交易日，如果没有及时对外披露，则应按照证监会相关规定进行处罚。他认为，南宁糖业的此种行为已明显涉嫌虚假陈述。

非公开增发或流产

另一值得关注的是，南宁糖业距离非公开增发有效截止期已不足20日，但迄今公司仍未透露任何关于非公开增发的后续进展。业内人士认为，南宁股份的非公开增发或将流产。

事实上，南宁糖业对非公开增发工作已筹备多时。早在2011年3月1日，南宁糖业第四届第一次临时股东大会就通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，计划以不低于19.01元/股的价格向不超过10名的特定对象非公开发行不超过3000万股，募集资金不超过5.06亿元。

随后，南宁糖业的2011年半年报业绩预测中指出，在高糖价时代，南宁糖业业绩将会继续实现大幅增长，公司盈利能力也将得到进一步提升。

业绩预增、股价上涨似乎将在意料之中。然而，在市场广泛看好之时，南宁糖业却调低了发行价格。去年7月12日，南宁糖业公告称，公司对定增方案进行了调整。修订后，公司拟以不低于16.05元/股定增不超过3200万股，募集资金仍不超过5.06亿元。

有分析认为南宁糖业调低增发价或是为了促进增发事宜的顺利进行，由此也可窥见南糖对非公开增发的重视程度。

三个月后，南宁糖业终于等到了一纸批复。10月17日，中国证监会正式核准公司非公开发行股票的申请，拟以16.05元/股的价格募资不超过5.06亿元，发行数量不超过3200万股新股。

有趣的细节是，南宁糖业在2011年10月18日的公告中称，11月17日收到了证监会核准非公开发行股票的批复。南宁糖业竟可提前收到一个月后的批复？原来是其公司工作人员粗心，将日期写错。

批复有效期为自核准发行之日起6个月内，但核准批复后，南宁糖业的定向增发工作却忽然偃旗息鼓。如今，要想在期限内完成增发似乎更是不可能。

“以27日收盘价12.84元/股为基础，远远低于16.05元/股的最低增发价。再加上南宁糖业未来业绩尚难以预计，机构投资者不可能去认购，完全没有套利空间。因此，定向增发失败的可能性较大。”深圳某投行界人士告诉记者。

实际上，在2011年上半年机构就开始进行了建仓行动。第三季度中，机构投资者出逃现象则更为明显。三季报显示，诺安平衡基金已完全退出前十大流通股东之列。其余八家机构四家为新进建仓，四家建仓。八家机构投资者的持股总数也下降了接近五成。南宁糖业业绩变脸前夕，投资者已率先出逃。

业绩下滑，股价长期低于增发价格，截止期限将至，定向增发仍未落实。南宁糖业的此次定增或失败无疑。至于到了规定期限后，公司是否会继续实施增发方案？董秘王国庆表示，这属于市场行为，不便发表评论。

突变业绩饱受质疑

处于多事之秋的南宁糖业，突变的业绩更是饱受质疑。李俊贵与蒙广全的双双离职，更被认为与业绩亏损有关。不过，南宁糖业解释，李俊贵与蒙广全的辞职属正常工作变动，并非受业绩质疑影响。

但是，该解释未能让外界认可。“他们的离职应该与亏损有关，因为纸业的亏损也不是一天两天了，但一直没有改善。”南宁糖业某员工告诉时代周报记者。

二人离职的真正原因无法得知，但南宁糖业快速的业绩变脸受到质疑却是不争的事实。

1月30日，南宁糖业2011年业绩预告，预计全年归属上市公司股东的净利润为7345万元-14709万元，同比下降20%-60%。

让投资者疑惑的是，三季报中，南宁糖业还实现了净利润1.56亿元的增长，同比增长80.37%。为何一个季度后，业绩突然变脸？业绩的突变，让市场始料未及，也让南宁糖业饱受质疑。

为此，南宁糖业一份公告称，业绩下滑主要原因一是由于造纸行业产能过剩，纸产品价格下跌，同时制浆造纸所用主要原材料蔗渣及木浆价格同比大幅上涨，造成控股造纸子公司亏损严重。

二是公司原享受的西部大开发鼓励类企业所得税减按15%税率征收的优惠政策已于2010年底到期，由于后续优惠政策尚未出台，2011年公司按25%的税率计提应缴纳企业所得税。

董事会换届履职报告篇9

中方：中国_________公司

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

外方：_________国（或地区）_________公司

国籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

第一条 总则

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 （简称合作企业）双方经充分协商约定如下条款，以便信守：

中国_________公司和_________国（或地区）_________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条 合作各方

本合同的各方为：

1、中国_________公司（以下简称中方），在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在_________省_________市_________区_________路_________号。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________.

2、_________国（或地区）_________公司（以下简称外方）在_________国（或地区）登记注册，其法定地址在_________.法定代表：姓名_________职务_________国籍_________.

第三条 合作企业名称和地址

1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。

2、合作企业的中文名称为_________.

3、外文名称为_________.

4、合作企业的法定地址为_________省_________市_________区_________路_________号。

第四条 合作企业的宗旨和经营范围

1、合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

2、合作企业生产经营范围是：生产和销售_________产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。

第五条 投资总额和注册资本

1、合作企业的注册资本为_________（大写：_________元），中方出资_________%计_________（大写：_________元）外方各出资_________%计_________（大写：_________元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

2、除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

3、合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。

4、合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

5、合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

6、中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

7、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%.在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。

8、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

9、合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行；限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以

公告。

10、未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

11、合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。

12、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

第六条 双方分别提供如下合作条件：

1、中方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。（注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写）其中：

厂房（上盖）面积_________平方米；

商场（上盖）面积_________平方米；

维修部（上盖）面积_________平方米。

2、外方：投资总额为_________元，其中：现金_________元；机器设备和交通运输工具_________元；工业产权_________元；其他_________元。

中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_________天内办完征拨手续，交付合作企业使用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起_________天内交付合作企业装修；维修部（上盖）的交付时间，由合作企业董事会另行决定。

外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_________银行开立的帐户内。第一期应汇入_________元，须在合同批准之日起_________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_________，用途由公司董事会商定。

外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_________天内运至中国港口。

第七条 中方应负责完成的事项：

1、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

3、协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在_________内的运输；

4、协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

5、协助合作企业落实水、电、交通等基础设施；

6、协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工；

7、协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

8、协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；

9、办理合作企业委托的其他事宜。

第八条 外方应负责完成的事项：

1、依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权_________并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；

2、办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；

3、提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；

4、培训公司的技术人员和工人；

5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6、负责办理合作企业委托的其他事宜。

第九条 合同期限

1、合作企业的经营期限为_________年，公司营业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。

2、合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。

3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

4、合作企业合同约定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

第十条 分配收益与回收投资

中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配产品或者其他方式配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。

2、中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有的，外方在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：

（1）在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外方的收益分配比例；

（2）经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资；

（3）经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。

3、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。

4、外方提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经

财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。

5、合作企业的亏损未弥补前，外方不得先行回收投资。

6、合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。

第十一条 购买物资和销售产品

1、合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。

2、合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下简称“物资”）

3、国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。

4、合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。

5、外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。

6、合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。

7、合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。

8、合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

第十二条 组织管理

（一）合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构， 按照合作企业条程的规定， 决定合作企业的重大问题。

1、董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。

2、董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业条程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

3、董事或者委员的任期由合作企业条程规定；但是，每届任期不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。

4、董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。

5、董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。

6、召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。

（二）下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：

1、合作企业条程的修改；

2、合作企业注册资本的增加或者减少；

3、合作企业的解散；

4、合作企业的资产抵押；

5、合作企业合并、分立和变更组织形式；

6、合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

（三）管理机制

1、董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。

2、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。

3、总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

4、经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。

5、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘；给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。

6、合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。

7、合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。

第十三条 劳动管理

合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十四条 财务会计和审计

1、合作企业设总会计师和总

出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推荐，董事会聘请。

2、合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

3、合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十四条 纳税与保险

1、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

2、合作企业的各项保险均应向设在_________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。

第十五条 解散与清算

1、合作企业因下列情形之一出现时解散：

（1）合作期限届满；

（2）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

（3）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；

（4）合作企业合同、条程中规定的其他解散原因已经出现；

（5）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

2、前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、条程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

3、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理。

第十六条 合同的修改、补充、变更与解除

本合同及其附件修改或补充，必须经双方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准方能生效。

在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作企业董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十七条 合同转让

合作企业的合作一方向第三方或者合作他方转让其全部或部分投资或合作条件，须经以下程序：

（1）须经合作他方书面同意；

（2）法人合作企业须经董事会会议的董事一致通过，作过决议；

（3）须经审批机关批准。

第十八条 声明与保证

（一）中方：

1、中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、中方签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

（二）外方：

1、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、外方签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第十九条 保密

合作企业承认并同意在合同期内由外方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_________年。

第二十条 不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一条 争议的解决

1、由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

2、若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_________.

3、仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第二十二条 文字

本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第二十三条 合同生效及其他

按照本合同规定的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部（或其委托的审批机关）批准，并自批准之日起生效。

合作企业对双方送达通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的双方的法定地址，即为双方的收件地址。

第二十四条 本合同正本一式_________份，双方各_________份，合作企业1份，报中国对外经济贸易部_________份，具有同等效力；影印本_________份；分报有关机关。

第二十五条 本合同于_________年_________月_________日由双方的授权代表在中国_________省_________市签字。

中方（盖章）_________ 外方（盖章）_________公司

法人代表（签字）_________ 法人代表（签字）_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

董事会换届履职报告篇10

公司章程修正案范本一第一章 总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：____________。公司住所：____________。

第三条公司由______________、______________、______________共同投资组建。

第四条公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。

第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条公司的宗旨：____________。

第二章 经营范围

第八条经营范围：______________

(以登记机关核定为准)

第三章 注册资本及出资方式

第九条公司注册资本为人民币 万元。

第十条公司各股东的出资方式和出资额为：

(一)______________以 出资，为人民币___元，占___%。

(二)______________以 出资，为人民币___元，占___%。

(三)______________以 出资，为人民币___元，占___%。

第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事权;

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资;

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程规定。

第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为___人(三至十三人，单数)。

第二十一条董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条董事任期___年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或人应在会议记录上签名。

第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表___名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条本章程由全体股东于金华市 签订。

______________(盖章) 代表签字

______________(盖章) 代表签字

______________(盖章) 代表签字

________年________月_________日

公司章程修正案 公司章程修正案范本二第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：*****广告有限公司

第三条 公司住所：****萱花路230号

第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)

甲*** *********************

乙*** *********************

第五条 经营范围：从事各类广告的制作、。(涉及经营许可，凭许可证经营)

第六条 经营期限：20xx年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况

认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额出资方式出资时间

货币 实物货币 实物

甲

乙

第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、 遵守公司章程规定的各项条款;

第十五条 出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划;

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

八、修改公司的章程;

九、 聘任或者解聘公司的经理;

十、对发行公司的债券做出决议;

十一、 公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、 执行股东会的决议，制定实施细则;

三、拟定公司的经营计划和投资方案;

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

三、 拟定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具体规章。

五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、 股东会授予的其他职权。

第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

四、向股东会会议提出提案

五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼

六、公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

全体股东签章：

年 月 日

使用说明　一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或人亲笔签名。

四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

公司章程修正案相关阅读公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。