董事责任险范文10篇

董事责任险范文篇1

关键词：董事责任保险；保险经济学；保险需求；公司治理

董事责任险(全称应为“董事及高级管理人员责任险”，本文简称“董事责任险”)作为一种特殊的职业责任险，在美国、加拿大、澳大利亚等许多国家被上市公司普遍地采用，美国某些行业的投保率甚至达到100%，因此，对这一广泛应用的险种进行研究，有着极大的现实意义。董事责任险承保的是董事责任诉讼风险，而超过半数的董事责任诉讼是由股东发起的，是股东与管理者之间矛盾与冲突的反映，从这个意义上说，董事责任险承保的实际上就是公司治理风险；另一方面，有关董事责任险需求的许多假说，如薪酬说、监督说等同时也是公司治理研究的重要课题，有关董事责任险需求的研究必然大大推进公司治理理论的发展。此外，董事责任险的买卖双方都是具有相当专业知识的机构，企业要决定买不买以及买多少，而保险公司会在风险评估的基础上收取相应的保费。企业的决策是建立在明确具体的风险管理战略基础上，从而符合理性人的解释，还是纯粹出于惯性，从而更符合行为金融的解释?董事责任险为我们检验这些经济学理论提供了丰富的素材。

一、基本理论及相关命题

传统上，人们将公司购买保险的动机归为风险厌恶。风险厌恶用于解释董事责任险的个人需求部分是有足够说服力的——董事和高管人员面临的最大风险就是股东诉讼的风险，而股东诉讼往往可能使董事面临巨额的赔偿，使其个人财富处于极大的不确定性之中。这样，风险厌恶的人要么不愿出任董事和高管，要么就采取过于保守的管理策略，以减少出错的机会，而这对于企业来讲都是十分不利的。因此，为了吸引管理人才，并激励其开拓创新，企业就会为任职的董事提供某种形式的保护，购买董事责任险就是其中之一。

然而，风险厌恶却无法很好地解释董事责任险的公司需求部分。因为公司本身就是一种风险转移机制，在公司这样的企业组织形式下，风险是由股东依据其股份多少来分摊的，而股东又可以通过资产多元化来规避这部分非系统风险。另外，从投资——收益的角度来看，由于保费加成的存在，董事责任险的保费往往超过预期理赔成本，因而，作为一项投资，董事责任险的净现值为负。这就使得董事责任险公司需求部分的存在显得让人难以理解。

对公司保险需求的经典解释来自Mayers与Smith(1982)，他们从MM定理出发，提出了公司购买保险的七大动机：

第一，保险公司是最佳的风险承担者。交易成本的存在决定了公司的风险具体由哪一方来承担对公司价值的影响是不同的。由于人力资本具有不可分割性，公司管理者和员工要求的风险补偿往往较高，而股东和债权人尽管可以利用资本市场来规避风险，但受资本存量制约，其风险承担能力有限。保险公司是专门从事风险管理的，在风险评估和防控方面具有比较优势，将风险转移给保险公司能够降低风险管理的成本，从而提升公司的价值。

第二，保险可以降低期望破产成本。公司破产时要发生各种直接或间接的费用，将主要的风险转移给保险公司，企业破产的概率就会大大降低。因而，只要预期破产成本减少的现值超过保费加成的现值，企业就有动力购买保险。

第三，保险公司可以提供有效的理赔服务。由于规模经济和专业化的结果，保险公司在处理索赔方面享有比较优势。对于因财产损失和责任诉讼引起的索赔，保险公司将利用其遍布全国的服务网点进行处理，公司的理赔部门还会对相关处理决定进行复核。尤其是在责任诉讼的情形下，保险公司将聘请经验丰富的当地律师，代表企业进行抗辩。

第四，保险公司可以发挥外部监督者的功能。根据理论，公司各个相关方都有着不同的利益诉求，其决策都以实现自身效用最大化为准则。由于缔约成本的存在，人们无法事先签订一个面面俱到的契约，总有一些事项是合同中没有约定的，于是就产生了监督的需要。而保险公司便可以充当监督者的角色，而且，相对于其他监督机制，如外部顾问等，保险公司会更加尽责。

第五，保险可以约束管理者的投资决策。由于股东和债权人利益上的分歧，企业有可能投资于某些净现值为负或拒绝某些净现值为正的项目，债权价值会因此而减少，股权价值却增加。意识到这种财富转移的可能性，债权人就会在购买债券时压低报价。为了降低融资成本，企业不得不在债务合同中承诺对企业的投资决策进行自我约束，而购买某些保险便是常用的方法之一。

第六，保险可以减少期望税赋。税法某些条款的规定使得当公司的税率是累进制时，相对于自保来说购买保险会降低企业的期望税赋。

第七，保险可以降低监管成本。某些行业的产品定价是受到管制的。为了确定一个合理的价格，监管方必须对损失的分布进行估计。而保险公司在损失估算方面是专家，他们通过测算损失发生的概率与损失的期望值来确定风险的大小，并在此基础上加成，从而确定具体的保费。为了提高效率，监管者就倾向于由保险公司负责损失估算。另外，由于保费加成随着产品价格转移给了客户，企业也有购买保险的动力。

在后来的研究中，Mayers与Smith(1987)对保险在约束企业投资决策方面的功能进一步做出了论述：意外损失使得某些资产的价值取决于未来的追加投资，因而具有买入期权的特征——如果损失不发生，资产的价值与未来的投资决策无关，而一旦损失发生，其价值就要看公司是否会追加投资以重置该项资产。另一方面，在企业的资本结构中存在债务的情况下，追加投资的收益将主要用来偿还债务，从而使得股东的境况有可能比没有追加投资时还要差。这样，即便净现值为正，企业也不愿追加投资。投资不足将导致债权人可能无法足额收回借款。因此，债券发行时，债权人就会把投资不足的风险考虑进去，并反映在其报价中，投资不足产生的成本最后还是由股东承担。为了获得低成本的资金，企业就会千方百计使债权人打消疑虑，例如，在债务合同中规定限制分红，留存一定的资金用于偿还债务或进行投资。为某些资产购买保险也是债务合同中经常采用的措施。此外，他们还对最优保额进行了研究，认为避免投资不足没有必要足额投保，最优保额的临界点由资产结构中债务的金额与损失净额来决定，债务金额和损失净额越大，保额就应该定得越高。

在Mayers与Smith(1982)的保险监督功能基础上，Holderness(1990)将董事责任险需求与公司治理联系起来。他认为，对于上市公司来说，董事责任险可以从不同方面起到监督管理层的作用：首先，保险公司在决定承保之前，要对被保险人进行彻底的了解；其次，当董事责任诉讼发生，企业根据保单索赔时，保险公司要对引起纠纷的董事行为进行全面的调查；此外，董事责任险还有利于其他监督机制的发挥——董事责任险的存在，使企业更有可能招募到胜任的独立董事，增强了董事会的独立性，从而更有效地维护股东利益。这样，Holdemess(1990)就做出论断：公司购买董事责任险是为了实现对管理层的监督。他根据1979年Wyatt的董事责任险报告对这个论断进行了验证，结果表明，所有权与管理权越是分离从而问题越是严重的公司越是倾向于购买董事责任险。

Romano(1991)对公司购买董事责任险的动机有不同于前人的看法。她认为，公司购买董事责任险的目的是避免董事决策失误给股东造成的损失。通常，补偿管理者因为董事责任诉讼所遭受的损失是公司的法定义务(CorporateIndemnifieationPlans-CIPs)，公司还可以通过修改章程对董事的责任加以限制(LimitedLiabilityProvisions-LLPs)。这样，在CIPs法定LLPs普遍采用的情况下，董事的利益已经得到有效保护，公司没有必要再购买董事责任险。董事决策失误的最大受害者是股东，董事责任险的最大受益者也是股东，因而股东最有动力购买董事责任险。

Gutierrez(2000)也是股东利益保护说的支持者。但不同于Romano(1990)关于董事责任险在CIPs法定、LLPs普遍采用下没有必要存在的论据，她认为董事责任险和LLPs都是优化董事薪酬契约的均衡解的一部分。通过一个三阶段的完全信息动态博弈模型，Gutierrez(2000)证明了股东可以通过对董事法律责任与薪酬的设定，确保董事有动力去履行职责，而股东有动力进行诉讼，从而实现股东财富的最大化。她的推理可以归纳为：股东诉讼是有成本的，因此赔偿金额必须足够高股东才有动力行使诉讼权。而另一方面，股东诉讼权的行使还受到董事的支付能力的影响，在缺乏董事保障措施的情况下，对于同一赔偿金额，如果董事支付能力弱，股东因担心无法足额获得赔偿，就缺乏诉讼的动力；如果董事支付能力强，而赔偿额又高的话，即使董事存在过错的可能性很低，股东也有动力频繁提起诉讼。这两种情况都不利于股东财富最大化的实现，因此，有必要为董事提供某种形式的保护。具体来讲就是，当董事支付能力强时，最好的办法是对最高赔偿额进行限定，或是对董事责任加以限制，从而防止股东诉讼过度；当董事支付能力弱时，就需要为董事购买保险，从而刺激股东诉讼的积极性。

这些理论为研究董事责任险的需求提供了一个基本框架，通过后人的补充与引申，形成了各种各样的命题：

1.风险厌恶说。董事责任险是公司吸引风险厌恶的管理人才为企业服务的手段。这样，董事责任险的需求就受到管理者的风险厌恶程度以及公司发生诉讼风险的可能性的影响。由于大公司拥有更多的员工和更多的资产与客户，其面临的诉讼风险更大，因而公司的规模与董事责任险需求正相关。一些引起公司规模变动的活动，如资产并购和剥离等会增加诉讼风险，因而会增加公司对董事责任险的需求。拥有公司股份的管理者的风险厌恶程度较高，因此董事责任险需求与管理层持股正相关。另外，由于独立董事的风险大于内部董事，独立董事的比例与董事责任险的需求也应该正相关。

2.薪酬组成说。董事被认为是风险厌恶的，对于其任职的风险会做出理性的预期，并索取相应的风险报酬。这样，董事责任险就可以看作是董事薪酬的一部分。按照这个说法，董事责任险需求应该与董事的其他形式的报酬负相关。

3.管理者资质信号说。通常，优秀的管理者较少遭到董事责任诉讼。为了向外界显示自己的才能，优秀的管理者就倾向于把免赔额定得高一些。当管理者的资质不易评价时，这种信号的作用尤其重要。由于成长型公司和股价波动大的公司的业绩容易受管理者资质之外的因素影响，其管理人员更加需要通过高免赔额增强投资者信心，因而，成长型公司和股价波动大的公司对董事责任险的需求就较小。

4.财务困境说。财务困境或更严重情况下的破产，会给企业造成巨大成本，届时，破产企业很可能将无法履行对董事的损失补偿承诺。这样，董事责任险需求就与公司发生破产的可能性正相关。由于负债会增加破产风险，公司的保险需求就会随着负债比率的提高而增加。而公司过去的收益率是公司财务状况的一个很好参照，收益率越高，公司出现财务困境的可能性越小，因此过去的收益率与董事责任险的需求负相关。此外，大公司抗风险能力强，有一大部分风险是自留的，而且，破产成本并非随着公司规模增长而成比例增加，公司的保险需求就应该与公司的规模负相关。

5.监督说。董事责任险相当于为企业引入了一个外部监督者。保险公司在承保和理赔等各个环节，都要对董事的行为和决策进行严格调查，这就起到了对董事的监督作用。监督假说意味着，公司规模越大，从而由额外监督获得的益处越多，就越有可能购买董事责任险。同时，考虑到董事责任险与其他监督机制的替代性，董事责任险需求应该与独立董事比例、机构投资者持股比例、负债比率、管理层持股比例等负相关。与董事会独立性相联系的一个问题是CEO(ChiefExecutiveOfficer)兼任COB(ChairmanoftheBoard)对董事责任险购买的影响。一种观点认为，CEO—COB的分离有利于增强董事会的独立性，从而有利于监督机制的发挥，因此二者的分离与董事责任险具有替代性；另一种观点则认为，保险公司在承保董事责任险时，往往要求独立董事必须达到一定比例，并且CEO与COB由不同的人分别担任，这样，董事会的独立性连同CEO—COB的分离与董事责任险就是互补的。

6.强势管理者(entrenchedmanagers)说。董事责任险是一种董事保护机制，董事只需分摊很少一部分保费，却可以享受董事责任险带来的全部利益。而且，公司购买保险是无须征得股东同意的。这样，只要董事的报酬没有因为购买了董事责任险而被相应地下调，董事就会乐于购买董事责任险。由于董事越是强势，就越可能忽视其他股东的意见，董事责任险的需求就应该与CEO的表决权正相关。另一方面，随着管理层股份持有的增加，董事分摊的保险费增加了，而所获取的好处却不变，因而，董事责任险需求就与其管理层拥有的股份负相关。

7.股东利益保护说。董事责任险的主要功能是保护股东。因为资产价值是股东损失的上限，董事责任险需求就应该与公司资产价值正相关。

8.服务效率说。保险公司作为专业的风险管理者，在风险评估、损失防控与处理索赔等方面具有比较优势，企业借助于保险公司可以更有效地进行风险管理。一般来讲，大公司更倾向于设立自己的风险管理部门，并采用金融衍生工具等较复杂的手段避险，而小公司更加依赖保险这种传统的风险管理手段。这样，董事责任险的需求就与公司的规模负相关。

9.防止投资不足说。保险具有约束管理者投资决策的功能。公司资本结构中债权的比例越高，股东转移财富的可能性越大，这样，董事责任险的需求就应该与资产负债比率正相关。另外，由于成长型的公司有更多的不确定性投资，因而成长型公司应该更倾向于购买董事责任险。

10.避税说。累进制税收意味着在低收入区税收函数是凸的，而在高收入区税收函数则是线性的。凸性税收函数使得公司的期望税赋要超过其期望税前收入所对应的税赋。这样，应税收入处于税收函数凸起部分的公司或者说预期税前收入波动性大的公司更有可能购买董事责任险。

11.降低监管成本说。监管者为了降低成本，会依赖保险公司的损失评估来定价，这样，受监管的公用事业公司更倾向于购买董事责任险。

这些假说更多的是逻辑推理，它们在多大程度上反映了现实情况却不得而知。而且，根据不同的假说，同一个变量对于董事责任险需求的影响有时是相反的。例如，按照服务效率说，公司规模与董事责任险需求负相关，而股东利益保护说、风险厌恶说、监督说却意味着公司规模与董事责任险的需求正相关。那么，公司规模对董事责任险需求的净效应是正还是负，这些都使得相关的实证检验成为必需。

二、实证检验结果

20世纪90年代之前，由于数据的缺乏，有关董事责任险需求假说的实证检验一直无法进行。虽然Wyatt也提供一些董事责任险方面的报告，但他的数据是通过调查来搜集的，其准确性难免让人怀疑。

最早的保险需求实证检验来自Mayers与Smith(1990)。他们以1276家所有权结构不同的产险公司的数据为样本对保险需求的一个特殊部分——再保险的需求进行了研究。检验结果发现：所有权集中程度与保险需求正相关；集团公司成员更倾向于购买保险；公司规模与保险需求负相关；信用状况与保险需求负相关；地域集中度与保险需求负相关；业务集中度与保险需求负相关。这样，保险公司是最优风险承担者和有效服务提供者的功能得到了支持，而保险在减少期望税赋、防止投资不足和降低破产成本方面的作用却不能确定。

由于Mayem与Smith(1990)研究的是一个特殊的行业，其结果的普遍适用性还有待考察。正如他们指出的那样，所有权集中度、公司规模和信用状况对保险需求的影响或许可以直接推广到工业类公司，而地域和业务的集中度与非保险公司的保险需求是否有关还存在疑问。另外，如果使用工业类公司的数据对相关论断进行检验的话，变量还要重新设计。

1992年英国的Cadbury报告和1993年加拿大的Dye报告改变了长期以来保险数据不透明的状况，两国的证券监管委员会采纳了报告的建议，将有关公司使用的避险工具及董事薪酬作为法定公开信息。至此，对董事责任险需求命题的实证检验终于成为了可能。

Core(1997)是第一个对董事责任险需求进行实证研究的人。他用222家上市公司的截面数据，对加拿大公司购买董事责任险的动机进行了分析，发现企业是否购买董事责任险主要是由其诉讼风险与发生财务困难的可能性的大小来决定的，这就支持了风险厌恶说与财务困境说。检验结果不支持董事责任险是董事薪酬组成部分的说法，因为没有发现董事责任险与其他董事报酬具有替代性。在管理层持股与董事责任险需求的关系方面，Core(1997)的结论是，管理层持股比例越高，董事责任险的需求越低，支持了监督说以及强势管理者说。

Core(1997)对降低监管成本说的检验结果是肯定的，而董事责任险减少投资不足的作用不显著。他的模型的一个缺点是预测性太差，其对决定购买董事责任险的预测准确率为76%，而对决定不购买董事责任险的预测准确率只有34%。在后来的研究中，Core(2000)对董事责任险的保费进行了考察，结果表明，决定保费高低的因素与决定董事责任险需求的因素基本相同。

O’Sullivan(1997)通过对366家英国公司的截面数据，对Holdemess(1990)的监督说进行了检验。他发现：由于董事责任险的保费相对较高，小公司多使用大股东和管理层持股作为监督机制。而随着公司规模的扩大，为达到一定股权比例，股东所要支付的成本也在上升，靠增加所有权来监督管理层变得昂贵，因此大公司更多地使用董事责任险和独立董事作为监督机制。此外，在管理层持股与董事责任险的关系方面，他得出的结论与Core(1997)一致，即二者具有替代性。

更晚些时候，Boyer与Delvaux-Derome(2002)第一次使用面板数据对董事责任险需求进行了分析。他们的样本包括327家加拿大公司1993年—1999年的董事责任险数据。结果表明：公司规模与董事责任险需求正相关，但只有以资产价值来衡量公司规模时，这种相关性才显著，而以股权市值计算的公司规模与董事责任险需求没有关系；公司的财务状况与董事责任险的需求负相关；股价波动性与董事责任险需求负相关，他们对此的解释是，股价的波动模糊了董事的管理能力与公司业绩之间的联系，使得股东胜诉的可能性下降，从而股价波动性越大，对董事责任险的需求就越小；在董事会结构方面，他们只发现金融机构持股比例和独立董事比例与董事责任险需求存在负相关，而CEO—COB的分离以及CEO的投票权对董事责任险需求没有影响；对于管理层持股与董事责任险需求关系的检验，其结论同样是二者负相关；但Boyer与Delvaux—Derome(2002)在美国上市对董事责任险需求的影响方面得出的结论不同于Core(1997)，他们没有发现董事责任险的需求与美国上市之间存在联系的证据。

Chalmem，Dann与Hafford(2002)对董事责任险的需求动机提出了不同于前人的解释：管理层的机会主义。他们对1992年-1996年上市的72家美国公司进行研究，发现公司在首次公开募股(1nitialPublicOfferings，IPO)前购买的董事责任险责任限额与其IPO后三年间的股价负相关。这就表明掌握内部信息的管理层在IPO之前很可能知道公司IPO定价存在高估，为了避免IPO后股价下跌股东诉讼引起的损失，管理层购买了高额董事责任险。然而Chalmers等(2002)忽视了一点：董事责任险是索赔型责任险，因而在IPO时有没有董事责任险并不重要，重要的是诉讼发生时有没有董事责任险。Chalmers等(2002)研究的数据只反映了IPO时企业董事责任险方面的信息，其结论的说服力也就大打折扣。其次，IPO的董事责任险通常将被保险人扩大到承销机构和其他股东，因而使用IPO时的董事责任险数据得出的结论不具有一般性。再者，他们的样本过小，只包括72家公司，而且存在取样的偏差，这些都会对检验结果产生影响。

Boyer(2003A)支持将购买董事责任险的主要动机解释为保护股东利益。他的论证与Romano(1990)有相似之处，都是建立在对董事责任险作为董事保护机制而存在的合理性进行质疑的基础上的：董事责任险是由公司出资购买的，目的是在发生董事责任诉讼的时候，董事可以用来支付律师费和赔偿费。然而实践表明，有一半以上的董事责任诉讼是由股东提起的。这种解释显然存在着逻辑问题——股东为董事购买保险，以防股东诉讼给董事造成损失。因此，Boyer(2003A)提出了自己的假设：董事责任险的目的是保护股东利益。他对这个假定和关于董事责任险需求的其他假定进行了实证检验，发现股东保护说与董事薪酬说、管理者信号说一起最有力地解释了董事责任险的需求，监督说也得到了实证支持，而财务困境对董事责任险的需求没有明显的影响。

在前面研究的基础上，Boyer(2003B)又有了新发现。当模型中增加了一个解释变量——上年度是否购买了董事责任险时，先前经检验证明对董事责任险需求有影响的所有财务指标或公司治理指标都变得不再重要，对决策有显著影响的唯一指标就是该公司在上一年度是否购买了保险以及买了多少。他的逻辑是，第一，人们往往是根据过去的经验而不是对未来的预期进行决策的；第二，管理层一旦做出一个最优决策，就会坚持下去，发展成惯例，直到实践表明有必要进行修订，而对决策进行检验往往需要很长时间；第三，推翻以前的决策等于承认自己错了，管理层出于自身利益的考虑，当然不愿意这样做，因而就会有意推迟决策评估的时间。Boyer(2003B)的研究结果意味着被认为是高度理性的公司管理者的决策并非是在明确具体的风险管理战略指导下的理性行为，却纯粹是习惯使然。

继Chalmers，Dann与Harford(2002)之后，Kaltchev(2004)再次使用美国公司的数据对董事责任险需求进行了实证检验。他的数据是由两家保险经纪商提供的，包括113家公司在1997年—2003年间的董事责任险信息。初始的检验结果表明：公司规模与董事责任险责任限额的绝对值正相关；习惯对董事责任险的需求具有一定影响，但并非决定董事责任险需求的唯一因素，并且习惯的作用是随着时间变化的；公司的财务状况变量，如收益率，负债率与股价波动率对董事责任险需求的影响与Mayers与Smith(1982，1987，1990)的降低破产成本说预示的结果一致；而董事责任险需求与公司治理的联系却不明显；董事责任险与其他监督机制之间具有互补性，而非替代性，公司所处的发展阶段对于董事责任险需求的影响与预计的效果相反。这样，董事责任险的监督功能和减少投资不足的功能就没有得到支持。Kaltchev(2004)对此的解释是，引起股东诉讼的可能不是公司治理的问题，而是公司业绩的问题。考虑到公司规模对责任限额的影响，Kahchev(2004)用责任限额与公司价值的比率替代责任限额的绝对值作为新的因变量，再次进行检验。这一次，公司规模与董事责任险需求的关系从原来的正相关变成负相关，支持了Mayers与Smith(1982，1987，1990)的服务效率假说和降低破产成本假说，而惯性的作用基本上消失了。Kahchev(2004)因此猜测，在因变量的设计上，经过规模调整的责任限额可能比责任限额绝对值更为合适。其他方面的检验大体上维持了原来的结果。此外，在公司规模对董事责任险需求的影响方面，他不同意Boyer(2003A)的股东利益保护说，认为应该从管理者的角度而不是股东的角度出发去解释公司规模对董事责任险需求的影响。因为决定买不买董事责任险以及买多少的是管理者，而不是股东，通常股东对于董事责任险的信息是不知情的。因此，公司规模之所以与董事责任险需求正相关，不是因为公司越大股东的损失可能越大，而是因为公司越大管理层的损失可能越大。

有关董事责任险需求的研究基本上出自欧美一些国家的学者，由于相关数据的不可获得性，亚洲国家和地区在这方面的成果几乎没有，作者能够搜集到的唯一一篇论文是由香港地区的HongZou，SoniaWong，ClementShum，JunXiongandJunYang(2006)贡献的。考虑到在中国上市公司购买董事责任险必须由董事会提议，并经过股东大会的批准，他们查询了在沪深上市的所有中国大陆公司2000年—2004年的年报和董事会公告，组成了一个包括88个获准购买董事责任险的观测值的样本，并以行业、时间以及公司规模为标准另外选取了88个没有购买董事责任险的观测值作为对照样本。

他们充分认识到了中国大陆市场的特殊之处：首先，民事法律责任风险和董事责任诉讼风险并非迫在眉睫，因而风险厌恶不应成为决定董事责任险需求的主要原因；其次，中国上市公司普遍存在股权集中，国有股一股独大的状况，而且不同于其他国家，我国法律规定购买董事责任险必须经过股东大会批准，这些因素决定了购买董事责任险的主要原因也不会是管理层投机。

检验结果表明，影响西方国家上市公司董事责任险需求的因素，例如独立董事比例、诉讼风险、资本结构、管理层持股等，也同样影响着中国上市公司的投保决策。HongZou(2006)等人研究的一大贡献在于他们对董事责任险的需求提出了符合中国实际情况的解释：保护控股股东的利益。中国设立股市的初衷是为了给国有企业提供一个融资渠道。大部分的上市公司都是由国有企业拿出一部分优质资产，经过改制重组和财务包装后发展而来的，这就使得上市公司与控股的母公司之间存在着千丝万缕的联系。长期以来因为股权分置的影响，控股股东缺乏提高公司价值的动力，而是存在着转移财富，掏空上市公司的现象。HongZou(2006)等人的研究证实了这一假定，检验结果显示，大股东在董事会的席位及／或为大股东提供信贷担保较多的公司更倾向于购买董事责任险。在此基础上，他们推断，总的来看，第一批购买董事责任险的大陆上市公司的购买决策应该是大股东以及公司管理层的一个逆向选择，目的是保护控股股东及其董事免遭小股东诉讼造成的损失。

三、小结

董事责任险范文篇2

传统上，人们将公司购买保险的动机归为风险厌恶。风险厌恶用于解释董事责任险的个人需求部分是有足够说服力的——董事和高管人员面临的最大风险就是股东诉讼的风险，而股东诉讼往往可能使董事面临巨额的赔偿，使其个人财富处于极大的不确定性之中。这样，风险厌恶的人要么不愿出任董事和高管，要么就采取过于保守的管理策略，以减少出错的机会，而这对于企业来讲都是十分不利的。因此，为了吸引管理人才，并激励其开拓创新，企业就会为任职的董事提供某种形式的保护，购买董事责任险就是其中之一。

然而，风险厌恶却无法很好地解释董事责任险的公司需求部分。因为公司本身就是一种风险转移机制，在公司这样的企业组织形式下，风险是由股东依据其股份多少来分摊的，而股东又可以通过资产多元化来规避这部分非系统风险。另外，从投资——收益的角度来看，由于保费加成的存在，董事责任险的保费往往超过预期理赔成本，因而，作为一项投资，董事责任险的净现值为负。这就使得董事责任险公司需求部分的存在显得让人难以理解。

对公司保险需求的经典解释来自Mayers与Smith(1982)，他们从MM定理出发，提出了公司购买保险的七大动机：

第一，保险公司是最佳的风险承担者。交易成本的存在决定了公司的风险具体由哪一方来承担对公司价值的影响是不同的。由于人力资本具有不可分割性，公司管理者和员工要求的风险补偿往往较高，而股东和债权人尽管可以利用资本市场来规避风险，但受资本存量制约，其风险承担能力有限。保险公司是专门从事风险管理的，在风险评估和防控方面具有比较优势，将风险转移给保险公司能够降低风险管理的成本，从而提升公司的价值。

第二，保险可以降低期望破产成本。公司破产时要发生各种直接或间接的费用，将主要的风险转移给保险公司，企业破产的概率就会大大降低。因而，只要预期破产成本减少的现值超过保费加成的现值，企业就有动力购买保险。

第三，保险公司可以提供有效的理赔服务。由于规模经济和专业化的结果，保险公司在处理索赔方面享有比较优势。对于因财产损失和责任诉讼引起的索赔，保险公司将利用其遍布全国的服务网点进行处理，公司的理赔部门还会对相关处理决定进行复核。尤其是在责任诉讼的情形下，保险公司将聘请经验丰富的当地律师，代表企业进行抗辩。

第四，保险公司可以发挥外部监督者的功能。根据理论，公司各个相关方都有着不同的利益诉求，其决策都以实现自身效用最大化为准则。由于缔约成本的存在，人们无法事先签订一个面面俱到的契约，总有一些事项是合同中没有约定的，于是就产生了监督的需要。而保险公司便可以充当监督者的角色，而且，相对于其他监督机制，如外部顾问等，保险公司会更加尽责。

第五，保险可以约束管理者的投资决策。由于股东和债权人利益上的分歧，企业有可能投资于某些净现值为负或拒绝某些净现值为正的项目，债权价值会因此而减少，股权价值却增加。意识到这种财富转移的可能性，债权人就会在购买债券时压低报价。为了降低融资成本，企业不得不在债务合同中承诺对企业的投资决策进行自我约束，而购买某些保险便是常用的方法之一。

第六，保险可以减少期望税赋。税法某些条款的规定使得当公司的税率是累进制时，相对于自保来说购买保险会降低企业的期望税赋。

第七，保险可以降低监管成本。某些行业的产品定价是受到管制的。为了确定一个合理的价格，监管方必须对损失的分布进行估计。而保险公司在损失估算方面是专家，他们通过测算损失发生的概率与损失的期望值来确定风险的大小，并在此基础上加成，从而确定具体的保费。为了提高效率，监管者就倾向于由保险公司负责损失估算。另外，由于保费加成随着产品价格转移给了客户，企业也有购买保险的动力。

在后来的研究中，Mayers与Smith(1987)对保险在约束企业投资决策方面的功能进一步做出了论述：意外损失使得某些资产的价值取决于未来的追加投资，因而具有买入期权的特征——如果损失不发生，资产的价值与未来的投资决策无关，而一旦损失发生，其价值就要看公司是否会追加投资以重置该项资产。另一方面，在企业的资本结构中存在债务的情况下，追加投资的收益将主要用来偿还债务，从而使得股东的境况有可能比没有追加投资时还要差。这样，即便净现值为正，企业也不愿追加投资。投资不足将导致债权人可能无法足额收回借款。因此，债券发行时，债权人就会把投资不足的风险考虑进去，并反映在其报价中，投资不足产生的成本最后还是由股东承担。为了获得低成本的资金，企业就会千方百计使债权人打消疑虑，例如，在债务合同中规定限制分红，留存一定的资金用于偿还债务或进行投资。为某些资产购买保险也是债务合同中经常采用的措施。此外，他们还对最优保额进行了研究，认为避免投资不足没有必要足额投保，最优保额的临界点由资产结构中债务的金额与损失净额来决定，债务金额和损失净额越大，保额就应该定得越高。

在Mayers与Smith(1982)的保险监督功能基础上，Holderness(1990)将董事责任险需求与公司治理联系起来。他认为，对于上市公司来说，董事责任险可以从不同方面起到监督管理层的作用：首先，保险公司在决定承保之前，要对被保险人进行彻底的了解；其次，当董事责任诉讼发生，企业根据保单索赔时，保险公司要对引起纠纷的董事行为进行全面的调查；此外，董事责任险还有利于其他监督机制的发挥——董事责任险的存在，使企业更有可能招募到胜任的独立董事，增强了董事会的独立性，从而更有效地维护股东利益。这样，Holdemess(1990)就做出论断：公司购买董事责任险是为了实现对管理层的监督。他根据1979年Wyatt的董事责任险报告对这个论断进行了验证，结果表明，所有权与管理权越是分离从而问题越是严重的公司越是倾向于购买董事责任险。

Romano(1991)对公司购买董事责任险的动机有不同于前人的看法。她认为，公司购买董事责任险的目的是避免董事决策失误给股东造成的损失。通常，补偿管理者因为董事责任诉讼所遭受的损失是公司的法定义务(CorporateIndemnifieationPlans-CIPs)，公司还可以通过修改章程对董事的责任加以限制(LimitedLiabilityProvisions-LLPs)。这样，在CIPs法定LLPs普遍采用的情况下，董事的利益已经得到有效保护，公司没有必要再购买董事责任险。董事决策失误的最大受害者是股东，董事责任险的最大受益者也是股东，因而股东最有动力购买董事责任险。

Gutierrez(2000)也是股东利益保护说的支持者。但不同于Romano(1990)关于董事责任险在CIPs法定、LLPs普遍采用下没有必要存在的论据，她认为董事责任险和LLPs都是优化董事薪酬契约的均衡解的一部分。通过一个三阶段的完全信息动态博弈模型，Gutierrez(2000)证明了股东可以通过对董事法律责任与薪酬的设定，确保董事有动力去履行职责，而股东有动力进行诉讼，从而实现股东财富的最大化。她的推理可以归纳为：股东诉讼是有成本的，因此赔偿金额必须足够高股东才有动力行使诉讼权。而另一方面，股东诉讼权的行使还受到董事的支付能力的影响，在缺乏董事保障措施的情况下，对于同一赔偿金额，如果董事支付能力弱，股东因担心无法足额获得赔偿，就缺乏诉讼的动力；如果董事支付能力强，而赔偿额又高的话，即使董事存在过错的可能性很低，股东也有动力频繁提起诉讼。这两种情况都不利于股东财富最大化的实现，因此，有必要为董事提供某种形式的保护。具体来讲就是，当董事支付能力强时，最好的办法是对最高赔偿额进行限定，或是对董事责任加以限制，从而防止股东诉讼过度；当董事支付能力弱时，就需要为董事购买保险，从而刺激股东诉讼的积极性。

这些理论为研究董事责任险的需求提供了一个基本框架，通过后人的补充与引申，形成了各种各样的命题：

1.风险厌恶说。董事责任险是公司吸引风险厌恶的管理人才为企业服务的手段。这样，董事责任险的需求就受到管理者的风险厌恶程度以及公司发生诉讼风险的可能性的影响。由于大公司拥有更多的员工和更多的资产与客户，其面临的诉讼风险更大，因而公司的规模与董事责任险需求正相关。一些引起公司规模变动的活动，如资产并购和剥离等会增加诉讼风险，因而会增加公司对董事责任险的需求。拥有公司股份的管理者的风险厌恶程度较高，因此董事责任险需求与管理层持股正相关。另外，由于独立董事的风险大于内部董事，独立董事的比例与董事责任险的需求也应该正相关。

2.薪酬组成说。董事被认为是风险厌恶的，对于其任职的风险会做出理性的预期，并索取相应的风险报酬。这样，董事责任险就可以看作是董事薪酬的一部分。按照这个说法，董事责任险需求应该与董事的其他形式的报酬负相关。

3.管理者资质信号说。通常，优秀的管理者较少遭到董事责任诉讼。为了向外界显示自己的才能，优秀的管理者就倾向于把免赔额定得高一些。当管理者的资质不易评价时，这种信号的作用尤其重要。由于成长型公司和股价波动大的公司的业绩容易受管理者资质之外的因素影响，其管理人员更加需要通过高免赔额增强投资者信心，因而，成长型公司和股价波动大的公司对董事责任险的需求就较小。

4.财务困境说。财务困境或更严重情况下的破产，会给企业造成巨大成本，届时，破产企业很可能将无法履行对董事的损失补偿承诺。这样，董事责任险需求就与公司发生破产的可能性正相关。由于负债会增加破产风险，公司的保险需求就会随着负债比率的提高而增加。而公司过去的收益率是公司财务状况的一个很好参照，收益率越高，公司出现财务困境的可能性越小，因此过去的收益率与董事责任险的需求负相关。此外，大公司抗风险能力强，有一大部分风险是自留的，而且，破产成本并非随着公司规模增长而成比例增加，公司的保险需求就应该与公司的规模负相关。

5.监督说。董事责任险相当于为企业引入了一个外部监督者。保险公司在承保和理赔等各个环节，都要对董事的行为和决策进行严格调查，这就起到了对董事的监督作用。监督假说意味着，公司规模越大，从而由额外监督获得的益处越多，就越有可能购买董事责任险。同时，考虑到董事责任险与其他监督机制的替代性，董事责任险需求应该与独立董事比例、机构投资者持股比例、负债比率、管理层持股比例等负相关。与董事会独立性相联系的一个问题是CEO(ChiefExecutiveOfficer)兼任COB(ChairmanoftheBoard)对董事责任险购买的影响。一种观点认为，CEO—COB的分离有利于增强董事会的独立性，从而有利于监督机制的发挥，因此二者的分离与董事责任险具有替代性；另一种观点则认为，保险公司在承保董事责任险时，往往要求独立董事必须达到一定比例，并且CEO与COB由不同的人分别担任，这样，董事会的独立性连同CEO—COB的分离与董事责任险就是互补的。

6.强势管理者(entrenchedmanagers)说。董事责任险是一种董事保护机制，董事只需分摊很少一部分保费，却可以享受董事责任险带来的全部利益。而且，公司购买保险是无须征得股东同意的。这样，只要董事的报酬没有因为购买了董事责任险而被相应地下调，董事就会乐于购买董事责任险。由于董事越是强势，就越可能忽视其他股东的意见，董事责任险的需求就应该与CEO的表决权正相关。另一方面，随着管理层股份持有的增加，董事分摊的保险费增加了，而所获取的好处却不变，因而，董事责任险需求就与其管理层拥有的股份负相关。

7.股东利益保护说。董事责任险的主要功能是保护股东。因为资产价值是股东损失的上限，董事责任险需求就应该与公司资产价值正相关。

8.服务效率说。保险公司作为专业的风险管理者，在风险评估、损失防控与处理索赔等方面具有比较优势，企业借助于保险公司可以更有效地进行风险管理。一般来讲，大公司更倾向于设立自己的风险管理部门，并采用金融衍生工具等较复杂的手段避险，而小公司更加依赖保险这种传统的风险管理手段。这样，董事责任险的需求就与公司的规模负相关。

9.防止投资不足说。保险具有约束管理者投资决策的功能。公司资本结构中债权的比例越高，股东转移财富的可能性越大，这样，董事责任险的需求就应该与资产负债比率正相关。另外，由于成长型的公司有更多的不确定性投资，因而成长型公司应该更倾向于购买董事责任险。

10.避税说。累进制税收意味着在低收入区税收函数是凸的，而在高收入区税收函数则是线性的。凸性税收函数使得公司的期望税赋要超过其期望税前收入所对应的税赋。这样，应税收入处于税收函数凸起部分的公司或者说预期税前收入波动性大的公司更有可能购买董事责任险。

11.降低监管成本说。监管者为了降低成本，会依赖保险公司的损失评估来定价，这样，受监管的公用事业公司更倾向于购买董事责任险。

这些假说更多的是逻辑推理，它们在多大程度上反映了现实情况却不得而知。而且，根据不同的假说，同一个变量对于董事责任险需求的影响有时是相反的。例如，按照服务效率说，公司规模与董事责任险需求负相关，而股东利益保护说、风险厌恶说、监督说却意味着公司规模与董事责任险的需求正相关。那么，公司规模对董事责任险需求的净效应是正还是负，这些都使得相关的实证检验成为必需。

二、实证检验结果

20世纪90年代之前，由于数据的缺乏，有关董事责任险需求假说的实证检验一直无法进行。虽然Wyatt也提供一些董事责任险方面的报告，但他的数据是通过调查来搜集的，其准确性难免让人怀疑。

最早的保险需求实证检验来自Mayers与Smith(1990)。他们以1276家所有权结构不同的产险公司的数据为样本对保险需求的一个特殊部分——再保险的需求进行了研究。检验结果发现：所有权集中程度与保险需求正相关；集团公司成员更倾向于购买保险；公司规模与保险需求负相关；信用状况与保险需求负相关；地域集中度与保险需求负相关；业务集中度与保险需求负相关。这样，保险公司是最优风险承担者和有效服务提供者的功能得到了支持，而保险在减少期望税赋、防止投资不足和降低破产成本方面的作用却不能确定。

由于Mayem与Smith(1990)研究的是一个特殊的行业，其结果的普遍适用性还有待考察。正如他们指出的那样，所有权集中度、公司规模和信用状况对保险需求的影响或许可以直接推广到工业类公司，而地域和业务的集中度与非保险公司的保险需求是否有关还存在疑问。另外，如果使用工业类公司的数据对相关论断进行检验的话，变量还要重新设计。

1992年英国的Cadbury报告和1993年加拿大的Dye报告改变了长期以来保险数据不透明的状况，两国的证券监管委员会采纳了报告的建议，将有关公司使用的避险工具及董事薪酬作为法定公开信息。至此，对董事责任险需求命题的实证检验终于成为了可能。

Core(1997)是第一个对董事责任险需求进行实证研究的人。他用222家上市公司的截面数据，对加拿大公司购买董事责任险的动机进行了分析，发现企业是否购买董事责任险主要是由其诉讼风险与发生财务困难的可能性的大小来决定的，这就支持了风险厌恶说与财务困境说。检验结果不支持董事责任险是董事薪酬组成部分的说法，因为没有发现董事责任险与其他董事报酬具有替代性。在管理层持股与董事责任险需求的关系方面，Core(1997)的结论是，管理层持股比例越高，董事责任险的需求越低，支持了监督说以及强势管理者说。

Core(1997)对降低监管成本说的检验结果是肯定的，而董事责任险减少投资不足的作用不显著。他的模型的一个缺点是预测性太差，其对决定购买董事责任险的预测准确率为76%，而对决定不购买董事责任险的预测准确率只有34%。在后来的研究中，Core(2000)对董事责任险的保费进行了考察，结果表明，决定保费高低的因素与决定董事责任险需求的因素基本相同。

O’Sullivan(1997)通过对366家英国公司的截面数据，对Holdemess(1990)的监督说进行了检验。他发现：由于董事责任险的保费相对较高，小公司多使用大股东和管理层持股作为监督机制。而随着公司规模的扩大，为达到一定股权比例，股东所要支付的成本也在上升，靠增加所有权来监督管理层变得昂贵，因此大公司更多地使用董事责任险和独立董事作为监督机制。此外，在管理层持股与董事责任险的关系方面，他得出的结论与Core(1997)一致，即二者具有替代性。

更晚些时候，Boyer与Delvaux-Derome(2002)第一次使用面板数据对董事责任险需求进行了分析。他们的样本包括327家加拿大公司1993年—1999年的董事责任险数据。结果表明：公司规模与董事责任险需求正相关，但只有以资产价值来衡量公司规模时，这种相关性才显著，而以股权市值计算的公司规模与董事责任险需求没有关系；公司的财务状况与董事责任险的需求负相关；股价波动性与董事责任险需求负相关，他们对此的解释是，股价的波动模糊了董事的管理能力与公司业绩之间的联系，使得股东胜诉的可能性下降，从而股价波动性越大，对董事责任险的需求就越小；在董事会结构方面，他们只发现金融机构持股比例和独立董事比例与董事责任险需求存在负相关，而CEO—COB的分离以及CEO的投票权对董事责任险需求没有影响；对于管理层持股与董事责任险需求关系的检验，其结论同样是二者负相关；但Boyer与Delvaux—Derome(2002)在美国上市对董事责任险需求的影响方面得出的结论不同于Core(1997)，他们没有发现董事责任险的需求与美国上市之间存在联系的证据。

Chalmem，Dann与Hafford(2002)对董事责任险的需求动机提出了不同于前人的解释：管理层的机会主义。他们对1992年-1996年上市的72家美国公司进行研究，发现公司在首次公开募股(1nitialPublicOfferings，IPO)前购买的董事责任险责任限额与其IPO后三年间的股价负相关。这就表明掌握内部信息的管理层在IPO之前很可能知道公司IPO定价存在高估，为了避免IPO后股价下跌股东诉讼引起的损失，管理层购买了高额董事责任险。然而Chalmers等(2002)忽视了一点：董事责任险是索赔型责任险，因而在IPO时有没有董事责任险并不重要，重要的是诉讼发生时有没有董事责任险。Chalmers等(2002)研究的数据只反映了IPO时企业董事责任险方面的信息，其结论的说服力也就大打折扣。其次，IPO的董事责任险通常将被保险人扩大到承销机构和其他股东，因而使用IPO时的董事责任险数据得出的结论不具有一般性。再者，他们的样本过小，只包括72家公司，而且存在取样的偏差，这些都会对检验结果产生影响。

Boyer(2003A)支持将购买董事责任险的主要动机解释为保护股东利益。他的论证与Romano(1990)有相似之处，都是建立在对董事责任险作为董事保护机制而存在的合理性进行质疑的基础上的：董事责任险是由公司出资购买的，目的是在发生董事责任诉讼的时候，董事可以用来支付律师费和赔偿费。然而实践表明，有一半以上的董事责任诉讼是由股东提起的。这种解释显然存在着逻辑问题——股东为董事购买保险，以防股东诉讼给董事造成损失。因此，Boyer(2003A)提出了自己的假设：董事责任险的目的是保护股东利益。他对这个假定和关于董事责任险需求的其他假定进行了实证检验，发现股东保护说与董事薪酬说、管理者信号说一起最有力地解释了董事责任险的需求，监督说也得到了实证支持，而财务困境对董事责任险的需求没有明显的影响。

在前面研究的基础上，Boyer(2003B)又有了新发现。当模型中增加了一个解释变量——上年度是否购买了董事责任险时，先前经检验证明对董事责任险需求有影响的所有财务指标或公司治理指标都变得不再重要，对决策有显著影响的唯一指标就是该公司在上一年度是否购买了保险以及买了多少。他的逻辑是，第一，人们往往是根据过去的经验而不是对未来的预期进行决策的；第二，管理层一旦做出一个最优决策，就会坚持下去，发展成惯例，直到实践表明有必要进行修订，而对决策进行检验往往需要很长时间；第三，推翻以前的决策等于承认自己错了，管理层出于自身利益的考虑，当然不愿意这样做，因而就会有意推迟决策评估的时间。Boyer(2003B)的研究结果意味着被认为是高度理性的公司管理者的决策并非是在明确具体的风险管理战略指导下的理性行为，却纯粹是习惯使然。

继Chalmers，Dann与Harford(2002)之后，Kaltchev(2004)再次使用美国公司的数据对董事责任险需求进行了实证检验。他的数据是由两家保险经纪商提供的，包括113家公司在1997年—2003年间的董事责任险信息。初始的检验结果表明：公司规模与董事责任险责任限额的绝对值正相关；习惯对董事责任险的需求具有一定影响，但并非决定董事责任险需求的唯一因素，并且习惯的作用是随着时间变化的；公司的财务状况变量，如收益率，负债率与股价波动率对董事责任险需求的影响与Mayers与Smith(1982，1987，1990)的降低破产成本说预示的结果一致；而董事责任险需求与公司治理的联系却不明显；董事责任险与其他监督机制之间具有互补性，而非替代性，公司所处的发展阶段对于董事责任险需求的影响与预计的效果相反。这样，董事责任险的监督功能和减少投资不足的功能就没有得到支持。Kaltchev(2004)对此的解释是，引起股东诉讼的可能不是公司治理的问题，而是公司业绩的问题。考虑到公司规模对责任限额的影响，Kahchev(2004)用责任限额与公司价值的比率替代责任限额的绝对值作为新的因变量，再次进行检验。这一次，公司规模与董事责任险需求的关系从原来的正相关变成负相关，支持了Mayers与Smith(1982，1987，1990)的服务效率假说和降低破产成本假说，而惯性的作用基本上消失了。Kahchev(2004)因此猜测，在因变量的设计上，经过规模调整的责任限额可能比责任限额绝对值更为合适。其他方面的检验大体上维持了原来的结果。此外，在公司规模对董事责任险需求的影响方面，他不同意Boyer(2003A)的股东利益保护说，认为应该从管理者的角度而不是股东的角度出发去解释公司规模对董事责任险需求的影响。因为决定买不买董事责任险以及买多少的是管理者，而不是股东，通常股东对于董事责任险的信息是不知情的。因此，公司规模之所以与董事责任险需求正相关，不是因为公司越大股东的损失可能越大，而是因为公司越大管理层的损失可能越大。

有关董事责任险需求的研究基本上出自欧美一些国家的学者，由于相关数据的不可获得性，亚洲国家和地区在这方面的成果几乎没有，作者能够搜集到的唯一一篇论文是由香港地区的HongZou，SoniaWong，ClementShum，JunXiongandJunYang(2006)贡献的。考虑到在中国上市公司购买董事责任险必须由董事会提议，并经过股东大会的批准，他们查询了在沪深上市的所有中国大陆公司2000年—2004年的年报和董事会公告，组成了一个包括88个获准购买董事责任险的观测值的样本，并以行业、时间以及公司规模为标准另外选取了88个没有购买董事责任险的观测值作为对照样本。

他们充分认识到了中国大陆市场的特殊之处：首先，民事法律责任风险和董事责任诉讼风险并非迫在眉睫，因而风险厌恶不应成为决定董事责任险需求的主要原因；其次，中国上市公司普遍存在股权集中，国有股一股独大的状况，而且不同于其他国家，我国法律规定购买董事责任险必须经过股东大会批准，这些因素决定了购买董事责任险的主要原因也不会是管理层投机。

检验结果表明，影响西方国家上市公司董事责任险需求的因素，例如独立董事比例、诉讼风险、资本结构、管理层持股等，也同样影响着中国上市公司的投保决策。HongZou(2006)等人研究的一大贡献在于他们对董事责任险的需求提出了符合中国实际情况的解释：保护控股股东的利益。中国设立股市的初衷是为了给国有企业提供一个融资渠道。大部分的上市公司都是由国有企业拿出一部分优质资产，经过改制重组和财务包装后发展而来的，这就使得上市公司与控股的母公司之间存在着千丝万缕的联系。长期以来因为股权分置的影响，控股股东缺乏提高公司价值的动力，而是存在着转移财富，掏空上市公司的现象。HongZou(2006)等人的研究证实了这一假定，检验结果显示，大股东在董事会的席位及／或为大股东提供信贷担保较多的公司更倾向于购买董事责任险。在此基础上，他们推断，总的来看，第一批购买董事责任险的大陆上市公司的购买决策应该是大股东以及公司管理层的一个逆向选择，目的是保护控股股东及其董事免遭小股东诉讼造成的损失。

三、小结

典型的董事责任险通常包括个人保障部分与公司保障部分。个人的保险需求可以用风险厌恶来解释，而公司的保险需求则一直是经济学和公司金融理论的一大难题。

对于董事责任险需求的研究只有十几年的时间，相关的文献并不是很多，尤其是实证方面的学术论文更是屈指可数。因而这是一个年轻的课题，并且由于它是年轻的，它同时也是开放的。随着各国监管法律的完善，保险数据的逐步透明，提供给研究者的环境将不断改善，而更多高质量的研究成果也将必然涌现。

董事责任险范文篇3

关键词：董事责任保险；保险经济学；保险需求；公司治理

董事责任险(全称应为“董事及高级管理人员责任险”，本文简称“董事责任险”)作为一种特殊的职业责任险，在美国、加拿大、澳大利亚等许多国家被上市公司普遍地采用，美国某些行业的投保率甚至达到100%，因此，对这一广泛应用的险种进行研究，有着极大的现实意义。董事责任险承保的是董事责任诉讼风险，而超过半数的董事责任诉讼是由股东发起的，是股东与管理者之间矛盾与冲突的反映，从这个意义上说，董事责任险承保的实际上就是公司治理风险；另一方面，有关董事责任险需求的许多假说，如薪酬说、监督说等同时也是公司治理研究的重要课题，有关董事责任险需求的研究必然大大推进公司治理理论的发展。此外，董事责任险的买卖双方都是具有相当专业知识的机构，企业要决定买不买以及买多少，而保险公司会在风险评估的基础上收取相应的保费。企业的决策是建立在明确具体的风险管理战略基础上，从而符合理性人的解释，还是纯粹出于惯性，从而更符合行为金融的解释?董事责任险为我们检验这些经济学理论提供了丰富的素材。

一、基本理论及相关命题

传统上，人们将公司购买保险的动机归为风险厌恶。风险厌恶用于解释董事责任险的个人需求部分是有足够说服力的——董事和高管人员面临的最大风险就是股东诉讼的风险，而股东诉讼往往可能使董事面临巨额的赔偿，使其个人财富处于极大的不确定性之中。这样，风险厌恶的人要么不愿出任董事和高管，要么就采取过于保守的管理策略，以减少出错的机会，而这对于企业来讲都是十分不利的。因此，为了吸引管理人才，并激励其开拓创新，企业就会为任职的董事提供某种形式的保护，购买董事责任险就是其中之一。

然而，风险厌恶却无法很好地解释董事责任险的公司需求部分。因为公司本身就是一种风险转移机制，在公司这样的企业组织形式下，风险是由股东依据其股份多少来分摊的，而股东又可以通过资产多元化来规避这部分非系统风险。另外，从投资——收益的角度来看，由于保费加成的存在，董事责任险的保费往往超过预期理赔成本，因而，作为一项投资，董事责任险的净现值为负。这就使得董事责任险公司需求部分的存在显得让人难以理解。

对公司保险需求的经典解释来自Mayers与Smith(1982)，他们从MM定理出发，提出了公司购买保险的七大动机：

第一，保险公司是最佳的风险承担者。交易成本的存在决定了公司的风险具体由哪一方来承担对公司价值的影响是不同的。由于人力资本具有不可分割性，公司管理者和员工要求的风险补偿往往较高，而股东和债权人尽管可以利用资本市场来规避风险，但受资本存量制约，其风险承担能力有限。保险公司是专门从事风险管理的，在风险评估和防控方面具有比较优势，将风险转移给保险公司能够降低风险管理的成本，从而提升公司的价值。

第二，保险可以降低期望破产成本。公司破产时要发生各种直接或间接的费用，将主要的风险转移给保险公司，企业破产的概率就会大大降低。因而，只要预期破产成本减少的现值超过保费加成的现值，企业就有动力购买保险。

第三，保险公司可以提供有效的理赔服务。由于规模经济和专业化的结果，保险公司在处理索赔方面享有比较优势。对于因财产损失和责任诉讼引起的索赔，保险公司将利用其遍布全国的服务网点进行处理，公司的理赔部门还会对相关处理决定进行复核。尤其是在责任诉讼的情形下，保险公司将聘请经验丰富的当地律师，代表企业进行抗辩。

第四，保险公司可以发挥外部监督者的功能。根据理论，公司各个相关方都有着不同的利益诉求，其决策都以实现自身效用最大化为准则。由于缔约成本的存在，人们无法事先签订一个面面俱到的契约，总有一些事项是合同中没有约定的，于是就产生了监督的需要。而保险公司便可以充当监督者的角色，而且，相对于其他监督机制，如外部顾问等，保险公司会更加尽责。

第五，保险可以约束管理者的投资决策。由于股东和债权人利益上的分歧，企业有可能投资于某些净现值为负或拒绝某些净现值为正的项目，债权价值会因此而减少，股权价值却增加。意识到这种财富转移的可能性，债权人就会在购买债券时压低报价。为了降低融资成本，企业不得不在债务合同中承诺对企业的投资决策进行自我约束，而购买某些保险便是常用的方法之一。

第六，保险可以减少期望税赋。税法某些条款的规定使得当公司的税率是累进制时，相对于自保来说购买保险会降低企业的期望税赋。

第七，保险可以降低监管成本。某些行业的产品定价是受到管制的。为了确定一个合理的价格，监管方必须对损失的分布进行估计。而保险公司在损失估算方面是专家，他们通过测算损失发生的概率与损失的期望值来确定风险的大小，并在此基础上加成，从而确定具体的保费。为了提高效率，监管者就倾向于由保险公司负责损失估算。另外，由于保费加成随着产品价格转移给了客户，企业也有购买保险的动力。

在后来的研究中，Mayers与Smith(1987)对保险在约束企业投资决策方面的功能进一步做出了论述：意外损失使得某些资产的价值取决于未来的追加投资，因而具有买入期权的特征——如果损失不发生，资产的价值与未来的投资决策无关，而一旦损失发生，其价值就要看公司是否会追加投资以重置该项资产。另一方面，在企业的资本结构中存在债务的情况下，追加投资的收益将主要用来偿还债务，从而使得股东的境况有可能比没有追加投资时还要差。这样，即便净现值为正，企业也不愿追加投资。投资不足将导致债权人可能无法足额收回借款。因此，债券发行时，债权人就会把投资不足的风险考虑进去，并反映在其报价中，投资不足产生的成本最后还是由股东承担。为了获得低成本的资金，企业就会千方百计使债权人打消疑虑，例如，在债务合同中规定限制分红，留存一定的资金用于偿还债务或进行投资。为某些资产购买保险也是债务合同中经常采用的措施。此外，他们还对最优保额进行了研究，认为避免投资不足没有必要足额投保，最优保额的临界点由资产结构中债务的金额与损失净额来决定，债务金额和损失净额越大，保额就应该定得越高。

在Mayers与Smith(1982)的保险监督功能基础上，Holderness(1990)将董事责任险需求与公司治理联系起来。他认为，对于上市公司来说，董事责任险可以从不同方面起到监督管理层的作用：首先，保险公司在决定承保之前，要对被保险人进行彻底的了解；其次，当董事责任诉讼发生，企业根据保单索赔时，保险公司要对引起纠纷的董事行为进行全面的调查；此外，董事责任险还有利于其他监督机制的发挥——董事责任险的存在，使企业更有可能招募到胜任的独立董事，增强了董事会的独立性，从而更有效地维护股东利益。这样，Holdemess(1990)就做出论断：公司购买董事责任险是为了实现对管理层的监督。他根据1979年Wyatt的董事责任险报告对这个论断进行了验证，结果表明，所有权与管理权越是分离从而问题越是严重的公司越是倾向于购买董事责任险。

Romano(1991)对公司购买董事责任险的动机有不同于前人的看法。她认为，公司购买董事责任险的目的是避免董事决策失误给股东造成的损失。通常，补偿管理者因为董事责任诉讼所遭受的损失是公司的法定义务(CorporateIndemnifieationPlans-CIPs)，公司还可以通过修改章程对董事的责任加以限制(LimitedLiabilityProvisions-LLPs)。这样，在CIPs法定LLPs普遍采用的情况下，董事的利益已经得到有效保护，公司没有必要再购买董事责任险。董事决策失误的最大受害者是股东，董事责任险的最大受益者也是股东，因而股东最有动力购买董事责任险。

Gutierrez(2000)也是股东利益保护说的支持者。但不同于Romano(1990)关于董事责任险在CIPs法定、LLPs普遍采用下没有必要存在的论据，她认为董事责任险和LLPs都是优化董事薪酬契约的均衡解的一部分。通过一个三阶段的完全信息动态博弈模型，Gutierrez(2000)证明了股东可以通过对董事法律责任与薪酬的设定，确保董事有动力去履行职责，而股东有动力进行诉讼，从而实现股东财富的最大化。她的推理可以归纳为：股东诉讼是有成本的，因此赔偿金额必须足够高股东才有动力行使诉讼权。而另一方面，股东诉讼权的行使还受到董事的支付能力的影响，在缺乏董事保障措施的情况下，对于同一赔偿金额，如果董事支付能力弱，股东因担心无法足额获得赔偿，就缺乏诉讼的动力；如果董事支付能力强，而赔偿额又高的话，即使董事存在过错的可能性很低，股东也有动力频繁提起诉讼。这两种情况都不利于股东财富最大化的实现，因此，有必要为董事提供某种形式的保护。具体来讲就是，当董事支付能力强时，最好的办法是对最高赔偿额进行限定，或是对董事责任加以限制，从而防止股东诉讼过度；当董事支付能力弱时，就需要为董事购买保险，从而刺激股东诉讼的积极性。

这些理论为研究董事责任险的需求提供了一个基本框架，通过后人的补充与引申，形成了各种各样的命题：

1.风险厌恶说。董事责任险是公司吸引风险厌恶的管理人才为企业服务的手段。这样，董事责任险的需求就受到管理者的风险厌恶程度以及公司发生诉讼风险的可能性的影响。由于大公司拥有更多的员工和更多的资产与客户，其面临的诉讼风险更大，因而公司的规模与董事责任险需求正相关。一些引起公司规模变动的活动，如资产并购和剥离等会增加诉讼风险，因而会增加公司对董事责任险的需求。拥有公司股份的管理者的风险厌恶程度较高，因此董事责任险需求与管理层持股正相关。另外，由于独立董事的风险大于内部董事，独立董事的比例与董事责任险的需求也应该正相关。

2.薪酬组成说。董事被认为是风险厌恶的，对于其任职的风险会做出理性的预期，并索取相应的风险报酬。这样，董事责任险就可以看作是董事薪酬的一部分。按照这个说法，董事责任险需求应该与董事的其他形式的报酬负相关。

3.管理者资质信号说。通常，优秀的管理者较少遭到董事责任诉讼。为了向外界显示自己的才能，优秀的管理者就倾向于把免赔额定得高一些。当管理者的资质不易评价时，这种信号的作用尤其重要。由于成长型公司和股价波动大的公司的业绩容易受管理者资质之外的因素影响，其管理人员更加需要通过高免赔额增强投资者信心，因而，成长型公司和股价波动大的公司对董事责任险的需求就较小。

4.财务困境说。财务困境或更严重情况下的破产，会给企业造成巨大成本，届时，破产企业很可能将无法履行对董事的损失补偿承诺。这样，董事责任险需求就与公司发生破产的可能性正相关。由于负债会增加破产风险，公司的保险需求就会随着负债比率的提高而增加。而公司过去的收益率是公司财务状况的一个很好参照，收益率越高，公司出现财务困境的可能性越小，因此过去的收益率与董事责任险的需求负相关。此外，大公司抗风险能力强，有一大部分风险是自留的，而且，破产成本并非随着公司规模增长而成比例增加，公司的保险需求就应该与公司的规模负相关。

5.监督说。董事责任险相当于为企业引入了一个外部监督者。保险公司在承保和理赔等各个环节，都要对董事的行为和决策进行严格调查，这就起到了对董事的监督作用。监督假说意味着，公司规模越大，从而由额外监督获得的益处越多，就越有可能购买董事责任险。同时，考虑到董事责任险与其他监督机制的替代性，董事责任险需求应该与独立董事比例、机构投资者持股比例、负债比率、管理层持股比例等负相关。与董事会独立性相联系的一个问题是CEO(ChiefExecutiveOfficer)兼任COB(ChairmanoftheBoard)对董事责任险购买的影响。一种观点认为，CEO—COB的分离有利于增强董事会的独立性，从而有利于监督机制的发挥，因此二者的分离与董事责任险具有替代性；另一种观点则认为，保险公司在承保董事责任险时，往往要求独立董事必须达到一定比例，并且CEO与COB由不同的人分别担任，这样，董事会的独立性连同CEO—COB的分离与董事责任险就是互补的。

6.强势管理者(entrenchedmanagers)说。董事责任险是一种董事保护机制，董事只需分摊很少一部分保费，却可以享受董事责任险带来的全部利益。而且，公司购买保险是无须征得股东同意的。这样，只要董事的报酬没有因为购买了董事责任险而被相应地下调，董事就会乐于购买董事责任险。由于董事越是强势，就越可能忽视其他股东的意见，董事责任险的需求就应该与CEO的表决权正相关。另一方面，随着管理层股份持有的增加，董事分摊的保险费增加了，而所获取的好处却不变，因而，董事责任险需求就与其管理层拥有的股份负相关。

7.股东利益保护说。董事责任险的主要功能是保护股东。因为资产价值是股东损失的上限，董事责任险需求就应该与公司资产价值正相关。

8.服务效率说。保险公司作为专业的风险管理者，在风险评估、损失防控与处理索赔等方面具有比较优势，企业借助于保险公司可以更有效地进行风险管理。一般来讲，大公司更倾向于设立自己的风险管理部门，并采用金融衍生工具等较复杂的手段避险，而小公司更加依赖保险这种传统的风险管理手段。这样，董事责任险的需求就与公司的规模负相关。

9.防止投资不足说。保险具有约束管理者投资决策的功能。公司资本结构中债权的比例越高，股东转移财富的可能性越大，这样，董事责任险的需求就应该与资产负债比率正相关。另外，由于成长型的公司有更多的不确定性投资，因而成长型公司应该更倾向于购买董事责任险。

10.避税说。累进制税收意味着在低收入区税收函数是凸的，而在高收入区税收函数则是线性的。凸性税收函数使得公司的期望税赋要超过其期望税前收入所对应的税赋。这样，应税收入处于税收函数凸起部分的公司或者说预期税前收入波动性大的公司更有可能购买董事责任险。

11.降低监管成本说。监管者为了降低成本，会依赖保险公司的损失评估来定价，这样，受监管的公用事业公司更倾向于购买董事责任险。

这些假说更多的是逻辑推理，它们在多大程度上反映了现实情况却不得而知。而且，根据不同的假说，同一个变量对于董事责任险需求的影响有时是相反的。例如，按照服务效率说，公司规模与董事责任险需求负相关，而股东利益保护说、风险厌恶说、监督说却意味着公司规模与董事责任险的需求正相关。那么，公司规模对董事责任险需求的净效应是正还是负，这些都使得相关的实证检验成为必需。

二、实证检验结果

20世纪90年代之前，由于数据的缺乏，有关董事责任险需求假说的实证检验一直无法进行。虽然Wyatt也提供一些董事责任险方面的报告，但他的数据是通过调查来搜集的，其准确性难免让人怀疑。

最早的保险需求实证检验来自Mayers与Smith(1990)。他们以1276家所有权结构不同的产险公司的数据为样本对保险需求的一个特殊部分——再保险的需求进行了研究。检验结果发现：所有权集中程度与保险需求正相关；集团公司成员更倾向于购买保险；公司规模与保险需求负相关；信用状况与保险需求负相关；地域集中度与保险需求负相关；业务集中度与保险需求负相关。这样，保险公司是最优风险承担者和有效服务提供者的功能得到了支持，而保险在减少期望税赋、防止投资不足和降低破产成本方面的作用却不能确定。

由于Mayem与Smith(1990)研究的是一个特殊的行业，其结果的普遍适用性还有待考察。正如他们指出的那样，所有权集中度、公司规模和信用状况对保险需求的影响或许可以直接推广到工业类公司，而地域和业务的集中度与非保险公司的保险需求是否有关还存在疑问。另外，如果使用工业类公司的数据对相关论断进行检验的话，变量还要重新设计。

1992年英国的Cadbury报告和1993年加拿大的Dye报告改变了长期以来保险数据不透明的状况，两国的证券监管委员会采纳了报告的建议，将有关公司使用的避险工具及董事薪酬作为法定公开信息。至此，对董事责任险需求命题的实证检验终于成为了可能。

Core(1997)是第一个对董事责任险需求进行实证研究的人。他用222家上市公司的截面数据，对加拿大公司购买董事责任险的动机进行了分析，发现企业是否购买董事责任险主要是由其诉讼风险与发生财务困难的可能性的大小来决定的，这就支持了风险厌恶说与财务困境说。检验结果不支持董事责任险是董事薪酬组成部分的说法，因为没有发现董事责任险与其他董事报酬具有替代性。在管理层持股与董事责任险需求的关系方面，Core(1997)的结论是，管理层持股比例越高，董事责任险的需求越低，支持了监督说以及强势管理者说。

Core(1997)对降低监管成本说的检验结果是肯定的，而董事责任险减少投资不足的作用不显著。他的模型的一个缺点是预测性太差，其对决定购买董事责任险的预测准确率为76%，而对决定不购买董事责任险的预测准确率只有34%。在后来的研究中，Core(2000)对董事责任险的保费进行了考察，结果表明，决定保费高低的因素与决定董事责任险需求的因素基本相同。

O’Sullivan(1997)通过对366家英国公司的截面数据，对Holdemess(1990)的监督说进行了检验。他发现：由于董事责任险的保费相对较高，小公司多使用大股东和管理层持股作为监督机制。而随着公司规模的扩大，为达到一定股权比例，股东所要支付的成本也在上升，靠增加所有权来监督管理层变得昂贵，因此大公司更多地使用董事责任险和独立董事作为监督机制。此外，在管理层持股与董事责任险的关系方面，他得出的结论与Core(1997)一致，即二者具有替代性。

更晚些时候，Boyer与Delvaux-Derome(2002)第一次使用面板数据对董事责任险需求进行了分析。他们的样本包括327家加拿大公司1993年—1999年的董事责任险数据。结果表明：公司规模与董事责任险需求正相关，但只有以资产价值来衡量公司规模时，这种相关性才显著，而以股权市值计算的公司规模与董事责任险需求没有关系；公司的财务状况与董事责任险的需求负相关；股价波动性与董事责任险需求负相关，他们对此的解释是，股价的波动模糊了董事的管理能力与公司业绩之间的联系，使得股东胜诉的可能性下降，从而股价波动性越大，对董事责任险的需求就越小；在董事会结构方面，他们只发现金融机构持股比例和独立董事比例与董事责任险需求存在负相关，而CEO—COB的分离以及CEO的投票权对董事责任险需求没有影响；对于管理层持股与董事责任险需求关系的检验，其结论同样是二者负相关；但Boyer与Delvaux—Derome(2002)在美国上市对董事责任险需求的影响方面得出的结论不同于Core(1997)，他们没有发现董事责任险的需求与美国上市之间存在联系的证据。

Chalmem，Dann与Hafford(2002)对董事责任险的需求动机提出了不同于前人的解释：管理层的机会主义。他们对1992年-1996年上市的72家美国公司进行研究，发现公司在首次公开募股(1nitialPublicOfferings，IPO)前购买的董事责任险责任限额与其IPO后三年间的股价负相关。这就表明掌握内部信息的管理层在IPO之前很可能知道公司IPO定价存在高估，为了避免IPO后股价下跌股东诉讼引起的损失，管理层购买了高额董事责任险。然而Chalmers等(2002)忽视了一点：董事责任险是索赔型责任险，因而在IPO时有没有董事责任险并不重要，重要的是诉讼发生时有没有董事责任险。Chalmers等(2002)研究的数据只反映了IPO时企业董事责任险方面的信息，其结论的说服力也就大打折扣。其次，IPO的董事责任险通常将被保险人扩大到承销机构和其他股东，因而使用IPO时的董事责任险数据得出的结论不具有一般性。再者，他们的样本过小，只包括72家公司，而且存在取样的偏差，这些都会对检验结果产生影响。

Boyer(2003A)支持将购买董事责任险的主要动机解释为保护股东利益。他的论证与Romano(1990)有相似之处，都是建立在对董事责任险作为董事保护机制而存在的合理性进行质疑的基础上的：董事责任险是由公司出资购买的，目的是在发生董事责任诉讼的时候，董事可以用来支付律师费和赔偿费。然而实践表明，有一半以上的董事责任诉讼是由股东提起的。这种解释显然存在着逻辑问题——股东为董事购买保险，以防股东诉讼给董事造成损失。因此，Boyer(2003A)提出了自己的假设：董事责任险的目的是保护股东利益。他对这个假定和关于董事责任险需求的其他假定进行了实证检验，发现股东保护说与董事薪酬说、管理者信号说一起最有力地解释了董事责任险的需求，监督说也得到了实证支持，而财务困境对董事责任险的需求没有明显的影响。

在前面研究的基础上，Boyer(2003B)又有了新发现。当模型中增加了一个解释变量——上年度是否购买了董事责任险时，先前经检验证明对董事责任险需求有影响的所有财务指标或公司治理指标都变得不再重要，对决策有显著影响的唯一指标就是该公司在上一年度是否购买了保险以及买了多少。他的逻辑是，第一，人们往往是根据过去的经验而不是对未来的预期进行决策的；第二，管理层一旦做出一个最优决策，就会坚持下去，发展成惯例，直到实践表明有必要进行修订，而对决策进行检验往往需要很长时间；第三，推翻以前的决策等于承认自己错了，管理层出于自身利益的考虑，当然不愿意这样做，因而就会有意推迟决策评估的时间。Boyer(2003B)的研究结果意味着被认为是高度理性的公司管理者的决策并非是在明确具体的风险管理战略指导下的理性行为，却纯粹是习惯使然。

继Chalmers，Dann与Harford(2002)之后，Kaltchev(2004)再次使用美国公司的数据对董事责任险需求进行了实证检验。他的数据是由两家保险经纪商提供的，包括113家公司在1997年—2003年间的董事责任险信息。初始的检验结果表明：公司规模与董事责任险责任限额的绝对值正相关；习惯对董事责任险的需求具有一定影响，但并非决定董事责任险需求的唯一因素，并且习惯的作用是随着时间变化的；公司的财务状况变量，如收益率，负债率与股价波动率对董事责任险需求的影响与Mayers与Smith(1982，1987，1990)的降低破产成本说预示的结果一致；而董事责任险需求与公司治理的联系却不明显；董事责任险与其他监督机制之间具有互补性，而非替代性，公司所处的发展阶段对于董事责任险需求的影响与预计的效果相反。这样，董事责任险的监督功能和减少投资不足的功能就没有得到支持。Kaltchev(2004)对此的解释是，引起股东诉讼的可能不是公司治理的问题，而是公司业绩的问题。考虑到公司规模对责任限额的影响，Kahchev(2004)用责任限额与公司价值的比率替代责任限额的绝对值作为新的因变量，再次进行检验。这一次，公司规模与董事责任险需求的关系从原来的正相关变成负相关，支持了Mayers与Smith(1982，1987，1990)的服务效率假说和降低破产成本假说，而惯性的作用基本上消失了。Kahchev(2004)因此猜测，在因变量的设计上，经过规模调整的责任限额可能比责任限额绝对值更为合适。其他方面的检验大体上维持了原来的结果。此外，在公司规模对董事责任险需求的影响方面，他不同意Boyer(2003A)的股东利益保护说，认为应该从管理者的角度而不是股东的角度出发去解释公司规模对董事责任险需求的影响。因为决定买不买董事责任险以及买多少的是管理者，而不是股东，通常股东对于董事责任险的信息是不知情的。因此，公司规模之所以与董事责任险需求正相关，不是因为公司越大股东的损失可能越大，而是因为公司越大管理层的损失可能越大。

有关董事责任险需求的研究基本上出自欧美一些国家的学者，由于相关数据的不可获得性，亚洲国家和地区在这方面的成果几乎没有，作者能够搜集到的唯一一篇论文是由香港地区的HongZou，SoniaWong，ClementShum，JunXiongandJunYang(2006)贡献的。考虑到在中国上市公司购买董事责任险必须由董事会提议，并经过股东大会的批准，他们查询了在沪深上市的所有中国大陆公司2000年—2004年的年报和董事会公告，组成了一个包括88个获准购买董事责任险的观测值的样本，并以行业、时间以及公司规模为标准另外选取了88个没有购买董事责任险的观测值作为对照样本。

他们充分认识到了中国大陆市场的特殊之处：首先，民事法律责任风险和董事责任诉讼风险并非迫在眉睫，因而风险厌恶不应成为决定董事责任险需求的主要原因；其次，中国上市公司普遍存在股权集中，国有股一股独大的状况，而且不同于其他国家，我国法律规定购买董事责任险必须经过股东大会批准，这些因素决定了购买董事责任险的主要原因也不会是管理层投机。

检验结果表明，影响西方国家上市公司董事责任险需求的因素，例如独立董事比例、诉讼风险、资本结构、管理层持股等，也同样影响着中国上市公司的投保决策。HongZou(2006)等人研究的一大贡献在于他们对董事责任险的需求提出了符合中国实际情况的解释：保护控股股东的利益。中国设立股市的初衷是为了给国有企业提供一个融资渠道。大部分的上市公司都是由国有企业拿出一部分优质资产，经过改制重组和财务包装后发展而来的，这就使得上市公司与控股的母公司之间存在着千丝万缕的联系。长期以来因为股权分置的影响，控股股东缺乏提高公司价值的动力，而是存在着转移财富，掏空上市公司的现象。HongZou(2006)等人的研究证实了这一假定，检验结果显示，大股东在董事会的席位及／或为大股东提供信贷担保较多的公司更倾向于购买董事责任险。在此基础上，他们推断，总的来看，第一批购买董事责任险的大陆上市公司的购买决策应该是大股东以及公司管理层的一个逆向选择，目的是保护控股股东及其董事免遭小股东诉讼造成的损失。

三、小结

董事责任险范文篇4

[关键词]独立董事；责任保险；运作机制

在上市公司中引入独立董事制度是完善我国上市公司治理的一项重要举措，不仅有助于提高公司董事会的决策水平，有利于公司的专业化运作和公司战略的科学化，而且有利于减轻内部人控制，完善公司治理，加强内部制衡。不仅有利于维护公司整体利益和保护中小股东利益，而且也有利于树立公司形象，增加公司价值。公司的独立董事通常由技术专家、经济学家、会计师、法律工作者、证券从业人员和大学教授等来担任。从表面上看，独立董事独立于公司的运作之外，所投入的精力较一般董事少而且年薪丰厚，因此成为国内许多专家、学者向往的职业。但是收益和风险总是相伴的，独立董事在享受公司薪酬的同时也承担着重大的责任与风险。作为独立董事，其个人承受能力总是有限的，如果没有风险防范机制、转嫁机制来分散和化解风险，其损失将是巨大的。随着我国上市公司民事责任赔偿制度的逐步建立，上市公司的预期风险将逐渐增大。在这种情况下，上市公司独立董事对其自身任职风险转移的要求也会越来越高，其途径是通过设立独立董事责任险，通过保险公司承担该赔偿责任，将其有效地转移。开办独立董事职业责任保险是国外的通常做法，建立和完善独立董事职业责任保险，也是独立董事制度发展的必然结果。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认为“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”。这标志着独立董事责任保险不仅获得了理论界较广泛的认同，而且成为实务界的现实需要。

独立董事责任保险，是指公司独立董事将其在行使职权时因过错行为而导致公司、股东或第三者遭受经济损失依法应承担赔偿责任的风险转嫁给保险公司，由保险公司按保险合同约定来承担赔偿责任的行为。独立董事责任险的出台，不仅为上市公司的独立董事提供了任职风险的保障，而且有利于上市公司独立董事安心工作，促进公司法人治理结构的不断完善，并将带来如下的积极影响：其一，它为未来上市公司独立董事承担民事赔偿责任奠定了基础。其二，它既能增强独立董事的责任感，又能促进其及时、有效地作出决策。其三，公司独立董事责任险的推出，无疑给股民和独立董事们带来了一个较为理想的解决问题的途径。在这个过程中，保险公司也可以借此扩大自己的影响和扩展自己的业务。但是，对于保险公司来说选择什么样的公司和他们的独立董事投保、如何赔偿、怎样区别故意和过错行为等等，都是至关重要和必须解决的问题。否则，不但公司、股东和第三者的经济损失得不到赔偿，还会导致保险公司的经营业绩受损甚至破产。所以，我们必须在公司独立董事责任险广泛推广之前，对公司独立董事责任险的适用条件作一个较为客观的认定。

独立董事责任保险，即在“责任保险”一词前加“独立董事”两字，则意味着该类保险与独立董事的损失有关。鉴于此，独立董事责任保险不是针对公司之经营损失而进行补偿，如果公司对外需承担责任或付有关的抗辩费用，则不可获保险补偿。

在独立董事责任保险的分类上，与其他的专家责任保险一样，可以按保险人承担保险责任的基础不同而划分为索赔型责任保险和事故型责任保险。

1.索赔型责任保险。索赔型责任保险是指第三人向被保险人请求索赔的事实首次发生在责任保险单的有效期间，则保险人应对被保险人承担保险金给付责任的保险。其基本要素在于：（1）被保险的独立董事在行使其职责期间有不正当的行为；（2）不正当行为引发了第三人的索赔，独立董事因之而遭受损失；（3）第三人的索赔请求首次发生于保险单的有效期间。在我国，独立董事责任保险应主要采纳索赔型，其原因是由于第三人对独立董事的索赔是现实发生的，其损失的发生是明确的，对此予以保险，可以更充分地发挥独立董事责任保险填补损害之功能。

2.事故型责任保险。指保险人承诺对被保险人因为约定事件的发生而产生的任务损失予以补偿。但该约定的事件，仅以对第三人有所影响而在保险单约定的期间内所发生的事件为限。笔者认为，在我国独立董事责任保险制度中，事故型的保险不宜过多采用。因为，在这种类型的责任保险中，保险事故的发生与否，或在多长时间以内发生难以预测。而对于保险公司而言，从事这种相对不确定的保险业务，不便于有效地评估损失率、提留准备金以及明确保险费。而且在实践中，如何证明被保险人的不正当行为发生于保险单的有效期间，也颇费周折。考虑到我国独立董事责任保险的完善需要一个经验累积的过程，在我国独立董事责任保险制度建设初期，事故型的保险宜少用。

1.确定投保公司标准和承保对象。保险公司也是企业，它的每一个险种的推出，就像企业的产品一样，必须能在市场上获得利润。所以作为保险公司，在与对方签订公司独立董事责任险的保险合同时，必须严格筛选企业，选择那些资产优良、业绩好、成长性强的公司及具有良好记录的独立董事。这就要求建立一套严密的企业信用认证体系和个人信用认证体系，以此来判断该企业的优劣和相关独立董事个人信誉的好坏，避免保险公司的决策失误，减少保险公司的风险承担。

上市公司所聘请的独立董事资格必须满足证监会的要求，即独立董事不得为：（1）公司股东或股东单位的任职人员；（2）公司的内部人员；（3）与公司关系人或公司管理层有利益关系的人员。不符合法律规定的独立董事不得成为该险种的被保险人。

2.确定保险范围和保险责任。如何确定保险范围，是独立董事责任险的关键问题。范围过大，容易诱发独立董事执行义务的松懈，范围过小，则不能体现给独立董事有效“减负”。我国《上市公司治理准则》第三十九条的规定，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外（也应适用于独立董事）。由于上述规定过于原则，因而很难判断独立董事责任险的内涵。应借鉴外国较成熟经验和法律制度，确定适合我国独立董事责任险的保险范围。笔者以为，应当以独立董事作出决策时所掌握的信息和相关的条件为准。

独立董事的所谓“不正当行为”是产生独立董事责任保险的不可或缺的要件之一，独立董事的行为如果超越了其职责范围，则不能获保险。不正当行为这一概念，实际上是指独立董事哪些不当经营行为可受保险赔偿。这一定义中包含了两方面的内容，即地位和行为。独立董事责任保险对不正当行为的典型定义包括：第一，独立董事在其职责以内，违反义务、过失、错误、不实陈述、引入误解的陈述、作为、不作为等行为；第二，仅只因为其是公司独立董事而对其提出的索赔要求。在责任保险制度发达的国家，不正当行为的界定始终围绕着“被保险人的职责”这一概念展开，它实际上确定了可获保险赔偿的独立董事的行为标准。

参考国外立法，我国独立董事责任保险立法在对职责范围予以界定时，可以考虑以下两个方面：（1）律师的行为：在某些公司中，独立董事兼任公司的法律顾问，于此情形，律师的行为显然不包括在独立董事责任保险的范围之内。（2）担任多项职务行为：当独立董事在两家以上的公司任职时，其职责之间难免相互重叠，尽管法律上对经营者在多家企业任职并无严格的限制。独立董事在一家公司的行为可以作为其获得独立董事责任保险利益的根据，然而他不可以就其在其他公司中的行为要求保险公司支付保险费。

此外，独立董事如果滥用他们手中的职权，为个人谋求私利，则将被视为不履行职责的行为，保险公司将以其行为不符合保险单的记载，或者通过其他方式推定不符合其应负之职责等为由，而拒绝给予其责任保险赔偿。例如：在公司法上，独立董事对公司负有忠实之强行法义务，如其有意违反此项义务而造成他人损害，则不能产生独立董事责任保险之支付义务。保险范围应包括那些恪尽职守但仍造成了他人损害的独立董事，从而保护那些为促进公司的商业利益而作为的人，而不是违反公司利益的人。由此违反对公司所负之义务不能包括在保险范围之内。

保险人承保被保险人在担任独立董事期间因行为上的疏忽、过失和符合经营判断原则的行为所引起的对公司及作为第三者的股东的损害赔偿责任以及因索赔诉讼引起的法律费用，包括诉讼费、律师费及其他事先约定的费用。

下列情形不应当包括在保险的范围之内：因取得个人利益的违法行为所引起的损害赔偿请求；明知自己的行为违反法律法规和公司章程而继续为之所引起的损害赔偿请求；因取得违法报酬所引起的损害赔偿请求；因违法犯罪活动而引起的损害赔偿请求；利用没有公开发表的情报进行股票、债券的买卖所引起的损害赔偿请求；向他人违法提供利益所引起的损害赔偿请求。

总之，确定适当保险范围，以禁止独立董事故意违法违规行为为原则，以避免公司内部纷争为补充。

3.确定保险期间和保险费率。实际上，就是保险公司与当事人签订保险合同并根据其合同规定承担赔偿责任的期间。具体地说，就是确认引起的损害赔偿请求的独立董事的行为是否在保险期间发生。如果这一行为确实发生在保险期间，又属于保险范围，那么保险公司承担保险责任；否则，保险公司不承担责任。

保险费率的确定在保证承保面和大数法则的基础上应考虑到以下几个因素：（1）被保险人所属公司的资产负债及经营管理水平；（2）被保险人的知识结构、个人素质和职业道德状况；（3）被保险人以往发生的索赔记录；（4）保单所规定的赔偿限额和免赔额的高低。

4.损失的界定。在我国的独立董事责任保险的成立要件中，损失的界定也极为重要，没有损失，则保险公司没有补偿的义务。依我国《保险法》条例，责任保险被列入财产保险合同中。按照这一条例，责任保险的标的应是指被保险人的民事损害赔偿责任。相应地，界定独立董事责任保险中“损失”即是指被保险人所应承担的民事损害赔偿金。

笔者认为，损失的定义应当与“不正当行为”、“索赔”两个概念综合起来考虑。就保险公司的责任而言，其只对损失负责，而不对界定独立董事的不正当行为负责，在不正当行为没有造成损失的情况下，保险公司不予补偿；就第三人的行为而言，其基于合法的权利而要求的界定独立董事承担责任，只是一种法律上的或然性，尚未经有关机关裁决而成为一种现实的责任。据此，我国的独立董事责任保险制度只对第三人的索赔造成独立董事的经济损失予以补偿。

就损失的法律含义而言，独立董事依法对第三人应予负担损害赔偿金，或和解、判决中所应支付的赔偿额必须纳入损失范围中，在保险企业的独立董事责任保险单中，损失的范围应当明确约定，以便在保险事故发生时确定保险赔偿的范围。一般而言，保险公司亦经常在保险单中对不属于独立董事责任保险范围的“损失”予以规定。损失不应当包括：（1）被保险人被免除赔偿的部分；（2）依法所应支付的税金、罚款、罚金：（3）惩罚性或示范性的损害赔偿金；（4）按照保险单的解释，依法不予保险的事项。但是，如果保险单并没有排除处罚性或示范性的损害赔偿金，则这样的损害赔偿应予保险。

5.索赔的通知。保险事故的通知义务，为被保险人的法定义务。《保险法》第21条第1款规定“投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人”，该条没有对具体的通知期限予以明确。对于独立董事责任保险而言，保险公司可以参照国外保险业惯例，要求被保险人在合理的期间内发出索赔通知。通常，被保险人应在保险期内或在保险期届满后的一定期限内（30~60天）通知保险人。

原则上，当被保险人意识到有可能导致保险责任事件发生时，应当在保险期限内，在合理的时间中发出通知。在采用事故型独立董事责任保险时，被保险人除对已发生的索赔事件通知保险公司外，亦有义务对潜在的诉讼或索赔发出通知。当有关的事件被认为有可能产生诉讼并未实际发生时，这种通知能够提供一种机制从而展延保险范围，因为，这能使当事人意识到保险期满后，第三人仍有可能对独立董事提出权利要求。在事故型独立董事责任保险中，这样的通知更有利于保护保险人的利益，使其有可能同投保人或被保险人通力合作，寻求适当的解决方式，如：促使被保险人与第三人和解或预提有关的保险基金。

对于第三人的索赔或潜在的索赔，被保险人应当向保险公司的相关部门提出通知，即通过正式的索赔渠道提出。当被保险人迟延提交通知时，保险公司可以彻底否认保险费的支出，也可以免予支付抗辩费用。

在事故型独立董事责任保险的通知中，通知的事项亦应当是在保险合同中明确指明的不正当行为。通知的内容应当包括不正当行为的性质、第三人索赔或潜在索赔的性质、索赔者或者潜在索赔者的姓名、被保险人首次意识到这样的索赔或情形的方式，以及其他合理的信息。另外通知应以书面方式做出。这样的通知给被保险人提供了较好的救济，使其能在保险期届满后仍可获保险。

6.独立董事责任保险的除外责任。投保人与保险人签订独立董事责任保险后，保险人应依保险合同的规定，对被保险人致人损害的赔偿责任予以保险补偿，然而，保险人予以保险赔偿的范围，以法律的规定或合同的约定为限。若被保险人致人损害的赔偿责任，依照法律的规定或保险单的约定，不属于保险责任范围而保险人不承担赔偿责任的，则该类保险为独立董事责任保险的除外责任。

在独立董事责任保险中，除外责任包括对公司和对个人两方面。对公司除外责任，是指公司对独立董事致人损害的行为予以补偿后，请求保险人予以补偿而不符合法定或约定条件的情形。对个人除外责任，则是指独立董事因各种原因未能从公司获补偿（如：公司破产），而向保险人主张保险赔偿不符合法定或约定要求的情形。

除外责任应是我国独立董事责任保险制度的一个重要内容，它直接关系到保险人的保险范围。除法定的除外责任外，当事人尚可约定有关的排除条款，这通常取决于保险人对风险的评估以及投保人所支付的保险费金额，如风险较高而保费较低，保险人通常可以约定排除。在除外责任问题上，独立董事责任保险与其他类型的责任保险有相同之处，然而，由于独立董事责任保险的目的所决定，独立董事责任保险的除外责任与公司的运作密切相关，同独立董事履行职务的行为密切相关，其目的乃在于严格限制责任保险的范围，不使独立董事责任保险蜕化为经营者逃脱法律责任的手段。对除外责任的适用，首先是基于公共利益的考虑，其次是基于保险业经营策略的考虑。

在建立我国独立董事责任保险的过程中，我们应尽可能地立足于我国现有的立法，并结合我国实际，借鉴、吸收、移植国外的立法成就和实践经验，从而建立符合中国国情的独立董事责任保险机制。索赔型的独立董事责任保险是规定的重点。尽管独立董事责任保险制度在界定关键术语时（如：第三人索赔、职责范围内的不正当行为、损失等）需要确立复杂的规则，然而，这些规则不宜在立法上作过细规定，而应更多的交由保险公司在其格式合同中灵活界定。

当然，对于我国公司独立董事责任险适用条件的认定，还有待于相关法律法规的修订和配套制度的建立健全以及实际操作的经验总结，使其更加科学和客观，进而也使之能够为投资者利益的实现提供有效的保障，为中国证券市场的发展奠定坚实的基础，为我国公司规范管理以及与国际接轨做出有益的贡献。

[参考文献]

[1]金永红，奚玉芹。独立董事制度与中国上市公司治理[M].上海：立信会计出版社，2003.

董事责任险范文篇5

关键词：董事义务；董事责任保险；保险利益

一、董事责任保险的历史沿革

20世纪30年代，董事责任保险在美国得到了最早承认并被广泛使用。20世纪30年代出现在美国的专门以公司经营者的赔偿责任为对象的保险可以说是董事责任保险的最初形式。当时，欧洲各国还没有类似的险种。美国的董事责任保险在20世纪60年代后得到了较快发展，法律实践的重心也相应地由补偿转向保险。美国几乎所有州的公司法均规定公司具有购买董事保险的权利。80年代以后，美国股东代表诉讼急增，诉讼额增大，给广大保险市场造成了危机。许多保险公司从董事保险业务中撤出或者降低最大保险金额，提高保险费。此外，对申请加入董事保险的公司进行严格审查，对业绩较差、董事责任风险较大的公司不予签订董事保险合同。

英国虽有高昂的律师收费，但针对董事和高级职员个人的诉讼远没有美国频繁，因而英国的董事责任保险并不象美国那样红火。在德国、西班牙等国，由公司为董事和高级职员购买责任险的做法尚未得到法律的明确认可，这些国家的保险公司一般都不开设这一险种。日本于1980年由三井海上火灾保险公司对董事保险进行专项研究。1990年三井海上保险公司首先取得日本政府的认可，开始发卖董事保险，次年其他保险公司也取得了政府认可，在日本全面开展了董事保险业务。

我国2002年1月颁布《上市公司治理准则》，允许上市公司为董事购买保险，以解除董事的后顾之忧。随后，平安保险公司于2002年1月24日率先推出董事责任保险业务。由于我国企业公司制改革的时间较短，董事的民事责任制度、利益保护机制存在的立法缺陷，这些都成为董事责任保险开展的巨大制度障碍。

二、公司董事责任保险的概念

公司董事责任保险，又称为“董事和高级职员责任保险”，其英语表述是Directors‘andofficers’liabilityinsurance，简称“D&Oinsurance”。关于董事责任保险的涵义，学界分歧不大。董事责任保险有狭义和广义之分，狭义上是指由公司或者公司与董事、高级职员共同出资购买的，对被保险董事、高级职员在履行职责过程中因过失行为造成第三人损害而被追究其个人责任时，由保险人负责赔偿该董事和高级职员进行责任抗辩所支出的有关法律费用并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。广义上的董事责任保险除上述内容外，还规定保险人应当负责赔偿公司根据董事责任和费用补偿制度对有关董事和高级职员做出的补偿。本文主要以后者为研究对象。

以责任保险的效力基础或依据为标准，董事责任保险可以分为强制责任保险和自愿责任保险。强制责任保险，又称为法定责任保险，是指依照国家的法律规定，投保人（被保险人）必须向保险人投保而成立的责任保险。自愿责任保险是指投保人和保险人在自愿、平等、互利的基础上，经协商一致而订立的责任保险合同。根据美国联邦证券法，纽约证券交易所及纳斯达克的所有上市公司都被要求投保董事责任险。这样做有利于在董事个人的财产不足以赔偿所导致的巨额损失时，维护受害人的利益。在我国，董事责任保险应主要采纳强制型责任保险。

按保险人承担保险责任的基础不同，董事责任保险可划分为索赔型责任保险和事故型责任保险。索赔型责任保险，是指第三人向被保险董事、高级职员请求索赔的事实首次发生在责任保险单的有效期间，则保险人应对被保险董事、高级职员承担保险金给付责任的保险。此类型保险，可以更充分地发挥董事责任保险的填补损害功能。事故型责任保险，则指保险人承诺对被保险董事、高级职员因为约定事件的发生而产生的损失予以补偿。但该约定的事件，仅以对第三人有所影响而在保险单约定的期间内所发生的事件为限。在我国董事责任保险制度中，事故型保险不宜过多采用，因为在这种类型的责任保险中，保险事故的发生与否，或在多长时间以内发生难以预测。

三、公司董事责任保险制度存在的必要性

（一）公司董事、经理等高级职员的责任、义务日趋增多，董事法律保护机制的构建势在必行

世界各国在公司治理结构的选择上逐渐由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变，董事会成为公司运行机构的中心，其职权得以急剧膨胀。在此情况下，董事、经理的职权必须受到约束，否则股东、债权人及社会公共利益都无从保障。各国公司立法强化董事、经理的义务和职责的方法主要有：一方面，公司法及其他法律中明定董事对公司、股东及社会公众的法定义务，如董事的忠实义务、董事的注意义务等，并对董事违反义务应承担的法律责任予以规定；另一方面，法律赋予股东、债权人及社会公众各种权利及相应的救济措施，如股东提案权、质询权、派生诉讼等，同时建立监事会、独立的审计人、外部董事等制衡机制对董事的权力予以约束，以抑制经营者滥用权力的行为。

公司董事、经理的义务与责任的加重，积极方面在于，可以促使经营者更加审慎地经营管理公司，防止其滥用权力损害公司、股东及社会公众的利益，从而增强企业管理者的事业心和责任感；其消极的方面在于，太重的责任有时会造成经营者权利、义务的失衡，从而挫伤其积极性，最终促成其以保守姿态经营公司，因此有必要引入公司董事责任保险制度。

（二）公司董事责任保险制度更有利于保护公司及其利益相关人

随着我国经济的迅猛发展，公司一旦卷入经济纠纷，诉讼标的一般都数额巨大。对于公司来讲，董事做为自然人，董事的个人财产对公司的损失弥补，只能是杯水车薪，无补于事，公司的经济利益有受到严重损害的可能。董事在承担责任后，可能得不到二次补偿而陷入破产人的窘境。对于公司的利益相关人来讲，多数情况下其承担经营决策失误赔偿的能力是极为有限的，如果不通过保险公司转移绝大部分赔偿责任，则投资人、债权人、股东的权益难以得到保障。

（三）公司董事责任保险制度的确立，适应了当前经济全球一体化的发展

世界各国经济迅猛发展，跨国公司数量日益增多，经济全球一体化的进一步发展，董事的权利和义务日益增多，公司特别是跨国性的大公司，对公司董事经理的要求越来越高，董事经理的责任、义务呈多样化发展。我国作为发展中国家，也应当适应当前的发展趋势，积极构建公司董事责任保险制度。

四、我国公司董事责任保险制度的完善

2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中建议“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”。这标志我国独立董事责任保险不仅获得理论界较为广泛的认同，而且成为实务界的现实需要。2002年1月颁布实施的《上市公司治理准则》第39条规定，“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外”。该规定把购买董事责任保险的公司扩大为所有的上市公司董事。2002年1月24日平安保险公司推出“董事及高级职员责任保险业务”，又把责任保险的范围扩大到上市公司的高级职员，平安保险公司的这一业务事前得到中国保监会的批准。继平安保险公司之后，其他保险公司也纷纷开始研发董事责任险。平安保险公司的保险单是国外董事责任保险制度移植到我国的最初成果，也是本文讨论国内董事责任保险情况的主要依据。在平安保险公司推出董事责任保险业务时，咨询者很多，但真正购买董事责任保险的公司不多。这与我国董事责任保险的理论与实践上的不足不无关系，因此笔者对构建公司董事责任保险制度提出如下建议。

（一）保险范围的完善

我国董事责任保险立法层次低，覆盖面窄，董事责任保险的受益人应不仅包括控股公司，还应当包括被控股公司的董事及高级职员，因为公司的高级职员在履行职务中和董事面临同样的问题。投保公司不仅包括上市公司还应包括非上市公司，不管公司规模大小，其董事都有权利转移自身的风险。董事责任保险不当行为的范围应该是董事在执行职务过程中就其过失给公司和第三者造成的损失所承担的民事赔偿责任。至于其他与职务无关的行为或者故意行为给上述客体造成的损失，均不应列入保险范围。

（二）保险品种的完善

各国的董事责任保险一般包括董事个人责任保险和公司补偿保险两种。而且，这两种保险互相关联，保险公司都加以提供，而由投保公司进行选择，一般情况下，不能只选择公司补偿保险而不选择董事个人责任保险，但相反却可以存在。我国目前还不存在董事补偿制度，公司补偿保险没有存在依据。因此笔者建议，将来法律规定董事补偿制度时，保险公司应配套推出公司补偿保险。

董事责任险范文篇6

关键词：董事义务；董事责任保险；保险利益

一、董事责任保险的历史沿革

20世纪30年代，董事责任保险在美国得到了最早承认并被广泛使用。20世纪30年代出现在美国的专门以公司经营者的赔偿责任为对象的保险可以说是董事责任保险的最初形式。当时，欧洲各国还没有类似的险种。美国的董事责任保险在20世纪60年代后得到了较快发展，法律实践的重心也相应地由补偿转向保险。美国几乎所有州的公司法均规定公司具有购买董事保险的权利。80年代以后，美国股东代表诉讼急增，诉讼额增大，给广大保险市场造成了危机。许多保险公司从董事保险业务中撤出或者降低最大保险金额，提高保险费。此外，对申请加入董事保险的公司进行严格审查，对业绩较差、董事责任风险较大的公司不予签订董事保险合同。

英国虽有高昂的律师收费，但针对董事和高级职员个人的诉讼远没有美国频繁，因而英国的董事责任保险并不象美国那样红火。在德国、西班牙等国，由公司为董事和高级职员购买责任险的做法尚未得到法律的明确认可，这些国家的保险公司一般都不开设这一险种。日本于1980年由三井海上火灾保险公司对董事保险进行专项研究。1990年三井海上保险公司首先取得日本政府的认可，开始发卖董事保险，次年其他保险公司也取得了政府认可，在日本全面开展了董事保险业务。

我国2002年1月颁布《上市公司治理准则》，允许上市公司为董事购买保险，以解除董事的后顾之忧。随后，平安保险公司于2002年1月24日率先推出董事责任保险业务。由于我国企业公司制改革的时间较短，董事的民事责任制度、利益保护机制存在的立法缺陷，这些都成为董事责任保险开展的巨大制度障碍。

二、公司董事责任保险的概念

公司董事责任保险，又称为“董事和高级职员责任保险”，其英语表述是Directors‘andofficers’liabilityinsurance，简称“D&Oinsurance”。关于董事责任保险的涵义，学界分歧不大。董事责任保险有狭义和广义之分，狭义上是指由公司或者公司与董事、高级职员共同出资购买的，对被保险董事、高级职员在履行职责过程中因过失行为造成第三人损害而被追究其个人责任时，由保险人负责赔偿该董事和高级职员进行责任抗辩所支出的有关法律费用并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。广义上的董事责任保险除上述内容外，还规定保险人应当负责赔偿公司根据董事责任和费用补偿制度对有关董事和高级职员做出的补偿。本文主要以后者为研究对象。

以责任保险的效力基础或依据为标准，董事责任保险可以分为强制责任保险和自愿责任保险。强制责任保险，又称为法定责任保险，是指依照国家的法律规定，投保人（被保险人）必须向保险人投保而成立的责任保险。自愿责任保险是指投保人和保险人在自愿、平等、互利的基础上，经协商一致而订立的责任保险合同。根据美国联邦证券法，纽约证券交易所及纳斯达克的所有上市公司都被要求投保董事责任险。这样做有利于在董事个人的财产不足以赔偿所导致的巨额损失时，维护受害人的利益。在我国，董事责任保险应主要采纳强制型责任保险。

按保险人承担保险责任的基础不同，董事责任保险可划分为索赔型责任保险和事故型责任保险。索赔型责任保险，是指第三人向被保险董事、高级职员请求索赔的事实首次发生在责任保险单的有效期间，则保险人应对被保险董事、高级职员承担保险金给付责任的保险。此类型保险，可以更充分地发挥董事责任保险的填补损害功能。事故型责任保险，则指保险人承诺对被保险董事、高级职员因为约定事件的发生而产生的损失予以补偿。但该约定的事件，仅以对第三人有所影响而在保险单约定的期间内所发生的事件为限。在我国董事责任保险制度中，事故型保险不宜过多采用，因为在这种类型的责任保险中，保险事故的发生与否，或在多长时间以内发生难以预测。

三、公司董事责任保险制度存在的必要性

（一）公司董事、经理等高级职员的责任、义务日趋增多，董事法律保护机制的构建势在必行

世界各国在公司治理结构的选择上逐渐由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变，董事会成为公司运行机构的中心，其职权得以急剧膨胀。在此情况下，董事、经理的职权必须受到约束，否则股东、债权人及社会公共利益都无从保障。各国公司立法强化董事、经理的义务和职责的方法主要有：一方面，公司法及其他法律中明定董事对公司、股东及社会公众的法定义务，如董事的忠实义务、董事的注意义务等，并对董事违反义务应承担的法律责任予以规定；另一方面，法律赋予股东、债权人及社会公众各种权利及相应的救济措施，如股东提案权、质询权、派生诉讼等，同时建立监事会、独立的审计人、外部董事等制衡机制对董事的权力予以约束，以抑制经营者滥用权力的行为。

公司董事、经理的义务与责任的加重，积极方面在于，可以促使经营者更加审慎地经营管理公司，防止其滥用权力损害公司、股东及社会公众的利益，从而增强企业管理者的事业心和责任感；其消极的方面在于，太重的责任有时会造成经营者权利、义务的失衡，从而挫伤其积极性，最终促成其以保守姿态经营公司，因此有必要引入公司董事责任保险制度。

（二）公司董事责任保险制度更有利于保护公司及其利益相关人

随着我国经济的迅猛发展，公司一旦卷入经济纠纷，诉讼标的一般都数额巨大。对于公司来讲，董事做为自然人，董事的个人财产对公司的损失弥补，只能是杯水车薪，无补于事，公司的经济利益有受到严重损害的可能。董事在承担责任后，可能得不到二次补偿而陷入破产人的窘境。对于公司的利益相关人来讲，多数情况下其承担经营决策失误赔偿的能力是极为有限的，如果不通过保险公司转移绝大部分赔偿责任，则投资人、债权人、股东的权益难以得到保障。

（三）公司董事责任保险制度的确立，适应了当前经济全球一体化的发展

世界各国经济迅猛发展，跨国公司数量日益增多，经济全球一体化的进一步发展，董事的权利和义务日益增多，公司特别是跨国性的大公司，对公司董事经理的要求越来越高，董事经理的责任、义务呈多样化发展。我国作为发展中国家，也应当适应当前的发展趋势，积极构建公司董事责任保险制度。

四、我国公司董事责任保险制度的完善

2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中建议“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”。这标志我国独立董事责任保险不仅获得理论界较为广泛的认同，而且成为实务界的现实需要。2002年1月颁布实施的《上市公司治理准则》第39条规定，“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外”。该规定把购买董事责任保险的公司扩大为所有的上市公司董事。2002年1月24日平安保险公司推出“董事及高级职员责任保险业务”，又把责任保险的范围扩大到上市公司的高级职员，平安保险公司的这一业务事前得到中国保监会的批准。继平安保险公司之后，其他保险公司也纷纷开始研发董事责任险。平安保险公司的保险单是国外董事责任保险制度移植到我国的最初成果，也是本文讨论国内董事责任保险情况的主要依据。在平安保险公司推出董事责任保险业务时，咨询者很多，但真正购买董事责任保险的公司不多。这与我国董事责任保险的理论与实践上的不足不无关系，因此笔者对构建公司董事责任保险制度提出如下建议。

（一）保险范围的完善

我国董事责任保险立法层次低，覆盖面窄，董事责任保险的受益人应不仅包括控股公司，还应当包括被控股公司的董事及高级职员，因为公司的高级职员在履行职务中和董事面临同样的问题。投保公司不仅包括上市公司还应包括非上市公司，不管公司规模大小，其董事都有权利转移自身的风险。董事责任保险不当行为的范围应该是董事在执行职务过程中就其过失给公司和第三者造成的损失所承担的民事赔偿责任。至于其他与职务无关的行为或者故意行为给上述客体造成的损失，均不应列入保险范围。

（二）保险品种的完善

各国的董事责任保险一般包括董事个人责任保险和公司补偿保险两种。而且，这两种保险互相关联，保险公司都加以提供，而由投保公司进行选择，一般情况下，不能只选择公司补偿保险而不选择董事个人责任保险，但相反却可以存在。我国目前还不存在董事补偿制度，公司补偿保险没有存在依据。因此笔者建议，将来法律规定董事补偿制度时，保险公司应配套推出公司补偿保险。

董事责任险范文篇7

一、责任保险概述

保险理论界一致认为,保险业的发展可以划分为3个大的阶段:第一阶段是传统的海上保险和火灾保险(后来扩展到一切财产保险);第二阶段是人寿保险;第三阶段是责任保险。

责任保险(LiabilityInsurance)是一种以被保险人的民事损害赔偿责任作为保险对象的保险。不论企业、团体、家庭或个人,在进行各项生产业务活动或在日常生活中,由于疏忽、过失等行为造成对他人的损害,根据法律或契约对受害人承担的经济赔偿责任,都可以在投保有关责任保险之后,由保险公司负责赔偿。我国《保险法》第五十五条第二款对责任保险的定义是:“责任保险是指以被保险人为第三者依法应负的赔偿责任为保险物的保险。”

二、我国责任保险市场发展情况分析

目前我国责任保险发展比较落后。自20世纪80年代恢复国内保险业务以来,我国责任保险得到了一定发展。

(一)责任保险保费收入情况

近年来,我国财产保险业发展迅速,财产保险保费平均每年增长16%。至2007年末,全国共有产险经营主体42家,其中中资公司27家,外资公司15家。目前,我国保险市场上的责任保险险种450个,附加险1100个。开办的险种有:产品责任险、公众责任险、雇主责任险、职业责任险以及附加在其他险种上的责任险(如车辆险第三者责任险、工程险附加第三者责任险、承运人责任险等)。2007年我国财险保费收入2087亿元,与前一年同期相比增长32%,我国责任保险业务的收入为666亿元,与去年同期相比增长189%,责任保险保费占全国财产保险总保费收入32%。

图1描绘了我国责任保险市场2000-2007年责任保险保费收入情况,从中可以看出,我国责任保险发展不平稳,虽然总体上发展较快,但2003、2004年出现了负增长。2003、2004年出现下滑的主要原因是意外伤害险的推出,取代了以往部分通过雇主责任险承保的业务,社会工伤保险制度的推广,也减少了客户投保雇主责任险的需求,导致占责任保险比重较大的雇主责任险保费收入下降。2005年政府大力推动责任保险的发展,采取了许多措施,成效明显,使得责任保险保费收入在2005年后快速增长。

我国责任保险保费收入占财险收入的比重,可以反映出责任保险对财险收入增长的贡献程度,并能够反映出责任保险业务在整个财险业务中的地位。我国责任险占财险收入比重一直不高,最高的年份是2002年的47%,也没有超过5%,这一比重的平均值为36%,说明我国保险机构还未能重视责任保险市场的发展,责任保险市场的发展还处于初级阶段。然而,国外保险市场的发展表明,目前责任保险业务在整个财险业务中占有很大的比重,世界平均水平为15%,一般发达国家的这一比重在30%左右,美国这一比重甚至高达40%~50%。

(二)责任保险的费率情况

从表2中可以看出,2000年以后责任保险市场费率有了较大幅度的下调。费率下调的原因主要有以下3个方面:一是责任保险的赔付率一直低于车险等其他险种,加上保险公司对风险的管理控制措施的加强,整体上责任保险的赔付率不高,责任保险的承保成本也不高,因此市场费率有下落的空间;二是市场规律的作用,市场竞争的加剧使各保险公司采取“降价”政策,尤其是外资保险公司的大量进入,外资保险公司重视责任保险的发展,加上自身雄厚的实力及开展责任保险成熟的经验,使得中资保险公司不得不降低费率;三是管理措施的完善,业务质量控制力度的加强使保险公司承保的相对利润空间增大,有能力通过降低费率进一步开拓市场。

(三)责任保险市场分割情况

我国2007年各财险公司责任保险市场份额如图3所示,从中可以看到,人保财险在我国的责任保险市场领域里占据着绝对的优势,责任保险保费收入排名第一,占据了责任保险市场53%的份额。其后分别是平安、太保、美亚、中华联合。总体上,中资保险公司占据了责任保险市场91%的份额,我国责任保险市场中资保险公司还是占据着绝对优势,但是我们也不要忽视外资保险公司的发展。在我国责任保险保费收入排名(见表3)前十名中,虽然只有一家外资公司——美亚财产保险有限公司,其排名位列第四,但是我们要看到的是,在外资公司的业务主要针对我国几大主要城市、还没有形成全国布局的情况下,美亚财险的责任保险保费收入能够排名第四,这足应引起我国中资保险公司的高度关注。中资保险公司应该重视责任保险的发展,否则,等外资公司在责任保险领域发展起来,我国中资保险公司再想抢占这一市场势必非常困难。

(四)中资、外资责任保险发展情况对比

从表4中,我们可以看到在我国责任保险市场,责任保险保费收入占财险比重前十名的保险机构均是外资企业,外资企业的责任险占比平均为2218%,美国联邦和美亚这一比例分别高达6394%和4108%。而中资企业这一比例最高的是中银财险为409%,其次是人保财险的408%,中资保险机构的这一比例平均为286%。

在责任险赔付率上,中资保险公司也是不占优势。表5中,2007年责任险赔付率前十名中只有1家是外资公司——美国利宝赔付率4911%,其余9家都是中资公司,华农和华安赔付率更是高达42703%和11144%,赔付率如此之高的原因,可以归为以下几点:一是新成立的公司在责任保险的业务上,由于没有集合足够的风险集,使得在赔付率方面不稳定;二是保险公司对于责任保险的风险管理水平不高,对于责任保险的风险认识不够,承保了大量高风险劣质业务,同时没有做好责任保险的再保险。但是,即使除去特殊年份责任保险赔付率不稳定的影响,中资保险公司的赔付率也都在40%左右,而外资保险公司的赔付率却能够控制得很好,一般能控制在10%左右。责任保险是一项涉及法律法规内容较多、涉及相关领域专业技术知识较多的业务,不仅要求保险公司配备一定的精算人才,同时还要求配备一定的法律专业人才和相关领域的技术人员。而目前我国保险公司缺乏相关的高级专业性人才,通过表3、表6我们可以看到,虽然中资保险公司的人员储备与外资相比具有绝对优势,但是中资保险公司具有高级学历的人才占比与外资相比还是具有一定的差距。

综上,在目前的责任保险市场上,虽然中资保险公司占据市场份额的绝对优势,但是其责任保险业务赔付率高,不是优质业务,没能有效地分散风险,责任保险专业人才缺乏;外资保险公司虽然业务量不大,但凭借自身丰富的管理经验及人才等优势,在责任保险的发展上还是具有相对的优势,承保的业务优质,赔付率低。

下面我们再从财险公司的业务结构上分析中资、外资的差别。

从图4中可以看出,国内各财险公司的保费收入过于集中,车险、企财险和货运险是中资产险公司的主要业务来源,而其他险种业务量小,保费收入少。在我国,车险业务是财险的主导业务,其对财险业务的贡献超过了60%,有些公司这一比例更高,甚至超过80%。这就有可能因为某个险种效益滑坡而影响整个公司的整体效益。比如目前的机动车辆保险市场竞争激烈,各家财险公司通过降低费率竞价的方式争夺市场,使得车险这一业务的赔付率高而效益率低,直接影响了保险公司的整体效益及其良性发展。这也说明我国中资财险公司对车险业务的过分依赖。因此调整业务结构,分散经营风险对我国中资财险公司的稳定发展显得尤为重要。进入我国保险市场的外资公司,不会在市场已经成熟、竞争十分激烈的机动车保险市场与中国保险公司争夺,而是直接进入高端市场——责任保险市场。

从2007年我国保险市场上的外资财险公司业务结构(见图5)中可以看到,外资财险公司避开了中资保险公司竞争比较激烈的车险业务,企业财产保险、货物运输保险、责任保险在其整个财险业务中所占比重比较大。优化的业务结构及正确的发展策略使得外资保险公司在我国的保险市场上取得了良性的较快的发展。

据有关资料显示,外资保险公司在责任险市场中竞争优势明显,凭借境外母公司有力的技术支持、完善的全球核保理赔服务网络和风险控制能力,在我国保险市场上取得了很多骄人的成绩。比如,上海外资财险公司的责任保险发展优势比较明显。

上海是我国经济最发达的地区,也是保险业发展最成熟的地区,外资保险机构最多的城市。因此,有必要对上海的责任保险市场发展情况加以分析。

上海外资财险公司财险保费收入为1748亿元,占整个上海财险保费收入的144%,高于全国平均水平,而责任险保费规模已经占据了上海责任保险市场将近半壁江山,2007年这一数据为471%。在责任险保费收入数据上,美亚财险居第一位,超过人保财险责任保险收入1/3左右,上海的这一数据跟全国的数据相比差别很大,中资财险公司已经失去了保费收入的绝对优势。其次,责任保险占财产险业务比重也远高于中资保险公司,大部分超过10%,其中美国联邦、美亚更是高达6394%和4366%。而在中资保险公司中只有华泰财险公司超过10%,平安财险为8%,而其他中资财险公司这一比例基本不到5%。

上海是我国保险业竞争最为激烈的地方,在责任保险市场这一领域,中资财险公司已经远远落后于外资财险公司的发展速度。据有关资料显示,外资公司在产品责任险和董事高管责任保险上优势相当明显。2007年,美亚保险占据了3639%的上海产品责任保险市场份额,美亚和丘博合计占据7813%的上海董事高管责任保险市场份额,而中资公司保费收入居前的校方和医疗机构责任保险都是靠政府推动。此外,外资保险公司的产品开发能力也明显强于中资保险公司,外资财险公司的主要责任保险产品一般比较完整,涵盖的项目也比较多,基本能满足不同客户的需求。

上海责任保险市场的发展情况应该引起我国中资财险公司的高度重视,随着经济的发展,外资保险机构的深入及其在全国范围内业务的展开,如果中资财险公司还不能重视责任保险业务的发展,提高自身的竞争能力,我国的中资财险公司将会失去更多的市场份额。

三、我国责任保险市场发展存在的问题分析

(一)我国责任保险市场的产品需求不足,投保意识不高

从责任保险自身的特性来说,它是一种具有正外部性的商品。正外部性指一个经济主体活动给他人带来的利益大于自己所获得的利益,即社会收益大于私人收益。责任险的特征决定了它的正外部性。对正外部性产品来说,如果由市场价格来决定责任保险产品的需求量,那么这个需求量肯定低于社会所必要的需求量,导致责任保险产品需求不足。责任保险的正外部性在第三者责任险、雇主责任险、产品责任险和公众责任险等险种表现得更为显著。

(二)我国责任保险市场的产品供给不足,重视程度不够

当前我国财产保险市场,竞争日趋激烈,但是相对于车险、企财险等险种而言,责任保险的市场竞争激烈程度要低得多。

首先,大部分保险公司对责任保险的研发力度不够,由于责任保险险种的设计需要更高的专业技术,创新责任保险需要更高的投入,许多保险公司因此不重视产品的开发及创新;其次,很多保险公司对责任保险业务重视不足,特别是基层保险公司,往往把重点放在车险、企财险等险种上,责任险业务也只是涉及比较传统的雇主责任保险。以上两点造成我国责任保险的供给相对不足,责任保险在大多数保险公司中仍从属于传统业务,与其他险种相比发展相对滞后。

(三)我国责任保险市场的相关法律、法规不完善

责任保险的发展与一国法律制度的完善程度密切相关。法制环境不健全是制约责任保险的重要原因之一。法制的完善是责任保险赖以生存发展的基础,如果没有法律的规定和约束,责任保险所承保的法律责任就无从谈起。目前我国的法律法规不够细化,造成实际生活中许多损害责任认定不清,导致许多责任保险的开展尚不具备必要的法律环境。

四、加快我国责任保险市场发展的对策分析

(一)扩大责任保险有效需求,加大责任保险宣传力度

政府可以对部分险种实施强制保险,并对购买责任保险采取相关税费优惠政策。由于责任保险具有正外部性,采取上述措施扩大其需求,可以解决其需求不足的问题,满足社会利益。如将公众责任保险、医疗责任保险、环境污染责任保险等逐步纳入强制责任保险体系,充分发挥其经济补偿和社会管理功能,维护保险双方当事人的权益,维持社会稳定。

随着经济活动的广泛深入和人们维权意识的逐步提高,造成第三者人身伤亡或财产损失而应承担民事赔偿责任的事故不断增加,责任风险所带来的潜在损失逐步被人们所认识,并日益受到重视。保险有关机构应抓住有利时机,加强与有关部门和行业的合作与交流,通过多种方式向社会宣传责任保险知识,提高全社会对责任保险的认知度和理解度。

(二)加大责任保险有效供给,提高责任保险发展重视程度

财产保险机构在产品开发方面,依据市场需求开发创新责任保险产品。比如设计开发个人责任保险,随着我国法律的健全,个人在经济社会活动中承担的法律责任在不断增多,开发个人责任保险将具有十分广阔的市场;针对不同行业或企业设计相应的责任保险产品,将责任保险产品细化,满足不同行业、不同企业的需要,即产品的差异化发展;注重责任保险相关人才的引进与培养,为责任保险的长远发展打下基础。

在营销管理方面,财险公司应该从总公司到基层都重视起来,加大基层责任保险业务队伍的建设,形成专门的责任保险管理团队。

(三)建立健全与责任保险相关的法律法规

国家立法机关和有关政府部门应尽快对保护社会公众利益的法律予以细化,建立和完善民事责任赔偿机制,尤其应建立健全保护民事责任受害人合法权益的相关法律制度,明确民事赔偿责任的法律界定,加大责任方的侵权过失成本,保护受害者的合法权益,为责任保险的发展奠定基础。

主要参考文献

[1]张洪涛,郑功成.保险学[M].北京:中国人民大学出版社,2000.

[2]张洪涛.责任保险理论、实务与案例[M].北京:中国人民大学出版社,2005.

[3]吴定富.大力发展责任保险,努力为全面建设小康社会服务[J].中国金融,2004(12).

董事责任险范文篇8

关键词：董事责任保险；法律障碍；对策

自2002年中国平安保险股份有限责任公司推出我国内地首份董事责任保险保单①至今，该险种在我国内地的发展并不乐观，虽然实践中已出现董事责任保险的理赔案例②，但与西方发达国家相比，却仍有很大的差距。据调查，大约90%以上的欧美国家的公司都购买了董事责任保险，世界五百强企业中超过95%的公司都投保了董事责任保险。很多亚洲国家和地区的企业投保董事责任险也非常普及。在新加坡和中国香港，投保董事责任险的公司差不多在80%~90%左右，在中国台湾，也有约60%的公司投保董事责任保险。笔者在巨潮网查询，目前内地在沪深两地上市公司中，投保董事责任险的仅有30余家，占全部A股上市公司的比例仅仅1%左右。在欧美国家被广泛采用的董事责任保险制度在引入到我国之后，陷入到如此窘境，其中一个重要原因就是我国现行法律框架与制度安排难以实现其目标，需要对我国现行法律制度予以详细考察，分析其中可能存在的制度障碍并加以克服，从而有利于我国董事责任保险的发展。

一、我国董事责任保险发展的法律制度障碍

1．我国董事责任保险发展的民事法律制度障碍①法人机关理论。法人机关是指根据法律、章程或条例的规定，于法人成立时就产生的不需要特别授权就能够以法人的名义对内管理法人的事务，对外代表法人进行民事活动的集体或者个人。[1]按照法人实在说的观点，法人是一种客观存在的民事主体，认为法人同样是具备意识能力的，但不同于自然人的是，法人意识的形成及其执行，需依赖于法人机关的行为，法人机关是法人的一部分，是该法人之代表。法人机关在它的职责范围以内以该法人的名义实施的行为，视为该法人本身的行为。法人机关和该法人不是两个独立的民事主体，二者是一个法律人格。所以，法人机关在其职责范围内以法人名义实施的行为，其后果自然也由该法人承担。我国的民事立法就采用了这种理论，我国刚颁布实施的《民法总则》第61条和62条分别规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。《民法通则》第43条和最高院《民通意见（修改稿）》第55条也有类似规定。公司作为营利性法人，其内部事务的管理行为和对外实施的法律行为，也是由作为公司机关的董事会和法定代表人实现的。董事作为公司机关的成员，在其履行公司工作职责的过程中以公司名义实施的法律行为，包括侵权行为，都被视为公司的行为，对外产生的民事赔偿责任也由公司承担，而不是由该董事个人承担。既然董事自己对他的职责范围内的行为后果不用承担民事赔偿之责，那么，以董事的民事赔偿之责作为保险保障对象的董事责任保险就无法适用了。②民事责任理论。从民事责任归责原则来看，行为人不论故意或过失，只要主观上具有过错，就要承担责任。一般而言民事责任具有两方面的功能，一是通过行为人承担民事赔偿责任，可以弥补受害方的损失，恢复其原来的状态；二是为了有效制裁不法行为和遏制各种违法行为的发生。可见，民事责任的抑制违法功能表现得尤为明显。而随着责任保险的出现，民事责任抑制、惩戒违法行为的功能受到了极大的冲击。按照责任保险的理论，当被保险人因其行为给第三人造成损失，其依法履行了赔偿责任后，就可以按照保险合同的约定，要求保险人对其进行补偿，这样，侵权人把本应由自己负担的对他人的赔偿责任，通过责任保险转嫁给了保险人。董事责任保险同其他责任保险一样也具有这种转嫁责任风险之功能。虽然通过责任保险制度转嫁责任风险之功能，可以发挥董事的经营管理才能，有利于公司的稳健经营，但从传统民法理论看来，董事责任保险制度在一定程度上弱化了民事责任抑制、惩戒违法行为的功能。③侵权行为归责原则。按照侵权行为法的归责原则理论，“过错”是一般侵权行为的一个构成要件，包括“故意”和“过失”，是行为人主观上应受责难的一种心理状态。加害行为则是行为人实施的加害于他人合法民事权益的不法行为，是构成一般侵权行为的客观要件。一般认为，行为人主观上的过错也包括了对其行为非法性的认识，这样违法性的概念也可以为过错代替。这样的认识在民事领域一般情况下是成立的。但在商事领域则不完全成立，“效率”是商事领域的永恒价值，在瞬息万变的市场上，经营者为了追求效率，面对稍纵即逝的商业机会，当断则断，否则就会坐失良机，所以有时候出现决策失误也就在所难免，应当容许经营者的这种过失，只要不是重大过失或者故意。按前述归责原则理论，公司董事的过错行为基本上等同违法行为，而按照董事责任保险条款的规定，董事的违法行为属于保险公司的除外责任，无法得到保险公司的赔偿。由此可见，侵权行为归责原则理论不利于董事责任保险在我国的发展。2．我国董事责任保险发展的公司法律制度障碍①董事的义务与民事责任。根据公司法的一般原理，董事对公司承担的义务有两种，即忠实义务和注意义务。一般而言，董事违反忠实义务的行为多是基于其主观上的故意，这种故意而为的民事责任不属于董事责任保险的保障范围。而董事对注意义务的违反多是基于过失所致，董事责任保险所保障的就是董事违反其负有的注意义务所承担的民事上的赔偿责任。我国公司法虽然也规定了董事的注意义务③，但该规定过于原则，不具有操作性，不仅欠缺衡量注意义务的标准，而且缺少有关追究董事违反注意义务的责任之规定，从而导致实践中很难追究董事违反注意义务而应承担的民事责任。既然董事违反注意义务无须承担赔偿责任，则以此为保险标的之董事责任保险也就派不上用场了。②禁止抵触利益交易。如前所述，董事对其所属公司负有忠实义务，该义务原则上要求董事不得与其所属公司之间进行自我交易，除非公司章程允许或者经股东会同意，因为这种情况下董事有可能在该交易中为其一己之私利而损害公司的利益。我国公司法对此也有明确而细致的规定。根据董事责任保险的理论，董事投保责任保险的目的是为了将其个人承担的赔偿责任转嫁给保险人，所以保险费理应由董事个人承担，但在现实中，这部分保费都是由公司缴纳的，这样在董事和其所属公司之间，就形成了以缴纳保费为内容的自我交易，这就与其承担的忠实义务产生了冲突。3．我国董事责任保险发展的证券法律制度障碍首先，因内幕交易和操纵市场的行为造成投资者的损失，难以获得赔偿。我国证券法第69条、第76条和第77条分别规定了因虚假陈述、内幕交易和操纵市场造成投资者损失，行为人应承担赔偿责任。最高院在2003年了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，从而解决了因虚假陈述造成投资者损失难以获得赔偿的司法难题。但因内幕交易和操纵市场的行为造成投资者损失如何赔偿，证券法第76条和第77条仅仅是做了原则性规定，最高院和最高检后来的司法解释也仅仅就行为人的行政责任和刑事责任问题作了规定，民事赔偿问题仍然缺乏细致的可操作性的规定。实践中，广大的个人投资者因为内幕交易及操纵市场等的违法行为所遭受的财产损失无法获得赔偿，有的法院就以“对于操纵市场与损害结果之间的因果关系的确定以及行为人承担赔偿责任数额的范围、损失的计算方法，现行法律法规、司法解释均无明文规定”[2]为由驳回投资者的诉讼请求。另外，证券市场上的违法行为往往造成成千上万投资者的损失，而我国证券法等法律又缺乏有关集团诉讼的规定，如此，董事、高管等实施内幕交易和操纵市场的行为给投资者造成损失，就不用承担民事赔偿责任，而董事责任保险的保险标的就是董事对第三人应承担的民事赔偿责任，董事既无赔偿之责，何来董事责任保险！其次，证券市场上的虚假陈述、内幕交易和操纵市场的行为多数都被认定为故意的违法甚至是犯罪行为。前述最高院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中规定：投资者以其受到虚假陈述的违法行为侵害为由，按照行政机关的行政处罚决定或法院的刑事裁判文书，对虚假陈述的行为人提起赔偿诉讼，如果符合民诉法的规定，法院应当受理。即是说，因虚假陈述违法行为引起的民事赔偿案件中，行为人的虚假陈述行为都会被认定为违法行为，而董事责任保险条款是把这种因违法行为而引起的民事赔偿责任排除在承保范围内的。

二、应对我国董事责任保险发展之制度障碍的对策

1．董事责任保险与我国民事法律制度的协调民法中的法人机关理论使得追究董事的责任因欠缺理论支持而在实践中遭遇困难，为此，需要在公司法中对董事责任做出专门的规定，可以借鉴国外的经验，规定在董事执行公司职务的过程中，因为自己的过错给他人造成损失时，董事个人也应当与公司一起对他人承担连带责任。如此，董事责任的有关理论冲破了民法中的法人机关的理论，有助于提高公司经营效率，有利于维护公司和第三人的合法利益。董事责任保险制度与民事责任制度的冲突实质上是一个价值取向问题。责任保险制度的诞生虽然对民事责任抑制违法行为的功能产生了一定程度上的冲击，但该制度的主要目的是为了有效维护侵权行为中的受害人合法权益，在侵权行为人无力赔偿受害人损失的情况下，可以由保险公司对其及时做出赔偿。但在责任保险中，对于被保险人的故意和重大过失行为引起的赔偿责任，一般作为除外责任，而只承保被保险人的一般过失行为导致的赔偿责任；此外在责任保险条款的设计上，一般会有最高责任限额以及免赔额、免赔率的规定，在最高责任限额之外，免赔额或免赔率范围之内，被保险人对受害人仍要承担赔偿责任，这样：一方面，使董事因过失而产生的民事责任得以转移；另一方面，使得民事责任的抑制违法行为的功能一定程度上得以保留。2．董事责任保险与我国公司法律制度的协调对于公司法中对注意义务的规定过于原则，欠缺操作性的问题，可以参照《上市公司章程指引》中有关董事注意义务的规定，在章程中规定董事的注意义务来弥补公司法规定的不足，如果董事违反了公司章程中规定的注意义务，该董事仍需承担相应的民事赔偿责任。在董事责任保险条款方面，可以修改现行的一般条款内容，删除董事违反章程不能获得保险赔偿的规定，对于董事个人违反章程规定的注意义务，而引发民事赔偿责任，保险公司应予承保。对于实践中上市公司为董事缴纳保险费导致利益冲突问题，可以借鉴国外的做法，在美国，为使公司替董事支付保险费的行为正当化，公司最初采取的方法是：在保险费支付上，由公司支付其中的90%，其余的10%由个人负担。中国可以借鉴这种方式，由公司和董事共同支付保险费。[3]3．董事责任保险与我国证券法律制度的协调首先，完善内幕交易和操纵市场行为引起的民事责任的法律规定，增强规范的可操作性；其次，在证券法等法律中增加集团诉讼的规定，投资人在提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券领域的民事赔偿诉讼时，一方当事人人数如果太多的情况下，当事人可以依法推选出他们的代表人来进行诉讼；再次，废除法院受理因证券市场上的违法行为引起的民事赔偿案件的前置程序，即便没有行政处罚决定书或法院的刑事裁判文书，只要投资者有证据证明其因为证券市场上的违法行为遭受损失，法院就应受理案件；最后，在董事实施虚假陈述、内幕交易和操纵市场等行为的主观要件方面，可借鉴英美等国在保险实务中的做法，对被保险人的故意行为是否属于保险合同约定的除外责任，适用从严解释原则。换言之，被保险人的故意行为引起的损害赔偿责任，仅以被保险人具有特定致害目的造成第三人损害而应当承担的赔偿责任为限，属于除外责任。董事和高级职员可能因为实施虚假陈述、内幕交易和操纵市场等不当行为而对股东承担赔偿责任。但是在董事和高级职员故意实施上述行为的过程中，其主观上并不一定存在损害股东利益的故意。所以当股东向其提起索赔诉讼时，保险人不能以被保险人故意为由拒绝承担保险责任。[4]

参考文献：

[1]郭明瑞,房绍坤.民法[M].北京:高等教育出版社,2010:59.

[2]余以墨.操纵市场民事赔偿盼望司法解释[N].投资快报,2012-5-29.

[3]李华.董事责任保险制度研究[M].北京:法律出版社,2008:239.

董事责任险范文篇9

一、保险公司委托的理论依据

财务报表保险制度的基本理念并非新生事物，在古典的审计起源理论中就有“保险论”一说[1].保险论认为，从风险转嫁学说出发，审计就是一种保险行为，在市场经济中，审计费用的发生贯彻了风险分担的原则。审计实际上是向投资者提供一种保险，投资者主要根据管理当局提供的财务报告作出投资决策，为补偿因管理当局提供欺诈性财务报告而引起的损失，愿意从自己可得的收入中拿出一部分来聘请外部审计人员，对管理当局提供的财务报告进行审计，由此保证投资的安全。如果投资者根据已审财务报告购买证券后出现损失，并且有证据表明审计师在财务报表审计过程中存在审计失败，那么法律将保护投资者利益而向审计师提出赔偿诉求。如果会计师事务所败诉，必须向投资者支付赔偿金，以弥补投资者的损失。因此，在所有者眼里，审计行为视同保险行为，所支付的审计费用等同于支付的保险费用，会计师事务所作为一个潜在投资损失赔偿者而发挥作用。

2002年，美国纽约大学的会计学教授乔斯华？罗恩（JoshuaRonen）先生首先提出了建立财务报表保险制度（FinancialStatementInsurance，简称FSI）。这一新的制度设计一经问世，即引起强烈反响。从保险学的角度来看，财务报表保险应该是一种经济责任险，保险的核心问题是保险利益。我国《保险法》第十二条规定，投保人对保险标的应当具有保险利益，否则，保险合同无效。保险利益是指投保人对保险标的具有的法律上承认的利益。上市公司财务报表保险的标的，表面上是财务报表，实际上保护的是投资者等利益相关者的利益。所以，上市公司财务报表保险合同的设立是符合法律规定的。[2]

二、保险公司委托的运行机制假设

财务报表责任保险制度目前只是一种理论上的探讨，尚无实践的可操作性，所以笔者在此作一些理论上的运行机制假设。

（一）保险公司和投保公司之间的运行机制假设[3]

首先，投保公司向保险公司申请财务报表责任保险，保险公司对投保公司进行承保风险评估（review）。即由代表承保人的专业风险评估人（包括审计师）对投保公司的财务报表风险进行评估，然后，保险公司根据风险评估结果向投保公司提交投保建议书，即针对不同风险的公司，不同等级的保险金额对应不同的保险费率。投保公司可以在最高保险金额下选择任何一档的保险金额及其相应的费率。投保公司董事会根据投保建议书提出财务报表保险预案，提请股东大会审议，股东大会审议后将决议对外公布。如果股东大会审议通过向保险公司投保财务报表责任保险，那么保险公司聘请会计师事务所对投保公司进行审计。如果审计师对投保公司的财务报表出具标准无保留意见的审计报告，那么保险公司同意承保并向投保公司签发保单；如果审计师出具非标准无保留审计意见，那么保险公司将和投保公司重新商议保险条款，或者拒绝承保。保险公司和投保公司执行保险合同，投保公司向社会公众披露保险合同的主要内容。如果投保公司财务报表被发现存在重大错报、欺诈及其他合同中约定的情形且给投资者带来损失，保险公司根据合同对投资者进行赔偿，转而追究会计师事务所的责任。

（二）保险公司在选择事务所时可以通过招投标的方式。

中标的会计师事务所通过对被审计单位会计报表的审计，发表真实的审计意见。当发生审计诉讼时，保险公司对会计报表的使用者负责，之后，保险公司向事务所追偿其所承担的损失。

（三）会计师事务所按多保险公司委托，保持审计师的独立性

会计师事务所接受保险公司的委托，对被审计单位实施审计，并由保险公司支付审计费用；被审计单位对审计师的审计进行协助与配合。在这种审计模式下，审计师摆脱了对被审计单位经济上的依赖性，也避免了被审计单位可能给予的压力，可以较好地保持审计师的独立性。

三、保险公司委托的优势与缺陷分析

（一）保险公司委托克服了其他委托模式的缺陷

从理论上来说，具有其自身的优势：

1.改变现行的委托关系，切实保证审计师的独立性

现行审计制度下，无论是直接由董事会聘请会计师事务所，还是由独立董事主导的审计委员会聘请，甚至是由股东大会聘请，最终的决定权可能都落到公司管理层手中。而在财务报告编制主体——公司管理层的利诱和压迫下，审计师不可能完全独立于公司。而即使审计的委托权掌握在审计委员会的手中，审计师与委托人之间仍然存在着经济利益关系，正如莫茨和夏拉夫[4]所言，如果把审计人员和被审单位在经济上的联系与他们之间存在的保密关系放在一起，在第三者看来很难感到审计人员所主张的独立性真实的存在。委托人与审计师之间的经济利益关系是“审计独立性的天然障碍”。被审计单位手中的“货币选票”是影响审计独立性的根源[5].所谓“拿人钱财，替人消灾”，而审计师则有“拿人钱财，挖人墙脚”之嫌，要改变这种审计收费制度，从源头上治理审计独立性的问题，必须改革现存的审计委托模式。

在财务报表保险制度下，聘用审计师并支付审计费用的决策权从被审计单位的管理层转移到保险公司手中，也即将“货币选票”易手，切断了公司管理层与审计师之间的委托关系，彻底隔离影响审计师独立性的“毒源”，解决了审计师的独立性问题。

保险公司出于自身利益的考虑，力求充分发现和揭示上市公司财务报表的风险，杜绝上市公司会计舞弊事件的发生。保险公司的利益与上市公司投资者和社会公众的利益趋于一致。由利益相容的保险公司来代表上市公司股东行使对财务报表的监督职责，有利于解决股权分散所带来的监督缺位问题，改变目前审计师利益与投资者和社会公众利益相矛盾的现状，消除审计师与公司管理层的利益关联，切实增强审计的独立性。[6]

2.运用市场机制，改善会计信息质量

财务报表保险制度是一种以市场机制为基础的，针对审计失职和财务舞弊的综合解决方案。针对以往的会计造假和审计失败案件，人们总是想办法严格法制，加强监管的效力和处罚的力度，或者是依靠道德的力量感化那些可能作奸犯科之徒。然而，立法和行政监管的成本非常巨大，它会在现有的市场交易成本之上进一步增加新的司法和行政成本；而且不能保证监管的方向和力度正是市场所需要的。至于诚信和道德的建立，即使职业良心足以抵御经济利益的诱惑，社会道德的建设也不是一朝一夕所能完成的。

与这些应对措施不同的是，财务报表保险制度完全以市场机制为基础。投保与否、保险费率的决定、审计师的选择和费用、损失的赔付等均为市场行为，可以完全按照市场规律来运作；市场机制的最大优势是可以更好地促进资源的优化配置。这是因为，财务报表保险的保险责任和保险费率形成是由市场决定的，保险公司依据对投保公司的财务报表风险的评估，分别确定不同的保额和保险费率，并在市场上予以披露，这些信息就成了上市公司财务报表风险的一个衡量指标，可以产生很大的股价效应和资源配置效应[7].所以财务报表保险能够借助市场机制的力量赋予公司管理层自觉改善财务报表质量的内在动机，有益于证券市场的运行质量和投资者的信心恢复，是市场经济体制建设的重要制度创新。

3.加大会计师事务所的违规退出成本

财务报表保险制度下，事务所与保险公司之间承担责任的方式是：事务所承担主要责任，保险公司承担一般保证责任。当保险事故发生时，首先由保险公司支付赔偿金额，之后保险公司追究事务所的主要责任，从而加大事务所违规退出成本，迫使审计人员遵守审计的职业道德，出具独立、客观、公正的审计意见。

（二）由保险公司来委托是一种全新的委托模式

它彻底打破了原有的审计委托关系，彻底摆脱了审计师既想“食君之禄”又要“独善其身”的尴尬局面，是一种制度的创新和对原有审计理念的挑战。但是保险公司的介入也会面临一些新的问题：

1.逆向选择问题

经济活动的不确定性和复杂性、信息的不完全性和不对称性以及签约双方的有限理性等因素，决定了契约总是不完备的；签约双方无法观察、证实或预见一切，无法用清晰的语言签订所有契约条款。所以，几乎在所有契约的签订和履行过程中，都不同程度地存在逆向选择的问题。

就如在旧车市场上由于信息不对称，卖方往往比买方更清楚车子的质量，假如买方无法通过其它办法检查旧车的质量，那么市场上就只剩下了次车，这就形成了“柠檬市场”。在财务报表保险中，由于保险公司事先不知道投保人的风险程度，而投保人自己知道风险程度，这就产生了信息不对称问题。在这种情况下，保险公司通常按平均风险程度确定的保险水平不能达到对称信息下的最优水平，从而高风险的客户可能把低风险的客户赶出保险市场（正如“劣币驱逐良币”一样）。这样市场不但会变得无效率，甚至最终会导致市场关闭。

2.道德风险问题

事前的信息不对称导致逆向选择，而事后的信息不对称会引发道德风险问题。在保险业务中有一个很典型的例子就是自行车保险。在我国，自行车是大多数老百姓最常用的交通工具，人多车多，丢车的现象也多，尤其是一些新的名牌车子。为了防止自行车被盗，车主会想尽办法进行保护，比如，加多道锁，每天背回家等。假如保险公司开办了自行车的保险业务，一旦自行车被盗就可以得到适当的赔偿，那么买了保险的车主就不会像过去那样精心保管自己的车子。车主会因丢车风险已经转嫁到保险公司，就不再去用心保管自己的自行车了；而保险公司又不可能监督每一个买保险的人是否用心保管自己的自行车，其结果是：投保的自行车肯定比没投保的自行车丢失的可能性更大。这样一来，保险公司实际支付的赔偿费就增加了，甚至超过其所收的保费，保险公司不但不能赚钱还要赔钱，于是自行车的保险业务被迫停止。

董事责任险范文篇10

一、主题演讲与大会报告

广州大学校长、中山大学教授魏明海做了题为“如何构思与描绘一个研究项目”的报告。魏明海教授从全国证券虚假陈述责任纠纷案引入，通过图表展示了对虚假陈述这个议题的发散思考，进而引出此次演讲的主题。魏教授指出一个研究项目的设计主要包含两个方面:一是构思，即如何思考;一是描绘，即如何呈现。在整个讲解与分享的过程中，魏教授使用了盈余公告前漂移形成的机理研究的例子帮助参会嘉宾理解与运用。第一，在构思方面，可以通过找出问题卖点、逻辑，画图分解问题、说明问题等方式，从具体问题中凝练出科学问题，探寻现象背后的理论机理;第二，在描绘方面，可按照研究内容逻辑框架图设计、研究内容概括、研究文献整理、研究内容图分解、专题研究内容说明、研究目标与关键问题提炼到研究方案制定的顺序逐步开展，从而清晰呈现问题研究的过程。《会计研究》编辑部刘国强主任发表了关于“新时代会计理论研究”的主题演讲。刘国强结合学习“726”重要讲话和精神心得体会，阐释了“新时代”的内涵和意义，指出新时代会计理论研究面临的新形式和新要求，提出会计理论研究应立足新时代中国特色社会主义建设的伟大实践，从实践中找选题、用实践作为评价研究成果的重要标准，努力构建中国自己的学术成果评价体系、中国特色会计理论和方法体系。刘国强主任还对《会计研究》审稿和学术成果评价中，处理好科学性、规范性与思想性、原创新之间的关系进行了反思，介绍了《会计研究》关注的会计基本理论、会计改革重点任务、经济社会发展重大问题等几个方面选题。中国煤炭科工集团有限公司总会计师蒋占华做了题为“央企国际化经营的财务管控”的演讲。蒋占华从央企国际化经营的发展现状、机遇与挑战、财务风险与管控三个部分进行阐述。他指出，改革开放三十多年来，央企国际化经营取得了飞速发展和显著成就，随着我国一带一路战略的推进，央企国际化经营面临着重大的发展机遇。但目前央企国际化经营仍存在发展不平衡的问题，在公路、铁路、能源等基础设施领域的央企数量较多，在高科技领域的较少。此外，我国GDP增速回落、世界经济复苏缓慢，这都给央企国际化带来了不同程度的挑战。在央企“走出去”的过程中，加强对财务风险的认识与管控是一个重要议题。优化央企国际化经营的财务管控，需完善体系、统一规划、提高效率、建立企业内部防范风险机制。财政部财政科学研究所研究员徐玉德做了题为“实体经济企业‘降成本’调研与反思———基于2017的调查分析”的演讲。他阐释了“降成本”的内涵及其政策要义，分享了研究团队对近年实体经济企业:“降成本”的调研总体情况。他们的研究团队通过问卷调查、座谈、实地调查等方式，发现2014－2016年企业融资成本总体下降，指出我国营商环境有待完善，制度性交易成本仍是各地企业持续永续发展的壁垒，减税降费力度逐渐加大但企业获得感或感受不强且存在地区差别。针对存在问题，他们提出了实体经济企业“降成本”的建议:营造良好的营商环境，构建降低制度性交易成本的长效机制;加强内部管理，提升企业自主创新能力;及时评估现行降成本效率，适时出台或调整相关政策。09北京师范大学崔学刚介绍了“股利税与会计稳健性”的会计研究课题，文章利用2013年股利税改革作为准自然实验背景，考察了股利税改革前后中国上市公司会计稳健性的变化情况。该研究丰富了会计稳健性的研究文献，为我国的税收政策改革和企业会计准则修订提供了政策参考。西南财经大学唐雪松分享了“委托理财与债务融资成本”。文章以2010－2016年沪深两市A股非金融业上市公司为研究对象，考察了委托理财与企业债务融资成本之间的关系。研究结果有助于建立和维护银企关系，从而减少债务融资成本的预期相一致。中山大学张俊生做了题为“CEOCreativityandFraudulentFinancialReporting”的报告。研究发现，拥有艺术创造力的CEO会导致更大的欺骗性财务报告，而拥有科学创造力的CEO能够抑制欺骗性的财务报告。暨南大学朱滔报告的主题是“社会信任、经营复杂性与高管薪酬安排———基于国有上市公司的理论与经验证据”。朱教授结合国企的制度背景，在多任务框架下构建了一个高管薪酬激励的游说模型，在高管薪酬安排中创新性引入了社会信任，拓展了高管薪酬领域的视角，为国企薪酬安排提供了新的经验证据。广州大学张荣武做了“风险投资为何不退出?—基于三方合谋掏空视角”的主题报告。报告探讨了风险投资是否因参与了合谋掏空而长时间留在上市公司。研究为风险投资长期留在上市公司提供了新的解释，弥补了风险投资与高管间关系研究的不足，补充了合谋掏空的相关文献，为监管机构提供决策参考。中山大学南方学院胡光华报告的主题是“CPAfirm’scloudauditingproviderevaluationandimprovementplanningbasedhybridMADMmodel”，报告提出了一种评价和改进规划模型，为注册会计师事务所选择最优的云审计提供者，并通过实证案例研究来说明该模型的应用。在大会论文报告过程中，报告人紧密围绕“会计”、“风险”、“股利”、“创造”、“改革”等关键词，结合中国现阶段的制度背景和市场状况，分别就“股利税”、“委托理财”、“财务造假”、“高管薪酬”、“风险投资”以及“云审计”等问题进行了阐述，并与参会代表就报告的内容进行了互动与交流。代表们提问踊跃，场面热烈。

二、平行论坛