董事长述职报告十篇

董事长述职报告篇1

——任职以来工作情况的总结

根据市委安排，本人于2015年11月12日担任**市城市建设投资（集团）有限公司党委书记、董事长，现将任职以来工作情况报告如下：

一、职责范围和分管工作情况

根据工作安排，本人主持集团公司党委及董事会全面工作，重点负责集团党建、战略发展规划、“三重一大”事项决策及干部队伍建设工作。

1.充分发挥党建引领作用。作为集团党委书记，本人坚决履行党委主体责任和第一责任人责任。一是加强思想政治建设。深入贯彻落实党的精神和新时代中国特色社会主义思想，严格落实党委“三会两课”、支部“三会一课”制度，开展多次小班化党员教育活动，赴延安、井冈山、瑞金学习革命先烈的光荣事迹，根植共产党员的初心和使命。二是加强组织建设。结合公司实际，明确党委班子分工，调整支部划分，选优配齐支部班子，建立并落实党委班子联系支部制度。成立党群工作部、纪检监察室，具体负责党建、纪检工作，力推集团党建工作水平上台阶。三是加强制度建设。牵头制定《党委议事规则》《党委意识形态工作责任制实施方案》《履行党委意识形态责任清单》《党支部管理考核办法》《基层党支部党建工作目标管理考核办法》等各项党建管理制度，通过制度压实各项工作职责。四是抓“三重一大”落实。牵头制定完善《“三重一大”实施暂行办法》，逐步完善三重一大业务决策程序根据党委会议事规则，三年共召开党委会69次，研究“三重一大”事项600多项，充分发挥党委在企业中的领导核心作用。

2.严肃干部选拔任用。坚持党管干部，遵循“任人唯贤、德才兼备、群众公认、注重实绩”和“民主、公开、竞争、择优”原则，严格按照有关制度做实做好干部的选拔任用。操作程序上，严格动议、民主推荐、考察、党委研究决定、公示任职等规定流程；组织方式上，灵活采取切实有效措施，通过竞争上岗、公开选拔等不同方式进行。三年来，共提拔任用干部30人次，其中2016年提拔了10名干部；2017年提拔了6名干部；2018年提拔了14名干部。

3.明确集团战略发展规划。按照市委、市政府关于国有企业主营业务不超过三个的有关要求，集团公司根据自身资源禀赋，科学制定了集团公司发展三年规划，明确了聚焦房地产开发、市政能源、城市物业“三大主业”发展方向。并在“三大主业”上精准施策，集团公司的发展业态和专业化水平得到了不断提升。

二、企业主要经营业绩

截止2018年底，集团注册资本32.4亿元，主体信用评级2A+。总资产290.43亿元，净资产约103.23亿元，负债率约64%，各类融资余额约150.47亿元。

1.主业经营情况。三年来，城投集团地产开发、市政能源和城市物业业务不断扩展，资产经营和工程建设水平不断提升。相继开发建设了隆城世嘉、隆城丹郡等6个保障房小区（项目总投资64.8亿元，建筑面积约164万㎡）、隆城紫竹苑小区（总投资7.76亿元，总建筑面积10.8万平方米、517套）；建成投运**至沭阳、**至泗洪天然气长输管道项目（总投资约2.6亿元）；还相继建成二手车市场、永阳城市之家、市区亮化先导工和公厕改造等城市功能配套项目。树牢效益意识，转变发展方式，企业经营实现了由“重建设轻管理”向“建管并重”转变，经营质效明显提升。三年来，集团主营业务收入稳步增长，2016年实现业务收入6.85亿元，2017年业务收入7.23亿元，2018年业务收入7.89亿元。

2.项目融资情况。积极拓宽融资渠道，创新融资手段，夯实融资基础，集团融资能力不断提升。三年共计融资到账142亿元，其中2016年融资到账41.88亿元、2017年融资到账59.83亿元、2018年融资到账43亿元。根据项目建设要求和还本付息需要多渠道筹集资金，一方面夯实融资基础，拓宽融资渠道，将集团的主体信用评级由AA提升至AA+。信用评级提升后，成功注册15亿元永续债、10亿元债权融资计划等直接融资产品；另一方面加大棚改项目融资力度，保障棚改项目资金需求。根据棚改项目实施进度，向金融机构申请棚改贷款，近三年来，分别向国开行申请34亿元棚改贷款和建设银行27亿元棚改贷款，贷款期限为25年，向交通银行申请9亿元棚改贷款，期限为10年。

3.改革创新情况。主要以推动子公司实体化经营为突破口，对鼎城建设进行实体化市场化运营、对裕城物业实施混合所有制改革的。推动鼎城建设公司实体化运作，彻底摆脱国有施工企业“等、靠、要”的现状，鼎城建设实体化以来，完成建筑和市政总承包二级资质升级，2018年完成建筑业产值约4000万元，实现利润745万元，同期分别增长17.5%、20%；2018年底实现物业混改，与深圳彩生活公司合资成立**城投彩生活服务有限公司，为提升集团物业服务水平，推动城市物业板块快速发展奠定良好的基础。

三、重大经济决策及执行情况

任职以来，本人牵头健全集团重大经济决策管理机制和程序，出台《“三重一大”实施暂行办法》《理财产品投资管理办法》等制度，使决策实现民主化、科学化和规范化，避免盲目、擅自决策造成重大风险。根据发展要求，集团加大对外合作、投资理财，为推动企业可持续发展奠定基础。

1.加强PPP合作。2016年，集团出资630万元与光大集团合资成立**餐厨处理有限公司（城投占股20%）；出资600万元与北京环卫集团合资成立京宿环卫有限公司（城投占股20%）。截止2018年底，城市环卫项目收益95万元。

2.加强产业投资。2018年，集团出资3700万元（占股37%）联合行业龙头企业、上市公司等5家企业，合资组建**城投远大建筑科技有限公司，成为我市第一个规模生产的PC构件的工厂，目前已完成公司注册。

此外，2018年，集团对国泰广场债权和资产处置等系列问题进行研究，收购并处置其华夏银行债权，实现投资收益850万元，年化收益率达60%。为加强资金合理利用，形成有效投资，集团常态化利用短期闲置资金，开展逆回购、银行理财等投资，累计实现投资收益1000万元以上，大大提高了国有资金使用效率。

四、企业内部管理情况

1.规范企业管理。一是完善国有企业法人治理结构，在集团公司和各子公司依法建立董事会和监事会，规范董事会和监事会运行机制，建立董事会议事规则，明确董事会决策内容、权责边界及程序。健全监事会制度，强化监事会职能，完善监督机制。二是建立规范的子公司授权管理制度，按照“依法合规、放活经营、有效监管”原则，充分激活子公司发展活力，提升经营质效，在重大经营决策和投（融）资管理、人事管理、绩效薪酬管理和物资采购等方面对实体化子公司充分放权，出台支持子公司实体化发展意见，放开放活子公司自主经营。

2.严格财务管理。集团研究出台了《财务管理制度》《费用报销管理制度》《会计基础工作规范》《预算管理制度》等多项财务管理制度，在各项财务报销中，严格按照制度履行审批程序。2018年，集团研究出台了《内部审计制度》，制度对集团内审职责权限、资源保障、工作实施、结果运用等内容进行明确规定。

3.加强预算管理。集团推行以月保年的预算执行体系，预算涵盖工程款、还本付息、管理费用、收入额度等全部内容，并根据预算制定与之匹配的融资计划，经集团党委会研究通过后严格执行，执行过程中全程跟踪、及时纠偏，确保预算执行无偏差，对于中秋、春节等重要时间节点，集团采用一事一议，制定专门的资金调拨计划，确保资金有序使用。

4.强化内部监管。一是加强纪检巡察。围绕抓好内部巡察工作，坚持高悬巡察利剑，打造不走的“巡察组”，集团制定两年内全覆盖巡察计划，2018年，先后完成了对隆城置业、鼎城建设、裕城物业3家公司内部巡察工作，并开展巡察反馈五方联谈。同时，根据市纪委交办的信访案件查办要求，及时组织开展函询、谈话等工作，确保交办案件件件有落实，有力地提升内部监管水平。二是加强企业内审。按照内审工作要求，三年间，集团正常开展内审工作，已出具十余份内审报告，同时有针对性的对实体化子公司进行经济效益审计。

五、遵守经济法律法规情况

任职以来，本人认真贯彻国家各项经济政策和财经法规，制定《城投集团内部审计制度》，研究探索并逐步规范内部审计工作；制定《银行账户管理制度》，不断加强和规范集团银行账户管理。三年来，集团严格执行国有企业财务总监联审联签制度，建立融资理财比选制度，让融资和理财更加规范，融资比选制度累计为集团节省财务成本近亿元。

六、遵守廉洁从政规定情况

一是自觉遵守廉洁自律各项规定。一直以来，本人认真学习并遵守《国家监察法》《中国共产党纪律处分条例》等法律法规，绝不触碰政治上的高压线、法纪上的警戒线，守好道德上的保底线，做到秉公办事、干净做事、廉洁干事，做一个清正廉洁的干部。本人始终以身作则、率先垂范，切实做到管得住自己，抗得住诱惑，经得起考验，自觉接受监督，光明正大干事，绝不为亲戚、朋友谋取不正当利益，绝不插手工程建设谋取私利，不经班子研究的重大事项绝不轻举妄为。

二是加强集团党风廉政建设。本人积极履行党风廉政建设第一责任责任，营造风清气正的发展环境。综合运用警示教育、案例剖析、文化专栏、网络微信、专家授课等多种形式开展党风廉政教育活动。完善廉政制度，牵头制定《党风廉政建设工作意见》《党风廉政建设监督责任项目清单》《重点项目监督检查问责落实制度》等制度，加强对重点领域、“三重一大”事项监督。加强廉政监督，根据市委第五巡察组反馈的三方面12个问题，制定整改措施33项，逐项进行整改。

董事长述职报告篇2

按照控股公司党委和集团公司的组织安排，我自去年5月份到咱们XX炭素公司担任董事长，从事行政领导工作至今已有一年多的时间了。通过这一年多的工作，我不仅和在座的各位同志建立了深厚的情谊，而且一直被公司全体职工那种不畏艰难、乐观向上的精神所深深感染。在这里，我首先对集团公司的领导、前昊炭素公司的各级领导干部和全体员工对我在工作、生活、学习上给予的莫大信任、支持和帮助表示衷心的感谢。根据今年总公司文件精神和《山东XX投资控股有限公司关于对企业干部民主测评的要求及说明》的通知的有关规定，下面，我就德、能、勤、绩、廉五个方面把自己上半年以来的思想、工作、作风、纪律建设等情况和存在的不足以及下半年的打算从三个方面向各位领导及在座的各位同志作一汇报，请大家给予评议和指正。

半年来，在控股公司和集团公司的正确领导下，我作为XX炭素公司这个管理团队的班长，紧紧围绕集团公司的宏伟战略目标方向，锐意改革，大力发扬"团结务实、开拓创新"的企业精神，按照公司年初制定的各项计划目标，采取一系列的强有力措施，团结、组织、带领全体员工，真抓实干、奋力拼搏，企业的管理、文化、环境、职工精神面貌都发生了较大的变化，特别是公司在强化内部管理、生产经营创新和文化建设等方面取得了可喜的进展和明显的改变。

1．企业综合实力有所提高，生产经营保持了平稳运行

今年以来，公司面对日趋激烈的市场竞争、原材料市场大幅度的波动和其他诸多的不利因素，全体员工创造性的开展工作，取得了1--6月份各项生产经营指标较好的成绩：累计产品生产70353吨；完成工业生产总值25300万元；实现销售收入20523万元；出口创汇1573万美元；实现利润1230万元。各项指标分别完成年度计划的54.12%，55.45%，52.62%，49.40%，58.57%。另外，公司今年还为股东分发去年红利1560万元；发放员工工资603万元。基本实现了公司董事会确定的时间过半、任务计划过半的目标。

2．综合实力走在了同行前列

今年在几次市场波动的情况下，公司主要领导与销售处拓展思路，把握市场机遇，增加了对国内外客户的供货量，实时扩大了市场份额。据中国炭素行业协会的有关统计数据看，我公司1-6月份预焙阳极产量在国内同行业生产厂家位列第九名，出口创汇位列行业第五名，产品生产能力和市场占有率均跨入全国炭素行业规模以上企业的行列。:

3．调产转型迈出了实质性步伐

董事长述职报告篇3

大家好！我于X年X月担任XXX。2011年工厂改制为公司后，任公司董事长、法人代表。作为公司的常设机构，我组织董事会开展相关工作并对股东负责，主要包括：执行股东决定；决定股东授权范围以内的公司经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司重大收购、资产置换或者重大资产处置方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。作为董事长，我的职权主要包括：召集并主持董事会会议；检查股东决定和董事会决议的落实情况并向董事会报告；代表董事会签署有关文件；行使法定代表人的职权；在一定条件下，对公司事务行使特别处置权；董事会授予的其他职权。作为党委副主任，我的责任是协助党委书记抓好公司的思想政治和队伍建设等党务工作。我的工作目标是实现国有资产的保值增值，把公司带上可持续发展之路，把员工带上富裕之路。

在过去的一年中，我在股份公司的坚强领导下，在公司班子成员的紧密配合下，在全体员工的大力支持下，紧紧围绕2011年职代会确定的工作思路和奋斗目标，认真履行职责，积极面对困难，将全部精力集中于抢抓外部市场和强化内部管理等项工作上来，较好地开展了各项工作，最大限度地实现了既定的各项事业目标与经营指标。

下面，我向大会主席团、各位职工代表报告我这一年来的工作情况，请予评议。

一、2011年主要工作业绩情况

（一）努力消除外部影响，积极抢抓市场机遇

由于受铁路建设目标调整和“7·23”事故的影响，铁路市场在2011年下半年基本处于停滞状态，规划建设项目缓建、在建工程停工、开通运营推迟、项目资金缺失等一系列问题对所有铁路建设单位形成了极大困扰，对公司全年经营目标的实现形成了巨大影响。为了尽快实现公司经济发展方式转变、积极促成支撑公司发展的另一项关键产品，快速引入了城市安保系统。同时组织公司在较短时间内完成了技术、商务队伍组建和产品演示平台搭建，向目标客户进行了大力推广，并在铁西区政府取得了首份订单，为下一步的市场开拓奠定了基础。

（二）与转变经济发展方式相适应，调整科研开发思路和方向

2011年共组织科研开发项目45项，新增项目21项，部分项目被列入国家、省、市、集团的科研项目并获得了专项研发资金。组织推进了EN认证，通过各个环节的不断完善，基本取得了相应的资质认可，进而在国际上获取更大的潜在市场，为“走出去”战略打下了基础。组织开展了工艺整理和完善工作，进一步健全了工艺标准，细化了工艺文件，培养了工艺技术人才。在专利管理方面，组织申请专利2项，软件著作登记1项；取得专利授权3项，其中发明专利1项。

（三）提高生产效率，实现均衡生产

对生产资源进一步优化整合，遵循更趋合理的生产作业流程，职能调整、环境改造、设备更新等工作，提高了产品总装能力和质量加工质量。以年初销售计划为指导，强化了产前准备和生产组织工作，按照工艺流程合理进行生产排序。在生产各序间建立联动机制，并对生产任务完成情况加大考核力度，实现生产组织的合理有序。

（四）质量管理日臻完善

结合铁道部在年初开展的安全大检查活动要求，迅速成立内部保障组织，精心制订各项活动计划，发动全员积极参与，针对重点市场区域和重点产品型号建立检查报告制度，汇总、整理各类质量问题，并进行深入分析论证，研究解决办法，严格检查整改落实情况，同时加大对质量考核制度执行力度的检查，确保实物质量的不断提升，使活动收到了实效。

（五）积极推进IRIS体系贯标认证工作

IRIS体系贯标认证是公司2011年的事业目标之一，也是公司加强质量安全风险管理，强化质量控制措施，完善工作流程，提升管理水平，获得国际认可，提高市场竞争力的必要途径。

（六）加大员工培训力度，着力提高全员素质

按照公司制定的《2011年全员培训计划》，组织开展各类培训班300多期，培训近万人次，培训内容涉及公司产品知识、各岗位业务知识、操作技能、IRIS管理体系、6S管理、各类管理知识、产品安全案例分析、生产加工工艺及流程等，培训范围覆盖公司全体员工，年人均培训学时近30小时，有效提升了员工生产技能和专业水平。结合公司改制工作，重新按照公司制组织模式和工作流程设定了组织机构，修订完善了部门工作职责和员工岗位说明书，同时强化了工作质量考核和通报力度，将日常考核数据运用到半年、全年考核工作中，并为岗位调整、先进推荐和年度奖励等工作提供了客观、翔实的数据依据。

（七）综合管理水平日益提高

公司在2011年严格执行全面预算管理，在日常工作中严格执行预算并由职能部门按期对预算执行情况进行分析，不断促进预算的准确性和执行率，以业务规划实施指导资金使用方向，以资金需求计划推动业务开展，从而使公司的资金使用更具计划性，业务开展更具规范性。

二、存在的问题

（一）理论学习不够主动、业务学习不够全面、学习渠道不够系统。由于忙于日常事务，自己在理论学习的自觉性上不高，系统性不强。在技术和管理的有些方面还没有及时更新观念，对新思维、新方法、新工具等掌握程度还不够高。虽然通过文件、网络、书本、杂志、报纸等渠道学习了一些东西，但仅仅局限于某一领域、某一课题，掌握的东西有时候可能趋于断章取义、一知半解，没有系统地参加培训。

（二）工作作风有待改进。一是急于求成，对职能部门甚至分管领导的要求比较苛刻，工作中有急躁情绪。二是对基层工作布置较多，在具体落实情况上关注的还不够，可能在某些方面造成“两层皮”的现象。

董事长述职报告篇4

关键词：财务报表重述　管理层变更

财务重述的频繁发生严重影响了上市公司信息披露质量，这一问题引起了国内外理论界与实务界的关注。我国财务重述主要是指对会计报表差错的更正，具体表现为补充公告和更正公告，国内学者将补充或更正公告形象的称为“补丁”公告。国外证券市场财务报表重述的信息披露制度已经比较成熟，我国在经历2002年至2003年补充更正公告高峰后，证监会也正式颁布相关规定，要求对财务报表的差错更正按照重大事项临时报告方式进行披露。以此为依据，本文对2008年我国沪市上市公司共的97份重述公告为研究对象，从公司治理效果角度对财务报表重述公告的管理层变更效应进行了研究。

一、研究设计

(一)研究假设　良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场运作的基础，对经济发展和金融体系的稳定具有积极而重大的意义。从内容上看公司治理包括内部治理机制、外部治理机制和相关法律环境，内部治理机制主要是股东、董事会和经理人之间形成的一种制衡机制，外部治理机制包括资本市场、经理^市场、中介结构等通过价格、人才竞争等方式对公司产生约束和激励作用。对于合理的公司治理模式并无定论，不论是以内部监控，还是以外部监控为主的公司治理模式，都无法完全根除公司财务信息披露的不规范行为。但公司治理机制在企业信息披露中是不容置疑的，完善有效的公司治理机制，对规范上市公司包括信息披露在内的行为具有积极的作用。上市公司年报重述公告的通常与信息披露不当联系在一起，这种信息会直接传递到董事会、股东大会，作为上市公司信息披露行为的内部监督部门，负有监控的责任和义务，对管理层的不当会计行为作出反应，如辞退、降职等。基于此，提出如下假设1：

假设1：重述公告的影响管理层的任职

财务报表重述的内容从涉及会计科目到不涉及会计科目，重述原因从工作失误到受到外部压力，存在各种特征，从上市公司董事会和股东大会的角度，较多重要事项的重述可能说明管理层没有“克尽守职”。上市公司内部监管体系在考察管理层管理活动的效果时更加关注的企业可能存在的经营风险，比如，可能承担的未来债务、对外担保等问题。基于此，建立假设2：

假设2：管理层变更与是否涉及重要事项重述、与重要重述事项的数量、与是否涉及重大对外担保重述均正相关

Hemang等(2006)的研究认为美国上市公司财务重述发生后管理层变更比例增加，内部董事持股比例与管理层变更负相关，但相关关系不显著。Shawver(2003)的研究得出董事持股有助于抑制公司财务舞弊，董事会持股比例的增加有助于提高董事会的监督积极性，从而更加关注管理层不当会计行为背后可能存在的问题，因此，在对管理层不当会计行为进行变更惩罚的表决上起到推动作用。我国董事会内部董事在董事会中占有绝对优势，董事会持股比例与内部董事持股比例基本持平，董事会持股比例的增加有助于提高监督效率。基于此，建立假设3：

假设3：董事会持股比例与管理层变更正相关

国内学者通过理论分析和实证研究都肯定了独立董事在公司治理中的作用，认为随着独立董事人数比例的增加，其监督作用不断增强，公正性提高(陈宏辉，2002)，管理层不当重述会计行为发生后，独立董事通过加强后续监督力度的方式对管理层施加监督压力，同理，审计委员会的成立也在监督和约束管理层行为上起到了积极作用(杨忠莲，2006)。基于此，建立假设4、假设5：

假设4：独立董事比例与管理层变更正相关

假设5：审计委员会的成立于管理成变更正相关

(二)样本选取　按照上市年度、总资产、CSRC行业分类选择控制样本，排除数据缺失如(表1)。为了能够提供一个研究标尺，按照行业、规模、上市时间选择了相应的控制样本。首先按照CSRC行业分类标准，选择总资产在0.75到1.25倍之间，与上市公司同一年上市的控制样本，符合标准的有控制样本的重述公司合计38家，扩大上市年度差异到年后2年，最终的样本公司有67家。本文使用28个月的窗口期，低于Beneish(1999)的4年，高于Keren Hennes(2007)等的6个月，主要基于以下两点：首先，如果不选择相对较短的研究期间，那么变更很可能取决于其他因素，而不是重述；其次，从我国上市公司管理层变更时间看，主要集中在重述后3-5、12-14、23-25个月之间，因此推断管理层变更可能与任职期限存在一定的关系，选择28个月有利于对任职期限进行考察；第三，国内外学者研究指出业绩与管理层变更之间的关系比较显著，因此相对较短的窗口期有助于减少业绩可能对变更造成的影响。

(三)变量选取　本文变量选取如下：(1)管理层变更效应变量选择。本文所定义的管理层变更是指董事长、总经理或者财务负责人变更情况。如果重述后24个月内董事长、总经理或者财务负责人中一人离开了公司，就算发生了变更，判断标准如下：离职后不再担任公司内其他高级管理人员；变更时年龄在60或60以内；如果为实际委派，不因实际控制人变动而变动；公司没有发生破产、重组；任期未满。(2)公司治理变量。国内外研究学者发现，公司治理对管理层变更会造成一定的影响，杨忠莲(2006)发现审计委员会的建立是董事会中增加的一支财务治理力量，能够对财务报表重述具有抑制作用。而且公司独立董事的建立在监督上市公司舞弊行为上起到积极作用。Erickson等(2003)和Richardson等(2003)发现与控制样本相比重述公司以股票为基础的补偿方式在CEO薪酬中占有更大的比重，说明管理层持股在不当会计行为上具有一定的推动作用。基于以上相关研究文献，选择审计委员会、管理层持股比例、管理层两职状态、独立董事的比例作为公司治理指标的控制变量。(3)控制变量的选择。根据国内外研究成果，本文选择的影响重述公告的控制变量主要包括：第一，盈利能力：Hemang等(2006)的研究发现，发生重述的公司在重述后整体业绩表现都很差，他们的实证研究表明ROA与变更与否显著负相关。考虑到中国国情，企业盈利能力指标与管理层变更同样存在相关关系(吴春燕，2006)，因此，选择净资产收益率、每股收益和净利润指标作为控制变量。第二，财务杠杆：Karen等(2007)的研究发现财务杠杆在决定管理层去留的问题上影响力不大。我国上市公司存在一定的高负债经营情况，董事会在考察决定管理层变更过程中很可能将这些指标考虑在内，本文采用总负债／总资产对财务杠杆进行衡量，该比率越高，企业风险越大，董事会因此辞退管理人员的可能性越大。

二、实证结果分析

(一)变更样本控制样本管理层变更多元逻辑回归　(表2)回归结果显示董事长变更受到其年龄和任期的影响，重述与否的影响力

并不显著。(表3)在多元回归分析显示总经理任职对变更没有显著的解释力，是否发生重述与变更与否存在显著的正相关关系。同时多元回归模型显示资产负债率对总经理变更与否具有极强的解释力，说明在考虑是否继续留任总经理时，董事会可能会综合考虑几年总经理在任职期间企业的长期偿债能力，对企业可能的长期偿债压力关注较多。是否重述没有进入多元回归模型，净利润和总资产指标进入模型并且回归系数非常显著，但回归系数极小，因此这些对财务负责人变更的影响力有限。在(表4)按照是否涉及重要内容的重述进行分类，结果显示，涉及到重要内容重述的财务负责人变更情况受到每股收益和独立董事比例的显著影响，因此说明重述事件发生后，财务负责人行为可能受到了来自独立董事的压力。每股收益指标进入模型也说明，在上市公司中财务负责人任职情况受到财务状况的影响。通过董事长、总经理变更多元回归结果，发现任期情况对管理层变更有影响力，为了进一步证实重述公告的管理层变更效应的存在，进行了非参数检验，如(表5)所示。从统计结果上看，董事长、董事长／总经理／财务负责人变更均小于0.05，接受假设1，即财务报表重述公司在董事长变更、董事长／总经理／财务负责人变更显著大于未发生报表重述的公司，但是总经理和财务负责人单独变更情况没有通过检验。

(二)管理层变更与重述公告特征、公司治理、财务特征多元逻辑回归分析　管理层变更与重述公告特征回归分析结果见(表6)和(表7)。Forward逻辑回归显示，重要事项的数量、与是否涉及重大对外担保重述进入模型，虽然模型整体判别度并不高，近64.2％，说明重要事项的数量和重大对外担保事项重述对管理层变更具有相对显著的解释力，验证了假设2。(表8)显示了引入财务、治理控制变量的逻辑回归分析结果。可以看出，董事会持股、资产负债回归系数都通过了5％水平下的显著性检验，说明董事会持股比例与变更与否显著正相关，持股比例越高变更可能性越大，验证了假设3，董事会持股比例越高越倾向于更换可能存在不当会计行为的管理层。独立董事和审计委员会成立与否与管理层变更不存在显著的相关关系，没有进入多元回归模型，假设4、5没有得到验证。

董事长述职报告篇5

增强公司治理科学决策的系统性、整体性

进一步明确“三会一层”的职责定位

合理确定股东大会对董事会、董事会对经营层的授权。

第一,董事长及其领导的董事会统揽全局、掌握方向,决定滨海农商行的发展目标、经营方向、市场定位等,主要抓大事、抓方向,发挥科学决策机制。董事会承担制订滨海农商行经营发展战略、决定风险管理和内部控制政策、决定重大投资、负责信息披露等职责。

第二,根据银监会《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行合规风险指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行金融创新指引》等规定和要求,进一步明确和细化董事会及其风险管理委员会等专门委员会对包括信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、信息系统风险以及金融创新、理财业务、金融合作等方面的风险决策和风险管理职能。

第三,进一步明确和细化董事会休会期间,董事长和董事会常设部门对滨海农商行经营管理状况、财务状况、风险状况、重大交易事项、内部审计等重大经营管理行为的知情权和决策权,并建立制度化、日常化的董事长及其董事会常设部门发挥上述职能的组织形式、工作机制和保障机制,确保董事会的决策和管理公司事务职能的落实。

第四,行长及其领导的经营层执行决策、务实创新,按照股东大会和董事会确定的目标、方向,联系实际,将总体规划分解成看得见的步骤、路径,将远景目标细化成摸得着的计划、任务,确保股东大会、董事会各项决策等及时传达至全行范围。

第五,监事长及其领导的监事会,监督事务、监督事实,对董事会的决策、经营层执行的科学性、效率性实施监督,对董事会、经营层履行职权承担责任的合法合规与否实施监督。

进一步发挥独立董事、外部监事的作用

独立董事、外部监事是防止滨海农商行出现“内部人控制”,保障中小股东利益的最重要的一道防火墙,其作用的有效发挥是滨海农商行经营以实现股东价值最大化为目标的重要保证。独立董事、外部监事的作用发挥有待于其目标与股东相容,滨海农商行将从以下方面来增强独立董事、外部监事的作用:

第一,改变过去独立董事、外部监事“专家顾问”形象的延续,增强其在滨海农商行重大事项决策、监督作用的有效发挥:一是确保董事会各专门委员会主任委员由独立董事担任,各委员会定期会议由二分之一以上的委员出席方可举行。二是确保重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项在二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。三是确保对外担保获全体独立董事三分之二以上同意后,方可提交董事会讨论。四是确保提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,确定董事、高级管理人员薪酬,以及任何可能损害股东合法权益的其他事项须二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。五是确保独立董事能够独立聘请外部审计机构和咨询机构,对滨海农商行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。六是确保独立董事发现董事、高级管理人员、业务部门和人员等存在违反关法律、法规和滨海农商行《章程》的情况时,能及时书面要求相关人员予以纠正。

第二,加强独立董事、外部监事对经营层业绩客观、独立的监督评价,确保其及时、准确、完整获得滨海农商行有关经营管理状况、财务状况等信息。对独立董事、外部监事职权的行使,要求滨海农商行各业务部门和有关人员予以积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三,除参加董事会会议外,要求独立董事、外部监事每年保证不少于十天的时间,对滨海农商行经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第四,建立独立董事、外部监事量化考核指标,比如任职期间内有效建议数量及效果等。

第五,加强开拓滨海农商行与外界联系的渠道,树立滨海农商行的良好形象。独立董事、外部监事可凭借其个人资源或良好的社会形象,成为一些专门委员会或公共委员会的成员,参加商务和行业聚会,担任滨海农商行的“代言人”等,以拓宽公司的影响。

第六,根据《公司法》等法律法规和滨海农商行《章程》的有关规定,做好独立董事、外部监事的换届和交替工作,对独立董事、外部监事适时进行合理调整。选聘具有不同专业背景、经验的独立董事、外部监事,实现董事、监事结构的多元化。

第七,加强对独立董事、外部监事履职评价。开展独立董事年度述职和相互评价,外部监事年度述职和相互评价,具体明确“谁来评”、“怎么评”,评价结果提交股东大会审议。

进一步加强董事会决策基础透明度

第一,保障董事充分知情权。充分知情权是董事据以决策的信息基础。滨海农商行董事应加强对以下经营管理事项及时、准确的了解:

―建立董事就滨海农商行重大交易事项听证、质询制度,确保关于重大交易事项的全部信息准确传递。

―制订专门委员会专题调研方案,推进专门委员会开展定期与不定期的调研工作,有效发挥各专门委员会在日常决策及重大决策管理中的监督和咨询作用。

―加强滨海农商行内网等信息窗口的建设,保证董事有及时获取有关滨海农商行经营管理的信息,如经营状况、管理情况、文件、制度、办法等信息稳定的、例行的渠道。

―按时将滨海农商行各经营期间的财务报表等信息发送至各位董事,确保滨海农商行董事及时了解滨海农商行业务经营管理状况。

―确保董事会会议提前十个工作日将会议相关材料发至各位董事,保证其有充足的时间审议相关议案,并整理董事对议案等相关材料的反馈意见,并对议案进行修订。

―拉长专门委员会与董事会会期的间隔,确保专门委员会的委员们有充足的时间讨论和修改材料。从议事制度看,委员会可定期召开会议,并进行充分的准备,以利于与管理层、内外部审计机构充分的沟通。

第二,保障董事充分参与权。董事参与权是董事决策的途径,只有通过参与各项决策的研究、制订,才能充分发挥董事的作用。从董事自身来讲,要求保证有时间、精力、相应的专业知识与能力参与董事会会议。

―要为董事参与董事会决策提供信息支持,确保其参与决策渠道畅通。

―建立严格的董事参与决策的激励制度。如根据董事出席会议情况、发表意见情况、决策效果情况等实行有差别的评价与激励。

第三,保障董事充分发言权。董事的发言权是董事表达建议、意见的主要渠道。

―董事会会议期间,应保持良好的决策民主气氛,充分调动董事发言的积极性、主动性,使每一位董事充分表达自己的观点。

―会议时间应服从会议质量,不能因为时间因素影响董事对各项决策事项讨论的质量。

进一步完善民主决策机制

第一,坚持民主集中制的原则,坚决克服“一言堂”和单纯凭经验、凭感觉的做法、习惯。

第二,确保董事会会议时间表和会议草拟议程等相关资料会事先提供给董事,全体董事都有机会提出商讨事项,发表意见和建议。

第三,涉及到重大投资决策时,要认真听取各位董事、专家的意见。

第四,监事会建设需提高自身的监督水平,通过听取各项议案汇报和见证决策程序,充分发表意见和建议。

第五,广泛听取滨海农商行各级别员工、外部专业人士和中介组织、非董事股东代表的意见和建议。

第六,建立科学合理的制度,从制度上保证决策的科学化、民主化。如建立重大决策专家咨询制度等。

第七,完善董事会会议决策程序、专门委员会会议决策程序、职工代表大会会议决策程序,加强与外部监管机构的沟通与联系,以保证滨海农商行决策符合国家的产业政策、信贷政策等。

进一步完善董事会决策规则与程序

根据滨海农商行《章程》规定,董事会要做出决策,首先要由董事长召集会议,并在十个工作日之前通知董事,让大家充分了解情况,有所准备。其次,要有二分之一以上董事出席,董事会会议才能有效,那些不能出席一半以上董事会会议的董事,应当及时调整。最后要对某一事项做出决议,应当由出席董事会会议的二分之一或三分之二以上董事通过。在对有关事项进行讨论时,还应当明确有关联关系的董事能不能参加讨论,能不能参与投票。与董事会决策规则和程序密切相关的是董事会下设委员会的职能充分发挥问题。为此建议:

第一,根据各类董事的专业能力、技能、经验等,对专门委员会委员组成进行合理搭配。

第二,确保董事会专门委员会会议材料于会议召开前7日发送至各位委员;各专门委员会会议经全体委员过半数出席方能举行;各专门委员会会议决议,必须经出席会议的委员过半数通过。

第三,建立各专门委员会执行机构对各专门委员会的日常沟通报告机制,确保各专门委员会执行机构与各委员会能够保持及时的沟通和联系。

第四,制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案。

建立董事、监事及高级管理人员行为规范准则。

首先,比照《股份制商业银行董事会尽职指引》的规定和要求,制订滨海农商行董事、监事及高级管理人员行为规范准则,以法规形式明确董事、监事及高级管理人员的诚信义务,促使董事勤勉诚信,恪尽职守。

其次,制订具体的问责条款,建立相应的处理机制,强化各层级管理人员的责任体系。

建立董事持续培训机制。定期为董事安排相应的培训和讨论,确保其参加培训讨论的时间。董事不仅要持续学习企业管理知识、财务知识、法律知识等,还要认真地了解国际产业发展的趋势,了解国家产业政策,加强对企业发展战略的研究、经营策略的研究、改革趋势的研究等,以不断提高董事履职所需的专业素质和工作能力,规范董事及其工作部门的专业性。根据滨海农商行与战略投资者国际金融公司(IFC)的合作协议,可由IFC为滨海农商行董事提供相关培训。可通过学习研讨、专业培训、开设专题讲座等形式,定期与不定期开展对滨海农商行董事、监事及高级管理人员的培训。

进一步加强对董事、监事的评价与问责。为了更好地发挥滨海农商行董、监事的作用,科学的激励、约束与评价机制和严格有效的责任制度有待建立。

第一,加强监事会对滨海农商行董事履职评价建设,进一步落实监事检查、监督职责,对离职董事及时进行离任审计。董事应如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二,建立董事、监事年度履职评价制度。一是明确和量化对董事、监事进行评价的相关标准和事项。如董事、监事是否认真阅读滨海农商行各项报告;是否认真审议各项议案,及时、明确提出本人审议意见;是否有充足的时间和精力为滨海农商行工作;是否行使被合法赋予的决策权,没有受他人操纵等。二是设计董事履职情况自我评价问卷,根据董事填写的自我评价问卷,提出对董事履职情况的评价意见,并据此编写《独立董事年度述职和相互评价报告》、《外部监事述职和相互评价报告》,以及《监事会对董事履职情况的评价报告》,并提交股东大会审议。

第三,建立董事任职资格退出制度。根据量化评价标准和自我评价问卷得出的董事最终履职评价结果,对于不合格的、履职不力的董事,应取消或劝退其任职资格。

增强传导的有效性,提高决策与信息流动的速度、质量和效率

上传和对内充分披露。一是以行长为首的经营班子应按照《章程》和《公司治理规则》等要求,及时、明确、充分地向董事会及其专门委员会披露全行的经营管理状况、重大交易情况等信息,确保董事会决策基础的透明、充分;二是董事会各专门委员会的执行部门应按照《章程》和《公司治理规则》等的要求,及时、明确、充分地向对应的董事会专门委员会披露相应的信息,确保该委员会能够进行高效、科学的决策,为董事会的决策提供支持和保障;三是董事会秘书及其领导的董事会办公室作为董事会的常设机构和各专门委员会的秘书机构,应充分发挥其指导、协调、推动、督查作用,确保董事会及其专门委员会、经营班子、执行部门间信息沟通、传导的高效、无偏和通畅。

下达和对外适当披露。一是以行长为首的经营班子应明确并及时传达董事会各项决策、经营管理战略、思路和措施至各业务部门、各分支机构、各层级员工。确保各部门、各分支机构、各层级员工分解、执行和完成目标的时效性,强化对各部门和人员的绩效考核与激励。二是根据银监会《商业银行信息披露管理办法》(中国银监会令(2007)第7号)的规定和滨海农商行《信息披露管理办法》要求,真实、全面、准确地将滨海农商行董、监事会会议情况、主要财务信息、经营状况、风险管理状况、关联交易事项、经审计的年度财务会计报告及其他信息及时报送全体股东和利益相关者,以及外部监管机构,提高滨海农商行经营管理的透明度。

增强执行力,确保决策的细化落实执行到位

强化工作流程,细化职责分工

第一,严格执行董事会领导下的行长负责制。滨海农商行董事会对经营层定量授权标准,行长在董事会的授权下,对滨海农商行行使充分的经营管理权。

第二,明确经营层人员间职责分工,加强部门间的协调与沟通,切实落实问责制。按照“谁主管、谁负责”的原则,对董事会做出的各项决策,经营层要准确理解并及时下达,对决策要求进行分解、细化、量化,提出明确要求,将责任落实到分管负责人、相关部门、分支机构和有关人员,明确工作标准、进度和完成时限。重大决策事项的执行要签订目标责任书。

第三,保持经营层向董事会报告途径通畅。报告事项包括但不限于月度经营指标、行长工作报告、全行内控和稽核工作汇报、信贷资产质量情况汇报等。

第四,建立经营层就滨海农商行重大事项向董事会的备案制度。备案事项包括但不限于重大计算机系统故障事件、外部监管当局对总行的检查报告、监管意见和评价等。

实施品质管理,建立督办查办制度

设立品质管理中心,求真务实,推进全产品、全流程、全层级的品质建设。品质管理中心通过对滨海农商行经营、管理、财务等各项工作和各级干部员工的品质等独立、客观地履行组织、指导、监督、评价、推动职能以及提供咨询服务,促进滨海农商行执行力建设。

第一,品质管理中心在董事会授权下工作,对董事会负责。

第二,品质管理工作独立于经营管理。在品质管理过程中,品质管理中心人员需就品质管理与被品质管理部门进行平等的、充分的讨论、交流与沟通,以保证品质管理结论的客观。

第三,品质管理中心有权要求滨海农商行高级管理层成员对品质管理中心的工作提供充分的支持,并对品质管理中心提出的问题尽快做出全面的回答。

第四,品质管理中心负责人与行长之间没有直接的业务报告关系。

第五,品质管理中心与各部门、各分支机构和高级管理层、中管和员工是监督关系。

第六,建立品质管理人员后续培训制度,以保证内部品质管理人员的专业胜任能力。

创新内部审计体制机制

第一,制订和完善内部审计业务准则和业务流程。内部审计部门要根据业务实际制订内部审计的具体业务准则,针对审计项目制订规范化业务要求和标准化业务流程。

第二,充实内部审计人员,提升内部审计人员素质。一是多渠道吸收专业人才。通过引进、吸收具有理论知识和实践经验的高素质审计人才,不断充实内部审计队伍。二是加强对现有内部审计人员的培训和学习,为其有效履行审计职能奠定基础。

第三,改进内部审计工作方式和技术。一是在审计过程中不生搬硬套规章制度,与被审计部门积极进行沟通和协调。二是加强计算机技术和风险分析方法的运用,提高内部审计的效率和效益。

第四,建立畅通报告路线,搭建信息共享平台。内部审计在纵向上,要确保审计发现与审计结果等信息及时报告董、监事会及审计委员会;在横向上,应建立统一的信息管理平台,将内部管理、项目实施的组织、依据、经验等各项信息集中归纳,供全行共享和借鉴。

第五,充分发挥董事会审计委员会与监事会的职能,加强内部检查力度。包括审计业务检查和基础管理检查,必要时引进外部审计,保证内审系统上下严格遵循内部控制的相关规定。

第六,建立内部审计问责制度。审计委员会应建立专门制度,对内部审计相关各方的尽职、履职情况进行考核评价。一是对未尽职导致重大问题未被发现,隐瞒不报或未如实反映审计发现的问题,审计结论与事实严重不符,未按要求执行保密制度,以及其他有损滨海农商行利益或声誉的行为进行责任追究。二是有充分证据表明内部审计部门和审计人员勤勉尽职地履行了职责的,也应有明细的免责条款。

进一步发挥首席风险官及财务总监的监督、制约和咨询作用

第一,要加强首席风险官的监督、制约作用。

―制订首席风险官工作基本制度。细化首席风险官工作的基本原则、职责范围、工作方式、考核机制等内容,确保其参加全行层面的重大决策过程,细化其知情权、监督权、建议权和合规审查权。

―确保首席风险官独立开展工作,进行合规检查和报告,不受经营管理层的阻扰。当个案或累积情况出现偏差,首席风险官与行长意见不一致,首席风险官判断潜在风险会实质性影响滨海农商行风险管理体系和风险偏好的情况下,应直述意见,表述情况。首席风险官在有充分理由的情况下,可将个别交易事项提交风险管理委员会审议及批准。

―完善双线风险报告体制,确保其汇报路径畅通。

―加强首席风险官业务培训,多角度提升首席风险官业务能力。使首席风险官有效融入滨海农商行经营管理,切实提高滨海农商行自我约束能力,推动建立现代风险管理体系和合规管理体系。

第二,加强财务总监的监督、制约和咨询作用。

―完善财务总监定期报告和重大事项报告制度,确保其能够向滨海农商行股东、董事及时、客观地传递并解释相关信息。

―确保财务总监能够参与滨海农商行相关经营决策、审查经营计划和方案的执行情况等控制流程,将财务工作的重点从对滨海农商行经营信息的事后反映转变到事前控制和事中监督,并将监督贯穿于滨海农商行经营活动和财务收支的全过程。

―基于财务总监的专业知识、技能、经验以及对于滨海农商行经营环境的准确理解,确保其能够及时参与到滨海农商行的战略制定工作中,并对战略对策中涉及财务方面的问题发表意见。

董事长述职报告篇6

目录

（1）总则

（2）资本

（3）出资额转让及资本更改

（4）董事会

（5）经营管理机构

（6）业务

（7）银行分支和附属机构

（8）技术训练

（9）确立银行设施

（10）利润

（11）财务会计与审计

（12）税务

（13）保险

（14）银行职员

（15）审批及注册

（16）合同有效期

（17）终止与清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）调解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通讯地址

（23）附加条款

＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。

第一章总则

第一条订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条银行名称及地址

银行名称：

中文：＿＿＿＿＿银行

英文：＿＿＿＿＿

银行地址：＿＿＿＿＿

第三条组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。

第五条适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章资本

第六条资本构成

银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。

银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿，以现金投资。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投资：

（1）以现金＿＿＿＿＿投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上（2）（3）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。

第七条资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章出资额转让及资本更改

第九条出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章董事会

第十一条董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条董事会权力

董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权人以过半数通过作出决议。

第十四条董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

第十五条常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章经营管理机构

第十六条银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条总经理、副总经理

银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章业务

第十九条业务范围

银行经营下列业务：

1．本、外币放款和本、外币票据贴现；

2．本、外币投资业务；

3．外币和外币票据兑换；

4．股票、证券的买卖和发行；

5．资信调查和咨询服务；

6．信托、保管箱业务；

7．本、外币担保业务；

8．出口贸易结算和押汇；

9．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

10．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

11．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

12．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

13．其他经申请批准的业务。

第七章银行分支和附属机构

第二十条分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条现有附属机构

现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章技术训练

第二十二条技术训练

银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。

第九章确立银行设施

第二十三条银行设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章利润

第二十四条利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章财务会计与审计

第二十七条财务会计制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条货币单位

银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

第二十九条审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。

第十二章税务

第三十二条税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。

第三十四条减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章保险

第三十五条保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章银行职员

第三十六条银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章审批及注册

第三十七条审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九条合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章终止与清算

第四十条终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

1．银行发生严重亏损无力继续经营。

2．订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

3．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

4．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章不可抗力

第四十二条不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章保密及其他

第四十三条保密

有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章调解和仲裁

第四十五条董事会内部调整

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章合同文字

第四十七条合同文字

合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。

第四十八条通知书

订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

第二十二章法定通讯地址

第四十九条法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加条款

第五十条修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

董事长述职报告篇7

1）总则

2）资本

3）出资额转让及资本更改

4）董事会

5）经营管理机构

6）业务

7）银行分支和附属机构

8）技术训练

9）确立银行设施

10）利润

11）财务会计与审计

12）税务

13）保险

14）银行职员

15）审批及注册

16）合同有效期

17）终止与清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）调解和仲裁

21）合同文字

22）法定通讯地址

23）附加条款××××（以下简称甲方）、××××（以下简称乙方）、××××××（以下简称丙方）合称中方和××（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章　总则

第一条　订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条　银行名称及地址

银行名称：

中文：××××银行

英文：××××××××

银行地址：××××××

第三条　组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条　银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速××和经济特区的建设服务。

第五条　适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章　资本

第六条　资本构成

银行的注册资本为××××××元。

银行第一期的实收资本为×××××元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

乙方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

丙方占百分之×，出资××××元，以现金投资。

丁方占百分之××，出资×××××元。以下列方式提供投资：

（1）以现金××××元投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括××××。

（3）××和××两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上（2）（3）两项合计共为××××××元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由××和××自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之××，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至×××××元。

第七条　资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条　出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章　出资额转让及资本更改

第九条　出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条　注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章　董事会

第十一条　董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条　董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条　董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权人以过半数通过作出决议。

第十四条　董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于××的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条　常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章　经营管理机构

第十六条　银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条　总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条　总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章　业务

第十九条　业务范围

银行经营下列业务：

（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

（二）本、外币投资业务；

（三）外币和外币票据兑换；

（四）股票、证券的买卖和发行；

（五）资信调查和咨询服务；

（六）信托、保管箱业务；

（七）本、外币担保业务；

（八）出口贸易结算和押汇；

（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

（十三）其他经申请批准的业务。

第七章　银行分支和附属机构

第二十条　分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条　现有附属机构

现有××和××成为银行在××的子公司，××改名为××××。该两子公司分别在××注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章　技术训练

第二十二条　技术训练

银行将调派××和××的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在××和××的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及××和××的条件而作出适当的决定。

第九章　确立银行设施

第二十三条　银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

第十章　利润

第二十四条　利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之××拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条　利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用××币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章　财务会计与审计

第二十七条　财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条　货币单位

银行记帐本位币为×币，除编制×币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

第二十九条　审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条　银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条　会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十二章　税务

第三十二条　税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条　进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条　减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章　保险

第三十五条　保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章　银行职员

第三十六条　银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章　审批及注册

第三十七条　审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条　注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章　合同有效期

第三十九条　合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章　终止与清算

第四十条　终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

（一）银行发生严重亏损无力继续经营。

（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条　清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章　不可抗力

第四十二条　不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章　保密及其他

第四十三条　保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条　中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章　调解和仲裁

第四十五条　董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条　仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交××仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由××裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章　合同文字

第四十七条　合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条　通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

第二十二章　法定通讯地址

第四十九条　法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章　附加条款

第五十条　修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

董事长述职报告篇8

企业合资经营合同(金融类)

目录

1)总则

2)资本

3)出资额转让及资本更改

4)董事会

5)经营管理机构

6)业务

7)银行分支和附属机构

8)技术训练

9)确立银行设施

10)利润

11)财务会计与审计

12)税务

13)保险

14)银行职员

15)审批及注册

16)合同有效期

17)终止与清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)调解和仲裁

21)合同文字

22)法定通讯地址

23)附加条款

____________(以下简称甲方)、____________(以下简称乙方)、__________________(以下简称丙方)合称中方和______(以下简称丁方)，根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：____________银行

英文：________________________

银行地址：__________________

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速______和经济特区的建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为__________________元。

银行第一期的实收资本为_______________元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

乙方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

丙方占百分之___，出资____________元，以现金投资。

丁方占百分之______，出资_______________元。以下列方式提供投资：

(1)以现金____________元投资;

(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括____________。

(3)______和______两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上(2)(3)两项合计共为__________________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对______和______的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由______协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由______和______自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之______，经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定)，并经董事会龆?砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤痈孟钭急附鹬刑崛。?制谠黾映鲎识钪羅______________元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1.银行章程的修改。

2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5.银行政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7.银行拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.银行每年分配给订约四方的红利。

12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于______的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1.代表银行对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9.运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

(一)本、外币放款和本、外币票据贴现;

(二)本、外币投资业务;

(三)外币和外币票据兑换;

(四)股票、证券的买卖和发行;

(五)资信调查和咨询服务;

(六)信托、保管箱业务;

(七)本、外币担保业务;

(八)出口贸易结算和押汇;

(九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

(十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

(十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

(十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

(十三)其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有______和______成为银行在______的子公司，______改名为____________。该两子公司分别在______注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派______和______的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在______和______的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及______和______的条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之______拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用______币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为___币，除编制___币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与___币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

第二十九条 审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

(一)银行发生严重亏损无力继续经营。

(二)订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

(三)因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

(四)银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交______仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由______裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：____________

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条 前写合约及照会

本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。

甲方：____________

乙方：____________

董事长述职报告篇9

[关键字] 董事会特征；内部控制；独立董事

一、引言

国内外一系列恶性财务丑闻案件的发生，使人们认识到必须施行内外兼修以防范企业的舞弊行为，即在接受注册会计师审计的同时，着力加强企业内部控制建设。2008年5月及2010年4月财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会联合了《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，确立了我国企业内部控制有效性自我评价制度和注册会计师审计制度，标志着我国企业内控体系贯彻实施步入了法制化、规范化发展的新阶段。根据COSO《内部控制——整合框架》以及我国《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，内部控制是由董事会及经理层为实现各类控制目标提供合理保证的过程。现有的内部控制研究多是集中在内部控制信息披露及与企业绩效的关系上，从结果来推断内部控制的有效性问题，很少从内部控制的源头着手，即内部控制制度的设计和运行。董事会作为现代公司法人治理结构的核心，是联结股东与经理层的纽带，行使着最高决策权，对内部控制的设计与运行负有不可推卸的责任。内部控制是否有效必然受董事会的影响，但影响效度则受董事会特征的制约，也就是说，不同的董事会特征对内部控制目标的实现所产生的影响程度不同。目前国内学者对于内部控制目标实现程度的研究较多，但是从董事会特征方面进行的研究大多是规范性研究，即使是实证研究，也主要是以财务报告的可靠性（审计意见类型表征）作为衡量内部控制有效的指标。事实上，财务报告的可靠性仅是内部控制的一个目标，内部控制的目标还包括经营效率效果及法律法规遵循性等。那么，是不是已有的研究成果也同样可以来解释董事会特征与其他目标之间的关系呢？本文选取了2009—2011年中国A股上市公司样本，通过梳理已有研究成果，突破单指标检验的片面性，将内部控制三目标综合考虑，实证已有研究的可扩展性。

二、文献综述与研究假设

通过已有文献梳理，我们发现，不同学者对于董事会特征的理解或定位并不一致（杨清香等，2009；向锐，2009；谢志华等，2011）[1][2][3]，在研究过程中选取不同的变量进行规范或实证分析，从而在一定程度上造成研究结论不一致。因此，本文在对文献进行详细分析和整理后，选取了如下五项代表性指标 作为董事会特征的研究变量。

1.董事会规模与内部控制目标的实现

董事会规模是影响董事会效率的关键因素，Yermark（1996）研究发现，大规模的董事会能够更加有效的监控管理者行为，为跨行业经营提供帮助，帮助公司建立良好的外在形象，从而形成良好的公司业绩。[4]但Lipton et al（1992）的研究却发现董事会规模过大会也使董事会的决策效率降低，造成相互推诿，无法切实履行决策、监督职能。[5]蔡宁（2003）的研究更是得出了大规模的董事会助长了财务报告舞弊行为的发生，即董事会规模与财务舞弊行为正相关的结论。[6]回顾当前对董事会规模的研究文献，理论界并没有对规模作用认同形成一个统一的观点。大规模的董事会可能带来群体决策优势，提高决策质量，有助于董事会之间的信息交流，增强了企业对市场信息的反应能力，但规模过大也可能导致决策不效率等。蔡志岳等（2007）研究发现董事会规模过大会降低工作效率，降低对企业合规性经营的监督能力。[7]陈军、刘莉（2006）通过对董事会规模与相关研究的分析，提出了“U”型特征的研究假设。[8]本文认为“U”型特征可能亦符合本文的研究，所以，本文在借鉴已有研究成果的基础上，提出假设1。

H1：董事会规模与内部控制目标的实现呈“U”型关系。即 ：

H1a：董事会规模与企业财务报告可靠性呈“U”型关系；

H1b：董事会规模与企业经营效率呈“U”型关系；

H1c：董事会规模与企业遵守法律法规状况呈“U”型关系。

2.独立董事比例与内部控制目标的实现

独立董事制度是提高董事会独立性，保证其监督效率的重要制度安排，目的在于改善公司治理结构，降低成本，保护股东利益。因此较高的独立董事比例能够增强对财务信息的监控作用，提高信息披露质量，监督经理层的机会主义行为。Beasley（1996）研究发现， 独立董事的介入能够在一定程度上能够抑制经理人的财务舞弊行为。[9] 蔡志岳等（2007）研究表明，独立董事比例越高，公司经营越规范。[7]国内学者吴清华等（2007）、杨忠诚等（2008）研究发现，独立董事制度的引入明显提高了企业经营效益，降低了经理人的盈余管理程度。[10][11]胡奕明等（2008）实证研究得出了独立董事比例越高，上市公司的盈余信息质量也会提高。[12]郑志刚等（2009）从独立董事制度与其他治理机制的交互效应入手，研究发现，独立董事制度亦间接的发挥了公司治理的作用，显著地改善了大股东监督和管理层薪酬激励的治理效果。[13]通过以上论述，我们基本上可以得出独立董事相对于内部董事而言，由于其来自企业外部所具有的独立性能够更加有效地监督企业的经营行为，保证内部控制有效、完整。由此得出假设2。

H2：独立董事比例与内部控制目标的实现正相关。

3.董事会领导结构与内部控制目标的实现

现论积极主张“两职分离”的领导结构，认为实行“两职分离”是公司决策管理和决策控制相分离的要求，希望通过这一机制有效的维护董事会监督的独立性和有效性，使董事会能够有效地履行职责 （Lipton et al，1992）。[5]Molz（1998）对这一问题的研究发现，两职分离的领导结构可以显著增强董事会的监控职能，提高公司透明度。[14]杨薇等（2006）研究也得出了企业可以通过恰当地权责分配来提高企业整体的控制意识，降低舞弊行为。[15]陈军、刘莉（2006）在对已有文献回顾的基础上，研究发现董事长与CEO两职合一与企业绩效显著负相关，即两职合一的董事会结构不利于企业绩效的提升。[8]董事长与CEO的两职合一则容易模糊监督与被监督的关系，形成内部人控制问题，削弱董事会的监督职能，造成公司治理制衡机制失效，往往导致错误与舞弊的发生。由此得到假设3。

H3：董事长兼任CEO与内部控制目标的实现负相关。

4.董事会会议频率与内部控制目标的实现

董事会通过董事会会议做出决策，来完成对企业经营管理活动的监督。Conger（1998）认为董事会会议频率能够反映出董事会的活跃和积极程度，增加董事会会议次数能够提高董事会的效率。[16]Vafeas（1999）研究发现董事会会议次数的增加可以改善经营管理，有利于企业实现企业价值最大化。[17]董事会会议频率也体现了董事会监管企业的力度，会议次数的增加，可能会更好的做出正确决策，对企业行为实施有效地监督。但我们也应很清楚的知道，当企业处于困境时，董事会会议次数也可能会显著的增加，而这并不能说明内部控制是有效的。谷棋等（2001）的研究结果即是例证，他们研究发现，我国上市公司董事会的会议频率在企业业绩下降之后通常会增加，在董事会会议频率较高的年度及以后年度的经营绩效会有微弱的改善。[18]杨清香等（2009）研究发现董事会会议频率与财务舞弊的负相关关系不显著，但在时刻效应上是显著的。[1]基于以上分析，我们发现当前对董事会会议频率的研究尚未形成一个一致的结论，故本文提出如下假设。

H4：董事会会议频率与内部控制目标的实现相关，但具体方向不明。

5.审计委员会的设置与内部控制目标的实现

审计委员会是董事会的一个专门机构，主要职责在于沟通外部审计人员，监督检查内部控制制定和执行情况，审核企业财务信息真实性与披露状况，对内部控制目标的实现起着重要作用。在我国，由于审计委员会的设立具有非强制性， 某些公司可能未设立审计委员会。Blue委员会认为审计委员会的设立可以有效地提高董事会的监督职能，提高财务报告的质量；吴清华和王平心（2007）等通过实证研究发现审计委员会可以有效地抑制管理层的舞弊行为，提高财务信息的披露质量。[10] 蔡志岳等（2007）研究也发现审计委员会的设立可以在一定程度上监督约束公司的行为，但并不显著。[7]审计委员会作为隶属于董事会的一个专门委员会，对完善公司治理结构、提高公司治理水平起着重要作用，委员会中的财务专家们能够有效地监督企业的财务行为，提高了企业财务报告的可靠性，有利于减少舞弊。由此得到假设5。

H5：设置审计委员会与内部控制目标的实现正相关

三、样本选择与变量定义

1.数据来源与样本选择

本文选取了2009—2011年中国A股上市公司作为研究对象，并按照以下标准进行筛选：（1）剔除金融、保险类上市公司，此类上市公司受到严格的监管，在董事会设置及内部控制制度建设上与一般上市公司有显著差异，若将其纳入研究范围，可能会影响研究结果的真实性；（2）剔除数据不完整的样本公司，即有数据缺失的上市公司；最后获得2126个样本。样本数据主要来自WIND数据库和国泰安数据库，部分数据来自上海证券交易所（http：//.cn）、深圳证券交易所（http：//）、中国证券监督委员会网站（http：//）以及其它公开披露的信息资料。本文利用SPSS17.0进行分析。

2.变量的定义

根据研究需要，作者选取了被解释变量、解释变量和控制变量，其中各变量选择如下：

（1）被解释变量。在COSO报告和我国《企业内部控制基本规范》中都明确的定义内部控制的概念，认为内部控制是一个合理保证多目标实现的过程。然而在研究过程中，学者们大都以财务报告可靠性 这一目标来分析，并没有结合其它目标进行综合分析。本文根据《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，选取了财务报告可靠性、经营效率与效果，以及法律法规的遵循这三个内部控制目标。 综合分析董事会特征与它们之间的关系。在研究中。企业经营效率与效果用净资产收益率（ROE）来衡量，财务报告可靠性主要以企业财务报告被审计师所出具的意见来衡量，法律法规的遵循则是根据企业当年是否受到监管机构的公开谴责等进行界定。

（2）解释变量。本文主要是为了研究董事会特征与内部控制有效性之间的关系，在此选取了五个特征变量。

（3）控制变量。企业之间存在众多的差异，为了使研究更加的符合实际，降低误差，本文在以上解释变量的基础上加入了一些控制变量。①公司规模，用总资产的对数表示。企业规模增加会引起成本的增加，但同时规模的扩大也一定程度上反映了企业的管理能力，规模大的企业拥有更多的资源去设计和实施内部控制。②资本结构。根据信号传递理论，业绩好、有发展前景的公司更倾向于使用高的负债率，此时，受托责任和债权人的监督共同促使企业建立良好的内部控制制度，并据以有效实施。 ③股权结构。企业股权的分散程度对内部控制主要表现在内部控制制度的贯彻实施上，股权集中的企业相对而言更能保证内部控制目标的实现。④成长性。成长速度不同的企业所采取的经营策略有所不同，高速成长的企业可能会更加关注内部控制，同时良好的内部控制也会进一步推动企业的发展。⑤机构持股比重。 根据已有研究，机构持股在一定程度上可以抑制企业的不规范经营，降低违法行为的发生，同时，机构持股会显著的改善企业信息披露状况，监督了企业的财务报告披露行为。

以上具体变量设定见表1。

表1：变量设定及定义

四、实证结果及分析

1.描述性统计

在进行回归分析之前，本文先就各变量进行描述性统计，如表2所示：

表2 变量描述性统计

由表2可见，企业Roe均值为0.0923，财务报表被出具标准审计意见的均值为0.9714，法律法规遵循性的均值为0.9929，且这三个指标的标准差都是位于0.1左右，这表明企业内部控制目标实现程度高，内部控制比较有效，内部控制制度可能得到了有效地贯彻实施；董事长与CEO兼任情况比重较小，平均值为0.13，说明绝大多数的公司董事长和CEO两职是分离的；董事会规模的最小值为5，最大值为18，标准差为2.016，表明不同企业董事人数存在显著差异；独立董事均值为0.3616，中位数为0.3333，正好等于1/3，这说明我国，A股上市公司在形式上基本已经达到了证监会关于独立董事要达到1/3的最低要求，但是各个公司独立董事占董事总人数的比例有很大差异，最高已达到57.14%；董事会会议频率标准差为4.1956，这表明上市公司董事会会议次数存在的显著差异，最大值为34次，明显异常；上市公司对于审计委员会的重视程度有待进一步提高，仅有65%的公司设置了审计委员会，对于建立健全内部控制制度的企业来说，审计委员会不可缺；第一大股东持股比例差异显著，最少的为2.1%，最大的为80.38%，均值36.3453%，与美国相比，我国上市公司的股权比较集中。机构投资者持股比重平均值为20.13%，但公司间差异较大，机构持股所形成的外部约束作用可能在公司间不平衡。同时，根据变量的描述性统计，我们发现部分连续型变量存在明显的极端值，故在回归分析之前，先对连续型变量进行5%的winsorize处理，以处理后的变量进行模型回归。

2.回归分析

在相关变量回归之前，本文先主要变量的相关性进行检验，结果见表3。

Stone和Rasp（1911）建议进行回归分析时，变量相关系数不应超过0.5，本文研究变量的相关系数均未超过0.5，故解释变量和控制变量均可纳入模型之中。此外，经过共线性分析，容差均小于0.1，VIF值均小于10，说明回归方程不存在严重的多重共线问题。

为了研究董事会特征与内部控制目标的实现之间的关系，我们设计了如下一组模型：

模型一：（检验董事会特征与企业经营效率效果的关系）

模型二：（检验董事会特征与财务报告可靠性的关系）

模型三：（检验董事会特征与法律法规遵循性的关系）

模型中 、 、 为常数项， 、 、 （i=1、2、…、10）为模型回归系数， 、

、 为随机误差项。

表4 实证回归结果

回归结果如表4，从表中可以得出董事会规模与企业的经营效率效果，以及财务报告可靠性的确呈U型结构，均通过了显著性检验。董事会规模与企业的法律法规遵循状况也是呈U型结构，但是没有通过显著性检验，这一结果部分的证明了假设1，表明董事会规模对内部控制目标的影响效果存在差异；独立董事比例与企业的经营效率与效果、财务报告可靠性，以及对法律法规的遵循都是显著正相关的，这一研究结果表明，企业的独立董事比例越高，经营效率越好，同时财务报告的真实性越有保证，结论支持了假说2；董事长与CEO两职合一与企业的经营效率与效果显著正相关，但与财务报告可靠性、法律法规的遵循却是显著负相关，这一结果与预期存在差异，可能是两职合一在一定程度上能够提高企业决策的效率，以及确保了企业计划的有效实施。但又由于两职合一，削弱了董事会的监督能力，增加了财务报告不实风险，致使被注册会计师出具非标准审计报告；董事会会议频率与内部控制目标之间不存在显著关系，研究结果表明，董事会会议的次数并不影响内部控制目标的实现，次数的多少可能完全由企业的需要决定；审计委员会的设置与内部控制目标显著正相关，表明设置审计委员会的企业内部控制更加有效。这一结果也证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性，即要求企业在董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制及相关事宜。然而，在控制变量中，我们却发现，除了资本结构对内部控制目标产生的影响不完全契合，其他控制变量对企业内部控制目标的影响与已有研究成果都是相符的，且在各目标间是一致的。

3.稳健性检验

为了验证结果的稳定性，本了如下的处理：①使用总资产收益率Roa对Roe进行替代。回归分析了董事会特征与Roa之间的关系，结果保持一致，仅在系数大小方面存在差异，具体相关关系和显著性没有实质性差异；②对数据按照行业进行分组回归，缩小了样本，检验结果依然没有变化。可见本文的研究结果具有一定的可靠性。

五、结论及启示

内部控制的目标并不仅仅是财务报告的可靠性，以往的研究往往仅从审计意见角度来研究董事会特征对内部控制有效性的影响，这存在着极大的片面性。本文从内部控制的定义出发，指出内部控制的目标包括财务报告的可靠性、经营效率与效果及法律法规遵循性。通过实证研究的方法，研究了董事会特征与内部控制目标实现之间的关系，得出了与已有研究不同的结论。董事会特征从不同方面影响着内部控制。董事会规模对内部控制的影响是U型的，但主要在经营效率与效果，以及财务报告可靠性上作用显著，而在法律法规的遵循上则不显著。U型关系也说明了董事会规模不是越大越好，而是要有个临界点，董事人数过多可能会使企业决策缺乏效率。对于董事会领导结构的研究表明两职合一削弱了董事会对经理层的监督，而且容易造成内部人控制，让内部控制机制的设计和实施面临阻碍，使得财务报告可靠性降低，容易忽视对法律法规的遵循，但是却能显著提高公司的经营业绩。独立董事比例与审计委员会的设置可以显著的促进内部控制目标的实现，能够形成有力的监督，切实防范企业的舞弊等违规行为。在董事会特征中，对内部控制目标的实现所起作用不存在显著关系的是董事会的会议频率，这说明了增加董事会的会议次数不能够明显的改善内部控制的质量，增强内部控制的执行力。

通过本文的研究，我们可以看出选取单指标去研究内部控制目标的实现是不科学的，容易形成错误的结论。本文最大的创新即是全面的考虑了内部控制的三个目标，通过研究董事会特征与内部控制三个目标之间的关系，使我们认识到哪些特征对内部控制三个目标的影响是一致的，哪些是不一致的。这有助于我们更好的加强董事会建设。首先，目前我国企业的独立董事制度尚不健全，既然独立董事比例可以显著的促进企业内部控制目标的实现，那么我们有理由强化独立董事参与公司决策的功能，在董事会中形成决策均衡机制，否决无效、低效的决策。同时企业应该完善独立董事的选聘制度，合理设置独立董事的职权，让独立董事能够对企业发表独立意见，保证独立董事的独立性；其次，审计委员会作为企业内部审计监督机构，也应该发挥其监督的作用，利用自身的信息优势，有效地防范企业的舞弊行为。

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董事长述职报告篇10

一、公司法和专门法是政府企业治理的基础

《公司法》是任何公营和私营部门公司须遵循的基础法律,规定了公司设立、组织机构、公司与利益相关者之间关系等内容,除皇冠实体外的所有政府企业都应按照公司法注册或组成公司。专门法是对特定领域政府企业的所有权、治理和社会责任安排的特别规定,如《国有企业法》、《皇冠研究机构法》、《教育法》等。政府企业法规概要如图1所示。

图1新西兰的政府企业法规概要

资料来源:CCMAU,“BriefingtotheIncomingMinisterforState-ownedEnterprises”,NewZealand,26July2002.

政府企业的股东须按照公司法行使股东权利。公司法规定的股东权利有:采用或变更公司章程;严格限制公司债务责任;授权董事编制年度报告;任命和撤换董事;批准重大交易;批准公司合并;推动公司进入清算程序;询问、讨论和批评公司经营并通过公司经营解决方案;审查公司信息;其它强制权力等。

公司法规定,董事会拥有管理公司业务和事务、以及指导和监控公司管理层的所有权力,并承担企业管理责任。董事的基本职责是忠于公司并为公司谋取最大利益,承担不勤勉和不适当地履行职责所导致的个人责任。

公司法采用了“默认董事(DeemedDirectors)”规则来约束股东按照法规来行使权力。根据公司法,没有被任命为董事但是实质上对公司行使控制权的人,可以被默认为公司的董事。被默认的董事对行使公司法规定的董事职责负有责任,并且可以对其行为所招致的公司后果承担个人责任,同时稀释或免除董事会管理公司的责任。根据默认董事规则,政府企业的股东(持股部长)及其顾问必须足够谨慎,以避免可能被认为是默认董事的行为。即使这种行为是必须的或应要求的做出的,也应该以完全透明的方式来行使。

二、所有权行使机构的功能、权力、责任及股权战略

新西兰政府建立了可称为“双所有权行使机构(或称国家股东)”的机制。即,每个政府企业有两个国家股东:财政部和有关部委,各持有50%的政府股权,有关部委的部长是持股部长中的“负责部长”,对所持有股份的政府企业起着主导股东的作用,并承担主要责任;财政部长一般是较次要的持股部长。

持股部长作为政府企业的股东,得到议会的充分授权。持股部长就本人在持股企业中的功能、权力和责任对议会负责,并接受议会或议会特别委员会的质询。持股部长是内阁成员,同时也是议会成员,由总督向行政院(ExecutiveCouncil)任命。

负责部长对政府企业组合实施日常监管,包括任命董事会成员,仅在关键问题上向财政部长咨询,并且按照惯例有在重大问题上向内阁咨询的义务。持股部长的权力是由公司法和各领域的专门法来界定的,行使这种权力的程序被设计成保证权力在透明和磋商的基础上行使。负责部长与政府企业的正式沟通对象是董事会,不是管理层。当企业出现财务危机时,财政部会介入维护股东权益。新西兰政府企业股权管理的层级结构如图2所示。

图2新西兰政府股权管理层级结构

资料来源:根据新西兰CCMAU的RonHamilton先生来信阐述与讨论整理。

政府股权战略制定中考虑的因素有(CCMAU,“BriefingtotheIncomingMinisterforState-ownedEnterprises”,NewZealand,26July2002):政府对拥有股权的企业组合整体的主要目标;持有某一公司的目的(或谋求商业投资回报,或保证产出和服务满足公共需求,或混合目标);在政府股东目标下,现有的政府企业形态是否是保证目标实现的最好架构;各企业的生命周期阶段,是否能产生高于投资于其它领域的机会成本的回报率;政府如何尽可能地保证其目标的实现。

自1989年以来,政府较大规模地出售了一些政府资产,总出售额达到191亿美元。但后来考虑到资产出售所带来的风险和成本高于持有,所以近3年内没有再出售资产。

本届政府实行了“不出售资产”的政策,即长期持股战略。这是基于1999年政府在选举中提出的“不对国有企业实行私有化”的承诺。政府要求政府企业董事会通过配置资产来提高赢利和效率。

政府的部分持股战略体现在持有3家机场公司的部分股权和新西兰航空的大部分股权。前者是80年代出售政府股权形成的结果。后者则是政府于2002年收购的公司,当时该公司陷入财务危机(一些人认为政府是在实施紧急财政援助。引自新西兰CCMAU的RonHamilton先生来信阐述与讨论)。

三、政府企业的目标、报告、审查和治理

新西兰政府在改革中逐渐探索出一套“皇冠公司模式”,将其应用于对绝大多数政府企业的监督和管理中,大幅度地提高了政府企业的绩效(政府企业的绩效提高表现在4个方面：一是取代了以前亏损巨大需要政府的财政支持的局面，现在政府企业的投资赢得大量利润，并向政府支付税收和红利；二是出现了意义重大的基于公司自有资金的再投资，显著地提高了公司效率，并创造了政府可持续持有的公司组合；三是效率和产出质量的提高为社会物质利益和政府财政利益做出了重要贡献，许多产品的价格下降而服务更接近消费者需求；四是国有企业不再是政府的财政负债，而是有生存能力的企业，是有价值资产而不是债务。参见CCMAU,“BriefingtotheIncomingMinisterforState-ownedEnterprises”,NewZealand,26July2002)。皇冠公司模式是政府监督、控制和激励政府企业的一个框架,借鉴了有关商业公司目标、治理结构和责任体制的国际经验,强调价值创造和绩效提高。皇冠公司模式的基本框架是:政府企业董事会负有管理企业事务和业务的全部责任,向持股部长负责;持股部长对政府企业业务规划程序施加战略影响;要求董事会充分和全面的报告;CCMAU对持股部长提供建议并协助监控;其它适用于政府企业的一系列公共审查机制。

(一)公司目标

新西兰政府特别强调企业目标清晰。政府企业一般都有商业和社会的双重目标。国有企业的商业目标十分突出,社会目标则不太明显;而皇冠研究机构、皇家所有公司和皇冠实体的社会目标和商业目标一般是并重的。各专门法对相关领域的政府企业的基本目标和运作原则都有规定,如表1所示。

表1国有企业和皇冠研究机构的法定目标类别财务目标非财务目标设定法律

资料来源:

政府企业须在每年的《企业目标报告》中阐述企业的经营目标。例如对国有企业,该报告应该阐明的内容有(《企业目标报告》所应包括的内容由1986年的国有企业法规定，1992作了部分修改。根据新西兰CCMAU的RonHamilton先生来信阐述与讨论整理):企业目的;采取行动的性质和范围;股本对总资产的比率及其说明;会计政策;后3年的绩效目标和判断是否达成目标的绩效评估方法;累计利润和资本储备中准备分配给政府股东的总量和比例的估计;在后3年将向持股部长提交信息种类(包括半年报中信息);企业任何一名成员接受馈赠、购买或者其他途径获取公司或其他组织股份之前的必经程序;董事会向政府寻求薪酬的任何活动(无论政府是否已同意提供这种薪酬);董事会对政府在本企业中的投资价值的估计以及再评估的时间和方式;被持股部长和董事会批准的类似事务。

(二)业务规划、报告和监控

持股部长积极参与政府企业的业务规划,向企业董事会转达政府股东的意愿(一般都是粗线条的或战略性的),并指导企业调整业务规划。政府企业董事会须向持股部长提交业务规划草案,持股部长收到草案后可委托CCMAU和财政部进行评审,并根据评审结果批准草案或提出调整意见。调整意见可由CCMAU代替持股部长向企业转达,董事会必须考虑部长的意见。当出现董事会与持股部长意见相左的情况时,董事会一般会尽量调和分歧,但不必完全配合部长,因为董事会被赋予的首要职责是公司利益最大化。在分歧无法调和的情况下,业务规划和目标报告将按照持股部长的意见调整。但是如果董事认为部长阻碍了自己的职责履行,董事就可能辞职,一些人的确如此。

按照法律,政府企业只需向股东报告财务绩效。但近年来,非财务绩效和组织状况也成为报告的必要内容,如皇冠研究机构须报告雇员结构和科研成果指标。此外,报告的要求也大大超过了公司法的规定,如年度报告必须包括附加信息;再如法律要求国有企业和皇冠研究机构提供半年度报告,但现在惯例要求也向持股部长提供季度报告。图3所示是政府企业年度报告和监控流程。

公司法对企业年度报告的最低规定是:须由两位董事签名确认,包含财务报表和审计报告的当期书面报告。年度报告应包含的内容有(CCMAU,“BriefingtotheIncomingMinisterforState-ownedEnterprises”,NewZealand,26July2002):公司业务性质变更;公司股权登记薄纪录;超过10万美元的雇员报酬;公司的捐赠;董事变更;所支付的审计费和其它服务费。对于非国有企业的政府公司,公共财务法还要求年度报告包括:年度财务报表的一系列详细要求;年度财务报表须附加由董事长或首席执行长(ChiefExecutive)签署的责任说明。

图3新西兰的政府企业年度监控流程

资料来源:CCMAU,“BriefingtotheIncomingMinisterforState-ownedEnterprises”,NewZealand,26July2002.

根据专门法规定,国有企业和皇冠研究机构须在公司财政年度前半年结束后两个月内向持股部长提交半年度报告。半年度报告的内容涉及公司在半年中的运营情况和公司目标报告要求提供的信息。季度报告是每个公司须提供的,必须在季度结束后一个月内提交,内容包括未经审计的财务报告、绩效说明、财务统计概要,也可以包括非财务的绩效信息。表2列出了政府企业监控措施及其适用对象。

表2政府企业监控措施一览

资料来源:RonHamilton,“MonitoringGovernmentCompanies”,“国有企业中国家股权的管理:十六大以后的改革议程”研讨会资料。

(三)审查

除了上述报告和监控程序,还有对政府企业的其它“审查”机制。主要有:

议会审查制度。议会财政和支出委员会向一些特别委员会(包括自己)分派执行财务审查的责任,特别委员会须对每一个政府企业进行关于财务绩效和运营的财务审查,并向议会反馈相应报告。特别委员会所执行的财务审查,范围可以包括从简要查看公司责任文件一直到详细深入的审查,甚至包括传唤并公开质询政府企业的董事和高级管理层。负责部长也可能被传唤问及政府企业事务。

政府企业须向议会提交讨论的文件包括:每个国有企业和皇冠研究机构的规则(如章程)及其修改;每个企业的《企业目标报告》及修改;每个企业的年报和半年报,包括财务报表和审计报告;持股部长指导政府企业修改其《目标报告》的任何告示的副本,或公司董事会向持股部长提交的修改《目标报告》说明的副本;持股部长决定国有企业或皇冠研究机构分红规模告示的副本。

总审计长(Auditor-General)承担政府企业的审计,并接受邀请对任何政府企业或董事展开关于资金使用的调查。总审计署是由议会根据2001年公共审计法建立的法定机构,隶属于议会。总审计长由总督根据议会推荐任命,独立于政府,向议会报告,任期7年。根据国有企业法、皇冠研究机构法和公共财务法,总审计长承担政府企业的审计。但总审计长可以同意企业聘用其它审计机构。此外根据2001年的公共审计法,总审计长可接受邀请对任何政府企业或董事展开企业资金使用情况的调查,例如最近3年持股部长已两次邀请总审计长进行这类调查(分别是航空公司和ESR公司)。

公务信息法和政府监察官员法。1982年的公务信息法要求政府企业及关联公司、持股部长披露应该披露的信息,规定了范围有限的保留信息(如商业机密信息)。1975年的政府监察官员法规定,监察官有权调查企业管理层的履行管理职责时的决策、建议、行为或失职。

(四)治理和董事会任命

所有政府企业的治理结构都是相同的,即负责部长任命董事会成员来监督企业管理层。这是按照公司法、专门法和每个公司章程的规定来实行的。

董事会的主要责任是代表股东监督公司,保证公司的正常运转和财务健康。对按照1993年公司法设立的政府企业,董事被要求承担与私营部门公司董事同样的责任(CCMAU“Protecting&EnhancingShareholderValue”,self-presentationdocument):任命、管理和监控首席执行长;指导公司建立远景目标,以增加股东价值并保证公司长期的健康发展;制定和监督公司战略;风险管理;批准重要投资和收益分配;保证公司经营符合法规要求;指导公司处理与其它利益相关者的关系;与股东商议《企业目标报告》;制定业务规划;促使管理层达到目标报告和业务规划中的绩效指标要求;建立适当的治理结构;承担与公司法所规定的私营部门董事相同的职责、义务和责任。

内阁1999年10月批准了政府企业的董事会成员任命程序,要求负责部长按照内阁批准的任命程序,任命技能最好的候选人,并保证任命中没有棘手的利益冲突。如图4所示。该程序的主要特点是(CCMAU,“Protecting&EnhancingShareholderValue”,self-presentationdocument):(1)CCMAU评估和筛选有意者和被推荐人员,建立潜在董事数据库;(2)CCMAU与公司董事长和负责部长正式评估技能要求和职位空缺;(3)董事任期一般为3年,董事任期满的时间主要是3、6、9月份;(4)CCMAU检查其数据库并向其他政府部委(如妇女事务部、太平洋岛屿事务部等)寻求提名,负责部长则向政府核心决策小组寻求合适候选人的提名;(5)潜在候选人的能力和技术须与要求相符,优先的候选人由部长识别,并在考虑任命之前给予完成约定勤勉程序的机会;(6)约定勤勉程序(DueDiligence),在任命提名之前,候选人有机会了解公司的运营、董事会考虑的潜在问题、与其他董事会成员及高级管理层的工作关系,可能的利益冲突会被提出并被认真考虑;(7)负责部长做出任命决定,被任命者收到授权书。

董事会绩效评估在持股部长对董事和董事长的继任、更换和薪酬决定中具有重要的作用。董事会绩效衡量标准包括(CCMAU,“Protecting&EnhancingShareholderValue”,self-presentationdocument):企业目标报告中的目标是否完成,符合财务和非财务目标;使业务规划与部长期望相一致;良好的社区关系;与买方机构的良好关系;为特定资本项目开发业务等。

图4新西兰政府企业董事任命程序

资料来源:CCMAU,“Protecting&EnhancingShareholderValue”,self-presentationdocument.

董事的薪酬基线(即支付方法和年增长比率)由内阁决定或批准(增长比率一般很小，最近一次是在1997年批准的),持股部长每年批准董事的薪酬总额,董事会在部长批准的薪酬总额范围内有进行分配的自。

四、中间机构的作用

新西兰的皇冠公司监控建议机构(简称CCMAU)在政府企业的治理和监控中起到了积极的作用。CCMAU根据内阁指示于1993年建立,基本功能是向国家股东提供高质、及时、准确的企业运营报告和保护股东利益的建议。CCMAU由财政部所有,与财政部有行政隶属关系,如财政部任命CCMAU的执行长,并监督财政部在CCMAU中的股权利益,但CCMAU在运营上是独立的,与财政部无关。CCMAU由议会拨款资助(类似于政府部门),但也从提供建议中获取收入。CCMAU分别与国有企业持股部长和皇冠研究机构持股部长签订了顾问合同,向持股部长提供独立的建议(CCMAU目前监控了38家政府企业。合计净资产98亿美元，总资产179亿美元。2001年这些政府企业的总收入达到77亿美元)。CCMAU的利益相关者和运作模式如图5所示。

图5CCMAU的利益相关者和运作模式

注:CRI———皇冠研究机构

资料来源:CCMAU,“BriefingtotheIncomingMinisterforState-ownedEnterprises”,NewZealand,26July2002.

CCMAU认为“成功企业”意味着企业至少要维持价值(与风险贴水后的投资资本成本相抵),并在适当情况下提高价值(回报超过风险贴水后的投资资本成本)。在此原则指导下,CCMAU的许多活动侧重于使其监控的政府企业在实现一定社会目标的同时,创造公司价值。CCMAU在监控政府企业中的主要作用是(CCMAU,“BriefingtotheIncomingMinisterforState-ownedEnterprises”,NewZealand,26July2002):(一)提出监控建议。与财政部共同审阅政府企业的《企业目标报告》和业务规划草案,向持股部长提出意见;协助持股部长设立考核基准或绩效测定目标;协助持股部长监控政府企业的绩效。

(二)所有权行使建议。在政府企业的战略目标、重大事务、投资、核心业务界定、资本结构和红利政策、经营活动商业评估、多元化、重组和政策影响方面向持股部长提供建议。

(三)国家股权部门服务。应相关人员和议会的要求,处理并回答问题;公务信息法的其它要求;政策和立法建议。