中小企业并购案例范文

导语：如何才能写好一篇中小企业并购案例，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】并购 中小互联网企业 发展战略

一、引言

进入21世纪后，互联网并购案例持续不断，近年来更是逐步掀起互联网并购浪潮。2013年，在国内的并购市场上，互联网行业并购案例突增。2014年，互联网行业强势并购的氛围不仅没有丝毫减弱，反而出现了更大的增长。据清科研究中心最新数据研究显示：在2014年，中国互联网行业并购案例125起，涉及并购金额86.48亿美元，并购数量同比上升184.1%，并购金额同比暴涨214.4%，并购量排名由2013年的第十三位蹿升至2014年的第六位，因此互联网行业被评为当年度的“黑马”。

2015年8月，阿里巴巴宣布以283亿元入股苏宁，创下国内互联网行业并购的最高金额。由此可见，中国互联网行业“巨头时代”已经来临，大型并购也逐步增多。因此，中小互联网企业的生存和发展将是一个值得关注的议题。

二、中小互联网企业的地位

（一）中小互联网企业的不可替代性

中小互联网企业规模小、所需投资少，但其创新能力强，对市场变化的适应速度也快。除了具备上述特点之外，作为轻资产企业，主要依靠的是人才和技术，创新成为中小互联网企业发展的动力源泉，是中国互联网行业发展不可缺少的要素。其次，从中小互联网企业提供的服务上分析，其不可替代性的特点也是非常明显的。中小互联网企业所提供的各项服务已经渗入到各个领域，中小互联网企业的作用日益凸显。

（二）推动互联网的广泛应用

中小互联网企业主要关注的是细分领域用户的需求，这也就大大刺激了互联网应用的普及和产业的发展，互联网用户的爆炸性增长就可以体现这一点。近年来随着创业热潮的兴起，中小互联网企业的数量大幅度地上升，根据相关研究分析，在现存的网站中有99%网站的是中小型网站，这就促使中小互联网企业成为互联网发展的中坚力量。

（三）保持产业组织内部的竞争活力

竞争带来活力，在产业内部，保持一定数量健康发展的中小企业，使各类企业并存，有利于增强产业组织内部的活力。另外，市场竞争是创新的最好催化剂，不断的竞争会促使企业不断地创新。

三、中小互联网企业的生存现状分析

处于并购潮时代，中小互联网的生存现状主要体现在以下几方面：

（一）独立上市难，选择“傍大款”

近年来，我国互联网企业IPO过会率较低。另外，出于风险和效益的考虑，无论券商还是发审机构，都会优先推荐大规模企业，中小互联网企业想要通过上市退出会比较困难。因此中小互联网企业的投资人便纷纷认为，对他们来说最好的出路可能就是被大企业并购，完成退出套现。

（二）融资渠道不畅

互联网企业在技术研发、市场开拓等方面对资金的需求非常大。通过对近期的中小互联网企业被并购案例分析可以发现，这些企业被收购的主要原因是资金短缺。为了满足资金需求，大多灯笠狄揽康氖欠缤丁⑺侥己徒杩睿但风投是快进快出的投资策略，而私募融资规模和数量有限，同时互联网企业是轻资产企业，缺乏可作抵押的资产及有效的信用评估，因此借款也会比较难。

（三）生存环境受到挤压

中小互联网企业虽专注于细分领域，但也会与大型互联网企业之间有着直接或间接的竞争，资源实力悬殊使中小企业处于弱势地位，强强合并更是使其发展受阻。另外，当前我国对知识产权保护重视不够，也使得中小企业缺乏创新动力。最后，在政府项目招投标中，部分中小企业因自身竞争力不足而无法进入招标市场，或因缺乏对相关政策的了解而主动放弃政府市场。因此，中小互联网企业的生存环境受到严重的挤压。

（四）移动互联网快速发展，机遇和挑战并存

随着手机终端越来越强大，移动互联网发展已进入关键转折点，从中透露出的机遇让互联网企业蠢蠢欲动。在向移动互联网迁移的时代，互联网巨头们的当务之急是将PC时代的入口优势复制到移动端，但这优势复制不是简单的模式照搬，还需要创新。因此，移动互联网的快速发展，对中小互联网企业来说既是一种挑战也是一个机遇。

四、对策建议

在挑战和机遇并存的时代，为了促进中小互联网企业的发展，政府和企业自身都要努力。

（一）政府方面

1.提供贷款。为了解决解决中小互联网企业‘融资难’的问题，政府可以向中小互联网企业提供贷款，同时，政府还可以从各方面给商业银行贷款松绑，切实调动银行发展中小企业贷款的积极性，促进中小企业快速融资。

2.提供特殊的扶持政策。首先，政府应当给予促进技术创新的企业提供税收优惠和补贴，这既有利于提升企业竞争力，也有利于调动企业的创新积极性。其次，对于企业或个人购买信息服务，政府也应当实行相应的税收减免和资金补贴政策，以切实提高中小互联网企业的吸引力和竞争力。最后，政府还应当结合实际情况，让部分有实力的中小互联网企业来承接政府招投标项目，以切实提高其业务收入水平。

3.加大对专利和知识产权保护力度。政府部门要进一步转变观念，强化知识产权保护意识，从思想上、政策上重视企业知识产权保护工作，将知识产权保护工作提高到可持续发展的高度上。同时，政府不仅要加快相关法规的制定和完善，还要保证相关政策实行到位。

4.创造良好的竞争环境。当前市场存在着恶意竞争、恶意收购等不良现象，这种现象的存在不利于中小企业的生存和发展。因此，政府应当加大对恶意竞争、恶意收购及盗版等事项的惩罚力度，为中小互联网企业创造一个良好的生存环境。

（二）企业自身方面

1.加强创新，提高自身竞争力。互联网作为我国自主创新最活跃的领域，创新对其发展的重要性是不言而喻。对于一个互联网企业而言，创新包括技术、体制和商业模式等多个方面的创新。技术创新是企业持续高速发展的不竭动力，技术创新可以提高企业的服务效率，降低企业成本。

2.发展多渠道融资。传统的中小互联网企业大多依靠风投、私募和借款实现融资，但都存在困难。随着互联网的迅速发展，中小互联网企业可以利用自身优势，建立自己的融资平台。同时中小互联网企业可以加大自身信用信息的披露，便于银行等金融机构对企业的了解，进而促进企业的融资。

3.挖掘细分领域，以避免同大型企业直接竞争。由于中小互联网企业与大型互联网企业之间在资源等方面较大悬殊，因此，中小互联网企业要想实现良好的发展，应当避免与大型企业直接竞争。中小互联网企业要尽可能去找市场空白点，特别是那些处于创业期的中小互联网企业，这样中小互联网企业才能获得更好的发展机会。

参考文献

[1]郑琳倩，吴益兵.我国互联网企业并购潮成因解析[J].财务与会计（理财版），2014，10：13-16.

[2]曾章备.我国互联网企业并购的现状与风险防控研究[J].中国市场，2015，29：156-159.

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2016年是中资企业海外并购的大年，商务部数据显示，我国境内投资者2016年累计对外投资17011亿美元。作为全球企业并购的热点国家，德国境内的中资企业投资规模不断增长，呈现出的增长势头尤为明显。安永会计师事务所的统计数据显示，2016年中资企业对德并购超116亿欧元；2010年到2016年，中资企业在德国投资并购项目近200个，其中近35个项目的交易额大于1亿欧元，绝大部分并购均剑指德国行业“隐形冠军”――德国中小企业。笔者具有多年对德金融工作经验，有幸参与和见证了多起中小企业并购交易。在此结合个人工作经验，参考有关文献，对德国中小企业成功的原因、中资企业掀起对德中小企业并购的成因以及并购中存在的问题进行了深入分析，以飨读者。

1德国中小企业成功的原因分析

德国中小企业的成功，有很多自身的原因，比如长期深耕某一领域、注重技术和具有工匠精神等。[1]同时，纵观“二战”以来德国的经济发展，我们发现德国出现大批优秀的中小企业并非其经济发展在某一阶段的偶发现象，而是推动并贯穿德国经济发展的必然结果。形成这一局面有重要的制度和社会经济原因，主要包括以下方面。

11教育制度有利于为企业培养人才

德国教育制度确保了企业能够获得稳定的、专业对口、技术娴熟的蓝领工人队伍。德国适龄儿童教育从6岁开始进入为期4年基础教育阶段（德国各州制度略有差异），随后选择进入职业教育抑或高等教育体系。作为高福利国家，德国政府通过税收和补贴调节，确保各工种收入差距的合理范围。一般而言，职业教育体系的学生在16岁左右开始获得学徒收入，其在30～35岁之前的总收入高于选择高等教育的同龄人。因此，中低收入的家庭往往乐于让孩子选择职业教育体系。德国职业教育体系通过学徒制度将学生的职业技能与企业生产需要密切关联，确保学生毕业即成为企业所需的熟练技工。通过一系列的制度化安排，德国企业蓝领工人队伍稳定，技术娴熟，保证了德国制造的高品质。

12多种制度保障企业健康运行

德国政府制定了完善的知识产权、劳工保护政策，并通过各级政府高效执行，确保德国企业在一个相对公平的舞台上自由竞争。同时，德国政府制定了极为严格的税收和现金管理制度，确保企业财务的公开与透明。这不仅减少了企业偷漏税造成的国家税源流失和企业之间的不公平竞争，也大大降低了银行风险定价的难度，一定程度上解决了中小企业因为风险评估困难而难以获得银行融资支持的问题。

13政府多种扶持机制鼓励企业创新

德国各级政府积极鼓励中小企业创新与研发，通过设立各种专项基金向企业与相关科研机构提供大量科研经费和补贴。仅在联邦政府层面上，每年就提供约50亿欧元资金用于扶持中小企业创新研发。德国中小企业及科研机构的部分研发项目申请到国家层面的资助有时可以占到研发支出的50%甚至更高。在联邦财政和各州财政的支持下，德国复兴信贷银行及各州发展银行通过设立低息甚至无息贷款，大幅降低中小企业融资成本，较好地支持了中小企业的创新与发展。

正是由于在人才供给、制度保障和政府扶持机制三个方面获得强有力的支持，德国中小企业才不断发展，逐步成为全球“?[形冠军”，成就了德国实体经济举世瞩目的辉煌成果。中国企业只有通过不断加大对德国“隐形冠军”的并购，才能实现弯道超车，充分利用德国的制度优势，提升生产技术与管理水平，实现“中国制造”到“中国创造”的飞跃。

2中资企业赴德并购热潮的成因分析

德国成为中资企业海外并购投资的热点国家，原因包括德国是发达国家，市场规范，技术领先等，但笔者认为一个更深层的原因是在当前贸易全球化背景下中德企业的不同发展阶段产生了良性互补。

一般而言，中小企业往往与一家或者多家大型企业有着密切的联系（如成为某一产品或零部件供应商或者某种服务提供商）。虽然部分中小企业由于其专有技术或者其他不可替代性原因在与大型企业的交易中能够占据主动地位，但是整体而言中小企业对大型企业的生产经营有较大的依附性。

随着全球经济一体化的进程不断加剧，大型企业的市场全球化，其经营受到全球经济的影响不断加深。由于大型企业对中小企业（供应商）有着较高的话语权，因此，全球经济波动对大型企业的影响就会选择性传导至中小企业。当全球经济上行，大型企业将会占有更多市场繁荣带来的利益，尽可能减少对中小企业（供应商）超额利润分配；当全球经济下，大型企业则会将经营损失通过降价、减少订单等方式超额传导至中小企业（供应商）。因此，在这一链条里，中小企业虽然较少直接参与全球性贸易协作，但是其通过大型企业的选择性传导直接受到了全球经济波动带来的影响。如大型车企与上游中小型零件生产企业就是这一链条的典型代表。

德国中小企业亦不例外。受规模限制，德国中小企业较少主动参与国际市场竞争。部分企业因技术专利保护的担忧，在选择全球化经营策略时更加保守。因此，虽然德国中小企业大多有着良好的技术和产品，但是其市场开拓能力不足使得部分企业经营情况日趋被动。一旦出现全球性金融危机（如2008年全球金融危机及其后的欧债危机），大批德国中小企业先于大型企业破产。换言之，大量的德国中小企业的破产或者经营不佳，最终破产或者被收购重组，并不是因为其生产技术落伍或者生产管理不佳，而是在全球化和产业化趋势日趋深入的今天，保守的经营策略所导致的。

与此同时，作为全球经济一体化的受益者――经过30多年全球化竞争成长起来的部分优质中国企业已经进入行业发展瓶颈，亟待技术、管理、市场、产品、品牌等诸多方面的更新甚至是跨越式发展。德国企业技术与人才优势正好满足这部分中国企业的需求。中国企业的全球性生产竞争力及其掌握的庞大中国市场及全球其他市场资源，与德国企业高效的管理、强大的研发和高质量的生产良性结合，将释放出新的市场活力。2010年，江苏金?N并购德国埃马克集团50%股权项目就是这一理论的典型案例。德国埃马克集团拥有良好的技术、研发实力，生产管理能力良好，但是全球性金融危机的出现造成其原有市场萎缩。江苏金?N通过50%股权收购，既作为投资人帮助企业渡过财务困难，更作为中国市场的合作伙伴助其实现市场拓展。经过中德双方管理层的通力协作，德国埃马克集团不仅恢复了在原有市场的可持续发展，而且通过在华返程投资完成了亚洲业务的合理布局，实现了集团全球业务的有效拓展。

3对德中小企业并购的问题分析与建议

由于德国优质中小企业对中资企业的国际化发展具有极其重要的现实意义，所以中资企业将继续加大对德国中小企业的并购投入，但是受限于中德两国经济、文化、政治等诸多差异，中资企业对德中小企业并购也曾屡遭失败。为帮助中资企业更好地赴德开展并购工作，笔者针对部分对德并购案例的若干代表性问题进行梳理并提出改进建议。

31尽职调查不彻底的问题

由于并购项目经济性参差不齐，部分中资企业在决策前未充分重视尽职调查的作用，造成项目交割后经营亏损严重，完全无法发挥并购协同效应，反而成为境内集团母公司的新包袱，资源浪费明显。因此在项目推动前委托并购项目经验丰富的专业会计师事务所、律师事务所以及专业咨询机构对并购标的进行充分尽调，可以在谈判前充分了解并购对象出售的目的、公司存在的问题、并购后是否存在通过经营调整或整合扭亏为盈或者扩大收益，进而形成具备竞争力且可执行的并购竞标方案，同时避免出售方看到中国企业参与竞购便漫天要价的现象。

32战略性人才储备不足的问题

虽然中国企业的国际化程度不断提高，人力资源结构也日趋国际化，但是企业鲜有战略性人才储备意识，特定人才需求依靠市场招募。熟悉中、德两国市场与国情的专业人才不足在一定程度上阻碍了中国企业赴德发展。由于无法有效理解并执行中国控股方的经营要求，某中国企业在完成并购后，曾花费高额代价连续更换3任德方公司CEO；由于未能找到合适人员，某中国企业在并购完成长达1年的时间内竟未能向标的企业管理层安排一位高管，并购标的企业与集团整体经营几乎毫无协同。相反，丰田公司在进入德国市场之前，安排其家族成员长期赴德国学习、生活，并重用其拓展丰田德国业务，使得丰田汽车在德国这样的汽车王国取得了成功。因此，中国企业应该在赴德国投资前加强内部战略人才储备；在并购完成后积极安排外籍高管赴华交流，主动解决企业内部人力资源短板的制约。

33企业文化差异的问题

企业文化是植根于民族文化背景下的企业经营的核心价值观念。[2]生产同类型产品的中德企业，其企业文化就可能存在较大差异，而这一差异则导致生产经营策略的不同。某中国企业要求“第一时间响应客户需求”，而其并购的德国公司一直恪守“确保使用体验超越客户要求”。中方以销售员的心态，确保效率，满足客户当下需求（可能牺牲客户长期需求），德方以工程师的心态，确保质量，满足客户长期需求（可能牺牲当下需求）。中国企业依靠自己的企业文化实现市场占有率不断提升，德国企业依靠自己的企业文化实现了客户忠诚度长期领先。两种做法并无对错之别，但是并购后企业文化必须统一，有所取舍，确保内部协同效应最大化。该中国企业较好地处理了此问题，他们根据德国公司经营和销售市场的情况，逐步调整德国企业文化，让德国子公司员工尤其是管理层接受并认同中方的理念，实现了企业全球经营的协同化发展。

34对外关系处理的问题

由于文化和制度上差异，中德地方政府、媒体以及工会对企业的影响有着较大的差异。

在地方政府层面：中国地方政府非常关注企业经营及纳税情况，主动通过调整税收政策、土地及其他相关政策，为企业发展“保驾护航”；德国地方政府则不主动干涉企业的日常经营，但极为关心企业就业安置的情况，可以为此调整补贴和减免部分税收。

在媒体层面：中国企业一般无须过分担心中国媒体对实体经济的负面报道，中国媒体对外国投资者的接纳程度也较高，少见针对性的负面报道；在德国，批评中国（中国政府抑或中国企业）可能出于一种“民主正确”的心态，由于意识形态的原因，德国社会存在一定的对华不信任情绪，部分媒体刻意夸大中资企业存在的问题，甚至扭曲报道。

在工会方面：中国工会注重工人利益与企业生产经营平衡的关系；德国工会主要是代表劳方争取更多的合理权益。

基于上述差异，在完成对德并购后，中方应主动处理好对外关系。

一是正确认识德国地方政府的能力，降低对地方政府支持力度存在的过高期望。某中国纺织城拟在德建立销售中心，但是由于地方政府无法说服相关机构给予土地和签证便利，造成项目最终难以实施。

二是充分利用就业压力，争取地方政府在补贴、税收方面的倾斜。由于就业压力直接影响地方政府的选举情况，因此，政府在保护就业方面有诸多的补贴和税收优惠政策。因此，企业可以利用就业率指标争取外部补贴。

三是处理好与媒体关系，避免过多的负面报道和舆论压力对并购后的企业经营造成负面影响。建立与当地主流媒体的沟通渠道，主动公开企业相关情况，规避信息不对称造成的猜测。三一、徐工、潍柴等中资企业在德国均通过主动向公众公开相关信息，使得当地居民、媒体逐步扭转了对这些企业的怀疑态度。

四是充分利用工会力量解决发展问题。德国工会在薪金、裁员等问题上态度强硬，但是从全体员工的长期发展来考量，在暂时下调薪金、部分裁员问题上还是存在谈判空间。某中国公司在收购完成某德国机械制造企业后，通过与工会的协商采取了部分裁员、一年期的降薪及自愿加班等措施，逐步扭转了本地生产亏损情况。

35本地化融资的问题

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4月，神农大丰增资8634万元控股重庆中一种业；5月，隆平高科拟扩大收购下属两大子公司股权，虽因“条件尚未成熟”而暂时中止，但隆平高科表示收购计划仍将势在必行；6月，农化企业新安化工控股山东鑫丰种业有限公司，涉足种业。

伴随上市公司横向与纵向收购风波的讨论，种业并购大潮再次成为业界最热话题。目前中国种业注册资金在3000万元以上的企业仅有200余家，我国种业十强占全球种子市场份额更是不到1%。在国家大力调控的背景下，可以预见，大企业并购、小企业联合都将是未来数年行业的主题。

问题是，并购大潮来袭，中小种企如何自处？

最危险是无动于衷。部分中小型种子企业到现在还有着事不关己的淡定，让人不得不为其捏上一把汗。要知道，并购大潮之后，随之而来的就是种业竞争格局的改天换地，身处其中，试问谁又能够独善其身？并购是市场发展的必由之路，每一个成熟的行业都经历过这一进程，当前多、散、小、乱的种业又如何能够绕过。

最安全是退避三舍。降低企业资质定位，由生产、经营一体化转型为区域性经销是下一轮换证时很多企业不得不采取的守式。诚如田忌赛马的故事，中马对劣马总还是有胜算，主动降到低一级别的领域竞争总不至于吃亏。如果受资金所限，品种研发和生产上无法抗衡航母级的企业，转而占据经销渠道不失为一种选择。目前已经有企业表示，若新证办不下来只能放弃生产转为。可是，真的甘心吗？

并购大潮涌来，不如到中流击水，勇立潮头。

2007年，隆平高科全资收购当时负债累累的湖南亚华，让原股东得以全身而退，并且在几年之内将亚华打造成品牌响，品种强，赚钱多的“三好企业”，可谓种业并购的成功典范。2010年，中种集团连续入股洞庭高科、川种种业、广东金稻，为上述企业注入强大资金支持的同时，也为其完成体制改革打开了通道。更多是像荃银高科2011年控股皖农种业的模式：由大公司出资扩增总股本并控股，老股东保留股权权益并参与经营。通过这次收购，皖农种业由500万元扩增至3000万元，直接跃上一个新台阶。荃银高科实现了在小麦种子领域的布局，皖农种业则实现了企业的快速发展，可谓各取所需，一拍即合。

并购实现双赢的例子在种业界已经有很多，将来还会有更多。上市公司和大型央企有拓展市场、增加多元业务的需求，通过收购现有公司无疑最快最省心。中小企业有渡过难关、谋求发展的愿望，出让部分股权是来钱最快的方式。只要条件合适，时机正确，并购对双方来说都是机会。在行业整合的大趋势下，中小企业需要以积极心态面对并购、以审慎姿态权衡并购，以“有备而来”的状态迎接并购，才是真正对自己的商业利益负责，对辛苦经营的企业前程负责。

当然，由种企并购引发的问题也随之而来。某中型种企老总直言，对并购是“又想又怕”。种子行业多家族企业，基于亲缘关系建立的管理模式往往很难适应被并购到大公司后的“新生活”。有了外人进来，一切都要“规规矩矩”，让随意惯了的种业老板很难适应。另一方面，控股公司对原有经营模式的过度干预也很容易让原管理者束缚手脚，进而导致效率低下。一位“被并购”的老板郁郁不得志：“什么都要总公司说了算，所以什么都做不了！”

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2011年6月1日，联想集团宣布已签订相关协议，将通过购股方式收购德国MedionAG。此项收购完成后，将使联想在德国的市场份额扩大一倍，成为欧洲最大个人电脑市场的第三大厂商。联想集团CEO杨元庆随后表示，收购Medion是联想为实现长期战略目标所迈出的重要一步，无论对核心的PC业务，还是对重点发展的新业务，都将是有力的促进。据资料显示，Medion是一家总部位于德国艾森的上市公司，业务模式专注于创造高质量、创新且设计时尚的消费电子产品。联想对此的希望是――Medion强大的销售、市场营销、服务和零售渠道能力，可以完美地配合我们在西欧消费业务的快速增长。

这和此前科尔尼的一份报告不谋而合：来自新兴国家和发达国家的企业之间开展的跨境交易数量已经从2009年的1705个项目增长到2010年的2145个项目，增速达到26％。“我们预计来自新兴市场的交易数量在未来数年将大幅增加，”科尔尼公司的Joachim vonHoyningen-Huene博士如此表示。

三重门

目前并购的种类大概可分为三种，一是以原材料为主的并购、以获取技术为目的的并购以及以收购市场或品牌为目的的并购。不同类型的并购所带来的难度也有所不同。

以原材料为主的并购。由于大多涉及到政治性的问题，可以被称为“夹在国家博弈之间的并购”。科尔尼咨询公司全球合伙人和大中华区总裁班德博士(Dr.Bernhard Hartmann)表示，如果双方政府达成协议，那么整个收购过程就可以较为顺利的达成，整合也会比较顺利。

以获取技术为目的的并购。相比起前一种并购难度稍大，大多是发展中国家的大企业并购发达国家的中小企业。“此类并购整合的困难在于在不同的文化之下，如何继续保持其原来的创造力。”班德表示，这是高科技公司收购的特点，即使美国本土高科技公司之间的收购也会面临这个难题。对此，他给出的建议是作为单独的单元进行收购，而不要妄图进行整合，以延续原本的创新力。

以收购市场或品牌为目的并购。此类并购较多的见于发达国家，由于企业文化等方面的原因，也注定了这是最难的一种并购。

班德根据自己的经验表示，相比发达国家企业多以产品为并购导向，国内并购多以市场为导向。“如果中国的企业正在进行寄希望于取得市场和品牌的并购，这同时也是一个很好的学习过程。”

班德表示，衡量一个并购是否成功的关键是从财务方面和战略方面进行分析。但是他并不乐观，因为综观大量以往案例，能够同时获得两方面价值的并购少之又少。“有的是只获得其中一方面的价值，或者两方面都没有成功。”亟待成熟

近年来中国企业一直频频在海外出手，寻找合适的买家。但是不少企业因此抱怨，当标的企业一听说有中国的企业参与就立刻提升并购价格。对此班德认为这是由于中国企业并购经验不足造成的。“我们在之前很多的并购案例中，都是对标的企业的评估出了问题，给出了过高的估价，这是导致此类现象发生的主要原因。”班德表示，并购估值一定是在综合各种方面考量之下的最科学的评算，不能过高也不能过低，随着中国企业的经验日益丰富，高估的现象将会日益减少，这种“区别待遇”也会慢慢减少。

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[关键词]技术并购；并购模式；并购绩效

随着经济全球化和科学技术的迅猛发展，单个企业不可能完全依靠自身的研发能力满足企业在激烈竞争中对新技术的需求，更不可能独自控制所有的技术，促使越来越多的企业通过技术并购求生存、求发展。全球金融危机的爆发，为中国企业低成本实施技术并购提供了良机，2010年吉利并购沃尔沃成为中国企业技术并购史上又一重大事件。由于技术并购过程中的整合难度较大，并购后的绩效状况颇受关注。本文拟以2002--2005年中国上市公司中93起技术并购样本进行实证分析。

一、技术并购研究现状

(一)技术并购动因研究

Williamson(1975)提出的创新过程的三阶段论(即发明、研发和最终供给)，成为技术并购动因研究的理论基础。

1　技术并购的内部动因。Link(1988)认为，企业进行技术并购的最根本原因是为了要获取所需的新技术源。白玫(2002)将技术并购称为BKT(M&A Based on Knowledge and Technol—ogy)基于知识和技术的并购，并通过案例及经济学揭示了BKT并购产生的动因。

2　技术并购的外部动因。Naray-anan(1990)认为，企业的内部研发往往会受到发展环境、时间效率以及企业内部能力的影响，转向外部寻求技术资源就成为企业发展必不可少的手段。Venkatraman(199i)认为，技术联盟的方式可能会暴露公司的核心技术能力或重要商业秘密，导致很难完成预期的研发成果。因此，Mulherin(2000)提出，越来越多的企业将技术获取方式转向了技术并购。

(二)技术并购绩效研究

在技术并购研究初期，Granstrand和sjolander(1990)通过研究瑞典大企业所开展的技术并购案例发现：并购使得技术型小企业的增长明显加快，而没有被并购的小企业与被并购小企业并购之前的效率差不多。随后的绩效研究集中于主并方企业。Hagedoom(2002)和Duysters(2005)明确提出，在科技型企业并购中，并购相关产业的企业(related M&As)的经济效益要优于并购非相关产业企业(unrelated M&As)。

国内关于高科技企业并购绩效的研究逐渐增多。冯根福、吴林江(2001)首次采用以财务指标为基础的综合评价方法衡量并购前后的业绩变动，并以此分析和检验了1994--1998年间我国上市公司并购绩效；李纪珍(2002)将技术并购与典型的研究开发合作组织模式进行了比较；胥朝阳、黄晶(2009)以2002--2004年的并购事件为样本，考察了技术并购类型、公司特征对公司并购绩效的影响。

(三)技术并购模式研究

为了对技术并购绩效进行细化研究，有必要按照不同的战略作用对技术并购进行分类。刘开勇(2004)将技术并购分为四种不同类型，即进入新领域型、技术升级型、技术完善型和技术互补型。胥朝阳、黄晶(2009)改进了原有分类中的不足，将技术完善型技术并购并入技术互补和升级型中，从而将技术并购分为技术进入型、技术互补型和技术升级型三种类型进行绩效的考察。

但是这种分类仍然将技术互补和技术升级型并购割裂开来，扩大了技术互补型和技术升级型之间的差异，忽略了二者之间的连续性。实际上，技术互补型和技术升级型很可能是一个连续体，将二者完全独立是一种极端的描述，与客观状况存在显著差异。

二、技术并购模式重构及绩效假设

(一)模式重构

基于上述分析，本文将技术并购划分为业务开拓型和行业巩固型，也是对并购过程中技术进化呈连续状态的一种回应，具体阐述如下。

1　业务开拓型技术并购是指并购双方在并购前从事的是不相关的业务类型，并购方以获取被并购方(中小企业)技术能力为目的的并购活动。

2　行业巩固型技术并购是指并购双方在并购前生产相同或相似的产品，主并方为了使产品得到完善和(或)升级，巩固了本企业在行业中的竞争优势而进行的以获取被并购方(中小企业)技术能力为目的的并购活动。图-1给出了技术并购模式演绎路径。

(二)理论假设

刘开勇(2004)认为，技术并购是一种并购双方都获利的双主动的并购，作为并购方的大企业与被并购方的创新型小企业之间的优势互补是技术并购获利的原因所在。即作为并购方的大企业拥有资源优势，但是具有传统的惯性、僵化的机制及信息反馈不及时等，缺少的恰恰是某一小企业特有的技术(产品或工艺)。与此同时，绝大多数小企业也面临着自身无法逾越的资源障碍，特别是由于资源缺乏导致后续研发能力严重不足。技术并购刚好解决了双方的困境，使得小企业的功能性和大企业的资源性相结合，从而将小企业的创新技术转化为主并大企业利润增长的助推器。

据此提出假设1：技术并购提升了企业的经营绩效。

根据效用理论和组织资本理论：行业巩固型并购更能体现并购双方的协同效应，实现规模经济，降低生产与经营成本。更为关键的是实现行业专属的隐性能力的转移，从而提高并购企业的绩效。而业务开拓型并购不能做到这一点，但可以按照所获取的范同经济进行比较，并且降低企业的经营风险，所以对经营业绩可能也有一定的改善(张巧良、张洁，2007)。

据此提出假设2：行业巩固型技术并购的经营绩效优于业务开拓型技术并购的经营绩效。

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三、技术并购绩效研究设计

(一)样本选择

1　并购事件样本均来自于深圳国泰安信息技术有限公司开发的《中国上市公司兼并收购、资产重组数据库(CSMAR)2009》，部分财务数据来自于中国上市公司资讯网。

2　并购公司为制造类上市企业，目标公司为技术型企业，行业分类以2001年4月3日颁布的《上市公司行业分类指引》为标准。技术型企业的划分标准为国家统计局印发的《高技术产业统计分类目录的通知》：包括航空航天器制造业、电子及通信设备制造业、电子计算机及办公设备制造业、医药制造业和医疗设备及仪器仪表制造业共五类行业。由于此《高技术产业统计分类目录》在2002年7月颁布，因此所选样本的刚问跨度为2002--2005年。

3　对于买卖双方同年发生了几笔交易的，交易金额相同的取其中一项；交易金额不同的，取交易金额相对大的一项。

4　剔除了买卖双方实际为同一家上市公司控制的公司的

交易及回购交易。

5　剔除了交易规模20％以下的交易，此次交易后并购方成为目标公司的第一大股东。表-1给出了本文样本的类型及年度分布。

(二)绩效评价指标的选取

主营业务利润体现出生产能力、营销能力、研发能力、企业家能力、议价能力等很多方面，尽管还存在诸多争议，但主营业务利润率直接反映企业核心能力是得到普遍认同的。

高投入、高收益是技术型产业的重要特点。大企业通过技术并购形成了与小企业在资源和技术方面的优势互补，获取了小企业的技术能力的同时也获得了其高成长力，把小企业经过现实市场检验的技术投入生产，将其原来具有的快速发展以获得高额技术垄断利润的可能性变成了现实并能最终实现并购增效。主营业务利润率能够很好地反映企业的并购增效。

主营业务利润率表明企业每单位主营业务收入能带来多少主营业务利润，反映了企业主营业务的获利能力，是体现技术绩效的最直接、最主要的指标。该指标反映公司的主营业务获利水平，只有当公司主营业务突出，即主营业务利润率较高的情况下，才能在竞争中占据优势地位。该指标越高，说明企业产品或商品定价科学，产品附加值高，营销策略得当，主营业务市场竞争力强，发展潜力大，获利水平高。

其计算公式为：主营业务利润率=主营业务利润／主营业务收入x 100％

四、不同模式技术并购的绩效描述分析(绩效统计见表-2)(CSMAR)2009》，中国上市公司资讯网。

(一)技术并购总的绩效描述

图-2表明：技术并购绩效在并购当年小幅下降，并购后至第二年持续下降，到并购后第三年绩效开始显著上升，第四年继续上升。

技术并购是对目标企业技术能力的并购，是基于技术这项战略性资产的核心能力的构筑。Martijn J.(2007)认为，技术能力是不同于生产能力、投资能力以及创新能力的，是生产能力和创新能力相结合的一种能力，即将获取那些优化运作必需的信息的能力与见识和改进现有设备运作的能力及按照这些信息执行的能力相结合的能力。也就是说，技术并购涉及的不仅仅是技术，还包括企业内部的人力资源、知识资源等一系列的整合。经历了这个复杂的整合过程后，并购的核心层次的整合完成。企业核心能力构筑完成，企业的绩效明显提升。并购后第三年和第四年，企业绩效明显呈上升趋势。是否能够继续保持上升趋势，还要看并购企业的融合能力和持续创新能力。

(二)业务开拓型技术并购绩效描述

图-3表明：业务开拓型技术并购在并购当年绩效略微下降，并购后连续两年的绩效显著下降，并购后第三年下降趋势有所缓解，并购后第四年绩效又呈下降趋势。

丹尼斯-穆勒(1969)和Jensen(1986)从管理者主义理论出发，认为：对于进入新领域的并购来说，一方面，购并公司的经理人员由于不熟悉目标公司所在行业的业务使其在效率不高的并购活动上浪费“自由现金流量”，所以相对于相同行业内的合并一般更难成功；另一方面，进入新领域的并购的动因是追逐自身利益而扩大企业规模，这样有利于降低管理者自身的风险但是并不能提高企业绩效。

(三)行业巩固型技术并购样本描述

图-4表明：行业巩固型技术并购在并购当年小幅下降，并购后第一年及并购后第二年绩效显著下降，从并购后第三年开始，连续两年绩效显著上升。

Shelton(1988)认为，行业相关型并购不仅能够取得在提高企业的管理效率、扩大生产规模等方面的协同效应，而且能够实现核心技能在相关产业间转移，而核心技能是提高企业绩效的关键所在。所以，一般认为，并购双方的相关程度越高，并购所创造的价值就越大。

企业技术并购获取的是企业的技术能力，包括技术、管理经验等一系列的能力，这些核心能力在行业相关性的行业巩固型技术并购中更容易实现企业间的转移，更好地发挥协同效应。所以，行业巩固型技术并购会提升企业绩效。

五、结论

篇6

改革开放以来，中国经济持续了近30年的快速增长，在世界经济发展史上创造了一个奇迹。经济强大的增长潜力、潜在的巨大市场、廉价的劳动力以及不断完善和开放的社会主义市场经济体制，都成了吸引外商投资的优势。

但是，大量外资涌入国内，在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的负面影响。特别是外资已经从最初的合资合作演变到了以收购、控股各个行业的龙头企业为主，进而构成垄断，直接威胁到相关产业发展和经济安全。针对这种新的趋势，我们应当从国家的整体利益和可持续发展的角度，调整相关政策，将挑战化为机遇，达成互利双赢。

新趋势

我们都知道，外资并购是指外国投资者基于某种目的，通过直接注入资本于中国现有的公司、企业，或者购置中国现有公司、企业的股权或财产，从而对中国公司、企业的经营管理实施一定的或完全的控制行为。随着世界新经济环境格局的形成和我国新兴市场的日益成熟，这种被模式化了的外资并购出现了新的趋势。

首先是外资并购形式的主导化。目前，并购已经取代“绿地投资”，成为外商直接投资的主要方式。“绿地投资”，是指外商投资者直接在东道国建立新的厂房、生产线，实际创造新的企业。一家境外的金融与商业顾问公司――Grant ThormtonCorporate Finance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中，有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。

另外，外资并购资金的来源扩大化。随着金融全球化和金融产品创新的浪潮，外资并购的资金来源渠道更加多样化，如QFII、企业海外上市及再融资、海外风险投资、海外收购基金等，都为外资并购的发展起到了推动性的作用。有数据显示，2006年前11个月，共计35只投资亚洲市场的私募基金募集121.61亿美元，在中国大陆投资111个案例，投资规模达117.73亿美元，在亚洲仅次于日本。

其次，外资并购的战略复杂化。通过对近几年外资并购案例的调查分析，可以看出外资并购对于目标企业的选择有极强的针对性：必须是行业龙头企业，预期收益必须超过15%。而这种模式对于东道国的产业发展却具有相当大的破坏性。更严重的是外资并购独资化、垄断化的倾向，随着中国对外资开放领域的不断扩大,外商独资已全面超过中外合资合作。

最后，就业溢出效应的弱化。“绿地投资”会直接在东道国建立新的厂房、生产线，创造新的企业，对东道国将产生一定的就业效应。并购，尤其是非增资的并购，一般只会对企业的股权结构进行改变，而不会扩大企业的生产规模，也就不会为东道国创造新的就业机会。

新影响

商务部研究院的《2007年中国外商投资报告》指出：对外资的需求开始从数量为主转向以质量为主，资金流动从流入为主转向流入和流出双向并重。这反映出引资政策的转变，这也说明中国利用外资已经进入了一个新阶段。从改革开放初期的只注重数量，转变为经济发展成熟期的注重质量。现在更加看重的是随着外资流入所带来的先进技术和管理，有利于我国软实力增长的无形资产。

WTO保护期结束后的机遇与挑战。为期5年的加入世贸组织保护期结束，我国的资本市场对全球完全敞开，带来的是无限的机遇，同时也带来了风险和挑战。从2007年开始，单个外资机构和多家外资机构累计在中资银行的持股比例将不再有限制。在国内尚缺乏健全的金融监管体系、本国金融业缺乏竞争力的情况下，盲目、过度的开放本国金融市场，不但不能对经济发展起到促进作用，反而可能有害于本国经济的健康发展，成为导致经济波动和长期停滞不前的根源。

人民币持续增值的预期。世界对于人民币升值的预期在短时间内不会有所改变。而A股作为人民币资产，也就具有了长期升值的基础。对于国际产业资本来说，投资A股市场，将会从中最大程度地分享中国经济长期高速增长带来的巨大收益，并获得实业资产和金融资本的双重收益。

国家对民族品牌的重视及保护。对于民族自有品牌的重视程度，正随着人们品牌意识的增加而增加。品牌不仅是企业的立身之本, 也是衡量一个国家经济实力的重要标志, 显示出一个国家的国际形象。大量的国内知名品牌从市场上销声匿迹,势必影响到我国产业的持续健康发展和产业安全。

《反垄断法》的颁布与实施。我国在2007年8月30日通过了《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》），并于2008年8月1日起实施。其中第三十一条规定：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。”《反垄断法》的颁布，通过立法对外资并购进行审查，既符合国际潮流，更是在对外交往中对等原则的体现，也是保障经济安全、扶持国内企业的有效法律手段。

国家经济安全日益受到重视。现代社会的国家安全还延伸到经济安全、信息安全等各方面。在和平时期，一国经济命脉的控制权掌握在政府当局手里还是被外国资本控制，是决定一国是否可以稳定、持续发展的关键。国家的经济失去根基，宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也被消融，大量利润外流，国家的经济将丧失殆尽。

应对

要解决这些出现的新问题，我们应当创新利用外资方式，优化利用外资结构，发挥利用外资在推动自主创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用。

首先，要实施不同区域不同政策，加强产业导向。政府通过制定导向性的投资优惠政策，根据自身经济的发展情况，有目的性地利用外资。

并且，对于不同地区的外商投资，应当给予不同的优惠政策。相对应我国西部大开发的政策，我们应当对投资于西部的外商投资者更多的优惠措施，而对东南沿海发达地区的外商投资，就不应当再给予优惠政策。

其次，制定可操作性强的《反垄断法实施细则》及相关配套法律法规。

虽然已经颁布了《反垄断法》，以及相关的政策法规《外商收购国有企业暂行规定》、《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》（2007）、《外商投资企业并购境内企业暂行规定》等，但是对于一个完整的法律体系来说还是不足的。以《反垄断法》为基础，制定细致、可操作性强的《反垄断法实施细则》，是今后的工作重点。

另外，建议在制定并购原则时，采用“双轨制”，实行“内松外紧”的方法，保护和促进民族工业的发展。对于内资企业的某些并购行为应采取有条件的垄断豁免，以提高规模经济效益，增强我国企业的国际竞争力。这与国际上相关的立法趋势一致，例如澳大利亚、加拿大等发达国家都对国内、外的并购审查采取了分别立法。

其三，要成立独立的外资并购审核机构。纵观反垄断审查实施已经较为成熟的国家，它们均具有高度独立、多部门职能合作的反垄断审查机构。例如，德国建立了联邦卡特尔局、联邦经济部和反垄断委员会三位一体的执法机构。美国联邦政府的竞争法执法机构主要有司法部反托拉斯局、联邦贸易委员会及其他有关机构。日本特设公正交易委员会行使竞争法的专门职权, 公正交易委员会属内阁总理大臣管辖。

因此，建议在我国设立一个具有高度独立性和权威性的跨部委的外资并购联合审查机构，并且拥有相应的调查、审核批准权、行政处罚权。对外资并购项目从市场供需、行业发展、生产力布局、国家经济安全和社会公众的角度全面审查, 同时要广泛听取相关部门的意见，实行规范的听证制度；建立外商并购投资项目的例外情况评估审查机制,确保国家经济安全、国防安全和产业安全。

最后，通过发展中小企业化解外资并购的负面影响。发展大量具有强竞争力的中小企业，也许可以成为化解外资恶意并购的新途径。中小企业作为市场中数量最多的主体，对市场的影响也是不容忽视的。中小企业是大企业发展的基础，也是一国整体经济实力的体现。

篇7

除了资源之外，中国企业海外并购的目光范围也在不断扩大。2011年，中国企业完成了多起广受关注的海外并购交易，如海尔收购日本三洋的主营业务、光明集团收购澳大利亚食品控股有限公司玛纳森75%的股份等。这些案例说明，中国企业海外并购的目标正在从传统的资源并购，转向技术、渠道和品牌并购，以寻求企业新技术的引入或产业链的扩充。本文将着力于分析中国企业海外并购的特点和风险。

中国企业海外并购特点

并购规模持续增长

2002年，中国企业以并购方式所产生的对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8.34亿美元。2004年，仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达17.5亿美元。据国际数据提供商迪罗基（Dealogic）的统计，2009年中国企业发起的海外并购达到了460亿美元，是2005年的4.6倍。2010年，中国企业完成了57起海外并购，披露成交金额达294.19亿美元。据中国商务部统计，国内企业在2012年共对全球141个国家和地区的4000多家境外企业进行了直接投资，累计交易金额超过770亿美元。跨境投资和并购已经成为中国企业获取稳定资源、提升企业核心竞争力和转变经济增长方式的重要手段。

并购对象主要集中在发达国家

除一些资源性并购外，中国大多数非资源性并购都集中在欧美国家。2005年以前，主要以并购中小企业为主，如上海电气收购日本秋山印刷等。2005年以来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业；海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克，吉利汽车收购了沃尔沃。并购活动中现金是主要的支付方式，同时，股票和其他证券的使用亦见增长。例如，京东方的并购行为使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通的并购行为则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年底的联想并购案实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的部分仅为1/3，其余部分都是通过股票和债务收购完成。一些国内金融机构也积极介入，在并购过程中发挥着中介和财务顾问的作用。

并购资金主要借助外部融资

中国企业在并购中展现了熟练的国际融资技巧。以京东方为例，其收购现代项目耗资3.8亿美元，其中京东方的自有资金购汇仅6000万美元，国内银行借款9000万美元，另外的2.3亿美元，一部分以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、友利银行（Woori Bank）以及现代海商保险借款折合1.882亿美元，另一部分，来自海力士（HYNIX）提供的卖方信贷、通过以资产向韩国京西方（HYDIS）再抵押方式获得抵押贷款，卖方信贷总额为3963万美元。实际上，京东方凭借高超的融资技巧，以6000万美元的自有资金就完成了3.8亿美元的海外收购，这是典型的杠杆式收购模式。

中国企业海外并购风险分析

面对当前世界经济发展的机遇，中国企业在并购行为中需谨慎，要全面分析机遇背后的风险，以防陷入“并购陷阱”。德勤会计师事务所统计数据显示，全球范围内，并购成功的案例不到50%，中国企业有2/3的并购案例没有达到预期的战略目标。当企业面对全球市场时，不同的国家、地域、行业有不同的风险。如何寻找战略并购的对象，在谈判的前期、中期如何甄别风险，合并后如何整合企业，都是迈向海外的中国企业需要特别关注的问题。

政治风险

对东道国政治环境的了解是进行风险管理的第一步，也是最为重要的一步。只有全面了解了东道国的政治环境和其中的潜在风险，才能提前采取措施来防范这些风险。

东道国与中国的外交关系。外交关系的好坏直接影响着东道国对中国企业海外并购所持的态度。如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度；如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。

东道国的政策。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。华为曾经有一个海外收购案例，仅仅涉及200万美元、10名员工，却受到5个国会议员和美国外国投资委员会的干预。因此，进行海外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融、先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。

东道国的国民态度。东道国国民对外企的态度也是不容忽视的政治风险因素之一。如果东道国的国民对外企抱有敌视态度或偏见，同样会为企业的海外并购行为增加阻力和风险。

法律风险

各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如，每个国家都有反托拉斯法，虽然内容大同小异，但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当，就会导致谈判成本升高、交易时间拉长，最终可能导致并购谈判失败。海外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。因此，中国企业在海外并购过程中必须重视、了解和遵守东道国的法律法规。

目前，中国尚未建立起完善的对外投资法律体系，国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。企业进行跨国并购的决策审批程序繁琐，效率低下，这在一定程度上阻碍了国内企业跨国并购的顺利进行，使得中国企业对外投资的交易成本大大增加。

财务风险

并购过程中的财务风险也是中国企业最应该关注的地方。企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节，一旦某项财务决策引起了企业财务状况得恶化，将可能导致并购行为地终结或者失败。信息不对称的瓶颈和对资金链的隐忧都是控制财务风险需要考虑的问题。2008年的金融危机使美国很多公司的市值下滑，中国部分企业过于盲目地进行海外收购，但没有考虑过被收购企业是否与自身长期的经营发展战略相契合，并购成为一种冲动行为。为抵御财务风险，企业可在谈判中设置特别条款，通过估值的方式将风险排除，以避免交割时交易成本增加；也可对投资架构进行税务筹划，以降低融资等行为涉及的实际税负。

整合风险

收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题，如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。然而，很多企业没有重视这个环节，最终导致并购失败。一般来讲，并购整合的过程中，会面临企业管理文化的差异、市场定位的差异以及一些政治因素所导致的整合不畅等问题。对于打算进行海外并购的中国企业，一定要做好并购前的市场调查工作，熟悉国外的经济、法律和政治环境，并需要与被并购企业进行充分的沟通，保证并购行为与企业的整体发展战略一致。

一般的并购过程可以分为两步，第一步是完成并购交易，第二步是实现并购后的整合。并购交易只是个开端，后续的并购整合才是决定并购成败的关键。企业并购失败的主要原因都与人员和文化有关。由于并购双方的文化差异和沟通方式不同，并购后容易导致文化冲突，从而导致关键的高层管理者、核心员工及客户资源地流失，影响企业组织整体稳定性。这就需要中国企业了解双重文化差异，制订一套切实可行的整合计划，选择恰当的整合方式。已经完成跨国并购交易的中国企业，可以引进更多具有跨国公司管理经验的人才，对并购后的企业业务实施整合，提高业务协同效应。

结论

篇8

随着经济全球化和一体化的不断深入，中国企业跨国并购的规模不断增加，并呈多元化的发展趋势，但仍然存在战略不合理、整合能力较弱等很多问题。中国企业要行之有效地开展跨国并购，必须做出正确的战略选择。

【关键词】

跨国公司；并购；战略选择

为了适应当前全球化经济的发展，充分利用国际和国内两种资源，寻求更广阔的发展空间，在获得资源、赢得竞争平台等动机的驱使下，越来越多的中国企业开始走出国门，日益成为并购活动中活跃的主角。在跨国并购中，战略的选择对并购的成败起到了至关重要的作用。

1 并购主体的选择

中国跨国并购的主体选择可以从两个角度来考察：一是企业所有制类型，表现为以国有企业为主还是以民营企业为主；二是企业规模，表现为以大型企业为主，还是以中小企业为主。从前者来看，今后中国跨国并购主体选择的策略应积极加强民营企业的力量，使之成为未来中国企业跨国并购的主力军。从前者来看，中国企业参与跨国并购的规模较小，为了适应日趋激烈的国际竞争，中国企业跨国并购应积极发展以大型企业为核心，融资本、生产、技术为一体的实力雄厚的现代企业集团，并以之作为中国跨国并购的主体。

2 目标市场的选择

跨国并购的目标市场选择是指选择东道国，中国企业选择跨国并购目标市场时应考虑影响企业决策的内部因素、外部因素，以及企业自身的战略意图。因此，目前中国企业跨国并购选择目标市场的策略应是：遵循多元化原则，以发展中国家为重点，积极而慎重地开展对发达国家的跨国并购。

以发展中国家为重点，是因为发展中国家和地区的产业结构与中国相近，有利于中国企业发挥比较优势，同时发展中国家和地区对中国企业及其产品信任度较高，市场拓展难度相对较小。另外，发展中国家和地区对国外投资普遍持欢迎和合作的态度，中国企业容易得到政策支持，并且能在较短时间内适应这些国家和地区的情况。而对发达国家的跨国并购既要积极又要慎重，因为发达国家是中国出口产品的主要对象，市场广阔，同时又是中国学习先进科学技术和管理经验的主要对象，尤其是在当今以获取先进技术为主要目的的全球性跨国并购浪潮中，更应通过在发达国家的投资并购，促进中国经济向科技和资本国际投资密集型产业逐步升级。但之所以又要慎重，是因为发达国家国内市场竞争激烈，生产要素价格偏高，对外国投资者很少给予特别的优惠，并购后企业赢利的机会有限。

3 并购产业的选择

在跨国并购的产业选择方面中国企业应该考虑两条标准：一是比较优势原则。相对于东道国市场的本土企业，中国该行业的企业应当具有相应的比较优势。二是中国的产业政策。应当选择能促进企业内产业结构升级、产品供求关系链长的行业进行跨国并购。根据以上两点，中国目前适合进行对外并购的首选行业是加工组装型制造业，如家电、电子与通讯设备、医药及生物产品制造业等。这些行业是中国的优势行业，行业规模较大，产业集中度较高，且多属于高新技术行业，适合采用跨国并购的形式进行对外直接投资。

4 并购对象的选择

选择并购对象即目标企业是一个科学、严密的分析过程。中国企业在并购之前应该对并购对象的信誉、品牌、核心技术等进行全面的分析，关于并购之后对并购对象品牌、信誉的获取、核心技术的转移以及并购后的企业整合都应有完整的战略规划，这样才能选择到合适的并购对象。从中国目前的并购案例来看，由于受到自身资金实力的制约，大多数并购的是国外经营业绩不佳甚至亏损倒闭的企业。只看到较低的购买价格，却忽视了购买的价值，这是很危险的事情。因此，中国企业必须改变“什么便宜买什么”的思维，应该选择与自己企业战略目标一致、能够与自己企业形成互补、达到协同效应的并购对象，以实现范围经济或联合经济；应选择并购成本低而经过整合却能够产生很好效益的海外资产；应选择具有驰名品牌、先进技术及管理经验和好的市场前景的海外企业。

5 并购规模的选择

中国企业在开展海外并购时，要控制好跨国并购的规模，根据企业自身的特点、实力选择跨国并购的规模。否则，跨国并购不但没有推进企业的成长，反而适得其反。在这方面可以向西方国家跨国公司借鉴，如美国通用电器公司，通用电器公司几乎每天都在并购，每年的并购总额都有上百亿美元。通用公司采用了“少食多餐”的策略，每次并购的规模都很小，而其每年的并购总规模并不小，这样有利于消化和吸收，也降低了风险，保证了成功率，有利于企业的业务扩展和业务更替，保证了公司较大的成长性。

6 并购方式的选择

跨国并购的方式很多，从不同角度看有不同的分类。从并购企业与被并购企业的经营相关性上可分为纵向并购、横向并购和混合并购。由于中国经济国际化程度不高，企业整体实力偏弱，中国企业的跨国并购应该更多选择前面两种并购类型，即通过并购形成相关多元化业务组合来提升企业的整体竞争力。从支付方式上看，企业并购可分为现金收购、股票收购和综合证券收购三种类型。在经济发达的国家和地区，跨国并购中的支付手段较多采用股票支付，现金支付只占很少一部分。而中国企业跨国并购的支付手段大多采用现金支付，这与中国资本市场发展不成熟、中国企业对海外市场缺乏了解、资本运作能力不强有关。今后，随着中国金融市场的不断完善和企业并购规模的逐步扩大，中国企业跨国并购时应更多地采用股票支付手段和综合证券支付手段，以减轻并购所需的资金压力。

【参考文献】

[1]宾建成.我国企业跨国并购的现状与发展方略[J].调研世界.2008（05）

[2]魏昀妍.中国企业的跨国并购战略[J].商业文化（学术版）.2010（06）

[3]杜远阳.经济全球化与企业跨国并购[J].消费导刊.2009（08）

[4]刘照德.我国企业跨国并购的成败因素分析[J].工业技术经济.2009（03）

篇9

华泰联合证券投行部董事总经理

人的问题是比较难的

在当前文化产业的并购中，人的问题是比较难的。众所周知，文化产业企业本身有一个特点，轻资产，轻资产在传统行业很少。文化产业企业主要依赖于人，这本身就给并购增加了很多难度。比如说在估值方面，在传统行业的企业中，企业估值要高于人的估值，而文化产业的企业，估值都低于人的估值。大家看到华谊兄弟只有1000多万的资金，但市值要远远大于这个数字，所以有很多质疑。但我想说存在的就是合理的。另外，整合上也非常复杂，因为我们说的收购重点是人，把人留住是非常关键的。怎么把一个轻资产的公司并购之后还能保证其激情和创造力，是非常不容易的事情。所以我们做的过程别强调对于人的激励，包括文化的协同。我想并购当中比较难的就是这两点，这两点解决了，后边的事情相对都是比较容易的。

张亚波

东方花旗证券传媒与科技组主管

IPO停顿只是一个诱因

现在很多已经走在IPO路上的公司表面是为了寻求出路，但当一些上市公司从小公司跃升到中型公司，这个时候并购必然会纳入他的范围，他挣钱的方式是靠产品经营，我觉得境界相对高一点的企业会认识到，也可以做资本层面上的股权经营，所以说不要觉得IPO开了，并购这个事情就会淡下去，其实IPO停顿只是一个诱因，而不是根本的原因。我认为现在文化产业并购才刚刚开始，未来三年中国会出现市值800亿到1000亿的公司，他们是相互重合度比较高的，但有各自核心的业务。我们目前觉得新的内容机会可能会发生在互联网领域，也就说网络视频跟内容更紧密地结合起来，比如说出版行业，传统出版包括图书、报刊、杂志，有没有可能像国外的一些机构进入到教育培训，进入到信息服务这个领域，我觉得这是一个潜在的方向，事实上我们所接触到的上市公司已经有人在谈这个事情了。

赵小兵

汉能投资董事总经理

定位、垄断及融合

分享三个关键词。第一个是定位。我曾经做过华谊兄弟上市以后的顾问，我说上市了以后是一个影视公司，还是一个娱乐集团？这是定位的问题。经过讨论，确定是一个娱乐集团。定位决定着企业的业务范围和发展方向。第二个是垄断，过去几年资本市场发生了剧变，这个剧变就是国内文化传媒上市公司的市值从几十个亿到了几百个亿，在国外上市的BAT公司从几十亿美金攀升到了几百个上千亿美金，成为世界级的公司。当他们变成一个巨无霸的时候，他们会谋求对所有产业链上的布局和积极的投资，并且非常充足，这种垄断是会对未来的中小企业形成非常大的威慑力和压力，让你必须进行。第三就是融合，如果你的业态是一个传统文化公司，如果你不跟新经济，不向综合性的媒体资源集团进发的话，你以后必将被淘汰。

马美宏

电广传媒战略发展研究中心总经理

跨界、互补和触网

对文化企业来说，在移动互联网时代，要顺势而为，兼顾移动互联网时代与文化产业自身的特征，从以下三方面着手并购，才能将文化产业做大做强。一、跨界。目前，跨界投资并购、跨区域整合、跨界发展，正成为推动企业或产业实现跨越式增长的常态。如果死守自己的原来的“一亩三分地”，不仅很难做大做强，而且迟早还会蚕食、侵吞。二、互补。事实上，单纯做大、盲目扩张，不一定能做强，相反，还会造成资金紧张、文化冲突、管理成本上升及产能过剩等弊端。国内外因双方缺乏互补性、协同性而失败的文化产业并购案例也是屡见不鲜。三、触网。也就是互联网化。触网是必须的，无论是文化产业还是其他产业，不触网便无前途。因此，未来文化产业的并购，一定要以前瞻性眼光，关注“触网”或与移动互联网有关的企业。

王利锋

北京美意互通科技有限公司创始人、首席执行官

借资本之力发展自己

你把自己的公司卖掉也好，还是跟别人去合作也好，你需要的是更多的资源，尤其广告行业，我们需要更多的资本，需要更多品牌的推出。如果这些只有自己团队去做，你花很多的精力和时间也可以拿到，但是我跟上市公司合作，在很短的时间里面就可以拿到他们上市公司的资本，对于我们公司帮助非常大。还有另外一点，在跟上市公司融合的过程当中，你会发现，在选择上面，你是拿VC的钱不断不断地去融资，还是你直接跟上市公司去合作，这个真的要看你团队的水平，甚至我创业本人的风格了。最后关键的一点，我想还是落到业绩上面，我觉得这还是基石，首先把自己的业绩做好，把业务做好，因为广告公司盈利是最清晰、最简单的模式，这个模式不赚钱的话，就会有问题了。

张鸿成

FAB精彩集团董事长

高速融合才有高速发展

FAB精彩集团原来是做企业的，现在通过上市，也在做投资。去年年底在我们纽交所上市的时候，人民币也就是不到4个亿，现在已经做到十几个亿了。文化产业不光是中国，美国的华尔街纽交所对中国的文化企业也是非常关注。做文化产业，从企业的角度，你的项目一定要有差异化，因为你只有与众不同了，同行才感兴趣，从金融的角度，任何金融机构都会想到风险，因此最重要的还是要找专家，听专家的分析。现在北京10家银行给我们授信，应该是两到三个亿，正在落实。我想说的是，无论是企业做项目，还是金融机构做投行，你一定要高速度地融合，才有高速的发展，才能做大做强。

王勇

广州日报新媒体有限公司投资副总监

在新技术平台下重构产品

现在并购绝对是刚刚开始。现在信息技术实际上可以做得到的是传统方面不能做到的，一个是个性化的，另一个是云的计算。传统的媒介应重点考虑在未来做什么样的产品，现在有不少传统媒介只注重了提概念，做数字，但是也要考虑到将来最核心的产品是什么。我们报业现在的核心产品可能是一份报纸，附带其他产业的业务，那五年以后消费者需要什么样的产品？对此，核心点还是技术，原来我们把技术看成一种提高效率的工具，但是现在它是产品重构的一个彻彻底底的基础，这是非常重要的，所有的产品必须要在技术平台下重构自己的产品。

于小云

中科招商执行副总裁

从上下游产业链看并购

文化产业企业现在并购市场这么火，我感觉最主要的一个原因还是IPO不能开闸造成的。从股权投资角度来讲，文化产业企业里边具有并购价值的，或者说并购机会比较多的，应该是传媒类的企业。华谊兄弟并购一个同样做影视的企业，无非是今年拍三部电影，明年拍五部电影的事情，这些并购的项目，只是同行业之间的并购。但如果它并购的是上下游，并购的经济人的业务，并购的是渠道，并购的是一个传播媒体，它的价值才能发挥得更大，它可能就产生1+1大于2的效果，这才是企业并购真正的用意。现在我们看到资本市场很多的并购更多的局限在利润、销售额方面简单的叠加。

王楠

建银文化基金首席投资官

篇10

近年来，随着我国综合国力的增长和企业资本日益雄厚，部分企业开始在国际市场上寻找投资机会，企业掀起海外并购的浪潮。近年来，我国海外直接投资迅速发展，2002～2007年间，年均增长率54.2%，大大高于同期国际直接投资增长水平。据商务部统计，2008年我国对外投资达到521.5亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002年的2亿美元增加了100倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。根据普华古柏数据显示，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。汤森路透数据显示2010年并购交易额跃升37%。2011年开局强势，据德勤的《2011大中华海外并购焦点项目》报告，今年上半年大中华（中国内地及港澳台地区）海外并购活动持续升温，交易总额高达170亿美元。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。

然而，虽然我国企业在跨国并购上取得数量的优势，但失败率居高不下，根据dealogic数据显示，2009年我国跨境收购失败率达12%，2010年降至11%，远超过美国和英国的2%和1%，仍为全球最高。再次，在商务联姻之后，运营效率与文化整合上取得的成效不足，并购后盈利性不足，据2010年第三届中国企业跨国投资研讨会上指出，迄今为止中国企业海外投资是1/3成功，1/3失败，1/3不赔不赚。

二.文献综述

（一）企业文化理论

企业文化理论提出于二战之后日本经济发迹的实践。对企业文化的定义宽窄不一，但究其本质，这些定义都是在一个限定的范围内结合不同的角度和研究背景而百变不离其宗地改变着――他们都将由“组织成员共享的一组重要的假设|价值观”作为企业文化的基本内容（Sathe，1985）。美国学者埃德加?沙因（Edgar H.Schein）认为企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践所形成的并为多数成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、风俗习惯、行为规范和准则的总和。国内不少学者对企业文化也有自己的认识，米建国认为：“企业文化就是企业的经营理念、价值体系、历史传统和工作作风，表现为企业成员以整体精神、共同的价值标准、合乎时代的道德规范来追求发展的文化素质”。

（二）跨国并购理论

伴随着跨国直接投资的形成和发展，跨国并购理论随之产生。对跨国并购理论和实践的研究，可以基于三个层面：企业并购的一般理论、对外直接投资理论和跨国并购理论。企业国内并购跨越国界的发展就是跨国并购，是经济和信息全球化的产物，因此跨国并购的产生和发展可以由企业并购的一般理论在一定的程度上来解释，如效率理论、财务协调效应和战略性并购理论等都可应用于跨国并购；作为国际直接投资的主要形式之一，跨国并购的发展与对外直接投资的产生与发展密切相关，因此国际直接投资是研究跨国并购时必不可少的支撑体系，其中主要有斯蒂芬?海默（1960）提出的垄断优势论和维农（1966）提出的产品生命周期理论与区位因素理论以及内部化等理论；跨国并购理论主要关注并购发生的原因和所带来的效应。对跨国并购理论的研究分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。

（三）文化差异及文化整合理论

对传统文化整合模式的探讨的奠基者是Berry，他提出了文化适应的观点，他指出在文化适应过程中会充满冲突，但冲突会随着适应的过程而减少。他认为并购双方共有融合模式、同化模式、隔离模式和文化背离模式四种文化适应模式。Nahavandi和Malekzadeh（1988）根据Berry的研究基础，并将其用于分析企业并购的文化整合，从并购方和被并购方两个方面来分析影响文化整合模式选择因素。他们进一步指出，双方容易达成共识如果并购双方倾向于选择的文化整合模式比较一致，并且整合过程中的冲突就比较少，整合就会比较平稳。

三.中国在欧美市场并购中的文化差异及整合问题

（一）中国企业跨国并购特点

随着交易额的不断攀升，中国企业跨国并购呈现明显的特点：

第一，跨国并购呈现递增趋势。在数量上，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。2005年，中国占全球并购交易量的4.6%，到2011年上半年度，这一数值已上升至8.2%[1]。

第二，并购行业呈现多元化。本世纪初，伴随中国加入世贸组织，以及2001年“十五计划”明确提出“走出去”战略，中国企业在各行业的并购呈现多样性。在2005年至2010年间，早期并购行业包括工矿、能源、汽车、家电、电子，后期扩散到医药、银行业、饮料行业、家具、物流等[2]。

第三，并购对象的差异性。除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年，我国企业采取“珍珠链式”并购手段，以收购中小企业为主，而近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。

第四，收购动机的战略性。跨国并购是获取战略资源的有效途径，有利于中国企业弥补在资源、高精尖技术、知识产权、知名品牌等方面的不足，从而提高企业的核心竞争力[3]。

（二）跨国并购中的文化差异与冲突：

第一，东西方价值观念的差异。东方文化的基本价值观是：强调以人为本，以德为先；重视群体的合作精神，倡导个人对家庭、社会、国家的责任；重视人和，注重协调人与人、人与物乃至人与自然之间的关系，主张一种和谐、协调的总体观念；主张从总体上去把握事物，强调用个人的直觉和内心的感情去认识世界；重义轻利。而与东方文化相比，西方文化以个人为单位，崇尚“自我”，鼓励人们以激进开放的方式大胆追求个人价值的最大化[4]。

第二，制度文化的差异。中国是社会主义国家，实行与之相适应的社会主义市场经济，以公有制为主体，多种所有制并存，公有制为主的国家要求个人利益服从集体利益、国家利益，除了经济目标之外，企业还履行支持产业和地方经济发展、解决就业问题、实现稳定等政治目的。而西方为资本主义国家实行生产资料资本主义私有制，私有资本在发展中占据主体地位，因此，企业追求利益最大化为目标。同时，西方国家工会力量非常强大。

第三，风俗、惯例上的差异。风俗习惯是指一个地区、国家的居民、团体在行为方式上不成文的规定性约束，渗透在人们的日常活动中，对员工的行为有着长期的影响。

（三）跨文化整合面临的问题

首先，并购动机的差异。据李萍等跨国并购动因十二要素模型中方企业对外并购的动机之一是获得战略性能源，以达到对外扩张、进军世界市场的目标；然而，外方企业战略并购的主要目的是为了整合在中国的业务和资源的协调管理[5]。

其次，并购后企业盈利能力低下。由于大部分被中方企业收购的欧美企业在并购前，都背负着巨额的债务，濒临破产，加之并购后业务整合、企业重组、人员变动等因素，使得企业股价走低，盈利能力低下。TCL收购阿尔卡特就是典型案例，因巨额亏损出现一系列人事动荡，最终宣告失败[6]。

再次，并购后人力资源整合不力。人是现代企业的核心竞争力，人员整合不力，将会危及企业生存。由于中西方不同的文化心理，形成与之相适应的人员管理制度与薪酬制度，如果不能及时整合人力资源，妥善安置双方工作人员，将会带来人才流失[7]。

最后，缺乏行之有效的文化整合策略。文化是在特定环境、特定背景下长期形成的心理、行为方式、思维方式的总和，具有无形性和持久的影响力。不同企业拥有不同的组织文化，根据并购双方企业文化的变化程度及并购方获得的企业控制权的深度，企业文化整合模式主要有四种，可分为吸纳式、渗透式、分离式、消亡式[4]。

四.解决对策

（一）并购前充分估计文化整合难度

并购前要利用自己的资料或请专业咨询公司对目标公司进行有效的文化审查，评估和识别文化冲突和潜在风险，为并购提供事先解决措施，为后期的整合策略的选择提供基础。跨文化整合是一个关系并购成败的问题，企业在进行跨国并购前就应充分考虑文化整合问题，尤其是我国在欧美市场上并购，属于弱势文化并购强势文化的阶段，并购后还要充分考虑到当地文化的适应度，对并购双方文化特征选择有针对性的文化整合措施。

（二）做好人力资源整合的充分准备

在并购后的人事人名中，尽量避免大规模动荡，可采用聘用原市场或公司内部的德高望重的人士出任管理职位，通过他们与员工积极谈判和沟通，同时颁布稳定的薪酬政策和人力资源政策，达到稳定军心和收获民心的作用。而若采用不正确的人力资源策略，将会使大量的被并购企业的优秀员工离职，这直接对公司整合产生很大影响，对并购后公司业务的发展造成非常不利的影响，将不利于文化整合。