股权投资的步骤十篇

股权投资的步骤篇1

关键词：长期股权投资 合并抵销 步骤

新会计准则实施后，对长期股权投资的核算方法发生了改变，在《企业会计准则第2号――长期股权投资》中，要求企业持有的能够对被投资企业单位实施控制的长期股权投资按成本法核算，而《企业会计准则第33号――合并财务报表》要求，母公司应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在编制合并财务报表时按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再抵销，其抵销原理在《企业会计准则第33号――合并财务报表》及应用指南中有举例。但由于合并报表的复杂性及准则中案例的局限性，存在许多歧义，使得编制合并报表比之以往有较大难度。在此，拟通过一个案例分步阐述长期股权投资在编制合并报表时抵销步骤。

为着重分析长期投资的抵销分录，在以下的案例和抵销分录中未考虑内部债权债务和内部交易的抵销。

例：A公司2009年8月31日出资3000万元持有B公司51%股权，购买当日B公司净资产为5000万元，其中股本2000万元，盈余公积1000万元，未分配利润2000万元。为简化合并步骤，本题假设B企业可辨认净资产公允价值与购买日净资产价值一致。

B公司在2011年底实现净利润1000万元，计提10%公积金100万元，5%企业发展基金50万元，2011年宣告分配2010年度股利400万元。

B公司2011年资产负债表及损益表相关数据如下：

2011年12月31日

一、抵销步骤

第一步：按权益法调整对子公司的长期股权投资

由于母公司在单体报表中，对长期股权投资采用的是成本法，在合并报表时，需全额体现享有的子公司损益，故需要调整长期股权投资的计价方法，由成本法改为权益法，恢复长期股权投资；具体分录：

（1）确认A公司在2011年B公司实现净利润中所享有的份额

借：长期股权投资-B公司 510

贷：投资收益-B公司 510（1000*51%）

（2）确认A公司在2011年B公司除净损益以外所有者权益的其他变动中所享有的份额

借：长期股权投资-B公司 510

贷：资本公积 510（1000*51%）

单位：万元

（3）抵销A公司单体报表中按成本法确认的现金分红

对于A公司收到B公司2011年分派的2010年现金股利400万元，在A公司单体报表时已按成本法确认为投资收益，因此在合并报表时应抵销原按成本法确认的投资收益204万元。

借：投资收益――B公司 204

贷：长期股权投资――B公司 204（400*51%）

（4）连续编报合并报表情况下，对以前年度按权益法确认的投资收益继续确认

借：长期股权投资-B公司 306

贷：年初未分配利润 306（300+300）*51%

说明：此处的年初未分配利润系B公司从A公司购买时点起至2010年实现的损益中由A公司享有部分，等于（B公司2011年资产负债表中的期初未分配利润2300+期初盈余公积1300等项目之和减去购买时点的未分配利润2000和盈余公积1000）*持股比例51%。

第二步：母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销

由于合并时，母公司享有的投资和子公司的权益都同时计入了合并报表中，存在重复确认权益，需要抵销：具体分录：

借： 股本 2000

资本公积 1000

法定公积金 1300

企业发展基金 150

未分配利润 2750

商誉（借方差额）450

贷：长期股权投资 4122

少数股东权益 3528（7200*49%）

本例中商誉450万元=A公司购买日（2009年8月31日）支付的合并成本3000-购买日B公司的所有者权益总额5000万元X51%；长期股权投资等于母公司初始长期股权投资+步骤一（1）、（2）、（3）、（4）调整=3000+510+510+306-204，少数股东权益等于子公司单体资产负债表中净资产期末数7200×少数股东持股比例49%；

第三步：母公司投资收益项目与子公司利润分配有关项目的抵销。

由于合并时，母公司享有的投资收益和子公司的利润都同时计入了合并报表中，存在重复确认损益，需要抵销：具体分录：

借:投资收益510（1000*51%）

少数股东损益490（1000*49%）

年初未分配利润 2300

贷:提取盈余公积 100

提取企业发展基金 50

应付利润 400

未分配利润 2750

其中：借方投资收益等于B公司单体损益表中期末净利润1000*母公司持股比例51%（与步骤一中投资收益数额一致）；少数股东损益等于子公司单体损益表中净利润1000*少数股东持股比例49%；年初未分配利润、提取盈余公积、发展基金、应付利润未分配利润等于B公司单体损益表中所对应科目数额。

二、检查方法

通过上述三步骤的抵销后，如何检查抵销分录是否正确，其实有一个很简单的方法，即合并报表中的长期股权投资余额一定是等于母公司及纳入合并报表范围内的子公司长期投资中对合并报表外公司的长期股权投资之和，故将合并报表外公司的长期股权投资简单加总后的数额就等于合并报表中长期股权投资余额。

在编制合并报表时，在成本法基础上按权益法进行调整，满足了会计实务工作者长期以来对抵销分录编制基础的惯性思维。这一处理方法虽然增加了合并报表编制的工作量，但可以通过报表之间相关指标金额的勾稽关系，自动验证合并报表编制的正确性。

三、提出两个值得探讨的问题

在合并报表编制过程中，常遇到一些合并报表准则中并未明确规定的事项，现在此文中提出，共同探讨。

（一）已抵销的子公司盈余公积是否返回

在合并报表准则所举出的合并抵销例子中，并未指出已抵销的子公司的盈余公积，是否需要转回，而实务中对此存在争议。

在2007年新会计准则执行前，我国相关规范要求对已抵销的盈余公积按母公司持有子公司的股份比例进行恢复，即对应归属于母公司股东的子公司盈余公积不进行抵销，使得合并未分配利润真实反映可供分配利润的情况。但是在执行新会计准则前，因为母公司对子公司的长期投资采用权益法核算，母公司个别报表中已包含子公司利润，如果合并报表时返回盈余公积，反而使合并报表中的盈余公积重复计提了。因此执行新准则前，在实务操作中，很多公司在编制合并报表时并未再返回子公司已抵销的盈余公积。

执行新会计准则后，母公司对子公司长期股权投资的核算在个别财务报表上采用成本法，子公司当年的净利润并没有在母公司个别财务报表中进行相应地确认，而编制合并财务报表时对子公司计提的盈余公积进行了全额抵销，这意味着子公司当年的净利润全部转入了合并未分配利润中，并未真实反映出整个集团下属各法律主体实际计提的盈余公积情况。在这种情况下，很多会业内人士认为反而应该返回子公司已抵销的盈余公积。而且现在国资委在确定国有企业上交国有资本收益时，以合并报表中归属于母公司的净利润，扣除计提的盈余公积金和弥补亏损后作为利润分配基数，如果在合并报表中不返回子公司计提的盈余公积，则会使国资委考核国有企业可供分配利润的基数偏高。

笔者认为以上种种考虑，是根据经济主体的合并净利润来计提盈余公积，缺乏法律依据。因为公司法只规范法律主体，不规范经济主体。由于权益法本质上也是从经济主体的角度出发的，因此，母公司从法律主体的角度出发，根据成本法下的来自子公司的投资收益来计提盈余公积可能最能体现公司法的意图，因此在合并报表中不应返回子公司已抵销的盈余公积。

（二）因委托管理纳入合并报表的长期股权投资核算

1、委托管理下长期股权投资成本的确定

假设：A公司持有B公司股权49%，C公司持有B公司股权11%，若C公司将其11%股权从2011年起委托A公司进行管理，按合并报表准则，则A公司对B公司已达到实质控制，B公司系A公司的子公司，应纳入A公司的合并报表范围。那么A公司对B公司的长期投资从2011年起应该由原来的权益法改为成本法核算。那么A公司2011年的长期投资余额是否应该按成本法进行追溯调整，使A公司长期投资余额变为原来的初始投资成本？

《企业会计准则讲解（2010）》第三章“长期股权投资”中，明确因减少投资导致长期股权投资由权益法转成本法，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础，而追加投资导致的长期股权投资由权益法转成本法，并未明确长期股权投资的价值如何确定。

《企业会计准则解释第4号》已明确：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

如果参考此规定，结合讲解中对减少投资的处理方式，可以看出，准则总体原则上在权益法转成本法时是不需要追溯调整的，因此笔者认为在这种情况下，应以转换时点的长期股权投资的账面价值作为转换成本法后的初始投资成本。

2、合并报表的处理

在合并报表编制合并抵销分录时，按权益法调整对该公司的长期股权投资时，与其他子公司不同，在调整年初未分配利润时，对原来权益法核算已包括在母公司长期投资中的子公司净利润不再调整，只需调整委托管理后的子公司净利润中归属于母公司那部分，否则合并报表抵销长期股权投资时将无法抵销。

3、委托管理结束后的长期投资处理

若5年后B公司股东不再委托A公司进行管理，那么A公司对B公司的长期股权投资余额又应该如何调整？

参照《企业会计准则讲解（2010）》第三章“长期股权投资”，“因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下”的处理方式，对委托管理期间A公司成本法核算下未调整的B公司实现的净损益中A公司应享有的份额，应调整长期股权投资的账面价值，其中：对于开始委托管理之日至结束委托管理的当期期初B公司实现的净损益（扣除已发放或已宣告发放的现金股利及利润）中应享有的份额，调整期初未分配利润；对于结束委托管理当期期初至结束委托管理之日，B公司实现净损益中应享有的份额，调整当期损益；其他原因导致B公司所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资的同时，应计入“资本公积-其他资本公积”，调整后使长期账面余额与B公司净资产保持一致。

参考文献:

［1］财政部：《企业会计准则2006》，经济科学出版社2006 年版。

股权投资的步骤篇2

什么叫“贼喊捉贼”？

在苏州大方的借壳上市的事件上，这个成语可谓被演绎得淋漓尽致。

一群资本骇客围绕着一场借壳交易联手“做局”，使得创始人的股份不仅被诈骗，还被对方反告诈骗而被拘捕。这个教训不可谓不深刻，这就是产业英雄面对资本玩家时所付出的惨重代价。

2011年4月，“李荣生诈骗案”再次在郑州市中级法院开庭，距离2010年3月12日该案第一次开庭已经过去整整一年，但是该案至今依然无法做出一审判决。

李荣生，该案主角，因自己创办的企业在借壳上市过程中产生纠纷而失去自由。所幸他觉得所受的利益损失已经不算什么，重要的是法律要还他一个清白。

本案例要说的便是，李荣生及其所创立的郑州大方及苏州大方，所遭遇的借壳上市陷阱。

缘起借壳上市设想

1984年，李荣生以8000元资金，设立了郑州大方实业有限公司（下称郑州大方），成为国内第一家以桥梁施工机械租赁为经营模式的公司，承接各种道路基建工程。2009年该公司已拥有各类架桥机、门式起重机、动力平板运输车一百多台套。

2005年12月，李荣生南下成立苏州大方特种车股份有限公司（下称苏州大方），注册资金1.11亿元，苏州大方随即成为各种施工机械设备的生产基地。2008年，苏州大方更是通过投标获得了全国90%液压平板车的合同。

在财务数据方面，苏州大方2008年的营业额为3.65亿元，净利润超过3500万人民币。李荣生原本预计，2009年如果一切顺利的话，两家企业的总营业额将达12亿人民币，2亿利润。

郑州大方及苏州大方的股权结构如图1所示，其中郑州大方李荣生持股74%，其余由其管理层持有；苏州大方原本是李荣生全资拥有，后奖励了职业经理人部分股权，并且在2008年12月，本土风投（VC）“汇富东方”投资苏州大方1亿人民币，获得苏州大方18.02%股权，李荣生持股比例降低至74%。

这家VC的入股，加速推动了李荣生走向资本市场的步伐。2009年3月，在汇富东方的游说下，李荣生决定带领旗下两家企业到香港去借壳上市。由于李荣生对资本市场知之甚少，便将整个上市事项委托给了VC方汇富东方的执行董事余秋池全程操作。

“原来想着他们也是公司的股东，不至于侵害公司的利益。”李荣生回忆道，然而令他未曾想到的是，他的资本噩梦也从此开始……

假手第三方搭建境外架构

基于李荣生的信任，余秋池及其团队成员刘激扬全程策划了企业的上市进程。而在余、刘策划上市的过程中，为了顺利实现跨境重组，引进了一位境外中间人―汪晓峰，他成为日后与李荣生交锋的另一位主角。

汪晓峰，毕业于中国中央财经大学，获美国乔治城大学MBA学位，曾短暂就职于深圳市创新科技投资有限公司，上世纪末入籍加拿大，后转赴香港，曾任新鸿基执行董事，后任香港上市证券投资基金国盛投资主席。

有报道称，汪晓峰在国内证券界的口碑不佳。2005年3月，汪晓峰曾短暂接任濒于崩盘的金信信托的董事长，操刀金信信托的重组时，曾上演一出“苏格兰银行投资金信信托”闹剧。汪晓峰当时宣称苏格兰银行旗下的泛盈投资将入股金信信托，投资金额达5亿元。但最终的真相是，所谓的苏格兰泛盈投资是汪晓峰自己在境外注册的一家公司，跟苏格兰银行没有任何关系。骗局很快被戳穿，据说汪晓峰因此至今被限制入境。

而今，这位“资本达人”又游走于香港资本市场。汇富东方的余秋池、刘激扬联手汪晓峰，一起制定了苏州大方及郑州大方在香港借壳上市的方案，并选定了上市公司保兴发展作为壳公司。

中国企业要实现境外上市，通常都是以“红筹架构”的方式进行，即创始人在境外设立离岸公司，然后通过离岸公司将境内的企业全资收购，再以离岸公司作为主体申请于境外上市。

为了搭建苏州大方及郑州大方的红筹架构，2009年5月～6月期间，汪晓峰在境外设立了一系列壳公司，并搭建好了如图2所示的股权控制架构，以便为下一步苏州大方及郑州大方的跨境重组做铺垫（各个壳公司的作用后文详述）。

这些控股架构，最终由汪晓峰全资控股。之所以要借汪晓峰这个第三方来搭建境外架构，最重要的原因就在于，因商务部的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“十号文”）第11条的“关联并购”限制，李荣生不便于亲自在境外设立壳公司并返程收购境内权益。

成功实现跨境重组

在借助汪晓峰完成了境外架构的搭建之后，汇富东方的余秋池及刘激扬便开始正式实施跨境重组，其具体方案如图3所示。

第一步，汪晓峰全资控制的中股投（BVI），以1865万元的价格、按净资产评估的口径收购李荣生所持有的郑州大方74%的股权（注：该笔收购款汪晓峰至今没有支付给李荣生）；之后，中股投（BVI）再单方面向郑州大方增资3780万元，因而其在郑州大方的持股比例上升至89.6%。

第二步，郑州大方以1000万元现金代价，收购苏州大方全资持有的特种机械制造企业“郑州和声”（注：郑州大方最终并未向苏州大方支付该1000万收购款项）。

第三步，李荣生与汇富东方签署协议，李荣生按双方商定的价格，收购汇富东方所持有的苏州大方的18.02%的股权（注：该股权转让最终未有实施）。

第四步，李荣生及苏州大方的其他高管，分别在境外接手荣生资本（BVI）及时发环球（BVI）。这两家离岸公司实际是汪晓峰预先设立好，并代为李荣生及苏州大方高管层持有的壳公司，现在“物归原主”由各自主人分别持有（注：该步骤最终被中止）。

第五步，鼎优（BVI）全资设立的苏州鼎优，和苏州大方建立起“协议控制”架构。即，双方及苏州大方的现股东共同签订系列控制协议，包括《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》、《股权质押协议》等。通过这一系列控制协议，苏州大方的利润顺利转移到了苏州鼎优，苏州大方也成为会计意义上的苏州鼎优的全资子公司。这个步骤实现后，苏州大方的原股东则间接通过苏州鼎优，顺利实现了苏州大方在“协议控制”下的收益分配权（注：该步骤最终被中止）。

对于苏州大方的处理，之所以没有采取权益收购方式，而采取的“协议控制”的模式，是因为苏州大方的主营业务属于外商禁止投资的领域，作为外资企业的苏州鼎优无法实施股权收购。

第六步，中国建设重工（BVI）以换股的方式全资收购鼎优（BVI），从而使得前者成为整个控股体系的最终控股公司（注：该步骤最终中止）。

这六个步骤完成之后，整个红筹架构宣告完成，完成之后的结构如图4左上侧部分所示。

背后隐藏的借壳陷阱

上述一系列步骤皆在余秋池及汪晓峰的操刀下完成，而且李荣生还支付了1000万元给余秋池，用于相关的上市运作。更为诡异的是，据媒体报道，整个跨境重组过程中，汪晓峰扮演着如此重要的角色，而李荣生居然一直到上市路演之前，都未曾与其谋面。据李荣生事后回顾，和交易有关的法律文件皆由汇富东方的余秋池负责，而自己太相信汇富东方了，他们叫签什么文件就签什么文件，“很多英文的协议还看不懂”。

原本，公司的上市事项由一位姓杨的副总负责，但汇富东方总是跳过这位副总，每次办手续和签署文件都只找李荣生，“还嘱咐说要保密，不能让下面的员工知道详情”。

由于李荣生对香港资本市场根本就没有丝毫了解，所以前面的所有过程都未曾引起李荣生的警觉。而且，及至借壳前夕，包括李荣生及众高管在内的郑州大方、苏州大方方面人士，都没能看到最终的上市方案。直到借壳的最后一步即将向投资者路演时，问题才暴露出来。

最后的借壳方案如图4。

由香港上市公司保兴发展设立一间全资子公司WDL（BVI），以20亿港元的代价（通过现金+股票+换股票据的方式支付），全资收购中国建设重工（BVI）。交易完成之后，中国建设重工（BVI）的股东最终成为上市公司保兴发展控股的股东，苏州大方及郑州大方最终实现借壳上市。同时，保兴发展也申请更名中国建设重工。

然而，李荣生最后方才知悉，最终的借壳实现之后，自己仅仅持有上市公司1.85%，其余皆为可换股票据；而且，即使自己所持有的可换股票据全部实现转股，在上市公司所持有的股权比例也仅有19.99%，竟然低于汪晓峰在上市公司26.15%的总持股量（如图4下侧图所示）。显然，第一大股东的位置已让位于汪晓峰。

为何借壳之后大股东不是李荣生，而是原先商定作为“中介人”的汪晓峰？汪晓峰究竟付出了什么，使得其最终获得26.15%比例的股权？

回顾前述苏州大方、郑州大方的跨境重组，整个过程中汪晓峰实际仅掏一笔3780万元的现金作为对郑州大方的增资款（可参考图3步骤①），而且这笔增资款还在上市公司保兴发展（HK1141）收购中国建设重工（BVI）完成之后，上市公司须归还给汪晓峰。这个收购动作原先是双方商定由汪晓峰出面代为收购，完成之后在境外将股权归还给李荣生，但汪晓峰谎称香港不能代持，将股权揽入自己名下，生米煮成了熟饭。

不仅如此，上市公司为收购中国建设重工（BVI）而支付的20亿港元代价，其中5亿港元现金全部落入了汪晓峰的口袋。如此看来，如果借壳上市完成，汪晓峰无异于空手套白狼一样，将获得上市公司26.15%的股权及5亿港元真金白银。

李荣生显然无法接受这样结果，特别是失去大股东地位。苏州大方副总张文山说：“那时我们一心做业务，对上市不怎么关注。我们只是感觉遇到麻烦了。之前总感觉是我们控股，占大头，无非条款上吃点亏，完全没意识到股份比例完全倒过来，也不知道在上市过程中已经签署了对我们极其不利可以自己把自己搞死的条款。”

在最后关头，李荣生两度前往香港与汪晓峰协商上市公司的股权分配比例问题（即，提高李荣生的占股比例，降低汪晓峰的占股比例）。几经协商无果之时，李荣生单方面终止了借壳上市计划。2009年8月8日，李荣生向汪晓峰发出《关于中止合作的通知》。

2009年8月17日，保兴发展公告：鉴于不确定性，保兴发展已终止收购中国建设重工，借壳计划以流产告终。

至今无果的诉讼

经过前述的系列跨境重组，从法律上来说，郑州大方的大股东已经不是李荣生了，而是汪晓峰。（而苏州大方因为图3所示的③④⑤重组步骤中止，大股东依然是李荣生。）

为了尽可能多保住剩下的资产，李荣生迅速将郑州大方的下属子公司“郑州和声”转移至苏州大方持有，并完成工商变更。

2009年8月25日，汪晓峰以取代李荣生持有郑州大方89.6%股权为由，委派代表出任郑州大方的法人代表。此后汪的人向郑州警方举报李荣生合同诈骗。

9月8日，李荣生也向郑州警方报案，称被汪晓峰诈骗。但奇怪的是，郑州警方并未理会李荣生的报案，而对汪晓峰的举报立案侦查。

9月28日，郑州大方和苏州大方的账户被冻结。10月15日，李荣生在广州白云机场被郑州警方拘捕。

2010年2月10日,郑州市人民检察院以涉嫌合同诈骗罪为由,向郑州市中级人民法院对李荣生提起公诉。3月12日该案在郑州中级法院公开审理。

整体而言，李荣生的辩护律师认为，李荣生的行为并不构成合同诈骗罪。双方纠纷的起因是对上市方案的利益分配存在严重分歧而导致合作破裂，各方应当面对和承担的是民事责任，李荣生的目的本是上市，并没有诈骗汪晓峰方入资的主观故意，因而不能将合作破裂之后的经济纠纷追溯归责为刑法上的合同诈骗罪。

2011年4月，该案再次在郑州市中级法院开庭，但是至今依然无法做出一审判决，李荣生依然身处看守所。

随着借壳事项的搁浅，保兴发展控股的股票价格急转直下，从最高的1.34港元跌到0.385港元，跌回到重组前的价位。有媒体披露说，汪晓峰同期在香港二级市场上买入了大量保兴发展控股的股票，并希望在重组完成后借股价飙升获得暴利。庭审中辩护律师也以自己掌握的证据指出，汪晓峰之所以要控告李荣生诈骗罪，是因为他在苏州大方上市运作过程中对壳公司保兴发展进行了自我炒作，上市失败后损失惨重，他们需要李的诈骗罪名来向老鼠仓的投资者及香港证监会交待，否则，汪的罪名大了。

实际上，李荣生在前往香港谈判时，汪晓峰也曾称，为了这次重组，已经投入了数亿资金，不能说不干就不干。

对于此案，有分析人士发帖评论道：“李荣生为了上市投入了1000万元及郑州大方74%的股权，而他得到了什么？什么也没有，他只得到了一场牢狱之灾。而这原本属于汪晓峰的牢狱之灾！”

宝钢入局解围

李荣生案件立案以后，苏州大方和郑州大方的银行账户被郑州法院冻结，企业陷入瘫痪。

作为苏州市的高新技术企业，李荣生及苏州大方的情况立刻引起了苏州市政府关注，在其介入下，银行很快给苏州大方设立了一个临时账号，以维持企业运营的资金往来。

两个月后，宝钢集团旗下“宝钢苏冶”向苏州大方伸出了援手。公司账户被冻结后，银行信贷已中断很久。当时宝钢苏冶给银行许下非书面的承诺，表示将入驻苏州大方，因而银行方面没有对苏州大方采取过激措施。

2009年底，苏州大方与宝钢苏冶签订联合经营框架协议，宝钢苏冶出资金和采购,苏州大方负责生产、管理、技术、销售等方面，双方共同完成合同单，利润共享。

但是以这种联合经营的方式不是长久之计，宝钢方面开始酝酿收购苏州大方的部分股权。2010年下半年，宝钢方面聘请中介对苏州大方进行了资产评估。然而，李荣生与宝钢苏冶之间的股权收购进程缓慢，直到2011年4月27日双方才正式签署股权转让协议。

李荣生的弟弟、现苏州大方总经理李荣才表示：“当初双方是想等刑事案件出结果，而刑事案件没有定论导致谈判一拖再拖，直到2011年上半年刑事案件一审还是未出结果，只能加快与宝钢的合作进程。”

宝钢方面提出的方案是，由李荣生先行回购汇富东方所持有的18.02%的股权，之后李荣生再转让51%的股权给宝钢苏冶，最终的股权格局是：宝钢苏冶控股51%，李荣生持股41.02%，高管持股7.98%。

汇富东方是否愿意出让其所持股权，成为整个收购的关键。如果汇富东方选择不接受李荣生的股权收购，则宝钢进不来，苏州大方或许最终垮掉，那么汇富东方当初投入的1亿元血本无归。如果汇富东方选择退出，则至少可以获得一些收益。

股权投资的步骤篇3

关键词：价值型投资；适应性；意义；评价

不少人对价值投资在中国证券市场能否成功持怀疑态度，认为在中国证券市场上价值投资只会是空中楼阁，根本就没有适合其运用的市场环境，要想在尽可能短的时间内获得高额回报，只有通过投机的方式运用资金实力操纵股价。因此，重新审视价值投资理论与其在股市中的操作十分必要。

一、企业价值型投资的意义

虽然本杰明・格雷厄姆在70多年前就已建立价值取向投资方法，但解释它为什么有效的证据是近年来才被开发出来。自1960年代以来，实验心理学方面的研究已经确定了几个投资者的偏见，可以解释为何情绪会让投资者陷入迷途。其中两个和价值型投资特别相关――损失规避和定位。几乎所有的公司偶尔都会遭遇问题，引起外界关切他们的盈余。造成这种状况的原因有两方面：一是这些企业需要在新产品开发上面投资更多，以应对竞争对手的创新作为；二是这些公司暂时遭遇到了产业需求循环的谷底，需求下滑。在这种情况下，即使有明确的证据说明公司可能只受短期影响，投资者也会因受到损失规避心态的影响，对于所投资公司的问题加以防范。投资者经常把这种消息定位为一个负面看法，忽略所投资公司基本的发展前景的证据。

简而言之，价值型投资之所以有效，是因为证券市场并不完全有效。由于投资者可能情绪化和受制于心理偏见，因此一些投资决定会变成错误定价。当然，有时候证券价格下跌是有理由的，反映了公司的基本面，或许是产业条件的永久性恶化或公司的竞争优势不再。但是通常，不正常的公司盈余可以恢复到产业平均数。竞争市场的压力会减少超额的利润，而表现不佳的公司可以通过采用创新产生的其他地方，革新或重组运营不佳的管理层，降低成本和各种其他措施来改善整体绩效。但是，这并不总是发生[1]。因此，价值投资者的主要任务是区分经营情况出现不佳状况的公司。

二、价值型投资的适应性评价

（一）选取合适的评价指标

首先，价值型指标。价值型指标包括“净值市价比”、“益本比”、“股利市价比”、“现金股利市价比”与“盈余企业价值比”。各指标的定义如下：一是净值市价比为每股净值除以每股市价，计算方式为最近可得的每股净值/最近可得的每股市价；二是益本比为每股盈余除以每股市价，计算方式为最近一年的每股盈余/最近可得的每股市价；三是股利市价比为每股股利除以每股市价，每股股利为每股现金股利与每股证券股利加总，计算方式为最近一年的每股股利/最近可得的每股市价；四是现金股利市价比为每股现金股利除以每股市价，计算方式为最近一年的每股现金股利/最近可得的每股市价；五是盈余企业价值比为税前净利除以企业价值，计算方式为最近一年的税前净利/最近可得的每股市价。

其次，经营绩效指标。经营绩效指标包括“净值报酬率-常续利益”、“净值报酬率-税后”、“总资产报酬率-税后息前”、“资本报酬率”。各指标的定义如下：一是净值报酬率-常续利益为常续性利益除以平均股东权益，计算方式为前1年度常续性利益/平均股东权益，其中，平均股东权益为前1年度年初与年末股东权益的平均值；二是净值报酬率-税后为税后净利除以股东权益，计算方式为前1年度经常利益/平均股东权益；三是总资产报酬率-税后息前为税后息前净利除以总资产，计算方式为前1年度税后息前净利/总资产；四是资本报酬率为税前净利除以净营运资本与固定资产的总和，计算方式为前1年度税前净利/（净营运资本+固定资产）。

（二）指标分析

首先，就价值型指标分析而言，应包括如下几个方面。一是比较“最价廉投资组合”的报酬率。分别依各种价值型指标将样本公司由高至低排序，并均分为投资小组，形成投资组合，比较其报酬率；二是将指标平滑化并比较“最价廉投资组合”的报酬率，只考虑前1年度的每股盈余，容易受偶发性事件的影响，因此，将每股盈余进行平滑化处理，分别将前2年度的每股盈余、前3年度的每股盈余加以平均，再以平滑化的每股盈余除以每股市价，求得平滑化的益本比；三是依最好的价值型指标选股并比较报酬率，也即依前述步骤，找出年平均报酬率最高的价值型指标，每年依此指标将样本公司由高至低排序并均分投资小组，形成投资组合，并比较每组的年平均报酬率；四是依最好的两项价值型指标选出“最价廉投资组合”，也即依前述步骤，找出年平均报酬率最高的两项价值型指标（净值市价比与益本比），每年分别依这两项指标将样本公司由高至低排序，并给予名次，再将每一公司在这两项指标的名次相加后由低至高排序，形成投资组合，并检视其中的报酬率[2]。

其次，就经营绩效指标分析而言，应包括如下几个方面。一是比较“最物美投资组合”的报酬率，每年分别依各种经营绩效指标将样本公司由高至低排序，并形成投资组合，比较其中的报酬率。二是将指标平滑化并比较“最物美投资组合”的报酬率，只考虑前1年度的净值报酬率与总资产报酬率，容易受偶发性事件的影响，因此，将净值报酬率与总资产报酬率进行平滑化处理，分别将前2年度、前3年度的净值报酬率与总资产报酬率加以平均，求得平滑化的净值报酬率与总资产报酬率。将净值报酬率与总资产报酬率平滑化处理后，重复第1步骤，每年分别依各种经营绩效指标将样本公司由高至低排序，并形成投资组合，比较其中的报酬率。三是依最好的经营绩效指标选股并比较报酬率，也即依前述步骤，找出年平均报酬率最高之经营绩效指标，每年依此指标样本公司由高至低排序，形成投资组合，并比较每组的报酬率。

参考文献：

[1]罗欣.价值型投资分析在我国证券市场投资中的应用[J].财政监督，2010年第24期.

股权投资的步骤篇4

【关键词】不良资产; 会计管理; 处置; 国有企业

在企业发展过程中,不良资产犹如一道影子始终伴随着企业的成长和发展,而其累积到一定程度将对企业的生存发展构成巨大威胁。本文深入分析了在企业不良资产处置的过程中,包括 法律 诉讼、货币债权实物化、实物资产股权化以及目标股权收购者的选择等在内的各个阶段所遇到的风险和问题,并根据实际情况,在保证各方面利益最大化、损失最小化的前提下, 总结 出了相应的措施和方法以化解风险和矛盾。

一、企业不良资产会计管理与处理的原则

(一)公开化

不良 金融 资产处置的过程和信息必须公开化,做到“阳光操作”,把处置工作置于有效监督之下,避免道德风险,防止国有资产流失。

(二)市场化

企业不良资产的形成在很大程度上是国有企业传统计划 经济 体制下粗放型经济的产物,大部分是非市场因素导致的。但是,它的处置则必须遵循市场经济法则,坚持市场化导向。只有通过公开化的市场机制,才能最大限度地实现公平竞争、公平处置,才能最大限度地通过市场发现资产的真实价格。

(三)专业化

由于不良资产规模庞大、种类众多,既有权益性资产,也有实物资产;既有单项资产,也有整个企业;还有的资产附带一定的人员。其处置涉及投资银行、财务会计、法律政策以及其他专业知识,加上坚持市场化原则,都需要用 现代 投资银行等专业化手段来处置,这就需要各种专业人才和专业机构来参与处置。

(四) 科学 发展观

由于相当一部分不良资产和大型国有企业紧密相联,甚至是同一事物的两种存在形式或表现形式,而这些企业中绝大多数有相当数量的企业员工需要安置,处置过程极为复杂,步骤尤宜谨慎稳妥。因此,不良资产的处置应当和现阶段党中央提倡的科学发展观有机协调起来,遵循以人为本,在资产处置中实现经济社会全面、协调和可持续发展,实现资产处置的经济价值最大化和社会效应最大化。

二、企业不良资产的形成原因

(一)公司治理不当

我们知道,企业的核心目标是为投资者或者股东创造价值。但是,企业创造价值的前提是投资者的出资到位,并且制定明确的经营目标。但我国很多国有企业自成立伊始,就存在出资不实、公司实际控制人不明的问题,使得经营者没有明确的负责对象,同时也缺乏有效的制约。因产权不清,使管理层对公司治理目标不明确,这对管理者经营的积极性和主动性构成了极大的挫伤。而股东管理权行使的缺位也无法监督和控制经营者的能力和尽职问题。实际上,公司治理的意义,就是通过各种激励和约束企业经营者的机制,使所有企业应该发生的事情都能够发生,使经营者的自利动机得到必要的抑制,保证公司价值最大化的目标实现。但是,管理权的缺位使得这种激励和约束机制并没有建立起来,内部控制人问题无法受到企业所有者的有效监督,企业经营也就无法高效地运作。经营目标不明确、激励和约束机制缺乏、营销力度薄弱以及财务负担沉重等各方面的因素加在一起,企业内人心涣散,生产严重受到影响,加上企业资产负债率高,企业债务也就无法偿还,对企业而言,不良资产的形成也就不可避免。

(二)外部环境恶化

公司治理机制不完善可以说是不良资产形成的直接原因。此外,也不能忽视外部的法律环境等各方面的间接影响。由于

三、 企业 不良资产 会计 管理与处置的措施

(一)债权实物化

单纯意义上的债权实物化就是通常所说的“以物抵债”,“以物抵债”这一处置方式本身并不利于实现不良资产处置损失最小化和最大限度地实现债权的目标。本文所说的“债权实物化”不仅包括通常意义上的以物抵债,而且是企业不良资产处置方案选择设计中的一个非常重要步骤,本步骤设计既是化解前一步骤托管风险最有效的方式,也是托管这一步骤优势适用的最佳结果。当然,本文所说“债权实物化”包括通常意义上的以物抵债是指具有以物抵债所固有的风险,而这些风险有时很难化解,即使化解也是成本过高,直接进行抵债资产出售或转让很难实现不良资产处置损失最小化的目标,其主要原因在于抵债资产单独出售或转让不能实现资产的经营价值,实现的只是资产的清算价值。

(二)实物资产股权化

债权实物化的初衷在于盘活银行不良资产,防范和化解 金融 风险,最大限度地救活一个企业,对国家、社会、员工负责,从而达到“多赢”的理想境界。然而,债权实物化的风险与收益并存,它一方面化解以物抵债带来的风险,也可能化解一般债转股所带来的部分共性风险;另一方面又可能滋生新的风险。笔者认为,通过司法途径实现实物资产股权化可以有效地控制新的企业,建立符合市场要求的 现代 企业制度,企业也就容易经营管理和 发展 ,更不会让企业产生赖账预期。一般债转股能够从账面上改善企业的财务状况,但是这种改善并不意味着企业效益的真正提高。企业通过债转股,不用再支付银行利息,这就使企业成本降低,增加了企业的利润或者减少了企业的亏损。

(三)推进资本市场建设

企业在不良资产会计管理与处置中,要以不良资产重组为契机,推进资本市场建设。第一,要加快产权制度改革,促进产权流通,按照规范的法人治理结构的要求,加快企业的改造,明晰产权;按照市场法则和交易的内在要求培育和建设资本市场,除现有的一板市场和二板市场外,在全国选择数个中心城市建立三板市场,为大量的中小股份制企业提供产权流通的通道。第二,建立不良资产重组基金,专门用于有希望盘活的不良资产的重组和股份制改造。为了增强重组基金吸引力,可以采取财政保最低固定收益的鼓励政策。第三,完善市场体系,培育和拓展潜在的购买群体,加快国有企业改革的步伐,促使企业尽快摆脱困境,增强企业的购买力。

(四)其他措施

企业要尽职调查待处置不良资产项目,合理选取资产处置方式。参与处置项目的人员要对处置项目进行充分、尽职的调查,明晰贷款企业的所有制性质、贷款方式归类、贷款本金大小、企业经营的 历史 和现状、企业所属的产业特征和企业所在区域的 经济 情况,遵循以回收率为最大效率的原则来选取合理的资产处置方式。同时积极利用和动员国内外的社会力量,以打包方式为主,实施集中、批量处置。加强对具有行业关联、产品关联、企业关联、资产关联的不良资产项目的整合和集约化处置力度,加快与此相关的资产调研、资产选择、资产整合、处置方式、市场定位的工作进度,初步形成能够充分体现优化资产重组、优化整合方案、优化处置方式的适应市场经济需要的集约化的处置体制。

股权投资的步骤篇5

关键词：买壳上市；中信泰富；启示

一、中信泰富借壳上市案例背景介绍

自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳－净壳－装壳(注资)。所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司；所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对“干净”的壳准备新资产的注入；所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。

首先是买壳步骤的操作。在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了1.2元/股的定价，这样“中信香港”斥资3.97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展”50.7％的3.311亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。完成收购后的中信香港对泰富发展的控股比例达到50.07%，达到了绝对控股。

其次是净壳步骤的操作。评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度，愈是优良的壳资源，其净壳步骤就越简单。“泰富发展”本身是一个上市不久的公司(1986年上市)，成立时间短(1985年成立)，还不存在不良资产，是一个近乎干净的“壳”。因此“中信香港”仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的“永新股份”8%的股权以1.5元/股的价格转让给了曹氏，泰富回收资金7337.85万港币。

最后是装壳步骤的操作，这也是买壳上市的目的所在，难点所在。作为上市公司“中信泰富”通过证券市场进行筹资，本身也会进行多元化收购，比如参股江苏、郑州等电站项目，再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等，但是最为重要的股权收购还是针对“中信香港”名下的下属公司股权和其他资产。装壳的重要操作如下：

1990年2月，作为控股股东的“中信香港”通过与“泰富发展”进行换股进一步扩大控股权。“中信香港”将其持有的“港龙航空”38.3％的股权作价约3.739亿港币与“泰富发展”的新股进行交换，折合新股3.116亿股(此次新股发行量为3.8亿股，发行价为1.2元/股)，这次股权置换是通过一级市场进行的，避免了市场股价的波动。其直接结果是将“港龙航空”的38.3％股份转移到了“泰富发展”的名下，由于已获得“泰富发展”的控制权，“中信香港”并未失去其资产，只是将资产进行了母子公司间的转移，同时“中信香港”持有扩股后的“泰富发展”59.51％的股权(至此，“泰富发展”总股本为10.8亿股)。

1990年2月，“中信香港”将名下的“裕林工业中心”、“大角咀中心”以5.5亿港币的价格转卖给了“泰富发展”。其直接结果是两处资产过渡到了“泰富发展”的名下，同时“中信香港”作为母公司获得了5.5亿港币的现金流入。这样从“泰富发展”的立场来看，这一系列的资本操作中，现金净流出为3.95亿港币(7337.85万+1.2*3.8亿－5.5亿－3.739亿)，其中现金流入包括出售“永新股份”8%股权收入(7337.85万港币)和增资扩股收入(4.56亿港币)，现金流出包括购买两处房产的支出(5.5亿港币)和换股支出(3.739亿港币)；从“中信香港”的立场看，这一系列的资本操作下，现金净流入为1.53亿港币(5.5亿－3.97亿)现金流出是指购买50.7％股权时向曹氏集团支付的金额(3.97亿港币)。

1991年8月，为了补足“泰富发展”在购买“中信香港”资产过程中产生的现金流逆差，“泰富发展”一方面发行了5亿港币的债券，另一方面继续借助股市配股融资，配股价为1.35元/股，配售数为14.9亿股新股(至此，股本总额为25.7亿股10.8+14.9)，融资总额为20.115亿港币。其中曹光彪家族、李嘉诚和郭鹤年分别认购了5%、5%和20%比例的股本；融资后“泰富发展”分别以28.6亿港币和5亿港币收购“中信香港”所拥有的“国泰航空”12.5％股权和“澳门电讯”20％股权。“中信香港”以“国泰航空”12.5％股权换回的资金中一部分再回购近24％比例的股本，共计6.166亿股。这样，“中信香港”将原有的“国泰航空”和“澳门电讯”股份转入“泰富发展”名下，同时还保留了在“泰富发展”49%的持股比例，维护了“中信香港”的控股地位，“泰富发展”也正式更名为“中信泰富。

1994年5月，“中信泰富”以23元/股发行新股1.6627亿股，募集资金38.24亿港币，用来从“中信香港”购入西港隧道公司的25％股份加上“中信泰富”原先已持有的10％股份，“中信泰富”对西港隧道公司的持股比例达到了35％。

就这样，“中信香港”利用“中信泰富”上市公司身份不断得从证券市场筹集资金，然后反过来购买“中信香港”的下属公司和其他资产，一点一点的将整个集团公司的资产注入“中信泰富”这个“壳”中，实现了“中信香港”的间接上市。

二、案例特点分析

当年荣智健选择“泰富发展”，实现“中信香港”的间接上市，这是一个上市公司融资并购的经典案例，资本运作特点表现在以下三个方面：

第一，“中信香港”选择买壳上市,规避了初始上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是艰难的企业“包装”过程，节约了时间，提高了效率。“中信香港”通过成功收购“泰富发展”一举进入了香港资本市场，迅速提升了中信集团在香港的知名度，第一时间取得了上市公司的资格，为中信香港更大规模的投资扩张提供了融资保障。

第二，荣智健通过买壳上市得到了“中信泰富”这个平台，开始展开了他“注资－套现－投资”发展模式下的战略，凭借“中信泰富”的上市公司资格，通过配股融资购买“中信香港”名下的资产，实现原有资产的套现和增值，搭建起科学合理的企业系。不仅实现了“中信香港”的整体上市还获得了庞大的现金流入，一举两得。

第三，通过这次买壳上市，中信香港摇身一变成为香港当地上市公司，成为红筹股的领头羊，“中信香港”内部的股权结构也走向了多元化。在买壳上市的资本操作过程中，中信香港成为由港人和中信共同持股的香港本地上市公司。据报道，至1991年8月“泰富发展”更名为“中信泰富”时，其股权结构为：中信49%、郭鹤年20%、李嘉诚和曹光彪均为5%，其余为公众股东。作为控股股东的“中信香港”以相对控股地位控制着原有的资产，充分发挥了股权控制的杠杆效用。

三、案例综合评价

第一，中信泰富在买壳上市的股权重组过程中实现了体制创新。在上个世纪九十年代初中信香港通过大胆尝试国有企业与香港股市的有机结合，挖掘了股份制与国企制相融合的潜力。国有企业由于历史和政治的原因，与上市公司相比体制上缺乏活力和竞争力，但是深入了解分析“泰富发展”的股权结构和经营管理状况后，“中信香港”发现上市公司如果股权结构不合理、经营决策失误、管理层不力，同样会出现经营低效甚至危机；而国有企业在几十年的运行中也形成了一些值得借鉴和推广的优良传统，比如领导的事业心和责任心、国企的人事约束机制，员工的凝聚力等。

“中信香港”在买壳上市的操作中一方面融合了香港上市公司的体制优越性，比如规范的财务管理和控制、透明的重大决策和信息披露要求、对股东和市场的责任要求等，另一方面也结合了国有企业按劳分配和奖惩明确等管理原则。

第二，借助买壳上市的资本操作，“中信香港”的资产通过证券市场得到了套现和增值。“中信香港”对“泰富发展”完成收购后，即通过配股、收购或置换等方式将自身资产以当时的市场价值注入了“壳”中。在“装壳”的过程中，一方面在账面上确认了资产转让收益，实现了有形资产的增值；另一方面通过原有资产转让，“中信香港”借助“中信泰富”这个证券市场上的融资平台，实现了资金的套现，形成了母公司丰富的现金积累，为中信系集团业务的进一步拓展提供了雄厚的资金支持。

第三，买壳上市成功后，中信系重新确立了发展定位。“中信香港”入主“泰富发展”，最积极的意义在于中信系集团得以借助证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及资源配置的优化，实现了外部式增长。国际经验告诉我们，一流跨国公司集团的形成单单依靠内部积累增长是不可能的。中信系通过香港资金活跃的证券市场进行资本经营实现外部式增长组建拓展企业集团是实现规模快速成长型扩张的最有效途径。

此外，这个案例本身在客观上也为国内大型国有企业集团的发展提供了一个新思路，上个世纪九十年代末兴起的国内买壳上市风潮就是以中信泰富案例作为样板操作的。

参考文献：

[1]民,主编.投资银行实务:资产重组与并购[m].立信会计出版社,1998.

股权投资的步骤篇6

一、长期股权投资确认与计量原则

《企业会计准则》中有关长期股权投资明确要求，权益法与成本法分别适用于以下情况：（1）长期股权投资不具有控制和共同控制/重大影响且无法公允计量其价值时投资企业应该采取成本法计量；（2）长期股权投资属于合营企业/联营企业也就是说无法对被投资单位产生重大影响/共同控制时应该采用权益法进行财务处理。在选择长期股权投资确认、计量方法时注意以下几点事项：一是长期股权投资投资确认日，同一控制下长期股权投资按照其原来账面价值为基础进行计量，实际支付成本与照账面价值差额作为投资企业的资本公积增加进行处理，账面价值与公允价值不需要进行确认与计量。在非同一控制下，投资企业应根据之际支付成本核算长期股权投资成本，实际支付成本依据投资企业支付的资产的公允价值计量，对于投资企业账面价值与公允价值差额部分应该进行损益确认。二是对于宣告发放股利部分，成本法按照被投资单位公布股利总额与投资所占比例确认“投资收益”与“应收股利”，不同的是权益法将其作为“再投资”处理，调整长期股权投资账面金额。三是成本法对于被投资企业年度会计利润不进行任何会计处理，权益法需要以被投资企业会计利润为基础并考虑投资企业与被投资企业之间关联交易对其调整后本进行会计确认与处理。四是若长期股权投资经济情况发生变化，则需要考虑成本法与权益法会计核算是否仍然适用，假如不再适用则需要改变核算方法并对以前期间业务进行追溯重述，转换成本法与权益法核算。

二、长期股权投资账务处理步骤

长期股权投资财务处理主要包括三个环节，即初始取得、持有期间及最终处置。在长期股权投资整个业务循环过程中，因为成本法和权益法适应情况、确认原则、计量基础都不同，两种方法具有明显的区别，所以在长期股权整个经济业务处理中需要慎重考虑被投资单位与投资单位之间经济实质，然后确定采用方法。

第一环节：长期股权取得日会计政策选择与财务处理。根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《应用指南》及《企业会计准则讲解》对长期股权投资规定，长期股权投资取得情况分为非企业合并与企业合并，企业合并又分为同一/非同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并，长期股权投资应该选择“按照取得被投资单位所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积与留存收益”会计政策进行财务处理。也就是说，“长期股权投资”初始成本与投资企业支付成本没有直接关系，支付成本是按照投资企业账面价值为计量依据而不是支付的实际真实经济价值，差额作为投资企业资本公积。而在非同一控制与非企业合并情况下，长期股权投资应该选择“按照实际支付现金或非现金资产或承担的负债及发行权益性证券的公允价值及直接相关费用计量长期股权投资成本，账面价值与其公允价值之间差额需要进行会计处理，计入当期损益”会计政策进行财务处理。从具体会计政策规定可以看出，长期股权投资初始取得时如何进行会计政策选择及财务处理需分析长期股权投资取得情况（同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并及非企业合并）而定，只要确定了相关取得情况亦即确定了相关会计政策及处理方法。

第二环节：后续持有期间政策选择与财务处理。长期股权后续持有期间如何选择会计确认、计量进行财务处理，需要依照以下情况进行确定。若长期股权投资不具有控制和共同控制/重大影响且无法公允计量其价值时投资企业应该采取成本法计量；若长期股权投资属于合营企业/联营企业也就是说无法对被投资单位产生重大影响/共同控制时应该采用权益法进行财务处理。

（1）被投资单位发放股利。在被投资单位发放股利时，企业如何选择会计政策需要结合上述第一个环节，因为长期股权投资初始取得情况鉴定完全能确定投资企业与被投资企业属于何种经济情况。对于被投资单位发放股利部分，“成本法”与“权益法”不同的是成本法将收到的股利视同“投资收益”进行财务处理同时确认“应收股利”；“权益法”将收到的股利视同投资成本的收回，所以不确认为“投资收益”而是对“长期股权投资”账面价值进行调整，冲销其投资成本，同时确认“应收股利”。

（2）资产负债表日损益确认。长期股权投资在每年度12月31日是否需要根据被投资单位经营成果进行调整，需要考虑投资企业采用的是成本法还是权益法来确定，若采用“成本法”则不需要进行任何财务处理，若采用“权益法”则需要根据被投资单位经营成果情况确认“投资收益”，需要注意的是不能直接根据被投资企业会计利润进行核算投资收益，而是在会计利润基础上考虑关联交易（存货销售、固定资产、原材料、无形资产等）以及取得日公允价值与账面价值不一致等情况来核算投资收益。会计利润调整核心是关联方交易未实现内部收益部分与购买日公允价值不一致因素的影响，调整被投资企业实质上的净利润。在会计利润调整中需要注意以下关联交易：一是关联交易中固定资产与无形资产内部销售调整，调整投资企业虚增固定资产原值亦即被投资企业固定资产账面价值与其销售价格之间的差额以及由于此差额引起的累计折旧多计提影响。二是库存商品以及原材料等，将投资企业购买此类商品而未实现销售部分从被投资企业当年利润中扣除。三是购买日公允价值与账面价值不一致项目，对于长期股权投资日因被投资单位资产公允价值与账面价值不相等而产生的差额部分也需要调整，增加/减少被投资单位当年度财务报表会计利润。

（3）追加/减少投资核算方式转化。投资单位在长期股权投资初始取得后，投资单位可能处理部分长期股权投资或追加投资都会改变投资单位对被投资单位的影响，可能由控制变成重大影响或由重大影响变成了控制/共同控制等情况，使得投资单位目前采用的“成本法”/“权益法”不在适用情况改变后的条件，所以投资单位需要根据此情况改变长期股权投资核算方法。比如，投资单位因持有长期股权投资情况发生改变需要将“成本法”转换为“权益法”则应将以前年度因股利发放部分由“投资收益”转入“长期股权投资”进行追溯调整，同时需要对于以前年度未进行任何财务处理的被投资单位经营成果部分进行追溯确认。

第三环节：最终处置情况鉴定与财务处理。投资单位处置长期股权投资时，无论采用成本法还是权益法均需直接冲减对应账面价值部分，实际取得价款与账面价值差额记入当期损益亦即“投资收益”，唯一不同的是投资单位若采用权益法则需要将其他情况导致记入“资本公积――其他资本公积”部分对应转出，确认为“投资收益”。

[例]上市公司甲公司于2008年1月1日以银行存款4000万元和公允价值为3000万元的无形资产（成本3200万元，累计摊销640万元）从乙公司（可辨认净资产公允价值和账面价值均为40000万元）购买15%股权，对乙公司不产生重大影响，乙公司股份公允价值不可获取，甲乙双方不存在任何关联关系。其他资料：2008年2月乙公司宣告分派4000万元股利，3月1日实际支付；2008年乙公司实现净利润4700万元；2009年1月1日，甲公司以银行存款4500万元追加投资10%且派出一名董事对乙公司产生重大影响，当日乙公司净资产公允价值40860万元，存货账面价值与公允价值分别为1200万元与1360万元，其他资产负债类账面与公允一致；2009年3月乙公司分配现金股利3800万元，4月1日实际支付；2009年乙公司可供出售金融资产公允价值上升200万元；2009年1月1日持有存货实际销售50%；2009年实现利润5000万元；2010年1月1日以700万元出售其中的5%，出售后仍能对乙公司产生重大影响；乙公司按照10%提取盈余公积。按照上述长期股权投资成本法与权益法会计处理三步骤思路处理如下：

第一环节：初始取得会计政策选择与财务处理。依据上述资料判断，甲乙公司不具有任何关联关系且乙公司股份在活跃市场上无报价公允价值也不可计量。因甲公司对乙公司的投资不具有控制/共同控制/重大影响且公允价值不可获取，所以应采取成本法计量，所以应采用“按照实际支付现金或非现金资产或承担的负债及发行权益性证券的公允价值及直接相关费用计量长期股权投资成本，账面价值与其公允价值之间差额需要进行会计处理，计入当期损益”。因此，长期股权投资初始确认成本为7000万元（银行存款4000万元与无形资产3000万元）计入“长期股权投资”借方，无形公允价值3000万元与账面价值2560万元（原值3200万元与累计摊销640万元差额）差额440万元计入确认为当期损益“营业外收入”，支付银行存款4000万元计入“银行存款”贷方，同时冲销无形资产“累计摊销”640万元。

第二环节：后续持有期间政策选择与财务处理。根据甲乙公司第一次投资情况，甲公司不能对乙公司产生重大影响且乙公司股份公允价值不可计量，则甲公司应采用“成本法”进行后续计量，第二次投资后甲公司能对乙公司产生重大影响则需采用“权益法”进行后续计量且需要调整以前采用“成本法”产生的影响。因此，第一次投资持有期间亦即2008年分配股利600万元计入“投资收益”贷方与“应收股利”。因成本法不需要确认会计利润，所以对2008年度产生的4700万元不做任何财务处理。2009年1月再投资4500万元直接确认为“长期股权投资”初始成本，同时需要确认2008年会计利润705万元（4700万元×15%）与分配股利600万元产生影响。将600万元股利计入“长期股权投资”贷方，同时按照10%计提60万元部分计入“盈余公积”借方，剩余540万元计入“利润分配―未分配利润”借方，作为调整期初留存收益；将会计利润705万元计入“长期股权投资――损益调整”借方，同时按照10%计提70.5万元部分计入“盈余公积”贷方，剩余634.5万元计入“利润分配――未分配利润”贷方，作为调整期初留存收益；另外因其他权益变动引起公允价值上升部分24万元（（40860万元-40000万元-（4700万元-4000万元）×15%）计入“资本公积”贷方与“长期股权投资”借方。这样就将第一次长期股权投资“成本法”核算转化成了“权益法”核算。对于第二次投资后期间产生的现金股利950万元（3800万元×25%）直接冲减“长期股权投资”作为投资回收；2009年度甲公司享有部分1230万元（（5000万元-（1360-1200）×50%）×25%）确认为“长期股权投资”再投资，同时确认“投资收益”；可供出售金融资产公允价值上升部分50万元（200万元×25%）确认“资本公积”与“长期股权投资”。

第三环节：最终处置情况鉴定与财务处理。2010年1月1日长期股权投资账面价值为11959万元（7000万元+4500万元-600万元+705万元+24万元-950万元+1230万元+50万元），出售5%占据597.95万元，售价700万元与账面价值差额102.05万元计入“投资收益”贷方，冲销“长期股权投资”账面价值597.95万元，同时将计入“资本公积”对应5%部分亦即3.7万元（（24万元+50万元）×5%）转出， 同时确认“投资收益”。 由此， 整个“长期股权投资”财务处理完毕。

参考文献：

[1]中华会计网校：《中级会计实务》（2011年全国会计专业技术资格统一考试梦想成真系列辅导丛书应试指南），人民出版社2011年版。

股权投资的步骤篇7

关键词：买壳上市；中信泰富；启示

一、中信泰富借壳上市案例背景介绍

自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳－净壳－装壳(注资)。所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司；所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对“干净”的壳准备新资产的注入；所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。

首先是买壳步骤的操作。在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了1.2元/股的定价，这样“中信香港”斥资3.97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展”50.7％的3.311亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。完成收购后的中信香港对泰富发展的控股比例达到50.07%，达到了绝对控股。

其次是净壳步骤的操作。评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度，愈是优良的壳资源，其净壳步骤就越简单。“泰富发展”本身是一个上市不久的公司(1986年上市)，成立时间短(1985年成立)，还不存在不良资产，是一个近乎干净的“壳”。因此“中信香港”仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的“永新股份”8%的股权以1.5元/股的价格转让给了曹氏，泰富回收资金7337.85万港币。

最后是装壳步骤的操作，这也是买壳上市的目的所在，难点所在。作为上市公司“中信泰富”通过证券市场进行筹资，本身也会进行多元化收购，比如参股江苏、郑州等电站项目，再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等，但是最为重要的股权收购还是针对“中信香港”名下的下属公司股权和其他资产。装壳的重要操作如下：

1990年2月，作为控股股东的“中信香港”通过与“泰富发展”进行换股进一步扩大控股权。“中信香港”将其持有的“港龙航空”38.3％的股权作价约3.739亿港币与“泰富发展”的新股进行交换，折合新股3.116亿股(此次新股发行量为3.8亿股，发行价为1.2元/股)，这次股权置换是通过一级市场进行的，避免了市场股价的波动。其直接结果是将“港龙航空”的38.3％股份转移到了“泰富发展”的名下，由于已获得“泰富发展”的控制权，“中信香港”并未失去其资产，只是将资产进行了母子公司间的转移，同时“中信香港”持有扩股后的“泰富发展”59.51％的股权(至此，“泰富发展”总股本为10.8亿股)。

1990年2月，“中信香港”将名下的“裕林工业中心”、“大角咀中心”以5.5亿港币的价格转卖给了“泰富发展”。其直接结果是两处资产过渡到了“泰富发展”的名下，同时“中信香港”作为母公司获得了5.5亿港币的现金流入。这样从“泰富发展”的立场来看，这一系列的资本操作中，现金净流出为3.95亿港币(7337.85万+1.2*3.8亿－5.5亿－3.739亿)，其中现金流入包括出售“永新股份”8%股权收入(7337.85万港币)和增资扩股收入(4.56亿港币)，现金流出包括购买两处房产的支出(5.5亿港币)和换股支出(3.739亿港币)；从“中信香港”的立场看，这一系列的资本操作下，现金净流入为1.53亿港币(5.5亿－3.97亿)现金流出是指购买50.7％股权时向曹氏集团支付的金额(3.97亿港币)。

1991年8月，为了补足“泰富发展”在购买“中信香港”资产过程中产生的现金流逆差，“泰富发展”一方面发行了5亿港币的债券，另一方面继续借助股市配股融资，

[1] [2] [3] 

配股价为.元/股，配售数为.亿股新股(至此，股本总额为.亿股..)，融资总额为.亿港币。其中曹光彪家族、李嘉诚和郭鹤年分别认购了%、%和%比例的股本；融资后“泰富发展”分别以.亿港币和亿港币收购“中信香港”所拥有的“国泰航空”.％股权和“澳门电讯”％股权。“中信香港”以“国泰航空”.％股权换回的资金中一部分再回购近％比例的股本，共计.亿股。这样，“中信香港”将原有的“国泰航空”和“澳门电讯”股份转入“泰富发展”名下，同时还保留了在“泰富发展”%的持股比例，维护了“中信香港”的控股地位，“泰富发展”也正式更名为“中信泰富。

年月，“中信泰富”以元/股发行新股.亿股，募集资金.亿港币，用来从“中信香港”购入西港隧道公司的％股份加上“中信泰富”原先已持有的％股份，“中信泰富”对西港隧道公司的持股比例达到了％。

就这样，“中信香港”利用“中信泰富”上市公司身份不断得从证券市场筹集资金，然后反过来购买“中信香港”的下属公司和其他资产，一点一点的将整个集团公司的资产注入“中信泰富”这个“壳”中，实现了“中信香港”的间接上市。

二、案例特点分析

当年荣智健选择“泰富发展”，实现“中信香港”的间接上市，这是一个上市公司融资并购的经典案例，资本运作特点表现在以下三个方面：

第一，“中信香港”选择买壳上市,规避了初始上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是艰难的企业“包装”过程，节约了时间，提高了效率。“中信香港”通过成功收购“泰富发展”一举进入了香港资本市场，迅速提升了中信集团在香港的知名度，第一时间取得了上市公司的资格，为中信香港更大规模的投资扩张提供了融资保障。

第二，荣智健通过买壳上市得到了“中信泰富”这个平台，开始展开了他“注资－套现－投资”发展模式下的战略，凭借“中信泰富”的上市公司资格，通过配股融资购买“中信香港”名下的资产，实现原有资产的套现和增值，搭建起科学合理的企业系。不仅实现了“中信香港”的整体上市还获得了庞大的现金流入，一举两得。

第三，通过这次买壳上市，中信香港摇身一变成为香港当地上市公司，成为红筹股的领头羊，“中信香港”内部的股权结构也走向了多元化。在买壳上市的资本操作过程中，中信香港成为由港人和中信共同持股的香港本地上市公司。据报道，至年月“泰富发展”更名为“中信泰富”时，其股权结构为：中信%、郭鹤年%、李嘉诚和曹光彪均为%，其余为公众股东。作为控股股东的“中信香港”以相对控股地位控制着原有的资产，充分发挥了股权控制的杠杆效用。

三、案例综合评价

第一，中信泰富在买壳上市的股权重组过程中实现了体制创新。在上个世纪九十年代初中信香港通过大胆尝试国有企业与香港股市的有机结合，挖掘了股份制与国企制相融合的潜力。国有企业由于历史和政治的原因，与上市公司相比体制上缺乏活力和竞争力，但是深入了解分析“泰富发展”的股权结构和经营管理状况后，“中信香港”发现上市公司如果股权结构不合理、经营决策失误、管理层不力，同样会出现经营低效甚至危机；而国有企业在几十年的运行中也形成了一些值得借鉴和推广的优良传统，比如领导的事业心和责任心、国企的人事约束机制，员工的凝聚力等。

“中信香港”在买壳上市的操作中一方面融合了香港上市公司的体制优越性，比如规范的财务管理和控制、透明的重大决策和信息披露要求、对股东和市场的责任要求等，另一方面也结合了国有企业按劳分配和奖惩明确等管理原则。

第二，借助买壳上市的资本操作，“中信香港”的资产通过证券市场得到了套现和增值。“中信香港”对“泰富发展”完成收购后，即通过配股、收购或置换等方式将自身资产以当时的市场价值注入了“壳”中。在“装壳”的过程中，一方面在账面上确认了资产转让收益，实现了有形资产的增值；另一方面通过原有资产转让，“中信香港”借助“中信泰富”这个证券市场上的融资平台，实现了资金的套现，形成了母公司丰富的现金积累，为中信系集团业务的进一步拓展提供了雄厚的资金支持。

第三，买壳上市成功后，中信系重新确立了发展定位。“中信香港”入主“泰富发展”，最积极的意义在于中信系集团得以借助证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及资源配置的优化，实现了外部式增长。国际经验告诉我们，一流跨国公司集团的形成单单依靠内部积累增长是不可能的。中信系通过香港资金活跃的证券市场进行资本经营实现外部式增长组建拓展企业集团是实现规模快速成长型扩张的最有效途径。

股权投资的步骤篇8

    A，在新股份发行时换股。国泰君安证券有限公司吴晓蕾提出，应当以存量发行方式解决国有股的减持问题。符合一定条件的上市公司增发流通股份，公司原股东或特别机构投资人可参与配售，其中原公股股东可按一定比例将公股通过换股来认购流通股份，该比例由发行价格和拟定的回购价格折算确定，其余股东以现金认购。上市公司换回的公股注销。增发新股的数量、原公股股东继续留存的非流通股数量、换股数量及变现数量等，在具体方案中可各有不同。特别机构投资人可在增发实施之前，以回购价格认购并持有公有股份。

    B，限价流通。林义相主张，国有股只有在企业的股票价格达到定价日价格的一倍以上时才能流通，如果在定价日企业的股票价格是12元，那么只有当该企业的股票价格达到24元时，国有股才能进入二级市场流通。这样，在国有股可能流通之前，尚有100％的赢利空间。国有股流通这个“利空”只有在股价大幅度上涨后才有可能对市场产生实际的影响，而在定价日前后入市的投资者则有足够的离市时间和赢利空间，因此，国有股流通问题在短期内就不可能是实质性的利空。

    C，有步骤地变现。中国社会科学院张曙光、赵志君认为，随着体制改革和政策调整的加快，我国的证券市场开始走上规范化发展道路，向成熟阶段迈进。股市的规范和发展为国有上市公司退出竞争领域创造了条件。从短期看，有步骤地让部分国有股变现不会给股市带来大的波动；从长期看，通过国有股的变现，有助于国有资本逐步退出竞争行业，以更好地承担公共服务职能，也有利于建立产权明晰的现代企业制度，促进企业提高效率，使股市在更高层次上健康发展。

    D，向二级市场股东配售。这种方案已经在中国嘉陵和黔轮胎的国有股减持试点中试行过，也是目前被中国证监会推行实施的方案。

    E，分别情况出售。湖北省十堰体改委的杨安明提出，国有股减持应根据历史演进过程而采取不同方法。1、国有股满权上市。满权的条件是公开发行股票时公司每股净资产与发行价相符，并且股东全部履行了配股权力。满权国有股可以直接上市流通。2、综合定价，定向配售。这种方法是针对非满权国有股而设计的。综合定价、定向配售的规则是以公司净资产为基础，综合考虑每股净资产与二级市场股价之间的差距，以此来确定配售价，然后向二级市场的投资者定向配售。3、风险定价，定向配售。对于从未进行过配股的上市公司，这种方式就成了国有股减持的最佳选择。

    变性思路

    这种思路也有三种具体的方案：

    A，把国有股的一部分或者大部分甚至全部都改成具有债和股双重性质的优先股，让国有股的股东只有优先获益权而没有投票管理权。还可以把国有股转变为累积优先股，以便使国家利益能够得到切实的保障。这种观点早在多年前就有人提出，近来在讨论《公司法》的修改和国有股减持问题时，这种主张又渐渐多了起来。

    B，使国有股从股票形态转为债券形态，从而减少总的股本，在流通股本不改变的情况下来提高流通股的比例，达到股票全部流通的目的。北京标准公司的刘纪鹏就持这种主张。这种方案的具体作法是：第一步，企业用自有资金回购国有股，而国家暂时不把资金拿走，把它作为长期负债投在企业，三年之后企业逐步归还，五年内还清；第二步，需要一个第三者，它可以是资产管理公司，由它代表国家来管理这笔债权，如果国家社会保障急需用钱，可以将其在债市上挂牌。由于这种企业债券的利息高于储蓄存款，并且每年兑付，因而老百姓一定会踊跃购买。这样来解决公股流通问题，对市场就不是利空而应该是一个重大利好。

    C，回购减持。西南证券有限公司闫莉持这种看法。股份回购会导致公司股份总数的减少，但并不影响公司的净资产值和股东权益值，因此在公司经营状况不变的条件下，公司的每股收益、净资产收益率、资产负债率都将会有所提高，对投资者的吸引力也会增加，这将促使股票二级市场的价格大幅上扬。云天化和申能股份已作过这类尝试。

    综合思路

    中国人民大学金融与证券研究所认为，国有股减持应结合中国上市公司实情，采取配售修正案、回购修正案和折股修正案并行的办法来解决这一历史遗留问题。“配售修正案”的操作原理类似于我国已经试行过的配售方案，但有所区别。这种区别主要体现在两个方面：定价标准不强求一致，在确定每股净资产值作为下限的前提下，在价格上限的确定上考虑了行业、历史差异等多种因素，使得定价更为科学，也更能为各方所接受；在配售余额的处理上更为灵活，在原有承销商单独包销之外考虑引进新的机构投资者，并给予其在税收等方面的一定政策优惠待遇。“回购修正案”是以上市公司为主体通过向社会公众增发特别新股或债券的方式获得资金，利用所筹得的专项资金分次回购国有股。由于回购股票之后予以注销，因而这种方式不会对二级市场形成压力。“折股修正案”是指将国有股以市价与净资产的比例作为折股系数来折股卖出。这一方案实际是两个步骤的组合：首先是国有股股东在数量上单方面减资，按折股比例将所持股份缩股，然后是转让，以市场价出售股份，社会公众股东支付兑价购买股权，同时补偿国有股股东。由于折股系数的存在，因此这一方案大大减少了二级市场上投资者的恐惧心理，有利于保持市场稳定。这一方案适用于上市以来业绩较差、微利甚至亏损的上市公司。

    转换思路

    这种思路中，可细分为三种具体方案：

    A，把国有股转给大型投资公司。国务院发展研究中心市场经济研究所课题组持这种观点。该方案把国有投资公司承接所减持的国有股看成是以“变现”为形式来实现国有资产的产权再配置的过程，是促进国有企业的产权多元化改造和推进法人治理结构建设的过程，是确保出资人真正到位的过程。国有投资公司参与减持，实际上是在改造股权过度集中于单一股东的上市公司的产权结构及其董事会。投资公司应当是一个不断买进产权、参与企业资产重组、通过改善资产质量而提高资产价值、然后通过股权的再转让而获取资产增值收益的公司，其获利并非来源于股市中另一部分投资人的损失，而是来源于在股市之外的资产增值。

    B，把国有股转给国有股投资基金。中银国际、中国证监会首席顾问梁定邦和南方证券的郭夏南、陈占强等人都持这种观点。中银国际和梁定邦先生都主张建立类似香港盈富基金那样的投资基金来承接减持的国有股，以便使国家在减持上市国有企业的股权时，不致让股票充斥市场而使股价受压。南方证券的郭夏南、陈占强指出，设立国有股投资基金的主要目的是要解决国有股上市流通中的平稳性问题，并且将国有股的运作主体由行政式操作的政府部门转变到市场化运作的基金管理公司。设立国有股投资基金，类似于“蓄水池”原理，即通过设立专门的投资基金先将尚未流通的国有股购买过来，然后根据未来市场状况逐步地、平稳地上市流通或作为股权投资而长期持有。一旦国有股出售给国有投资基金或其他机构投资者，其性质就不再是“国有股”，日后可以按照市场供求状况来选择持有或变现出售。

股权投资的步骤篇9

关键词：合并财务报表 调整分录 抵销分录

中图分类号：F231 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2015）18-0077-02

并财务报表一直是会计学界认为的难题之一，其编制问题极其复杂，而实际上，可以把合并报表的编制归结为以下四个步骤：调整母公司个别报表、调整子公司个别报表、编制抵销分录、编制合并报表。本文以2014年注册会计师《会计》教材【例25-4】为例对合并报表的编制步骤进行梳理。

【例题25-4】甲公司2011年1月1日以定向增发公司普通股票的方式，购买取得A公司70%的股权。甲公司定向增发普通股股票10 000万股，每股面值1元，发行价2.95元/股。甲公司并购A公司属于非同一控制下的企业合并，假定不考虑甲公司增发该普通股股票所发生的审计评估以及发行等相关的费用。

A公司在购买日股东权益总额32 000万元，其中股本20 000万元、资本公积8 000万元、盈余公积1 200万元、未分配利润2 800万元，当日股东权益公允价值为36 000万元。A公司购买日应收账款账面价值为3 920万元、公允价值为3 820万元;存货账面价值为20 000万元、公允价值为21 000万元;固定资产账面价值为18 000万元、公允价值为21 000万元。

A公司2011年12月31日股东权益总额为38 000万元，其中股本20 000万元、资本公积8 000万元、盈余公积3 200万元、未分配利润6 800万元。

A公司2011年全年实现净利润10 500万元，提取盈余公积2 000万元，向股东分配现金股利1 500万元。

截至2011年12月31日，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销;购买日发生评估增值的存货，当年已全部实现对外销售;购买日固定资产原价评估增值系公司用办公楼增值，该办公楼采用的方法为年限平均法，剩余折旧年限为20年，假定该办公楼评估增值在未来20年内平均摊销。

要求：做出2011年12月31日编制合并报表的相关调整、抵销分录。

第一步，调整母公司个别报表：

在合并工作底稿中，对母公司个别报表具体要进行三方面的调整：

1.采用权益法重新核算长期股权投资。即调整权益法与成本法存在差异的四个核算环节：（1）入账价值的调整;（2）期末按照享有子公司净利润份额确认投资损益;（3）宣告现金股利;（4）其他权益变动。

其中，第二个环节即期末确认投资损益时，应按权益法的要求，对子公司的账面净利润进行两项调整：第一项是抵销当期母子公司之间内部交易的影响，第二项是进行公允价值调整。

2.抵销母公司与其联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益。

3.衍生问题。上述两方面的调整，可能导致母公司的有些资产和负债金额发生变化，从而衍生出确认递延所得税负债或资产等问题。

本题中，没有涉及到母公司与其联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也没有涉及递延所得税调整的问题，故只需要将原成本法核算的长期股权投资调整为权益法即可。调整分录如下：

（1）入账价值的调整。

2011年1月1日，甲公司取得A公司长期股权投资时：

借：长期股权投资 295 000 000

贷：股本 100 000 000

资本公积 195 000 000

即长期股权投资的入账价值为29 500万元，为合并对价的公允价值。2011年12月31日，要对长期股权投资的初始入账价值进行调整，需计算商誉。

商誉=合并成本-应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额=29 500-36 000×70%=4 300>0，故为正商誉，无需编制调整分录。

（2）期末按照享有子公司净利润份额确认投资损益。

该调整主要是确认投资损益，该过程需要把子公司账面净利润调整为公允净利润并抵销与子公司的内部交易损益。

子公司公允净利润=子公司账面净利润-费用（公允价值-账面价值）+收入（公允价值-账面价值），因资产一般要进行费用化处理，故费用可以理解为在经营过程中因使用、销售或偿付而实现的公允价值与账面价值的差额。

因此子公司公允净利润=账面净利润10 500-应收账款（3 820-3 920）-存货（21 100-20 000）-固定资产（21 000-18 000）÷20=9 350（万元）。

则期末按照享有子公司净利润份额确认投资收益=9 350×70%=6 545（万元）。

借：长期股权投资65 450 000

贷：投资收益 65 450 000

（3）宣告现金股利。

A公司当年宣告分配的现金股利为4 500万元，则母公司按份额享有数=4 500×70%=3 150（万元）。

借：投资收益 31 500 000

贷：长期股权投资 31 500 000

（4）其他权益变动，此题不涉及。

综上，长期股权投资的账面价值=29 500+6 545-3 150=32 895（万元）。

第二步，调整子公司个别报表：

在合并工作底稿中，对子公司报表调整分两步：（1）取得投资时公允价值调整;（2）资产费用化的调整（公允价值变化后，调整其对当期损益的影响）。

（1）公允价值的调整：

借：存货 11 000 000

固定资产 30 000 000

贷：应收账款 1 000 000

资本公积 40 000 000

调整后A公司资本公积的公允价值=8 000+4 000=12 000（万元）。

（2）资产费用化的调整（公允价值变化后，调整其对当期损益的影响）。

①对应收账款的调账。因截至2011年12月31日，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销，故需要作如下调整分录：

借：应收账款（坏账准备）1 000 000

贷：资产减值损失 1 000 000

说明：因“坏账准备”为一账户，而调整或抵销分录本身已经不是传统意义上的分录，因此借、贷也不是会计账户，而是报表项目。“坏账准备”作为“应收账款”项目中的一项，应并入到“应收账款”这一报表项目。以下②、③分录括号中为被报表项目所替换的原账户名称。

②对存货的调整。因购买日发生评估增值的存货，当年已全部实现对外销售，因此评估增值的金额应全部费用化为主营业务成本，则需要做如下调整分录：

借：营业成本（主营业务成本）11 000 000

贷：存货（库存商品） 11 000 000

③对固定资产的调整。因购买日固定资产原价评估增值系公司用办公楼增值，该办公楼采用的折旧方法为年限平均法，剩余折旧年限为20年，假定该办公楼评估增值在未来20年内平均摊销，则每年的摊销金额=（21 000-18 000）÷20=150（万元/年），调整分录为：

借：管理费用 1 500 000

贷：固定资产（累计折旧） 1 500 000

依据这三个调整分录也可以将账面净利润调整为公允净利润，即子公司净利润=账面净利润10 500-营业成本1 100-管理费用150+资产减值损失100=9 350（万元）。

第三步，编制抵销分录：

涉及五方面：（1）长期股权投资与所有者权益的抵销;（2）投资收益与子公司利润分配等项目的抵销;（3）债权与债务的抵销;（4）收入、成本与存货项目的抵销（内部商品交易的抵销）;（5）内部固定资产、无形资产交易的抵销等。上述的（4）、（5）此题不涉及，只需处理（1）至（3）即可。

（1）长期股权投资与所有者权益的抵销：

借：股本 200 000 000

资本公积 120 000 000

盈余公积 32 000 000

未分配利润 56 500 000①

商誉 43 000 000

贷：长期股权投资 328 950 000

少数股东权益 122 550 000②

说明：①=期初未分配利润2 800+当年公允净利润9 350-提取的盈余公积2 000-宣告分配的现金股利4 500;②=调整后的A公司所有者权益的公允价值×30%=（20 000+12 000+3 200+5 650）×30%。

（2）投资收益与子公司利润分配等项目的抵销：

借：期初未分配利润 28 000 000

投资收益 65 450 000

少数股东损益 28 050 000①

贷：提取盈余公积 20 000 000

向股东分配利润 45 000 000

期末未分配利润 56 500 000

说明：①=9 350-6 545或=9 350×30%。

（3）债权与债务的抵销：

该题中涉及到的债权与债务的抵销只有应收股利与应付股利的抵销，抵销分录如下：

借：应付股利 31 500 000

贷：应收股利 31 500 000

第四步，编制合并报表：

编制合并报表时，先将甲公司与A公司个别报表项目过入到合并工作底稿中，根据调整、抵销分录计算后的结果，作为列示在合并报表中的数据。本题的合并报表与个别报表略。Z

股权投资的步骤篇10

一、国有企业无偿划转资产增资的两种方式

国有企业进行无偿划转资产增资一般有两种方式，即按照股东投入方式增资和按照资本公积转增注册资本方式增资。比如国有企业中有全资子公司A、B公司，现在要通过无偿划转资产的方式将A公司的不动产划转给B公司，从而实现B公司的增资，对于两种方式具体的操作方法为：

（一）按照股东投入方式增资

根据《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》，股东要进行投资可以使用货币的方式也可以选择一些不动产进行货币估价然后按照估价来进行投资入股。按照股东投入方式对上述的B公司进行增资，要经过以下两个步骤：

步骤一：首先要办理A公司对B公司的不动产的划转的手续，使A公司的不动产归B公司所有。经过这个步骤B公司就会有A公司和母公司两个股东。

步骤二：如果A公司持有B公司的股份要将这部分股份无偿划转到母公司，这样B公司就是只是属于母公司的一人有限公司。

在选择股东投入方式进行增资的过程中要按照《公司法》的规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”执行。如果在进行增资后母公司对B公司的原货币出资金额小于30%，需要母公司对B公司持续进行增资，或者是选择将B公司中没有分配的利润转换成注册资本，从而达到公司法的要求。

（二）按照资本公积转增注册资本方式增资

根据《公司注册资本登记管理规定》，企业除了采用股东投入方式进行增资外还可以选择其他的方式比如资本公积、盈余公积和未分配利润等转增资本。按照资本公积转增注册资本方式，对B公司进行增资主要分两步：

步骤一：母公司将不动产直接由A公司无偿划转给B公司，A公司作为资本公积减少，B公司作为资本公积增加。

步骤二：B公司将无偿划转资产形成的资本公积转增注册资本，完成集团母公司对B公司注册资本的增加。

在按照资本公积转增注册资本方式对B公司增资的过程中要按照《公司注册资本登记管理规定》“以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五”进行。如果不能达到规定的比例就要进行货币搭配增资或者将B公司没有分配的利润转增为资本。

二、针对国有资产无偿划转的涉税分析

国有资产无偿划转主要涉及到企业所得税、增值税、营业税、土地增值税、印花税和契税。在税种上我先对有代表性的三个税种企业所得税、营业税、土地增值税进行分析。

（一）企业所得税

按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税?z2014?{109号）规定，属于100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，且具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，因此划出方企业和划入方企业均不确认所得，无需缴纳企业所得税。该文件明确资产无偿划转的范围只限于100%直接控制的母子公司之间，并没有考虑同一个投资主体与其所属100%控制的子公司共同设立的公司之间资产无偿划转问题。由于该文件对适用范围有严格的规定，在新常态下大型国有企业集团的资产无偿划转重组很难满足该文件的规定。

（二）营业税

对于因为资产（土地、房屋）无偿划转发生的产权转移行为征收营业税有两种说法。一种观点认为不应该征收营业税。这种观点的说法是因为进行（土地、房屋）无偿划转并没有发生投资主体的转变，是在同一投资主体之间进行的行为，所以土地或者是房屋的所属权并没有发生变化，不应该征收营业税。但是另外一种观点则认为应该征收营业税。虽然土地或者房屋进行无偿划转的行为是在同一个投资主体之间进行的，但是所属单位的法人是不同的，所以应该缴纳相关的营业税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第五条规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人；视同发生应税行为的规定，应按赠与视同发生应税行为征收营业税。

（三）土地增值税

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。” 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条进一步规定“ 条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。” 财税字（1995）48号《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第四条又进一步对于细则中“赠与”所包括的范围问题进行了明确“细则所称的“赠与”是指如下情况：一是房产或者土地所有人将其使用权赠与直系亲属或者对所有人进行了直接赡养的人。二是房产或者土地所有人将其产权通过我国的非营利性的机构或者是国家机关将产权转赠给教育、民政或者是其他社会福利和慈善事业的行为也属于赠与。

三、针对国有资产无偿划转的涉税筹划

国有企业进行无偿划转资产增资的过程中主要是涉及到的税种有企业所得税、增值税、营业税、土地增值税、印花税和契税。根据我国相关的税收政策和法规，国有企业在进行无偿划转资产增资的过程中要根据实际的情况，弄清楚需要缴纳税务的主体然后进行税收缴纳。近几年，我国相关部门为了推动国有企业的发展，在税收上，对个别国有企业无偿划转资产增资的方式给予了一定的优惠。因此，在实际操作过程中，很多企业以此作为参考，认为是可以不缴纳相关税务的，事实上却给企业带来了一定的隐患。

在我国相关会议上明确表示，为促进国有企业改革，我国将采用现代企业制度方式促进国有企业发展，对一些国有企业进行了税收上的优惠政策，同时也对一些企业带来了相应的困扰和隐患。因此为了减少这些困扰，在国有企业进行无偿划转资产过程中涉及到的税收问题提出了以下几点建议：

（1）国家相关部门应该对国有企业进行无偿划转资产涉税问题进行统一的规定，并且将这些规定上升到法律的层面，不能针对个别企业给予相应的税收优惠政策，要做到对所有国有企业的无偿划转资产涉税问题做到公平、公正和平等。

（2）国家税务相关部门要明确国有企业进行无偿划转资产涉税的税种、纳税主体、计税依据、纳税期限等。这样所有的国有企业进行无偿划转资产过程中有一个统一的标准，就会减少个别企业随意减免税收的现象。

（3）国有企业的财务人员要根据自身企业的情况在进行无偿划转资产过程中要进行周密的税收筹划，做到既遵守相关的法律法规，也要享受相关的优惠政策，达到化解税收潜在风险的目的。