治理结构范文10篇

治理结构范文篇1

20世纪20~30年代，美国证券市场上不断暴露出公司丑闻，中小股东屡受侵害，证券市场处于低迷。为规范公众公司的上市行为，强化信息披露制度，保护中小股东的利益，美国分别于1933年、1934年颁布《证券法》和《证券交易法》。两部法律的出台及其后判例法中建立的诉讼程序，证券诉讼成为投资人保护自己利益的便利工具。这一诉讼机制的设立，加强了对公司经营管理的监督和制约，对健全公司治理结构有相当重要的作用。但由于证券市场固有的“噪音”和投资者的非理性预期，证券诉讼极易被滥用。董事和高级管理人员即使审慎地为公司、股东之利益行事,亦难免会因某些行为或过失而被诉，承担个人财产责任。虽然证券市场不断暴露公司丑闻，但不可否认大多数公司的董事等是勤勉和无辜的，这些董事等会因此而厌恶风险，拒绝高风险但同时是高收益的项目，从而降低公司绩效。为平衡权利义务，激励董事等创新，除在防止诉权滥用方面制定相应的对策之外，美国法律允许公司对受诉董事等进行补偿或者为其购买保险。精明的保险商劳合社立即推出其新产品D&O保险。

D＆O保险在美国推出之前，几乎所有的州都同意公司对其董事和高级职员因在公司中执行职务的行为被诉事件中胜诉时进行补偿，但很多州都反对公司在败诉时进行补偿。所以D＆O保险推出时，在一份保险单中承包两种责任。一是董事和高级职员个人责任（A险），指被保险人因其在保险期间内的职务行为、或仅因其职位，在保险期或发现期内首次遭受合同中定义的任何“索赔”而蒙受损失中不能由公司补偿的损失。由保险公司进行全额赔付；二是公司补偿责任（B险），指被保险人遭受上述“索赔”后，其公司被许可或被要求对他们损失进行的补偿。由承保人对公司的补偿支付扣除公司保留额（免赔额）后进行赔偿。承保人一般是进行B险赔付，让被保险人所在公司承担免赔额部份损失，较少进行A险赔付。除非公司不能支付或者行为被禁止补偿但并不是除外责任中行为。

D＆O保险推出之初，市场需求平淡。一是证券诉讼时间长，费用高，投资者用此救济的不多，董事等未感觉到其潜在的被诉乃至承担责任的风险。二是投资者对其在公司治理中的监督作用认识不足。但20世纪70年代的石油危机，美国证券市场再次低迷，公司丑闻不断暴露，证券集团诉讼案件数量猛增，投资者开始寄望独立董事制度，在广泛推行独立董事制度时也认识到D＆O保险的监督作用。随着保险商对D＆O保险制度的完善，私人公司和非赢利机构也开始购买，D＆O保险快速发展，现在美国90%以上的上市公司都购买了D＆O保险。

二、D&O保险在公司治理中的作用

股份有限公司制度的诞生具有划时代的意义，但这种制度设计中，最大特征就是公司所有权和经营权分离，由此产生了委托关系。为防止股东权益被侵占，各国都强调完善公司治理结构，建立审计人、外部独立董事等监察制度防止经营者滥用权力。首先，以法律强制性规定公司董事等的法定义务，如董事的忠实义务、注意义务等,并对董事违反义务的法律责任予以规定；其次,赋予股东、债权人及利益相关者各种权利及相应的救济措施,如:股东代表诉讼、证券诉讼等。这些制约机制可以使董事和高级管理人员更加积极、审慎地经营管理公司,防止其滥用权力损害公司、股东及相关者的利益。但同时也产生一些消极作用，一方面，法律对经营者义务和责任的要求促使董事、高级管理人员积极参与公司的经营活动,但经营者的行为越积极,则越有可能因过失致人损害；反之,经营者如不积极参与公司的经营管理,则本身就可能构成对其注意义务、勤勉义务等条款的违反。他们处于一种“两难”的处境，可能采取中庸办法，不求上进，丧失企业家最基本的创新精神。

另一方面，股东、债权人等为其个人的利益可能滥用法律赋予的诉权，尤其是证券诉讼，而证券诉讼审判期间一般长达3～5年，参加诉讼费用很高，严重威胁董事和高级管理人员的自由和财产。董事和高级管理人员的被诉行为都是为公司执行职务的行为，如果公司不对他们进行保护，无疑会挫伤其积极性。但公司提供的补偿一般不足且没有保障，使董事和高级管理人员产生很大的后顾之忧。要消除这些消极作用，除了在防止诉权滥用方面制定相应的对策之外，还应建立一套保护董事和高级管理人员的措施，D＆O保险产品的推出，解决了上述“两难”问题，公司通过购买D＆O保险，可以降低其董事和高级管理人员财产的潜在风险，消除他们的后顾之忧，使他们敢于开拓，勇于创新，国外学者认为公司购买D＆O保险是公司治理机构和一种优化。

Holderness(1990)认为，公司购买D＆O保险可以从以下几个方面监督和影响经营行为，有利于完善公司治理结构，保护公众公司的股东利益。（1）股东通过购买D＆O保险可以对董事等全面了解。承保人在签发D＆O保险的保单前，要对被保险人进行全面调查，此程序可以给股东提供一个不可予以保险的董事名单；（2）公司购买D＆O保险可以加强董事的相互监督。D＆O保险的特点是补偿所有董事，个别董事的违法犯罪会对董事会整体产生负面影响，这会激励董事密切监督相互的行为；（3）公司已有的D＆O保险，有利于公司招募外部独立董事。在美国的实证表明，公司没有购买D＆O保险对公司能否吸引合适的外部独立董事产生负面影响(Priest,1987)；（4）承保人在诉讼程序中发挥监督作用。承保人接到索赔通知后，将对引起索赔的董事的行为进行全面的综合调查。虽然D＆O保险宗旨是为了保护公司的董事和高级职员的私有财产，但其完善的设计中内含了对公司经营行为的监督作用。D＆O保险的监督作用可以说明为什么大公司和股东分散的公司购买D＆O保险的要求较高。而在当今公司治理加强无形监督，强化事后监督的趋势下，D＆O保险无疑是完善公司治理结构的重要技术。

Fama（1993）认为董事会组成是公众公司的重要监督机制，外部独立董事是近年来公司治理机构的精巧设计。外部独立董事对股东的主要义务为两方面：一是审批公司执行董事提出的新项目；二是激励、监督和评价执行董事在现有项目中的经营行为。那么，上述D＆O保险的监督作用是否会替代董事会组成的监督作用。笔者认为，董事会组成和D＆O保险在监督机制中不是相互替代，而是相互补充。其一，因为D＆O保险的目的是补偿所有董事，承保人为降低赔付的风险，从外部独立董事的义务和作用考虑，会要求公司有足够的外部独立董事，外部独立董事在“独立”的立场进行监督使董事会监督的可信赖程度更高；其二，由于D＆O保险在公司治理结构中的监督作用，外部独立董事面对股东对其在公司治理中作用的热切期望，可以将部份专业监督责任转移给D＆O保险的承保人（一般是监督专家），从而外部独立董事可以更加专业于审批项目或评价执行董事；其三，承保人承担部份监督责任后又会要求公司有足够的外部独立董事，而已有的D＆O保险有利于公司招募合适的外部独立董事。由于各自的义务或合同中明确了监督的内容，不会出现监督的真空，反而加强无形监督。

我国目前正在酝酿修改公司法规，目的是完善治理结构，加强对公司受托人和经营者的约束。公司治理的趋势是事后监管，让经营者充分发挥其才能，而事后监管的约束必须通过金钱惩罚才有效。2002年诺贝尔经济学奖获得者丹尼尔·卡纳曼（DanielKahneman）指出，失去一元钱的负效用的绝对值远远大于得到一元钱的效用。加重公司违法和犯罪的个人民事赔偿责任，提高机会成本已为发达国家完善公司治理结构的重要途径。我国在进行公司法规修改时也应采用。同时，针对证券市场不断暴露的公司丑闻，应尽快赋予投资者足够的救济途径，如引进股东代表诉讼、证券集团诉讼等，增强投资者的“主人意识”，激活长期低迷的证券市场，以促进经济的发展。为保护众多无辜的董事等，也应建立董事等利益保护机制，如允许公司购买D＆O保险等，以平衡其权利义务，激励其创新经营。D&O保险对董事等激励和监督并举，在我国当前公司法规不完善的情况下，引进D&O保险对完善我国的公司治理结构，激活证券市场具有重大意义.

参考文献：

1．Fama，E．F．andJensen，M．Separationofownershipandcontrol．JournalofLawandEconomics26，P301-325，1983．

2．Holderness，C．G．Liabilityinsurersascorporatemonitors．InternationalReviewofLawandEconomics10，P115-129，1990．

治理结构范文篇2

【论文关键词】融资结构；治理结构；激励与约束；监督机制

一、引言

融资结构是指企业的权益资本的构成及其比例关系。它具体包括三个方面的内容:一是权益融资与债务融资的比例关系;二是公司内部融资和外部融资的比例关系;三是各种资本的构成关系。而公司治理则是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益关系的团体—投资者(股东和债权人)、经理人员、职工之间的关系以及如何设计和实施激励机制(青木昌彦，钱颖一，1999)。融资结构不但反映了企业的融资风险和融资成本，影响了企业的融资能力和经营绩效，而且决定了公司治理机构。Williamson(2001)指出，在市场经济下的公司中，债务和股权不仅仅被看作是不同的融资工具，而且还应该看作是不同的公司治理结构。哈特(1998)甚至认为，给予经营者的控制或激励并不十分重要，至关重要的问题可能是要设计出合理的融资结构，限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们的自身目标的能力。

有关股权结构与公司治理的理论研究和实证分析由来己久，并且取得很大成果。但是，这些研究把银行等间接融资和债务直接融资对公司绩效以及公司治理结构的影响排除在外，仅仅考虑资本市场直接融资的股权结构，则未免有失偏颇。笔者从融资结构对委托关系的影响，融资结构如何影响控制权争夺等因素，来考察融资结构与公司治理的关系。

二、融资结构选择与治理结构形成的内在机理

在一个典型意义上的所有权与控制权相分离的现代企业制度条件下，企业利用外源融资(包括债权和股权融资)将产生成本，即公司的融资结构是企业问题的金融体现。融资结构对委托关系效率的发挥，并关系到企业所有权和控制权的分配，进而影响与决定着公司治理结构的模式。在此，可以将融资结构与治理结构的这一内在联系归结为一条逻辑关系链:融资方式—资本结构—产权特征—治理机构。

股权融资对公司治理结构产生的影响的内在机理在于股权融资所引致的“用手投票”与“用脚投票“机制。公司的剩余索取权和控制权主要集中在出资者手中，当股东在对公司经营状况不满时可以“用手投票”来实现对公司经理的监督，主要方式包括通过董事会对经理人员进行干预、接管。而股东对公司业绩和管理效率不满的另一途径是“用脚投票”，公司股票的大量抛售，不仅给公司经营者带来极大的市场压力，而且为敌意接管创造了条件，接管的发生极易导致现任经理的下台，即使只是潜在的接管可能，也相当于向公司经营者传递了一个警告信息。但必须指出的是，股权融资的分布状况(集中还是分散)对公司治理结构有着决定影响。股权的集中降低了集体行动成本，避免由于股权过度分散而带来的“搭便车”问题，有利于公司治理机制的发挥。与股权融资相比，债权融资在优化公司治理结构方面的独特性，甚至可以弥补股权融资的不足。

债权融资在公司治理中发挥的作用，主要体现在(1)债权对企业经营者不当经营作为的约束机制。哈特等人的研究认为，债务约束是作为一种硬约束，公司债务比例的上升会增加公司破产的可能性，而破产意味着控制者会失去公司的控制权收益。因此，债务会使公司经理承诺在未来支付的现金流以偿还债务本金和利息，从而减少了经理可用于享受其个人私利的现金流，以抑制经理的过度投机行为。(2)债权人采取相机抉择的治理机制。当公司资不抵债时，债权人可以对公司进行重组或清算来解决问题。由于债权人集体行动的问题，债权人对公司的控制是通过受法律保护的破产机制来完成的。(3)公司债务数量可以反映公司的经营状况.。罗斯(1977)通过其信息传递模型说明了这一点:由于经营者与外部投资者之间存在关于公司收益不对称信息，外部投资者把较高的负债水平视为公司高质量的一个信号，而低质量的公司无法通过发行更多的债务来模仿高质量的公司。

詹森和麦克林认为，公司最优资本结构应建立在权衡两种融资方式利弊得失的基础以使总成本最小。成本是指达成和执行这些协议的成本，其中，债权成本随负债比例的提高而增加，而股权成本则随负债比例的提高而递减，因此存在着使总成本最小的最佳负债比率的可能，极小值所对应就是公司的最优融资结构。

如图二所示，假定一公司外部融资规模为K，其中股权融资为E，债权融资为B，即K=E+B。用b代表债权融资占外部融资的比重，即b=B/(E+B)。设股权融资和债权融资成本均为b的函数，CE代表股权融资成本，CB代表债权融资成本，总成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。横轴代表企业负债比率，纵轴表示成本，CE(b)曲线表示股权融资成本变化轨迹，CB(b)曲线表示债权融资成本变化轨迹，CT(b)表示总成本变化轨迹。当企业所有外部资金来自债务时，债权融资成本最大，成本降为零。债权融资比重下降，股权融资比重相应提高，当外部资金全部来自股权融资时，股权融资成本最大。当债权融资比重为b*时，总成本最低，此时股权融资和债权融资的比例为最优融资比例。

所以现代融资结构理论认为，融资策略是防止企业人损害委托人利益的有效工具，利用不同的股权和债权配置方式来保护所有者利益，其核心是通过融资机构的合理设计来改进股东和企业经理在非对称信息条件下金融契约的无效率问题。

三、日美企业融资结构对公司治理结构的影响

由于受到各国不同的政治、经济、法律、文化等诸多因素的长期影响，目前主要存在着两种融资结构与公司治理模式。一种是英美模式，即以证券融资为主的融资结构，并由此决定的市场导向型外部控制的公司治理结构;另一种是日德模式，即以银行融资为主的融资结构，并由此决定的关系导向型的内部控制的公司治理结构。

由于融资模式的差异，公司治理结构的确立与运作效率，将很大程度上取决于资本市场的发展状况、金融中介的地位以及金融法规和监管政策的设计。以英美为代表的外部控制治理模式的形成与存在的基础是公司股权的高分散性，于是单个股东对公司的控制自然从直接过渡到间接方式，即“用脚投票”机制来对董事和经理进行激励和约束。这种外部控制模式的公司治理重视对所有权的约束力，股东对经理人员的激励与约束占支配地位，且这种激励约束机制的作用和效率是借助市场机制发挥的。以日德为代表的内部控制模式的形成和存在的基础是股东相对集中，特别是股东之间的互相持股和银行对公司的持股，这样为股东和债权人对公司进行直接控制创造了可能性。以间接融资为主体的融资制度，强化了公司债权人对公司的控制与监督能力，这种法人治理结构的特点是强调股东和债权人对公司的直接控制，而且公司发生财务危机时，债权人有较高积极性参与公司重组，从而保证公司的稳定经营和长远发展。

两种融资结构与公司治理孰优孰劣，一直在国内外学术界存在较大的分歧。20世纪80年代，主流观点认为日德式的融资结构与法人治理结构，法人股东和公司管理层长期合作有利于推进企业长期发展;英美以证券市场为主导的融资结构，容易导致经理层的短期行为。但到%年代，尤其是东亚危机之后，学术界认为英美融资结构模式更优越，因为这一体制市场发育完全，强调投资者利益保护，有利于企业的资源配置。近年来，受经济全球化和金融全球化的影响，两种治理结构模式发生了很大变化，许多机构股东的迅速发展，使人的支配形态发生相应改变。这种变化被杜鲁克(1991)称为“看不见的革命”，指出以退休基金为代表的机构投资者已经成为公司的控股机构，导致原有所有权和权的分离产生了逆转，并标志着贝利和米德提出的人资本主义在消失。英美企业正由经理人事实掌握全权，不受制约的“管理资本主义”，向由投资者控制、监督经理层的“投资资本主义”转化，开始注意治理结构中“用手投票”的监督功能。而日德公司融资结构开始向银行信贷与证券市场融资共同发展的方向演进，并且注重“用脚投票”的监督功能。由此可见，企业融资结构优化过程中，公司法人治理结构开始呈现出由股权和债权共同决定的特征。

四、优化我国企业融资结构的政策建议

我国国有企业低效率问题已经成为制约国有企业改革的重要阻碍。造成低效率的原因有多种，但最根本的是国有企业治理结构的内在缺陷。而造成国有企业治理结构内在缺陷的根本症结，在于传统的经济体制与融资体制。由于改革的“路径依赖”效应，融资制度的缺陷造成了企业所有者控制权残缺，企业内部人控制严重，法人治理机制功能失效，债权保障机制未能有效建立，市场机制对经理人的约束机制严重弱化，进而成为影响企业经营绩效的最重要的体制因素。为加快国有企业机制转变，重塑市场经济下的微观基础，目前应以融资制度创新为契机，大力推进金融体制改革，优化企业的融资结构，在融资制度设计上充分发挥股权融资和债权融资在企业资本结构中的互补性功能，实现融资结构中的良性互动、协调配合的市场机制，以发挥股东和债权人在企业治理中的积极作用。防止日德企业融资结构中因银企关系过度亲密，造成的银企信用关系扭曲而导致的融资风险，同时也要避免英美企业融资结构中因股权过度分散而带来的“内部人”控制的倾向。

(一)强化银行债权在企业相机治理中的作用

目前我国国有银行系统已经逐步建立和规范了一套信用评级制度和指标体系，基本实现了事前监督功能，但是在事中和事后监督方面相对薄弱。在此，我们可以借鉴日本主银行体制中的事前、事中、事后相机抉择的治理机制，通过引进商业银行的“相机治理”机制，把商业银行作为国有企业债务资金的提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为实现相机治理的制度安排，必须进行国有银行的产权改革，使国有银行成为真正的市场主体，硬化对国有企业债权约束。同时，完善我国的《破产法》等法律法规，以适当的破产程序为依托，强化债权在公司治理中的作用。

(二)发挥资本市场的公司治理改进功能

治理结构范文篇3

摘要：文章将公司的治理结构与层级结构进行对比研究，从而得到对公司的治理结构安排的一些借鉴。公司的治理结构与公司的层级结构是一种委托关系，在公司的治理结构中存在着股东与经理人的利益不相容、风险不对称、契约不完全、信息不对称等问题，而在公司的层级结构中的委托却很少存在这样的问题。

一、公司的治理结构与层级结构

公司治理结构是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者和人之间关系的一种安排。我国自《公司法》颁布以来，公司的治理结构方面的研究有了长足的发展，但公司治理在实际运作中还是存在着很多的问题。公司治理实际上是一种委托关系，这是股东（委托人）将经营决策权委托给经理（人）的过程中产生的。人使用这种权利，并通过自身知识和能力的运用为委托人创造了财富，相应地获得报酬。

但从公司治理这种委托关系的形成来看，不可避免的存在下面四大问题：

（一）利益不相容

股东是企业的所有者，而人只是企业的管理者，他所关心的只是自己的薪酬，所以股东的股东财富最大化的目标并不意味着人的财富最大，所以其追求股东财富最大化的动力必然不足，人可能会追求一些在职消费等这样的个人利益。

（二）风险不对称

企业经营不善的后果的绝大部分是由委托人来承担的，人承担的责任有限，这种风险不对称往往随着企业规模的扩大而扩大，当企业规模很大时，人可能为了个人的利益而采取冒险的手段来转移公司财产的行为，使委托人的利益受损。

（三）契约不完全

公司治理这种委托关系实际是一种契约关系，这种契约实际是一种不完全的契约，因为签订契约是需要成本的，尤其像委托这样的契约不可能面面俱到，所以双方签订的契约就具有不完全性。

（四）信息不对称

这主要是指委托人和人掌握的信息在时间和内容上可能不相同，这主要有：（1）人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地观察到人的行为；（3）企业的委托人对企业内部经营状况的了解远不及企业的管理人；（4）人可能隐瞒对自己不利的信息，夸大企业的业绩。

这些委托契约关系的缺陷就产生了诸如逆向选择和道德风险的问题。逆向选择是指委托人不知大人的某些信息，以致不能预测其行为，或者人有意隐瞒自己的实际情况，使委托人无法了解到人能否更好地满足委托人的要求，从而签订有利于人的委托契约。道德风险是在委托关系签订后，人以相对于委托人具有的私人信息的比较优势，从个人利益出发，采取不利于对方的行为，从而使对方利益受损的可能性。

公司的层级结构是建立在马克斯韦伯组织社会学基础之上一种组织结构，其也是一种管理方式。层级结构经过多年的发展，其形式也多样化了，从以前的直线职能制，到事业部制、控股公司制，再到矩阵制、模拟分散管理制、多维制等。但我们通过研究可以发现，层级结构实际上也是一种委托关系，经理将自己的部分权利委托给下属，由下属完成经理目标的一种关系。

二、公司治理结构与层级结构的不同

通过研究我们发现公司的治理结构与公司的层级结构都是基于委托关系，但层级结构的这种委托关系却很少出现治理结构中的委托问题，通过对比，我发现公司的层级结构与治理结构存在以下几方面的不同：

（一）委托主体不同

在公司的治理结构中，委托的主体是资本的拥有者——股东，这些委托者很少甚至不参加公司的具体决策，将公司的具体经营全部交给了人，而在公司的层级结构中，委托主体是公司中的上级主管，他们一般都参加具体计划决策，只是将部分的任务或权利委托给了下属，也就是委托关系中的人。

（二）委托客体不同

在公司的治理结构中，委托的客体是资本的使用者——职业经理人，这些公司的经营者往往有机会采取利己的行为，而公司层级结构中的委托客体是主管的下属，他们一般很少有机会采取利己的行为，就是用也是能很快被控制的。

（三）监督主体不同

在公司的治理结构中，监督主体一般是由股东委托，甚至是经理自己任命的，在公司中任职，很多都是由公司发薪水，他们的薪水很可能由公司的经营者所控制，所以他们很有可能与经营者一起采取利己行为，损害股东的利益；而在层级结构中，监督主体一般是由委托主体自己担任的，因此一旦出现问题，委托主体可以迅速采取行动控制过程，以避免出现严重的后果。

（四）激励机制不同

在公司的治理结构中，股东往往根据一些财务指标对经理人员进行奖励，例如利润率、利润增长率等，现在很多公司也会授予经理一些股权，但很少达到预期效果；在公司的层级结构中，公司能够根据部门在公司中的地位设计系统的业绩评价指标，使下属的目标能够跟公司的目标相容。

（五）控制机制不同

在公司治理结构中，股东一般很难能及时发现问题，或是发现问题并不能及时进行控制；而在公司的层级结构中，都有系统的控制流程，所以能够根据结果很好地对下属进行流程控制。

三、对比研究对治理结构的借鉴意义

根据以上公司治理结构与公司层级结构的对比分析，公司的治理结构可以在以下几方面进行改进：

（一）加强公司经营信息的披露

通过上面的对比我们可以发现，由于委托主体的不同，在公司的层级结构中，经理对下属的行动信息可以很好的获知，所以可以采取有效的行动，而在公司的治理结构中，股东对经理的行动信息并不能及时有效地获知，所以在公司的治理结构中应加强经营信息披露的及时性和有效性。

（二）加强国内的职业经理人市场建设

通过对比发现，由于我国的劳动力市场优胜劣汰还是比较完善的，所以公司层级结构中的委托客体——经理下属一般很少采取利己的行动，因为采取这种行动对自己现在和将来的职业生涯都会产生不良的影响，但由于我国的职业经理人市场并不完善，这些职业经理人采取利己行动后，要么是股东苦于人才难觅不忍心开除，要么是被开除了重新寻找家公司继续自己的职业经理人之路。

（三）强化公司治理中的监督机制

在公司层级结构中，由于委托主体与监督主体是一致的，所以目标也是一致的，这样可以很有效地监督主体的行为。而在公司治理结构中，由于监督人与股东通常是两个团体，而且在利益上经常出现分离，所以监督人往往不能很好地起到监督作用。由于在公司治理结构中一般很难做到委托主体和监督主体是同一人，所以要在监督人利益安排上与委托人相统一，譬如说监督人在股东那里领薪水以避免人对监督人的控制，监督人由股东所任命等这些制度安排，让监督人真正起到监督作用。

（四）完善经理人的激励制度

我国的一些公司还存在一些特有的公司治理问题。首先是国有企业的委托主体不明确。在国有企业中，其上级主管、政府、国家或者是全民都可以看成是国有股东，但他们又没有与自己利益密切相关的动力和压力，不是国有资产的真正受益者，所以并不能担任好委托主体的角色。第二是政府对企业的行政干预严重等。政府的一些主管部门可以通过任命企业的厂长或是经理来控制企业的活动，但政府并不需要承担任何责任。这些我国特有问题还需要改革的进一步推进来建立现代的企业制度来解决。

由于公司治理结构中，经理人激励制度的不完善使得经理人往往追求与自己切身利益相关的一些指标（利润率、销售增长率等），而不关注公司的长期发展，所以在公司的治理结构中，应建立起完善的经理人考核机制，从公司的盈利、运营、发展以及与利益相关者的关系等各个方面考核经理人的业绩以进行激励，此外还可以适当地授予经理人一些期权使其在目标上与股东相统一。

参考文献

[1]陈传明．知识经济条件下企业组织的结构化改造[J]．南京大学学报（哲学人文科学社会科学），2000，（1）．

治理结构范文篇4

我国《公司法》采用了类似于日德模式的二元制结构，即在股东大会下平行设立董事会和监事会，分别负责公司的经营和监督。股东大会作为公司的权利机关，居于中心地位，董事会是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，并根据实际情况，适时做出经营决策。经理是高级管理人员，执行董事会的决议，接受董事会的监督。监事会是法定的监督机关，监事集体行使对董事、经理的监督权。由上可见，我国奉行的“股东本位”的“股东大会中心主义”，公司治理结构的核心目标是对董事会和经理实施监督与控制，保证他们按股东利益最大化的要求而行为。客观地说，公司治理结构的总体框架设计是符合我国市场机制不健全，外部监督机制难以实现的客观制约因素的。但由于在立法过程中，过分强调国有股权的保护，有意淡化对中小股东和其他利益相关者的保护；过分考虑企业经营自主权的实现，人为地淡化和监督机制的重要作用，使得我国公司法人治理结构在设计之初就存在缺陷。到目前为止，我国公司同典型的现代企业在运行机制上还存在很大的差距，并未真正建立起分权制衡的公司治理机制。受传统计划经济体制下企业“行政机关化”的影响，我国公司治理结构存在以下两方面缺陷：

(一)公司内部治理结构失衡。股东构成比例不合理，股东大会权能虚化

股份公司的股权结构决定着股东结构，而股东结构状况直接影响着各类主体参与公司经营决策的程度。

(二)公司外部治理机制缺失。股东无法对公司行为进行外部监督，当股东(尤其是大量的没有投票权的小股东)发现经营者不能保证其权益和公司利益而无法“用手投票”来监督和控制经营者时，就将其手中的股份及时转让，导致公司被收购而易主。

二、完善我国公司法人治理结构的前提

确立公司法人财产所有权制度是完善公司治理结构的前提之一。公司作为一种民事主体，参加民事活动，为自己取得民事权利，设定民事义务，承担民事责任，都必须通过公司法人机关的活动来实现，而法人机关的活动又必须以公司的财产为基础。把股权界定为一种新型的民事权利，其目的是要承认公司有法人财产所有权，承认公司有法人财产或独立的企业财产，企业对其拥有的全部法人财产的生产经营完全负责并以此为限承担责任。承认公司法人财产所有权，具有很重要的现实意义。

前提之二是在公司法人机关职权配置上对各种利益相关人实行权力制衡。公司法人机关的职权配置应体现公司中复杂利益群体间的制衡关系。公司是一盈利性的经济组织。作为经济组织的公司企业，说到底又是由单个的自然人所构成的。这些人可区分为出资者和员工，员工又可以进一步区分为经营管理者一般员工。他们都是为了自己的利益而参与公司的活。所以，公司内部必然存在着既统一又矛盾的复杂的利益群体关系。

三、完善我国公司法人治理结构的措施

目前，中国公司法人治理结构存在的缺陷，究其原因与我国公司制的体制有关。如果要建立规范的公司治理结构，就要把公司看成是利益相关者的共同体；同时结合宏观和微观方面的四个条件，予以综合配置。

首先，我国公司的股权结构应当是以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。

其次，组织模式主要可以以德国模式为基础进行构造，也即银行在其中占据重要的地位。

第三，公司治理结构中的经营者调控模式中可创建经理市场，采取具体的措施，防止经营者频繁流动。

第四，公司治理结构中的员工模式可向德、日两国学习，建立工人董事会制度。

最后，还必须建立一个发达而完善的外部监督机制。我国公司的股权结构模式应当是：银行、业务上有关联的并相互持股的企业法人、国家持股公司、基金组织、其他企业法人和社会公众等参与持股，且以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。这样做，一是可以使企业金融权益相对集中，有利于公司的长期稳定增长与发展。二是有利于保证公司所有者对经营者实施有效的监控。三是有利于保障公司经营者拥有充分的生产经营管理自主权。其次，我国公司治理结构中的组织模式主要可以以德国的为基础进行构造。具体地说在组织形式方面，股东大会、董事会和经理会三个领导机构分设。二是借鉴国外信托机制，完善股东委托投票制度，建立表决权信托制度。三是吸收国外法人机构并相互持股经验，加大我国公司法人持股力度，并允许其上市流通。四是完善股东诉讼制度；五是在立法上规定股东正选举董事和监事时拥有累积股票权，加强对小股东利益的保护。

建立和完善中国公司法人治理结构模式可以从多层次、多角度出发，综合考虑，综合治理。当然，着手研究中国公司治理结构模式的选择和构建，其目的并不是要建立一个未来理想的模式，而是通过比较和背景分析，试图提出一个目前可行的模式。

参考文献：

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[8]朱永德.公司法人治理结构浅析[J].企业经济，2006，(02).

治理结构范文篇5

关键词：企业治理结构家族制中间组织

企业的治理结构较多被看作是一种制度安排。斯坦福大学的钱颖一教授认为，公司治理结构是用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。李南开大学维安教授对公司治理概念的理解包含以下两层含义：公司治理是一种合同关系，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势；公司治理的功能是配置权、责、利，这又包含二层意思，其一，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，公司治理的形式也会不同，另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。笔者认为，企业的治理结构是一套以合约关系配置处理权、责、利关系的制度安排。其核心是控制权的问题，而控制权取决于企业的产权制度。

温州企业的家族制治理特点及弊端

在温州古典模式中，大多数温州企业实行家族制，从而企业的治理结构呈现以下特点：企业所有权主要由家族成员控制；家族中辈份、资历最高的成员便成为企业的最高领导人，可以独裁式地指挥家族企业的事业，保证了决策过程的迅速性；经营者激励约束双重化，可以有效克服委托制的弊端；企业创始人的独创精神和独特的个人魅力，无形中减少了企业内部为争夺权力的斗争，降低了企业内的交易成本。家族制的这种企业治理结构顺应了早期温州古典经济特点，企业规模不大，管理简单，所以，采用家族制交易成本较低。

随着规模经济发展，温州企业的家族治理机制弊端渐露，近年来，企业超越家族制的呼声渐高。美国学者麦迪思借助企业生命周期理论对家族企业治理模式的有效性进行了分析。他认为企业是个有机体，在生命周期不同阶段中，其生产经营管理是有不同要求的，其中从诞生期到学步期离不开创始人的精心呵护，企业创始人承担的风险和责任使其对企业比其他任何人具有更强的爱心及控制欲。与此同时企业家为了企业，全家自下而上可以不顾回报地全身心地付出，这也是其他人所难以做到，此时的企业完全离不开创建它的企业家，这如同一个婴儿与母亲的关系，也正因为有了企业创始人的这种创业热情，才使得企业能顺利诞生与成长。然而，家族式经营妨碍现代营销营运，管理基本上沿袭传统方法，家族文化传统对外人的排斥，使得启用专门的经理管理步履维艰，“五缘”关系（即血缘、亲缘、地缘、学缘、业缘关系）成了困扰“温州模式”最大的问题。

当市场竞争的各种条件要求家族企业突破自身的界限、以社会资本融合家族资本、与非家族成员共享企业的资产所有权、剩余索取权和经营控制权时，或者，当家族成员缺乏经营管理能力而需要外聘职业经理人时，家族企业的封闭性与权利的高度集中性势必阻滞这一过程。这时的家族企业组织就是不合理的，其管理也必然是低效的。

温州家族企业治理结构演变的两条路径

李维安教授等认为,东南亚各国家族企业所表现出的企业与家合一、企业所有权与经营权主要由家族成员控制的特征,决定了对这些国家家族企业治理模式形成和发展过程的研究应从三个纬度展开。这三个纬度分别是企业纬度、家族纬度和所有权与经营权纬度。企业纬度主要是依据企业的生命周期原理把东南亚国家家族企业的成长划分为创业期、成长期和成熟期三个时期。家族纬度主要考察在企业生命周期的不同阶段创业者家族成员是如何进入并控制企业的。所有权和经营权纬度主要考察处于不同生命周期阶段的企业所有权和经营权如何在家族成员之间进行分配的。

王宣喻、储小平的分析指出了家族企业这样一条演变路线：从业主制(业主一人拥有和管理控制)或合伙制企业,到家庭作坊式的企业即创业者家庭成员管理经营的企业,再到由企业主家族成员垄断经营控制权和企业所有权的纯家族式企业,再到有朋友、乡亲等熟人担任部门经理的准家族式企业,再到引入陌生的非家族经理人员的混合家族式企业,经过一个家族企业临界点,最后变成股权分散化的公众公司。

温州古典企业向现代企业的转变正是体现在企业的控制权由企业主及其家族成员垄断逐步向管理者阶层转移的过程。温州一些大企业在发展中发现，管理协调比市场协调能带来更大的收益、更低的成本，便开始产生对外来管理人才的需求，并且愿意将企业实际控制权向这些专业人才手中转移,从而引起企业形态的变化。引入外来的中阶经理是私营企业治理结构演变中的重要一环。而从家族制走向股权分散化的公众公司，社会资本冲淡家族资本，势必从整体上改变企业的治理结构，从而造成企业权、责、利的重新配置。分述如下：

温州传统治理结构超越之一：不是通过企业主的“五缘”圈子而来支薪的中、高层经理人员进入企业。支薪的中、高层经理人员进入企业是企业从古典走向现代的一个重要标志。钱德勒在其巨著《看得见的手》中,考察了19世纪40年代到20世纪20年代这一历史时期美国的工业在生产和分配领域中所经历的革命性变革,指出促使现代工商企业形成的力量源泉是一群支薪经理们所进行的开拓性的职业管理协调工作。钱德勒在该书中为“现代企业”下的定义也同样成为经典:“由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”不是通过企业主的“五缘”圈子而来支薪的中、高层经理人员进入企业是温州民营企业由古典企业走向现代企业的一大标志。

温州的天正集团较早引入职业经理，在进行产权制度调整的同时将支薪的中、高层经理人员引入企业。1997年，在内部发展了一百多名中高层管理人员和优秀员工入股；同时在外兼并了19家企业。这种情况目前在温州的一些规模较大的企业如德力西集团、庄吉集团、报喜鸟集团以及红蜻蜓集团等比较普遍。

温州传统治理结构超越之二：边界模糊的企业联合体组织发展，导致企业产权变革，从而再造企业的治理结构。公司治理结构是和产权界定与安排紧密地联系在一起的。实际上,公司治理结构强调的是围绕公司产权关系所作出的权利安排,公司治理结构研究的是在这种权利安排所规定的责任和利益边界下,包括股东在内的利益相关者之间的关系、作用,以及他们在运动中达到一种制衡状态。

近年来，温州的企业联合体组织获得广泛发展，企业联合体组织包括企业群、联盟组织、虚拟企业组织和企业集团。这种企业联合体组织按交易费用经济学的论点，属于企业与市场间存在的“中间组织”。“中间组织”的根本特点是带有企业和市场的双重特性，企业不是纯粹的企业，市场不是纯粹的市场，企业中存在着市场，市场中存在着企业。企业群、联盟组织、虚拟企业组织、企业集团是“中间组织”的现实的实现形式，介于纯市场和企业之间，比市场稳定，比层级企业组织灵活，因而，具有某种特质上的相似性。近年来，温州虚拟组织的发展与企业集团的发展大大改变了传统的家族制产权结构与治理结构.虚拟组织的发展推动了家族企业向社会开放产权的进程。虚拟经营的移入在某种程度上说，是在家族经营与现代企业制度中找到一种比较好的结合点。虚拟经营是一种体制外的革命，但是所形成的一体化带来了新的资本运作方式。温州目前服装业与鞋业广泛开展虚拟经营，这些企业的企业不断增加从而在声势和规模上不断壮大，但极少有实质意义上的控制权，很多仅停留于品牌的虚拟组织形式，未能完成产权的实质性改造，企业管理权上虽有改变但是作用没有企业的纵向一体化与横向一体化发展对公司治理结构的影响大。

企业的纵向一体化与横向一体化发展对公司治理结构的影响。按照产权经济学的观点,产权功能发挥的基础是产权关系明晰。随着现代企业制度的建立,企业应按经济发展的客观要求实行产权利益主体多元化。产权利益主体多元化是现代企业发展的客观要求。随着温州民营企业规模的扩大,各种所有制相互渗透，企业各种融资渠道更加便利,企业之间的兼并、合并常有发生，因此企业产权主体多元化便成为企业发展的必然趋势。从这方面看，温州的正泰集团、德力西集团的发展堪称典范。

1999年始，德力西参与国企改革，整体并购拥有1200多名在职职工、近千名退休职工的杭州西子集团，半年就扭亏为盈，实现了民营与国有混合经济的协调发展。德力西从产权制度的变革、管理制度的创新、经营方式的转变，进行不断的创新。

正泰公司在发展初期，借助正泰的品牌，以股份合作制的形式按控股的比例完成对多家企业的吸收。接着，为了解决分散独立法人的管理不便，正泰公司对原有家分公司和数百家成员企业进行股份制改造，打造出一个拥有多层结构的集团公司。1994年2月正泰集团公司成立时，总资产已达5000万元。同时集团所属的50多个企业重新组建为两个股份有限公司和三个有限责任公司，取消成员企业的法人资格，企业老板变成了小股东。到1998年，正泰集团已初步形成了低压电器、输变电设备、仪器仪表、通信电器、汽车电器等多元化产业格局，总资产达8亿元。这时的正泰再也不是一个家族企业，而是一个企业大家族。

对南氏家族股权的瓦解只是南存辉对家族革命的前奏。接下来，是企业所有权与经营权的分离：有能力的股东掌权，没有能力按制度考核不行的股东必须“下课”。从而建立健全了“董事会、股东会、监事会”，形成了三会制衡、三权并立机制，初步形成了以公司总部为投资中心，以专业总公司为利润中心，以基层生产公司为成本中心的“母子公司管理体系”。按照正泰的发展目标，其最终要建立“股份社会化”的产权制度，从家族企业走向企业家族。采取公司控股、员工持股、社会参股的股份政策，不断使股份公司社会化、知识资本化和资本知识化。这一发展路径对温州家族企业具有极大的示范效应。

结论

公司的产权结构与促进公司经营运作的治理结构之间具有相关性,因为它对公司治理结构作用的发挥具有正面或负面效应,从而产权结构的变化对公司治理结构的改进将产生深远影响。这样公司产权结构优化的直接效果就是通过产权主体的变化或制度的安排上,特别是控制权的转移,将以强制性的手段约束公司法人治理的失误,推进公司治理结构的进一步改善,提高产权结构的效率,维护各产权主体的利益。

温州企业从古典走向现代的关键并不在于引进不属于家族圈子的支薪经理，实际上，很多企业虽然引进了支薪经理，最后由于支薪经理与传统的治理结构不相容而退出，所以，温州企业走向现代企业制度的关键是用社会资本改造、冲淡家族资本，从而引发一场深远的治理结构的革命。温州近年来通过大量的中间组织形态对传统的家族制企业进行产权的改造，使企业的资本逐渐成为社会资本。

在大量的中间组织形态对传统的家族制企业进行产权的改造中，我们应该注意两种趋势，虚拟经营的发展趋势与企业集团化趋势。许多资源互补性的企业之间较多采取虚拟经营的方式进行暂时性有限的合作，正泰公司的做大关键是向小企业和作坊开放正泰这一品牌俱乐部，集团公司以无形资产名义拥有所有成员企业的股份，正泰公司实体的生产企业与虚体的正泰品牌俱乐部融为一体，最终走向“股份社会化”，从家族企业走向企业家族。通过这一路径建立的现代企业制度才能稳固，才有真正的权利与权利的相互制约与权责利的重新安排，换句话说，才能建立真正的现代企业制度。

参考资料：

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治理结构范文篇6

一、政府职能、官员激励与治理结构设计

从经济学的角度讲，政府和市场是协调一个国家社会成员经济利益冲突的两大基本机制。当由于公共产品、外部性、规模经济、不完全信息等原因市场不能有效配置资源时，或者由于市场配置资源而导致某种不合意的结果时，如出现宏观经济波动、社会分配不公等，政府就有必要对经济进行干预。作为对市场失败的弥补，政府的经济职能主要体现在三方面：（1）宏观调控职能，即政府运用宏观经济政策干预宏观经济运行和协调收入分配，以保持经济稳定和社会均衡发展；（2）公共规制职能，即政府利用发放许可证、限制价格以及制定质量和技术标准等手段对经济主体的自利行为施加影响，以最大限度地保护公共利益；（3）资源配置职能，即政府按社会成员的需求意愿供给私人部门不愿提供的公共产品和服务，以满足社会对非排他性物品的消费需求。

政府履行各种经济职能所需的成本必须由社会成员以税收的方式承担，其直接表现为公共支出。一般而言，公共支出的社会效益取决于一个国家政府的工作效率，而政府的工作效率在很大程度上又取决于政府治理结构。无论是联邦制国家还是单一制国家，政府制度都具有一个相似的特征，即都是一个多级次结构（至少包括中央政府和基层政府两级），但不同国家的政府治理结构则可能存在较大的差异性。高效率的政府治理结构对许多国家尤其是发展中国家而言是一种非常稀缺的资源。政府组织的多级次结构表明其治理结构的内在动力基础是上级对下级的权威，从而意味着在信息不对称的情况下政府治理结构效率的高低在很大程度上取决于治理结构设计给各级政府官员所能提供的工作激励强度。既然政府组织具有等级结构，那么政府治理结构设计必然会遇到委托—问题，主要表现在：第一，上层官员并不关注效率，而是追求个人控制权收益（privatebenefitofcontrol）最大化。提高政府组织的工作效率并不能直接给各级官员带来物质回报，同时也不可能通过竞争方式淘汰掉没有效率的官僚组织，因此，政府组织中的上层官员往往没有足够的积极性改善政府治理结构的效率。更糟的是，这些上层官员很可能利用其在公共组织中的权威追求个人控制权收益最大化，如在位消费或培育裙带关系，从而直接造成政府工作效率损失。

第二，下级官员利用信息优势虚报下级部门履行职能所需的预算支出借以谋取部门利益。政府体制中上级官员与下级官员之间是一种委托—关系，但上级官员和下级官员关于公共组织的实际运行成本的信息是不对称的，下级官员能够掌握更多的信息。根据尼斯凯耐（Niskanen，1971）公共组织预算理论，公共组织行为的最大特征就是最大化公共组织规模，因为官员们的权利、威望以及借此获得的控制权收益都是公共组织规模的递增函数。下级官员在预算谈判中会利用自己的信息优势力求增加本组织或本部门的预算。这种机会主义行为会使公共机构膨胀和公务员数量上升，从而最终导致公共组织效率下降。

第三，政府官员们利用政府干预经济的权力从事设租活动，为其以权谋私制造便利。政府干预的目的在于纠正市场配置资源的弊端，但政府干预却极易滋生政府官员的设租行为，即官员背离作为公仆理应承担的正式职责而以公共权力牟取私利。设租活动不仅会通过利益诱导使私人部门将许多资源用于寻租活动，进而造成整个社会生产性投入降低，而且会破坏市场竞争秩序和扭曲市场资源配置。

如果将政府体制视为基于等级结构的多重委托—关系，那么从激励理论的角度讲，克服政府体制中官员道德风险问题的关键在于是否能设计出有效的政府治理结构来激励和约束官员们的行为使其自利行为基本能体现公共利益目标。然而，不同于私人组织，政府部门中的激励机制设计却要面临政府目标的限制。通常，私人企业的目标是单一的，即利润最大化。这样，它就可以将与这一目标紧密相关的可测度变量作为雇员的工作业绩来设计各种工作激励契约，比如企业可以通过计件工资、股权认购、利润分享以及相对业绩评估等补偿契约去诱导雇员的自利行为使其符合企业的目标。相形之下，许多政府组织的目标却是多元的，比如，经济发展、消费者剩余、环境污染以及收入再分配等许多因素都会进入政府的目标集。事实上，政府组织目标多元性的根源在于一个社会需要从不同方面对私人组织的利润动机所造成的资源配置扭曲和分配不公加以纠正来保证社会福利最大化。从理论上讲，如果能够为政府的各种目标寻找到与其相应的可测量的政府工作业绩变量，那么只要按社会利益最大化原则给这些不同业绩赋予不同权重，就可以通过货币激励机制诱使政府组织实现社会福利最大化。但现实中极少存在正式的货币激励契约来激励政府行为。究其原因，主要是因为：首先，要精确测量政府组织中官员们的工作业绩往往十分困难。有些政府目标（如经济增长、就业增加等）是能够测量的，但有的政府目标（如垄断规制、社会公正等）则难以测量。其次，可测量政府目标与不可测量政府目标经常会发生冲突。比如，让一个被规制的自然垄断行业降低产品价格可能导致该行业所提供的产品或服务的质量水平下降；某地区的工业增长和就业增加可能带来该地区生态环境的进一步恶化等等。根据霍姆斯特姆和米尔格罗姆（HolmstromandMilgrom，1991）多项任务委托—理论，如果通过货币补偿激励政府官员去实现可测量的目标，那么那些不能测量的目标会由于没有货币补偿的激励而得不到重视。最后，行政垄断会导致难以对政府官员的相对业绩做出评估，从而也无法设计出锦标赛式的契约从货币补偿的角度激励官员努力工作。

由于通过货币补偿激励政府官员努力工作在契约设计上存在着上述困难，提拔制度以及各种监督制度就构成政府体制中最重要的激励约束机制。在提拔的激励和监督的约束下，官员们的工作动机不再是眼前直接物质回报，而是未来获得更多的晋升机会。为了增加未来被提拔的可能性，官员们会通过努力工作去争取最好的政绩，以树立良好的形象和声誉。从理论上讲，提拔制度要有效发挥其激励功能还必须满足两个条件：其一，政绩良好的官员确实能获得较多的晋升机会。这意味着一方面要求政府权力分配比较分散，从而能够提供足够的职位来满足许多业绩良好的官员的晋升需要，另一方面则要求政府体制中存在严密的监督制衡机制，从而能有效防止官员晋升中的营私舞弊现象。其二，晋升给官员带来的个人预期效用要足够高。官员作为理性人，其对工作努力程度的选择也必然基于成本—收益分析。只有未来晋升给官员带来的预期效用（如个人控制权受益、荣誉以及职业成就感等）能够补偿其为建立良好政绩所付出的工作努力成本时，官员们才可能选择较高的工作努力水平。一般而言，上述两个条件能否得到很好满足在很大程度上取决于政府治理结构中各种决策控制权在政府组织内的配置方式。就政府治理而言，决策控制权的配置方式以及其他许多变量，诸如民主监督的有效性、法制健全程度以及政府内部利益集团的分布格局等，都会影响政府治理结构的效率。但对于大多数发展中国家，尤其是那些经济体制由计划经济向市场经济转型的国家而言，在民主和法制建设相对滞后的情况下，立足于政府决策控制权的重新配置进行政府治理结构改革无疑对于提高本国政府运行效率具有重要意义。

从政府决策控制权配置模式的演进来看，改革开放以来我国政府治理结构最引人注目的改革就是中央政府和地方政府的财政分权改革。在计划经济时期，地方财政并不具有独立的自收自支、自求平衡的地位和相应的财政控制权力，因此地方政府没有积极性从政府管理的角度促进当地企业发展。为了适应市场化改革的需要，针对财权高度统一所造成的弊端，我国从1979年就开始从财政分级包干的角度探索如何建立有效率的各级政府间的财力分配关系，而到了1994年，则开始在全国全面推进分税制财政体制。财政分权改革不仅硬化了地方政府软预算约束，而且给地方政府提供了发展地方经济的强烈激励。许多学者研究发现，与俄罗斯以及东欧国家相比，中国的改革之所以比较成功的一个很重要的原因是，中国地方政府在地方经济发展中充当了“扶持之手”的作用，而俄罗斯等国家的地方政府则在地方经济发展中扮演了“掠夺之手”的角色。如果单纯从财政激励的角度看，地方政府行为的上述差异可归因于中国与俄罗斯等国财政分权模式的不同。具体讲，中国的财政分权改革直接给予了地方政府较大的税收份额，从而激励地方政府想方设法发展地方经济以增加税基，而俄罗斯等国的财政分权制度几乎没有给地方政府留下税收收益权，结果造成地方政府不是发展私营经济以扩大税源，而是通过行政手段对私营经济“横征暴敛”。然而，必须看到，自从1994年我国建立起以分税制为基础的分级财政体制以来，尽管中央政府与地方政府之间的财权分配已相对规范化，地方政府发展当地经济的积极性也得到进一步巩固和提高，但是我国地方财政体制尚存在着较为严重的体制性缺陷，在许多方面扭曲了对地方基层政府行为的激励，从而降低了地方政府治理结构的效率，最终影响了地方经济的发展。

二、我国现阶段地方财政体制的弊端对地方政府治理结构效率的影响

任何一个国家的政府体制都是其财政体制所赖以建立和形成的基础。政府体制的共同特征是多级次性，它反映了政府内部实施分工协作的必然要求。为了讨论方便，我们将中央政府以下的各级政府统称为地方政府。从效率的角度讲，政府职能不能由一级政府包揽，而应通过各级政府之间的分工协作来共同承担。

与政府制度的多级次性相适应，政府的财政体制是由中央财政和地方财政组成的多级财政体制。作为一种政府治理工具，多级财政体制实际上是一种财政控制权的配置制度，它要求在合理界定各级政府事权的前提下，按照一定的财政原则，将政府财力在各级政府间进行有效配置，同时通过上级政府对下级政府的转移支付制度，使得各级政府承担的政府职能与其可支配财力相适应。一个国家的财政体制不仅要能使各级政府的“事权和财权”相适应，而且还要有助于给各级政府提供工作激励和行为约束，使政府的自利性行为目标能充分体现社会利益目标。为此，财政体制的设计必须尽可能满足激励相容性原则的要求，即各级政府自利地追求个人利益目标或本级政府利益目标的同时恰好最大限度地履行了一国政府理应承担的职能。

我国的政府体制由中央政府、省级政府、地市级政府、县级政府以及乡镇政府五个级次组成。与五级政府体制相适应，现阶段我国的财政体制在五级财政的框架下界定了各级政府的财权和事权范围。然而，理论界普遍认为，目前的财政体制只是初步理顺了中央政府和省级政府之间的财政关系，但没有在省级以下政府之间确立一个较为合适的责任和财力分配模式，结果导致在省、地市、县和乡镇政府之间，一方面财权过分向上集中，使得基层政府财力十分薄弱，而另一方面事权过分向下集中，造成基层政府承担事权过重。从政府治理结构的角度看，地方财政体制在机制设计上的失败不仅在于它引致了县乡两级财政困境，而且还在于它在许多方面与对地方基层政府的工作激励具有不相容性。下面我们具体分析我国财政体制的弊端如何扭曲了政府治理机制对地方基层政府的工作激励。

第一，地方财政体制弊端扭曲了政府治理机制对乡镇政府的工作激励。从政府职能上讲，乡镇政府是直接服务于乡村并依法对乡村直接实施管制的一级政权组织。现阶段乡镇政府所承担的事权十分繁杂，大体上可区分为经济管理事权和社会管理事权。根据事权和财权相统一的原则，既然乡镇政府承担了如此众多的事权，也理应拥有与之相适应的财权。然而在我国地方财政级次中，乡镇级财政是最为薄弱的一级财政。1994年的财政分权改革并没有为地方政府建立起独立的地方税体系，目前地方各级政府都没有构成自己财力基础的特色税种，而是共享相同、有限的地方税源。在这种情况下，上级政府必然首先考虑本级政府的财政利益，往往会利用其所拥有的体制决策权制定出按行政隶属或行业进行分税的财力分配模式以便自己能够占有大税种和大税源，同时也不愿意通过转移支付的形式向下级政府让渡自己的财力，结果导致地方财政的财力层层向上集中，使乡镇政府的事权和财权极不对称。事权和财权的不对称刺激乡镇政府巧立名目乱收费、乱集资和乱摊派，以摆脱财政困境。显然，不同于税，费的种类和规模在很大程度上取决于乡镇政府的敛财意图，其随意性很强，而且费收到政府手中之后，其用途很难得到外界的监督和控制。这样，一旦乡镇政府的“乱收费”行为在客观上具有合理性并被冠以政府的名义，不仅会抑制农户的正当经营活动，从而降低农户生产性投入，而且会使乡镇政府治理机制滋生许多制度漏洞，进而导致官员个人收益控制权膨胀，最终扭曲对乡镇政府的激励。这表现在，一方面乡镇政府财政陷入困境，农村社区公共产品的供给严重不足，另一方面乡镇政府的机构却有增无减，而且经常在缺乏严密的市场调研和可行性论证的情况下，便通过“乱收费”大搞社会效益很差的“政绩工程”。

第二，地方财政体制弊端扭曲了政府治理机制对县级政府的工作激励。同乡镇政府一样，县级政府也是直接为农村居民提供公共服务的基层政权。所不同的是，县级政府需要在更大的范围内实施其政府职能。尽管承担了如此众多的事权，但由于其在地方财政级次中处于底层，在财力分配上处于不利地位，所以县级政府财力也十分薄弱。县级政府所承担的事权与其可支配财力的高度不对称不仅直接导致我国县级行政区内大型公共产品供给严重不足，而且还从以下两方面扭曲了对县级政府的激励：（1）县级政府在实施社会性规制时通过滥用行政权力对企业进行各种形式的收费、罚款和摊派，以补足其履行事权所需的财力。政府滥用行政权力一方面会给企业经营带来额外的成本，从而削弱企业的市场竞争力。另一方面还会给某些地方官员的抽租行为打开方便之门，即他们能够非常方便地利用手中的行政规制权力提出某些不利于企业的行政决策作为威胁，迫使企业向之行贿。抽租行为的直接后果是诱导许多人把努力方向转移到抽租或寻租领域，最终不仅导致公共部门运行效率降低，而且造成私人部门生产性资源投入的减少。（2）县级政府为了获得更多的财源或者直接介入竞争性产品生产领域，或者在对企业经营的整体风险状况没有把握的情况下便贸然以财政信用的方式支持地方企业的发展。政府介入竞争性产品生产领域显然违背了公共财政原则，会导致社会经济资源的低效配置和浪费，而盲目对地方企业投入财政信用资金会导致政府或有负债增加，进而可能使其财政状况进一步恶化。

治理结构范文篇7

本文认为，在影响国有银行经营效率的众多因素中，国有银行缺乏有效的治理结构的问题已经成为最为关键性的因素之一，在中国加入世界贸易组织、加快金融市场开放时，国有银行与外资银行的竞争，并不仅仅表现为金融市场上的经营活动的竞争，治理结构方面的竞争更具有决定性的意义。因此，本文将公司治理结构的一般理论应用到对国有银行的分析中，在比较了不同模式的治理结构之后，提出了国有银行治理结构有效性的基本标准，进而结合国有银行的经营现状，分析了国有银行治理结构有效性低下的主要表现和原因，探讨了国有银行上市对治理结构的影响，最后结合国有银行的现实状况提出了提高国有银行治理结构有效性的主要思路。

在中国金融体系中，占据支配性地位的国有银行的经营效率，不仅在微观上影响到国有银行体系经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的质量。在影响国有银行经营效率的众多因素中，国有银行缺乏有效的治理结构的问题已经成为最为关键性的因素之一。事实上，在中国加入世界贸易组织、加快金融市场开放时，国有银行与外资银行的竞争，并不仅仅表现为金融市场上的经营活动的竞争，治理结构方面的竞争更具有决定性的意义。因此，能否建立有效的国有银行治理结构，应当成为当前国有银行改革的根本出发点之一。

一国有银行治理结构的界定

近年来，由于全球范围内经济转轨和国际竞争的客观要求，包括银行治理结构在内的公司治理问题的研究已经越来越成为国际经济界关注的热点问题之一。对于转轨经济来说，建立有效的公司治理结构是建立完善的市场经济体系的微观基础；而国际经济竞争的加剧，也促使各国从提高的国际企业竞争力出发来研究不同类型的治理结构及其利弊（其中又被大致划分为英美模式、德日模式两种）。为此，不少国家成立了专门的研究机构，如英国于1992年成立了Cadbury委员会，欧洲在近年成立了"欧洲公司治理联盟"（EuropeanCorporateGovernanceNetwork），世界银行和经济合作和发展组织（OECD）也成立了专门的机构和委员会，这些机构都各自或共同对公司治理进行了理论上和实践上的探讨，并提出了一系列的原则和政策建议。

由于公司治理结构涉及到众多的利益主体、同时也受到政治、历史、文化等多个方面的影响，因而对于公司治理结构内涵与实质的界定也存在许多差异。其中有代表性的主要有以下三位学者：（1）英国牛津大学管理学院的柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，将公司治理定义为"公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生?quot;（Mayer，1995）。（2）美国斯坦福大学钱颖一在他的《中国的公司治理改革和融资改革》一文中指出："公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体──投资者（股东和贷款人）、经理层、职工──之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（a）如何配置和行使控制权（b）如何监督和评价董事会、经理层和职工（c）如何设计和实施激励机制。"（青木昌彦、钱颖一，1995）。（3）我国经济学家吴敬琏在《现代公司与企业改革》中指出："所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理层的聘用、奖惩以及解雇的权利；高级经理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业?quot;（吴敬琏，1994）

因此，立足于上述不同的界定，我们可以将国有银行的治理结构界定为在国有银行所有权与控制权分离的前提下，所有者（政府）、董事会和管理人员（经理层）之间的制衡性制度安排。由于国有银行的分支机构众多，因而其上级分支机构对下级分支机构之间的激励与约束同样成为国有银行治理结构的重要内容。进一步说，国有银行的治理结构包含不同角度的内容：（1）从委托──的角度看，国有银行实际上是委托人和人之间的合同网络。由于人的行为是理性的、自我利益导向的。因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。（2）从产权的角度看，国有银行的所有权规定了银行的边界，是控制公司权利的基础。这些权利包括提名和选举为投资者利益管理银行的董事的权利；要求董事就企业资源的配置做出决策并给出解释的权利；任命独立审计师检验公司帐务的准确性即对董事的报告和账目提出质疑的权利等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。（3）从利益主体的潜在冲突角度看，国有银行的治理结构则是处理和协调与国有银行相关的利益主体在国有银行运行中存在的冲突和矛盾的一系列制度安排。

无论是从委托－角度、产权角度还是利益主体的潜在冲突角度，国有银行的治理结构所要回答的问题都包括采用什么样的企业制度最有利于降低委托的成本，促使企业最有效地运行，保护投资者和相关利益者的利益在国有银行中得到协调。亚当·斯密在"国富?quot;中就指出，受雇管理企业的经理在工作时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫·伯利(AdolphBerle)和嘉得纳·米恩斯(GardinerMeans)对企业所有权和管理权的分离后产生的"委托人"(投资者)和"人"(经理层)之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了"人行为"的理论基础。由于委托人与人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，国有银行的经理层所作的管理决策就可能偏离投资者的利益。例如，一般来说投资者比较注重投资利润最大化，而经理层往往追求企业规模的最大化，因为银行的规模本身会给经理层带来权力和地位。与此相比更为有害的是人的监守自盗现象，在银行管理上表现为各种侵蚀委托人利益的"人行为"。例如，一些银行经理层运用其能够支配的银行资源违规发放贷款、牟取个人或者局部利益等。

二国有银行治理结构有效性的提出

（一）英美模式和德日模式的治理结构的有效性的比较

从全球范围看，企业的治理结构有两种典型的模式。一种是以英国和美国为代表的英美法系型法人治理结构和以日本和德国为代表的大陆法系型法人治理结构。一些学者将英、美模式称为"保持距离型"（arm''''s-length）融资模式，或市场型的治理结构；而将德、日模式称为"控制导向型"（control-oriented）融资模式，或管理型的治理结构。不同治理结构的形成有其不同的历史的、法律的甚至是哲学上的背景，在此基础上形成了不同的公司财产所有者与法人所有者之间的权力分立与制衡机制。大体上说，这两种公司治理结构的基本区别在于，（1）主要由于英国美国的股市比较发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美法系的公司治理更多地依赖于公司外部市场的力量，更强调股市的流动性（liquidity），而且由于公司拥有众多的小投资者，但小股东们对经理层的影响力较弱；于是，这种模式比较强调保护少数股东的利益，要求公司财务数据充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理。兼并、收购等公司控制市场（corporate-controlmarket)在这种模式中起着重要的作用。（2）日本和德国等大陆法系的公司治理则由于企业资本主要来自于占据支配地位的银行和财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的"团队精神"以及法人股东在公司非正常状态下的控制力。投资者（主要是银行，或与公司有商业关系的其他持股公司）持有大比例的股份，他们与经理层保持长期关系，并对经理实施直接监督。由于股权集中于几个大股东手中，他们有足够的动力，也有足够的能力对经理层实施监督和控制。

由此可见，英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度环境，和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，可以说是各有特点，其与各国的宏观环境（包括法律体系、金融结构、文化传统等）相适应，很难简单地区分孰优孰劣。从国际经济界的动向看，在八十年代，国际经济界对日、德体制比较推崇，认为这种银行和企业集团控股方式有利于鼓励企业着眼于长期发展；而英美以股市为主的资本市场则容易导致经理层因为关注短期的市场压力而采取短期行为，可能为了眼前的投资回报损害企业的长远利益。九十年代以来，随着美国经济对日、德经济相对优势地位的上升，认为美国体制更优越的观点渐渐占了上风，其重要看法是英美体制更强调保护投资者，股市发育比较完全，融资成本低，能够有效地推动企业之间的重组，从而推动经济发展。

客观地说，上述两种治理结构在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家的经济的快速发展。从全球范围看，国家之间的经济竞争往往表现为企业之间的竞争，而企业之间的竞争在很多时候常常表现为治理结构之间的竞争。如果说在原来经济全球化程度不高的条件下，英美模式和德日模式可以并行存在并各自发挥效果的话，那么，随着经济全球化进程的加速和两种模式的不断互动，这两种模式开始不断融合，主要表现为这两种模式开始吸收其他模式的优点，以进一步提高治理结构的有效性。

具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务（activism），监督公司管理层。事实上，过去几十年来，美国资本市场的结构发生根本性的变化，各种机构投资者所占的比重越来越大。机构投资者在美国企业资产中所占比重已经从1950年的6.1%上升到1996年的48.8%。同时，德、日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，交叉持股虽然不会迅速减少，但信息披露在不断增强；特别是九十年代初日本和德国的经济衰退，促使人们反思交叉持股等治理结构的弱点，着力弥补德日模式的关键性缺陷─缺乏可竞争性（contestability），许多大型公司也开始公开上市，小股东也开始要求更多的权利。

英美模式和德日模式的融合趋势，促使我们进一步探讨当前经济界所共同承认的有效的治理结构的基本特征，以作为我们分析国有银行治理结构有效性时作为参考。

（二）从两种模式的治理结构的融合趋势看有效的治理结构的特点

英美模式和德日模式的融合，显示出企业界已经开始认同一些有效的治理结构的基本特征。理论上说，所谓治理结构的有效性，就是指公司治理结构如何通过特定的制度安排有效地解决委托的问题、协调不同利益主体的关系、进而促进企业效率的提高。综合考察当前国际经济界的分析，我们认为，有效的治理结构应当具备一下几个方面的特征：

首先，有效的治理结构应当以清晰的产权界定为基础。只有明确了所有者，明确了清晰的产权边界，整个治理结构的建立才有了根本的基础。如果说在英美模式和德日模式的分析中，这并不成为一个问题的话，那么，在探讨中国国有企业的治理结构问题时，这应当成为我们分析的起点。事实上，这也是许多研究人员忽视的一个重要方面。随后的分析可以看出，没有清晰的产权界定，就难以有足够的激励进行经理层的选择，也就难以建立对经理层的激励与约束机制。

其次，有效的治理结构应当使所有者拥有选择和监督人的权威。现代企业理论认为，由于企业的所有者才是最根本和最终的企业经营的风险承担者，在明确了所有者之后，也只有他们才有足够的激励去选择好的经理层、解雇差的经理及监督经理的表现。由于经理层的选择是由所有者按照自身确定的标准进行的，因而所有者的产权界定是否清晰，是否以盈利为导向（或者确定了其他的目标），直接影响到人的选择和监督过程。

第三，有效的治理结构必须使剩余索取权和剩余控制权应尽可能对应。FrankKnight（1921）可能是最早提出"剩余索取权和剩余控制权二者必须对应"这一观点的。最近，Harris和Raviv（1989）也指出，剩余索取权应当与控制权（投票权）对应，因为否则的话，"廉价投票权"会使得不称职经理更有可能控制企业。这里，"廉价投票权"指对结果不负责任的投票权。Dewatripont和Tirole（1994）认为剩余索取权是使拥有控制权的人采取恰当行动的激励机制。因此，促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对应，就是指拥有剩余索取权和承担风险的人应拥有剩余控制权；同时，拥有剩余控制权的人则应承担风险。在公司治理结构层次上，剩余索取权主要表现为其拥有者在收益分配序列上是最后的索取者，也是风险承担者；剩余控制权主要表现为投票权，也就是拥有合同中没有说明的事情的决策权。如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权，则其手中的剩余控制权就将?quot;廉价投票权"，"廉价投票权"必然会使所有者对于经理层的控制缺乏效率，也可能使不称职的经理层更易于在这种治理结构的牟取生存空间。如果要使拥有剩余控制权的人严格、有效地行使投票权，让其同时拥有剩余索取权是最好的约束、激励手段。客观地说，在以委托制为本质特征的现代企业中，剩余索取权和剩余控制权常常是不可能完全对应的，其间的差异就反映了委托活动的成本，但是可以肯定的是，二者直接的差异愈小，治理结构的有效性就愈低。

第四，有效的治理结构应当根据业绩动态确定经理层的收入水平。换言之，经理层的收入不应当是固定合同支付的，如果经理层在企业中的所有收入是期初就固定了的工资、奖金、福利等而不受企业经营业绩的影响，即经理不承担企业的经营风险，则在这种情况下是很难保证经理会努力工作的。因此，为了提高经理层的工作积极性和责任感，应使经理的收入与企业的业绩成一种正比关系。正如上文所述，经理作为企业的经营成员，他对企业的经营决策拥?quot;自然"的控制，从而在给定经理行为难以监督和不能写入合同时，他必须有剩余分享权以促使其努力工作。同时，为了促使经理提高企业的长期生产能力而不仅仅是提高总销售收入和短期利润，在公司上市的状况下，经理的报酬应当与公司股票价格密切相关。从国外的情况看，经常采用的方法是让作为企业内部人的经理持有一定的股份，成为内部股东，因为这样可以使得经理的利益和外部股东的利益更好地一致起来；同时，为防范经理行为短期化，在可能的情况下还应该将经理的相当一部分收入期权化。

第五，有效的治理结构应当在清晰的制度框架下给予人以充分的自主权。在建立了清晰的经营管理目标和激励约束机制、监督评估机制后，所有者应当给予人以较大的自主权，以应对市场的迅速波动和市场条件的快速变化。

第六，有效的治理结构应当促使企业所有权在多元化的基础上的适度集中。股权结构是公司治理结构中的重要内容，股权结构的安排是否合理，将直接影响到所有者对人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。首先应当强调的是，股权的单一化不可能形成监督制约关系，股权的适度多元化是建立有效的治理结构的一个基本出发点，在此基础上，从实际企业运行看，当股权比较集中在少数投资者手中时（集中的形式有多种，如大股东、收购、大债权人等），由于占有企业利益的大部分，这些大投资者较股权过分分散在众多小投资者手中时更有动力和能力搜搜集企业经营信息和监控人，在有关决定上更容易采取一致行动；同时大投资者有足够多的投票权对人施加压力甚至通过经理市场和购并市场来罢免人。换言之，大股东们是通过共同利益最大化和对企业资产的足够控制来解决问题的。类似地，将大额现金要求权和干预企业主要决策的能力联系在一起，大债权人通过他们的相机控制权可以比小债权人更有效地约束经理。但是，股权过分集中却会导致这样一个负面效果，那就是大股东很可能会利用手中拥有绝对优势的投票权来为谋取自身利益时而侵害小投资者和其他利益相关者的利益。

第七，有效的治理结构应当具备对企业经营状况变动的开放性和适应性。换言之，有效的治理结构能够根据企业的不同经营状况实施不同的控制权，也就是说，不同状态下企业应当有不同的利益要求者控制。这是因为在一个合同不完全的世界里，只有根据企业的不同状态调整控制结构，才能使经营者和资本所有者的利益达到最好的一致。进一步看，由于合同的不完全性，仅仅基于企业业绩的货币激励并不能有效地约束经理，应当让外部人拥有企业的控制权，他们可以根据企业业绩的好坏来采取相应的决策；同时也应当让外部人拥有企业的证券以激励其适度干预企业。不过，外部人的干预应当是根据企业状况进行的，当企业业绩优良时，外部人应当较少干预企业事务以作为对经理的奖励，而业绩欠佳时，外部人应当加强对企业的干预以作为对经理的惩罚。另外，在一般情况下，当企业业绩优良时，股东应当拥有对企业的控制权；当企业处境艰难时，债权人应当拥有对企业的控制权，因为在干预企业方面股东比债权人更为消极被动，更为心慈手软。

因此，有效的公司治理结构应当是在明晰的产权边界的基础上由所有者选择和监督人，同时使剩余索取权和剩余控制权应尽可能对应；在确定经理层的收入水平时根据业绩动态进行调整，并且要在清晰的制度框架下给予人以充分的自主权以适应市场的快速调整。另外，有效的治理结构应当具备对企业经营状况变动的开放性和适应性。只有具备了这些方面的条件，企业的治理结构才可以说是有效的，否则就必然是无效或低效的。

（三）国有银行在治理结构上存在的缺陷

在比较了当前国际经济界主要的治理结构模式、并由此归结出有效的治理结构的特征后，反观国有银行治理结构的现状，我们可以比较清晰地看出国有银行在治理结构上存在的一系列缺陷。目前，这些缺陷已经越来越显著地影响到国有银行的经营效率和市场竞争力的提高。

首先，如同所有国有企业一样，国有银行的产权主体是虚置的。这个问题可以说是传统的国有产权制度一直未能真正解决的一个问题，具体而言，就是应该由谁完全代表国家作为国有财产的真正所有者行使国家财产的所有权，并真正承担起国家财产所有权的所有者责任；由谁在获得了国家财产所有权所相对应的收益的同时，承担起国家财产所有权所可能相对应的损失。在目前为止，还没有一个人格化的产权主体象真正的财产所有者那样，既有巨大的内在动力，又有巨大的内在压力来关心国家财产权的所有者收益，任何表层化的国有企业改革和国有银行的改革到目前为止还不能从根本上解决国有企业的产权虚置问题。从国有银行治理结构的角度看，产权虚置直接导致了国有银行治理结构有效性的低下。因为国有银行缺乏一个人格化的产权主体来行使完整意义上的所有权，就难以有足够的激励根据市场化盈利经营的要求进行合格的经理层的选择和监督，也就难以建立对经理层的有效的激励与约束机制；由于缺乏一个人格化的产权主体，经理层必然获得事实上的对国有银行庞大资源的支配权，形"内部人控制"的格局；同时，政府也可以十分方便地以行政干预等非市场化、非透明地方式影响银行的经营行为。

其次，国有银行对于人（不同层次的经营机构中的经理人员）的选择由于缺乏人格化的产权主体，而基本上采用行政化的干部考核运用制度。在人的选择过程中，由于缺乏足够的市场激励和约束，并不能保障国有产权在国有银行内部的代表有足够的激励去选择好的经理层、解雇差的经理及监督经理的表现。由于经理层的选择是由所有者代表按照自身确定的标准进行的，因而，如果国家对国有银行经理层、以及国有银行上级行对于下级分支机构确定的人选择目标不是以盈利和经营业绩为主要导向的，那么，由此决定的国有银行经理层的选择和运用必然是非市场化的、低效率的。

第三，国有银行内部的权利配置结构中，剩余索取权和剩余控制权在很大程度上是错位的，在当前国有银行的激励约束机制下，主要表现在国有银行内部拥有剩余控制权（也就是对国有银行资源使用的投票权、支配权、决策权）的经理层基本上没有剩余索取权，于是，国有银行内部不同层次的经理层掌握的剩余控制权就成为企业理论中所界定的"廉价投票权"。国有银行内部"廉价投票权"比较普遍的存在，使所有者对于经理层、上级经理层对下级经理层的控制效率难以明显提高，也可能使不称职的经理层更易于在这种治理结构的牟取生存空间。

第四，国有银行经理层的收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。由于经理层无需承担企业的经营风险，则很难保证在这种激励机制下经理层会努力工作。由于国有银行没有上市的股票价格可供参考，因而即使要在一定程度上根据业绩水平确定经理层的收入，也很难寻找到一个有效的指标。

第五，国有银行的人的经营自主权在不同领域存在较大差异。从总体上说，国有银行的经理层作为内部人，事实上控制了国有银行的主要资源，但是由于国家作为所有者对于国有银行经理层经营管理状况的而担忧，国家不同部门经常以不同方式对银行的经营行为进行影响，因而在国有银行人的经营自主权方面存在相当大的灰色地带和回旋的余地，人为调整的空间相对比较大。

第六，国有银行在股权结构方面的问题，首先应当是推进股权的适度多元化的问题，通过股权的多元化促进产权边界的清晰、引入有丰富管理经营的战略机构投资者。

第七，国有银行的治理结构还比较缺乏对银行经营状况变动的开放性和适应性。首先，国家不同部门对于银行的经营分别采取了一系列控制措施，这些控制措施并不会随银行经营状况的变动而明显变化。其次，由于近年来银行业经营管理方面的问题逐步暴露，在基本上没有对产权结构进行大幅调整的前提下，政府基本上采用的是加强监控的措施，如派出监事会等等，这种强化监控的措施一般都是单向的，是试图通过监事会代表国家作为外部人对国有银行的经营进行监控。其间的一个制度性问题是，监事会等外部派驻机构同样存在一个建立合理的激励约束机制的问题，即如何设计一套适当的适度安排，使这些代表国家的个人有足够的激励站在国家的利益角度动态地对国有银行的经营行为进行监控，并提出改进措施。

三国有银行上市与治理结构有效性的提高

关于国有银行上市的问题，近期开始引起广泛的关注。经济界在期望通过国有银行上市来补充国有银行资本金的同时，也希望通过上市来提高国有银行治理结构的有效性。

我们认为，国有银行上市确实能够在一定程度上提高国有银行治理结构的有效性；但是，受到一系列内部和外部因素的影响，国有银行在上市后如果不注重治理结构的有效性，那么，国有银行上市之后可能会面临中国股市上的国有控股的上市公司在治理结构上面临的同样的困境。从国际金融市场看，东南亚国家许多银行在上市以后，依然保持了家族式的经营方式和非市场化的、低效率的治理结构，因而在1997年的东南亚货币危机中依然不堪一击。

根据我们的分析框架，我们认为，国有银行上市能够从以下几个方面提高国有银行治理结构的有效性：

1国有银行上市后在对经理层的选择与监督方面可以在更大程度上运用市场化的标准进行；

2国有银行上市后可以通过特定的制度设计（如认股权等等），促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对称，重点解决国有银行内部大量存在的"廉价投票权"的问题。

3国有银行的上市，引入了新的投资者和外部的监督，能够从市场的角度增大对国有银行改善经营管理的压力。

4国有银行上市后，将有条件打破经理层的收入水平与业绩水平基本不挂钩的状况，国有银行在建立激励机制方面的自主权有所加大。

5国有银行上市后，能够引入现代企业制度所需要的制度框架（主要包括股东大会、董事会和监事会等），为进一步提高治理结构的有效性奠定了基础。

不过，根据目前的政策趋势看，即使国有银行上市后，依然会保持国家的绝对控股，同时，在对国有银行的管理上依然会保留相当明显的行政干预色彩，国有股产权虚置的问题、以及由此引发的经理层的选择和监控等方面的问题会继续存在，只是在程度上有所不同而已。

我们可以从当前中国股市上的国家控股的上市公司的治理结构状况，预测国有银行在国家绝对控股条件下的治理结构。实际上，当前中国的上市公司绝大部分都脱胎于传统经济体制下的国有企业。在股份制改造、上市的过程中，虽然企业经营有了一定压力，管理、业绩有所提高，但仍旧带着旧体制深深的烙印，距离建立有效的治理结构的真正意义上的股份公司、上市企业还有一段不小的距离。募股、上市主要是发挥了股市的筹资功能，解决了企业资金紧缺的燃眉之急，而至关重要的企业内部机制改革则还远未完成。从一定意义上说，公司治理结构是借以处理公司中的各种合约、协调和规范公司中各利益主体之关系的一种制度安排。在这种制度安排中，建立在清晰的产权边界的基础上的股权结构决定了股东结构和股东大会，进而决定了董事会、监事会和经理层的组成，在这个委托的链条中，在不同股权结构背景下的委托人或委托人代表对人的监控能力和积极性是不同的，因为不同的委托人或委托人代表办私有资本者与政府官员，对人行为承担的风险和从中获取的收益是不一样的。因此，只有产权边界清晰、股权结构合理，才可能形成有效的治理结构。特别值得指出的是，由于这些国家控股的、从国有企业改组而来的上市公司的股权结构中公股特别是国家股占绝对优势，一方面使企业尚不能先全摆脱旧体制行政干预的阴影；另一方面，国家股产权主体的虚置必然在相当程度上导致经营权越位代替所有权、虚化监督权。同时，由于中国股市上规定，占据支配地位的公股不流通，这一部分股份必然对于股市的反应麻木并且因为缺乏外部的并购机制而拒绝市场对企业所做出的评估。占有少数比例的个人股是可以流通的，由于总比例低、持股分散，个人股东即使要在治理结构中发挥作用也是势单力薄的；中国股票市场上的上市公司股权结构中，尽管法人股一般有较明确的利益主体和较强的趋利动机，但总体比例依然较小，作用也比较弱，而且有不少法人股主体与上市公司有着千丝万缕的联系，其独立非用易受侵蚀；国家股比例最高，通常由各地国资局持有，也有政府或行业主管部门掌握的情况，但由于国家股的产权主体虚置，难以有效建立市场化的利益激励机制和约束机制，致使维护国有股权益的工作较难落实，再加之国资局等部门的行业专业能力及精力限制、难以建立高效率的评价与监督体系等问题，国有股在治理结构中的作用必然可能进一步被其他利益集团所替代，利用国有股的支配权为特定的利益集团（如经营者等等）利益或者是一些非经济性、非效率性目标服务。这样，就必然出现股东大会流于形式；董事会越权行使其权力；董事会与公司行政领导混淆甚至合一；监事会虚设或由党委代劳，监事要么深深植根于企业受行政领导牵制，要么游离于企业之外难以真正发挥监控作用；董事会与股东大会脱钩，难以代表股东利益进行决策等等流弊，从而使得上市公司中本来应当具备的所有者、经理层等利益集团之间的相互制衡的治理结构被破坏，从而可能使得使得行政干预的阴影仍然存在；同时经营者可能会在缺乏必要制衡的条件下以自己的利益最大化取代股东权益最大化。

由于国有银行上市后，依然会面临与当前国家控股的上市公司一样的制度环境和市场条件，因而在一定意义上我们可以预测，当前在国家控股的上市公司的治理结构中存在的问题，也会在上市后的国有银行中存在。从当前国家控股的上市公司治理结构的具体状况看，问题主要表现在以下几个方面：（1）．在国家股主导的股权结构中，国家股权代表政府的目标是多元化的，既有经济目标，又有政治和社会发展目标。这种多元化的评价目标必然影响对上市后的公司的管理和控制，如有的地方政府或政府部门行政指派董事长或总经理、行政性地控制公司对资本的管理和流动等，严重影响和制约了公司对经营利润目标的追求。（2）公司经营利润和资本分红与经理层个人利益不对称的激励机制，使很多经理层对公司利益的关注程度降低，公司成本日趋上升。（3）在治理结构中占据重要地位的股东大会的质量低下，股东的表决权有待规范，如关联交易关联方不回避和大量使用通迅表决。（4）董事会不能发挥有效的作用，董事责任淡化，董事会缺乏独立性；董事长兼任总经理的比例相当高；（5）监事会的功能弱化，缺乏权威，等等。

因此，从当前国家控股的上市公司的治理结构看，由于国家控股的上市公司没有明确的所有者，而都是人，目前又缺少良好的国有股股东的行为规范，使得大股东不会、也无法关心上市公司的经营状况，没有增强公司业绩的积极性。而众多的中小股东有这种积极性，却囿于股权有限而无力采取实质性的措施。占有支配地位的公有股的不流通，使得上市公司在所有者缺位的同时又形成了严重的内部人控制，股票价格的波动，经营效益的好坏不能直接影响经营者的地位，他们不会受到来自市场的收购和被免职的威胁，没有压力来经营好企业。因此，上市公司治理结构方面存在的很多问题是和大股东的产权主体缺位和不负责任有关的。四产权虚置：国有银行治理结构有效性难以明显提高的重要根源之一

从前述国有银行治理结构的角度看，合理的产权制度的安排是有效的公司治理结构存在的必要前提和基础；事实上，如同国有企业一样，产权虚置实际上是导致国有银行治理结构有效性低、经营效率低下的重要原因。

如前所述，在传统的国有产权制度下一直悬而未决的一个重要问题，那就是应该由谁来代表国家作为国有财产的真正所有者行使国家财产的所有权，并真正承担起国家财产所有权的所有者责任；由谁在获得了国家财产所有权所相对应的收益的同时，承担起国家财产所有权所可能相对应的损失。从目前的情况看，在国有经济体系内，还没有一个人格化的产权主体象真正的财产所有者那样，既有巨大的内在动力，又有巨大的内在压力来关心国家财产权的所有者收益。应当说，目前推进的不同类型的国有企业和国有银行改革的措施，尽管在强化管理等方面取得了明显的成效，但是在解决产权虚置问题和由此导致的治理结构有效性降低等问题时，基本上是没有明显进展的。

事实上，经过多年的改革，国有银行内部依然还没有完全建立起来产权明晰、责权明确、自主经营、管理科学的现代企业制度。国有资本的产权主体一直是虚置的，在国有银行没有股份制改造和上市之前，国家作为最大的股东，理所当然地拥有公司管理层的选择权，由企业主管部门委派上市公司的董事长和总经理也是天经地义的事。即使在国有银行通过股份制改组和上市后，政府主管部门对于国有银行的影响也是相当直接的，在政企不分的情况下，上市银行国家股股权代表的选派多为行政化行为，这些派驻的行政官员在国家股占控股地位的情况下顺理成章地会成为公司的董事长和总经理，这容易使国有企业的股份制改造成为徒有虚名的空壳，使得处于控股地位的国有股股东不能有效地约束经营者的行为；有时，政府有关部门又会以行政干预的方式干扰上市公司的经营活动，因为国有资产的最终所有者是国家，而国家的权利又是由政府来行使的。在这个过程中，代表国有主体的监督部门较多，不仅增加了行政监督费用，而且增加了部门之间的摩擦，损害了监督的统一性和有效性。在信息不对称的情况下，国有股权管理的多头介入、职责交叉不明等等诸如此类的低效率监督就为各种损害所有者利益的不法行为提供了可能。在实践中，我国一些上市的银行的董事会的成员和经理层实质上在很大程度上仍然是由政府部门或企业的上级主管部门任命的，从企业治理结构的角度看，上市后的银行的董事会成员和经理层必然只是更为关注对政府部门或企业的主管部门负责了。换言之，国有产权代表的行政化因素使国有银行内部的委托-关系不是一种经济意义上的财产所有者与法人所有者之间的关系，即使国有股主体与经营者之间形成某种形式的契约，但由于缺乏市场基础，常常包含政治、社会与经济等多个方面的目标。同时，由于作为国有资产人的经理人由于具有双重身份和人格，使得对经理人的激励机制与约束机制并不能导致公司效益的最大化。虽然国有股股东也可能为经理阶层提供某种激励机制，但作为激励机制的收入机制无法与市场标准相对接，即不是市场选择的结果。因此，经理层所拥有?quot;剩余控制权"与其所得的"剩余索取权"经常不是对称的，这经常会导致内部人权力的滥用。

五当前我国国有银行治理结构有效性的提高

因此，国有银行有效治理结构的构建，涉及到众多的利益主体，既然充分借鉴国际经验，也要立足于中国的实际状况，采取切实可行的措施，以达到降低委托成本、保持相关利益主体的利益均衡、促使企业尽可能地提高运行效率的目标。

从目前的情况看，我们认为有以下几个方面值得关注：

（一）以计划手段为基点的行政管制与市场利益诱导为基点的治理结构是存在根本差异的

由于国有银行在治理结构方面存在的一些问题，当前出现了一种通过强化种种行政性的监控管制来代表国家实施对国有银行的约束的倾向，这实际上是对行政管制和治理结构之间关系的重大误解。简而言之，行政管制是以计划手段为基点的，而治理结构则是强调尊重不同利益主体的利益，试图运用行政管制来代替治理结构，可能不仅不能解决治理结构方面的问题，反而可能带来新委托问题，增大委托的成本。应当强调的是，治理结构是内部利益的均衡和协调，而管制则是外部的行政干预，二者是根本不同的。

（二）建立有效的、市场化的、公开透明的监督、评估机制

在当前的体制约束条件下，建立有效的、市场化的、公开透明的监督、评估机制是能够提高国有银行治理结构有效性的一个重要的现实途径。通过建立适合银行体系的监督、考核和评估机制，促使管理层和员工在工作中尽心尽职，从而在尊重员工利益的基础上使银行得到长远发展、国家作为所有者得到更多?quot;剩余收入"。

（三）积极在国有银行体系内引入市场竞争，形成竞争的市场环境，增大市场竞争对国有银行的约束

总体上说，市场竞争主要是三个方面：经营活动中的竞争；资本市场对国有银行的评价（如果是上市银行的话）；经理人员市场的竞争。为此，首先要放松金融管制，以放松利率管制、完善金融市场为主线，促进银行体系的经营竞争。同时，对于银行经理层和员工也必须引入市场约束，在经营不善时增大调整的力度。对于上市的银行来说，特别要强调规范公司的信息披露制度，增加公司经营状况的透明度，使市场投资者充分发挥对国有银行经营状况的评价作用。

（四）建立完善的、清晰的、市场化的激励机制

这主要包括：在公开公平考核的基础是上，更多地将收入水平与业绩挂钩；根据不同岗位为银行创造的价值（"岗位价值"）确定不同岗位的收入水平；改革福利制度，推进隐性福利的货币化；等等。

（五）抑制"廉价投票权"，缩小剩余索取权和剩余控制权的错位

银行高级经营管理人员在事实上拥有对国有银行资源的投票权、支配权和决策权，他们是否会积极运用本身的经营管理才能?quot;企业家精神"）为银行创造利润，在很大程度上影响到银行或者银行分支机构的经营管理状况。因此，必须以适当的形式（如相对较高水平的、与业绩挂钩的奖金；认股权，等等），给予这些高级经营管理人员以一定的剩余索取权。同时，加大对经营结果的监控和考察和评估，促使这些拥有事实上的投票权的人员对投票后果承担一定的责任（如风险金等方式），抑制"廉价投票权"的广泛存在对银行经营效率的侵蚀。

（六）引导和调节内部人控制现象

从世界范围看，"内部人控制"问题转轨经济中国有企业在公司化过程中的内生现象。对于这个现象应当有正确的看法。尽管国有银行的内部人控制存在许多弊端，但是内部人更为了解实际经营状况，并有一定的激励机制运用自身的人力资源为银行创造利润；如果简单地恢复到依靠银行的一些行政主管部门作为外部人采取不规范行政控制来进行管制，则必然会在事实上降低银行运行的效率。因此，在完善银行的治理结构时，必须要从提高运行效率为出发点，注意设计一种合理的制度安排，探索适应本国国情的内部人和外部人互相制衡、互相支撑的机制，这应当说是中国特色的治理结构的一个值得探索的重要领域之一。

（七）客观看待国有银行上市对改善治理结构的效果

应当承认，国有银行的上市能够在一定程度上改善银行的治理结构，为进一步提高治理结构的有效性奠定制度框架，但是，上市后的国有银行能否真正建立有效的治理结构，还取决于控股的国有产权的主体虚置问题、以及由此引发的内部人控制问题、激励机制的建立和健全的问题、政府干预问题、经理层的选择和监控等方面的问题的解决。

主要参考文献：

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治理结构范文篇8

连年来，由于举世领域内经济转轨和国际竞争的客观要求，包括银行治理结构在内的公司治理题目的研究已经越来越成为国际经济界关注的热门题目之一。搪塞转轨经济来说，创建有用的公司治理结构是创建完满的市场经济体系的微观基础；而国际经济竞争的加剧，也促使列国从前进的国际企业竞争力出发来研究差异范例的治理结构及其利弊（其中又被大略分别为英美模式、德日模式两种）。为此，不少国家建立了专门的研究机构，如英国于1992年建立了Cadbury委员会，欧洲在连年建立了"欧洲公司治理联盟"（EuropeanCorporateGovernanceNetwork），世界银行和经济相助和生长构造（OECD）也建立了专门的机谈判委员会，这些机构都各自或配合对公司治理举行了理论上和实践上的探究，并提出了一系列的原则和政策提倡。

由于公司治理结构涉及到众多的优点主体、同时也受到政治、历史、文化等多个方面的影响，因而搪塞公司治理结构内在与实质的界定也存在许多差异。其中有代表性的重要有以下三位学者：（1）英国牛津大学管理学院的柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，将公司治理界说为"公司赖以代表和服务于它的投资者优点的一种构造部署。它包括从公司董事会到实验职员勉励筹划的统统工具。……公司治理的需求随市场经济中今世股份公司全部权与控制权相疏散而孕育发生?quot;（Mayer，1995）。（2）美国斯坦福大学钱颖一在他的《中国的公司治理革新和融资革新》一文中指出："公司治理结构是一套制度部署，用以支配几多在企业中有重大好坏关连的团体──投资者（股东和贷款人）、司理层、职工──之间的关连，并从这种联盟中实现经济优点。公司治理结构包括：（a）怎样配置和行使控制权（b）怎样监视和评价董事会、司理层和职工（c）怎样计划和实验勉励机制。"（青木昌彦、钱颖一，1995）。（3）我国经济学家吴敬琏在《今世公司与企业革新》中指出："所谓公司治理结构，是指由全部者、董事会和高级实验职员即高级管理职员三者组成的一种构造结构。在这种结构中，上述三者之间形成肯定的制衡关连。议决这一结构，全部者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级司理层的聘任、赏罚以及开除的权利；高级司理层受雇于董事会，组成在董事会向导下的实验机构，在董事会的授权领域内谋划企业?quot;（吴敬琏，1994）

因此，驻足于上述差异的界定，我们可以将国有银行的治理结构界定为在国有银行全部权与控制权疏散的条件下，全部者（政府）、董事会和管理职员（司理层）之间的制衡性制度部署。由于国有银行的分支机构众多，因而其上级分支机构对下级分支机构之间的勉励与束缚同样成为国有银行治理结构的重要内容。进一步说，国有银行的治理结构包罗差异角度的内容：（1）从委托──署理的角度看，国有银行现实上是委托人和署理人之间的条约网络。由于署理人的行为是理性的、自我优点导向的。因此，需要用制衡机制来反抗潜伏的权力滥用，用勉励机制来使董事和司理为股东着力和谋利。（2）从产权的角度看，国有银行的全部权划定了银行的界限，是控制公司权利的基础。这些权利包括提名和推选为投资者优点管理银行的董事的权利；要求董事就企业资源的配置做出决策并给出评释的权利；任命独立审计师检验公管帐务的正确性即对董事的陈诉和账目提出质疑的权利等等。而搪塞公司资产运作和一样平常谋划的控制权，则分别赋予董事会和司理层掌握。（3）从优点主体的潜伏辩说角度看，国有银行的治理结构则是处理和和谐与国有银行相干的优点主体在国有银行运行中存在的辩说和抵牾的一系列制度部署。

无论是从委托－署理角度、产权角度照旧优点主体的潜伏辩说角度，国有银行的治理结构所要回复的题目都包括采用什么样的企业制度最有利于低落委托署理的资本，促使企业最有用地运行，掩护投资者和相干优点者的优点在国有银行中得到和谐。亚当·斯密在"国富?quot;中就指出，受雇管理企业的司理在事情时一样平常不会象业主那么全心努力。1932年，爱德夫·伯利(AdolphBerle)和嘉得纳·米恩斯(GardinerMeans)对企业全部权和管理权的疏散后孕育发生的"委托人"(投资者)和"署理人"(司理层)之间的优点背离作了经济学的阐发，奠基了"署理人行为"的理论基础。由于委托人与署理人之间的优点背离和信息资本过高而导致的监控不完全，国有银行的司理层所作的管理决策就可能偏离投资者的优点。比喻，一样平常来说投资者比力看重投资利润最大化，而司理层通常寻求企业规模的最大化，由于银行的规模自己会给司理层带来权力和职位地方。与此相比更为有害的是署理人的监守自盗征象，在银行管理上表现为种种腐蚀委托人优点的"署理人行为"。比喻，一些银行司理层运用其能够支配的银行资源违规发放贷款、牟取小我私家大概局部优点等。

二国有银行治理结构有用性的提出

（一）英美模式和德日模式的治理结构的有用性的比力

从举世领域看，企业的治理结构有两种典型的模式。一种因此英国和美国为代表的英美法系型法人治理结谈判以日本和德国为代表的大陆法系型法人治理结构。一些学者将英、美模式称为"连结间隔型"（arm''''s-length）融资模式，或市场型的治理结构；而将德、日模式称为"控制导向型"（control-oriented）融资模式，或管理型的治理结构。差异治理结构的形成有其差异的历史的、执法的以致是哲学上的配景，在此基础上形成了差异的公司产业全部者与法人全部者之间的权力分立与制衡机制。大要上说，这两种公司治理结构的基本区别在于，（1）重要由于英国美国的股市比力发达，企业资产结构中股市的职位地方举足轻重，因而英美法系的公司治理更多地依赖于公司外部市场的气力，更夸大股市的活动性（liquidity），而且由于公司拥有众多的小投资者，但小股东们对司理层的影响力较弱；于是，这种模式比力夸大掩护少数股东的优点，要求公司财政数据充实果然，增强透明度，克制内部人交易，用股票市场监视司理。吞并、收购等公司控制市场（corporate-controlmarket)在这种模式中起偏重要的作用。（2）日本和德国等大陆法系的公司治理则由于企业资本重要来自于占据支配职位地方的银行和财团，因而更多地寄托债务束缚和谋划者的"团队精神"以及法人股东在公司非正常状态下的控制力。投资者（重要是银行，或与公司有商业关连的其他持股公司）持有大比例的股份，他们与司理层连结恒久关连，并对司理实验直接监视。由于股权会集于几个大股东手中，他们有富足的动力，也有富足的本事对司理层实验监视和控制。

由此可见，英、美模式和德、日模式是在差异的执法制度情况，和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，可以说是各有特点，其与列国的宏观情况（包括执法体系、金融结构、文化传统等）相顺应，很难简略地域分孰优孰劣。从国际经济界的动向看，在八十年月，国际经济界对日、德体制比力推许，以为这种银行和企业团体控股要领有利于勉励企业着眼于恒久生长；而英美以股市为主的资本市场则容易导致司理层由于关注短期的市场压力而接纳短期行为，可能为了眼前目今的投资回报侵害企业的久远优点。九十年月以来，随着美国经济对日、德经济相对上风职位地方的上升，以为美国体制更良好的看法渐渐占了上风，其重要看法是英美体制更夸大掩护投资者，股市发育比力完全，融资资本低，能够有用地推动企业之间的重组，从而推动经济生长。

客观地说，上述两种治理结构在差异国家、差异的情况下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家的经济的快速生长。从举世领域看，国家之间的经济竞争通常表现为企业之间的竞争，而企业之间的竞争在许多时间通常表现为治理结构之间的竞争。如果说在原来经济举世化水平不高的条件下，英美模式和德日模式可以并行存在并各自觉挥效果的话，那么，随着经济举世化进程的加快和两种模式的不停互动，这两种模式开始不停融合，重要表现为这两种模式开始吸取其他模式的利益，以进一步前进治理结构的有用性。

具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，而且更为积极地加入公司事件（activism），监视公司管理层。真相上，已往几十年来，美国资本市场的结构孕育发生基础性的厘革，种种机构投资者所占的比重越来越大。机构投资者在美国企业资产中所占比重已经从1950年的6.1%上升到1996年的48.8%。同时，德、日模式中来自外部的监视也在增强，养老基金、配合基金等机构投资者在稳步生长，交织持股虽然不会迅速淘汰，但信息表露在不停增强；特别是九十年月初日本和德国的经济衰退，促使人们反思交织持股等治理结构的缺点，着力增补德日模式的要害性缺陷─缺乏可竞争性（contestability），许多大型公司也开始果然上市，小股东也开始要求更多的权利。

英美模式和德日模式的融合趋向，促使我们进一步探究当前经济界所配合认可的有用的治理结构的基本特性，以作为我们阐发国有银行治理结构有用性时作为参考。

（二）从两种模式的治理结构的融合趋向看有用的治理结构的特点

英美模式和德日模式的融合，表现出企业界已经开始认统一些有用的治理结构的基本特性。理论上说，所谓治理结构的有用性，即是指公司治理结构怎样议决特定的制度部署有用地解决委托署理的题目、和谐差异优点主体的关连、进而促进企业屈从的前进。综合视察当前国际经济界的阐发，我们以为，有用的治理结构应当具备一下几个方面的特性：

首先，有用的治理结构应当以清楚的产权界定为基础。只有明确了全部者，明确了清楚的产权界限，整个治理结构的创建才有了基础的基础。如果说在英美模式和德日模式的阐发中，这并不行为一个题目的话，那么，在探究中国国有企业的治理结构题目时，这应当成为我们阐发的出发点。真相上，这也是许多研究职员轻忽的一个重要方面。随后的阐发可以看出，没有清楚的产权界定，就难以有富足的勉励举行司理层的选择，也就难以创建对司理层的勉励与束缚机制。

其次，有用的治理结构应当使全部者拥有选择和监视署理人的权威。今世企业理论以为，由于企业的全部者才是最基础和终极的企业谋划的危害负担者，在明确了全部者之后，也只有他们才有富足的勉励去选择好的司理层、开除差的司理及监视司理的表现。由于司理层的选择是由全部者凭据自身确定的尺度举行的，因而全部者的产权界定是否清楚，是否以盈余为导向（大概确定了其他的目的），直接影响到署理人的选择和监视历程。

第三，有用的治理结构必须使剩余索取权和剩余控制权应尽可能对应。FrankKnight（1921）可能是最早提出"剩余索取权和剩余控制权二者必须对应"这一看法的。近来，Harris和Raviv（1989）也指出，剩余索取权应当与控制权（投票权）对应，由于否则的话，"自制投票权"会使得不称职司理更有可能控制企业。这里，"自制投票权"指对效果不认真任的投票权。Dewatripont和Tirole（1994）以为剩余索取权是使拥有控制权的人接纳适当举措的勉励机制。因此，促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对应，即是指拥有剩余索取权和负担危害的人应拥有剩余控制权；同时，拥有剩余控制权的人则答允担危害。在公司治理结构条理上，剩余索取权重要表现为其拥有者在收益分配序列上是着末的索取者，也是危害负担者；剩余控制权重要表现为投票权，也即是拥有条约中没有说明的事变的决策权。如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权，则其手中的剩余控制权就将"自制投票权"，"自制投票权"一定会使全部者搪塞司理层的控制缺乏屈从，也可能使不称职的司理层更易于在这种治理结构的牟取生存空间。如果要使拥有剩余控制权的人严酷、有用地行使投票权，让其同时拥有剩余索取权是最好的束缚、勉励手段。客观地说，在以委托署理制为素质特性的今世企业中，剩余索取权和剩余控制权通常是不行能完全对应的，其间的差异就反应了委托署理活动的资本，但是可以肯定的是，二者直接的差异愈小，治理结构的有用性就愈低。

第四，有用的治理结构应当凭据业绩动态确定司理层的收入水平。换言之，司理层的收入不应当是固定条约支付的，如果司理层在企业中的全部收入是期初就固定了的人为、奖金、福利等而不受企业谋划业绩的影响，即司理不负担企业的谋划危害，则在这种情况下是很难保证经剖析开心事情的。因此，为了前进司理层的事情积极性和责任感，应使司理的收入与企业的业绩成一种正比关连。正如上文所述，司理作为企业的谋划成员，他对企业的谋划决策拥?quot;自然"的控制，从而在给定司理行为难以监视和不能写入条约时，他必须有剩余分享权以促使其开心事情。同时，为了促使司理前进企业的恒久生产本事而不光仅是前进总贩卖收入和短期利润，在公司上市的状态下，司理的人为应当与公司股票价钱亲昵相干。从外洋的情况看，经常采用的要领是让作为企业内部人的司理持有肯定的股份，成为内部股东，由于这样可以使得司理的优点和外部股东的优点更好地同等起来；同时，为警备司理行为短期化，在可能的情况下还应该将司理的相当一部分收入期权化。

第五，有用的治理结构应当在清楚的制度框架下赐与署理人以充实的自主权。在创建了清楚的谋划管理目的和勉励束缚机制、监视评估机制后，全部者应当赐与署理人以较大的自主权，以应对市场的迅速颠簸和市场条件的快速厘革。

第六，有用的治理结构应当促使企业全部权在多元化的基础上的适度会集。股权结构是公司治理结构中的重要内容，股权结构的部署是否公正，将直接影响到全部者对署理人的监控屈从和全部者的职权能否得到掩护。首先应当夸大的是，股权的单一化不行能形成监视制约关连，股权的适度多元化是创建有用的治理结构的一个基本出发点，在此基础上，从现实企业运行看，当股权比力会集在少数投资者手中时（会集的情势有多种，如大股东、收购、大债权人等），由于占据企业优点的大部分，这些大投资者较股权太甚疏散在众多小投资者手中时更有动力和本事搜搜集企业谋划信息和监控署理人，在有关决定上更容易接纳同等举措；同时大投资者有富足多的投票权对署理人施加压力以致议决司理市场和购并市场来免职署理人。换言之，大股东们是议决配合优点最大化和对企业资产的富足控制来解决署理题目的。类似地，将大额现金要求权和过问企业重要决策的本事讨论在一起，大债权人议决他们的相机控制权可以比小债权人更有用地束缚司理。但是，股权太甚会集却会导致这样一个负面效果，那即是大股东很可能会使用手中拥有绝对上风的投票权来为谋取自身优点时而侵陵小投资者和其他优点相干者的优点。 

第七，有用的治理结构应当具备对企业谋划状态变更的开放性温顺应性。换言之，有用的治理结构能够凭据企业的差异谋划状态实验差异的控制权，也即是说，差异状态下企业应当有差异的优点要求者控制。这是由于在一个条约不完全的世界里，只有凭据企业的差异状态调解控制结构，才气使谋划者和资本全部者的优点到达最好的同等。进一步看，由于条约的不完全性，仅仅基于企业业绩的钱币勉励并不能有用地束缚司理，应当让外部人拥有企业的控制权，他们可以凭据企业业绩的好坏来接纳相应的决策；同时也应当让外部人拥有企业的证券以勉励其适度过问企业。不外，外部人的过问应当是凭据企业状态举行的，当企业业绩优良时，外部人应当较少过问企业事件以作为对司理的夸奖，而业绩欠佳时，外部人应当增强对企业的过问以作为对司理的处罚。另外，在一样平常情况下，当企业业绩优良时，股东应当拥有对企业的控制权；当企业处境困难时，债权人应当拥有对企业的控制权，由于在过问企业方面股东比债权人更为灰心被动，更为心慈手软。

因此，有用的公司治理结构应当是在明了的产权界限的基础上由全部者选择和监视署理人，同时使剩余索取权和剩余控制权应尽可能对应；在确定司理层的收入水平时凭据业绩动态举行调解，而且要在清楚的制度框架下赐与署理人以充实的自主权以顺应市场的快速调解。另外，有用的治理结构应当具备对企业谋划状态变更的开放性温顺应性。只有具备了这些方面的条件，企业的治理结构才可以说是有用的，否则就一定是无效或低效的。

（三）国有银行在治理结构上存在的缺陷

在比力了当前国际经济界重要的治理结构模式、并由此归结出有用的治理结构的特性后，反观国有银行治理结构的现状，我们可以比力清楚地看出国有银行在治理结构上存在的一系列缺陷。现在，这些缺陷已经越来越显着地影响到国有银行的谋划屈从和市场竞争力的前进。

首先，宛如全部国有企业一样，国有银行的产权主体是虚置的。这个题目可以说是传统的国有产权制度不停未能真正解决的一个题目，具体而言，即是应该由谁完全代表国家作为国有产业的真正全部者行使国产业业的全部权，并真正负担起国产业业全部权的全部者责任；由谁在得到了国产业业全部权所相对应的收益的同时，负担起国产业业全部权所可能相对应的丧失。在现在为止，还没有一个品行化的产权主体象真正的产业全部者那样，既有巨大的内在动力，又有巨大的内在压力来体贴国产业业权的全部者收益，任何表层化的国有企业革新和国有银行的革新到现在为止还不能从基础上解决国有企业的产权虚置题目。从国有银行治理结构的角度看，产权虚置直接导致了国有银行治理结构有用性的低下。由于国有银行缺乏一个品行化的产权主体来行使完备意义上的全部权，就难以有富足的勉励凭据市场化盈余谋划的要求举行及格的司理层的选择和监视，也就难以创建对司理层的有用的勉励与束缚机制；由于缺乏一个品行化的产权主体，司理层一定得到真相上的对国有银行巨大资源的支配权，形"内部人控制"的款式；同时，政府也可以非常方便地以行政过问等非市场化、非透明地要领影响银行的谋划行为。

其次，国有银行搪塞署理人（差异条理的谋划机构中的司理职员）的选择由于缺乏品行化的产权主体，而基本上采用行政化的干部考核运用制度。在署理人的选择历程中，由于缺乏富足的市场勉励和束缚，并不能保障国有产权在国有银行内部的代表有富足的勉励去选择好的司理层、开除差的司理及监视司理的表现。由于司理层的选择是由全部者代表凭据自身确定的尺度举行的，因而，如果国家对国有银行司理层、以及国有银行上级行搪塞下级分支机构确定的署理人选择目的不因此盈余和谋划业绩为重要导向的，那么，由此决定的国有银行司理层的选择和运用一定黑白市场化的、低屈从的。

第三，国有银行内部的权利配置结构中，剩余索取权和剩余控制权在很大水平上是错位的，在当前国有银行的勉励束缚机制下，重要表如今国有银行内部拥有剩余控制权（也即是对国有银行资源使用的投票权、支配权、决策权）的司理层基本上没有剩余索取权，于是，国有银行内部差异条理的司理层掌握的剩余控制权就成为企业理论中所界定的"自制投票权"。国有银行内部"自制投票权"比力广泛的存在，使全部者搪塞司理层、上级司理层对下级司理层的控礼屈从难以显着前进，也可能使不称职的司理层更易于在这种治理结构的牟取生存空间。

第四，国有银行司理层的收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相干水平并不显着。由于司理层无需负担企业的谋划危害，则很难保证在这种勉励机制下司理层会开心事情。由于国有银行没有上市的股票价钱可供参考，因而纵然要在肯定水平上凭据业绩水平确定司理层的收入，也很难探求到一个有用的指标。

第五，国有银行的署理人的谋划自主权在差异领域存在较大差异。从总体上说，国有银行的司理层作为内部人，真相上控制了国有银行的重要资源，但是由于国家作为全部者搪塞国有银行司理层谋划管理状态的而担心，国家差异部分经常以差异要领对银行的谋划行为举行影响，因而在国有银行署理人的谋划自主权方面存在相当大的灰色地带和盘旋的余地，人为调解的空间相相比力大。

第六，国有银行在股权结构方面的题目，首先应当是推进股权的适度多元化的题目，议决股权的多元化促进产权界限的清楚、引入有富厚管理谋划的战略机构投资者。

第七，国有银行的治理结构还比力缺乏对银行谋划状态变更的开放性温顺应性。首先，国家差异部分搪塞银行的谋划分别接纳了一系列控制措施，这些控制措施并不会随银行谋划状态的变更而显着厘革。其次，由于连年来银行业谋划管理方面的题目渐渐袒露，在基本上没有对产权结构举行大幅调解的条件下，政府基本上采用的是增强监控的措施，如派出监事会等等，这种强化监控的措施一样平常都是单向的，是试图议决监事会代表国家作为外部人对国有银行的谋划举行监控。其间的一个制度性题目是，监事会等外部派驻机构同样存在一个创建公正的勉励束缚机制的题目，即怎样计同等套适当的适度部署，使这些代表国家的小我私家有富足的勉励站在国家的优点角度动态地对国有银行的谋划行为举行监控，并提出改进措施。

三国有银行上市与治理结构有用性的前进

关于国有银行上市的题目，近期开始引起普遍的关注。经济界在盼望议决国有银行上市来增补国有银行资本金的同时，也盼望议决上市来前进国有银行治理结构的有用性。

我们以为，国有银行上市确实能够在肯定水平上前进国有银行治理结构的有用性；但是，受到一系列内部和外部因素的影响，国有银行在上市后如果不看重治理结构的有用性，那么，国有银行上市之后可能碰面临中国股市上的国有控股的上市公司在治理结构上面临的同样的逆境。从国际金融市场看，东南亚国家许多银行在上市以后，依然连结了眷属式的谋划要领和非市场化的、低屈从的治理结构，因而在1997年的东南亚钱币危急中依然不胜一击。

凭据我们的阐发框架，我们以为，国有银行上市能够从以下几个方眼前进国有银行治理结构的有用性：

1国有银行上市后在对司理层的选择与监视方面可以在更大水平上运用市场化的尺度举行；

2国有银行上市后可以议决特定的制度计划（如认股权等等），促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对称，重点解决国有银行内部大量存在的"自制投票权"的题目。

3国有银行的上市，引入了新的投资者和外部的监视，能够从市场的角度增大对国有银行改进谋划管理的压力。

4国有银行上市后，将有条件突破司理层的收入水平与业绩水平基本不挂钩的状态，国有银行在创建勉励机制方面的自主权有所加大。

5国有银行上市后，能够引入今世企业制度所需要的制度框架（重要包括股东大会、董事会和监事会等），为进一步前进治理结构的有用性奠基了基础。

不外，凭据现在的政策趋向看，纵然国有银行上市后，依然会连结国家的绝对控股，同时，在对国有银行的管理上依然会生存相当显着的行政过问色彩，国有股产权虚置的题目、以及由此引发的司理层的选择和监控等方面的题目会继续存在，只是在水平上有所差异而已。

我们可以从当前中国股市上的国家控股的上市公司的治理结构状态，预测国有银行在国家绝对控股条件下的治理结构。现实上，当前中国的上市公司绝大部分都脱胎于传统经济体制下的国有企业。在股份制革新、上市的历程中，虽然企业谋划有了肯定压力，管理、业绩有所前进，但仍旧带着旧体制深深的烙印，间隔创建有用的治理结构的真正意义上的股份公司、上市企业还有一段不小的间隔。募股、上市重要是发挥了股市的筹资功效，解决了企业资金紧缺的燃眉之急，而至关重要的企业内部机制革新则还远未完成。从肯定意义上说，公司治理结构是借以处理公司中的种种合约、和谐和范例公司中各优点主体之关连的一种制度部署。在这种制度部署中，创建在清楚的产权界限的基础上的股权结构决定了股东结谈判股东大会，进而决定了董事会、监事会和司理层的组成，在这个委托署理的链条中，在差异股权结构配景下的委托人或委托人代表对署理人的监控本事和积极性是差异的，由于差异的委托人或委托人代表办私有资本者与政府官员，对署理人行为负担的危害和从中获取的收益是纷歧样的。因此，只有产权界限清楚、股权结构公正，才可能形成有用的治理结构。特别值得指出的是，由于这些国家控股的、从国有企业改组而来的上市公司的股权结构中公股特别是国家股占绝对上风，一方面使企业尚不能先全开脱旧体制行政过问的阴影；另一方面，国家股产权主体的虚置一定在相当水平上导致谋划权越位取代全部权、虚化监视权。同时，由于中国股市上划定，占据支配职位地方的公股不流通，这一部分股份一定搪塞股市的应声麻痹而且由于缺乏外部的并购机制而拒绝市场对企业所做出的评估。占据少数比例的小我私家股是可以流通的，由于总比例低、持股疏散，小我私家股东纵然要在治理结构中发挥作用也是势单力薄的；中国股票市场上的上市公司股权结构中，只管法人股一样平常有较明确的优点主体和较强的趋利动机，但总体比例依然较小，作用也比力衰，而且有不少法人股主体与上市公司有着千丝万缕的讨论，其独立非用易受腐蚀；国家股比例最高，通常由各地国资局持有，也有政府或行业主管部分掌握的情况，但由于国家股的产权主体虚置，难以有用创建市场化的优点勉励机制和束缚机制，致使维护国有股职权的事情较难落实，再加之国资局等部分的行业专业本事及精神限定、难以创建高屈从的评价与监视体系等题目，国有股在治理结构中的作用一定可能进一步被其他优点团体所替换，使用国有股的支配权为特定的优点团体（如谋划者等等）优点大概是一些非经济性、非屈从性目的服务。这样，就一定出现股东大会流于情势；董事会越权行使其权力；董事会与公司行政向导殽杂以致合一；监事会虚设或由党委代庖，监事要么深深植根于企业受行政向导管制，要么游离于企业之外难以真正发挥监控作用；董事会与股东大会脱钩，难以代表股东优点举行决策等等毛病，从而使得上市公司中原来应当具备的全部者、司理层等优点团体之间的相互制衡的治理结构被破坏，从而可能使得使得行政过问的阴影仍然存在；同时谋划者可能会在缺乏须要制衡的条件下以自己的优点最大化取代股东职权最大化。

由于国有银行上市后，依然碰面临与当前国家控股的上市公司一样的制度情况和市场条件，因而在肯定意义上我们可以预测，当前在国家控股的上市公司的治理结构中存在的题目，也会在上市后的国有银行中存在。从当前国家控股的上市公司治理结构的具体状态看，题目重要表如今以下几个方面：（1）．在国家股主导的股权结构中，国家股权代表政府的目的是多元化的，既有经济目的，又有政治和社会生长目的。这种多元化的评价目的一定影响对上市后的公司的管理和控制，若有的地方政府或政府部分行政指派董事长或总司理、行政性地控制公司对资本的管理和活动等，紧张影响和制约了公司对谋划利润目的的寻求。（2）公司谋划利润和资天职红与司理层小我私家优点不对称的勉励机制，使许多司理层对公司优点的关注水平低落，公司署理资本日趋上升。（3）在治理结构中占据重要职位地方的股东大会的质量低下，股东的表决权有待范例，如关联交易关联方不回避和大量使用通迅表决。（4）董事会不能发挥有用的作用，董事责任淡化，董事会缺乏独立性；董事长兼任总司理的比例相当高；（5）监事会的功效弱化，缺乏权威，等等。

因此，从当前国家控股的上市公司的治理结构看，由于国家控股的上市公司没有明确的全部者，而都是署理人，现在又缺少良好的国有股股东的行为范例，使得大股东不会、也无法体贴上市公司的谋划状态，没有增强公司业绩的积极性。而众多的中小股东有这种积极性，却囿于股权有限而无力接纳实质性的措施。占据支配职位地方的公有股的不流通，使得上市公司在全部者缺位的同时又形成了紧张的内部人控制，股票价钱的颠簸，谋划效益的好坏不能直接影响谋划者的职位地方，他们不会受到来自市场的收购和被免职的威胁，没有压力来谋划好企业。因此，上市公司治理结构方面存在的许多题目是和大股东的产权主体缺位和不认真任有关的。四产权虚置：国有银行治理结构有用性难以显着前进的重要源头之一

从前述国有银行治理结构的角度看，公正的产权制度的部署是有用的公司治理结构存在的须要条件和基础；真相上，宛如国有企业一样，产权虚置现实上是导致国有银行治理结构有用性低、谋划屈从低下的重要缘故原由。

如前所述，在传统的国有产权制度下不停悬而未决的一个重要题目，那即是应该由谁来代表国家作为国有产业的真正全部者行使国产业业的全部权，并真正负担起国产业业全部权的全部者责任；由谁在得到了国产业业全部权所相对应的收益的同时，负担起国产业业全部权所可能相对应的丧失。从现在的情况看，在国有经济体系内，还没有一个品行化的产权主体象真正的产业全部者那样，既有巨大的内在动力，又有巨大的内在压力来体贴国产业业权的全部者收益。应当说，现在推进的差异范例的国有企业和国有银行革新的措施，只管在强化管理等方面取得了显着的效果，但是在解决产权虚置题目和由此导致的治理结构有用性低落等题目时，基本上是没有显着希望的。

真相上，经过多年的革新，国有银行内部依然还没有完全创建起来产权明了、责权明确、自主谋划、管理科学的今世企业制度。国有资本的产权主体不停是虚置的，在国有银行没有股份制革新和上市之前，国家作为最大的股东，理所虽然地拥有公司管理层的选择权，由企业主管部分委派上市公司的董事长和总司理也是天经地义的事。纵然在国有银行议决股份制改组和上市后，政府主管部分搪塞国有银行的影响也是相当直接的，在政企不分的情况下，上市银行国家股股权代表的选派多为行政化行为，这些派驻的行政官员在国家股占控股职位地方的情况下顺理成章地会成为公司的董事长和总司理，这容易使国有企业的股份制革新成为徒有谰言的空壳，使得处于控股职位地方的国有股股东不能有用地束缚谋划者的行为；偶然，政府有关部分又会以行政过问的要领滋扰上市公司的谋划活动，由于国有资产的终极全部者是国家，而国家的权利又是由政府来行使的。在这个历程中，代表国有主体的监视部分较多，不光增长了行政监视用度，而且增长了部分之间的摩擦，侵害了监视的统一性和有用性。在信息不对称的情况下，国有股权管理的多头加入、职责交织不明等等诸云云类的低屈从监视就为种种侵害全部者优点的非法行为提供了可能。在实践中，我国一些上市的银行的董事会的成员和司理层实质上在很大水平上仍然是由政府部分或企业的上级主管部分任命的，从企业治理结构的角度看，上市后的银行的董事会成员和司理层一定只是更为关注对政府部分或企业的主管部分认真了。换言之，国有产权代表的行政化因素使国有银行内部的委托-署理关连不是一种经济意义上的产业全部者与法人全部者之间的关连，纵然国有股主体与谋划者之间形成某种情势的左券，但由于缺乏市场基础，通常包罗政治、社会与经济等多个方面的目的。同时，由于作为国有资产署理人的司理人由于具有双重身份和品行，使得对司理人的勉励机制与束缚机制并不能导致公司效益的最大化。虽然国有股股东也可能为司理阶级提供某种勉励机制，但作为勉励机制的收入机制无法与市场尺度相对接，即不是市场选择的效果。因此，司理层所拥有?quot;剩余控制权"与其所得的"剩余索取权"经常不是对称的，这经常会导致内部人权力的滥用。

五当前我国国有银行治理结构有用性的前进

因此，国有银行有用治理结构的构建，涉及到众多的优点主体，既然充实警惕国际经验，也要驻足于中国的现实状态，接纳确切可行的措施，以到达低落委托署理资本、连结相干优点主体的优点平衡、促使企业尽可能地前进运行屈从的目的。

从现在的情况看，我们以为有以下几个方面值得关注：

（一）以筹划手段为基点的行政管制与市场优点诱导为基点的治理结构是存在基础差异的

由于国有银行在治理结构方面存在的一些题目，当前出现了一种议决强化种种行政性的监控管制来代表国家实验对国有银行的束缚的倾向，这现实上是对行政管制和治理结构之间关连的重大误解。简而言之，行政管制因此筹划手段为基点的，而治理结构则是夸大敬重差异优点主体的优点，试图运用行政管制来取代治理结构，可能不光不能解决治理结构方面的题目，反而可能带来新委托署理题目，增大委托署理的资本。应当夸大的是，治理结构是内部优点的平衡和和谐，而管制则是外部的行政过问，二者是基础差异的。

（二）创建有用的、市场化的、果然透明的监视、评估机制

在当前的体制束缚条件下，创建有用的、市场化的、果然透明的监视、评估机制是能够前进国有银行治理结构有用性的一个重要的现实途径。议决创建适当银行体系的监视、考核和评估机制，促使管理层和员工在事情中全心尽职，从而在敬重员工优点的基础上使银行得到久远生长、国家作为全部者得到更多?quot;剩余收入"。

（三）积极在国有银行体系内引入市场竞争，形成竞争的市场情况，增大市场竞争对国有银行的束缚

总体上说，市场竞争重要是三个方面：谋划活动中的竞争；资本市场对国有银行的评价（如果是上市银行的话）；司理职员市场的竞争。为此，首先要放松金融管制，以放松利率管制、完满金融市场为主线，促进银行体系的谋划竞争。同时，搪塞银行司理层和员工也必须引入市场束缚，在谋划不善时增大调解的力度。搪塞上市的银行来说，特别要夸大范例公司的信息表露制度，增长公司谋划状态的透明度，使市场投资者充实发挥对国有银行谋划状态的评价作用。

（四）创建完满的、清楚的、市场化的勉励机制

这重要包括：在果然公平考核的基础是上，更多地将收入水平与业绩挂钩；凭据差异岗位为银行创造的价钱（"岗位价钱"）确定差异岗位的收入水平；革新福利制度，推进隐性福利的钱币化；等等。

（五）克制"自制投票权"，缩小剩余索取权和剩余控制权的错位

银行高级谋划管理职员在真相上拥有对国有银行资源的投票权、支配权和决策权，他们是否会积极运用自己的谋划管理才气?quot;企业家精神"）为银行创造利润，在很大水平上影响到银行大概银行分支机构的谋划管理状态。因此，必须以适当的情势（如相对较高水平的、与业绩挂钩的奖金；认股权，等等），赐与这些高级谋划管理职员以肯定的剩余索取权。同时，加大对谋划效果的监控和视察和评估，促使这些拥有真相上的投票权的职员对投票效果负担肯定的责任（如危害金等要领），克制"自制投票权"的普遍存在对银行谋划屈从的腐蚀。

（六）引导和调治内部人控制征象

从世界领域看，"内部人控制"题目转轨经济中国有企业在公司化历程中的内生征象。搪塞这个征象应当有准确的看法。只管国有银行的内部人控制存在许多毛病，但是内部人更为相识现实谋划状态，并有肯定的勉励机制运用自身的人力资源为银行创造利润；如果简略地规复到寄托银行的一些行政主管部分作为外部人接纳不范例行政控制来举行管制，则一定会在真相上低落银行运行的屈从。因此，在完满银行的治理结构时，必须要从前进运行屈从为出发点，注意计同等种公正的制度部署，探索顺应本国国情的内部人和外部人相互制衡、相互支持的机制，这应当说是中国特色的治理结构的一个值得探索的重要领域之一。

（七）客寓目待国有银行上市对改进治理结构的效果

应当认可，国有银行的上市能够在肯定水平上改进银行的治理结构，为进一步前进治理结构的有用性奠基制度框架，但是，上市后的国有银行能否真正创建有用的治理结构，还取决于控股的国有产权的主体虚置题目、以及由此引发的内部人控制题目、勉励机制的创建和健全的题目、政府过问题目、司理层的选择和监控等方面的题目的解决。

重要参考文献：

周小川，1999，《转轨经济中的经济阐发与经济政策》，中国经济出书社。

梁能主编，2000，《公司治理结构：中国的实践和美国的经验》，中国人民大学出书社2000年5月版。

青木昌彦、钱颖一，1995，《转轨经济中的公司治理革新》，中国经济出书社

巴曙松，《经济举世化与中国金融运行》，中国金融出书社2000年版。

曹凤岐主编：1998，《中国证券市场生长、范例与国际化》，中国金融出书社。

林伟：1999，《我国上市王执法人治理结构存在的题目及对策》，载《证券市场导报》1999年第9期。

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TheConferenceBoard''''sGlobalCorporateGovernanceResearchCenter,1998."PatternsofInstitutionalInvestmentandControlintheUnitedStates,"InstitutionalInvestmentReportVol.2，No.1,June.

治理结构范文篇9

[关键词]完善公司治理结构；问题；对策

一、现代企业与公司治理结构

美国著名企业管理史学家钱德勒在考察美国企业内部生产和管理方式时提出：“由一组支薪的中、高级经理人员所管理的多单位即可适当地称之为现代企业。”这应该是比较具有代表性的现代企业定义了，它揭示了现代公司的重要特征，那就是企业的经营管理者不再是资本家本人，而是职业经理人员。出资人并不管理企业而是从经理市场聘用职业经理人来帮助自己管理企业，这就说明出资人的最终所有权与企业的控制权(经营权)出现了分离。

为了有效解决现代公司的委托关系问题，降低成本，提高企业效益，必须建立一套科学完备的制度体系，这样，公司治理结构便应运而生。在人们简单的理解中，公司治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理层的权利分配模式。

就目前国内外理论界的研究成果看，对公司治理结构的解释也是众说纷纭，不尽一致。科克伦和沃特克指出：“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?谁应该从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”

钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体(投资者、经理人员、职工)之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。”

吴敬琏更进一步将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”

吸收西方公司治理结构理论的成果，结合我国公司制企业的特点，狭义地讲，公司治理结构是指建立在出资人所有权与法人财产权分离的基础上，由股东会、董事会、监事会、经理层这四个“物理层次”的组织架构，构建公司的权力机构、决策机构、监督机构、执行机构，形成各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理体制和运行机制。广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团(管理者、员工、客户、供货商、所在社区等)之间的关系。

公司治理结构是用以处理不同利益相关者之间的关系，从而实现经济目标的一整套制度安排，其核心是作为外部人的投资者如何激励约束作为内部人的经理人员。公司治理的目标是降低成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。

二、我国国有企业公司治理结构存在的问题

公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低成本和风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司和公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。从目前情况看，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，国有企业公司治理结构中还存在着许多问题，如治理结构不健全，治理机制扭曲，治理水平不高等，这严重损害了国有企业公司治理绩效，使国有企业改革难以收到预期成效。目前，国有企业公司治理结构存在的问题，突出地表现在以下几个方面：

(一)股权结构不合理。在上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的，在股东平等和中小股东利益保护方面，一些上市公司受大股东控制，缺乏独立性，严重损害其他投资者利益。

从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一等现象。

上市公司股权高度集中，必然诱发种种弊端，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。由于国有股的行使主体——政府部门具有特殊的地位，往往导致政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的监督和控制，演变成为行政干预，使企业所有权与经营权难以分开。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。国有股“一股独大”的股权结构，直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。在我国资本市场上，大股东“掠夺”上市公司的现象十分普遍，严重损害其他投资者利益。

(二)“内部人控制”与行政“外部人控制”同时并存。“内部人控制”即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人(即管理者)所控制。

从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，由什么机构或人员来代表国家(全民)履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一，至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的现象。其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等等。

在企业“内部人控制”的同时，由于长期的政企不分，政府主管部门和官员用直接或间接的权力，“影响或控制企业”。这就是所谓的行政“外部人控制”。行政“外部人控制”，实际上是在产权非人格化情况下，行使委托人权力的人以放弃对人的制度控制，换取以非制度控制权来控制人的不当行为。这种行为是计划经济条件下传统的政府主导型在公司外部治理结构上的延伸。其主要表现为：国有资产所有权代表身份模糊、产权界定不清和多重、国有资产管理体制不顺、国有企业法人代表产生不规范、公司控制权的配置规则不健全、政府委派官员去企业担任董事、董事长和经理等等。这实际上是国有企业公司治理结构中出现的“委托人问题”，它与国有企业公司治理结构中存在严重的“人问题”一起，形成国有企业公司治理结构中特殊的“行政干预下的内部人控制”现象，极大地降低了国有企业公司治理的绩效。(三)缺乏一个健全的外部治理机制。外部治理机制是指通过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督。

面对激烈竞争的产品市场，如果经营者管理不善，产品和质量不具有竞争力，就会无情地被对手淘汰。一个发育良好的资本市场能产生两种约束现有经理管理层的机制：一个是股东用脚投票的机制，当股东对现有经营层不满意时，可以选择不再做股东来表达自己的看法和评价；另一个是产权购买方的接管机制，当企业治理水平低时，会受到接管的威胁，被其他的投资者收购和兼并，现有经理人的位子不保，这就形成一种约束。而一个有效的经理人市场的存在对于不称职的经理人也是一个威胁：如果一个经理因自己的管理原因导致公司业绩下降，董事会就会从经理人市场寻找替代者，原有的经理则丧失岗位，同时给自己的经理人生涯留下不良记录而影响其未来发展。可见，经理人员市场、资本市场和产品市场上的竞争能够产生约束经理行为的信息，因此，能够解决由于企业的所有权和控制权的分离而产生的激励问题。

但在我国，以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在三个方面：一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小；二是公司控制权市场或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限；三是经理市场不成熟。

(四)违规操作成本低。我国对于公司治理问题出台的法律规范不少，但是法律的执行力度不够，而且大多数停留在经济惩罚上，缺乏足够的刑事惩罚。对于上市公司及其高管们的违规，交易所通常也就是谴责罢了，而证监会也只是罚款了事。最近几年频繁出现公司高管违规操作，造成国有资产严重流失的事件，无不说明，由于违规成本太低，处罚不力，使得高管们在违法违规的路上前赴后继，铤而走险。更让我们认识到了市场监管机制存在的漏洞。

(五)信息披露机制尚不健全。国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。当被迫或需要向上级、政府、公众提供信息时，首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制，为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。

三、规范和完善我国国有企业公司治理结构的对策

(一)进一步深化体制改革，提供公司治理结构所需体制平台。在构建经济型公司治理结构之前，先要明确它的前提条件，即其所需的体制平台。我国国有企业建立公司治理模式应基于三个体制平台：政企分开、社企分离、党企分工。唯有如此，国有企业才能摆脱政府不必要的干预，避免行政型治理模式的种种弊端，真正实现独立自主经营，在统一的市场体制下公平竞争，依照现代企业制度要求规范投资人、管理者和职工的责、权、利关系，企业才能真正进行有效的公司化改制，选择适应企业实际需要的公司治理模式。

(二)推进股权多元化改革，实现投资主体多样化。股权结构决定着公司控制权的分布，决定着所有者和经营者委托关系的性质，是影响公司治理健康有效的重要因素。当前国有企业改制中一个突出的问题是股权单一化，国有股一股独大，并多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可以流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权结构难以形成制衡，而且往往导致内部人控制。为了健全完善公司治理结构，必须在股权多元化上取得重大突破，彻底解决国有股“一股独大”所引发的问题，对企业来说，实现投资主体多元化的途径主要有：吸收各地方实体和战略投资者投资作为股东；通过债权转股权等方式形成多元股东；在企业并购、技改、搬迁过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层管理人员持股；通过境内外上市、中外合资、法人相互持股，实现投资主体多元化。

值得注意的是，投资主体除了指传统意义上的物力资本所有人，也包括人力资本(即经营管理型、研发和技术型及生产及一般服务型人力资本)所有人。

(三)对经营管理者实施有效激励和约束。对经营管理者实施有效的激励，是公司得以持续发展的内在动力机制。但是，在我国国有控股的上市公司中，企业人即经理人员一般都是改制前的国有企业领导人，并且通常是政府主管部门任命。由于改革中的路径依赖性，上市公司经理人员的激励机制基本上沿袭了改制前的模式，很难做到对经营管理者实施有效的激励。因此，也就很难保证经营管理者勤勉敬业工作热情的持续发挥。作为国有企业的出资人，政府要在分配制度上有所突破，在公司内部建立起有效的激励机制，培养公司的内在动力。

另外，由于上市公司国有股“一股独大”，产权主体虚置，股权约束机制极度弱化，加之外部资本市场与经理市场不完善，经理人员往往处于失控的“真空”。因此，要通过建立完善的产品市场、资本市场和经理人市场对经营管理者进行有效约束。

(四)推行独立董事制度，健全董事会制度。增强董事会的应有功能，是完善我国公司法人治理结构的核心。建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制，保证董事会对股东负责，建立符合现代企业制度要求的董事选聘、评价、考核、奖惩制度；将董事会的职能具体化，并强化董事的责任；推行独立董事制度，独立董事制定有关公司首席执行官的业绩标准和薪酬计划，并据此对首席执行官的业绩进行定期评估；建立董事会的自我评价体系，加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任，完善公司的内控机制和监督制衡机制。确保董事会决策的科学性和正确性，从而有效防止和避免“内部人控制”问题的发生。

参考文献：

[1]牛国良.现代企业制度[M].北京：北京大学出版社，2005.

[2]周思勤.从“经理革命”看国企改革[J].企业经济，2006，(9).

治理结构范文篇10

[关键词]完善公司治理结构；问题；对策

一、现代企业与公司治理结构

美国著名企业管理史学家钱德勒在考察美国企业内部生产和管理方式时提出：“由一组支薪的中、高级经理人员所管理的多单位即可适当地称之为现代企业。”这应该是比较具有代表性的现代企业定义了，它揭示了现代公司的重要特征，那就是企业的经营管理者不再是资本家本人，而是职业经理人员。出资人并不管理企业而是从经理市场聘用职业经理人来帮助自己管理企业，这就说明出资人的最终所有权与企业的控制权(经营权)出现了分离。

为了有效解决现代公司的委托关系问题，降低成本，提高企业效益，必须建立一套科学完备的制度体系，这样，公司治理结构便应运而生。在人们简单的理解中，公司治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理层的权利分配模式。

就目前国内外理论界的研究成果看，对公司治理结构的解释也是众说纷纭，不尽一致。科克伦和沃特克指出：“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?谁应该从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”

钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体(投资者、经理人员、职工)之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。”

吴敬琏更进一步将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”

吸收西方公司治理结构理论的成果，结合我国公司制企业的特点，狭义地讲，公司治理结构是指建立在出资人所有权与法人财产权分离的基础上，由股东会、董事会、监事会、经理层这四个“物理层次”的组织架构，构建公司的权力机构、决策机构、监督机构、执行机构，形成各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理体制和运行机制。广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团(管理者、员工、客户、供货商、所在社区等)之间的关系。

公司治理结构是用以处理不同利益相关者之间的关系，从而实现经济目标的一整套制度安排，其核心是作为外部人的投资者如何激励约束作为内部人的经理人员。公司治理的目标是降低成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。

二、我国国有企业公司治理结构存在的问题

公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低成本和风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司和公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。从目前情况看，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，国有企业公司治理结构中还存在着许多问题，如治理结构不健全，治理机制扭曲，治理水平不高等，这严重损害了国有企业公司治理绩效，使国有企业改革难以收到预期成效。目前，国有企业公司治理结构存在的问题，突出地表现在以下几个方面：

(一)股权结构不合理。在上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的，在股东平等和中小股东利益保护方面，一些上市公司受大股东控制，缺乏独立性，严重损害其他投资者利益。

从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一等现象。

上市公司股权高度集中，必然诱发种种弊端，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。由于国有股的行使主体——政府部门具有特殊的地位，往往导致政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的监督和控制，演变成为行政干预，使企业所有权与经营权难以分开。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。国有股“一股独大”的股权结构，直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。在我国资本市场上，大股东“掠夺”上市公司的现象十分普遍，严重损害其他投资者利益。

(二)“内部人控制”与行政“外部人控制”同时并存。“内部人控制”即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人(即管理者)所控制。

从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，由什么机构或人员来代表国家(全民)履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一，至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的现象。其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等等。

在企业“内部人控制”的同时，由于长期的政企不分，政府主管部门和官员用直接或间接的权力，“影响或控制企业”。这就是所谓的行政“外部人控制”。行政“外部人控制”，实际上是在产权非人格化情况下，行使委托人权力的人以放弃对人的制度控制，换取以非制度控制权来控制人的不当行为。这种行为是计划经济条件下传统的政府主导型在公司外部治理结构上的延伸。其主要表现为：国有资产所有权代表身份模糊、产权界定不清和多重、国有资产管理体制不顺、国有企业法人代表产生不规范、公司控制权的配置规则不健全、政府委派官员去企业担任董事、董事长和经理等等。这实际上是国有企业公司治理结构中出现的“委托人问题”，它与国有企业公司治理结构中存在严重的“人问题”一起，形成国有企业公司治理结构中特殊的“行政干预下的内部人控制”现象，极大地降低了国有企业公司治理的绩效。(三)缺乏一个健全的外部治理机制。外部治理机制是指通过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督。

面对激烈竞争的产品市场，如果经营者管理不善，产品和质量不具有竞争力，就会无情地被对手淘汰。一个发育良好的资本市场能产生两种约束现有经理管理层的机制：一个是股东用脚投票的机制，当股东对现有经营层不满意时，可以选择不再做股东来表达自己的看法和评价；另一个是产权购买方的接管机制，当企业治理水平低时，会受到接管的威胁，被其他的投资者收购和兼并，现有经理人的位子不保，这就形成一种约束。而一个有效的经理人市场的存在对于不称职的经理人也是一个威胁：如果一个经理因自己的管理原因导致公司业绩下降，董事会就会从经理人市场寻找替代者，原有的经理则丧失岗位，同时给自己的经理人生涯留下不良记录而影响其未来发展。可见，经理人员市场、资本市场和产品市场上的竞争能够产生约束经理行为的信息，因此，能够解决由于企业的所有权和控制权的分离而产生的激励问题。

但在我国，以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在三个方面：一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小；二是公司控制权市场或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限；三是经理市场不成熟。

(四)违规操作成本低。我国对于公司治理问题出台的法律规范不少，但是法律的执行力度不够，而且大多数停留在经济惩罚上，缺乏足够的刑事惩罚。对于上市公司及其高管们的违规，交易所通常也就是谴责罢了，而证监会也只是罚款了事。最近几年频繁出现公司高管违规操作，造成国有资产严重流失的事件，无不说明，由于违规成本太低，处罚不力，使得高管们在违法违规的路上前赴后继，铤而走险。更让我们认识到了市场监管机制存在的漏洞。

(五)信息披露机制尚不健全。国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。当被迫或需要向上级、政府、公众提供信息时，首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制，为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。

三、规范和完善我国国有企业公司治理结构的对策

(一)进一步深化体制改革，提供公司治理结构所需体制平台。在构建经济型公司治理结构之前，先要明确它的前提条件，即其所需的体制平台。我国国有企业建立公司治理模式应基于三个体制平台：政企分开、社企分离、党企分工。唯有如此，国有企业才能摆脱政府不必要的干预，避免行政型治理模式的种种弊端，真正实现独立自主经营，在统一的市场体制下公平竞争，依照现代企业制度要求规范投资人、管理者和职工的责、权、利关系，企业才能真正进行有效的公司化改制，选择适应企业实际需要的公司治理模式。

(二)推进股权多元化改革，实现投资主体多样化。股权结构决定着公司控制权的分布，决定着所有者和经营者委托关系的性质，是影响公司治理健康有效的重要因素。当前国有企业改制中一个突出的问题是股权单一化，国有股一股独大，并多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可以流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权结构难以形成制衡，而且往往导致内部人控制。为了健全完善公司治理结构，必须在股权多元化上取得重大突破，彻底解决国有股“一股独大”所引发的问题，对企业来说，实现投资主体多元化的途径主要有：吸收各地方实体和战略投资者投资作为股东；通过债权转股权等方式形成多元股东；在企业并购、技改、搬迁过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层管理人员持股；通过境内外上市、中外合资、法人相互持股，实现投资主体多元化。

值得注意的是，投资主体除了指传统意义上的物力资本所有人，也包括人力资本(即经营管理型、研发和技术型及生产及一般服务型人力资本)所有人。

(三)对经营管理者实施有效激励和约束。对经营管理者实施有效的激励，是公司得以持续发展的内在动力机制。但是，在我国国有控股的上市公司中，企业人即经理人员一般都是改制前的国有企业领导人，并且通常是政府主管部门任命。由于改革中的路径依赖性，上市公司经理人员的激励机制基本上沿袭了改制前的模式，很难做到对经营管理者实施有效的激励。因此，也就很难保证经营管理者勤勉敬业工作热情的持续发挥。作为国有企业的出资人，政府要在分配制度上有所突破，在公司内部建立起有效的激励机制，培养公司的内在动力。

另外，由于上市公司国有股“一股独大”，产权主体虚置，股权约束机制极度弱化，加之外部资本市场与经理市场不完善，经理人员往往处于失控的“真空”。因此，要通过建立完善的产品市场、资本市场和经理人市场对经营管理者进行有效约束。

(四)推行独立董事制度，健全董事会制度。增强董事会的应有功能，是完善我国公司法人治理结构的核心。建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制，保证董事会对股东负责，建立符合现代企业制度要求的董事选聘、评价、考核、奖惩制度；将董事会的职能具体化，并强化董事的责任；推行独立董事制度，独立董事制定有关公司首席执行官的业绩标准和薪酬计划，并据此对首席执行官的业绩进行定期评估；建立董事会的自我评价体系，加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任，完善公司的内控机制和监督制衡机制。确保董事会决策的科学性和正确性，从而有效防止和避免“内部人控制”问题的发生。

参考文献：

[1]牛国良.现代企业制度[M].北京：北京大学出版社，2005.

[2]周思勤.从“经理革命”看国企改革[J].企业经济，2006，(9).