治理结构十篇

治理结构篇1

[abstract]Corporationgovernancestructureisthestationoftheallocationofthecorporation’sresidualcontrolrightandresidualclaimrightamongitsmembers.Inthehistoryofthedevelopmentofcorporation,onthecorporationgovernancestructure,oureyesarecaughtbytwophenomenon.Atthesametimestage,evenunderthesameexternalenvironment,thegovernancestructureofdifferentcorporationisdifferent.Duringdifferenttimestage,therearedifferentpatternsofcorporationgovernance.Howtocomprehendthesephenomenon?OnthegroundofHayek’sdualityviewpointofthesocietyorder,thispapergivesaprimarycomprehension.

[关键词]哈耶克、社会秩序二元观、企业治理结构、演化

[keywords]Hayek,dualityviewpointofthesocietyorder,corporationgovernancestructure,evolution.

一、引言

企业是协调社会分工的一种组织形式，其运作的核心问题就是在企业参与者之间合理配置与企业运行有关的权利、责任，（主要是企业剩余索取权和剩余控制权）以确保他们之间合作及竞争关系的存续和扩展，这就是企业治理的实质。所谓企业治理结构就是企业剩余索取权和剩余控制权在企业参与者之间配置的状态。从企业发展的历史看，关于企业的治理结构，两大现象引人注目：一从共时性看，不同国家、地区那怕是面临着类似技术和市场参数的同一产业领域内的企业的治理结构也是千差万别的；二从历时性看，企业的治理结构有一个发展演化的过程，从单边治理到多边共同治理出现了多种的企业治理模式。对于两大现象的解释，很多学者主要运用新制度经济学的有关理论从节约交易成本的角度进行分析，认为企业治理结构共时多样性是因为企业面临的外部环境不同，认为企业治理结构历时多样性是不同企业随着外部环境的变化追求交易成本最小化的结果。这样的分析是有缺陷的，要害的问题在于：一他们把参与经济活动的个体当做抽象的理性人（有限理性）看待，而忽略了其嵌入其中的社会结构的影响；二把企业概念化为理性的行为者，而忽视了企业作为组织协调内部成员利益差别的复杂的政治过程，也就是忽视了企业治理结构内生演化的方面。结果是，他们既不能很好地解释企业治理结构的共时多样性问题，因为按照他们的逻辑，在竞争的作用下，面临着类似技术和市场参数的同一产业领域内的企业治理结构应该收敛于某一种最节约交易成本的结构，而这与观察到的事实明显不符；也不能很好地解释企业治理结构的历时多样性问题，因为他们只能静态地、逻辑地比较给定条件下不同治理结构交易成本的差异，而不能从动态和历史的角度令人信服地说明治理结构的演化问题，这样的分析本质上仍然是一种技术选择论（邓宏图，2003）。正如周业安教授所指出的那样：“制度安排的比较静态分析仅仅告诉我们,在给定某类条件下,哪种制度安排更有效或更好,至于一种制度安排为何会变成另一种制度安排,其实并没有答案（周业安，2001）”。哈耶克是20世纪西方最重要的思想家之一，也是最重要的经济学家之一，曾获1974年度诺贝尔经济学奖。社会秩序理论是其经济学的核心内容，是其经济学理论的基础部分。这一理论的核心观点就是社会秩序二元观：即社会秩序是由自发秩序与人为秩序在各自运动的基础上互动所致。哈耶克社会秩序二元观为解释上述两大现象提供了一个很好的思想，可以避免单纯从节约交易成本角度分析的缺陷。本文试图以此为基础，对于这两大现象给出一个初步的解释。

二、哈耶克的社会秩序二元观

社会是由个人组成的，而个人又是不同的，包括个人的追求、知识结构、技能等等，人际之间的冲突和摩擦在所难免，但为什么社会总体上看起却是井然有序的呢？在哈耶克看来，这是“人类行为的结果，但不是人类设计的结果”，也就是说，这不是由某些人理性设计的制度调节的结果，而是由社会中个人的互动形成的。个人的互动最终达致了这样一种社会状态，“其间,无数且各种各样的要素之间的相互关系是极为密切的,所以我们可以从我们对整体中的某个空间部分或某个时间部分所作的了解中学会对其余部分作出正确的预期,或者至少是学会作出颇有希望被证明为正确的预期。”(哈耶克,2000)，这就是所谓的社会秩序。个人的互动是怎样形成社会秩序的呢？哈耶克是这样分析的：

首先，社会秩序形成所需要的知识是分布在社会中个人之间的，任何一个人在很多方面都处在“必然的无知”状态（哈耶克，1999）。一个人拥有的知识分可以分为两大部分：一部分是明示知识，这些知识是标准化的、可以言传的，可以通过一定的途径在社会成员间传播，可以依靠学习获得；另一部分是默示知识，这些知识是个性化的、不能言传的，难以为他人理解，只能在实际的操作和人们的互动过程中去感悟和把握。由于默示知识的存在，任何一个人不可能拥有完全的知识，社会成员之间的互动就会存在障碍。因为他们在很多场合无法理解他人行动的确切含义，合作难以达成，社会秩序就难以形成。

其次，为了克服自身知识的局限性，社会成员在互动过程中形成了一定的规则。这些规则实质上就是社会成员互动自发形成的、并愿意共同遵守的共同知识的集合，是知识的浓缩器。有了这些规则，社会成员依此正确地预期其他成员的行动，并按照这些规则强化自己某些方面的重要特征（如技能和倾向等），进而更好地推动成员间的互动，形成“人类合作的扩展秩序”(哈耶克，1988)。根据哈耶克的解释，规则来自于惯例，惯例被采纳之初可能是因为其他原因，甚至是偶然原因，之后，这些惯例之所以能延续，主要是因为它们使采纳它们的群体在生存竞争过程中好于其他群体。这种经成员互动自发形成的规则，被哈耶克称为自发秩序。外部环境的变化、以及自发秩序之间的竞争，社会成员在互动过程中，某些成员为了获取更多的收益可能会采取新的行动策略，并通过一个类似惯例产生的自然选择机制，产生一个在新环境下成员更好互动的自发秩序，从而导致自发秩序的演化；也可能由于成员对规则的过度依赖产生规则锁定，从而使得成员不能应付环境的变化，最终导致秩序的瓦解。

再次，为了避免由于人们知识的局限性可能出现的“锁定”效应或降低由人们错误决策造成的“失衡成本”（青木昌彦，2002），社会成员可能形成组织来加以补救，这就导致了外部规则的出现，也被称为人为秩序。它是一种通过“认知分工”部分地克服成员知识有限性的设置，通过人为设计的部分规则，更有效地处理分散化的“关于特定时间和环境的知识”（青木昌彦，2002）。人为秩序以命令的方式把特定的任务、目标或职能赋予组织定的个人,从而可以支配组织成员的行动,它一经创立出来,就会按照自身的规律运转,它不像自发秩序那样是目的独立和普遍适用的，而往往只是服从于组织或统治者的特定目的。它的优势在于弥补社会成员与内部规则互动过程中可能出现的一系列失误、促进社会的分工和专业化水平、具有较强的信息搜集能力及制度供给方面的规模经济优势等；其局限性在于常常会出现制度刚性和组织僵化，也常常因为信息不对称和机会主义行为而导致组织失灵。由于组织之间存在着竞争，竞争将推动人为秩序的演化，演化的机制跟自发秩序的演化类似。

最后，自发秩序与人为秩序的互动形成总体的社会秩序。一方面，一些人为秩序是在自发秩序的基础上形成的，是将自发秩序法律化和条文化的结果；另一方面，人为秩序也会影响到自发秩序的演进，某种自发秩序的形成完全依赖于人为设定的规则是完全可以想象的(哈耶克，1988)。随着环境的变化，自发秩序与人为秩序之间不断发生互动，可能相互耦合，也可能相互冲突，最终达成一种多重均衡状态。至于收敛于那一均衡状态，是一个非常复杂的问题，往往由互动开始时的状态、互动的路径及互动过程中的突发事件等多重因素共同决定。

三、企业治理结构共时多样性的根源

按照哈耶克的社会秩序二元观，企业首先表现为一种人为秩序，它是由生产要素所有者互动形成的一种生产性和交易性组织。为了克服个人认知方面的不足，它以命令的方式把特定的任务、目标或职能赋予组织定的个人，从而可以支配组织成员的行动，权威、奖励、认可和协调形成了企业的组织特征(西蒙1991)。但经济活动的参与者是嵌入在社会之中的，本质上是一个社会行动者，其特殊之处就在于他是经济领域中的活动者，其行动就必然是社会化的、要受到人为秩序约束的。这样，我们可以认为企业是在人为秩序下由企业参与人互动形成的一种自发秩序，是自发秩序与人为秩序的统一。由此，我们就不难得出“企业的治理结构是由自发秩序、人为秩序共同决定的关于企业剩余索取权和剩余控制权在企业参与者之间配置的状态”的结论。由于从企业的现实运行看，企业不过是要素使用权交易契约的履行过程（谢德仁，2002），这样，具体企业的治理结构就是在给定人为秩序条件下，参与企业的生产要素所有者共同谈判的结果。给定的人为秩序往往给出了谈判的初始规则、要素所有者初始的权利设定，也在一定程度上影响要素所有者的目标、偏好、非正式组织状况等等。比如有的国家特别重视劳动者权利的保护，比如德国公司法便明确规定，企业董事会必须有职工代表参加等。在此基础上，每一个参与人具体的权利和义务状况由该参与人的谈判能力决定。在企业设立时，生产要素所有者谈判能力的大小主要取决于以下因素：

1、要素所有者所提供给企业的生产要素可能在企业中发挥的作用。一般来说，发挥的作用越大，该要素所有者获得权利就越大、责任越大，反之，则反是。比如拥有高专有性生产要素的所有者，其谈判能力就相对较高，所谓“专有性”(exclusive)生产要素就是指这样一些生产要素,一旦它们从企业中退出,将导致企业团队生产力下降、组织租金减少甚至企业组织的解体，生产要素专有性程度是决定生产要素所有者分享组织租金的谈判力基础。（杨瑞龙、杨其静，2001）。

2、生产要素所有者对其生产要素不进入企业生产过程而闲置所产生的机会成本的承受能力。承受能力越大，谈判能力越强。比如在那些资本短缺、劳动力供给过剩的发展中国家，拥有资本的人的谈判能力就强，而那些只能提供简单操作劳动的人的谈判能力就弱。

3、生产要素所有者所拥有的通用性生产要素的稀缺程度。由于稀缺，该生产要素的可替代性就低；由于通用，他就不怕闲置，因此生产要素通用性越强、稀缺程度越高，他的谈判能力就越强。比如我国东南沿海地区，一些高级技工严重缺乏，他们的收入甚至比部门经理的收入都高，有些企业为了留住他们甚至给他们股票期权。

在企业存续阶段影响参与企业的生产要素的所有者的谈判能力的因素，除了上述因素外，还包括：对该生产要素绩效衡量的难度和监督生产要素所有者机会主义行为的成本，难度越大，成本越高，该生产要素所有者的谈判能力越强。

在外部环境变化不大的情况下，上述谈判结果的主要特征就会被当作企业的惯例稳定下来成为组织的记忆，使企业参与者休战而进入合作状态（纳尔逊、温特，1997）。企业参与者按照上述惯例强化自己的技能、认知、倾向等，使得企业治理结构的主要特征得到强化，从而在一段时期内保持相当的稳定性，直到外部环境发生重大变化或企业参与者的构成发生重大变化时将之破坏为止。

从上面的论述我们不难看出，同一时段内，不同国家、地区，不同的企业面临的人为秩序不同，也就是所嵌入的社会结构不同；加之，同样人为秩序下，由于不同企业内部各生产要素所有者谈判的结果不同，因此，同一时段内，企业的治理结构是千差万别的。这样，我们就不难理解，为什么从技术层面上（产业领域、企业规模、各生产要素的相对稀缺程度）看大致相同的美国企业和日本企业，企业的治理结构会差别很大，根源在于其背后的自发秩序和人为秩序的不同。

四、企业治理结构历时多样性的一个粗略机制

由于外部环境的复杂性、人们的有限理性，企业运作过程中的不确定性肯定难以消除，这样在一定的人为秩序下，企业作为一个要素使用权交易契约之履行过程，就是参与企业的生产要素所有者不断再谈判的过程。随着内外环境的变化及其交互作用，其治理结构就必然会处于不断的演化过程之中。其演化遵循这样一个粗略的机制，鉴于篇幅的原因，本文只给出该机制的主要内容以求抛砖引玉，而不用企业史资料加以印证：

1、企业运营绩效差异的持续性。在某一时期、一定市场范围内，即使是面临相同或类似外部环境的企业，由于参与企业的生产要素和其所有者的异质性以及由此决定的企业治理结构的差异，在竞争过程中企业的运营绩效会出现差异。另外，当外部环境发生变化时，如生产技术的重大突破、市场的扩大或人为秩序发生较大变化时，所引起的不同企业自发秩序的变化是不同的。有的企业可能通过创新形成新的更适应新环境的自发秩序，当然适应的程度有大、有小；有的企业则可能由于路径依赖作用而锁定在旧的自发秩序之中，而难以从外部环境中获取物质和能量等；这也会带来企业运营绩效的差异。尽管企业间的模仿可以在一定程度上缩小企业运营绩效的差异，但是由于关键资源缺乏弹性和企业组织惯性等原因，产生了一种模仿的阻隔机制，单凭简单、机械的模仿是难以消除这种差异的。结果是企业运营绩效的差异就具有了一定的持续性（邸强、唐元虎，2004）。

2、适应性学习。在一定市场范围内，在企业之间多次竞争过程中，企业经营绩效的差异具有一定的持续性。一些企业因经营绩效太差不能从外部环境获取能量、资源等而被淘汰，竞争过程中始终保持优良绩效的那些企业就会成为企业“明星”。那些绩效较差的企业在生存压力的推动下，启动了适应性学习的过程。这个过程包括两个层面：一是搜寻，就是通过各种途径在企业已知的明星企业治理模式中寻找自己所需要的，然后加以引进、模仿；一是创新，就是经过成员互动创造崭新的企业治理模式。经过适应性学习，一些原先绩效较差的企业可能通过创造性模仿或创新脱颖而出成为后来居上的企业明星。经过一定时间的市场竞争和适应性学习，与明星企业治理结构有关的一些显性知识便会在一定市场范围内扩散开来，成为公共知识。在这个过程中，竞争起到了“获致知识的途径和程序”的作用（冯兴元，2002）。

3、市场选择。经过多次竞争，市场上就会出现老牌明星企业和后来居上明星企业的若干种企业治理模式共存竞争的局面。哪种治理模式将为主流模式，将接受市场的选择。市场在选择的时候，往往遵循一个所谓的“战略互补性”的机制（青木昌彦，1999），即社会上的企业采用某治理方式的比率越是上升，对每个企业来说，采用该模式的战略优势就越大，该模式就会被当作一个惯例稳定下来。这类似于威特（Witt）所讲的“频数依赖效应”，即一个个体对创新者是模仿还是反对取决于群体中已有多少成员作了这种选择（盛昭瀚、蒋德鹏，2002）。随着环境的重大变化，企业在应对环境变化的过程中，有些企业可能会冲破“频数依赖效应”的束缚对已成为惯例的治理结构进行重大的创新，由于路径依赖和企业适应性学习能力的差异，创新也会呈现多样化的态势，于是进入新一轮适应性学习和市场选择的过程，在经过一个一定的阀值或频数后，某种治理模式成为主流模式并流行开来，形成新的惯例。当然，由于默示性知识的存在，各个企业只能获得那些关于该治理模式的显性的知识，各个企业的治理模式不会完全相同。

通过这样一个粗略的企业治理结构演化机制的分析，我们不难发现若干新制度经济学家如詹森等人提出的“最小化成本的组织形式会流行起来”的观点是错误的（弗罗门，2003）。我们认为，流行的不一定是最优的，流行的企业治理结构模式可能只是比较优秀的，也就是说是次优的。它们只所以流行，与其说因为是最优（效率最高），不如说是因为有更多的人选择了它们。

五、几点启示

综上所述，对我国企业治理结构的创新而言，我们认为要注意以下几点：

1、企业的治理结构是自发秩序和人为秩序共同演化的结果，并不存在唯一的所谓最优的企业治理结构，现实生活中存在更多的是次优的治理结构，在相应的环境约束下，各种次优的企业治理结构都可能是有效的，具有适应性效率的。那种追求唯一的所谓最优的企业治理结构的努力是徒劳的。

2、我国作为一个发展中国家，在推进企业治理结构创新时，需要借鉴发达国家自发积累的关于企业治理结构演化的信息，通过有效地模仿发达国家的企业治理结构，从而在一定程度上降低企业治理结构演化过程中由知识的有限性带来的限制，加快企业治理结构的演化进程，这是我们的后发优势。但是由于其中很多信息属于默示知识的范畴，无法完全移植，机械地模仿结果只能是“淮橘为枳”，这就会变成我们的后发劣势（杨小凯，2000）。因此，不能将某一国家的主流企业治理模式当作我们企业治理结构创新的目标，我国的企业治理结构必然是具有中国特色的。

3、在企业治理结构演化的过程中，政府作为一种人为秩序，要摆脱那种认为可以人为设计出最优制度安排的被哈耶克称为“致命的自负”的束缚，充分尊重群众的首创精神，放手让广大企业去探索、去进行组织实验，为企业治理结构的演化创造良好的外部环境，如促进产权主体多元化、打破垄断、促进市场竞争等等，用杨小凯的话说就是“政府注意的重点不是立法，而是案例形成和创立与成例不合的新案例的程序的公正性”（杨小凯，2000）。以自发秩序为主、人为秩序为辅，是今后我国企业治理结构创新的最优策略选择。

参考文献：

[1]邓宏图.组织、组织演进及制度变迁的经济解释，南开经济研究，2003，（1）.

[2]周业安等.嵌入性与制度演化[J]，中国人民大学学报，2001，（6）.

[3]哈耶克.法律、立法与自由[M]，北京：中国大白科全书出版社，2000.

[4]哈耶克.自由[M]，杨玉生、冯兴元、陈茅译，北京：中国社会科学出版社，1999.

[5]Hayek,F.A.,“TheFatalConceit”.Chicago:UniversityofChicagoPress,1988.

[6]青木昌彦.比较制度分析[M]，上海：上海远东出版社，2002.

[7]Simon,H.A.,“organizationsandmarkets”,JournalofEconomicperspectives,1991,VOL(5),NO.2,25-44.

[8]周业安.中国制度变迁的演进论解释[J]，经济研究，2002（5）.

[9]谢德仁.企业的性质：要素使用权利交易合约之履行过程[J]，经济研究，2002（4）.

[10]杨瑞龙、杨其静.专用性、专有性与企业制度[J]，经济研究，2001（3）.

[11]青木昌彦等.经济体制的比较制度分析[M]，北京：中国发展出版社，1999.

[12]纳尔逊、温特.经济变迁的演化理论，北京：商务印书馆，1997.

[13]冯兴元.知识、竞争与制度演化[Z]，经济学家网，2002.

[14]盛昭瀚、蒋德鹏.演化经济学[M]，上海：上海三联书店，2002.

[15]邸强、唐元虎.企业绩效差异的动态演进[J]，经济管理，2004（2）

治理结构篇2

建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。

对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特·C·克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。

持上述观点者各自都有很多理论根据(杨瑞龙、周业安，2001)，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。

1998年日本公布的《日本公司治理原则》(以下简称(原则))中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速地做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可能整合性地实现‘复数目的”’。该《原则》还以日本为例，证明“若在组织上不能取消解雇，那么企业必成为非效率的温床”，并得出结论：“在‘复数目的’的组织中有明显的保留非效率的倾向”(转引自李维安，2001)。最近，越来越多的日本企业纷纷告别了影响劳动力流动的终身雇佣制、告别有吃“大锅饭”之嫌的“年功序列制度”(赵文斗，2001)。

《原则》对日本公司实践的反思，有力地证明了“股东利益的最大化”的“单一目的”比“利益相关者利益的最大化”的“复数目的”更为合理、更为有效。罗伯特·C·克拉克(1986)指出：“高度理想主义，即使被采用，也只能削弱商业公司的主要优势及其有效地实现确定目标的能力，同时还会放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集团的无休止的竞争中”。我国传统体制下国有企业人人都是主人，人人都对企业不负责任的恶果也说明了这一点。

坚持公司或公司治理结构的目标是“股东利益的最大化”，并不是说公司可以忽略公司利益相关者(包括雇员、债权人、顾客、社区等)的利益。实际上，公司实现“股东利益的最大化”，其前提就是公司必须履行它对公司利益相关者的所有法律义务。应该特别指出的是，公司与上述利益相关者的权益都是事前约定的，若有纠纷可以通过谈判或法律程序来解决，因而不需要通过公司治理结构来保障。也正是因为如此，各国公司法中都强调只有股东大会是公司最高权力机关，只有股东对公司的剩余价值拥有请求权。

从法学意义上讲，股份公司本身就是一个虚拟法人，被作为具有自然人的某些特征的“人”来对待，并具有自己的内在目的或目标。在美国，尽管公司法没有明确回答公司的目标，但“律师、法官和经济学家通常假定商业公司的更终极的目的是为股东谋利”(克拉克，1986)。从委托�理论的角度看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉，又是终极风险的承担者，所以，股份公司的目标是“股东利益最大化”，这是天经地义之事。如果我们承认公司或公司治理结构的目标是“股东利益最大化”，那么我们就需按照这个目标的要求来构造我国的公司治理结构，唯有如此，才能确保公司治理结构的有效性，才能真正提高企业的竞争力，否则，我们若是追求高度理想主义的“复数目的”��利益相关者的利益最大化，就有可能重蹈日本企业之辙。

二、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构

我国许多上市公司之所以接连不断出现违法违规问题，就在于公司治理结构失灵，而公司治理结构之所以失灵，就在于国有股“一股独大”的畸形股权结构现象普遍存在。据最近深圳证券信息有限公司公布的统计结果，截止2001年7月30日，深、沪两市上市公司前十大股东持股数占总股本的66％，其中国有或国有控股企业以及政府机构持股数占总股本的51．16％，国有股所占比例居绝对统治地位。股权结构是公司治理结构的基础，它对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面。

这里应该特别强调的是，我们否定的是国有股“一股独大”，而不是笼统地反对其他股“一股独大”。不论是从理论上讲，还是从实践上看，“一股独大”并非都是坏事。从理论上讲，只要大股东产权清晰，承担风险，直接拥有公司剩余价值的请求权，自然有着强列的追求利润最大化的强烈愿望和发展壮大企业的动力，大股东的行为一般自然就会正常化。从实践上来看，美、英的股份公司都曾经历了家族资本主义、经理资本主义与机构资本主义三个阶段，其股权结构也曾经历了由集中到分散、再由分散到相对集中的变化。无论是在股权高度集中在少数私人手里的家族资本主义时代，还是在股权相对集中在机构投资者手中的今天，“一股独大”或股权相对集中都发挥了积极的作用。如沃伦·巴菲特在希尔公司、比尔·盖茨在微软公司、李嘉诚在和记黄埔公司都曾占有很高比例的股权，这些“一股独大”不但没有妨碍公司的发展，反而成为公司快速发展的基本动力源。

我们之所以否定国有股“一股独大”，关键是国有股股东行为非理性化，发生了严重的扭曲。关于这种现象产生的原因的讨论和分析文献已有很多，概括地讲主要有以下几点：一是国家所有权的行使问题至今没有得到妥善的解决，国家所有权的代表是“形至而实不达”，“缺位”现象比较普遍，缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表。二是我国绝大部分上市公司都是原有的国有企业改制而来的，都明显带有传统旧体制的“胎记”，传统的国有资本管理经营中干好了得不到相应好处，干坏了不负责任，不担风险，经营效果缺少客观评价标准等弊端在国有控股的上市公司依然存在。三是国有股“一股独大”导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都由原企业的管理人员所组成，从而形成了国家行政干预下的“内部人控制”局面。四是国有股不能流通，中、小股东又存在有“搭便车”行为，致使公司外部治理机制��市场对公司的治理(诸如公司控制权市场、职业经理人市场等)“失灵”，从而加剧了国有股股东行为的扭曲，五是法制不健全，打击不力，助长了部分上市公司的违法违规行为。总之，由于国有股东带有“天生”的内在缺陷，因而国有股“一股独大”必然致使公司行为非理性化和公司治理结构的失灵。

彻底改变上市公司国有股“一股独大”的局面，关键是要按照同志提出的“三个代表”的要求，解放思想，与时俱进，正确认识“继续坚持和完善公有制为主体”的真正含义。笔者过去曾提出：坚持公有制为主体的关键不在于国家直接控制企业的数量，而在于国有资本的质量，在于用现有的国有资本去调动更多的社会资本，不断扩大国有资本的辅射范围，迅速使国有资本增值，所以，大幅度缩小国有股在公司中的比重，不但不会否定公有制，而且只会进一步加强和巩固公有制(冯根福，1996)。时至今日，我仍认为我的上述看法是正确的，我认为，只有认识问题解决了，改变国有股“一股独大”的方向就明确了。具体地讲，就是要审时度势，逐步降低上市公司的国有股的比重，直至其不能控股为止(处于公有产权领域的上市公司除外)。只有形成了国有资本和社会资本相互制衡的股权结构，才能为构造有效的公司治理结构奠定一个良好的基础。

三、健全和完善我国上市公司治理结构，核心是要保证公司董事会的"独立性"，建立充分履行其职能的运作机制

健全和完善我国上市公司治理结构，必须做好这样一件事：就是在所有者与经营者之间建立一种制衡关系，而制衡关系的核心就是董事会。然而遗憾的是，在相当长一个时期内，我国学者与政府有关部门关注的焦点主要集中在"三会"(股东大会、董事会、监事会)的相互制衡以及经理人员的激励与约束问题上，而对如何充分发挥公司治理结构的核心--董事会的作用则重视和讨论不够，这也是导致我国上市公司治理结构效率低下的一个基本原因。

公司董事会的主要职能有二：一是决定公司经营方针和战略决策；二是对经营者的经营管理行为进行监督。然而，我国许多上市公司的董事会并未很好地履行这些职能。究其原因，主要是国有股"一股独大"使董事会丧失了"独立性"。在"一股独大"的国有控股上市公司，有相当多的公司董事会成员是公司内部管理人员。董事会"内部人控制"是我国上市公司董事会的一个显著特点。据抽样调查统计，我国样本公司董事会中执行董事尽管近些年来逐步递减，但目前仍然高达57．4％(上海证券交易所研究中心，2000)。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期待由下一级执行董事来监督和约束自己的上司--董事长和总经理，显然是不现实的。被董事长或总裁任命的董事自然不是忠诚于全体股东，而是忠诚董事长或总经理。这样一个由所谓国有股东"内部人控制"的董事会，难免会做出许多侵犯其他中小股东利益等非理性的事情。

西方许多国家公司发展的实践已经证明，保证上市公司董事会的"独立性"，是董事会充分发挥其作用的前提条件，也是约束"一股独大"行为的有力措施，近年来，美国大公司董事会的"独立性"一直在增强。据统计，在1997年，美国标准普尔500家公司的董事会中的外部董事已达到66．4％，比1995年的64．7％有所增加(克里斯塔·丁·伯克等，1997)。在美国这样一个主要崇尚市场治理公司且公司外部治理机制相当发达的国家里，还对公司董事会的"独立性"如此的重视，那么，像我们这样一个公司外部治理机制还很不发达的国家，更应重视和强化董事会的"独立性"。

为了强化董事会的"独立性"，中国证监会最近颁发了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《意见》)，并要求"在二00二年六月三十日前，董事会成员应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日之前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。"我个人认为，该《意见》提出建立独立董事制度是一个巨大的进步，抓住了健全和完善我国公司治理结构的要害，但是《意见》提出的上市公司董事会成员中独立董事的比例仍然太低，难以充分保证董事会的"独立性"。尤其是我国上市公司外部治理机制的完善还需假以时日，因而在这个阶段更需依靠强化公司治理结构的核心机制--董事会的"独立性"来弥补公司外部治理机制的不足。所以我建议应该进一步修订和完善《意见》，规定在二00三年六月三十日之前或某个时间之前，上市公司董事会成员中至少应当包括二分之一以上的独立董事。

为了充分发挥公司董事会的作用，除了要保证其有"独立性"之外，还应加强重视对董事会运作模式尤其是董事会运作实务系统的研究。具体地讲，就是要抓好以下几个方面的工作：一是在借鉴国际经验教训的基础上，结合我国国情，重构我国上市公司董事会的组织模式；二是要设计一套可行的上市公司董事会运作实务体系，其中包括董事会职责的设计、董事会履行职责的设计、董事会成员选拔制度的设计、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度的设计，等等。只有完成了上述这些运作制度的设计并加以实施，才能使公司董事会充分发挥作用的理想变为现实。

四、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制

长期以来，为了提高上市公司质量，人们都比较关注公司治理结构或公司内部治理机制问题，而对公司外部治理机制则重视不够。国外公司的发展实践证明，公司治理是一个有机的系统，缺一不可。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，不仅要健全公司治理结构或内部治理机制，而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。

我认为，公司外部治理机制主要由以下三种机制所构成，即市场机制、行政机制与社会机制。

公司外部治理市场机制主要指的是公司控制权市场和职业经理人市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。如果股东们对公司经营状况不满意，往往就会"用脚投票"或"用手投票"，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。如果公司经营状况仍得不到改善，或者是更换公司董事长或总经理，或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的，这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。英美国家公司控制权市场十分活跃，对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁，是一种十分有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。然而，我国股票市场发展了近10年，但公司控制权市场的发展仍严重滞后，究其原因，就在于占控股地位的国有股不能流通；从而妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，这也是我国上市公司治理结构"失灵"的一个重要原因。因此，我国政府有关部门今后不但需努力改变国有股"一股独大"的局面，而且还需审时度势地加大国有股流通的比重，积极为公司控制权市场发挥作用创造必要条件。

同样，我国职业经理人市场也很落后，究其原因，还是国有股"一股独大"所致。由于国有股控股，公司经理的选择主要是依靠行政部门，这样职业经理人市场对公司在职经理来说没有构成任何威胁。因此若要职业经理人市场真正发挥作用，就必须改变国有股"一股独大"的局面，把公司职业经理人交由市场选拔和淘汰。

公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场与二级市场的管理机制。我们现在上市公司治理结构暴露出的许多问题，充分地说明我国公司外部治理行政机制存在有严重的弊端。今天许多上市公司发生的问题，很重要的一个原因就在于当初推荐公司上市时没有严格把关，使许多在治理结构及其它方面存在着许多问题的质量较差的公司蒙混过关上市。更应引起人们关注的是，今年发行实行了核准制之后，仍然出现了像麦科特和华纺股份这样的问题。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须从"源头"抓起，努力提高政府有关部门的管理水平，严格掌握企业募股及上市的标准。同时，我们还应看到，许多公司上市之后，有的热衷于快捷地在股市上"圈钱"，有的为了配合庄家炒股蓄意制造和各种假信息；有的则千方百计地转移公司资产，如此等等，都说明我国二级市场管理还有很多漏洞。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违法违规行为的打击力度。公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。"银广厦"等事件的发生，暴露出我国不少中介机构(包括会计事务所、律师事务所和证券公司)缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的"防火墙"。

五、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化

最近我在思考一个问题：为什么我国引进的公司治理结构与日本及欧洲大陆的公司治理结构在形式上很接近，而产生的问题远远比它们严重得多呢?为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味?究其原因，主要在于"公司治理文化"方面存在着重大的差异。

什么是公司治理文化?就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的"软件"。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念；传统国有企业干好干坏一个样、吃"大锅饭"的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值，经理报酬与员工不能拉开太大差距的理念；传统的国有企业党委书记领导厂长的习惯，在上市公司就转变为董事长领导总经理的理念，如此等等。所以，要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。

创造和建立一种良好的公司治理文化，涉及的内容很多。我认为，我国当前应着重培育和树立以下几种公司治理文化理念：

一是树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。如上所述，许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。

二是树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。这实际上仍然是传统国有企业管理的习惯。如果要真正健全和完善公司治理结构，就必须树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念，由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之谓股份公司了。

三是树立"人力资本价值"的理念。所谓人力资本，主要是指两种人：一种人叫作公司技术创新者；另外一种人叫职业经理人。这两种人之所以成为人力资本，关键是他们使企业拥有了别人没有的核心技术。现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制，强调拉开收入差距，而强调等级制和拉开收入差距就是为了充分激励人力资本(魏杰，2001)，就是为了打破企业分配方面的平均主义。由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产经营积极性。因此，我们今后一定要树立"人力资本价值"的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。

总之，只要我们认真地研究并解决好以上几个关键性问题(也应包括经理人员的激励与约束问题，由于讨论该问题的文献较多，且认识较为统一，故本文未加讨论)，就一定能够顺利实现健全和完善我国上市公司治理结构的目标。

治理结构篇3

通过研究和分析发现，股权结构和公司治理结构之间存在着十分紧密的联系。对于很多股权集中的公司来说，很多的大股东本身具有积极性，并全程参与到公司的治理中。对于公司的治理具有十分重要的作用。对于很多股东分散的公司来说，十分容易出现搭便车的现象。导致很多小股东参与股东大会的积极性相对较小，对于其中的很多活动也懒得参加。通过深入的研究和分析发现，股权的结构和公司的治理结构对于公司的治理绩效具有一定的影响。通过相应的研究发现，股权结构对于整个公司的治理制度具有产权基础的作用，而且可以通过公司治理绩效对公司的未来发展产生影响。股权性质对于上市公司来说具有直接的影响，我国的股权分散型上市公司的绩效明显优于控股型的上市公司。

二、我国上市公司股权结构与公司治理结构的现状、问题及原因分析

1. 我国上市公司股权结构与公司治理结构的现状

目前，我国的很多企业的综合治理水平偏低，导致我国的企业核心竞争力发展受到一定的影响，这对于我国的经济体制改革也产生了一定的抑制作用。我国目前的上市公司在进行治理的时候主要存在两个问题，最为突出的问题就是上市公司很多都带有较为浓厚的中国特色，导致我国的上市公司内部政治化，影响了公众股东的投资意愿。

2. 我国上市公司股权结构与公司治理结构的问题

目前，我国上市公司股权结构和公司治理结构中最为突出的问题就是股权结构不合理。主要的表现就是股权分置改革具有国有股的限制。导致我国的资本市场虽然比较完善，但是仍旧只有少数人对公司的股票具有控股权。另外，我国的上市公司中的内部人控制的现象仍旧十分严重。

三、优化上市公司股权结构、提高公司治理绩效的基本思路

1. 全力探寻上市公司“适度”的股权结构

为了全面提升我国上市公司的股权结构，需要根据上市公司的特点，选择较为合适的股权结构，确保我国的上市公司股权结构逐渐进行相应的改革和创新。但是，对于股权来说，进行控制是十分困难的，选择较为合适的控股方式也是比较困难的。虽然目前非常难以找到较为合适合理的股权控制比例，但是只要坚持不懈，总会找到合适的控股规律，实现对股权结构的合理控制。

2. 继续放开国有股、法人股，取消大小非流通限制

我国存在国有股权较为集中的问题，为了确保我国股票的良好发展，需要对国有股权进行开放。我国政府利用股权分置改革已经逐渐实现了股权高度集中问题的解决。但是，从根本上来说，这样的解决方式知识暂时的、只有全面开放国有股权和法人股，取消大小非流通限制，才能够全面提升我国上市公司的股权水平，确保我国证券市场的良好发展。

3. 有意识培养机构投资者，建立多元化的投资主体

为了全面提升我国的股权结构和公司治理结构的发展，需要根据我国的投资现状进行机构投资者的培养，以此全面提升我国投资主体的控制，建立多元化的投资主体。利用对机构投资者的培养，全面提升我国的股权结构的发展水平。逐步实现对公司控股市场和经理人市场的全面控制，做好投资者和企业之间的良好发展，最终实现公司综合治理水平的提升，实现公司日常经营的监督和控制。

治理结构篇4

1工程项目交易费用分析

1．1交易费用理论对工程项目的全新阐释

在项目管理理论下，许多学者、专家、协会都对工程项目做了定义，应用比较多的描述为:工程项目是为实现特定目标，在一定约束条件下，由专门组织开展的、以工程实体为对象的一次性活动或任务，最终形成独特的产品或服务［14］。工程项目管理的相关研究往往将工程项目作为基本的分析单元，得出了一定的研究成果。新制度经济学的发展以及项目治理理论的提出，引发了传统研究视角的转变。工程项目中业主方通常采用招标竞争方式选择建设工程的生产者/承包方，而非选择工程产品本身［15］。因此，在新的研究视角下，可以把工程项目看作一种特殊的交易。以交易为基本分析单元进行研究，可以得出工程项目基本的交易特性。首先，工程交易具有较强资产专用性，业主方对于工程项目的投资是一种资产性投资，工程的选址、设计、招投标、进度安排等都具有很强的针对性;其次是工程交易具有不确定性，地质条件、政治法律等外部环境以及工程交易各方的能力、资质，都会对工程交易的进行产生影响;最后工程交易的频率较难估算，根据交易主体交易活动次数的不同而有所不同。工程项目特殊的交易特性导致工程交易产生了巨大的交易费用(图1)，因而需要治理结构来“注入秩序，转移冲突”［12］，即针对不同特征的工程交易，设计与之匹配的工程项目治理结构，以最大限度地节约交易费用。

1．2工程项目交易费用的具体内容

科斯虽然最早发现了交易费用，但威廉姆森率先提出并强调了交易费用概念。在早期分析治理结构的同时，威廉姆森更加强调了交易的重要性，并把治理结构称为一种“交易费用工具”［16］。而后，威廉姆森分析了交易费用的组成，战略性地将交易费用概念转向了应用阶段，威廉姆森的思想为分析交易费用产生的原因开辟了一条道路［17］，工程交易同样适用于其理论。威廉姆森把交易费用划分为事前交易费用和事后交易费用两个部分。对于工程领域而言，事前交易费用主要在以下环节发生:业主进行投资机会分析、评估而产生的各种费用;业主寻找以及组织招投标确定合适的人(包括设计、施工、咨询、机械设备供应等企业)所产生的各种费用;业主与人进行价格谈判所产生的各种费用;业主进行融资活动所产生的费用等。事后交易费用主要发生在工程交易达成以后:对人进行监督所耗费的费用;对人进行绩效考核所产生的费用;为处理设计、进度变更所花费的费用;为规避工程项目实施过程中可能会产生的各种风险所耗费的费用;激励、协调工程项目参与各方的费用等。

2交易和治理结构及其维度化

2．1交易及其维度化

交易费用理论的创建人威廉姆森提出，交易是一种产品/服务从一种技术边界向另一种技术边界的转移［16］，认为区分交易的标准是资产专用性、不确定性以及交易频率。这三个标准是使交易互不相同的关键性维度，据此可将交易进行维度化(图2)。工程项目作为一种特殊的交易，亦可从这三个关键维度来进行分析。资产专用性是三个关键维度中最特别的，威廉姆森将其放在非常重要的地位，认为当投资一旦形成，资产就很难再重新配置使用，因为重新配置将会使资产蒙受重大经济价值损失［16］。交易中的不确定性主要有两种，一种是随机发生的不可预测问题，另一种是由信息不对称引发的一方对于另一方行为决策的无法获知问题［17］。前者具有不可预测性，后者源于人的有限理性和投机心理。对于同一种交易，不同的交易主体可能会引起交易频率的重大差别。一般而言，交易频率较大时，设计与维护专门的治理结构是更值得的。

2．2治理结构及其维度化

虽然治理结构的概念是比较模糊的［17］，但可以明确的是，治理结构所解决的问题是如何组织交易以降低交易费用，从而提高交易效率。所以说，治理结构本身没有好坏之分，只能以合适/不合适来进行评判。治理结构的区分也可以从三个维度来进行，即契约方式、调适类型和调适手段交易可以看作是一种契约方式［12］，威廉姆森将契约方式分为三种:古典式契约、新古典式契约和关联式契约。不同的交易需要不同的契约方式，形成不同的治理结构。同时，对于经济组织而言，核心问题就是调适。调适主要有三种类型，一是源于市场价格机制的自发调适，二是依靠协调各方关系的协调调适，第三种是前两种的混合形式。不同的调适方法会产生不同的治理结构，产生的效果也各不相同。无论哪一种调适都需要一定的调适工具来完成，调适工具主要有两类，一类是激励，另一类是行政手段。一切内心要争取的条件、希望、动力等都构成了对人的激励［18］，行政手段则主要指命令、权力等控制手段的运用。在自发调适中，激励的作用很明显，但行政手段却发挥不了任何作用。而在协调调适中，激励和行政手段都能发挥一定的作用，根据加载的强度不同，所产生的效果也有所差别。

3交易费用理论下工程项目治理结构的基本定位

3．1交易与治理结构的关联匹配

基于上述分析，可以概括出交易成本经济学的核心逻辑，即交易依赖一定的治理结构来进行，合适的治理结构可以节约交易费用，进而提高交易的效率。整体逻辑关系如图4所示。根据交易与治理结构的维度化，可以进一步对其进行分类。在古典契约条件下，可以把交易看作一种理想合约。相应地，新古典契约下可以看作长期合约，关联式契约下可以看作关联合约。组织交易的方式(治理模式)也可以分为三种，即市场、混合组织和企业［17］。交易和治理结构的关联匹配，可以约束导致交易费用产生的因素，达到节约交易费用的目标。理想合约不涉及资产专用性，也不需要明确的交易双方，它依赖详尽的合同并严格按照合同所规定的权利与义务进行交易。长期合约中引入资产专用性和不确定性，不确定性的增加使得原有合同关系有破裂的风险。而关联合约还涉及高交易频率，要求专门并可进行调整的组织来完成交易。具体地，资产专用性强度越高，越应选择特殊的治理结构用于组织交易;交易频率则更多地影响契约模式的选择;不确定性的增强会把交易逐渐推向专用投资［17］，故而需要特殊治理，这一点与资产专用性基本吻合。用“+”表示资产专用性强度，不考察不确定性，交易与治理结构的有效匹配关联如表1所示。

3．2工程项目治理结构的基本定位

工程项目具有很强的资产专用性，这些专用性资产包括专用地点、专用人力、专用实物以及其它特定用途的专用资产。工程交易中，工程项目的地点是固定的，且如果更改将会造成巨大的成本损失;工程设计、招投标等形成的工程文件具有人力资产专用性，且一般只能运用于所对应工程;特别地，时间因素也会产生较强的临时性专用资产，例如投资型工程会因市场趋势随时间的变化而产生收益的变化。较强的资产专用性决定了工程交易不适应于古典式契约，不能采用市场治理的模式。总体而言，在我国工程领域，业主和承包商之间的交易频率较低，关联式契约并不适应。同时，工程交易中存在各种各样的风险(即不确定性)，需要工程交易双方设计特殊的治理结构，以解决不确定性可能引发的种种问题。结合图4可以推断，工程交易应该对应混合治理结构，具体为三边治理。从交易与治理结构的匹配关系可以看出，合适的治理结构可以帮助建立工程交易中的秩序，使得工程交易更加顺利地进行。同时，还可以规避和转移工程交易过程中可能会发生的各种冲突。因此，设计科学合理的工程项目治理结构，是降低工程交易费用的可行方案。

4结语

治理结构篇5

【摘要】高校独立法人地位的确立是我国高等教育改革和发展的必然选择，高校法人治理结构是建立现代大学制度的关键。本文从其内涵、特征及构建思路诸方面进行了探讨。

一、高校法人治理结构的内涵

（一）高校法人地位的确立

法人组织是建立现代大学制度的基础。法人是一种享有民事主体资格的组织。《民法通则》第36条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法享有民事权利和承担民事义务的组织”。1993年2月13日，中共中央、国务院颁布《中国教育改革与发展纲要》，提出：“在政府与学校的关系上，要按照政事分开的原则，通过立法明确高等学校的权利和义务，使高等学校真正成为面向社会自主办学的法人实体。”1995年3月18日，《中华人民共和国教育法》颁布并于同年9月1日起施行。该法第31条规定：“学校及其他教育机构具备法人条件的，自批准设立或者登记注册之日起取得法人资格。”1998年8月29日颁布并自1999年1月1日起施行的《中华人民共和国高等教育法》第30条规定：“高等学校自批准设立之日起取得法人资格。高等学校的校长为高等学校的法人代表人。高等学校在民事活动中依法享有民事权利，承担民事责任。”由此，确立高校独立法人地位是我国高等教育改革和发展的必然选择，它直接反映了高校与政府之间法律关系的变革，体现了高校要求获得办学自的愿望与需求。当然，高校法人化并不意味着政府对高校不管不问，政府的宏观调控是必不可少的，以防止出现专业设置重复等问题，造成资源浪费。

（二）高校法人治理结构的内涵

从本质上说，有效的治理结构起源于利益的一致性。不同利益驱使不同的权力追求，而当多方利益相互交混在一起的时候，通过权力制衡实现利益合理分配和协调，就是治理的关键。高等学校实行法人治理，就是将高等教育由单纯的政府投资转变为广泛吸收社会力量多渠道投资办学的发展模式。高校法人治理的本质是合同关系，即以简约的方式规范高校各利益相关者的关系，治理他们之间的交易，其功能是配置责、权、利，并以此构建高等学校内部领导体制、内部行政体制和内部学术体制有机联系、协调运行的制度框架体系，正确处理高校与政府、社会的关系。

高校法人治理结构，是指在一定的财产权制度基础上，为实现高校的教育目标，就高校内部治理的组织结构设置及其相互之间权力配置、制衡与激励等所进行的制度安排以及对高校与外部利益相关者等关系进行处理的机制安排。高校法人治理结构是建立现代大学制度的关键。

二、高校法人治理结构的特征

（一）非营利性是建立高校法人治理结构的前提

高校与企业组织、政府组织不同，它是一种特殊的非营利组织，具有公益性和经济性两个基本属性。高等教育的非营利性是指：不以营利为目的，不存在所有者权益，以实现社会效益为宗旨。公共经济学理论认为，高等教育属于准公共产品，兼有公共品和私人品的属性，应面向社会，不具有排他性。教育产品提供的是知识产品和教育服务，它既能提高个人素质，又能促进社会发展，个人、国家、社会均可从中受益。虽然高等教育不以营利为目的，提供准公共产品，但必须实行成本补偿制度，即加强成本的管理，提高准公共品的效率。高等教育的经济性是指大学的教育教学、科技服务等教育形式可以直接转化为生产力，促进经济的发展。因此，高校既不是政府、也不是企业，从其宗旨、目标、组织、产品等方面的属性来看，高校属于一种特殊的非营利组织。同时，高校的两个属性体现在它的目标和理念中，只有目标和理念得到很好的实现，高校才能真正体现出它的本质属性和特征。高校目标和理念的实现，离不开科学的制度安排，即治理结构，也就是高校的法人治理结构。

（二）明晰产权是建立高校法人治理结构的基础

任何法人治理结构的建立都离不开明晰的产权。产权明晰是指以法律的形式明确大学的出资者与大学的基本财产关系。所谓大学产权，是指大学的财产所有权、占有权、支配权、处置权和收益权等权利。制度经济学认为，产权制度与市场制度的治理结构虽然不归属于一个层面，却是紧密联系的。产权制度向下和它的基础――市场制度发生联系，向上和治理结构发生联系，因此产权制度是治理机制的基础。目前，我国大学存在产权结构不合理、产权不够明晰等弊端。因此，建立现代大学法人治理结构，应尽快完善大学产权制度。1．真正实行政校分开，划分国家教育和学校产权；2．加快高等教育投资体制改革，使大学的产权向多元化的方向发展，大力倡导各种办学模式及其产权结构并存，如国有民办、公办民助、民办公助、股份制合作办学、中外合作办学、教学集团办学等；3．明确教育产权责任主体，实行委托制，落实办学自，调整处理好大学与政府、社会、市场的关系，引进竞争机制，提高办学效率。

（三）权力结构是建立高校法人治理结构的关键

高校治理结构体现为权力在管理各基层和高校内各个不同利益群体间的分配及其相互间的权力作用关系。在权力结构方面，行政权力与学术权力并存，从而形成了高校在权力配置上所特有的权力二元结构。这种二元结构，体现了高校作为学术性社会组织的重要特征，使其与企业、政府等其他非学术性社会组织相区别。行政权力是高校内部的管理机构及其人员按照一定的规章制度，遵循一定的程序，对学校办学活动进行管理的、具有一定强制性的权利；学术权力是学术人员所拥有的关于学术事务的控制权和决策权，它通过教授、专家和学者为核心组成的学术委员会、学位委员会、教授委员会等学术组织运行，以实现对学术事务的管理。目前高校最大的问题是权力结构失衡，表现在国家行政权力与学校自治性行政权力的失衡以及学术权力与行政权力的失衡。因此，就高校内部而言，学术权力与行政权力的协调是建立现代大学法人治理结构的关键。

三、高校法人治理结构的构建

建立高校法人治理结构的目的是：高校作为独立的法人实体，在举办者（出资人）、决策者、管理者和教职工、学生等利益相关者之间建立起有关学校运营与权力配置的一种机制和组织结构以及通过这种组织结构形成权、责、利划分，制衡关系和配套机制（决策、指挥、执行、激励、约束、监督机制等）游戏规则构成的有机整体。笔者认为，通过高校法人治理结构的构建，一方面可以提高学校的组织效率；另一方面可以找到不同治理结构的条件。高校法人治理结构包括财产权制度、决策制度、管理制度、制衡机制、激励约束机制、利益相关者共同治理等内容，它是一个系统工程，是建立现代大学制度的核心。目前，高校法人治理董事会制度、激励约束机制、财务管理模式等内容是建立高校法人治理结构急需解决的问题。

（一）高校法人治理董事会制度

我国高等学校目前大多是政府创办并作为所有者委托校长进行管理。这种体制的所有者（委托人）权责利不够明确也不规范，所有者的作用缺位，对管理者（校长）监督与激励机制缺乏，组织结构缺乏制约与约束，涉及的各种经济活动仍然是低效率的。因此，借鉴现代企业和西方大学治理结构的做法，建立董事会制度，明确董事会与校长的关系，是高等学校法人治理结构的核心问题。

目前，我国社会经济正处在转型期，政府举办的高等学校董事会的组成可以有三种形式：一是政府主导型，以举办者为主体组成董事会，政府官员担任董事长；二是学校主导型，以办学者为主体组成董事会，举办或投资者参加董事会，高等学校党委书记担任董事长；三是社会主导型，以关注高等教育事业、与高等学校密切联系的社会人士组成董事会，董事长人选由举办者和办学者认为适宜的有影响力的人士担任。董事会的作用主要是制定学校的大政方针、发展目标与战略规划，通过学校年度财政预算，招聘和任免校长。据统计，目前我国已有100多所高校设立了不同形式的董事会或者理事会、基金会等，其中有的高校还建立了以股份制为基础的法人治理结构，中国高等教育学会2000年8月还成立了校董会研究会，这表明我国高校关注并对高校法人治理结构进行了有益的探索和实践。

校长是治理结构的一个范畴，是高等学校法人制度的一个重要方面。校长在高等学校法人治理结构中的角色就是CEO。校长执行董事会决议，向董事会负责。董事会与校长的关系体现在以下三个方面：一是董事会并不管理学校的具体和日常行政事务，其制定的政策方针由校长去具体实施。学校的日常工作主要是校长的职责，董事会招聘校长，校长向董事会负责；二是董事会抓大事，校长管理具体事务；三是董事会的主要职能是政策治理、战略管理，组织管理则授权和通过校长来实现。校长具体实施董事会确定的战略与规划，体现统一指挥和权责一致的管理原则。同时，在治理结构中，学术权力与行政权力实施耦合，建立有效的二元决策模式。一方面，通过设立校务委员会建立行政事务制衡机制，规范行政权力；另一方面，通过设立学术委员会建立学术事务制衡机制，加强学术权力，以建立科学的决策机制和运行机制。

我国现代大学制度的关键就是科学合理地构建高校法人治理结构。科学合理的高校法人治理结构能更好地处理国家作为投资者、政府作为管理者、学校作为办学者之间的关系，明确三者之间的权利和责任，从而使高校办学具有更大的适应性和灵活性。因此，建立现代大学法人治理结构，基础在大学，关键在政府，根本在法制。

（二）高校法人治理激励约束机制

建立健全激励约束机制是构建高校法人治理结构的关键。就高校而言，激励约束机制的核心是协调举办者与办学者之间的利益关系，降低两者利益上的不一致，从而实现举办者利益的最大化。高校办学活动的知识性、专业性和学术性等方面的特点决定了它除重视物质激励外，更要发挥精神激励的作用。高校激励制度是一个人造的纵横交错的动态组织系统，包含着具备多种相关功能的组合因素。从横向看，高校激励制度运行系统包括教师激励系统、学生激励系统和管理激励系统，形成“教”、“学”、“管”三维坐标的激励机制网络；从纵向看，高校激励制度运行系统包括政策制度激励系统、思想工作激励系统、人文环境激励系统、民主管理激励系统和质量评价激励系统等五个方面。不论是横向组织系统还是纵向组织系统，它们都是既相互独立、又相辅相成的辩证统一体。

因此，现代大学激励制度设计要以建立现代大学制度为目标，以“教”、“学”、“管”为核心，以岗位责任和业绩挂钩为原则，扩大院系办学自，人事激励制度、科研激励制度、教学激励制度、学生激励制度以及年终考评制度等相互协调、相互配合，形成科学、合理、可操作的激励制度框架。应突出教学中心地位，向教师倾斜，特别加大拔尖人才和重大科研成果的奖励力度，注重物质激励与精神激励的结合，探索股权激励方式和知识、管理要素参与分配的机制，全面提高教职工的积极性和创造性，使所有教职工有所作为，最终实现高校改革与发展的战略目标，提高高校的核心竞争力。

（三）高校法人治理财务管理模式

建立科学的财务管理体制和运行机制、实现高校资源的合理配置是高校法人治理结构的重要保障。随着社会主义市场经济的发展和大学独立法人地位的确立，大学的办学环境发生了很大的变化，其财务活动也呈现出新的特点：一是筹资渠道多元化，打破了传统的仅依靠财政拨款的筹资模式，由此高校必须关注财务风险问题；二是高校的发展战略都会面临人才竞争、设备竞争和制度的竞争；三是高校为了生存和发展及实现社会效益和经济效益双赢的目标，必须以绩效为导向，围绕绩效最大化的目标进行财务管理观念、制度、内容、方式等多方面的创新，以此构建现代大学财务管理模式。

1．在现代大学法人治理结构中，应建立校长领导下的总会计师制度。高校筹资多元化格局的形成，使高校真正成为面向市场的独立法人实体，高校的经济活动日趋复杂。设置总会计师专职主管学校的经济工作，直接对校长负责，有利于加强学校的宏观调控，统一运筹资金，综合平衡、协调各方面利益，实行科学决策，提高办学能力和投资效益，使学校经济工作做到良性循环。设置总会计师制度，建立健全总会计师经济责任制，应成为当前高校财务管理模式的重要内容。

2．将高校的筹资、融资和资本运营纳入财务管理之中，拓展高校财务管理职能。筹资、融资和资本运营是高校主动适应市场竞争、争取高校生存给养的行为，需要有长期战略、中期计划和短期目标，要求高校的财务管理具备财务预测功能、财务决策功能、财务控制功能和财务监督功能。因此，建议在计划财务处的基础上，设置筹资委员会和投资部，明确三者的职责，强化经济责任制，对贷款投资项目实行立项公开、论证公开和结果公开，自觉接受群众、银行和社会有关部门的监督，使学校领导和有关职能部门承担起财务安全与风险控制的责任。

治理结构篇6

国内保险中介行业，在“十五”期间特别是近两年获得高速发展。2005年保险经纪行业收入100.78亿元，同比增长36%，首次盈利774万元；2006年行业收入106.65亿元，同比增长6%，盈利10771万元，同比增长1292%。2004年保险公估行业收入达1.54亿元，是2003年(3880万元)的近四倍；2005年2.97亿元，同比增长98%，首次盈利2023万元；2006年收入4.33亿元，同比增长46%。至2006年12月，经中国保监会批准开业与处于运营状态的保险经纪公司303家，公估公司244家。但行业内部各公司之间，由于起点不同、人才资源与技术力量以及市场拓展速度的差别、经营规模与管理水平的差异等原因，从2004年开始，即显露出行业的“马太效应”。行业收入的过半数，为排名前十的公司所创造(2006年，保险经纪行业前十合计占比49.96%，保险公估行业前十合计占比57.44%)，大公司年度服务收入经纪超过亿元，公估超过8000万元，而绝大多数公司年度服务收入经纪不足2000万元，公估不足百万元。目前国内保险经纪、公估市场，明显为国内十强所主导。综合实力的增强，市场品牌的建立，已然为大公司走向保险中介现代企业打下了坚实基础。无论从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，还是从国际经济发展规律来看，大公司集团规模化发展的条件已经具备。

从国内经纪、公估公司的发展趋势来看，以长安经纪、江泰经纪、民太安公估、同益公估、天衡公估等为代表的大公司，集团内专业化扩张有序进行，分支机构稳步发展基础上的全国服务网络按部构建，使其发展初期即拟定的专业集团化经营战略目标逐步变为现实。从国际经济发展规律来看，行业发展的“马太效应”，昭示的是业内并购时代的来临。一方面，经营利润的产生与积累，使大公司资金实力进一步增强；稳定的经营业绩与良好的股东回报，使社会投资者普遍看好具有灿烂前景的经纪、公估行业与行业中的大公司，为大公司的通过并购加速集团化发展创造了极好的融资条件。另一方面，由于市场品牌的难以创立与综合实力的悬殊，一部分小规模公司开始退出市场，一部分选择挂靠品牌公司，成为大公司的分支机构。市场格局的调整是为拥有各方面优势的大公司创造的宝贵机会，这个机会就是进一步做大做强，完成集团组织的构建，成为行业的“巨无霸”。

内外竞争的压力，使公司制定的做大做强的战略决策诚成离弦之箭与目标推进的永续动力；而当多年梦寐以求的推动公司做大做强的诸多因素渐渐齐备的时候，横亘眼前的一道坎唯有公司治理结构的完善，而正是这道坎，向国内保险经纪业、公估业的创始者们提出不同凡响的挑战，即再次的脱胎换骨。

二、保险中介行业表面繁荣下的深层次危机

公司治理结构的完善是渐变的过程，是在公司不断发展过程中不断调整改革的结果。起步于民间资本的国内保险中介行业，公司成立之初，生存与拓展的现实压力，使其当初考虑的并不是治理结构完善的问题，在其组织结构尚未成形时，也根本谈不上治理结构的如何完善。但随着内外资本投入的增加、分支机构的不断扩张、业务规模的不断增大等因素促进下的公司经营能力的提升，使非通过治理结构的调整改善不能解决的问题，渐渐浮出水面。而绝大多数小公司仍然停留在股东直接治司或开始引进职业经理人管理公司的过程，以现代企业制度为基础的以董事会为核心的公司治理结构的建立完善，似乎尚未迫在眉睫，但公司成长过程中管理水平的不断提升与治理结构的日显落后的矛盾冲突，完全可能使公司在发展的一定时点陷入危机。

大公司规模发展过程中各种矛盾的产生与国际化竞争实力增强的要求，都将迫使保险中介公司高度重视治理结构的调整完善，同时也启迪着小规模公司如何主动避免危机。

国内保险中介公司根源于治理结构的不完善所产生的诸多问题，集中表现为以下几个层面：

一是股东与董事会层面的矛盾。股东以股份表决的法则影响着股东之间股权比例的斗争，亦即公司控制权的斗争，表决的效率与控制的效率往往以一股独大所表现。而极力维持一股独大地位的股东在公司治理的观念上往往偏好独裁；公司发展初期股东治司的惯例不适时宜的延续，造成的结果是董事会机构的虚设；股东即董事的身份叠加，将非股东精英分子排斥于董事会之外。在失去民主、法制观念基础的股东会统治下，公司长期稳定的发展能指望公司控制者——最大股东的个人理性与自觉。

二是董事会层面与经理层面的矛盾。以产权与经营权的界定不清成为矛盾的根源，使经营管理层与股东直接主理下的董事会在公司经营管理上展开家族式经营法则与现代企业经营法则的激烈斗争，致使管理层在争权与夺利两个极端上与董事会摆开“战场”。争权表现为取代董事会自行决策与自主任命高管及决定公司薪酬机制，使本来就无所作为的董事会处于真空；夺利就是因管理层非为公司股东所产生的既得利益思想，以完成公司股东既定红利为基础，利用一切手段掏空公司经营成果。失去对经营班子的有效监控，经营班子则会将自己与经营决策事务独立于股东会之外实际掌控公司，视创始股东为公司债权人，除定期支付固定股利外，千方百计地将公司经营成果变为经营班子成员的最大利益，或者以经营班子成员既得利益最大化为经营目标。作为公司长期发展资金基础的利润资本化途径的法定公积金的提取，在此利益机制与监督真空下无异于痴人说梦。

三是总部控制失效与分支机构离心的矛盾。分支机构的设立，资金投入并没有形成总部对分支机构的长期股权投资，而是消化于当期费用，总部利润并没有因此积淀为公司新增资产，而分支机构也并不因此认为自己是公司资产的一部分。在此机制下，总部费用的哺育成为理所当然，不成器的分支机构没有自求生存自我壮大的压力而成为总部的费用包袱；羽翼渐丰的分支机构却渐渐成为总部的一支异化力量而不受控制，更有甚者是分支机构负责人视分部为个人产业或“易帜”或叛逃。没有产权关系的确立，使总部与分支机构利益分配、总部对分支机构公司资产保值增值的要求、对分支机构的决策影响等等一切都因没有法理基础而失去了有效约束。

四是薪酬制度的不完善致使高薪政策仍不能激发员工的主人翁精神及这种精神主导下的对公司长远发展利益的关心与责任。中介行业在经历了专业人才的大范围流动后，大公司纷纷以高薪作为人才争夺的武器，注重业务人才层面薪酬的提升，特别是在形成竞争力的核心业务人才的薪酬政策上甚至高到无以复加的地步，而职能管理部门员工的薪酬相对降低甚至不升反降，这也是为什么大多数经营效益尚且不错的中介公司严重缺乏管理型人才特别是战略规划型高级人才的原因。

三、公司治理的涵义及以我国公司法和治理准则构建的公司治理结构

(一)公司治理的涵义

公司治理(CorporateGovernance，又译为法人治理结构＼法人治理机制或公司管制)，是一个多角度多层次的概念，研究的是各国经济中的企业制度安排问题。

狭义的公司治理，主要指公司的股东、董事、监事及经理层的关系，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

本文论述公司治理结构的完善，其核心内容是保险中介，公司内部治理结构的调整规范。

(二)以我国公司法和治理准则构建的公司治理结构(见图1)

四、保险中介公司治理结构的调整改革

治理结构的完善，是通过建立股东、管理层、员工多赢的利益格局，营造公正和谐长期稳定的经营环境，使公司组织利益共同、目标一致、协同发展。公正和谐是治理结构完善的目标，而民主、法治、监督是实现目标的基础，只有在此基础上，才能建立起结构清晰、权责明确、各守其职的公司治理结构，才能使保险中介公司突破自身局限成长为符合现代企业制度的集团公司。为此，保险中介公司治理结构完善的调整改革，应着手于以下几个主要方面：

(一)实现股权结构的多元化

股权结构的多元化既是公司走向现代企业客观发展的必然趋势，也应当源于公司创始者们民主治司理念的自觉。资本的扩张是公司进一步做大做强的基础，增资扩股势必导致原始股权结构的变化。作为公司创始股东，不能只考虑新的股权结构对个人控制权的影响，而更重要的考虑应当是如何对股权结构变化因势利导，达到不仅使资本结构科学合理，而且致力于以民主决策降低个人决策风险的目的。欲通过股权结构的多元化同时实现有效融资与民主治司的目的，就必须考虑外源资本与内源资本结构比例的科学组合，在这种组合中，应偏重于通过吸纳内源资本而形成内部利益的一体化与目标的共同化。为达到这个目的，股权结构的多元化，既可通过增资扩股实现，又可通过调整改革薪酬激励机制实现。通过调整改革薪酬激励机制实现的关键，就是将对作出重要贡献的管理成员、核心骨干成员的全现金奖励，变为现金奖励与增股及股票期权奖励的结合，取得既减轻现金压力又充实发展资金而且还能稳定管理层及核心骨干人员一举多得的效果。

(二)实现董事会的核心化

股东会与董事会的重叠，一般只能适应公司发展初期小规模组织结构，实际上是公司经营班子对股东会直接负责。随着公司组织规模的不断扩大，若这种简单的极不健全的治理结构继续延续，或股东会不自觉改革产生董事会，则对公司的全面控制必将由初始的鞭长莫及扩大到全面失效。保险中介公司治理结构调整改革的趋势，是股东大会中心主义过渡到董事会中心主义。股东会改革产生董事会并保持董事会的独立，目的在于通过董事会掌控公司发展方向与对经营班子的监督日常化。没人怀疑股东对公司资产保全的责任心，但不是所有股东都有公司治理的专业知识与水平，这也是股东会选举产生董事会并授权董事会治理公司的原因之一。

董事会效能的发挥，取决于三个方面：

一是董事会成员结构的多元化，使董事能够代表不同层次的利益，同时也使董事会战略决策有效贯彻到公司组织的各个层次，以保持董事会决策制定的客观、公正、民主及公司战略执行过程的整体协同。集团规模的中介公司，其董事会可以由股东代表、经营班子代表、核心分支机构负责人代表、独立地位的外部董事等成员构成。考选董事会成员组成董事会的一个基本理念应当是精英治司与行家治司。对公司董事的要求，除了忠诚、敬业的品行外，一个最重要的素质条件就是“懂事”，既精于业务更精于管理，并能坚守原则依规行事。

二是董事会机构的实体化，这是董事会切实履行《公司法》与公司章程的规定义务与有效执行股东会决议的组织保障。董事会机构的实体化，就是董事会机构的设置与机构职能的实际运行。董事会机构的设置以精简高效为原则，具体如何设置应视公司组织规模的管理效率而定。具备集团化经营规模而未改变有限责任公司性质的大公司，董事会机构至少应有公司治理委员会与秘书处。以公司治理委员会综合薪酬考核委员会、提名委员会、投资战略管理委员会的职能，即通过公司治理委员会实际主导公司薪酬机制的调整改革、经营班子成员的考核评价、公司资产的合理分布及安全保障。以董事会秘书料理股东会、董事会日常事务，并检查“两会”决议的落实。

三是股东会对董事会考核评价体系的建立，这是督促董事会履行职能向股东会全面负责的有效手段。

为保持董事会的独立性与活动的正常开展，公司年度经营预算应当包括董事会费用一项，董事会费用同样应当实行预决算制。董事会费用除活动费用外，应当包括董事长、董事会秘书工资。

(三)建立考评机制，实现董事会对以CEO为首的经营班子的有效监控

董事会监控经营班子的目的，不是代行经营班子经营管理职事，而是监控经营班子对公司资产的保值增值，实现这一目的的有效手段是建立完善的经营班子考核评价机制。制定战略决策与考评经营班子两大任务的执行，是董事会存在的价值基础。

考核评价应当是全面的，主要从资产评价与财务评价两大版块建立标杆。

资产评价包括营业收入结构、净资产结构、资产变动结构、损益结构、现金流结构等五个方面。在净资产结构中应高度关注应收账款累计额的增减幅度，以应收账款累计额占净资产1／3为警介线。资产变动结构有四个比率必须突出分析，即资产增值率、资产净利率、净值报酬率、资本积累增长率。通常，这四个比率大都作为各公司股东会、董事会对经营班子经营绩效考核的重点。损益结构的考评重点是经营成本分析。现金流结构重点关注现金净流量累计最大负值及该值产生的月份，预测是否存在现金断流的风险或现金断流可能发生的时点，考察经营班子是否有合理的财务安排与化解经营风险的应对措施。

财务评价的主要内容包括：资本增值、资本结构(或财务结构)、资产负债、现金流量分析。

在资产评价与财务评价的增长分析中，应当对增长质量给予更大程度的关注。增长质量，要求在增长的同时，效益性指标要有所提高而不能降低，财务状况应有所改善而不能恶化。如税息前盈余增长率应大于营业收入增长率；利润总额增长率应大于营业收入增长率或资产总额增长率，净资产增长率应大于资产总额增长率；资本结构达到最佳负债／股益比后，能保持相对稳定，小幅波动；股东权益回报率(或净资产报酬率)达到同行业水平后，能保持相对稳定，小幅波动。

(四)以股改加强对分支机构的控制

对分支机构的控制管理，能够作为基础与纽带的只是资产，分支机构应当是公司资产总值的一部分。产权关系的确立与明晰是明确总分机构各自权益与义务形成契约关系的基础；同时也是总部考核评价分支机构经营绩效、进行人事管理的基础。

保险中介公司从有限责任向股份有限的改制，一个重要任务就是完成对分支机构的股份制改造，通过资产的合理分布，建立公司与各经营单位及关联单位的资本纽带关系与产权契约关系，在产权契约关系约束下，致力于实现公司与各经营单位及关联单位资产的同步增值(设立分支机构负责人资本保值抵押金、经营目标实现保证金制度)。

分支机构股改也是实现公司股权结构多元化的途径之一，其目的是通过在一定条件下使分支机构负责人成为公司股东，并逐步使核心分支机构的负责人成为公司董事，以利益共同促进组织的目标一致与战略协同。

(五)以薪酬制度的完善，实现公司管理的民主化

公司员工作为公司人力资产的所有者，在现代公司中的地位和作用越来越重要。首先，现代企业之间的竞争最终都归结为人力资源的竞争，拥有知识和技能的员工是公司竞争致胜的决定性因素。其次，员工的知识和技能只是一种潜在的生产力，要将这种潜力发挥出来，必须给予一定的诱导和刺激，创造适宜的环境和条件。再次，公司员工作为一种人力资产(人力资本)，具有一定的专用性。这种专用性将员工个人的命运与公司的命运紧密联系起来。他们与公司共荣辱，同患难，具有强烈的责任感和参与意识。只有保护和利用好这种热情，才能使企业充满活力。在保险公估这种知识型企业，员工不仅是公司重要的资源和人力资产的所有者，而且应成为物资资产的所有者。

员工对公司的所有权，具体应在这样几个方面得到体现：(1)剩余索取权；(2)剩余控制权；(3)监督权；(4)管理权。员工对公司的所有权，是实现员工公司经营监督权、管理权的基础，也是保险公估公司具备现代企业科学决策、民主治司精神的重要表现之一。

员工取得对公司所有权的关键在于公司科学合理的薪酬考核机制的建立，核心是员工持股计划的推行。

推行员工持股计划的要点：(1)将年度可分配利润的一定比例转化为股权，作为资深高管、核心骨干员工年终奖励的一部分；(2)在公司推出增资扩股计划时，管理层、核心骨干员工在公司总股本的一定范围内，可以优先并获优惠条件认购持股；(3)对为公司作出杰出贡献的重要人物、核心管理人才、技术人才，可予赠派股份或股票期权。

治理结构篇7

[关键词]公司治理结构；内部会计控制

1999年，党的十五届四中全会提出了建立和完善现代企业制度的新目标、实行规范的公司制改革，其核心是要求公司的股东会、董事会、监事会和经理层各负其责，形成运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，实现公司的科学管理。从我国企业改革进程中明显可以看出，发展社会主义市场经济必须走公司治理之路。而建立内部会计控制是优化公司治理的必然要求和重要组成部分。随着一系列文件的相继和施行，标志着我国内部会计控制规范化、法制化的开始，也标志着我国公司治理措施的进一步完善。

一、公司治理结构与内部会计控制

公司治理结构，是现代企业制度中最重要的架构，是现代公司制的核心。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，在这种分离的基础上，经营者有可能利用私人信息的优势谋取个人利益，由于所有者和经营者之间信息的不对称，导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了契约各方的不对等，这种不对等使公司的治理结构研究提上了议事日程。公司治理结构涉及各相关利益方，各相关利益方之间存在着不完备和不对等的契约。作为所有者的股东，保留了诸如选择董事和审计师、兼并和发行新股等剩余控制权，除此之外，将契约控制权的绝对部分授予了董事会；董事会保留了雇佣和解雇首席执行官、重大投资等战略性的控制权，将管理权授予了公司的经营者；经营者的经营产生了委托一问题。公司治理要解决的就是在这种多边契约存在的情况下，以效率和公平为基础，对各相关利益方的责、权、利进行相互制衡的一种制度安排与设计。

内部会计控制是企业内部控制的重要组成部分，它是指单位为提高会计信息质量；保护资产的安全、完整；确保有关法律、法规和规章制度的贯彻执行而制定实施的一系列控制方法、措施和程序。近几年随着改革的不断深入，我国企业开始实行现代企业制度改造，企业内部会计控制制度也不断完善，相应的法规也不断出台，内部会计控制的目标扩展为三项基本目标，即：规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。企业内部会计控制依赖于企业现有的社会政治、经济、法律、教育、文化等因素，而公司治理结构正是这些宏观因素作用的结果，构成了企业内部会计控制的基础和依据。

二、公司治理结构下建立和健全内部会计控制的必要性

首先，健全有效的内部会计控制有利于中小股东的利益，能够解决股权高度集中和所有者缺位问题。由于历史的因素和所有制结构的影响，我国股权结构高度集中，国有股、法人股占总股本比例高达65％以上，出现“一股独大”、“一股独尊”的局面，目前，国有股减持方案已经暂停，使得这一局面在短期内无法得到解决，按照公司治理结构要求，股东大会是企业的最高权力机构，在一些重大事项上拥有控制权。实际上，股东大会及董事会常常被大股东控制和操纵，众多的中小股东很难通过股东大会或董事会参与对企业的控制，这样目前的公司治理结构就出现“形备而实不至”的现象，由于我国企业所有者缺位现象严重，内部人控制问题突出，经营者可以凭借国有股和法人股的优势，做出有利于自身利益的决策。有效的内部会计控制可以规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。这样众多的中小股东可以信赖企业的会计信息，他们可以通过买卖股票，淘汰恶意侵害他们利益的公司，实施对公司的间接控制。

其次，有效的内部会计控制有利于所有者和经营者权力的制衡。现代企业制度的本质特征是企业所有权和经营权的分离、并形成特定的委托关系，这样在实践中出现了所谓“所有者会计”和“经营者会计”情况。对于企业所有者来说，他们期望获得真实的会计信息，并据此客观评价企业的经营成果、正确估计其财务状况以进行未来投资决策：他们还希望能够控制会计政策使其向维护所有者利益方面倾斜，而对于经营者来说，则可能因其不会过多地关心企业长远发展而采取与所有者相反的会计政策，因为在多数情况下他们会更看重短期经营效益给自己带来的利益，这种短期利益驱动体现在会计上则为张扬或夸大受托经营成果，掩盖决策失误和经营损失，侵占或者损害所有者利益，企业经营者成了现实的会计控制主体，直接控制着会计信息的生成和利用，而所有者对经营者的控制则主要是通过由经营者所提供的财务会计信息来实现的。健全有效的内部会计控制使真实、公允的信息的产生成为可能，有利于双方权力与信息的制衡。

第三，健全有效的内部会计控制有利于董事会有效行使控制权。在所有权与经营权相分离的情况下，董事会接受股东大会委托行使对公司的控制权和决策权。例如，董事会有权选聘和激励主要经理人员：对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，确保公司的管理行为符合国家法规：进行战略决策：制定政策和制度；履行监督职责等。董事会对股东的诚信，主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。所以必须首先建立标准、高效的内部会计控制系统，建立相应的信息质量监督保障体系。这是董事会行使控制权的保证。董事会要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化。这一目标的实现，有赖于重大问题决策的正确性和对经理人员行为的制约。所以，在制定内部会计控制政策和程序时，应该考虑到董事会行使控制权的效果。

第四，健全有效的内部会计控制有利于保障债权人、职工、客户和供应商等利益关系方的利益。债权人、政府、职工、客户、供应商等利益相关方在不同程度上都参与了公司治理。这些利害相关者在参与公司治理过程中都不能离开会计系统的信息支持。各利益相关方可以核实财务成果，对不良后果采取措施。例如，债权人通过限制性贷款协议，对借款企业实施监控权力，这种权力的行使依赖于真实、可靠的会计信息。当企业违背贷款协议，或经营不善时，债权人就会采取干预措施。可见，各利益关系方在参与公司治理时必须依靠健全的内部会计控制。

三、公司治理结构下内部会计控制的构建

(一)内部会计控制构建的依据

内部会计控制的构建，应该根据国家法律、法规、内部会计控制理论体系以及企业的实际情况。具体的法律依据

为《会计法》、《审计法》、《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务通则》以及财政部的四个内部会计控制规范等文件，这些法律、法规大多是最近出台或者修改过的，充分体现了我国企业公司治理的要求。

由于企业实际情况不同，因此，在构建企业的内部会计控制系统时，除了依据统一的法律、法规以外，每个企业还应该根据各自的业务流程、组织机构特点、控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制。

(二)内部会计控制系统设计、执行与监督机构

内部会计控制系统的设计、执行与监督机构的安排和运行效果非常重要，它直接决定了内部会计控制的成效。

由于公司治理结构的层次性，现代企业应建立相互制衡、多层次的内部会计控制体制，这样才能使各项控制措施有制度化、程序化的保证。多层次的现代企业内部会计控制是通过明确各方关系人的权利和责任实现的，使得每个群体或个人的行为都处在他人的监督和控制之下，避免出现内部会计控制的“真空地带”，而使控制流于形式。企业内部会计控制系统的设计工作应该由具有丰富的会计和管理经验、对企业情况非常熟悉并且具有相对独立性的人或者机构来承担，并广泛征求各机构意见。

——般说来，在内部会计控制的设计与执行方面，会计机构起了非常重要的作用。它经常担当企业内部会计控制政策和程序的设计任务。因此，会计机构在企业内部会计控制系统中的地位举足轻重。会计机构的独立性是影响内部会计控制系统职能发挥的重要因素，是企业进行公司治理时应该注意解决的问题。

为了确保企业内部会计控制制度被有效执行，企业应设置内部审计机构或内部控制自我评估系统，加强对本企业内部会计控制的监督和评估，及时发现内部控制中的漏洞和隐患，修正或改进控制政策，提高会计信息质量，以期更好地完成内部控制目标。

(三)内部会计控制报告

内部会计控制报告是反映企业一定时期内内部会计控制政策、方针、内容、方法和效果的书面文件。内部会计控制报告是内部控制管理的趋势。美国证券交易委员会1979年拟定并了强制公司对其内部会计控制提出报告的报告书——《管理阶层对内部会计控制的报告书》。英国和我国台湾地区也对此有类似的要求。内部会计控制报告有利于企业及证券市场的有效运作。

治理结构篇8

[关键词]私营企业；治理结构；演进；人力资本

企业治理本质上表现为一个企业所有权安排的契约，其核心命题是如何通过一个财产（人力资本与非人力资本）权利的契约安排实现剩余索取权与剩余控制权的对应安排以提高组织效率。传统的股东至上主义逻辑主张企业治理结构的单边性，并认为“资本雇佣劳动”是最优所有权安排。但“资本雇佣劳动”的逻辑过分强调股东的利益，而忽视了员工的利益，导致企业内部剩余索取权与剩余控制权的严重不对称，不利于充分调动人力资本所有者的积极性，在一定程度上可能会阻碍企业绩效的提高。

纵观企业制度的一般历史过程，一个基本趋势就是人力资本及其所有权在企业契约中具有越来越大的竞争优势，并在与非人力资本及其产权的博弈过程中不断演化出多样化的企业制度安排。根据现代产权经济学关于企业的契约理论，企业所有权制度安排并不存在唯一或单一的不变定式，而是随不同的契约条件在企业成员（人力资本所有者与非人力资本所有者）互动博弈过程中不断变迁。在人力资本非常稀缺和重要的情况下，私营企业极有可能突破家族控制，向其他治理结构演进。

一、私营企业治理结构形态之一——两权集中对称（业主制）

私营企业创立之初，企业规模很小，多为个人或家族所有。企业主既是创业者，又是实际经营者；企业管理人员也主要以家族成员为主，表现为家族企业的典型特征。这一时期，所有权和控制权高度集中，其产权结构基本属于剩余索取权和经营控制权直接统一集中于业主或其家族，是一种高度集权的企业治理结构——业主制。这种结构安排，在处于市场体制发育时期的企业小规模、单品种经营阶段，表现出私有产权显著的绩效，显示出了这种“原子型”的单一结构的高效率优势。首先，剩余索取权的独享使得所有权主体具有充分的经营动力，给企业主以充分的激励，并且这一时期物质资本的投入显得尤为重要，加上企业规模很小，企业主或其家族有充足的人力资本来实施对企业的控制和进行有效的决策；其次，单一的产权结构和单层次的治理结构保证了经营主体具有充分的经营自，这时让渡控制权和所有权反而会带来低效率，不利于企业的成长；再者，由于所有权和控制权高度统一，所以，在剩余索取权与经营控制权之间基本不存在“道德风险问题”和“成本”等。

在这一阶段，家族企业多采用“关系式治理”模式。企业内部家族成员的关系主要靠血缘、亲情来维系，对自己人多以人治进行管理，正式的制度往往失去效力。这种治理模式在企业创立之初，可以大大降低交易成本。但家族内外部所面临的利益冲突一旦冲破家族成员的“心理契约”，这种缺乏正式的契约联结的治理结构将会使企业面临危机。一方面，家族内部的利益冲突主要表现为企业内家族成员在传统的分家之后不满足于现有股份，自己想成为企业的老板，导致了家族企业的不稳定；另一方面，外部的利益冲突则集中表现为私营企业的非家族成员，在企业发展中逐步要求提高自己的地位，甚至以离开企业相威胁，动摇着家族式的企业模式。如果企业的外部竞争力不足以阻止企业分裂的上述趋势，家族式企业便再难以维持下去。这也就意味着，随着企业规模的进一步扩张、经营品种的多样化和市场范围的拓展，人力资本的作用随之日益突出，其谈判力日益加强，表现为两权集中对称的业主制单层治理结构将面临着或正接受着严峻的挑战。企业内部的管理分工、分权、层级化和制度化，是企业发展到一定阶段之后必然的演进趋势。

国外的研究资料表明，家族企业的寿命，一般为23年左右；家族企业能延续至第二代的，仅为39％；能延续至第三代的家族企业，更是只有15％。很多私营企业发展到一定阶段就陷入困境，难以继续发展下去，其中的重要原因之一就是这些企业在持续成长的过程中超过了企业主及其家族成员决策能力所能够控制的范围。由此看来，企业治理结构的转型将是私营企业发展过程中面临的重要问题。

二、私营企业治理结构形态之二——两权分离（科层制）

在私营企业发展到一定规模后，人力资本（尤其是经理人员的人力资本）投入变得越来越重要，但现实状况却是企业主或其家族的人力资本供给极为有限，这种有限的人力资本供给状况会导致企业主或其家族管理和决策幅度受到限制。家族企业要持续健康地发展，就需要通过外部（社会）的人力资本供给来解决企业中人力资本的缺乏，并要求企业主及其家族让渡出部分控制权，让外部人员参与企业管理，体现了共同治理（利益相关者参与治理）的思想。这就导致了两权分离的治理结构形态——科层制的出现。

科层制的实质在于以科学确定的“法理的”制度权威为组织管理的基本约束机制，主要依靠外在于个人的、科学合理的理性权威实行管理，并且科层制这种治理机制在私营企业发展的一定阶段具有高效率。美国著名企业史学家钱德勒在其名著《看得见的手》中，分析了从1840年到1940年一百年间美国家族企业的演变历程。他指出，由家族式管理向规范的科层制管理的转变是美国家族企业持续成长的最主要动力和源泉，也就是使企业超越了工作于其间的个人或家族集团的限制，而成为经理式企业、现代化的大企业，使之成为支配主要经济部门、甚至改变整个经济结构的重要因素。从钱德勒的分析中可以看出，这种转变过程将通过两条途径实现。一是起初的家族小企业在各种压力下，自身的财务资本不足，不得不通过兼并、合并的方式扩展企业规模；二是引入非家族的专业经理人员进入企业，逐步使他们掌握经营控制权，使企业成为支配美国主要经济活动的现代意义上的经理式企业。因此，这种转变的实质内容主要就是家族企业与社会财务资本和社会人力资本等因素融合的过程。家族企业与社会人力资本的结合反映出私营企业所有权和控制权结构安排的演变。

企业治理结构本质上是关于企业所有权分配的合约，其核心问题是，通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权与剩余控制权的对称，以确保企业的决策效率。由于社会分工的进一步发展，人力资本的专用性逐渐加强，其重要性日益突出。实践中，许多企业主也认识到这一点，慢慢让渡部分控制权，让权于比自己能力强的职业经理人协助经营企业。因此，随着企业规模的扩张和企业组织的复杂化，企业的所有权和控制权日益分离，控制权逐步从企业所有者即创业者手中向经理人员集中。控制权转移具体体现在企业内各种管理岗位对非家族经理的顺序开放上，而这种开放也同时导致了私营企业治理结构形态的改变。

在一定范围或在一定历史时期，所有权与控制权适当分离的治理结构比高度集权的家族式治理结构更有效率，具有一定的进步意义，在历史上发挥了或者现阶段正在发挥着重要作用。但两权的过度分离就会使得经理人员拥有很大的企业控制权，对企业具有很强的操控能力，而相应的剩余索取权却很不匹配，这就可能会导致经理人员的效用函数与企业的利益和股东的效用函数将存在很大分歧，甚至经理人员为追求自身利益而损害企业和股东的利益。所以，所有权与控制权高度分离的产权结构将会在一定程度上阻碍企业的成长。两权分离严重不对称的所有权安排则会陷入困境，阻碍企业的发展壮大，这就需要在所有权安排方面进行创新。三、私营企业治理结构形态之三——两权分散对称（分享制）

在科层制阶段，由于所有权和控制权相分离，专业经理人员的加入提高了经营管理效率从而对剩余有正的贡献，而剩余又被所有者独占，这种两权严重分离的产权制度安排一方面会妨碍他们积极性和协作主动性的进一步发挥，另一方面可能会使得他们利用很强的企业控制权操作能力扩张自身的利益而损害企业与股东的利益，导致组织的低效率。并且，随着人力资本重要性的递增，高组织效率的实现不仅依赖于经理人员的投入，还要靠企业全体成员的努力。显然，为实现组织运转的高效率，就要求在科层制的基础上进行体制的创新。对于所有权与控制权高度分离阻碍私营企业成长这一问题，可以有两种解决方案：一是企业主或其家族慢慢收回控制权；二是企业主或其家族让渡部分所有权，让员工分享企业剩余，参与企业管理。第一种方法将导致古典式企业的复归，显然行不通，由此看来，第二种解决办法分享制成为企业制度创新的理性选择，是私营企业治理结构不断演进和优化的结果。

美国经济学家马丁·魏茨曼(MartinWeitzman)在20世纪80年代出版的《分享经济》一书中就提出了让员工分享利润的意见。魏茨曼提出的“分享经济”并非真正让工人去分享利润，而是为缓解资本主义经济“滞胀”所开的药方，这种分享制是不彻底的。日本的分享制较为成功，“日本企业的特征是契约的不完全程度较高，并且，其剩余控制权也不尽归雇主一方专有，它具有在从业人员中广泛分散、分享的倾向。”我国也有一些学者提出劳动者分享剩余的思想。

分享制的企业制度，是员工与资方共同享有企业剩余的制度安排，即劳动报酬与企业剩余相关联的企业制度，这一制度包括利润分成、经理人员持股、全体员工持股、EVA分享、股票期权以及其他股权激励等类型。这一制度的核心是让员工参与企业剩余分配，它改变了科层制所有权与控制权分离的状态，使得所有权与控制权又慢慢趋向于对称，但这时的对称是分散对称，也就是企业主与员工分享所有权与控制权的对称。

实行分享制的企业制度安排使得人力资本所有者（员工）共同治理企业提供了制度保证，可以很好地缓解企业内部劳资矛盾，使资本和劳动由对立走向合作，充分调动员工的积极性，从而大大提高企业绩效。同时，这一制度安排可以通过让员工分享企业剩余以形成员工的自我监督和约束，能够大大降低高昂的成本。通过分解剩余索取权，委托人将剩余索取权部分转让给人，使人的收益与企业的绩效相对应。委托人由于分享而造成的剩余损失可以从企业绩效的提高中得到补偿。因此，分享制可能为其所有者带来更多的剩余，是一种多方共赢的所有权安排。

我们可以用下图对上述私营企业治理结构的演变路径作一简单的概括。

上图中，横坐标代表所有权维度，纵坐标代表控制权维度，45°线OA为所有权与控制权完全对称线，曲线OB为不同治理结构形态下的所有权与控制权曲线，OB越靠近OA表示所有权与控制权越对称。在业主制阶段，所有权与控制权高度集中统一于企业主或其家族，图中表现为OB与OA几乎重叠；到科层制阶段，所有权与控制权趋于分离；到了分享制阶段，所有权与控制权又慢慢趋向对称，这时的对称是分散对称，也就是企业主与员工分享所有权与控制权的对称。

四、结论

随着社会经济的发展和私营企业规模的进一步扩大，私营企业的所有权将进一步趋向分散，所有权分配制度也将逐渐由原先古典式集中对称的所有权安排向分散对称的所有权安排演进。以所有权与控制权的对应程度为依据，私营企业治理结构形态可以概括为：集中对称—两权分离—分散对称。通常情况下，这三种形态在一定程度上代表了私营企业内部治理结构由低级向高级的演进过程。这一演进过程的形成主要归因于人力资本相对物质资本重要性的不断增加，谈判地位的日益加强。

参考文献：

[1]杨瑞龙，周业安．一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论含义——兼评张维迎、周其仁及崔之元的一些观点[J]．经济研究，1997，（1）．

[2]许峻，郭峰．家族企业要过坎[J]．投资与证券，2001，（6）．

[3]王利平．管理过程中制度权威的确立[J]．经济理论与经济管理，2004，（3）．

[4]小阿尔弗雷德·钱德勒．重武，译．看得见的手——美国企业的管理革命[M]．北京：商务印书馆，1994．

[5]储小平．家族企业研究：一个具有现代意义的话题[J]．中国社会科学，2000，（5）．

[6]杨瑞龙，周业安．交易费用与企业所有权分配合约的选择[J]．经济研究，1998，（6）．

[7]王宣喻．私营企业内部治理结构的演变及其实证研究[J]．中国工业经济，2004，（1）．

[8]马丁·魏茨曼．分享经济[M]．北京：中国经济出版社，1986．

[9]青木昌彦．日本经济中的信息、激励与谈判[M]．北京：商务印书馆，1994．

治理结构篇9

关键词：企业契约；财权；财务治理逻辑；利益相关者；财务治理结构

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）05-0-02

一、财务治理结构的本质

现代企业理论认为：企业本质上是利益相关者缔结的一系列契约。企业的利益相关者包括投资者、经营者、债权人、员工、政府、供应商与客户等。各利益相关者通过提供要素，获得对企业特定形式的索取。由于企业契约是不完备的，缔约人的有限理性、交易成本以及信息不对称和机会主义行为的存在，企业契约不能描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利与义务。企业的契约本质和契约的不完备性决定了在企业中必定存在契约未包括事项的选择问题，这是企业所有权的由来。一般认为，企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权两部分。在企业所有权中，财权是其核心内容。所谓“财权”是指各契约主体关于企业财务的一系列权能。从企业所有权安排看，无论是剩余索取权还是剩余控制权，其核心内容都在财务方面。企业剩余的表现形式是财务收益，企业控制权的核心是财务控制权。财权作为企业所有权的核心，其配置直接影响不同契约主体在企业契约关系中的地位，因而，企业契约的有效运行必须以合理的财权配置为基础。

二、财务治理结构的逻辑

在公司治理机构中将财权配置倾向于股东，这是由资本雇佣劳动的逻辑决定的，这一逻辑认为资本具有抵押功能，资本的所有者具有在一定程度对其他成员提供保险的功能。资本一旦进入企业，便成为天生的风险承担者，决定了企业的“剩余控制权”或所有权必然地归资本所有者(即股东)所有，增加股东价值是公司首要的义务，但这种“股东至上”的观点已越来越多地受到了挑战，市场中的企业实际上是人力资本和非人力资本的特别合约。从理论上讲，人力资本和非人力资本所有者都向企业投入专用性资产，在企业价值的创造过程中都做出了贡献并承担了一定的经营风险。按照“风险承担者应该获得风险控制权”的逻辑，这些利益相关者都应该分享企业的剩余控制权和剩余索取权，而不是集中地分配给股东。这就要求财务治理采用利益相关者共同治理逻辑。在利益相关者共同治理逻辑下，企业财权安排具有分散对称性。主要表现在两方面：一是企业财权应由各利益相关者共同分享；二是对每个利益相关者来说，财务收益权和财务控制权都是对称分配的。所谓“财务收益权”是指对企业总收入扣除折旧费、材料成本和劳务成本之后的剩余要求权，是剩余索取权的一种；“财务控制权”是指对企业财务施加影响和监控的权利，构成剩余控制权的核心。按照现代企业理论的观点，财务收益权和财务控制权的对称性分布是最有效率的。一方面，只有将财务控制权归属于财务收益权的拥有者，权利和责任的分布才能对称，这种控制权才不会被滥用；另一方面，从激励的角度看，财务收益权的拥有者是企业内部积极性最高的成员。由于财务控制权的行使与其切身利益密切相关，因此他有足够的动力更好地行使权利。

三、我国企业财务治理存在的问题及完善对策

1.我国企业财务治理的现状。目前，我国企业财务治理中存在以下问题：一是企业财务治理权配置不当。财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力。从职能上包括财务决策权、财务执行权和财务监督权。由于股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位完全支配了公司董事会和监事会，进而完全掌握了公司的财务决策执行及监督的权力，这种缺乏外部约束的财权高度集中是公司管理理念混乱、经营方针失误和决策随意的主要原因。二是国有股主体缺位、行政干预严重。国有股的投资者是国家，但是国家只是一个抽象主体，因而国有股本质上是一种缺乏人格化所有者的虚拟股份，其最终所有权处于虚置状态。国有股构成法人财产以后，经营者掌控了其控制权，一些由所有者享有的决策权力实际上都掌握在经营者手中，这就是我国“一股独大”和“内部人控制”并存的原因。另一方面，国有股的人是政府，而政府拥有行政权力，因此，国有股东的股权约束在现实中异化为政府对上市公司的行政干预，以行政约束代替股权约束的治理方式是国有控股公司的特色。三是经营者的控制权与收益权不相匹配。国有股“一股独大”和所有者缺位，使得公司的财务决策权、财务执行权和财务监督权全掌握在经营者手中。经营者拥有较大的控制权，却并不享有公司的剩余收益。由于缺乏有效的激励机制，使得在经营者的自身价值最大化和公司的股东价值最大化目标存在差异时，会出现逆向选择，即经营者放弃长期战略决策而选择短期有效的决策。四是债权人的利益得不到保护。债权人一般只能通过事前在债务契约中设置保护性条款来降低自己的风险，但由于信息的不对称和契约的不完备性，使得债权人最后承担重大损失。公司“有限责任”的性质使股东仅仅依其所缴的出资额为限承担公司债务，大股东在享有公司重大决策权的同时，并不承担公司经营的全部风险，而是利用财务杠杆增加了自己的财富，却将剩余风险留给了全体债权人。五是忽视员工的利益。员工在公司财务治理结构中是处于弱势地位，其在公司中只能以固定工资和少量奖金的形式来获得收益，并且随时面临着被解聘或被降低薪酬的风险。可见，员工的收益和风险存在着很大的不对等。六是企业与大供应商和大客户的长期合作机制匮乏。

2.完善我国企业财务治理结构的建议传统的财务治理结构采取以“资本雇佣劳动”为逻辑起点的“股东至上”的单边治理模式，这使得企业在财权配置中存在不合理。完善公司的财权配置还得以“利益相关者”的逻辑出发，从以下方面入手:

(1)赋予各利益相关者相应的财权，维护其利益。完善上市公司财务治理时不能只关注所有者财务、经营者财务和财务经理财务。在公司内部还包括职能部门经理或项目经理，这些经理人员不同程度地拥有相应的财权，有必要将其纳入财务治理的参与者中。传统的制度安排赋予政府或股东监督权，而忽视了债权人与职工的权利，事实上后者也投入了专用性资本，并且与政府或股东相比具有信息优势，监督能力更强。应使债权人参与公司财务治理权的分割，维护其利息请求权、本金偿还要求权与监督权，并借助于一定的制度安排，使其在适当条件下取得一定的财务控制权。在生产和交易日益社会化、公司的社会责任越来越显现的情况下，客户、供应商、社区居民等也需要在某种程度上拥有监督和约束公司的权力。赋予客户以安全权、自主选择权、求偿权、监督权等; 赋予供应商对公司营运的监督权和货款追索权等; 赋予社区居民监督企业生产经营活动的权利等。

(2)完善激励与约束机制。激励与约束机制是保证利益相关者对公司实行共同治理的“双刃剑”。在设计激励机制时，不仅要考虑物质的，还要有精神上的; 不仅有近期的，还要有长远的。如股票期权计划，可以使经营者和员工的利益与公司的发展合为一体，使其与企业之间有比较稳定的关系。在实行约束机制时，制度应更好的体现有限责任机制。利益相关者应以其投入企业的资本为限承担风险，而人力资本投入者应以自身的人力资本承担风险。这需要建立完善的经理人市场，使企业经营业绩与经营者密切相关，充分发挥市场的优胜劣汰功能，对经营者形成外部约束。

(3)完善监督机制。财务监督主要是对执行企业财务战略决策的财务执行主体进行监督。传统的财务监督侧重外部监督，是事后监督，有滞后性，同时是单向的上层财权对下层财权的监督，不能对财务主体的财务决策或执行行为构成有效的约束。要改变这种状况，一是建立真正的独立董事制度。独立董事要真正发挥作用，中小股东行使财务监督权；二是充分发挥监事会的职能。监事会能股东很好的行使财务监督权。但是其和独立董事的职能应分工明确，使两者形成互补，更好的发挥监督、制衡作用；三是赋予员工、供应商和客户的监督权，变单向监督为双向监督。

(4)进一步完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露是上市公司与投资者、市场监管者等交流的主要渠道。财务信息的生成和呈报机制在公司治理和财务治理中起着重要作用，各利益相关者掌握公司财务信息的程度不同，即存在着信息不对称问题。不对称、不及时、不充分、不规范的信息披露可能误导各利益相关者做出错误决策，从而遭受损失，由此引起利益相关者之间的矛盾，影响公司治理和财务治理的效率。因此，对称、及时、充分、规范的信息披露是公司治理和财务治理的重要工具。

参考文献：

[1]张维迎.所有制、治理结构及委托——关系[J].经济研究,1996 (09).

治理结构篇10

尽管现代经济学对委托关系和公共选择理论已有大量论述，但是我们对于公司治理的理解，似乎仍然停留在词句和表面上。对于很多人来说，公司治理不过是一种形式。一些经历过“股份制改造”的企业和银行，由主管部门在同一份文件里将董事长、总经理一起任命，就很能说明问题。绝大多数号称股份制的商业银行，虽然股东大会、董事会、总经理（行长）一样不少，可就是实现不了健全的公司治理。因为透过表面形式，会发现银行的所有者虽然已经多元化，但以国有企业为主的股东群体，使得银行的最终所有者还是国家，因此本质上与国有银行一样存在所有者虚位的问题。他们所处的环境，和国有银行基本一样。其中最为突出的，是这些银行治理结构中的泛政治化倾向。

银行治理结构也不仅仅是制定法规和指导原则。无论是OECD(经济合作与发展组织)还是巴塞尔委员会，都了类似的指导原则。其他国家监管当局也有可供借鉴的范本。法规可以在短期内制定出来，但是思维和行为方式的改善则需要时日。因此完善银行治理结构不在规章制度和原则本身，而在于它们在何种环境下被如何执行。

其实公司治理结构，具有很强的实践性，并不需要高深的理论才能理解。银行的出资者不便直接管理银行，因此要聘请专门经理人员。撇开经济学中使用的委托之类的术语，也不难明白，仅就人的本性而言，经理人员有可能牺牲所有者和其他利害相关者的利益为自己谋福利。出资者于是选举董事会，让董事会制定银行的目标、战略和重大的政策、程序、机制，并且聘任优秀的经理来具体执行。在银行治理结构的这些链条中，所有者、董事会、管理层各有各的作用，对各自的作用发挥不足和过头，都会破坏银行治理。

首先所有者必须关心自己的投资，并且有能力选举能够代表自己意志和利益的董事会。单个股东，尤其是大股东，不能直接干预董事会和经理的职能；董事会既要激励和监督经理，又要避免介入微观管理。可以想像，一个没有战略眼光、威望和专业能力的董事会，或者会犯方向性、战略性错误，把银行引向灾难；或者对经理层形不成激励和威慑力，无法对银行的业绩和经理行为作出准确判断，成为事实上的橡皮图章；或者抵挡不住微观控制的冲动，直接介入银行的正常经营活动。经理层要为银行创造价值，既要接受董事会的战略领导和监督，又要有足够的保护使他们不必刻意讨好任何单个董事。

由此可见，没有真正的所有者，就不可能选举出强有力的董事会；没有强有力的董事会，就不会有优秀的经理人员。其中董事会是关键环节。无论是国际组织关于公司治理的指引，还是各国监管当局的实践，都把董事会当做银行治理的核心。银行的任何重大失误，都要拿董事会是问。具有独立性、问责制和专业能力的董事会，通过由独立董事领导的各专业委员会（薪酬、提名、审计、风险控制等等），既有制约又有平衡地处理和监督银行经营中的各种重大问题。而董事会最重要的职能，莫过于聘用、激励、监督，以及在必要时解聘经理人员。

仅仅有制约平衡的机制还不够，银行的公司治理，更重要的是一种精神。只有当股东、董事、经理中的大多数人都有人品，有眼光，有抱负，有专业能力，并且互相之间建立起既互相尊重，又保持足够距离的健康关系，建立先进的公司治理才有可能。此外还有两点本质内容值得我们重视：一是银行治理和内部控制的建立、保持、实施和完善，都应该是个过程(process)，因此机制的设计必须着眼这种过程的描述；二是记录(documentation)，即公司治理各个机构、环节之间在重大问题上的立场、观点、措施，要有完整的记录。这一点在法治社会里尤其重要。没有过程和记录，银行治理的机构安排无法有效运行。

微观层次的银行内部公司治理，不可能脱离公共治理(public governance) 单独存在。如果把全体人民看做是公有制的最终所有者，人民代表大会其实好比董事会，政府好比是董事会聘任的管理层。而民众、人大、政府之间的关系，实际上就构成了公共治理中的委托－关系。公共治理的质量，会在很多层面和角度上影响商业银行的公司治理。政府作为商业银行所有者、监管者和金融市场参与者，对于银行内部公司治理的建设，具有决定性作用。

首先，政府作为公共治理中的者，到了国有银行层面的公司治理中，反过来成了委托者。而这种委托是通过不同的政府部门实现的。财政部作为直接出资者，对国有银行的治理结构却没有直接影响力，具体表现在无权介入银行领导人的任命；中央银行作为银行监管者，却往往不自觉地扮演所有者的角色；其他政府部门也都从各自的职能出发，对国有银行施加不同的影响。于是国有银行经常收到来自不同政府部门的、常常是互相矛盾的指令。结果，国有银行的领导者一方面无所适从，另一方面，由于没有任何一个机构对国有银行的经营承担整体和最终责任，因此也没有人有整体图景。于是国有银行实际上形成“内部人控制”。越是这样，政府越无法相信国有银行的领导。而设立监事会则不但提高了监督成本，还更加模糊了银行监管的职能。政府在微观层面上直接干预银行的经营（例如直接决定其网点数目、人事政策甚至贷款决策），结果不得不为银行经营失败承担最终责任，具体表现在反复地向银行注资，增加纳税人（也是最终所有者）的损失。

由政府按照考核干部标准和程序任命的银行领导者，可能是合格的政府官员，但却未必是能给最终所有者创造价值的银行家。因为这两种职位对人的素质要求并不完全一样。

国有银行的规模决定了这些领导者控制的资源非常大，但这种权力却是畸形的。在诸如选择和解聘副手等最基本的问题上似乎又没有权力，因为要涉及无数程序和人情因素。此外，国有银行领导的名义工资之低与他们掌握的大量资源和权力太不相称。这种扭曲的约束与激励机制往往成为一些人铤而走险的动因，金融系统欺诈案件多发的原因可能根植于此。

银行经理常见的选择有两种：一是证明自己的能力。他们受到各方面限制，无法完全靠经营业绩证明自身能力，但客观上又需要某种证明，因此就出现了银行行长纷纷去拿学位的现象。中央银行对商业银行高级人员的任职资格的规定，实际上鼓励这种倾向。二是通过搞关系证明其忠诚。由于所有者众多，谁都无法单独决定他的命运，但谁都有可能从负面影响他本人和所在银行的前途，所以他必须去方方面面的关系。真正的银行家也许就在这种非市场竞争造成的“优汰劣胜”中给埋没了。

公共治理的另外一项内容是银行监管的作用和效果。在现实生活中，虽然没听说过由于银行监管落后而触发金融危机，但是由于银行监管失误而使危机变得格外深重的，国际上不乏先例。尤其在银行私有化和重组过程中，更是要求银行监管真正有效。多年以前，我国银行监管官员对审批的兴趣大于实在的监管，而近年来则更热衷于搞运动式的现场检查。做法不同，但背后的激励机制则是一样的。监管当局是否有法律赋予的必要独立性、明确的目标以及使命宣言，是决定监管官员思维和行为方式的重要因素。监管官员是否有足够的尊严，和激励机制密切相关。激励人的主观能动性可以采用非经济方法，但承认人才价值的直接办法是赋予相应的报酬。这两个问题解决不好，银行监管就不可能得力。于是就会做出“炫耀性监管”，如以现场检查出动的人次、检查的资产、惩处的人员等指标作为衡量监管成绩的主要内容。不分良莠，对各银行的基层分支机构采取地毯式的检查，最直接的后果是破坏了银行的治理结构。

另外，社会基础设施――包括会计规则、贷款分类与呆账核销制度等――的不完备，使监管机构很难看清银行的经营状况。而缺乏足够竞争则从根本上使银行缺乏改善治理结构的动力。

银行内部治理结构的改善毕竟是在下游，因此不能解决中国银行业治理结构的根本问题。这是因为在中国具有决定性的因素更多的是在上游。实践证明，不改变制度而只依赖个人的做法，虽然能够取得某些改善，但是随着人事更迭，苦心经营起来的银行内部治理结构很容易被继任者或者逆转。

从以上的分析可以得出结论，无论是国有还是私有，都需要处理好委托－关系，因此理论上产权制度改革并不是公司治理结构改善的必要条件。重要的是所有者有动力关心自己的利益。而关心自己利益的一个关键性做法，是克制自己不直接介入银行的微观经营行为和决策。这一点私人所有者比较容易做到。相比之下，政府受多重目标的影响，要约束自己不把银行当成方便的准财政工具使唤，十分困难。在国家所有制的情况下，实现良好银行公司治理的成功例子也有，但是他们的制度环境、监管当局、约束激励和我国都不同，而且国有银行的客户群基本上不是国有企业。

从现实出发，中国当前惟一的选择是首先明确银行“所有者”代表（例如成立国有银行理事会），并由其任命正式的董事会，制定清晰的商业化经营目标，并且按照公开、公平、竞争的原则，不拘一格地选择一流的管理者。这样的一个专门的所有者机构，有条件聘用专业的银行战略与财务分析人员，从而使其对国有银行董事会的监督和指导专业化。