公司制度规划十篇

公司制度规划篇1

第一章

总

则

第一条

为规范某有限公司（以下简称公司）及控股子公司战略规划管理工作，充分发挥战略规划在公司和子公司各项工作中的统领作用和协同效应，确保公司发展规划目标的顺利实现，特制定本制度。

第二条

战略规划编制管理流程主要包括战略研究、规划制定、目标分解、生产经营年度计划安排、过程监控、评估修订等部分。战略规划以五年为周期，通过滚动规划、年度计划的实施与管理使战略规划取得实效。

第三条

公司战略规划的编制和管理遵循以下原则：

（一）合法合规的原则。规划内容必须符合国家、行业、集团等的法律法规和相关文件的要求，符合集团和公司战略发展要求。

（二）公司战略规划制定遵循“科学、客观、可行”的原则；战略规划实施遵循“快速、高效、务实”的原则。

（三）协同一致的原则。公司战略管理必须以公司发展战略和总体规划为总纲，各主营业务（产业）规划、职能部门专项规划、各子公司规划的制定与实施必须服从和服务公司整体战略规划。

（四）全过程管理的原则。公司对战略规划活动实行全过程管理。在做好战略研究、规划制定和决策管理工作的基础上，加强战略规划实施过程的监控力度，并根据形势变化和发展要求修订战略规划。

第四条

本办法适用于公司本部及子公司。

第二章

组织机构及职能

第五条

集团有限公司是公司战略规划管理的最高决策机构，对公司发展战略、总体规划、年度经营计划和各项战略事项等具有最终决策权。

第六条

公司战略规划管理领导小组由公司总经理层成员、子公司主要负责人和公司主要职能部门负责人等组成。战略规划管理领导小组组长由公司总经理担任，副主任由分管战略规划业务的副总经理任担任。

战略规划管理领导小组负责组织公司发展战略、总体规划、各产业规划、职能工作规划及专项规划的制定，讨论并确定公司战略规划和业务发展规划。对科技质量部分解落实的公司战略规划和各业务发展规划进行监控和支持，对公司战略规划和各业务发展规划的效果进行评价与考核。

第七条

科技质量部是公司战略规划管理的归口部门，负责建立健全的公司发展战略管理体系，负责战略规划的制定、分析、修订等工作；指导子公司开展规划编制工作，负责审核各分、子公司发展规划和职能部门专项规划。负责收集战略规划执行过程中的相关信息，分析战略规划执行和完成情况，向公司提供战略规划编制、修改、评估建议。

企业管理部、市场开发部、财务管理部、精益生产部、安全环保部、人力资源部、党委工作部、审计监察部、项目部、公司办为公司各专项规划管理部门，负责编制、修订及调整本部门职能专项规划。

第八条

各子公司的主要职责：

为公司制定整体战略规划提供相关业务信息及建议，依据公司确定的整体发展方向和发展目标，制定子公司战略规划，对分解的战略目标制定具体执行计划，切实提高战略规划的执行力，保证战略目标的实现。

第三章

战略规划的制定

第九条

战略规划主要内容：

（一）战略总结与环境分析：对内外部环境、现有核心业务的市场前景、经营状况、核心竞争力等做出系统分析和综合评价。

（二）整体发展战略研究：分析并确定企业愿景、使命、价值观、现有业务和规划业务的战略定位、发展目标。

（三）核心业务（产业）发展规划：核心业务的发展策略、盈利模式和支持体系。

（四）战略支撑规划：分析并确定军、民品科技规划、投资发展规划、资本运营规划、财务管理规划、安全生产规划、市场营销规划、节能减排规划、人力资源发展规划、企业文化建设规划、信息化建设规划等。

（五）组织结构调整和辅助支持系统：评估现有组织结构对未来战略的适应性、调整组织结构构想、相关辅助支持系统调整。

第十条

战略规划编制流程如下：

（一）

战略规划管理领导小组组织开展重大问题的战略研究，提出今后发展战略思想、战略目标和战略重点等编制要求，公司下达正式的编制计划、指导意见和工作方案。

（二）

公司各职能管理部门、各子公司根据所承担的任务与规划编制要求，研究提出各自战略规划草案。

（三）

科技质量部分析梳理各职能专业规划和各子公司战略规划草案，研究提出公司总体发展规划草案。

（四）

战略规划管理领导小组组织公司总体发展规划草案审议。科技质量部根据审议意见，对公司总体发展规划草案进行修订、完善，形成公司总体发展规划，提请总经理办公会进行审定后，按规定要求报送集团有限公司。

（五）

各子公司根据公司总体发展规划编制子公司战略规划，按照以下程序审定：

各子公司战略规划方案形成后由经理层组织初审，待修改完善后提交子公司董事会审批并报公司科技质量部。

第四章

战略实施与控制

第十一条

根据公司战略管理流程，公司战略目标分解工作程序如下：

（一）科技质量部负责组织公司总体战略规划、规划期主营业务（产业）规划和三年滚动规划的总体经营目标、效益效率目标、市场地位目标、重大项目建设目标等战略目标的年度分解并布置落实。

（二）公司各相关职能部门按工作要求配合科技质量部对本部门职能工作规划进行战略目标分解，制定规划期各年度目标、任务和工作重点，并组织实施。

（三）各子公司负责对本单位战略规划进行战略目标分解，制定规划期各年度目标、任务和工作重点，并组织实施。

第十二条

公司各相关职能部门、子公司对分管范围内的战略目标和各类规划实施过程进行监督与控制，建立和完善各类信息定期汇报制度，构建资源共享平台，及时发现和解决问题，保证发展战略和各类规划的顺利实施。重大问题需向公司总经理办公会做专题汇报，研究决定处理方案。

第五章

战略规划评估与调整

第十三条

公司战略规划评估与调整工作程序如下：

（一）

科技质量部负责组织公司和子公司战略规划执行情况的检查评估。评估分为年度评估、中期评估和后期评价三类。年度评估原则上在第二年上半年进行；中期评估原则上在规划期第三年进行；后期评价原则上在规划期最后一年的下半年进行。

（二）年度评估。由科技质量部将公司总体规划、年度发展目标和重点工作任务（指标）落实到年度经营责任考核中，在第二年度上半年组织进行评估。

（三）中期评估和后期评估。按上级主管部门及集团要求，结合公司规划执行情况进行。

第十四条

战略规划的评估应综合研发、生产、品控、营销、盈利能力、人力资源、核心竞争力、规范化管理、资源条件、对竞争对手和市场的理解、学习能力等多方因素做出客观准确的评估结论和建议，为公司战略规划调整提供保障。

第十五条

当以下情况出现时，战略规划应随之调整：

（一）集团战略规划进行了重大调整。

（二）公司战略进行了重大调整。

（三）上一年度经营情况与战略规划中的年度目标出现重大差异。

（四）外部环境发生了重大变化。

（五）内部资源和能力发生了重大变化。

（六）总经理办公会基于对经营形势的判断认为有必要调整发展战略规划。

（七）各子公司战略规划若有调整必须先上报调整报告，通过审批后，再列入公司战略规划。

第六章

奖

惩

第十六条

战略规划执行单位及子公司对本单位战略规划的编制、评估、实施、调整等负责，依据年度评估意见，按年度经营责任书进行考核；战略规划总体内容实施完成率不得低于80%，并纳入后期评估考核。

第十七条

各单位未能履行职责或违反本制度规定，造成决策失误和投资损失的，公司将追究单位领导人员或相关人员的责任。

第十八条

未按国家有关部门、集团或公司战略规划管理规定执行，给公司战略管理工作造成不良影响或被国家有关部门或集团通报批评的；未按规定按时上报本单位规划及滚动计划；随意实施战略规划中没有的内容；公司将予以通报批评，或者按照有关规定给予单位主管领导人员、直接责任人员相应的经济处罚，处罚金额为1000元至5000元。

第七章

附

则

第十九条

战略管理是一个动态管理过程，需要适应外部环境的变化，要

在“分析－决策－执行－反馈－再分析－优化调整－再执行”的循环过程中实现战略目标，各子公司应按照此制度及时做好修订工作。

公司制度规划篇2

总纲

公司行政管理制度是公司管理的重要文件，其管理依据是《公司管理制度》和《公司员工守则》。

本制度由总经理、行政部及各部门主管直线执行。司职机构为公司行政部。

本制度的修改须经总经理核准；

第一章行政管理

一、礼仪纪律

1.行政管理部负责对公司全体员工的礼仪、办公纪律、出勤、外出等事项的全面监督；

2.行政部主管发现不当现象，可签发“提示单”以提示警告，并报备有关部门主管；

3.行政部确认奖惩事实，可提请有关主管研究提出奖惩申请；

4.对公司礼仪纪律现象，行政部与各部门主管均可直接向总经理提出提出。

二、工作计划与报告

没有计划的行为是无效率的行为。公司强调对公司的各部门、员工行为的计划性要求，用以明确和把握工作的方向

，同时提高工作效率与工作效益。因此，通过对计划体系的规定，并通过相关计划流程和计划表格的制作，实现工作

计划的确立、执行和评估。

（一）公司、部门年度发展计划

1公司总经理、部门主管于每一会计年度底应该制定下一会计年度的发展计划。

2公司年度发展计划经公司主要高层领导人讨论制作，公司总经理核准同意后确定执行。

3部门年度发展计划经部门主要领导人员讨论制作，公司总经理核准同意后确定执行。

4公司、部门年度发展计划是部门、人员月度工作计划的基础和依据。

5公司、部门年度发展计划是对公司、部门经营发展的评价基础。

年度计划流程

（二）部门、员工月度工作计划

1部门主管、公司员工在每月度底分别进行部门、员工下月度工作计划安排。

2月度工作计划通过对《月度工作计划表》的制作来完成，在该表格中应该相应地填写部门、员工下月工作

内容安排和时间控制。

3员工月度工作计划交部门主管核准同意后确定执行。

4部门月度工作计划交总经理核准同意后确定执行。

5月度工作计划的完成情况将作为部门、员工工作评估的主要依据之一。

年度月度工作计划

（三）员工日工作时间控制计划

1公司员工通过《日工作时间控制表》进行日工作时间计划与安排控制。

2公司员工应该按照“《日工作时间控制表》填写规定”在规定的时间按照规定的项目如实填写并上交公司

行政管理部。

3在《日工作时间控制表》中体现出员工对每日工作安排的合理性与计划性，反映员工每日工作的效益性与

非效益性，因此，该表格将作为对员工考核的主要依据之一，同时也是员工用于控制时间、提高效率、自我评估的依

据。

4《日工作时间控制表》是公司对外服务的重要计费依据。

日工作计划流程

（四）专项市场、业务规划

1.在公司进行新市场的开拓和新业务的推广时，该市场和业务的主要负责人应该进行专项市场、业务规划。

2.专项市场、业务规划建立对该市场、业务的全面了解，公司主要经营人员的深入研究、探讨的基础上，同

时该规划应该结合公司、部门年度发展计划和市场需求与竞争变化的基础上。

3.专项市场、业务规划通过制作《市场规划表》和《业务规划表》来完成，并严格按照规划进行市场拓展与

业务推广。

三会议管理

会议是公司决议产生、工作明确、意见交流的正式方式与场合。公司会议区分为定期例会与非定期会议，规定的人员

必须准时参与，指定人员作好会议记录，与会人员遵守会议秩序安排同时提高会议效率。

(一）定期例会:

会议名称时间安排参加人员会议内容召集/主持人员

业务诊断会议每工作日上午9:30-10:00各部门人员对外服务中相关问题讨论、日计划各部主管

月度总结、规划会议每月度第一天下午总经理

各部门主管、工作人员上月度工作总结月度工作规划报告各部主管

主管例会每月第一天下午总经理、各部主管月度工作计划协调总经理

员工大会每月中旬一次总经理

全体员工经营总结、工作安排、其他相关内容行政管理部/总经理

（二）非定期会议:

会议名称时间安排参加人员会议内容召集/主持人员

公司发展研讨会不定时总经理、部门主管、主要经营业务人员就市场拓展、业务推广、公司经营等相关事

项的讨论行政管理部主任/总经理

临时会议不定时总经理、部门主管、其他有关人员特殊事宜行政管理部主任/总经理

总经理临时会议不定时总经理临的定公司经营特殊重大事宜行政部通知\总经理

(三)会议安排

1．公司内会议由行政部安排，部门内会议由各部自行安排

2．主会人会前一天需向行政部告知会议安排、会议内容

3．行政部须提前四小时以上书面通知与会人地址、时间、内容

4．行政部负责会场安排与整理

公司制度规划篇3

人事方面:

1、人力资源战略、体系:根据公司发展战略，全面统筹规划公司的人力资源战略，包括为公司主管以上的管理者进行职业生涯规划设计，做好接班人梯队建设；并依据战略组织制定及监督实施公司人力资源发展的各项规章制度、计划、实施细则和工作流程；健全公司人力资源管理体系，保证人力资源有效支撑公司各部门业务达成目标；

2、招聘：根据公司的业务发展目标，制定人力资源规划，采取多种方式拓展人员招聘渠道，规范招聘流程，并参与关键岗位应聘人员的面试筛选，提高招聘质量，降低招聘费用，确保公司人力资源存量满足业务发展需要；

3、培训：根据业务发展需要，通过挖掘、分析培训需求，制定并组织实施员工培训计划，组织技能考核鉴定，监督培训效果评估，合理控制培训费用，确保员工培训覆盖率及培训满意度达到公司要求，提升公司的人力资源质量，支持业绩目标的达成；

4、考核：根据公司业务导向，制定绩效考核管理制度，落实考核指标并监督执行，统计考评结果，管理考评文件，做好考评后绩效改进、沟通及不合格员工的辞退；根据绩效与工资挂钩的规定，协助老总审核各职能部门奖金或提成分配方案；以提高员工的绩效水平；

5、薪酬福利：跟踪业绩薪酬水平，结合国家福利政策，制定激励性的薪酬福利制度及方案，审核员工每月工资数据，监督员工社会保障福利的发放；确保稳定和激励员工队伍；合理控制人工成本；

6、劳动关系：根据公司的用人规定，负责员工劳动合同的签订和管理工作；及时处理公司管理过程中的重大人事问题，就公司重大人事任免事项提供参考意见；受理员工投诉，代表公司处理劳动争议、纠纷或进行劳动诉讼；确保建立和谐劳动关系，维护公司良好的雇主形象；

部门员工管理：根据部门业务发展计划，制定本部门人员编制计划和人员发展计划，负责选拔及培训新员工，合理分配下属的工作职责、工作任务并督促其执行，组织部门技能培训，定期考核下属的工作业绩并指导其业绩改善，以建立并培养高效能的行政干部梯队，支持部门业务完成。

行政方面：

1、行政制度、流程、工作计划制定及执行：负责建立并优化公司内部的管理体系、各项行政管理制度及相关的流程，并督促、检查及评估制度和流程惯例执行；制定行政部工作发展规划、年度及月度工作目标与工作计划，并监督其实施；以提高公司内部管理的规范性和有效性；

2、行政费用的预算与管理：制定公司办公费用的预算方案和计划，并在实施过程中进行费用控制；制定行政部年度、季度费用预算，分解到各功能区块，监控其实施过程；以合理降低行政费用；

3、固定资产管理：在预算计划的范围内，负责监督、检查公司复印机、电脑、打印机、传真机等办公设备、网络设备、运输设备及其他固定资产的采购、使用、维护、保养情况；确保在费用预算内满足公司运营需要；

4、会议及活动管理：根据公司会议制度，负责公司管理层会议、公司庆典等重要会议、重要活动的组织、筹备、联系、协调工作，提供会议记录与整理服务，通报会议决议，并对会议决议的执行情况进行核查；负责定期组织全公司员工大会，开展年度总结评比和表彰工作；确保各项会议、活动的顺利开展及会议决议的有效落实；

5、组织文化与结构：根据公司战略与历史发展，结合行业特点，通过制度流程建设与业余活动的开展，塑造、维护、发展和传播积极进取的企业文化；根据公司业务发展情况，负责拟订组织结构设置或重组方案，以支持工作流程效率的提高；

6、文件信息的传播：监督公司日常重要政令的传达，落实并规范公司文件的拟、收、发、存等工作流程，确保公司重要信息的有效传递；组织公司内部信息和内部刊物的出版，保证公司各类信息的正确、有效及时传播；

公司制度规划篇4

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公司制度规划篇5

【关键词】电网规划 县级供电公司 现状 管理

随着我国的经济发展水平的提升，县级供电公司的电网运行情况也引起了我国各地的广泛关注，尤其是县级的电网规划建设，县级的农网改造的力度得以加大，而且对县级的供电公司中存在一些设施配置低且老化现象严重的问题，还有设施的承载量过大的问题进行了改进，县级的供电问题得到了很大解决，电网的安全性能以及供电的能力得到了有效提升。但是在具体的实施过程中以及县级供电公司的电网规划建设中，还存在着一些难以解决的问题，怎样合适且正确的处理这些问题和难题，仍然是一项艰巨而伟大的任务。

1 电网规划建设在县级供电公司中的现状

1.1 县级供电公司的电网规划的建设资金短缺

近些年来，县级供电公司的电网规划建设强度越来越大，然而，其资金水平与实际的需求差距比较大，往往存在着很大的出入。就目前来说，在县级供电公司的电网规划建设中，需要很大一笔资金来对电网规划进行建设和改造，然而，由于县级的经济发展水平不高，人民生活水平有限，用于电网规划建设的资金除却中央预算对公司进行的投资以外，而且这些资金仅仅是用来对基础的设施进行改造，其他规划建设的内容需要供电公司自己投资来进行建设和改造，然而由于县级供电公司的资金非常短缺，且县级的供电公司没有权利进行融资以进行建设，直接导致电网规划建设中的很多内容没有足够的资金进行改造和建设。这种不平衡的状况严重影响了县级供电供电电网的可持续发展，县级供电公司的发展速度也受到了严重的制约，电网的发展水平以及用电能力发展缓慢。

1.2 县级供电企业与政府相关部门的合作还不成熟

（1）就一般的县级企业来说，他们往往同其他的县级政府下设的管理建设部门的交流与沟通比较欠缺，而且即使沟通，他们的沟通交流也相当有限，沟通交流力度存在严重不足，因而电网规划建设在县级供电公司的一个很重要的问题就是与政府工作部门的沟通力度严重缺乏。

（2）到目前为止，县级供电企业还没有得到相关政府部门的业务支持，即使是颁发相关的文件来支持也没有，对于县级供电公司来说，相关的电力企业的营销的方式也存在着很大的问题。

（3）县级当地发展的整体规划存在欠缺，电网规划的大部分内容，没有被政府纳入到当地发展的整体规划中，因而这些项目在进行实际的改造与建设时，往往面临着很大的困难，在具体的实施过程中，这些项目都需要临时进行修改或者是调整。

由于这些问题的存在，以及政府的不重视或者说是与政府的沟通与交流力度不够，无一不是我们县级供电公司开展电网规划建设工作的阻挡因素，制约着县级电网的可持续性发展。

1.3 县级供电公司的电网规划建设的标准较低

我国县级的供电公司的农网的建设在很长一段时间内都处于低峰期，没有引起相关部门和人士的高度重视，因而对电网规划建设的管理强度比较小。近段时间以来，政府的一些相关部门对县级的供电公司的电网规划加以了注意，但是他们只是通过专业延伸的方式进行的注意，并没有在根本上发生质的改变。县级的供电公司在企业人员管理上仍然是欠缺相应的力度，而且标准比较低。

2 县级供电公司电网规划建设提升管理的方法

2.1 将电网规划的水平进行提高

（1）首先应该重点解决台区过载问题，着重关注某些地区的台区过载，以便同县级的投资项目决策以及投资计划问题进行恰当的接合，对县级供电公司的电网规划建设的项目数据库进行更好地完善。

（2）对县级地区的10kv供电线路的安全性进行提升，并且对其中的低压线路的承载能力进行提升，缩短县级供电公司的供电线路的直径。

（3）将县级供电公司对电网的规划建设同其他各个地区的整体规划进行整合，将电网的整体规划容纳到县级的整体体系的规划当中去，将县级的供电公司的电网的规划建设同县中的其他地区的整体规划同入到一起，从而使得电网规划建设的具体实施起来能够有理可依。

（4）对于县级供电公司的电网建设中的一些实际实施起来比较困难的问题进行合理解决，对于那些相对来说比较弱的步骤进行改造，加大新台区的建设力度以及改造进程。

2.2 加强与政府的合作

（1）县级的供电公司应加强与政府的沟通与交流力度，促进企业与政府相关部门的交流与沟通。（2）请求相关政府部门支持，可以委托政府部门颁发相关的文件来支持电网的规划建设。（3）对县级当地发展的整体规划进行改造，政府可以将电网规划的大部分项目汇入到当地发展的整体规划中，以便这些项目在进行实际的改造与建设时以及在具体的实施过程中，不需要进行临时的修改或者是调整。（4）建立健全县级电力部门的调节小组工作的体制，可以改进政府部门的考核制度，将县级供电公司的电网规划建设的成绩纳入到政府的成绩评估之中，并且政府相关部门同县级供电公司共同友好合作，可以建立某种机制或体制，从实际上对县级供电公司的电网规划问题进行解决。另外可以同国土部门或者是规划建设管理部门进行协商，将我们县级供电公司的电网规划建设的流程或步骤纳入到政府的规划之中去。

2.3 增加资金投入

在县级供电公司的电网规划建设中，资金的投入问题仍然是一个大问题，由于县级经济发展水平不高，而且企业没有融资的权限，因而相关投资渠道的寻找以及畅通也是很关键的。而对于相关的投资计划，要调动合适的人员去进行实际的落实。

3 结语

县级供电公司的发展是电力发展的重要内容，而电网规划建设又是县级供电公司建设的一项重要内容，它不仅直接影响到了县内的人们的生活中的方方面面，而且还会影响到我们整个国家的电力发展，然而，我国的县级供电公司的电网规划建设的情况和管理方面还存在着欠缺，这需要引起我们足够的重视。

参考文献：

公司制度规划篇6

关键词：上市公司；反收购；毒丸计划

中图分类号：D923.99 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）14-0116-03

上市公司反收购是针对收购而言的，尤其是敌意收购。上市公司收购是指投资者为了取得或巩固对特定上市公司（通常称为“目标公司”）的控制权，通过在证券市场上购买该上市公司有表决权股票来实现其目的的行为[1]127。敌意收购是指绕过目标公司的管理层，未获得其配合的收购。在上市公司反收购法律规制上，我国以《证券法》和《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）为主，但至今仍未形成系统的、具体明确的反收购法律规制体系。

针对目前国际上广为盛行的“毒丸计划”反收购策略，我国法律并未作出明确的规定，但实践中已被广泛采用。在2005年盛大收购新浪案中，盛大斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，随后新浪抛出毒丸计划，规定盛大只能再购买不超过0.5%的新浪股票，否则毒丸计划将生效，计划包括新浪其他股东将均有权以半价购买新浪公司的普通股，使新浪股本迅即增倍[2]261。最终，盛大放弃了对新浪的收购。另外，在著名的凯雷对徐工收购案中，为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工向中国商务部提交了“毒丸计划”[2]261。

一、反收购“毒丸”计划的概述

（一）毒丸计划的历史和发展

毒丸（poison pill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。后来利普顿对毒丸计划进行了改进，将可转换的优先股转换为可以低价买进目标公司的股份或债券，或将股票以高价卖给收购人的期权，这样就大大地稀释了收购方的股权，增加了其收购成本[3]16-17。自特拉华州法院在Moran v.Household International,Inc.省略)、eBay等公司均在2005年通过了类似的计划。

（二）毒丸计划的种类

创设至今，毒丸计划在实践中已经过几代的演变和发展，呈现出多种具体方式，依据发行证券的不同大体分为以下三种：优先股毒丸。指向公司原有股东发行优先权待定的优先股。股东选择权毒丸。股东选择权毒丸是毒丸计划中最常被目标公司选用的毒丸。其分为外翻式（Flip-over）毒丸和内翻式(Flip-in)毒丸。外翻式毒丸指，当收购人收购一定量的股份达到触发点后，目标公司的股东有权以半价购买收购公司的股票，通过稀释收购人的控制权达到吓退收购人的目的[4]68-69。内翻式毒丸是指，权利凭证的持有人有权以折扣价格购买目标公司的股票，权利凭证持有人一般就是目标公司的股东，但收购人持有的权利凭证归于无效[4]743。负债毒丸计划。是指目标公司在遭受收购威胁时，通过大量举债，增加公司债务的方式，增大收购方的成本。

二、“毒丸”计划在我国适用的可行性分析

（一）我国上市公司的反收购发展状况

与美国上百年的证券交易市场相比，我国证券市场仅仅不过20年的历史，还处于新生儿阶段。同时，我国证券交易市场的发展史也是一部国有企业的改制史，这就导致了我国证券市场非流通股和国有股股权高度集中的特点，为证券市场上公开的收购设置了“天然屏障”。

1993年上市公司第一起收购案“宝延风波”后，至2004年记录在案的收购仅仅20多件。近年来，一方面随着2007年12月我国股权分置改革的基本完成，流通股的数量在不断增加。另一方面，经济全球化，尤其是金融市场和资本市场全球化程度的不断提高，使得我国证券市场在不断地开放中走向完善和成熟。这些条件必将会使上市公司收购的“天然屏障”逐渐解体，提高了我国证券市场上收购和反收购战发生的可能性。

（二）我国实践中的反收购策略

目前我国对上市公司反收购策略并没有具体的法律规定，但实践中，借鉴国外的反收购经验，我国目标公司常见的反收购措施如下[5]288：驱鲨剂，在公司章程中设置障碍，规定收购须获得“超级多数”的股东同意或提供“公平行为”。毒丸术，公司面临收购或威胁时，董事会可启动“股东权利计划”，通过股东结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。焦土术，通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。白衣骑士，寻找善意合作者，以保护管理层和现股东，抵御恶意收购。围魏救赵，寻找收购方的主体资格、收购程序、资金来源及经营过程中不规范之处，以攻为守，使收购方自顾不暇，被迫偃旗息鼓。

由此可见，虽然我国法律并未明确规定“毒丸”计划，但在实践中已被目标公司采用。另外，我国多家海外上市公司都在章程中制定了毒丸计划，例如九城网游、百度、搜狐等。不难看出“毒丸”计划主要是被我国在海外上市的公司所采用，在国内注册上市的公司至今基本没有采用过“毒丸”计划，这是与我国证券市场的发展、反收购立法及公司治理密切相关的。

（三）“毒丸”计划在我国现行法律下的适用空间

目前我国直接对反收购进行规制的法律是2008年修订的《收购办法》第8条和33条。修改前的《收购办法（2002年）》33条，明确将反收购决策权交给了目标公司的股东会，并禁止董事会提议如下事项：“(一)发行股份；(二)发行可转换公司债券……(四)修改公司章程……”该条中禁止发行股份和可转换公司债券及禁止修改公司章程的规定是对“毒丸”计划的否定。

2006年的《收购办法》删除了“禁止发行股份和可转换公司债权及修改公司章程的规定。现行的《收购办法（2008年）》在这方面了维持了2006年的规定，也就是说我国法律对“毒丸”计划的实施预留了适用空间。

另外，2005年《公司法》的修订在公司治理和资本制度方面，赋予了公司更多的自治权。投票权的分配允许公司章程不按持股比例来分配，股东表决权的行使方式也由公司章程进行规定，同股可以不同权。并且，修订后的《公司法》还增加了新增资本股东优先认购权的规定。《公司法》做出的这些修改，无疑为“毒丸”计划在中国的实施提供了法律依据[2]261。

三、完善立法，规制“毒丸”计划在我国的适用

（一）“毒丸”计划决策权的归属

公司制度规划篇7

海外主要国家股票期权制度发展状况

美国是世界上股票期权制度最发达的国家，早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法；1964年美国取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1976年，附条件的股票期权在美国被终止，此后的一段时间内没有产生新的替代工具；1981年美国国会引入了激励性股票期权，并将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格地区分，实行不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今。

美洲其他国家中除加拿大的股票期权制度已经基本上发展成熟之外，墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、委内瑞拉等国的股票期权制度均在20世纪90年代开始起步，目前还处于发展、完善的过程中，股票期权的会计、税收制度的变动性较大。总体上来看，加拿大、墨西哥等其他美洲国家的股票期权制度大致沿用美国的体系，但由于各国税收体系存在较大的差别，相应地美洲各国股票期权税收制度的差别也较为明显。

欧洲各国中，英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久，20世纪70年代初，这些国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法，股票期权的各类制度较为健全。相比之下，德国、意大利的股票期权制度起步较晚，显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面。

亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等，其中香港地区采用的是认股权制度，与美国式的股票期权制度相比有一定的差别，但仍属于广义范围的股票期权制度。

澳洲各国中，澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中，且相互之间差别明显，其中，澳大利亚对股票期权的计税办法比较复杂，而新西兰则沿用美国的股票期权制度体系。

我国目前没有一家上市公司推出标准的获得官方认可的股票期权计划，急需在激励制度上进行创新。

我国实施股票期权制度面临的主要问题

1、上市公司治理结构问题。我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍、缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重，管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权。

2、证券市场非有效性问题。我国证券市场目前有效性较低，经常出现股价与业绩非对称的现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象。

3、员工业绩评定标准问题。我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系，很容易分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。

4、期权计划缺乏实施标准。我国目前对股票期权计划的实施主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有作出明确的规定，推行股票期权计划时容易出现混乱的局面。

5、行权所需股票来源问题。在目前的制度体系下，我国上市公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定的问题。（1）回购股份作为股票来源时：根据我国《公司法》第149条的规定，我国上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道。（2）发行新股作为股票来源时：首先，行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。（3）赠予红股作为股票来源时：该模式下如果免费赠予红股，则造成上市公司利益向高管人员单方面转移，如果销售红股的收入返还给上市公司，上市公司将获得大量营业外收入，从而带来实质上的利润操纵。（4）大股东转让部分股票作为来源时：首先，这种股票来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时，公司股票期权计划的股票来源就失去了依托；其次，主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更，需要证监会的批准。（5）申请定向发行额度时：在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；其次，申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。（6）以其他方的名义回购。这种方式是目前回购受限制时的权益之计，合作双方的权利义务很难得到完全的保障。（7）采用股票增值权模式时：首先这不是完全意义上的股票期权，其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力。

6、高管人员出售股票限制过严。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售。

7、缺乏股票期权信息披露制度。我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面。

8、税收、会计制度与其他问题。目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循。此外，股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理，如何对股票期权进行估价等。

我国股票期权主要实施标准探讨

1、股票期权计划的实施主体。根据我国的实际状况，建议实施股票期权计划的上市公司应当符合下述条件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，最近三年没有重大违法行为；建立了完善的法人治理结构，董事会中有2名以上独立董事，监事会中有2名以上独立监事，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开；公司应当有明确的发展战略、经营目标及实施计划，并建立了有效的绩效考核体系；最近三年内财务会计文件无虚假记载，且最近三年财务会计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

2、股票期权的合法授予对象。建议相关部门规定股票期权的激励对象应当包括高管人员、核心技术人员、普通员工、董事与监事（包括外部董事与外部监事）、上市公司的子公司员工与母公司员工等，但拥有公司股权超过10％的内部员工被授予股票期权时必须经过股东大会的同意，且行权价格必须高于公平市价的10％。

3、股票期权的发行数量限制。建议有关部门规定：上市公司在股票期权计划期内发行的股票期权总数不得超过公司总流通股本的20％；本次股票期权计划的期限（如：十年）过后，上市公司可重新开始下一轮股票期权计划；计划期内每次授予的股票期权应当限制在公司总流通股本的10％之内；每位股票期权计划的参与者可获得的期权总量不得超过计划总量的25％。

4、股票期权的行权价格限制。建议我国监管部门明确规定上市公司期权行权价格不能低于授予期权时股票的公平市场价格。该公平市场价格可以定义为授予期权前三个交易日的平均股价。

5、股票期权等待期与行权期限。建议有关部门规定：（1）上市公司股票期权自授予日至行权日的间隔不得少于一年；（2）上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年，同时不得超过十年，股票期权超过上述行权期限的，其权利自动失效。

6、禁止股票期权计划中的内幕交易。（1）上市公司在影响股价的重大事件发生时以及公布业绩前的一个月内不得向参与者授予股票期权；（2）高管人员在上市公司发生影响股价的重大事件时以及公布业绩前的一个月内不得对股票期权行权；（3）如果公司出现严重违法，现任高管人员与独立董事、独立监事持有的期权取消行权资格。

7、特殊情况下期权方案的调整办法。当上市公司出现送红股、派现金股息、转增股本、配股、增发、换股等事件，员工因辞职、解雇、退休等而终止对公司的服务，公司出现要约收购、合并、控制权转移、分立等情况时，公司应当酌情采用加速行权、停止行权等办法。具体的措施应当在公布股票期权计划之前与财务顾问预先拟定。

我国期权行权的股票来源模式设计

1、相机发行新股模式。所谓相机发行新股模式是指上市公司发行股票期权的同时，证监会给予上市公司浮动的、可相机发行的新股额度，持有股票期权的员工在行权时可以按预定的行权价格认购该部分股票。相机发行新股模式下，由于员工持有的股票期权行权引起股份变动的，上市公司应当于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

该模式的主要优点有：（1）对现行的法律框架修订较少，实施难度小；（2）根据M－M理论的修正模型，该模式能使负债率较高的公司的总价值增加。该模式的缺点主要为：（1）发行新股存在明显的稀释效应；（2）使负债率低于最优负债率的公司总价值下降；（3）无法将亏损公司排除在期权计划实施主体之外。

2、公开回购流通股模式。该模式的基本流程为：（1）上市公司董事会通过回购流通股的决议，决定回购股数、回购价格、回购期限、回购方式、回购的资金来源等重大事项，报请股东大会批准，然后上报证监会、交易所等机构备案；（2）上市公司以既定的回购价格与回购方式向全体流通股股东公开回购股份储存在库存股帐户中；（3）当股票期权持有人行权时，股票期权持有人通过报盘系统申请行权，清算机构记减期权持有人帐户上的期权与保证金数额、记减上市公司库存股帐户中的库存股数额，同时记增期权持有人股票帐户上的股票数额。

该模式的主要优点有：（1）为上市公司开辟了一条持久的股票来源渠道；（2）由于绩差公司、亏损公司没有能力实施回购，该模式自动地将绩差公司排除在期权计划之外；（3）回购可以为股东带来税收优惠；（4）股票回购可以为股东带来财富效应。公开市场回购模式的主要缺点为：（1）需要修改《公司法》第149条，规定回购股票可用于员工股票期权计划行权；（2）需要制定公开回购股票的实施细则，建立与完善库存股制度，包括规定库存股的转入与转出办法、库存股的会计准则与核算体系、库存股的信息披露办法等；（3）需要制定市场规则防止回购中的市场操纵行为。

3、定向回购非流通股模式。定向回购非流通股模式是指上市公司向大股东以协议价格回购股票，通过证监会批准后将回购的非流通股转变为流通股储存在库存股帐户中，当股票期权持有人对期权行权时，上市公司将库存股以行权价格转售给期权持有人。

该模式的主要优点有：（1）可以逐步降低国有股比例，促进上市公司股权的优化

；（2）该模式下非流通股可以逐步转化为流通股，从而结束我国上市公司长期以来流通股与非流通股并存的局面。该模式的主要缺点是：（1）需要修订《公司法》中回购股权必须注销的规定，增设公司库存股帐户制度；（2）需要中国证监会同意回购的非流通股转为流通股；（3）上市公司在确定非流通股的回购价格时缺乏科学的依据，容易出现控股股东串通其他关联大股东为自己确定过高的回购价格的局面，从而损害其他小股东的利益。

我国股票期权公司内部监管体系设计

1、加强我国公司董事会独立性。借鉴发达国家的经验，笔者建议我国应当规定实施股票期权计划的上市公司的董事会中至少有2名以上的独立董事，以增强董事会的独立性，监督公司中股票期权的合理发放。

2、建立相对独立的薪酬委员会。薪酬委员会的职责为确定上市公司高管人员与核心技术人员的工资、奖金、股票期权等薪酬的发放计划；薪酬委员会中独立董事为薪酬委员会的当然委员，独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于三分之二。

3、建立上市公司独立监事制度。规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事，独立监事不能兼任薪酬委员会的委员；监事会负责监督股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等；监事会应当定期向股东大会汇报股票期权计划的监督过程中发现的问题。

我国股票期权信息披露制度设计

1、股东大会通知中的信息披露。董事会提交的股票期权计划草案提交股东大会讨论时应在股东大会通知中明确披露下列信息：股票期权计划的主要内容及实现股票期权计划目的的途径；以图表方式注明公司最近三年股价的表现并与行业指数做比较；期权的授予总量或授予单个人的数量如超过有关限制、期权超范围发放、行权价格过低时董事会应当予以解释；公司薪酬委员会、监事会、独立财务顾问对于公司实行股票期权的意见等。

2、授予时的信息披露规则设计。授予股票期权时，公司应当对本次授出期权的数量、主要获受人的姓名、获受数量、占总授出期权数量的比例等进行详细披露。

公司制度规划篇8

美国是世界上股票期权制度最发达的国家，早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法；1964年美国取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1976年，附条件的股票期权在美国被终止，此后的一段时间内没有产生新的替代工具；1981年美国国会引入了激励性股票期权，并将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格地区分，实行不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今。

美洲其他国家中除加拿大的股票期权制度已经基本上发展成熟之外，墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、委内瑞拉等国的股票期权制度均在20世纪90年代开始起步，目前还处于发展、完善的过程中，股票期权的会计、税收制度的变动性较大。总体上来看，加拿大、墨西哥等其他美洲国家的股票期权制度大致沿用美国的体系，但由于各国税收体系存在较大的差别，相应地美洲各国股票期权税收制度的差别也较为明显。

欧洲各国中，英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久，20世纪70年代初，这些国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法，股票期权的各类制度较为健全。相比之下，德国、意大利的股票期权制度起步较晚，显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面。

亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等，其中香港地区采用的是认股权制度，与美国式的股票期权制度相比有一定的差别，但仍属于广义范围的股票期权制度。

澳洲各国中，澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中，且相互之间差别明显，其中，澳大利亚对股票期权的计税办法比较复杂，而新西兰则沿用美国的股票期权制度体系。

我国目前没有一家上市公司推出标准的获得官方认可的股票期权计划，急需在激励制度上进行创新。

我国实施股票期权制度面临的主要问题

1、上市公司治理结构问题。我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍、缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重，管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权。

2、证券市场非有效性问题。我国证券市场目前有效性较低，经常出现股价与业绩非对称的现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象。

3、员工业绩评定标准问题。我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系，很容易分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。

4、期权计划缺乏实施标准。我国目前对股票期权计划的实施主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有作出明确的规定，推行股票期权计划时容易出现混乱的局面。

5、行权所需股票来源问题。在目前的制度体系下，我国上市公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定的问题。（1）回购股份作为股票来源时：根据我国《公司法》第149条的规定，我国上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道。（2）发行新股作为股票来源时：首先，行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。（3）赠予红股作为股票来源时：该模式下如果免费赠予红股，则造成上市公司利益向高管人员单方面转移，如果销售红股的收入返还给上市公司，上市公司将获得大量营业外收入，从而带来实质上的利润操纵。（4）大股东转让部分股票作为来源时：首先，这种股票来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时，公司股票期权计划的股票来源就失去了依托；其次，主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更，需要证监会的批准。（5）申请定向发行额度时：在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；其次，申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。（6）以其他方的名义回购。这种方式是目前回购受限制时的权益之计，合作双方的权利义务很难得到完全的保障。（7）采用股票增值权模式时：首先这不是完全意义上的股票期权，其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力。

6、高管人员出售股票限制过严。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售。

7、缺乏股票期权信息披露制度。我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面。

8、税收、会计制度与其他问题。目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循。此外，股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理，如何对股票期权进行估价等。

我国股票期权主要实施标准探讨

1、股票期权计划的实施主体。根据我国的实际状况，建议实施股票期权计划的上市公司应当符合下述条件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，最近三年没有重大违法行为；建立了完善的法人治理结构，董事会中有2名以上独立董事，监事会中有2名以上独立监事，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开；公司应当有明确的发展战略、经营目标及实施计划，并建立了有效的绩效考核体系；最近三年内财务会计文件无虚假记载，且最近三年财务会计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

2、股票期权的合法授予对象。建议相关部门规定股票期权的激励对象应当包括高管人员、核心技术人员、普通员工、董事与监事（包括外部董事与外部监事）、上市公司的子公司员工与母公司员工等，但拥有公司股权超过10％的内部员工被授予股票期权时必须经过股东大会的同意，且行权价格必须高于公平市价的10％。

3、股票期权的发行数量限制。建议有关部门规定：上市公司在股票期权计划期内发行的股票期权总数不得超过公司总流通股本的20％；本次股票期权计划的期限（如：十年）过后，上市公司可重新开始下一轮股票期权计划；计划期内每次授予的股票期权应当限制在公司总流通股本的10％之内；每位股票期权计划的参与者可获得的期权总量不得超过计划总量的25％。

4、股票期权的行权价格限制。建议我国监管部门明确规定上市公司期权行权价格不能低于授予期权时股票的公平市场价格。该公平市场价格可以定义为授予期权前三个交易日的平均股价。

5、股票期权等待期与行权期限。建议有关部门规定：（1）上市公司股票期权自授予日至行权日的间隔不得少于一年；（2）上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年，同时不得超过十年，股票期权超过上述行权期限的，其权利自动失效。

6、禁止股票期权计划中的内幕交易。（1）上市公司在影响股价的重大事件发生时以及公布业绩前的一个月内不得向参与者授予股票期权；（2）高管人员在上市公司发生影响股价的重大事件时以及公布业绩前的一个月内不得对股票期权行权；（3）如果公司出现严重违法，现任高管人员与独立董事、独立监事持有的期权取消行权资格。

7、特殊情况下期权方案的调整办法。当上市公司出现送红股、派现金股息、转增股本、配股、增发、换股等事件，员工因辞职、解雇、退休等而终止对公司的服务，公司出现要约收购、合并、控制权转移、分立等情况时，公司应当酌情采用加速行权、停止行权等办法。具体的措施应当在公布股票期权计划之前与财务顾问预先拟定。

我国期权行权的股票来源模式设计

1、相机发行新股模式。所谓相机发行新股模式是指上市公司发行股票期权的同时，证监会给予上市公司浮动的、可相机发行的新股额度，持有股票期权的员工在行权时可以按预定的行权价格认购该部分股票。相机发行新股模式下，由于员工持有的股票期权行权引起股份变动的，上市公司应当于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

该模式的主要优点有：（1）对现行的法律框架修订较少，实施难度小；（2）根据m－m理论的修正模型，该模式能使负债率较高的公司的总价值增加。该模式的缺点主要为：（1）发行新股存在明显的稀释效应；（2）使负债率低于最优负债率的公司总价值下降；（3）无法将亏损公司排除在期权计划实施主体之外。

2、公开回购流通股模式。该模式的基本流程为：（1）上市公司董事会通过回购流通股的决议，决定回购股数、回购价格、回购期限、回购方式、回购的资金来源等重大事项，报请股东大会批准，然后上报证监会、交易所等机构备案；（2）上市公司以既定的回购价格与回购方式向全体流通股股东公开回购股份储存在库存股帐户中；（3）当股票期权持有人行权时，股票期权持有人通过报盘系统申请行权，清算机构记减期权持有人帐户上的期权与保证金数额、记减上市公司库存股帐户中的库存股数额，同时记增期权持有人股票帐户上的股票数额。

该模式的主要优点有：（1）为上市公司开辟了一条持久的股票来源渠道；（2）由于绩差公司、亏损公司没有能力实施回购，该模式自动地将绩差公司排除在期权计划之外；（3）回购可以为股东带来税收优惠；（4）股票回购可以为股东带来财富效应。公开市场回购模式的主要缺点为：（1）需要修改《公司法》第149条，规定回购股票可用于员工股票期权计划行权；（2）需要制定公开回购股票的实施细则，建立与完善库存股制度，包括规定库存股的转入与转出办法、库存股的会计准则与核算体系、库存股的信息披露办法等；（3）需要制定市场规则防止回购中的市场操纵行为。

3、定向回购非流通股模式。定向回购非流通股模式是指上市公司向大股东以协议价格回购股票，通过证监会批准后将回购的非流通股转变为流通股储存在库存股帐户中，当股票期权持有人对期权行权时，上市公司将库存股以行权价格转售给期权持有人。

该模式的主要优点有：（1）可以逐步降低国有股比例，促进上市公司股权的优化

；（2）该模式下非流通股可以逐步转化为流通股，从而结束我国上市公司长期以来流通股与非流通股并存的局面。该模式的主要缺点是：（1）需要修订《公司法》中回购股权必须注销的规定，增设公司库存股帐户制度；（2）需要中国证监会同意回购的非流通股转为流通股；（3）上市公司在确定非流通股的回购价格时缺乏科学的依据，容易出现控股股东串通其他关联大股东为自己确定过高的回购价格的局面，从而损害其他小股东的利益。

我国股票期权公司内部监管体系设计

1、加强我国公司董事会独立性。借鉴发达国家的经验，笔者建议我国应当规定实施股票期权计划的上市公司的董事会中至少有2名以上的独立董事，以增强董事会的独立性，监督公司中股票期权的合理发放。

2、建立相对独立的薪酬委员会。薪酬委员会的职责为确定上市公司高管人员与核心技术人员的工资、奖金、股票期权等薪酬的发放计划；薪酬委员会中独立董事为薪酬委员会的当然委员，独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于三分之二。

3、建立上市公司独立监事制度。规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事，独立监事不能兼任薪酬委员会的委员；监事会负责监督股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等；监事会应当定期向股东大会汇报股票期权计划的监督过程中发现的问题。

我国股票期权信息披露制度设计

1、股东大会通知中的信息披露。董事会提交的股票期权计划草案提交股东大会讨论时应在股东大会通知中明确披露下列信息：股票期权计划的主要内容及实现股票期权计划目的的途径；以图表方式注明公司最近三年股价的表现并与行业指数做比较；期权的授予总量或授予单个人的数量如超过有关限制、期权超范围发放、行权价格过低时董事会应当予以解释；公司薪酬委员会、监事会、独立财务顾问对于公司实行股票期权的意见等。

2、授予时的信息披露规则设计。授予股票期权时，公司应当对本次授出期权的数量、主要获受人的姓名、获受数量、占总授出期权数量的比例等进行详细披露。

公司制度规划篇9

经营科由分公司经营副经理主管，是分公司开展市场营销工作的专业部门，主要职责如下：1、认真执行总包公司及分公司相关的规章制度。

2、为分公司洞悉市场前景，根据市场动态，制定营销策略，提出应变措施。

3、对分公司全年所应承揽任务指标的完成情况负主要责任，并应按月、季、半年将经营活动情况、指标完成情况向主管领导进行汇报。

4、负责完成工程投标的中标率指标。

5、负责组织投标活动的全过程，并完成标书的制作工作。无论此次投标中标与否，都应做出分析报告，分析出原因，上报分公司主管领导，使其了解同行的市场价位，掌握市场报价的主动权。

6、负责合同签订前的评审工作。

7、负责组织对外签订合同及合同的管理，合同签订后负责对其内容进行交底。

8、配合生产计划科合理制定生产计划，全程跟踪施工生产。

9、在施工过程中，积极协助项目经理部搞好与甲方的关系，并组织作好工程结算工作。

10、负责完成工程款的催收工作。

11、建立营销信息网络，收集和反馈市场信息，负责对已竣工程的回访。

12、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø生产计划科职责

生产计划科由分公司生产副经理主管，是分公司合同实施过程的组织协调部门，主要职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司相关的规章制度。

2、参与经营科组织的工程合同评审工作，熟悉合同的详细内容。

3、负责组织分公司相关部门做好合同交底，要求各部门做出相应的计划，并做好记录。

4、根据各部门的计划调整、编制合理的合同实施计划，经领导审批后，下发给各部门实施，并监督合同实施过程中各部门计划的落实。

5、负责合同实施过程中的监控，平衡协调好各部门之间的协作关系，对合同实施过程中的变化进行了解，做出书面分析报告，及时向领导反馈运作过程中的情况。

6、负责控制、监督、检查分包单位的施工进度情况以及分包合同的落实情况。

7、协助项目部和预算科进行分包单位的工程结算工作，掌握结算情况。

8、每月按时完成生产进度、产值等统计报表，经主管领导审批后发分公司财务科并上报总承包公司。

9、负责成品库的监督、检查管理工作。

10、负责ISO14001：1996的日常管理、监督与检查。

11、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø设计室职责

设计室由分公司技术副经理主管，是分公司投标方案和产品设计的专业部门，主要职责如下：

1、问理有关及件贯彻国家及地方有关的法律法规、标准规范，认真执行总包公司及分公司的各种规章制度。

2、执行生产计划科下达的设计计划，在规定时间内提供设计技术文件。

3、根据工程合同及设计要求负责收集设计输入文件，作为设计依据，确保设计输入文件准确、有效，确保设计成品合格。

4、负责在经营投标过程中，提供与投标相应的技术文件，并在经营和施工过程中协助有关部门处理相关技术问题，做好技术服务工作。

5、负责提供钢结构构件详图和设计说明及图纸的补充和变更，以及技术交底工作，对输出文件确保准确无误，并具有可操作性。

6、参与分公司新产品、新技术的研发和实施，设计中合理采用新工艺、新技术、新材料、新设备，做到技术先进、经济合理且具有可操作性。

7、负责设计文件的发放、标识、存档等管理及控制工作。

8、参与解决设计中出现的重大技术问题和工程质量问题，协调裁决技术分歧。

9、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø财务科职责

财务科由分公司经理直接领导，是分公司各种资金管理的专业部门，主要职责如下：

1、贯彻国家有关国营企业的财务政策，认真执行总包公司和分公司转发、制定的各种财务制度。

2、根据总包公司规定的各项上缴款项，及时、足额上缴，并按规定准时上报各种会计报表和资料。

3、负责分公司所分管资金范围的资金平衡，并做好年、季、月财务收支计划与考核。

4、对本分公司的财务开支进行监督与审核。

5、负责分公司全体员工的工资、津贴、病休人员工资的各种扣款，储蓄存款、结算。

6、办理全分公司员工出差、采购借款、报销和材料的收付调拨，加工托收材料款等结算业务，及时清理债权、债务。

7、办理固定资产、器材、设备调入调出，盘亏盘盈、清理报废的财务手续。

8、负责组织项目、车间的成本核算工作及会计核算工作，组织分公司经济活动分析，促进本单位经济效益的提高。

9、检查合同执行情况，监督控制资金计划的执行。

10、负责为分公司领导设计年度预算报告及季度分析报告，准确无误地做出分公司地年度

审计报告。11、负责工程款的清收工作。

12、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø供应科职责

供应科由分公司管理副经理主管，是分公司各种物资的采购部门，主要职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司相关的规章制度。

2、根据合同实施计划和库存相关周期，制定物资采购需求计划。

3、根据生产计划科下发的采购计划，实施采购。

4、组织对供方地选择和评定工作，对供方物资地品质、价格、服务及其供货能力评出等级。

5、组织人员参加物资订货活动，签订购销合同，组织市场采购和加工定购，进行物资调配协作。

6、根据市场信息，开拓新货源，优选合格供方，保证各种材料在质量、价格、服务等方面达到最优、最合理完成材料采购，降低成本指标。

7、负责进场物资在外观质量、数量等方面的检验，做出相应标识后入库。

8、负责对仓库和材料的发放进行管理控制。

9、建立各种物资台帐及劳保工具台帐。

10、定期提供材料的市场信息，掌握材料市场的发展动态及行业规律，定期上报市场分析报告。

11、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø设备科职责

设备科由分公司生产副经理主管，是分公司所有设备管理监控的专业部门，主要职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司制定的有关规章制度。

2、负责分公司所有机械设备的管、用、养、修工作。

3、组织制定机械设备管理工作目标和工作计划，制定机械设备各种管理规章制度，

4、根据分公司所下达的生产任务，做好机械设备的平衡调度。

5、执行机械承包租赁制度，与项目经理部订立租赁合同，推行机械经济核算，保证设备完好率的指标。

6、负责提供实施各类设备、备件的购置计划，作到阳光采购。

7、负责按时督促、检查机械设备的性能及保养情况，并认真做好机械设备的档案管理和各种统计报表工作。

8、负责组织对设备操作工进行培训，申办上岗证，定期进行技术考核，监督持证上岗工作的落实。

9、负责分包方自带小型机具的进场验收，并确保操作人员持证上岗。

10、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø预算科职责

预算科由分公司管理副经理主管，是分公司投标报价、预算、分析核算、结算等工作的专业部门，主要职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司的有关规章制度。

2、负责工程量的计算及工程造价。即根据经营部门转来的报价联系单及招标文件、设计方案后计算工程量，并参照市场价格和施工方案做出工程造价分析，经主管领导审核后，确定工程造价。

3、对中标工程进行二次造价分析，编制施工预算，完成工程量清单和材料分析表，依据内部定额的费用控制指标编制内部预算并分别提供工程项目、生产计划、材料供应和成本核算部门，为控制项目支出和进行项目成本控制提供依据。

4、确定项目的责任预算员，在项目执行期间，负责协助项目部进行工程量的核算和变更、结算工作。

5、工程竣工后，负责配合经营部门与甲方进行结算工作。

6、在项目确定工程量和分包价格后，设专人考核项目确定的分包价格和最终结算。

7、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø技术质量科职责

技术质量科由分公司技术副经理主管，是分公司制造、施工生产过程中确定施工工艺，提供技术方案、实施产品质量监控、解决技术问题、技术资料的专业部门，主要职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司的有关规章制度，并严格执行国家的技术标准和质量验收规范。

2、组织编制工程项目施工组织设计和技术方案。

3、负责编制产品制造工艺，组织焊接工艺评定试验，编制焊接工艺并监督产品生产过程工艺执行情况。

4、负责有一、二级焊缝要求产品的无损探伤检验。

5、负责分公司所有生产过程（分包加工）产品的购进物资的检验工作。

6、负责委托国家质量监督部门进行A、B类物资复验的取样、制样的检验和送样工作。

7、负责分公司计量器具管理，定期将计量器具向国家鉴定机构送检。

8、对外协产品进行跟踪监控。

9、及时向上级领导汇报产品的质量情况及异常处理情况，制定纠正预防措施，并利用统计技术做出质量分析报告。

10、整理汇总产品制造的质量保证资料、过程检验记录，向项目部提供。

11、对生产产品的全过程进行控制，解决分公司施工过程中出现的技术难题，对公司运行过程中出现的质量问题根据《质量事故考核办法》做出处理报告。

12、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø安技科职责

安技科由分公司生产副经理主管，是分公司生产和施工安全的责任部门，主要职责如下：

1、贯彻国家有关的法律法规，认真执行公司及分公司的有关规章制度。

2、负责分公司全部施工生产活动的安全保证工作，并确保达到安全事故指标。

3、负责生产过程中安全保证措施与设施的监督检查，发现安全隐患及时下达整改通知单。遇有紧急不安全隐患时有权责令先行停止生产，有权对违章单位及个人开据处罚单（转预算科，从当月工程款中扣除），并报告主管领导后处理。

4、负责主持分公司安委会议，作安全工作汇报，并根据安全生产情况，制定相应的安全措施，并负责组织召开安全例会。

5、制定安全培训计划，作好对员工和分包方特工种作业人员的安全教育和安全技术培训。负责施工队伍的进场安全教育和审查，并负责与分包单位签订安全生产协议书，向其进行安全交底。

6、负责安全事故的调查、分析，并做出书面的处理报告。

7、按照“天津市建设工程施工现场安全保证资料”的内业管理要求，做好施工生产安全记录，保证各类报表齐全、准确，并及时上报。

8、负责推动创建文明场院工作。

9、配合项目部制定安全施工方案，并检查落实。

10、负责职业健康安全管理体系日常运行的管理工作。

11、负责劳动保护和防护用品采购后的验收及检查日常佩戴工作。

12、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø制造车间职责

制造车间由分公司生产副经理主管，是分公司产品的生产部门，主要职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司的有关规章制度。

2、负责按照生产计划科下达的生产计划，组织生产，采取措施提高生产率，按照规定的日期保质保量地完成构件的加工生产。

3、负责产品生产全过程的控制，并对操作人员进行管理。

4、负责对生产过程半成品、成品的保护工作。

5、负责监督操作人员严格执行工艺文件，按图施工，确保生产的产品符合图纸要求，产品合格率达到100％。

6、负责控制对生产过程所用材料的合理耗用。

7、负责对分包方生产、质量、安全、文明施工、劳保用品的穿戴进行管理。

8、负责各种机械设备的日常使用、保养与维护。

9、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø项目经理部职责

项目经理部由分公司生产副经理主管，是分公司施工现场安装的责任部门，主要职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司的有关规章制度。

2、确保施工过程符合图纸及规范的要求，对施工过程全面负责。

3、负责编制项目质量计划和施工组织设计（施工方案）。

4、参与图纸会审、设计交底、安全交底等工作。

5、负责按项目施工需要向生产计划科报备料计划，对进场物资进行验证，做好记录。

6、负责施工过程中的仓储及成品保护，竣工后、移交前的成品保护工作。

7、负责组织对分包方进行选择和评定，并对其全面管理，施工前要对其进行技术和安全交底。

8、负责建立施工管理台帐，即施工日志、安全质量交底、工程项目施工总体进度控制计划、月度施工计划、月度进度统计表、实际进度与差异分析报告及文件收发台帐，负责安装资料的收集、整理工作。

9、负责在施工过程中对工程款的催收，并配合经营、预算等部门进行结算工作。

10、负责竣工后的回访保修工作，确保用户满意。

11、承担领导所赋予的其他管理职责。

Ø综合办公室职责

综合办公室由分公司经理直接领导，是分公司行政管理、企业管理、劳动人事管理等综合性管理部门。其职责如下：

1、认真执行总包公司及分公司的有关规章制度。

2、负责经理办公会和其它重要会议的安排和通知，并作好记录和会议决定事项的整理，并将公司决定传达到相关部门。

3、负责起草分公司工作计划的安排与总结。

4、负责分公司有关规章制度的建立，并监督、检查其落实情况。

5、负责分公司ISO9000、ISO14001、OHSAS18001三个管理体系的贯标组织工作。

6、负责组织分公司范围内的精细核算的落实与实施。

7、负责分公司办公设备与办公用品的采购、发放、保管与维修。

8、负责分公司各种文件的收、发、整理、装订、存档等工作。

9、负责分公司员工的考勤、工资、保险的管理。

10、负责分公司员工的培训考核、职称的评定工作。

11、负责分公司员工招聘与录用的工作，并定期对分公司的全体人员进行绩效考核。

12、负责分公司员工的生活、福利事宜，作好工作餐的日常管理和分公司内的卫生管理工作，负责汽车的安全使用、维修和各种费用的管理。

13、负责分公司的消防、保卫等工作。

14、负责对外参观、考察的接待工作。

公司制度规划篇10

关键词：集团公司；计划预算管理；指挥棒

一、计划预算管理工作的总体要求

计划预算工作要在客观分析经济发展方向、政策趋势、市场走势、竞争压力等内外部环境因素的基础上，以行业先进水平为标杆制订预算目标、拟订经营举措，使计划预算工作成为指引集团和下属公司年度经营工作的指挥棒。

（一）要从长远发展角度，充分认识年度计划预算工作的重大意义

计划预算作为集团公司战略管控工具，是集团下属公司各项生产经营管理工作的指挥棒，是战略的分解和落实，又是战略的保障和引领。年度计划预算体现和落实了集团公司的战略思想和发展规划，对战略发展目标进行了年度分解，提供了实现方案，引导和保障了年度经营目标制订和实现。下属公司要从战略发展的高度重视年度计划预算工作，从公司长远发展的高度统筹安排和部署年度计划预算工作。

（二）按照国家五年战略思路统领计划预算工作，年度计划预算目标要确保发展规划目标的实现

集团公司计划预算工作要紧扣国家五年战略发展规划，下属公司计划预算的工作思路和组织安排，要用新的发展战略思路指导年度计划预算。年度计划预算作为发展规划目标的具体实施，要以战略发展统筹安排年度计划预算目标，将战略规划目标落到实处，年度计划预算目标的制定不能偏离和背离战略发展目标。下属公司年度经营目标、经营举措、管理手段要体现新的发展目标要求，将战略规划目标落实到年度和具体的经营管理工作中。

（三）要以行业先进水平为标杆，全面提升价值创造力和竞争力

下属公司要以集团公司新战略为统领，以价值创造和竞争力提升为导向，以行业先进水平为标杆，科学谋划各项经营举措，统筹协调各项资源，推进计划预算水平迈上新台阶，为集团公司实现战略目标奠定基础。集团及下属公司的计划预算工作应充分研究对照近年来行业先进水平，引进国内外先进的业绩评价指标，运用科学超前的管理理论来评价和指导经营管理工作。为战略规定和年度预算的实施提供具有引导性的、前瞻性的先进管理思想和手段保障。

（四）要做好计划预算组织和领导工作，高度重视宏观形势和市场环境的分析，提升计划预算工作的科学性、实效性和指导性

在做好新战略宣传和部署的同时，要深刻认识年度计划预算与发展战略相互依存、相互推进和相互保障的关系。要从理论高度总结以往计划预算工作的经验，把思想重视落实到行动中。同时随着下属公司组织结构的调整和发展变化，要进一步完善计划预算的组织保障体系，对现有计划预算的组织结构，编制流程和实施体系进行梳理，要成立专门的机构为计划预算的编制提供组织保障，下属公司"一把手"应牵头负责和组织计划预算工作，真正实现计划预算工作的全员性和全面性。

（五）要以确保公司项目目标实现为基础，落实各项生产经营计划

下属公司要对现有资源进行全面的分析、研究和总结的基础上，结合已确定的目标，严格按照目标落实年度经营计划，保证经营目标的实现。公司要以项目为主线，在已签订的目标责任书的基础上，开展资源分析和经营计划的安排。一方面要根据已签目标责任书实现情况，总结实施过程中存在的问题，及时调整和修正经营计划，落实项目的经营计划和经营目标；另一方面要在确保既定目标顺利实现的基础上，通过年度计划预算的编制，对项目计划和目标进行一次全面的分析和梳理，确保项目整体目标的实现。

二、计划预算管理工作具体要求

第一，高度重视计划预算工作，坚持全员参与的原则，成立计划预算领导小组，动员和组织公司各个职能部门共同参与、密切配合，公司经营、销售、生产等各业务部门都要根据各自职责和公司发展要求分别编制业务基础表格，形成摸底基础资料。

第二，资源盘查要求做到全面、真实，要客观、准确地进行预测，对于资源情况要求不少报、不漏报、严禁故意隐报、少报资源；要合理、谨慎地规划的生产建设进度、资源新增和销售进度，做到不冒进、不保守。

第三，公司要特别重视市场的分析、判断工作。要结合实际情况，对目前的发展形势做出深入的研究。应根据集团发展战略和自身发展目标，分析公司实际情况和市场形势，对资源获取、开发建设、生产经营做出初步规划。

三、计划预算管理工作具体步骤

第一步：集团布置计划预算工作

集团公司召开计划预算工作动员布置会，布置计划预算工作的总体安排及具体要求，并下发计划预算工作资源摸底阶段和预案编制阶段表格及编制要求。

第二步：下属公司根据集团总体部署，确定具体工作计划安排

下属公司要根据集团公司的统一部署，做好计划预算工作的各项组织工作。按照集团公司计划预算工作的相关要求，结合各自实际情况，进一步健全、完善计划预算组织管理体系，制订实施方案，落实责任，对计划预算工作做出详细安排和部署。

下属公司要对计划预算领导机构进行完善，要求成立专门的领导机构负责的计划预算工作。计划预算领导机构要求由下属公司总经理负责，主管计划及预算管理工作的副总经理具体牵头，成员由各个业务职能部门负责人及相关具体工作人员组成。

第三步：计划预算摸底、分析

下属公司要在当年各项经营指标实际完成的情况下，盘点、清查公司现有资源状况。认真分析建设进度、销售进度、生产经营等，对各项资源的数量、质量进行盘查、分析，抓紧时间切实解决资源中产权不清、管理不顺的问题，夯实家底，为规划的工作打下坚实的基础。

第四步：市场分析及研判

下属公司在摸清资源的同时，要开展宏观经济形势分析。下属公司要由主要负责人牵头，会同公司各相关业务部门，共同研究经济形势，分析市场特点，要全面分析研究国内经济发展趋势、政策导向，特别是要深入调研行业动态和市场走势，充分掌握市场竞争、产品销售、投资建设等方面的数据资料，并通过数据分析，初步判断掌握未来市场变化形势。

第五步：计划预算初步预测

要根据市场情况，组织经营、销售、生产建设等部门对公司整体资源的类型、数量和价值做出判断，对各类资源特点进行分析，以客观、真实地反映资源存量、资源分布、资源质量和资源潜力，明确资源在市场中的优劣势等，为制订经营规划做好决策分析工作。

第六步：计划预算资料上报

下属公司填报报表，对资源情况、生产建设情况、资金情况、土地储备情况以及主要经营目标情况进行反映。

第七步：摸底情况的综合分析

集团公司依据实地调研情况，结合下属公司上报的摸底资料，对下属公司资源情况汇总分析，对集团总量资源作出初步的判断。并就资源在数量及质量方面存在的问题和下属公司进行交流和沟通。

第八步：集团公司总体经营思路和经营目标

集团公司对下属公司上报的计划预算进行集中会审，分析和研究各项计划安排情况以及经营指标测算情况，平衡集团公司整体计划预算指标。集团公司根据整体经营计划和总体目标对下属公司上报的计划预算采取自上而下的方式进行分析、调整和落实。下属公司按照与集团公司共同商议的任务目标对计划预算预案进行调整平衡和修改。