公司治理论文范文10篇

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公司治理论文

公司治理论文范文篇1

关键词:公司治理;内生风险;风险降低

近年来,《会计研究》用不少篇幅发表有关公司治理沿治理技术方向的研究成果。程新生(2004)着重对“公司治理、内部控制、组织结构互动关系”的研究;周仁俊等(2005)从公司治理的激励机制与业绩评价角度,分析了在不同的公司治理模式下它们的特点和内涵;伍中信(2005)认为财务治理结构可以从两个方面影响企业治理:一是资本结构;二是财务激励约束机制。而《经济研究》更多的是用实证研究与演绎推理方法,得出委托的基本结论。比如,平新乔等(2003)发现,国有企业的成本相当于60%-70%的利润潜力,提出在企业财产所有权与控制权上努力实现分权化。汪伟等(2006)运用均衡分析表明:在法制和资本市场不完善时期,管理层通过司空见惯的灰色方式制造绩效恶化的假象,却无损于企业真实绩效;随着法制和资本市场逐步完善,使企业绩效真正地变差反而可能是管理层最优的选择。上述公司治理理论研究基本是委托的边界确定与治理结构设计,这恰恰启发我们关注另一方面的问题研究,即委托关系融合度研究。

一、公司治理与企业内生风险的关系

公司治理是现代企业制度中就如何处理委托关系最重要的实现形式。委托人(所有者)和人(经理人)之间既需要合作又存在冲突的现实情况,为“没有显著控制权的所有权和没有显著所有权的控制”命题成为公司治理要解决的核心问题寻找到逻辑支撑。传统委托关系的分析框架中,委托人作为“强势群体”;而人作为“弱势群体”,却拥有“没有显著所有权的控制”,多数学者认为:由于委托人和人的利益(效应函数)经常不一致,在委托人看来,人做出的决策不是最优的,除非委托人能有效地约束人,因此需要在所有者和经营者之间形成一种制衡机制,协调彼此的责、权、利关系。基于这种认识,委托理论主要从解决信息不对称、搭便车和信号显示等方面解释了成本的节省和分担问题,从而从理论上为委托关系投资进行了成本收益分析(李有彬,2006;AyresandCramtom,1994)。

从委托理论出发的公司治理设计在于通过控制权的约束(制约)来监督人的机会主义行为,或实现人按照委托人的利益来行事。但在人和委托人之间信息分布不对称——“默示性知识”的前提下,只要度量人特点、业绩及完成契约的成本很高,人就可能会进行投机活动(思拉恩·埃格特森,2004)。无论是经验观察,还是实证研究都表明,委托关系的存在已成为企业内生风险的充分条件。

相对于企业面对不确定市场机会所产生的外部风险而言,企业内生风险是指企业形成委托关系的“原预付”,即如果没有这样一笔原预付,企业不可能发展起来。它包括的成本有三种:其一,企业本身要有投入,特别是专用性人力资本及相关物质资本的投入,定义为投入成本;其二,制度成本,即企业运作在政策上、制度上的支持系统、监督系统和激励系统所必须支付的成本;其三,系统成本,也就是企业信息化建设的费用支出。企业实施公司治理的收益可以作如下分类:(1)公司治理导致的委托人与人技术共享、知识共享收益;(2)由公司治理而导致企业突破资源约束,变“松的”生产经营秩序为“紧的”生产经营秩序,使资源配置更有效率的收益;(3)因人而内生的企业边界扩展与交易域扩大,进而实现规模递增(包括组织、技术创新速率加快)的收益。

既然委托人处于“强势群体”地位,理所当然具有“发球权”;而且,委托人在依状态要求权的选择中,有着与财富、社会地位密切相关的阶段性偏好。人通常被认定为非回避风险的人,且愿意以自己资产的专有性来试图改变拥有的禀赋。这样,委托人、人为了增强自己的安全感,从各自的角度考虑,彼此都需要依状态权利进行交换的契约。契约理论认为:企业是一系列契约的集合,这些契约关系涉及物质资本所有者、人力资本所有者等。公司治理就是这样一种处理企业各种契约关系的制度(周守华、杨惠敏,2000)。

现实中的契约往往是不完全契约,其原因有二:一是有限理性,二是交易成本。当一个契约争议的优化解决,依赖于契约的一方或双方事后不可获得的信息,或决策方不可能证实的信息时,一个契约就注定是不可完全契约,否则,便是完全契约。在艾伦·施瓦茨的经典论文中还进一步将不可完全契约分为“弱不可缔约性”和“强不可缔约性”,当弱的或强的不可缔约性存在的时候,一个契约是“注定不完全的”(沈满洪,2006)。但由于企业要承受市场和技术“两种效应”变化带来的不确定性,这两种效应被称之为诺亚效应(意味着市场变动不连续)和约瑟效应(意味着市场变动持续性)(詹姆斯·格莱克,1989),从而使得契约不可缔约性的“强与弱”有了转置的可能。

本文探讨公司治理是将公平原则内嵌于基于产权的强势原则中,通过权利配置与调整来平衡企业投资者与经理人——委托人与人之间的制度安排,旨在化解企业风险、释放企业的生产效率,同时,通过“自增强机制”形成“路径依赖”,为企业的持续效率提供制度可能(陈汉文等,2005)。所以,对于由委托产生的企业内生风险不能纯粹依靠加强单方面的信息来淹没有可能越来越多的风险,而尽量采用适当的公司治理模式,容忍不可避免的风险,并实施“信息包络”战略来发现和修正企业路径依赖,即从所有与企业关联的信息空间里得到企业“有所为、有所不为”选择的依据和预期。针对下列三种不同治理模式的分析,我们将发现只有在“共同治理”模式中,才会出现双方信息不断强化,从而有助于治理效率的提高。

二、“股东至上”的治理模式与风险化解静态分析

“股东至上”模式控制的理念建立在人状态和环境未来作用的完全确定性的设想上。股东完全拥有企业所有权,即在委托关系中委托人拥有企业的剩余控制权和绝大部分份额的剩余索取权。

在这种治理结构下,人(经理人)成为受控关键部分(SU);企业所有者——委托人构成控制部分,我们称它为控制系统(SV)。通过单值利润指标确定经理人的行为,试图建立以追求经营效率为出发点,注重股东会、董事会、监事会与经理人之间平等参与的治理结构。这两部分借助于委托关系契约中的有限信息联系而相互发生作用。委托人对人实行控制,同时又受到外部环境的约束;人发出的信息,按相反的方向即从低级向高级运动,处于不同位势的主体通过信息相互联系在一起(见图1)。

事实上,低一级的人控制对委托人是一个“黑箱”,他们具有“压缩”信息的倾向,往往只提供有关活动结果的信息,而不报告与实现其活动有关的内部过程。人控制作用的独立性越强,他“吞食”的信息就越多,向委托人提供的信息就越少。由此我们得出:控制在其职权范围内的最大独立性与信息的“压缩”,是企业控制效率的主要约束条件。但相反地,可以预期,更为严格的治理制度改进可能在一定程度上制止人的“掠夺”,却会削弱企业家精神。这意味着单方面地改进治理控制,在经济绩效上可能会带来不尽如人意的后果,企业治理进入“两难境地”。至此,在经济转型的背景和现实文化氛围中,公司治理必然走向:或是形成所有权和控制权融合的由外到内治理;或是依概率趋于“企业家控制的企业”这样一种内生治理(李新春,2006)。

分析公司治理微观机理发现,这一类型公司,由于委托人的有限理性和交易成本,以及初始治理结构设计的相对不完备,随着企业自身变化,企业在进入下一次公司治理方案调整前,客观上需要更多有价值的信息,以便减少因委托关系不对称产生的风险。企业的内生风险的减少只有通过委托人和人之间一体化的利益调节机制来实现,诚如张维迎(2004)从博弈论角度所进行的信息不对称情况下的最优激励合同设计一样。

有鉴于此,由委托人掌控的企业控制系统(SV)就会逐渐演变成控制机构(OY)和执行机构(HO)两个部分组成,这样做的目的:一是在于公司治理保持法律层面上的可操作性,二是在于探索提高治理的整体效率的途径。人接受委托人确定必要输出y量,同时接受委托人所对人输入强度x0τ的控制信息ΠP,且在实践中予以贯彻执行,以确保董事会的执行机构(HO)控制作用x0τ与外部市场输入强度x1τ的连续性和一致性(输入强度x1τ=x0τ)。如图2所示。

按照开环图式建立控制最终导致的结果:(1)使经理人拥有的自主权比人们以前设想的要小得多;(2)经理人对企业的控制为他们赢得相对较少的剩余索取权,在“做不好就失业”的可置信的威胁下,这些剩余索取权置换成对企业所有权的拥有。与此同时,SV系统中所有者在“学中干、干中学”的过程中,不断掌握“黑箱”的运行与扩展。从实证情况看,多纳德•海等(2001)认为,即使在企业所有权与经营权分离之下,经理人非利润最大化行为的潜在倾向,仍然是许多公司行为的主要构成要素。最保守的数字也表明,有近一半的大公司不存在一个确定的对经理人员进行约束的机构,存在这样的机构,要面对巨大的执行成本。林溪发(2005)描述“在传统的公司治理理论中,企业的董事会和总经理作为股东的人,对股东负责,其目标为实现股东财富最大化。”杜胜利等(2005)在对中国上市公司财务高管人员及CFO制度特征分析中,也印证委托人与人之间距离拉近的基本事实。

在国内的大中型企业组织中有许多是企业家控制型治理占主导性地位,尽管它们同意按照现代企业制度来进行构架,但一方面由于在市场法律缺乏足够的约束力和机会主义成本很高的制度环境里,必然导致企业优先选择SV与SU靠拢甚至融合。另一方面,由于市场经济的自由竞争理念及投资者逐利的本质,使得剩余公司治理成为基于自由竞争理念的、以股权强势原则为基础的、旨在追逐公司效率的一个博弈后的制度均衡(青木昌彦,2001),以求在市场中取得有利于公司效率的结果。所以,“股东至上”的治理模式的风险化解方式的选择是一个遵循股权结构的内生的秩序(陈汉文等,2005)。

三、“两权制衡”的治理模式与风险调整动态分析

“两权制衡”的治理模式与上述控制的根本区别在于,人与委托人可以讨价还价,人实际行为有种种信息反馈。这种公司治理遵循的是在“市场、所有权与经营权”空间里,剩余索取权应由委托人和人相互之间缔结的一个“契约圈”、一组“契约束”、一串“契约链”,通过不断调整,实现均衡的逻辑。如图3所示,委托的两权制衡按照SU和SV功能作用,在闭环图式中实现。

董事会中的控制机构(OY)具有给定输出强度y0(t)=Φ[x0(t)]的指令,实际输出强度y(t)的信息也按反馈的通道进入OY。执行机构(HO)根据偏差δy(t)=y(t)-y0(t)来确定消除偏差所必需的控制函数。这一作用由控制机构HO加以实现(它在图式中用符号表示)。这种具有反馈的控制系统的建立,与外部市场作用的随机性的设想相一致。可以假设,外部市场作用的分布规律或其可能的变化范围具有一定程度的稳定性。委托人选择衡量人指标的依据是当外部市场作用和企业治理质量要求发生变化时,保证企业系统稳定性的各种条件,其中核心内容是公司治理中的激励机制选择。

企业在演进到“两权制衡”的治理结构时,隐含着这样一种趋势:在这种治理模式下,由于经理人是没有自我约束力的,企业的当期均衡首先由人打破(谢林,2005)。换言之,企业将在无限时期的激励调整之后,委托才能实现均衡。本文试图通过企业需求c及其经理人供给n的平衡来分析具有资产专用性——人力资本的价格的稳定过程,来说明委托关系不可能在有限时期内调整到均衡状态。

现假设委托人输入向量(Χc,p);人输入向量(Χn,p),人的价格p是参数;企业预期产出yc;人实际产出Уn。这里的产出代表企业利润,它们的函数表达式是:

Уc=(Χc,p);Уn=ψ(Χn,p)。

引入确定预期与实际产出平衡性测度的函数Z(p)=Уc-Уn,并且假设人的价格按下列方程发生变化:dР(t)/dt=Z[p(t)]。

再假定:(1)在调节过程中Уc和Уn保持不变;

(2)函数Z(p)是连续的和单调的,而且在区间p′≤p≤p″有一个正根p﹡,使Z(p﹡)=0;

(3)系统没有惯性和滞后。

图3(略)中的OY将检验输出p(t)=∫Z[p(t)]dt积分项和扰动量ε。其输出是作用于参数p的函数δp。

为了模型简化,设预期产出和实际产出为线性函数:

Уc=q0qcpУn=qnp(qc<0,qn>0)

由图4所示,可以确定均衡价格。同时,不难求出

Z(p)=(qcqn)(p-p﹡)=aδp

假定,若t=0实际产出大于预期产出Z(0),这一假定符合基本事实。此时,人心理预期的价格与均衡价格发生偏差,委托人、人对此信息的掌握彼此都知晓。委托人进行激励选择:要么满足人的要求,以放弃一定的当期利润为代价;要么依然追求利润最大化,使经理人得不到应有的激励,直接影响下一时期的利润。在这种情况下,委托人能够做到的就是用足够长时间来进行调节。

通过计算,上面提及的价格偏差是:Z(0)=δp(0)。

这时,调节将按下列微分方程式进行:d(p*δp)/dt=dδp/dt=aδp。

在上述初始条件下所得到的方程解可知:δp(t)=δp(0)eat。

虽然委托人分别对有形资本与人力资本都要投入,且投资有风险。但当投资完成,委托人把防范风险放在首位的偏向,自然会对包括人力资本在内的成本增加更敏感,即有:|qc|>|qn|。又a<0,当t→∞时,δp(t)→0。

诚然,企业运行的惯性和委托之间信息的不同步完全可以改变这一结果,但是基于长时期考虑,委托与信息的不同步与横截面的信息变得无差异。这样上述模型分析给予我们的启示是,在经理人缺少自我约束力的前提下,长期以往公司治理不可能调整成“|qc|>|qn|”,也就不可能降低内生风险。所以,在委托关系不可能调整到均衡状态时,委托人必须预设一个相对弹性的空间,使得内在风险与外在风险可调和。

四、“共同治理”的治理模式与风险降低可能性分析

以上两种治理模式的一个共同点是,它们都按外部市场环境给定的和经理人行为规定的程序发挥作用,尤其是针对经理人(受控客体SU)的测算也是建立在某种程度上的“理想化”状态。“股东至上”模式控制实质上以外部条件的确定性为前提;而对于“两权制衡”治理模式,经理人不仅按制度报告,而且其行为可观察,其统计特性则认为是已知的。毋庸置疑,这些公司治理原则,可以减少意外和无法直接控制的外部市场环境作用以及经理人变化(不管是怎样引起的)的影响。然而,治理模式本身并不能永远保证控制的稳定性。缺乏关于人实际作用的事前信息,将导致在一定条件下的有效反馈无法实现,并产生独特的不稳定性。所以,委托人在任何事前信息不足的情况下,最初的“股东至上”模式控制仍然是最有效的治理模式成为合乎逻辑的事情。但在较长时期内,委托人控制要付出的代价不菲:一是监督成本;二是由于经理人的企业家精神难以发挥作用而导致利润水平偏低所形成的机会成本。处于企业内部治理结构设计困境中的委托人,又面对各种市场主体对剩余索取权分享的要求,委托人顺应经济和市场环境变化的趋势是明智选择。“共同治理”并非国内企业首选,但当它普遍成为各国公司治理理念更靠近的模式时,对这个命题予以必要的关注很有价值。

“共同治理”模式的公司治理出发点是剩余索取权应由利益相关者掌握,认为对于企业中各利益相关者或投入了物质资本或投入了人力资本,目的是获得单个产权主体无法获得的合作利益;提出对经理人结构性权利限制愈少,委托人对实现目标的适应性就必须愈强。其核心就是通过第三方利益相关者的力量生成对委托人的推动和对人的约束。

企业利益相关者的存在,一方面既体现委托人具有主动顺应环境能力的属性,又满足企业对目标的控制和对过程中的变量与参数调整需要,使得企业目标借助于广泛扩展的外界环境、经理人反馈以及通过修订委托人的内部规则得以实现;另一方面说明委托人控制系统的自适应性在企业发展中得到加强。这种自适应性一般是通过“学习”达到的。也就是,委托人积累有关过去企业治理控制过程运行的信息,依据企业内在发展规律和市场运行规则,并在采取必要方式对其他利益相关者行为实行刺激的基础上,将它内嵌于企业当前治理过程的调整与完善工作中。

企业治理结构设计的功能目的,永远是对其人的自由度或其指标量变化范围的约束,而且多半两者兼而有之。比如,2006年广东天河城股份有限公司原董事长卸任,这种看似平常的调整不排除是委托人与其他利益相关者对经理人自由度的重新考量与安排,也有可能是因为本土百货巨头广百宣布进入天河商业圈,引起天河城出现某种不确定性,因此所必须做出的一种人力资本的调配引自:羊城晚报,天河城集团突然换帅,2006年3月29日,第A20版。。显而易见,对利益相关者公司治理的复杂性及其同经理人多样性之间关系的估计问题,具有重要的理论和实践意义。

我们探讨这样一些K维状态空间,假定在离散时点τ=1,2…时,企业人(经理人)输入向量Xτ发生变化,而委托人则制定使人变成状态ɡτ=Ω[xτ,xvτ]的控制作用变量xvτ,xvτ包括委托人通过预算约束、报偿要求和操作规则等“控制”人行为的努力。委托人除在可能集合中确定符合控制任务的可能向量xvτ外,要体现其他利益相关者的利益诉求。在利益相关者的多方博弈中,即使人的具体实施方案不可能通过事前明确合同——完全契约来规定,但依状态能形成契约均衡:ɡτ=Ω[xτ,xvτ]。

利益相关者公司治理的任务还在于将经理人从ɡτ状态变成ɡτ1状态。为此,委托人应当“预测”xτ1,并算出值xv(τ1)。另外需要强调的是,经理人从ɡτ状态变成ɡτ1状态及其所获得的过程的租金会对其他利益相关者产生影响,而使企业“共同治理”控制系统SV出现一定的扰动,从而导致ɡτ发生偏差,但这一偏差应该是可控的,而且在允许的偏差域。否则,说明利益相关者公司治理结构中的参与人在一定程度上混淆企业的本质,使企业的治理结构出现了“硬伤”。一旦超过限度,企业所有者会剔除“噪音”。

通过分析得出,在利益相关者公司治理模式下,为实现上述行动,只有委托人掌握的信息量不小于人掌握的信息量,才能使人从ɡτ状态变成ɡτ1状态,从而也使企业内生风险的化解变为可能。如果说传统治理理论认为委托人与人始终是信息不对称的,即委托人掌握的信息量小于人掌握的信息量,那么当委托人选择利益相关者公司治理模式,使“委托人掌握的信息容量不小于人的多样性”前提成立变为现实有了基础。我们借助邓宏图等(2006)的模型,提出“委托信息包容关系转换”命题。

委托信息包容关系转换命题为:公司治理是一个包括委托人与人掌握信息在内的“双层气泡体”,两者信息包容关系相互随着时间互为“内外双层气泡”,他们彼此构成一个动态的均衡治理结构。在股东至上或两权制衡的治理模式下,假设委托人掌握信息和人掌握信息分别为双层气泡的内层泡和外层泡。随着“共同治理”被委托人看成企业关系投资,并作为外部市场的替代机制或内部治理互补机制(李有彬,2006),原有内层泡信息就会生长,当接近外层泡极限时,若外层泡信息不能继续膨胀将被内层泡覆盖,公司治理由传统意义上的均衡转向现实中的非均衡。这种情况的发生之所以讲是公司治理的非均衡,是因为从一个侧面看,如果人不能形成新的信息,人即便实现从ɡτ状态变成ɡτ1状态,也不能保证从ɡτ1状态变成ɡτ2状态,……,进而不能保证一定推进企业发展。所以,在利益相关者的“共同治理”可兼容信息空间中,人必须要进行企业的组织创新、管理创新与技术创新,惟有如此,才能接着出现新的内层泡突破外层泡,再实现新的均衡。也即只有当委托人(人)的信息生长速率大于人(委托人)的信息生长速率时,人经营活动(委托人激励过程)才会在委托人控制(人寻租)的压力下做出一个连续性、适应性的反应,以使委托在新的高度实现均衡。

五、结论

在信息不对称前提下,委托理论可称为不完全契约理论,主张在自然状态实现通过再谈判来解决,不能规定各种或然状态下的权责,因此重心就在于对事前的权利(包括再谈判权利)进行机制设计或制度安排(杨瑞龙、聂辉华,2006)。本文是对不完全契约理论的扩展,它以降低或化解企业委托关系中的内生风险为出发点,运用经济控制理论和混沌理论,使委托的理论建立在“有限性”这一更符合实际的基础之上,进一步深化了我们对现实的理解和把握,增强了委托理论的可操作性。这对于降低经理人市场中的交易成本,减少外部监督扭曲成本和内部监督不足成本,激发人的创造力,构建和谐的市场主体运行机制将有着重要的现实意义。

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参考文献:

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公司治理论文范文篇2

【关键词】公司治理,商业银行,董事会,银行高管,外部董事,微观博弈模型

一、公司治理的定义与解释

公司治理有关问题的存在和性质与公司的存在和性质有关。在中国,和其他的过渡经济一样,公司治理已经成为"企业改革的中心议题",成为"保护国有资产,实现改革目的的重大现实问题"1。目前为止,虽然许多学者和国际组织试图对公司治理结构给出一个定义,但国内外文献对于公司治理还没有一个统一的定义和解释,下面先介绍几个有代表性的定义:

OECD认为2,公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系,它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。治理结构也提供了一个架构,通过这个架构,公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段将得以确定。建立良好的治理结构可以树立市场信心,鼓励更加稳定的、长期的投资流入,激励经理和董事会去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标,也可以提供有效的监督,从而激励企业更有效地利用资源。

Blair认为公司治理结构狭义上讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排,广义上讲是指有关公司控制权和剩余分配权的一整套法律、文化和制度安排,这些安排决定公司的目标,谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间进行分配等这些问题。

Mayer把公司治理定义为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。

在《新帕尔格雷夫货币与金融大辞典》中,"公司治理"被看作是以接管市场这一手段所定义的有效治理方法。它的本质是使经营者忠于职责,因为没有接管市场的压力,经营者就会玩忽职守,侵蚀股东权益。

中国的一些经济学家也结合中国的国情提出了自己对公司治理的定义。

钱颖一认为,"在经济学看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体--投资者、经理人员、职工--之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评估董事会、经理人员和职工;(3)如何设计和实施激励机制。"

吴敬琏指出,所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一系列的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。

公司治理的多种定义,与其本身包括的多重含义有关,上述各位学者的论断从不同的侧重点给出了公司治理的解释。我们注意到,这些解释中几乎都涉及到董事会和高级管理人员之间的关系。

二、商业银行的公司治理

从商业银行和客户之间的关系,我们可以将银行分为两种模式,第一种以美国、英国为主,商业银行和企业是短期借贷关系,银行不提供股票融资,只监督信贷合同执行,对企业管理干预有限;第二种以德国、日本为主,银行和企业是长期关系,银行人员进入董事会、甚至担任副经理,企业财务危机时可以就债务进行谈判。

由于上述两种经济类型的经营文化不同,形成了不同的商业银行股权制度安排。目前世界上居于主流地位的商业银行股权结构有两种,一种是高度分散型股权结构,另一种是相对集中型股权结构。

以分散的个人持股和机构投资者持股为主的高度分散型的股权结构以美英两国为主要代表。这种模式对应于公司治理的"英美模式(Anglo-Americanmodel)"。这主要与这些国家法律对产权的保护较充分、市场体制比较完善、证券市场比较发达有关,因而所有权结构不那么集中。在美英等国中商业银行的股权高度分散,即使是大的股东所持的股份通常也只占银行总股本的1%左右,而这些大股东主要是各类机构投资者,如养老基金、人寿保险、互助基金等。

相对集中型股权结构以日德为代表。这种模式对应于公司治理的"德日模式(Franco-Germanmodel)"。在日本商业银行中,在同一集团内实业公司与银行之间相互持股,循环持股,具有较强的封闭性,股权相对集中,集团外持股比例较小。德国素有全能银行的传统,银行与公司交叉持股的现象比较普遍,而且比率较高,有关部门对交叉持股的管制也较松。银行和公司之间相互持股加强了企业和银行之间的关系,使企业之间相互依存、相互制约。

在高度分散型股权结构的商业银行治理中,更加强调对股东(shareholders)负责,股东价值的最大化被作为一种排他性的特殊关注点。在法律许可的范围内,如果股东的利益和公司其他利益相关者(stakeholders)利益发生冲突,其他相关者的利益往往被忽略。而在相对集中型股权结构的商业银行治理中,长期利益相关者(雇员,存款人,监管者等)的利益与股东的利益被等同看待。

商业银行作为股份制公司,总体上适用于一般公司治理的原则,但是商业银行存在着不同于一般公司的特殊性,Jonathan和Maureen总结了商业银行公司治理需要与其他公司不同对待的特殊原因:(1)商业银行的货币创造功能,(2)存款保险基金(美国的存款保险对应于中国以国家信誉维持对大银行流动性的承诺),(3)固定收益要求者和股东之间的冲突,(4)资产结构和忠诚问题。正是因为商业银行的这些特点,使它相对于一般的公司更容易出现道德风险问题,商业银行董事高管的尽职责任(dutyofcare)和忠诚责任(dutyofloyalty)更为重大。交通银行董事长蒋超良指出,银行体系的稳健高效是金融稳定的关键所在。完善的商业银行公司治理是银行体系的重要微观基础,加快体制机制创新步伐,继续完善我国商业银行公司治理,将是金融改革过程中一项长期而重要的任务。从商业银行的特殊性以及商业银行公司治理对我国金融稳定的重大意义两方面来看,对商业银行公司治理做专门的研究是非常有必要的。

国内的学者专家对商业银行公司治理做了一些研究。特别是结合中国国有银行的实际基础上,毛小威和巴曙松对国有银行有效治理结构的构建做了广泛深入的研究,指出了一个具有针对性的分析框架。本文试图通过建立一个模型,分析商业银行董事会和高管之间的监督关系,从这一特定的角度,对商业银行公司治理的这个重要环节做一些研究。

三、模型的建立和分析

绝大多数的股份制公司都是由董事会治理的,在我国金融业深化改革的今天,国有银行成为国家控股商业银行,也不例外地成为由董事会治理的股份公司。尽管有人认为董事会的建立仅仅是为了满足法规上的要求,但是从经济学的角度分析,董事会作为公司股东和公司高级管理人员之间的桥梁,确实有助于减少公司组织内在的委托问题。

借鉴了谢平和陆磊的研究成果,我们建立了董事会和高级管理层之间的微观博弈模型,用以分析商业银行董事会和高级管理层相关的若干问题。

首先,我们定义了商业银行高管的效用函数,体现在以两阶段现金流量计算的收入中:

U=(Wt+bt)+βwt+1,O<β<1

它表示高管的职业生涯分为两个阶段,t和t+1,效用函数是由两阶段收入表示,其中wt和wt+1是两期的正常收入,包括工资收入,奖励收入以及合理的职务相关收入;bt是非正常收入,由于最大化个人效用而损害了股东和利益相关者的利益;b代表贴现因子。

由此效用函数,高管被分为三类:第一类是以银行利益最大化为己任的高管,他们的效用是;第二类是损害银行利益满足个人利益但并未被董事会惩处的高管,他们的效用是;U=(Wt+bt+βwt+1,;第三类是损害银行利益满足个人利益从而被董事会惩处(此后文中假定为解职)的高管,他们的效用是

其中at+1(bt,wt)是董事会加以的惩罚函数,惩罚的力度与非正常收入相关(非正常收入越多,惩罚越严厉),也与正常收入相关(惩罚导致高管在金融界的声誉受损,减少了他今后获得正常收入的机会),同时,由于遭到解职,第二期的收入消失。

我们定义dt为高管利益决策变量,dt取值为0或1,dt=0表示高管最大化银行利益只获得正常收入,dt=1表示高管寻租获得个人利益,获取非正常收入。另外,由于不是所有的高管非正常收入行为都会被发现,即使被发现了也不是全都被惩处,所以我们定义非正常收入的被发现概率为pt+1,非正常收入被惩处的概率为qt+1。

综合上述,银行高管的跨时期预期效用函数为:

(式1)

表示在被发现概率和被惩处概率可变的情况下,高管决定是否获取非正常收入以获得最大的跨时期收入。

第二步,我们定义董事会监督高管的效用函数。不难发现,董事会的目标是尽量查处高管的非正常收入行为,因此董事会的效用函数为:

发现概率与惩处概率之和越大,表明董事会的监督作用越好。其中的"查"和"处"是两个独立的事件,我们将其分解开来分析。

关于"查"的效用,

其中f是单调函数,St是董事会的规模,规模越大,造成"大家负责,大家都不负责"以及信息沟通上成本增加的情况,对高管监督调查的效果就越差。c1(e1)是监督调查成本函数,e1表示董事会监督调查的努力程度。显然,在其他条件相同的情况下,董事会规模St越大,调查的效用pt+1越低;董事会监督调查的努力程度越高,调查的效用越高(推断1)。

关于"处"的效用,Etqt+1=g(Dt,e2)-EtC2(e2)。其中g是单调函数,Dt表示董事会的独立程度,即董事会中外部董事的比例。c2(e2)是董事会处罚高管的成本函数,e2表示董事会处罚高管的决心。显然,董事会外部董事比例Dt越高,董事会惩处效用qt+1越高;董事会处罚高管的决心越大,董事会惩处效用qt+1也越高(推断2)。

综合上述,将两个效用函数相加,董事会的跨时期预期效用函数为:

(式2)

把银行高管的跨时期预期效用函数和董事会的跨时期预期效用函数相结合,就得到我们的董事会和高级管理层之间的微观博弈模型。

对(式2)中e1和e2分别求偏导数,可以求出董事会最优的监督调查力度和处罚高管决心e1*和e2*。但是董事会的监督调查效用最大化却不仅仅取决于最优化的e1*和e2*。由于存在董事会规模和董事会外部董事比例这两个外生变量,使得董事会和高级管理层之间的微观博弈模型存在多重局部均衡的状态。可以证明,存在着(dt=0,bt=0)的正常收入均衡与(dt=1,bt=1)的非正常收入均衡。进一步可以得到,多重局部均衡如下表:

由于St和Dt这两个外生变量通过影响pt+1和qt+1而影响了博弈的均衡结果,我们接下去分析St和Dt的作用机制。

令St1<St2,并且均在董事会规模取值范围内。根据(推断1),pt+1(St1)>qt+1(St2),说明在适当的范围内,董事会规模越小,董事会监督高管的效用越大。这是由于董事会的规模在适当的范围内扩大时,会加剧"搭便车"的情况,而造成董事会成员都不愿意付出努力对高管进行监督。

令Dt1<Dt2,并且都在董事会外部董事占比结构的合理取值范围内。根据(推断2),qt+1(Dt1)<Qt+1(Dt2),说明在适当的范围内,董事会的外部董事比例越高,董事会对高管非正常收入的惩处力度越大。这一点也容易理解,内部董事的职业生涯往往与当前的高管紧密联系,惩处高管不利于内部董事的自身发展,因此内部董事更惜于处罚高管,外部董事则没有这样的顾虑3。

我们上面的两个观点得到了Benjamin和Michael的论文的印证。

董事会对于高管的监督,应该是约束和激励并存的,我们前面主要讨论了约束,最后,利用这个模型,我们简单分析一下董事会对高管的激励。根据模型的效用函数和董事会效用最大化的一阶条件,我们最终可以得到使高管总是选择仅获得正常收入的条件:

只要第二期的收入足够高,就可以使高管没有当期获得非正常收入的激励。可以证明,只要和的值较接近于1,也就是说,当这两个外生变量取得良好的值,使董事会对获得非正常收入的高管的"查"和"处"的力度都比较大的情况下,第二期收入就不会是一个过于巨大而无法实现的数值。而且,第二期的收入不仅限于现金收入,还可以包括股票期权,企业年金等4。

四、结论

商业银行公司治理的课题将随着我国金融改革的深化而越来越受到重视,同时随着制度经济学研究的发展,商业银行的公司治理也有了越来越多的路径选择。对商业银行治理的具体实施层面的研究还有很多可以发挥的空间,我们通过建立董事会和高级管理层之间的微观博弈模型,对其中的一个环节进行了初步研究,对商业银行公司治理这个大课题做出了一些尝试。根据我们模型的分析,对于商业银行来说,董事会的监督对于高管的履职情况起着非常重要的作用。除了董事会对高管查处力度的主观因素外,董事会的规模和构成这两个客观因素对监管的效果起很大的作用。在适当的范围内,董事会规模越小,董事会外部董事的比例越高,董事会对高管的监管效果越好。另外,在董事会查处力度比较大的前提下,采用高未来收入的方法可以有效激励高管只获取正常收入。

1.青木昌彦,钱颖一:《转轨经济中的公司治理结构》,1995年

2.OECD:《公司治理结构原则(草案)》,1998年

公司治理论文范文篇3

[论文摘要]文章从对独立董事及其制度的基本认识入手,分析我国上市公司的现状及不足——股权结构相对集中、董事会职能受限等,进而从国有股减持、完善独立董事制度等方面阐述完善我国上市公司治理结构的构想和期望。

近年来,公司治理迅速成为全球关注的热点问题。公司治理健全与否,特别是我国的上市公司治理健全与否,是决定我国经济能否成功的关键因素,是我国发展具有国际竞争力的现代企业的关键因素,也是迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。与外国成熟的上市公司治理相比,我国上市公司的治理机制普遍存在一些问题。为此,我们必须立足中国的实际情况,借鉴国外成功经验,探索符合中国国情的公司治理机制。

一、独立董事及其制度

独立董事是董事会的一员,一般是指非公司内部董事、经理或职员,与公司没有厉害关系且与公司日常经营活动没有直接关联的董事。首先将董事划分为“内部董事(insidedirectors)”和“外部董事(outsidedirectors)”或者“独立董事(independentdirectors)”的是美国学者的习惯做法。他们认为,内部董事是指那些同时是公司专职雇员的董事,内部董事出席董事会是他们的义务,一般不能要求额外的薪金。外部董事是相对于内部董事而言的,是指非本企业的职工与管理人员聘任公司董事的人员。独立董事法律制度就是围绕独立董事这一中心法范畴而形成的、以规范为基础、由多种法的成分和要素相互联结的有机组合。具体来说,独立董事制度是为确保独立董事能够实现其功能而由法律法规确立的有关独立董事的任职资格、选任和解聘、职权和薪酬、义务和责任等一系列规则体系的总和。英美国家建立独立董事制度的背景是其公司机关的构造为“一元制”的董事会制度,即英美国家公司只设股东会和董事会两个机关。公司的监督职能由董事会的附属机构——审计委员会承担:审计委员会通常由外部董事组成,代表董事行使公司业务、财务监督权。因此,美国上市公司的独立董事制度是针对内部人控制问题而引入的监督力量。在公司机关设置上没有独立的监督机构,因而力图在现有的单层制度框架内进行监督机制的改良,通过加强董事会的独立性,使董事会能够对管理履行监督职责。因此,英美法系国家公司制度中独立董事的功能,实际上与大陆法系的国家(除德国外)监事会制度功能相当接近。

二、我国上市公司治理结构的现状

(一)股权结构相对集中

我国绝大部分上市公司由国企改制而成,股权相对集中。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定,更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此,市场上就出现了这样的现象,即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险,却很难作为股东行使参与公司治理的权利,而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象,易使中小股东的利益受损;而且,在股权高度集中于国有股的情况下,导致政府在行政上对企业管理层干预过多、企业目标政治化、无法实现企业运作机制的转换、大股东操纵公司一切事务、无法形成制约关系等等一系列问题。

(二)董事会职能受限

目前,我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求,建立了一整套互相制衡的组织结构。但从实践情况看,董事会的各种职能在不同程度上受到限制。由于股权高度集中,公众股东过于分散,董事会由大股东操纵,而且,董事从股东中选举产生,而持股数又代表着所持的选票数,因此,控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。更为严重的是,目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权力过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,总经理取代了董事会的部分职权,将董事会架空,完全主宰一个公司,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。这样的公司治理结构,不仅损害了中小股东的利益,也损害了大股东自身的利益。

(三)缺乏有效的监督、激励机制

从对上市公司的监管上说,尽管近年来已得到很大进步,但仍有不足。主要表现在:一是监事会未能发挥应有的监督作用。监事会既无法独立于经理层,又缺乏专业知识和法律保障,难以胜任对董事会和经理层的监督职责,不能起到实质性的监督作用。二是法律法规缺乏操作性。如《公司法》规定了董事会、监事会的职责,却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束,缺乏应有的可操作性和必要的警戒性,致使法人治理结构成员违规行为时有发生,而地位却没有丝毫动摇。同时,在我国上市公司中,对于经理人员的激励也表现出两种倾向:一种是继续由国家掌握国有企业经理的工资总额和等级标准。这种薪酬制度不能恰当地估计和确认经理人员的贡献,容易引发优秀企业家流失现象。另一种则是在年薪制、经理人员持股制的试验中,经营者自定高额薪酬,经理人员实行自我激励。在企业产权缺位的情况下,这样易造成把国有资产无偿地化给个人等损害小股东利益的行为。

三、完善我国上市公司治理结构的构想

(一)完善公司股权结构——国有股减持

我国国有企业的数量多,国有经济在社会经济总量的比重过高,已经产生了许多问题。因此,必须以市场为基础、完善公有股权运作机制,降低股权集中度,积极推进国有股减持计划。十五届四中全会提出了“坚持有进有退,有所为有所不为”国企改革原则,为国有资本在部分领域的退出打开了政策通道。事实上,我国国有股的减持在较早以前就出现了,采取的第一种方式是公司回购国有股份。此时,公司必须具备雄厚的资金,显然这种方式很难实行。第二种方式是将国有股按一定的比例直接配售给其他股东,例如:黔轮胎国家股东向流通股东、国家股转配股股东及证券投资基金10配1.59097股,配股数量为1710.53万股,配售价格为4.80元,2001年1月12日上市流通。因价格设置不合理出现认购不足,配售不能达到预期的目的。它表明这也不是行之有效的方式。2001年6月,国务院正式《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,这标志着国有股减持进入了新阶段,即国有股存量发行方式减持国有股的阶段。这样,显然能促使我国上市公司的股权结构相对分散、加大流通速度,从而促使我国上市公司治理结构优化。

(二)加强董事会的职责、完善独立董事制度

在公司的经营过程中应该强化单个董事及整个董事会的责任,包括完善董事会的结构与决策程序,确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责,使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益,避免内部人控制。为此,我们必须从以下几个方面完善独立董事制度:

首先,必须立足我国上市公司的国情。我们不能期望上市公司的独立董事完成更多的工作,否则,他们便不能起到真正的作用。我们在上市公司中引入独立董事制度,它的功能和使命的定位和制度设计应该与美国实行的独立董事制度是不一样的,也就是说我们不能照搬英美国家的独立董事制度。这是因为我国上市公司中控股股东对公司的控制权还没有受到挑战。如果独立董事能够对控股股东及其上市公司的董事、经营管理人员的违规行为起到制约作用,使控股股东在上市公司的利益只能通过上市公司的价值提升和利润分配来体现,就可以使控股股东与公司利益和其他股东利益一致。因此,我国的独立董事制度的功能应该集中定位于对控股股东及其派任上市公司的股东的董事、经营管理人员与公司关联交易的监督和审查。这一点对于独立董事制度其他方面的设计具有决定性的影响。

其次,协调“监事会”与“独立董事”的关系,权衡两者的利弊。笔者认为,一是要对独立董事的职能进行合理的定位:使他们在公司治理结构中形成有效的制衡机制,防范和遏制“内部人控制”的局面,维护全体股东的利益。同时,就公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见;为公司带来多样化的思维,向董事会提供专门化的支持(信息、经验、知识、技术等),并通过参与董事会决策来提高决策的科学性。二是要对监事会的职能定位——公司财务监督、董事和经营管理人员业务行为的合法性的监督,同时增强监事会的客观性和独立性。当然,我国上市公司引入的独立董事制度与我国固有的监事会制度存在一定的冲突,这是客观事实。为此,我们必须对独立董事制度进行改造和完善,不可全盘照抄。对独立董事的作用要有清醒的认识,不要期望过高;也不能因为引入独立董事制度而降低或者放弃对监事会这一专设监督机关的关注和对完善监事会制度的努力。为此,我们必须尽快为实行独立董事制度制订法律法规。事实上,我国的新公司法修订已经明确规定股份有限公司都要设监事会,对在上市公司中推行独立董事制度的问题,也作了上市公司可以设立独立董事的原则性规定。这实际为实践中进一步探索留下空间,说明独立董事制度在我国完全有其生存的土壤,对弥补监事会的不足必然会发挥巨大的作用。

公司治理论文范文篇4

【关键词】公司治理系统公司管理系统会计信息系统

一、引言:

纵观会计发展历史,会计已经从简单地记录事项并向所有者报告管理者经营业绩的阶段演变到向组织内部和外部的利益相关者提供决策有用信息。会计的目标相应地也从报告解除受托责任拓展到优化配置资源。但是,从我国会计信息质量现状来看,会计在很大程度上不仅没有起到优化资源配置的作用,甚至有时还误导了资源的流向,使投资者的利益受到了损害。会计信息质量不高,与会计人员素质。会计法规和准则等方面均有关系,这方面的研究已有诸多成果。本文试图另辟蹊径,立足公司治理、企业管理、会计信息系统的共生关系,从理论层面揭示会计信息质量是怎样受制于环境并积极地影响这些环境。作者的观点是,会计作为企业管理系统的一部分,它同公司的管理结构和治理结构是密不可分的。在一个管理有序、治理完善的企业中,会计必然运作良好,它为企业内部、外部决策者提供可靠、相关的会计信息。从经验来看,那些提供虚假会计信息的企业一般都在企业管理上比较薄弱,缺乏有效的公司治理结构。笔者进而认为会计信息失真的深层次原因是在于我国许多企业缺乏完善、健全的公司管理系统和有效的公司治理系统。会计职责的履行和作用的发挥离不开企业管理和治理结构,只有将会计置于公司管理和治理系统中加以考虑,才能理解会计在经济生活中的角色和地位,才能找出现实中所存在问题的症结,寻求对症之药。

二、公司治理和公司管理的整合分析摸型

目前,有关公司治理和公司管理的研究存在着两种倾向,即公司治理研究只考虑狭义的公司治理范围,其中主要研究内部监控机制和激励约束机制,而公司管理研究中,又只注意企业外部环境、公司文化、管理风格的影响,而很少把公司管理系统与公司治理系统结合起来综合研究。

其实,公司治理与管理是存在紧密关系的两个方面,按柯克兰和瓦提克(CochranandWartick)的研究结论:公司治理与公司管理之间潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一,因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理。[1]治理与管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型:股东拥有企业仅不参与经营管理,股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的人来监督经营者的行为。据此,公司治理被看成与公司的内在性质、目的和整体形象有关,与该实体的重要性、持久性和诚信责任等内容有关,而公司管理则更多地与具体经营活动有关。可以认为,治理与管理的差别在于:(1)治理的中心是外部的,而管理的中心是内部的;(2)治理是一个计放系统;管理是一个封闭系统;(3)治理是战略导向的,管理是任务导向的。简言之,公司治理关心的是“公司向何处去”的问题,而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目标”的问题。同时,企业治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接对公司管理运作过程产生影响,但在通常情况下,公司治理系统主要是通过影响公司管理系统来达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司的管理效率与管理效益的。在实践中,通常认为专司公司治理的董事会在很大程度上参与了企业管理。特别是在英美等国家的治理结构中,董事长往往又是公司的首席执行官(CEO),许多高层经理又是董事会成员。鉴于公司治理与公司管理这种交叉关系,国外有学者指出应该将公司治理与公司管理综合起来加以研究,并提出了一个描述性模型。我国有学者借鉴其思路,构造了一个公司治理与公司管理的整合分析模型[2]。

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。我国公司法确定阶“三会四权”制衡机制就是典型的内部监督机制。外部监控机制是指一股股东、资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。

公司管理系统在这里被描述成由三个部分组成:一是企业战略目标与决策系统;二是企业组织结构与组织管理系统;三是企业文化与价值系统。按照著名的麦肯齐企业管理系统的7—S框架(因素包括结构、战略、体制与程序、人员与班子、技能、作风。共同价值)来分析,上述第一和第二部分主要是硬件要素,第三部分主要是软件要素。从控制角度看,在公司管理系统中,决策体制、管理组织体制、管理规程与制度以及会计、审计系统等构成了公司管理的自我调控机制,对企业管理行为形成了内在的和制度化的约束。

模型中还有两个相关的系统。一是企业外部环境系统,这包括政治、经济、社会文化、顾客、供应商。竞争对手、资本市场等因素,它们既影响公司治理系统,又影响公司管理系统,还构成公司治理系统的一部分。二是公司信息网络。它应是公司治理系统和管理系统的共同组成部分和赖以有效运作的基础。强调这一点,对于我国企业现阶段在企业建立有效的治理机制是至关重要的,因为我国很多股份企业治理结构发挥不了作用,除了制度上的缺陷,本身能力差之外,再就是缺少支持有效决策和有效行动的信息。而这些信息常常是企业管理的自我调控系统,特别是会计和审计系统提供的。

三.会计信息系统与公司治理和管理系统

当现代经济已客观地表现为实体经济、货币经济和数字经济的三重世界时,现代企业中的管理信息网络很大程度上就是以数字形式表现出来的会计信息系统[3]。会计是企业管理活动的一部分,它产生于企业管理系统中,以管理当局的名义向外披露会计信息,并对其可靠性、真实性负责。会计亦是公司治理结构中不可或缺的组成部分,公司内、外部利益相关者只有根据会计信息了解并监督企业管理活动,进而作出相关决策。会计信息系统和公司治理和管理系统的关系具体分析如下:

(一)会计信息系统与公司治理系统

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。内部监控机制是主要股东①、董事会、监事会对企业经营者进行监控的机制。在一定情况下内部监控机制是公司治理的主体。它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励。另一方面因为内部监控机制的特殊地位,它有义务保证企业的会计系统和审计系统向股东会、董事会、监事会及外界披露提供系统、及时、准确的会计信息。美国公司董事协会在描述董事会职责范围时就认为董事会在检查和监督企业内部管理控制工作方面的作用包括:“辨别董事会对信息的需求,并安排这些信息的及时提供;每年对流向董事的信息进行评价,以确保这些信息的准确性。完整性和合理性。”[4]

外部监控机制包括资本市场、产品市场和经理市场等外部力量对企业管理行为的监督。资本市场起着为通资金提供者和企业间的信息,在企业间配置资源的作用。资本市场上的决策者主要是中小股东和债权人,由于他们不直接监督经营者,因此要求公司向他们提供详细、可靠的财务数据,要求证券市场管理者制定公平交易规则,来规范会计信息的供给。而资本市场发挥作用的前提是企业积极地披露保留的信息,市场又能将企业披露的信息及时地反映出来实现对企业的正确评价。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。现代企业间既存在竞争又有相互协调。竞争性是产品市场发挥作用的前提。而社会化大生产又要求企业间相互协调合作,保持一种长期稳定的交易关系。在交易过程中,合作双方提出的条件常常会直接影响另一方企业的经营方针和管理方式的具体内容,因此双方都需要全面收集对方的经营状况信息,以决定合作的内容和方式。而这种所需要的经营状况信息很大一部分是来自于企业向外披露的会计信息。在有效的经理市场上,企业经理是一种特殊的人力资本,其价值取决于市场评价,市场评价的标准除了知识、经验以及城信度之外,还有一个关键因素就是经理任期内的经营绩效。经营绩效又主要是通过企业反映财务状况、经营成果、现金流动状况的财务会计信息表现出来的。如果经营绩效良好,经理人员不仅可以获得优厚的回报,其在经理市场的价值也会大大上升,如果经理出现经营劣迹,其价值会一落千丈,最终会影响其职业生涯。综上所述,现代财务会计制度的建立与完善,完全可以看作是会计对现代企业冶钢结构的逐步健全完善而作出的一种积极响应。而有效的审计监督制度,又确保了这种相辅相成关系的正常秩序并发挥积极作用。

(二)会计信息系统与公司管理系统

从以上分析中可以看出,公司治理系统中内外监控机制的有效运作和作用发挥,主要取决于公司的会计信息系统。如果没有可靠、相关的会计信息支撑,董事会、监事会及外部监控机制的任何决策都可能盲目无效。为此,有必要在企业管理层面上,将产生并保证真实可靠的会计信息的系统称之为公司管理系统的自我调控机制。它从企业有效管理的角度在财务上对内部管理进行控制,主要强调管理行为与法规制度的一致性以及可靠财务信息的畅通。公司治理系统的重要功能之一就是确保公司内部存在一个有效运作的自我调控机制,这是达到公司目标的必要保障。

什么是公司管理的自我调控机制呢?美国管理会计协会(CIMA)的定义是:它是这样一个整体系统,由管理者建立的,旨在以一种有序的和有效的方式进行公司的业务,确保其与管理政策和规章的一致,保护资产、尽量确保记录的完整性和正确性[5]。因此公司管理的自我调控机制主要是指企业的会计系统和内部审计系统。完全可以认为,现代管理会计内部审计制度的确立并发挥日益显著的作用,是现代会计适应现代企业管理发展而作出的应对措施。实际上,公司管理系统中的一些硬件要素也构成了一定的约束控制作用。这些硬件包括(1)决策控制机制;(2)管理组织体制;(3)管理制度。它们与内部会计、审计系统一起构成了公司管理的自我调控机制。

由上可见,以会计、审计系统为核心的公司管理系统的自我调控机制主要服务于企业进行有效管理,但它也是公司治理的内部监督机制和外部监控机制运作的信息基础。三者处于一种互动的状态。会计信息系统的作用就在于协调各方的利益,尤其是股东、债权人等组织外部相关者同组织内部管理者之间的利益冲突,使得在追求企业价值最大化时,也实现了个人利益最大化。因此会计信息系统内最终是服务于两个目标:一是为企业内部管理者提供管理决策信息;二是帮助企业内外监控者对企业管理者进行的监督激励和评价[6]。

同时会计审计系统的有效运作亦离不开公司内部科学合理的决策体制和管理组织体制以及完善的规章制度的有力支持。公司治理的内部外部监控机制与公司管理系统的自我调控机制也处于相互作用的状态。董事、监事和社会公众要从企业管理系统中获得会计信息,而企业的会计、审计系统又直接或间接地接受董事会或监事会的领导。为此,我们可以构建一个以会计、审计系统为核心的管理系统的自我调控机制及其与公司治理系统整合的模型。

四、公司治理、公司管理与会计治理三者互动关系的历史考察

在工业革命以前的漫长年代里,尽管出现了复式簿记这样具有历史性意义的巨大突破,但会计的发展始终是缓慢的,仅停留在简单的记录阶段。工业革命到来之后,科技的飞速发展引起了组织上的变革和创新。以所有权与经营权的分属为特征的股份公司的产生就是这一时期最重要的组织上的创新。现代流行的大部分经典性会计思想的产生都源于股份公司的实践(尤以美国为甚)。今天的绝大部分管理会计的方法都产生于1825-1925年,而这一恰恰是公司制逐步完善的时期。作为现代生产技术的先驱者的纺织工业,首先将制造一件产品的所有生产过程内部化并一体化于一家工厂。这些纵向联合企业中的经理们要求会计系统提供每一道工序上半成品的单位成本数据,以便于将自制半成品成本与外购价格作比较。然而,真正引发会计大发展的是美国历史上第一个现代工商企业——铁路公司的出现。它们首先雇佣大批支薪经理,建立起大规模内部组织机构,严格划分各部门,并明确了各部门的责任和权力。当时铁路公司的高层经理都深深懂得,内部信息的不断流通对于新兴大企业的有效经营是至关重要的,他们首创了会计和统计报表制度用以监督、评估经理们的工作。由于对精确信息的需要日益迫切,因而收集、整理和分析企业日常经营中所产生的大量各种各样的数据的方法也大有改进,更重要的是它导致了会计制度的改革,促成了会计脱离管理的领域而自成一门学科。新的会计制度分为三大类:财务会计、固定资本核算和成本会计。当时还就新的会计在有关铁路的杂志和许多新出版的金融杂志上展开了广泛热烈的争论,从而形成美国历史上第一次会计大讨论。这些在十九世纪五十年代构想出并于以后几年逐渐完善的会计方法,很快便为十九世纪八十年代兴起的首批大工商企业所采用,直到进入二十世纪相当一段时期,它们一直是美国工商企业的基本会计方法和基本控制手段。[7]

到了19世纪后期,许多大型的工商企业纷纷学习引入铁路公司的管理和监督方法,其中最为突出的是安德鲁·卡内基的美国钢铁公司。正如霍利所指出的,工厂生产速度的大增,使其对经理的要求也大为提高。由于金属生产的每一个生产过程都牵涉到不同的活动,因此全面的协调和监督是困难的。为了对分管各个冶炼阶段的工头们进行有力的管理监督,他们发展了一套实行协调和监督所不可缺少的统计数据。特别是引进了“会计凭征制度”,每个车间在完成每一订单后,都要填列所消耗的材料和人工的费用。记载着生产每吨钢轨所耗费的各项原材料成本的日报和月报及时地送到卡内基手中,成为卡内基最主要的监督工具。

其后在二十世纪初,对公司制的演进和会计发展做出巨大贡献的是杜邦炸药公司,它是历史上最早的权力集中的、按职能划分部门的联合企业。与其它的联合企业一样,公司由董事会的执委会领导。除董事长之外,执委会的成员们都负有双重责任,既要对分管的职能部门的业绩负责,又要对公司作全盘性的管理,而第二项责任居于优先地位。执委会在执行工作时的主要依据之一就是由财务部门所算出的日益复杂的、关于成本会计和固定资本核算的资料。杜邦公司分管财务的副董事长皮埃尔·杜邦在公司合并完成后的第一项工作就是统一所有参加合并公司的会计制度,为公司的所有工厂和办事处制定出一套相同的会计程序,并牢固地控制流动资本的稳定供应。他们在完成这些工作时,在现代工业会计方面进行了开拓性的工作,表现在以下二个方面:一是首次将会计上的三个基本类型—财务会计、固定资本核算和成本会计——有效地结合成一体,从而有助于为现代的资产会计奠定基础,到1910年,他们已发展出一套后来成为二十世纪工业企业标准会计程序的会计方法和会计监督。二是设计出投资回报率(ROI)这一指标(即后来被广泛运用的杜邦财务指标分析体系)。利用这一指标,杜邦公司的经理们得以明确地说明,现代管理对利润率和生产率所作出的那部分基本贡献——通过对经由生产和分配过程的材料流程进行管理协调而得到的节约。这些会计上的创新成果成为了企业经理必不可少的管理方法。通过这些方法,才使管理上的有形的手在协调和监督经济活动方面得以取代市场力量的无形的手。[8]

在1925-1975年这段时间里,美国企业的会计系统则受到了税法和会计准则这些外部因素的极大影响。在20世纪最初的二、三十年中,由于工业革命的影响,会计领域变得相当复杂,早期单一的会计方法不再存在,有效的会计方法尚未建立起来。在会计艺术观的指导下,美国会计界呈现一片混乱景象。当时,对资产计价,流行多种方法,包括原始成本、重置成本、现行市价等,对收益的性质来源,都存在不同的理解,,由于19世纪后半期至大萧条时期,美国社会缺乏完整、严格的法律等外部约束公司的治理行为。这时会计便真正成为企业家们粉饰公司业绩,欺骗股东,追求个人利益的“艺术”了。由于当时会计实务如此混乱,1929-1937年的经济危机一开始,就有人猛烈批评会计界,甚至有人认为,松散的会计实务是导致美国资本市场崩溃的原因之一。在这一情形下如何从外部强化对企业的监督和治理日益受到重视。美国国会相继于1933年和1934年分别通过了《证券法》和《证券交易法》,规定所有证券上市公司都必须提供统一的会计信息,并于1934年成立了《证券交易委员会》(SEC),并要求该组织负责制定上市公司所必须遵守的统一会计规则,从而使财务会计进入了接受准则规范的时代。经过SEC、APB、FASB等准则制定机构及其相关利益团体的不懈努力,到50年代中期,美国已形成了较为规范的会计准则体系。而会计准则制定过程是一个各利益相关者相互博奕的过程,希图通过制定具有强制性的“公认会计准则”来贯彻自己对企业进行治理和管理的思想,以最大程度实现自我利益。因此从这个意义上讲,会计准则就是现代企业强化公司治理与管理的产物。

1975年以后,现代工商企业所受到的最大冲击莫过于信息技术革命。技术创新必然导致组织创新,此时日本走在了企业革命的前列,创新一系列诸如适时制造系统(Just一in-time)、灵活生产体系(contingencyproductions

system)等新的生产管理制度。从80年代中期开始,美国工商业者开始产生危机感,并对传统的生产管理制度进行了认真检查和深刻反思,许多公司决定学习日本企业的全面质量管理并推行新的“适时适量生产和存货控制制度”,全面改革了生产管理方式。但同时,现代管理会计的观念仍是老一套,没能与这些新的生产管理制度同步发展。因而本世纪八十年代以后,美国会计界指出了管理会计已出现严重危机,1987年约翰逊和卡普兰两位教授出版了轰动西方会计界的专著“相关性消失了——管理会计的兴衰”,认为现行的管理会计体系应该有一个根本性的变革,才能符合当今科学技术和管理科学发展的现实情况。在其后十余年中西方会计界在对管理会计反思的同时亦进行了创新和变革。大力吸取企业理论、信息经济学、组织行为学等现代管理科学,不仅对原有的知识体系进行了改造,还产生了适应现代生产管理制度的新分支,如全面质量管理会计、适时制度系统会计、人力资源管理会计等。

通过以上历史考察可见,会计系统作为企业管理系统的一部分,它扮演着双刃剑的角色:一方面技术革命引起了企业组织的变革,管理的需要呼唤着会计的发展,创新的会计系统又成为了企业管理顺畅进行的重要保障;而另一方面,当企业组织还不够完善,企业缺乏外部约束时,会计系统又可能成为内部人所控制的,用来欺骗股东等外部利益相关者的工具,而要纠正这一切,又必须依赖于企业内外部法律、规章制度,组织结构即治理和管理系统的健全和完善。

五、启示

当将会计信息系统置于公司治理系统和公司管理系统相整合的框架中加以研究时,可以发现:会计信息系统一方面是联系治理系统与管理系统的纽带,是治理系统和管理系统共同组成部分和得以正常运转的基础;另一方面会计信息系统作用的发挥亦离不开企业内部科学、严密的组织管理和公司治理结构对其的引导和控制。三者之间是一种互相影响、互相制约的关系。

联系我国现实,在会计信息失真时,人们往往对会计本身横加指责,认为缺乏真实、相关的决策信息是会计本身的失职。显然这种就会计论会计的观点是有失偏颇的。当企业内部监控机制中的董事会、监事会只是一种形式而产生不了对会计信息的需求及监控动机时;当企业外部资本市场成为众多对企业经营状况并不关心的中小股东进行投机炒作的场所时;当企业管理者更多地是以行政方式委派到伦业而不是从经理市场中竞争产生,甚至还无所谓经理市场时;当企业还沿着计划经济体制下的制度惯性进行管理时;会计信息是否还能发挥其作用?答案当然是否定的。甚至可以说,没有健全规范的公司管理和治理系统就不会有对决策相关的会计信息的需求。

公司治理论文范文篇5

公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“人问题”的一个有效手段,已日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以后,商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识。中国人民银行也于2002年5月正式颁布《股份制商业银行公司治理指引》(以下简称“指引”)。该指引颁布一年多以来,尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求,做了大量工作,以改善自身的公司治理。但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的,在公司治理的有效性上还存在很大不足。本文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题,并在此基础上提出相应的政策建议。

一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题

(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构,没能很好地履行相应的职责。从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看,每次股东大会一般只有半天时间,议题平均为七八个,但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露,从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论,因此往往造成表决流于形式。

从各股份制商业银行的股权结构来看,中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位,大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题,因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看,它们缺乏对银行重大问题的关心,基本上不参与公司治理。比如,一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开,历史上没有召开过临时股东大会,股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过),也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况。上述种种问题表明,作为股份制商业银行的最高权力机构,股东大会还没有能够很好地履行职能。

一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性,从而难以保证中小股东的利益。如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的,而原城信社都有相当数量的自然人股东,他们现在也成为城市商业银行的自然人股东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看,还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工,因此有可能造成中小股东权益落空的情况。

(二)董事会职能不健全,难以正常发挥作用。董事会是公司治理中的核心因素,一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益。从这个意义上说,目前股份制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在:

一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东,董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上,而对影响银行发展的其他重大问题则较少讨论。

二是从董事会的功能来看,还存在很大不足,突出表现在董事会没有发挥其决策作用。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策,而目前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议,并不直接进行决策。另外,董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够,这与以董事会为决策核心的现代公司治理结构还相去甚远。尽管股份制商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议,但董事会会议数量少(大多数银行为每年两次),在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要。

三是董事会对高级管理层的制约相对弱化。尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长,但从实际情况来看,股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定,董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力。由于董事会对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障,因此也很难对其经营行为进行约束。

(三)监事会工作流于形式,还没有建立起以监事会为核心的监督机制。从目前各行监事会的工作来看,主要还是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核,这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求,如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”;“监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况”;“对董事和高级管理层成员进行离任审计”;“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等。此外,各行目前还未建立相应制度,来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解。绝大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会,与银行内部的稽核部门也不存在指导关系。稽核部门向行长负责,稽核报告也没有向监事会提供,监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况,这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。

(四)高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心,决策与执行一体化的问题突出,对高级管理层缺乏制度上的约束。股份制商业银行的党委会和行长办公会(参加这两个会议的成员基本一致,一般情况下均为银行的高级管理层成员)是银行内部决策机制的核心。行长办公会、党委会根据需要随时召开,主要讨论全行经营管理中的重大事项、人事工作安排等。高级管理层既负责制定银行的总体发展战略和年度发展规划,又负责具体执行,从而使权力过分集中于高级管理层,决策与执行一体化的问题比较突出。

(五)激励机制不够科学有效,仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序。从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看,各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价,并依据评价结果对其进行奖励或处罚,从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程序,对高级管理层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主(任务也往往由高级管理层自己确定),缺乏系统考核。

从员工层面上看,员工收入基本由工资和奖金构成。工资由“行员等级”来决定,而行员等级主要由行员的工作年限、行政级别和职务来评定,与员工的绩效无关。收人中的奖金部分虽与绩效挂钩,但从了解的情况看,这部分薪酬的激励作用在各行分支机构要好于总行机关。各行总行机关部门之间以及同一级职人员之间薪酬差距不大,年度考核结果对部门及个人收入的影响很小,起不到明显的激励作用。

有些行干部晋升和领导职位选任的基本程序与国家机关类似。如刚毕业的研究生必须工作满一定年限后才有资格被提拔到高一级的职位,从而导致用人不注重能力,论资排辈现象的发生,这也是这些行业务骨干和中层管理者流失的一个主要原因。尽管很多银行最近对一部分管理岗位实行了公开竞聘,但是竞聘的范围和比例还远远不能适应股份制商业银行用人的要求。

二、对股份制商业银行公司治理的建议

公司治理是现代企业制度的核心,也是现代商业银行制度的核心,一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此,为进一步改善股份制商业银行公司治理,现提出如下建议:

(一)优化股份制商业银行股权结构,引进国外战略投资者,为达到良好的公司治理结构奠定基础。合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。为改善股份制商业银行的股权结构,提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程度,银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标。但是,参照股份制商业银行目前的实际情况,我们认为,引进境外机构投资者的方法可能要优于公开上市。

首先,很多股份制商业银行,尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本实现了多元化,包括国家股、法人股(包括民营企业股)和个人股份,因此公开上市在促进股东多元化方面意义不大,而引进外资股则可以达到这一目的。

其次,公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善银行的公司治理,但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱。很多上市公司问题频发,其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通过公开上市,借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的。而外资参股后,通过进入银行的董事会甚至高级管理层,将从内部推动银行公司治理的完善,可能比公开上市对公司治理的影响更加直接和有效。

最后,引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管理水平。由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法,已经不能适应市场的需要。因此通过引进战略投资者,外资股东进入董事会或参与银行内部管理,利用他们丰富的管理经验,可以弥补我们在这方面的不足。尤其值得一提的是,战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理方面有更强的积极性,从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善。

(二)应按照权力的配置与制衡的原则,尽快规范股份制商业银行的公司治理结构。现代公司治理结构表现为决策机构(股东大会和董事会)、执行机构(高级管理层)和监督机构(监事会)三者的分离和相互制衡。可以说,权责的配置与制衡是公司治理的基础。从目前股份制商业银行的情况来看,问题突出地表现在董事会和监事会功能的弱化或缺失,权力过分集中于高级管理层。

因此,股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用。考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构成和运作情况,还很难按照“指引”和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求,一蹴而就建立、健全各种治理机关,如董事会和监事会下的各种专门委员会。现阶段如果一味地追求治理机关的健全,不注重权力的配置和制衡,反而很难达到有效治理的目的。因此,各行当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用,加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应使董事会的构成相对独立于管理层,以足以监督、制衡高级管理层的权力。

(三)进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励机制。建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度,按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚。可考虑在董事会中设立薪酬委员会,制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序,以完善对高级管理层的薪酬激励机制。建议对员工的薪酬制度进行改革,薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础。要进一步完善对员工的考核机制,拉开档次,以真实反映员工的工作表现,并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分,以加强薪酬的激励作用。争取做到在按劳分配的前提下,拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员工资收入的应有差距,使分配向优秀人员、骨干人员倾斜,充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。同时,要研究中长期激励机制,淡化总行机关的行政化管理色彩,创造健康而充满生机的企业文化。

公司治理论文范文篇6

[关键词]独立审计;审计需求;审计质量;公司治理

一、独立审计需求演变

(一)受托经济责任与独立审计的产生

众所周知,受托经济责任的存在是独立审计产生的前提。一方面受托经济责任建立在互相信任和忠实性基础上,即财产所有者愿意把拥有的资源交托给受托人经营,并相信其将以最大的善意履行受托责任和完成委托人的利益目标;另一方面受托经济责任关系的双方常常存在潜在的利益冲突,即资源所有者担心由于受托人过失或故意的行为,使自己的资源和利益目标受到损害。正是这种潜在利益冲突,使资源所有者为了维护其利益,需要对受托经济责任的履行情况进行审查评价;而受托人基于这种潜在利益冲突的存在,会对自己承担的受托责任的完成情况进行自我认定、自我计量,并定期编制各种受托责任报告,为委托人审核受托责任的完成过程和结果提供信息。为了证明自己的经营成果,向资源委托人索取报酬,解除资源委托人对他的潜在怀疑,受托人也需要对自己的报告进行审查和评价。正是由于这种委托人与受托人双层的需要,才有独立于他们两者之间的第三方,即注册会计师提供鉴证的服务,所以就有了独立审计的产生与发展。

(二)金融市场、受托关系与审计需求者范围的发展变化

随着经济发展,特别是股份有限公司的兴起和资本市场的建立,受托经济责任发展迅速。独立审计服务对象也随之发生变化。生产的社会化与个别资本的有限性导致股份公司的产生。股份公司的出现又推动了金融市场的发展。随着企业融资形式的日益多样化,受托经济责任关系也趋向复杂。经营者受托范围由最初的所有者发展为现实投资者、潜在投资者和债权人。由于投资者数量的增加和分散,无法集中委托审计师进行审计。而债权人如银行对企业影响力度开始加大。企业需要为之提供经营状况良好。偿债能力强的信息。因此,不少企业开始自愿接受审计。此时审计关系由投资人委托审计转变为企业经营者自愿审计。由于审计关系的变化,审计产品的需求者范围从单纯投资者扩展到由直接需求者和间接需求者两个层次。企业自愿审计的产生让被动接受审计的经营者又多了一重身份——审计产品直接需求者。而企业融资形式的多元化、分散化使投资人、债权人身份成为审计产品的间接需求者和免费受益人。

上个世纪20、30年代的经济危机让人们认识到经济活动不能单纯依赖市场机制。于是政府加强了宏观调控,市场规则开始走向健全与完善。其中以美国1933年颁布的《证券法》和1934年颁布的《证券交易法》最具代表意义。与此同时,金融市场上直接融资的发展使得投资者成为最重要委托人。保护投资者利益的法规日益完善。自20世纪30年代到现在,审计进入法定审计时代。随着政府及社会各界对经济活动干预的程度加深,企业管理者受托经济责任的范围又一次扩大。此时,审计委托人即审计产品的需求者包括了企业经营者、投资者、银行、政府部门、税务机关、内部职工、外部供应商和消费者等诸多利益关系者。

二、独立审计需求特征与审计产品质量

(一)审计需求与审计质量的背离

社会审计产品也是一种市场产品,同样应该受市场供求规律的制约。供求规律下,需求变化将直接影响产品供给。一般情况下,随着需求者范围的扩大,产品需求会日益丰富,因而要求产品供给多样化。因此,当审计需求者范围扩大后,应会要求审计市场提供能够满足各种利益相关者需要的产品。为了充分满足各个利益相关者(包括信息不对称的间接需求者)需求,审计的独立性就应该提高。因为审计独立性越高,审计产品越不会受到某个或某些利益集团的操控,产品供给才能适应需求的多元化的特点。最终结果是审计产品质量得到提高。

但事实上结果并非如此。美国20世纪60年代以后,公众对审计师的诉讼大量增加。特别是2001年发生的安然事件,导致公众对审计产品的信任危机。我国近年来也频繁爆发上市公司与会计师事务所联手舞弊事件。这样的结果说明随着需求者范围的扩大,审计产品的质量并未提高。

进一步分析这个结果时,很自然地会思考随着需求者范围的扩大,审计产品需求是否真正拉动供给,审计需求是否有效。显然,当前审计需求是一种无效状态。那么审计产品有效需求不足的根源又在哪里?面对这种情况,如何解决?由此,结合我国实际,以下将从我国特殊制度背景入手具体分析当前我国独立审计需求特点,以及对审计质量产生影响。

(二)我国独立审计的特殊制度环境

我国上市公司主要由原来的国有企业改制而来,股本结构中非流通国有股占绝对优势。我国绝大多数上市公司是由国有企业改制而成的,其尚未上市流通的国家股比重高达40%,有些上市公司的国家股甚至高达80%。但与此同时国有股股份所有者缺位的问题尚未解决。这种局面造成了政府对国有企业的高度关注,对上市公司经营活动的过度介入。同时由于国有股所有者缺位,随之产生了“内部人控制”。内部人控制是指在出资人缺位的情况下,企业管理层在未经作为所有者的正式授权而实际掌握了企业部分或全部的剩余权力。在这一模式下,经理人员利用其所掌握的信息优势来谋求自身收益最大化,而所有者又缺乏有效的措施来防止这一趋势。这主要是由于信息不对称问题引起的。由于内部人控制现象在我国相当严重,管理层和董事会往往合二为一,或占据了董事会的多数地位。一方面,董事会中形成了由代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制的局面?鸦另一方面,在相当一部分上市公司中,董事会成员大多同时兼任公司管理层要职,董事会中“内部人”的比例过高。中国证监会的调查结果显示,目前在我国上市公司董事会中,接近50%的董事由公司的“内部人”担任,来自大股东的董事比例高达80%,大多数公司未设立独立董事,部分公司即使设立了独立董事,但在董事会中的比例亦过低,难以形成对执行董事和大股东代表的有效制衡。上述问题导致董事会难以承担受托责任(金永红、奚玉芹,2003)。(三)我国独立审计需求特征与审计质量分析

我国上市公司特殊的制度环境,使得两层次审计需求者范围及其需求有着鲜明的特征。首先,作为审计委托人和审计产品直接需求者,内部经理人自愿审计需求不强烈。对审计产品需求不足。由于当前缺乏完善的经理人市场,经理人员没有动力去建立和保持自身信誉。因而经理人自愿审计需求不强烈,更多地是在外界压力下产生强制审计需求。又由于所有者缺位,实质上的情况是,经理人员雇佣注册会计师审计自己。那么审计质量是可想而知。

其次,对资本市场上的中小投资者而言,他们对审计服务同样存在着需求不足。由于制度缺陷导致中国资本市场的高度投机性,使得中小投资者缺乏行使手中权利的合理渠道。加之投资者个人的不成熟,中小投资者也没有真正形成审计需求。尽管现在这一现状有所改变,中小投资者开始对年报、中报给予密切关注。但从对审计服务的需求来看,这种关注并没有对审计提出更高的需求。

第三,政府对审计产品的需求不足。体制改革后,政府虽然不再直接管理企业,但目前国有股一股独大的股权结构,使得政府依然以控股大股东的身份对企业的活动进行干预。同时管理者又由政府任命。政府大股东和管理者之间的信息不对称较弱。政府实质上并不真正需要审计产品。

最后,银行等债权人对高质量审计产品需求不足。一方面出于自身利益,要求通过审计服务检查与偿债能力有关的会计信息。"但另一方面,现有体制下政府对经济生活的干预会使得银行不得以借贷保护企业,因而其审计需求并不强烈。

总之,一股独大股权结构下政府的过度介入的制度环境难以造就对高质量审计服务的需求市场。审计产品有效需求的不足,必然导致高质量审计产品供给的疲软。注册会计师缺乏提供高质量审计服务的外在压力和动力。相反,会计师事务所提供高质量的审计意见,甚至会降低那些自身质量不高的待上市或已上市公司的利益。因而独立审计市场份额反而向质量不高的事务所倾斜。

三、改善公司治理结构,拉动审计有效需求,提高审计产品质量

如何刺激审计产品的有效需求,继而提高审计产品质量?从上文的分析得出,不合理的股权结构和制度安排是导致审计产品有效需求不足的根本原因。因此,解决审计产品需求问题最终要“通过制度建设和机构重组,使有可能在决策中受到影响的人,在组织作出任何有可能严重影响其利益的决策时,都能成为一个参与者去发挥自己的作用。”(詹姆斯·E·米德)。从直接需求者角度,鉴于一些企业受托经营者在外部监管强制性信息披露的压力下,产生了购买审计意见的动机。那么制度创新就是要解决现代受托经济责任问题即委托人与受托人之间的矛盾问题。从间接需求者角度,鉴于这些审计产品的实际需求者难以找到人反映自身需求,那么制度创新也就是为他们寻找合适的人表达意愿。在现代企业以公司制为最普遍的企业组织形式的背景下,上述一系列制度建设实质就是公司治理的范畴。由此可见,完善公司治理结构是改善审计产品需求,提高审计产品的供给质量的根本所在。针对我国公司治理问题,笔者认为重点可从以下两个方面入手,采取相应的措施,拉动审计有效需求,提高独立审计质量。

(一)加速股份全流通,改善外部公司治理结构

我国的股票市场发展迅速,但仍然不完善,政策市、投机市的特点依然比较鲜明。国有股一股独大的局面没有从根本上改变。因而加速国有股股权的自由流通和转让,保证各种股份拥有相同的权利,是完善公司治理外部结构的当务之急。这种改变,将对审计产品需求产生重要影响。随着企业控制权的分散,“一方面将提高股东对独立审计的监督需求;另一方面有助于促使股东对企业市场价值的关注,增加股东对高质量审计师的信号需求。”(张奇峰,2006)

(二)改革注册会计师选聘制度,创新审计委员会职责,转变内部公司治理结构

当前,注册会计师的选聘是由管理当局完成的。内部人控制的公司治理结构下,管理层既没有动力也没有压力进行自愿审计,因而购买审计意见成了为了完成强制审计的必然结果。审计独立性的缺失导致审计质量低下。笔者认为这一问题的解决,关键在于让各层次审计需求者都能真正参与到审计产品的“购买”活动中去。具体来讲,就是通过创建一定的机制让各层次需求者能够充分表达意见。从国外经验来看,主要有两种尝试:一是在企业内部进行改制。可在企业内部创建特定机构。该机构能够代表所有审计产品需求者的利益,而非偏向任何一方。理论上讲,该机构应由所有利益相关者组成,构成人数比例相当。二是在企业外部寻找第三方,其利益独立于审计产品的直接与间接需求者。在我国,由于证券市场本身的不完善。第二种方案实施的可行性较小。对第一种方案,笔者认为,设立审计委员会,吸纳各种利益相关者代表从外部走进企业内部。并赋予审计委员会选聘注册会计师的最终权利,是当前股权结构下改革内部治理状况,提高审计有效需求的比较适合的做法。

目前,我国已开始进行第一种方案的尝试。2002年,由证监会和国家经贸委联合颁布了《上市公司治理准则》。该准则指出,上市公司董事会可按照股东大会有关决议设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,至少应有一名独立董事是会计专业人士。准则同时规定了审计委员会的主要职责。包括负责提议聘请或更换外部审计机构;负责内部审计与外部审计之间的沟通等。由于我国审计委员会制度出台时日不长,处于刚刚起步阶段,尚有许多问题需要探讨。一些会计界的研究成果表明,已有的审计委员会发挥了一定的保持审计独立性的作用。但为了充分发挥审计委员会功能,还需通过理论上的不断突破以及实践中的不断探索。

参考文献:

[1]蔡春,唐滔智.公司治理审计[M].北京:中国时代经济出版社,2006.

[2]张奇峰.上市公司独立审计需求原因与治理[J].财会通讯,2006,(3).

[3]张小平,叶友.独立审计与公司治理结构的关系[J].中国注册会计师,2004,(4).

[4]孙铮,曹宇.股权结构与审计需求[J].审计研究,2004,(3).

公司治理论文范文篇7

一、背景及文献回顾

2001年11月,安然公司财务丑闻曝光,6个月后,世通公司再度爆发丑闻,由此引发的多米诺骨牌效应,造成了这一期间美国有338家上市公司总计4093亿美元的资产申请破产保护。迫于无奈,2002年7月30日,美国紧急出台《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes—OxleyAct,简称SOX法案)[③],新设立了上市公司会计监督委员会来监管会计职业界和公司董事会。随后,纽约证券交易所对上市公司董事会的构成做出规定,要求所有上市公司必须建立内部审计机构。痛定思痛,人们开始把内部审计当作“企业良心”,当作维护企业道德文化的最后一道防线。持续不断的受托责任履行失败,人们开始重新认识内部审计,内部审计参与公司治理成为研究讨论的热点,越来越多的证据表明,内部审计将在完善公司治理中扮演重要角色。我国在这次事件中反应也非常迅速,开展了各种形式的研究,以求为解决这个世界性的难题出谋划策。

纵观学术界已有的研究成果,关于内部审计和公司治理之间关系的研究较多。国外的研究,例如Carcello,Hermanson和Raghunandan(2005)认为,美国证监会(SEC)近年来的指引和强制性动作都反映出这样一种倾向:内部审计是公司治理和公司内部控制程序的有机组成部分。国内近期关于这方面的议论也很多。如张玉(2005)介绍了后安然时代国际内部审计师协会(IIA)提出的重新介入内部控制、推动有效的公司治理和对内部审计师的期望在改变的内部审计发展的三大趋势,并认为内部审计师在促进企业优化内部控制结构、推动更有效的公司治理方面具有重要作用。王光远、瞿曲(2006)以受托责任理论为基础,认为公司治理中的内部审计是其他治理主体所依赖的极具价值的资源。汪国银、林钟高(2005)认为,内部审计作为企业内部控制活动的一部分受到公司治理的制约,公司治理模式决定内部审计的模式,公司治理提供内部审计的动力,决定内部审计主体、内容、工作程序、地位以及最终的内部审计监督的效果。陈艳利、刘英明(2004)认为内部审计作为实现内部控制的关键因素,是公司治理结构的有机组成部分,并从公司治理的角度优化内部审计。时现(2003)深入详细分析了内部审计在公司治理中的地位与作用,认为内部审计是公司治理系统的构成部分,公司治理需要内部审计。由此可见,越来越多的学者注意到内部审计在公司治理中的作用,将其提升到了公司治理的层次。因此,笔者以内部审计参与公司治理的作用和我国内部审计存在的问题作为研究的起点。

二、内部审计在公司治理中可发挥的作用

人们去探讨内部审计对公司治理的作用,是从美国安然事件之后开始的。面对美国安然、世通、施乐等巨大粉饰业绩案件,面对一次又一次的美国大公司的委托失败案件,全世界的人都在思考:在营造企业树立诚信的商业道德和维护“企业良心”的外部环境上,美国的法律不可谓不多;美国对企业监管体制不可谓不严;美国拥有的众多超巨型国际会计师事务所,其审计技术和手段不可谓不先进,在此情况下,仍出现那么多财务丑闻和欺诈行为,人们不得不把关注的焦点从企业外部环境转向企业内部控制机制上。人们开始怀疑决策、执行、监督三权分立的框架在管理层与外部审计师互相勾结下的有效性。安然公司CEO法斯托与安达信狼狈为奸,三元结构变为二元结构[④],受托责任履行彻底失败。

针对安然事件和其后一连串公司与中介组织造假事件引发的诚信问题,国际内部审计师协会(IIA)于2002年4月向美国国会递交了加强公司治理的报告,提出确保内部审计的独立性和客观性,是保证公司内部信息真实性的基础,强调审计委员会地位和作用的巩固与增强,会加强内部审计的工作力度。内部审计基于自身特点在公司治理中发挥的作用主要体现在三个方面:

(一)缩小所有者与经营者信息不对称的差距,减少逆向选择和道德风险

公司所有者和经营者是公司治理的重要主体。所有者通常以选派董事的方式对经营者的经营活动进行监督。在上述监督过程中,确保各主体获得对称、公允、真实的会计信息,是最关键的一环。虽然外部审计在一定程度上起到了增强会计信息可靠性的作用,但内部审计师对财务报告进行相对独立的审计,可对管理层的会计信息编报权力和披露权进行约束,缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。时现(2003)认为,内部审计最有资格监督信息的真实性,其基本宗旨之一便是通过审计手段向有关部门或人员提供真实信息,既可降低信息不对称的程度,又可对人形成间接约束,以利于减少“逆向选择”和“道德风险”。内部审计贴身及时有效的运作,将促成经营者“自律”行为,达到控制风险的目的。

(二)为所有者对管理层进行激励提供恰当的评价依据

公司所有者对管理层的监督、约束在公司治理中是十分必要的,但约束的同时还必须和激励相对称,二者所内含的各种权利和利益关系就构成了公司治理的重要内容。经营者在接受监督、约束的同时,也需要获取最大的经济利益,而这种经济利益很大程度上是靠所有者制定的具体激励措施实现的。因此“好”的激励措施,是保证经营者尽心尽力为所有者努力工作的前提。制定“好”的激励措施比较简单,它是所有者单方面的信息决策,但对激励目标的实现程度进行评价和考核则是所有者信息决策系统的难点和关键。对激励目标进行评价和考核,内部审计是无可替代的角色。内部审计可以将各项激励目标详细分解,定量定性分析各项指标的完成情况,最终实现对经营者经营业绩的评价和考核,使经营者的经济利益与其贡献相吻合。离开内部审计,激励措施无法有效实施。

(三)防微杜渐,强化风险管理,筑起公司风险防范的最后一道防线[⑤]

在激烈的市场竞争中,公司生产运作过程中的风险会随之增大,全面风险管理制度的建立是有效防范的重要举措。内部审计积极支持并参与风险管理的过程。从评价各部门的内部控制制度入手,深入到企业管理极细微的环节上,在生产、采购、销售、财务会计、人力资源管理等各个领域查找管理漏洞,以风险发生的可能性大小为依据,做出相关评价,查找并防范风险。内部审计人员作为相对独立的第三方同时协调处理各部门应共同承担的综合风险,以减少宏观决策带来的不确定性风险。从经济学角度看,内部审计通过参与风险管理并合理有效地防范、控制风险,减少公司经营不确定性带来的损失,从另一个途径增加了公司价值,这与公司治理的最终目标是一致的。内部审计对公司的贴近了解,及时发现问题,及时上报给管理层和公司所有者,从实质上说,筑起了风险防范的最后一道防线。

三、亟需解决的影响我国内部审计作用有效发挥的突出问题

内部审计作用显而易见,但实际过程中却因这样或那样的问题,其作用的发挥大打折扣。特别是我们处在经济转型的时期里,公司治理结构合理性的缺失影响了内部审计作用的发挥。就目前来讲,我国内部审计在公司治理中存在着三个突出的问题。

(一)内部审计人员的专业技能和公司治理的要求差距很大

一项工作没有合适的人是万万不能的,一个关键的岗位没有与其匹配的人员去驾驭,一切都白搭。形象性的说,出租车司机能够在车辆行驶的同时,观察路边乘客,并且能够在短短的几秒内判断乘客是否需要车。这种职业预见性也是内部审计师应具备的职业判断能力。非洲野鹿群居。在夜里,老弱病残的野鹿担任警卫。专家分析老弱病残的野鹿警惕性高于成年壮鹿。公司治理同样要求内部审计师具有这种对风险敏感的警惕性。目前我国内部审计师专业技能职业素养参差不齐,仅仅对财务资料进行审核,缺乏与职业相适应的敏锐洞察力和判断力,缺乏现代经济管理知识。从学历水平看,内审人员大多为大中专学历,本科学历较少,研究生学历就更屈指可数了,许多内审人员都是在机构改革和重组过程中,从其它部门转岗到内审部门,专业知识先天不足;从后续教育培训看,后续教育培训工作未纳入制度化进行规范,不具有强制性,致使后续教育培训工作得不到应有的重视;从执业能力看,大多数内审人员受专业和审计经验限制,仅能从事财务收支审计,缺乏对企业经营活动全局的审计能力,熟悉计算机技术和法律专业知识并能在审计中加以应用的能力更显不足。有专家提出,内部审计人员应由会计师、律师、经济师和工程师“四师”组成。先不去考究其是否合理,但至少可以看出内部审计人员的素质要求是很高的,而我国内部审计人力资源的匮乏,难以适应审计环境的急剧变化,无法适应经济发展的内在需求,矛盾日益凸现。

(二)对内部审计的认识不足,严重造成内部审计机构地位低下和独立性差

按照中国证监会2002年的《上市公司治理准则》中规定,上市公司董事会可以设立审计委员会。但在我国目前上市公司中,仍有许多公司未设立审计委员会。这说明设立审计委员会未成为强制规定时,上市公司决策层对内部审计认识不足,缺乏建立审计委员会的环境基础。对内部审计认识不足,必然使内部审计机构和人员的稳定性得不到保障,审计机构的设置基本上平行或低于其他部门不能有效地对财务部门、财务总监、总经理、董事进行监督。也必然导致审计机构地位不高、独立性较差和内部审计人员涣散。毋庸置疑,独立性是外部审计的灵魂。笔者认为,独立性同样是内部审计的灵魂。审计人员具有的天生“警察”的特性,如果他控制在自己的审计对象[⑥]手里,除了个别义无反顾大义凛然地去揭露自己的领导者之外,大多数人只能按领导的意思去做,最后沦为管理层的工具。所以说独立性是内部审计的灵魂。而我国现有的审计机构在公司治理结构中的设置位置却恰恰是独立性丧失的根源。

(三)内部审计还处在传统的“查错防弊”的阶段,无法跟上时代的需要

在全面实现内部审计职能的要求下,内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务,其作业范围也应突破财务领域的局限。在实践中,上市公司在恰当委托外部从事财务审计的基础上,内部审计应重点向内部控制评审、管理(经营)审计、经济责任审计、合同(合约)审计、工程项目审计、环境内部审计、质量控制审计、风险管理审计、战略管理审计和管理舞弊审计等领域拓展其作业,以实现“扩大审计领域,加大审计力度,提升审计层次”的目标。而我国现实情况是,大多数公司内部审计机构和人员的工作范围仍仅限于传统的经济监督审计,无法涉及公司经济管理活动,内部审计的管理职能未得到充分的发挥;同时内部审计部门无权对本公司财务进行审计,无法对本公司的财务收支活动进行有效地监督,这是内部审计机构由本公司财务部门领导所导致的结果。这种先天性缺陷必然形成内部审计工作范围的片面性,造成对管理活动审计的相对淡化。普遍的现象是公司内部审计的职能和工作范围以管理者的意志为转移,随意性较大,内部审计的监督、管理职能无法独立客观地发挥作用。

我国内部审计在公司治理中存在的这三个突出的问题,其根源是内部审计独立性的缺失。没有独立性,内部审计就失去了灵魂,直接间接影响了内部审计人员素质的提高,无法有效地引起投资者和管理层的重视,其发展也必然落后于时代的脚步和要求。换句话说,内部审计独立性的提高将从根源上解决影响内部审计发挥作用的三大突出问题。

四、基于独立性原则构建内部审计参与公司治理的架构

Spira和Page(2003)指出,20世纪90年代系列舞弊案直至“安然事件”的发生,都表明了受托责任履行的失败,“旨在确保受托责任履行的审计和内部控制,不可避免地成为改革争论的焦点”。“内部审计也牢固确立了一个强有力的基础:它成为良好公司治理的一个重要组成部分”。故笔者认为,内部审计独立性的高低是判断公司治理状况的标准。独立性越高,治理结构相对较好;独立性越低,治理结构相对较低。基于独立性原则构建内部审计参与公司治理的架构,才可以更好的实现投资者的目标。

审计生存的源泉在公司治理中,外部审计毋庸置疑,内部审计其实也如此。只是在安然事件以前人们没有认识到这一点或者说忽视了这个方面。以美国为例,在安然公司财务丑闻曝光之前,美国的公司治理结构大多为三位一体,即董事会、高级管理层和外部审计(会计事务所)。但是,安然公司和世通公司的财务丑闻充分证明了三位一体公司治理结构的主要缺陷在于内部监督机制不健全,内部审计缺乏相对的独立性和高级管理层聘请外部审计使会计师事务所自身的利益与公司高级管理层密切相关。SOX法案的颁布弥补了美国上市公司治理结构的缺陷。该法案把审计委员会提升为公司必须设立的法定审计监管机构,要求公司的审计委员会发挥更加积极的作用,并要求所有上市公司对其内部审计职能是否得到充分发挥出具有关的证明。它最大的亮点是对审计委员会做出的具体规定。它规定审计委员全部由独立董事组成,至少要有一位财务专家,除董事津贴、审计委员津贴外,不从公司领取其他酬金。这直接在外部审计与管理层之间构成隔离带,在处理疑难问题时,它可以不受管理层和外部审计的影响。

这种突出的提升内部审计地位的做法,其实围绕的一个实质问题就是最大限度的提高内部审计的独立性。基于这种独立性原则和我国特有的国情,笔者构建了具有中国特色的内部审计参与公司治理的架构(如图1)。

在这个具有中国特色的架构中,审计委员会机构不在董事会下设立,而是单独设立,地位与董事会平行,同时改进监事会的职能。审计委员会的本原性质就在于其是现代企业治理结构的一部分,直接代表股东利益负责监控企业外部会计事务以确保注册会计师对经理人的独立性,同时对内部审计实施直接专业有效的领导从而降低企业治理成本,最大化企业价值和尽可能实现股东利益最大化。架构中股东大会是最高权力机构。董事会和审计委员会对股东大会负责。监事会对股东大会和全体职工负责。监事会人员构成中职工代表人数有法定的三分之一提高到二分之一。审计委员会由首席审计执行官(CAO)、董事长、监事会主席、所有独立董事和聘任的外部审计人员组成。特别强调的是外聘的外部审计人员为执业注册会计师且他们与公司聘任的会计师事务所无关联关系。审计委员会由首席审计执行官CAO全权负责。审计委员会具有向股东大会提请聘任、解聘和监管会计师事务所及决定外部审计报酬数额的权力。审计委员会的薪酬由审计委员津贴和公司内部审计基金组成,不从公司领取其他酬金。酬金的多少,股东大会表决通过。就这个架构模型,笔者从独立出来的审计委员会对外部审计与董事会之间关系的影响、对内部审计与董事会之间关系的影响和与监事会的职责分工关系三个方面进行阐述:

(一)独立的审计委员会对外部审计与董事会之间关系的影响

按照2005年修订的《公司法》第一百七十条的规定,“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。”这意味着,当公司章程规定,由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘用和解聘时,企业外部会计事务的积极权力为作为经理人的董事会所享有(谢德仁,2006)。由此产生外部审计与经理层利益共同体的交集,大大增加审计合谋风险。图1架构中独立审计委员会的设计,将基本阻止经理管理层与外部审计的合谋。审计委员会拥有聘任、解聘和监管会计师事务所和提请股东大会表决外部审计费用的权力。在外部审计与经理层之间构成隔离带。同时审计委员会成员中外聘的执业注册会计师由于对注册会计师行业的熟悉,将有利于对公司聘任的会计师事务所审计过程进行敏锐专业的监督和科学估算审计费用,同时他们也成为独立董事的工作顾问,极好的弥补部分董事的专业知识缺乏的弱点。对此具有佐证意义的是DeZoort&alterio(2001)发现审计委员会对公司治理和财务审计知识的缺乏会影响他们对会计处理是非的判断,典型的情形就是,当审计师以“实质重于形式”原则处理会计事项而与管理当局发生争执时,可能会得不到审计委员会的认知与支持。因此在审计委员会中聘任执业注册会计师是非常有效的。

(二)独立的审计委员会对内部审计与董事会之间关系的影响

就企业内部会计事务的权力安排来看,《公司法》规定,董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项,所以董事会(通常经理也是董事之一)拥有企业的内部会计事务的积极权力。当独立的审计委员会取代原有内部审计的管理者总经理时,内部审计的直接领导者地位高于总经理。内部审计在开展审计活动时将更加独立,更好的发挥股东耳目的作用。外聘的执业注册会计师具有外部审计的经验将有利的支持领导内部审计工作。具有双层身份的独立董事在内部审计委员会中有了进一步审查公司的手段和权力,它的实施增进了对公司相关决策的理解更加有利于其在董事会中发言的权威性和底气,对董事长和总经理形成有效制衡。

(三)独立审计委员会与监事会的职责分工关系

设立本原性质的审计委员会,或多或少的会涉及其与监事会的关系问题。按照《公司法》有关规定,监事会成员并非完全由股东大会选聘的,其中三分之一是由企业职工选出的职工代表。在图1的架构中审计委员会与监事会具有明确分工,它们是协调合作关系。监事会可以利用内部审计委员会的审计结果。监事会二分之一成员是由职工代表大会选举产生。因此,监事会向全体职工和全体股东双向负责,其代表的是股东和职工利益的交集,但重点在体现反映职工诉求、协调职工和股东的利益冲突,与审计委员会职责有明显区别。但是监事会发现问题可以要求审计委员会确认和提供调查结果。

基于中国人事组织的特点,在审计委员会中加入董事长和监事会主席时,内部审计委员会在和董事会、监事会沟通时能大大提高效果和速度。笔者认为,当管理层与所有者的信息不对称的程度逐渐扩大时,唯有加强监管才可以使天平重新持平。没有监管天使也会变成魔鬼。同样的,如果是天使他也不会害怕监管。

基于独立性原则建立起来的内部审计参与公司治理框架,具有相对完美的特性。其优点显而易见。这种框架的建立必然对三位一体的委托理论形成冲击,基于此,笔者重新构建委托理论框架。

五、重构委托理论框架

从经济学的角度来说,公司治理的起源是委托问题。公司治理机制就是用来确保经营者的行为符合投资者的利益,也就是说,公司治理机制就是适应投资者与经营者之间必然形成的委托—关系而进行的一种制度设计。传统的三元结构中,会计师事务所也是个“经济人”,它有可能因利益驱动受管理层拉拢,管理层掌握着财务控制权,它逐步取代董事会聘任审计师,使审计师失去中介的客观公正地位。三元结构变为二元结构,破坏了这种制衡。如果设想还有另一方进行牵制,管理层的掩盖成本和难度将大大增加,将有效的维持这种平衡。因此笔者构筑了新的委托理论框架,取名为“类金字塔”委托理论框架(如图2)。

从力学角度说,此种类金字塔形结构是最稳固的。杨时展先生说,受托责任是一切审计工作的出发点。内部审计本质上仍属于受托责任的问题,探讨公司治理中的内部审计,同样要以受托责任理论为基础(王光远、瞿曲,2006)。既然内部审计参与公司治理要以受托责任为基础,那么在委托框架中应该将其反映出来,并且作为重要的一个支点。2002年7月23日,IIA在对美国国会的建议中指出:一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的。这四个主要条件是:董事会、执行管理层、外部审计和内部审计。在司法机构和管理机构的监管下,这四个部分是有效治理赖以存在的基石。因此,“类金字塔”委托理论在传统的框架结构上增加审计委员会这个基点,充分体现有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段,是公司治理过程中不可缺少的组成部分。内部审计与外部审计有其共同点,也有其不同点,进一步分析四个部分的关系和利用这四个部分的关系,将是未来的研究方向。

六、结语

本文通过对研究背景的介绍和文献的回顾,从内部审计对公司治理的作用和我国内部审计存在的问题为研究起点,通过分析得到独立性原则同样是内部审计发挥作用和持续发展的灵魂。在大破大立的思想得指引下,基于对独立性原则的深刻理解,和对内部审计参与公司治理的实质地把握,提出具有中国特色的内部审计参与公司治理的框架结构,由此进一步形成“类金字塔”委托理论框架。这种大立,需要不断的理论补充,期待着各位同仁共同开拓完善这一领域。

参考文献:

[1]陈艳利,刘英明.基于公司治理的内部审计问题研究.审计研究.2004(5):85~88

[2]时现.现代企业内部审计的治理功能透视.审计研究.2003(4):61~64

公司治理论文范文篇8

以股份制方式组建银行在国际上已经成为普遍趋势。有关国家对银行股份制改造以法律形式明文加以规定:只有以股份制组建的金融机构,才能称作商业银行,或者说能够称作商业银行的必须是股份有限责任公司和有限责任公司。德国1976年通过法律不再设立无限责任公司制的银行,由此杜绝了私人或企业独资设立银行的可能性。英国《银行家》杂志每年7月份公布的全球1000家大银行,按一级资本总额排名全球前50位的大银行,除中国的工商银行、农业银行、中国银行和建设银行外,全部都是股份制银行。

银行股份化为银行实现三权有效制衡奠定了产权制度基础。银行业务范围的广泛性、社会资源庞大规模的积聚以及在社会经济运行中的极端重要性,决定了银行资本来源的社会性、业务运作的公开性、财务状况的透明性和对社会稳定的责任性。在银行内部,董事会受股东委托履行决策和监督职责。董事会作为法人财产主体负责对公司长期发展战略决策及重大经营决策的审批,确定银行发展方向,并对公司高级管理层实施这些决策进行有效监督(Fama,E.P.andJensen,M.C.1983),确保公司的经营管理与先前制定的政策、计划、程序相一致,达到所要求的目标。董事会以经营管理知识、经验与创新能力为标准选聘银行经营者,作为受聘领薪的职业经营者有责任和义务依法管好经营好银行,董事会有权对经营者的绩效进行监督,并据此作出奖惩甚至解聘决定。所以,股份制是建立并实施商业银行决策权、执行权和监督权三权有效制衡的产权制度基础,没有股份制这种基本产权制度,三权的建立及相互制衡就无从谈起,皮之不存,毛将焉附?

银行股份化后,其产权主体的身份随之明确,产权主体多元化为银行的所有权、法人财产控制权及监督权的人格化奠定制度基础,这是中国的国有商业银行通过改革实现有效公司治理必要前提。但是,仅停留在这个前提下,就会因股份制银行不能有效运作而遭到“股份制不灵”的责难,因此,还必须在银行股份化后,按照市场规则在银行内部组建起有效运作的公司治理机构,即体现资本所有权的股东大会、体现公司法人财产控制权的董事会和体现经营管理权的高级管理层。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的最高决策与监督机构,高级管理层是公司经营管理活动的执行指挥中心,商业银行运作就是依靠银行的决策机构、执行机构、监督机构及相应的信息处理系统完成的,在整个运作过程中建立决策权、执行权与监督权“三权分立、相互制衡”的运作机制。然而,这种运作机制能否正常有效的运作,则取决于是否详细规定银行股东大会、董事会(监事会)和管理层各自权力范围、权利关系及相应的责任边界,取决于是否详细规定各个治理组织内部有效运作的程序,是否依照既定程序选聘在个人品质、专业素质、利益冲突回避以及责任心等方面都合格的责任人(董事、监事、经营管理者),各责任人在其岗位上的权力范围、权利关系及相应的责任边界是否清晰和可对接。所以,建立起银行决策权、执行权及监督权三权有效制衡机制是一项系统工程。

二、从决策权、执行权和监督权

巴塞尔银行业监管委员会1999年了《加强银行组织的公司治理》,从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。如今,发达国家的大型商业银行都在强化银行公司治理,从推进银行决策权、执行权和监督权三权制衡机制有效运转出发,改进银行公司治理结构,它们都无一例外地强化银行董事会的决策和监督作用。美英等国建立独立董事制度,并对独立董事的选任程序、独立董事资格及其责、权、利予以明确规定。德国《股份法》规定董事会在执行公司业务方面享有法定的专属权限,凡属此权限之内的业务事宜,董事会可全权作出决议,不受股东大会干预。之后,法国等欧盟成员国相继在公司立法中出现了强化董事会权限的趋势。针对董事会形骸化,日本商法在1981年作出修订,规定任何须经过而未经董事会批准却由代表董事擅自作出的交易行为,其效力及合法性都将受到质疑。强化董事会在银行运营中的决策权和监督权就是要在银行所有权与经营权分离的情况下,有效遏制银行内部人控制,实现对银行经营管理层经营执行权的有效监督和制衡。

然而,董事会的有效运作,需要既有周密性又有弹性的制度和规则作支撑,需要权力和责任的合理配置,实现三权的有效制衡,却又不影响银行的协调运转。实践中,银行外部规范,诸如《银行法》、《公司法》、《证券法》等等虽然涉及公司(银行)董事会的规定,但一般比较原则,缺乏可操作,所以,银行内部规范在决定董事会的职责定位、组织结构、运作方式、管理机制等方面就起着举足轻重的作用。但是,要完善银行内部规范,健全银行董事会,使银行股东大会授予董事会的权限在银行内部得以有效运用,就必须对董事会的组建程序机制、董事会的适度规模、董事会的人员结构以及董事的独立性作出科学的设计和明确的界定。

第一,建立科学的董事选聘机制。这是确保董事会权威的关键,明确董事会成员的背景及选择方法,由独立的委员会(由股东选聘的独立董事组成)而不是银行行长(CEO)负责董事的选聘过程,将董事会主席的职位授予行长(CEO)以外的一个代表银行所有者的其他人(独立董事),这是实现董事会对银行管理层有效监督制衡的最基本的前提条件。目前在英美等发达国家很多公司都在董事会下设立由独立董事组成的提名委员会来负责提名合格董事,报经股东大会会议批准。这可以有效防止由董事长或公司执行总裁提名带来的董事会人员的同质性(即当事人选聘监督制衡自己的董事容易合谋舞弊),可以有效避免董事会监督制衡功能受损。在科学的董事选聘机制下选聘资质合格的银行董事,在职业道德或个人品质方面,法律对一个董事的一般要求通常包括诚实、正直、坦率、勤奋和谨慎;在工作能力方面,除了与公司特定的相关业务专业技能、必要的阅历及工作经验等等之外,洞察力也是董事行使监督管理层的必要条件。董事任职的具体资格、标准一般由公司章程或董事会章程作出规定。为了使董事会成员的专长适应环境变化以及银行经营战略重点的转变,还必须促进董事会成员的不断流动,使得董事会中单一特定委员会的专长能够相互融合。对于董事的连续任期,不同公司规定不一,美国的公司法规定了董事选举的最高期限,一般规定董事任职期限为3年,而英国公司法则对董事的期限没有规定一个上限。但是,根据英国《公司监管条例》制定的违约标准的A表格,规定每年1/3的公司董事要退休,1/3的公司董事要重新选举。对董事任职期限的规定,有利于消除董事会成员知识老化,避免出现董事会运作僵化。董事会成员的有序更新是董事会保持活力、有效履行职责的基本保证。

第二,确保董事会达到有效运作的规模。董事会行使职能需要有一定数量的董事。但在不同的银行,董事会的规模差异比较大,银行在其不同的发展阶段董事会规模也会有所变化。一般情况下,国际性大银行由15人左右组成,而较小的银行由5到7人组成。近年来,董事会的规模缩小了,7—12人的董事会比较普遍。董事会规模通常受银行多样化经营及股东投资组合状况的影响,银行多样化经营必然要吸收多领域的专家进入董事会;投资较为集中的银行股东倾向于选择谨慎决策的董事会结构,而大规模分散投资的股东则倾向于选择投资策略较激进的董事会。较大的董事会规模,虽然有利于增强专业知识互补效果、争取多方代表参与、吸收各种不同意见以减少风险等好处,但规模过大会导致董事会成员“搭便车”,甚至出现机能障碍,使董事们在评价、监督行长时变得迟疑或犹豫,使董事会被身为执行总裁的行长所控制。美国金融学会前会长詹森(Jensen,1993)曾建议:从减少董事会规模以及较好地监督管理层的角度考虑,董事会中只有一个内部董事(执行董事),即银行总裁(行长)一人。至于了解经营班子的经营情况及培养继任总裁(行长)的任务,可以通过为董事会成员提供机会,让他们多接触经营班子其他成员来完成。西方学者对有问题公司为摆脱困境所采取的措施进行了研究,发现这些绩效较差公司的新控制者或收购方一般都采取了缩减董事会规模的措施(Yermack,D.1996)。不能否认,董事会规模也出现了个别逆转的现象。有的公司股东在积极寻找通晓技术和电子商务方面的专家,新行业或新市场以及全球化方面的专家,并在必要时增加董事会成员(理查.M.斯坦恩伯格等,2002)。所以,董事会适度规模是结合银行(公司)机制有效运作而言的,必须紧密结合银行自身经营特点和经营战略来确定银行董事会的适度规模。

第三,优化董事会成员结构以确保董事会运作的独立性。公司治理文献大多认为,通过设计契约和监督经营管理人员的行为来解决股东与经营管理层之间的委托问题,外部非执行董事有着特殊作用。外部董事为了维护其声誉会有效地对经理人员进行监督(Fama,E.P.1980)。现有的经验证据通常支持这样的预测,即董事会保护股东财富的效果与董事会中外部董事的比例是正相关的关系(Weisbach.M.,1988;Rosenstein.S.,andWyatt,J.G.,1990;Byrd,J.W.,Hickman,K.A.,1992;Brickleyetal.,1994)。不过,与内部执行董事相比,外部独立董事在董事会中发挥作用时,对公司内部具体情况往往了解得不充分,甚至没有足够的时间和精力关心银行事务。因此,必须设计相应的机制,来加强外部独立董事与银行高级管理层及各部门的对话和沟通,在应聘前,在熟悉公司事务方面对外部董事应作出明确的时间约定。

特利科(Tricker,1994)在划分董事会和经营班子职责的基础上,将董事会人员结构形式分为四种,分别是:全部是执行董事、执行董事占大部分、外部董事占大部分以及双层董事会。(1)在成员全部是执行董事的董事会中,董事会与管理班子实际上是“两块牌子,一套人马”(在中国,加上党委会,就形成“三块牌子,一套人马”),常见的结果是董事会形同虚设,严重的内部人控制引起的公司腐败不仅普遍且非常严重。(2)在执行董事占大多数的董事会中,董事长兼总裁(行长)也是董事会成员,非执行董事的监督制衡作用呈现弱势,董事会的事务通常为董事长兼总裁(行长)的意愿所支配,形成事实上“自己给自己考卷打分”,致使银行内部的错误经营决策、违规经营及渎职行为被长期掩盖,造成银行公司治理外场好看,而实质混乱。(3)在非执行董事(外部独立董事)占多数的董事会中,董事会对经营管理班子的监督与制衡作用能够得到很好发挥,因而这种董事会成员结构广泛为人们所接受。但存在的问题是,外部非执行董事通常只代表部分人利益,因而必须切实解决这些非执行董事的独立性问题。(4)双层董事会在德国被广泛应用,监督董事会的职能是对执行董事会的计划执行与管理绩效进行监管,它的权力来自在必要时可以解雇和聘任总经理。

大多数董事独立于银行(公司)或银行经营管理层,就可以形成一种对银行经营管理层的健康制衡机制。根据外国经验,在董事会结构中执行董事一般不超过20%,董事会某些方面的决策,特别是涉及到对经营班子的考核评价、奖惩、薪酬政策等方面均主要由独立董事做出决定。强有力的提名委员会对选择合格的新人进入董事会起关键作用。在发达国家,大公司中独立董事比例呈上升趋势。为了优化董事会结构,使独立董事在董事会内部职能运转中真正起到发挥参谋、监督及制衡作用,理论界对外部独立董事作出较明确的界定(Gilson,1990;DenisandSafian,1999):认为独立董事除董事身份外,他(她)与银行之间既没有职业上的关系,也没有业务上的关系;他(她)不是银行经营班子成员的亲戚,也不是银行的前雇员。作为独立董事,理所当然应该强调其独立性,必须从经济关系、人格、利益、决策等方面对独立董事身份予以设定。大量实证研究显示,外部董事在公司治理的很多方面发挥了良好作用。布里克利和詹姆斯(BrickleyandJames,1987)发现,在美国,银行在限制银行兼并州中与允许银行兼并州中相比,前者的外部董事占董事会成员的比例明显小于后者的比例,显示外部董事在评估购并建议方面起到关键的作用。同时他们还发现,在不允许银行兼并的州里,就不存在控制权争夺市场对经营班子的较强约束,外部董事占主导地位的银行董事会有助于控制对经理层的薪酬支付。科特等(Cotter,ShivdasaniandZenner,1997)的实证研究显示,在标价收购的情况下,董事会中外部董事占大多数的目标公司,其股东所得大于董事会中外部董事不占大多数的目标公司所得(回归结果是约高20%),表明外部独立董事在标价收购的过程中,能够显著地增加股东的利益。所以,在各个董事忠实履行其职责的前提下,优化董事会成员结构,使董事会成员中外部独立董事占多数,在决策过程中首先实现董事会内部成员的权力有效制衡,进而实现董事会对银行经营管理层的有效监督和制衡。

为了使各个董事充分履行自己的职责,应将董事会有关成员合理分布到董事会下设的若干具有不同职能的专门委员会中,并由这些委员会最终向董事会负责。一般情况下,银行设立执行委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名委员会等。就各委员会人员构成而言,作为董事会休会期间的执行机构,执行委员会应由本委员会的主席和其他委员会主席组成,执行委员会主席同时又是其他委员会的当然成员;为了使风险管理委员会能独立于银行内部高级管理层,有效监督高级管理层的风险管理行为,对全行的关键风险状况做出独立判断并责成银行高级管理层采取及时有效的风险控制措施,风险管理委员会主席应由独立董事(即非执行董事)担任,而且从有效监督和制衡出发,委员会成员中三分之二应为独立董事;审计委员会大部分成员应由通晓审计业务的独立董事组成,委员会主席应为独立董事,没有任何银行业务或实体,包括支行和附属机构业务以及外源活动,可以被排除在内部审计部门的调查范围之外;薪酬委员会的人数一般是4到5人左右,几乎所有薪酬委员会都纯粹由外部董事来组成,每年召集开会3到4次。薪酬委员会的审议事项只限于包括首席执行官在内的高级经理人员和执行董事的薪酬,不过其作用还反映在就实际工作效果来确定公司的整体报酬政策及指导原则的方面。该委员会负责拟订公司经营班子的报酬方案,并报董事会通过(也可再报股东大会通过);提名委员会多为1名执行董事和4名外部董事共同组成,负责对新任董事的提名,对新任董事的资格进行审查,负责挑选合格的、有利于银行业务发展的人士充当银行董事人选,然后报股东大会通过。提名委员会应该建立自己合适的结构,制订规范的提名程序,从而确保聘任新董事的独立性。董事会还可以成立预算委员会、筹资委员会等类型的职能委员会。据美国1993年所作的一项调查报告显示,在纽约证券交易所上市的公司中,有审计委员会的公司占98.5%,有薪酬委员会和提名委员会的公司分别占95%和60%。在审计委员会和薪酬委员会的全体成员以及提名委员会中80%的成员均由外部独立董事组成,表明美国上市公司中职能分工的普遍性。各委员会的存在有利于董事会充分地行使其决策和监督职能。各委员会的合理构成及其有效运作,可以对一位成功的有领袖魅力的董事长或总裁的权力构成最有力的制约。

三、真正授予董事会能独立行使各项决策及监督制衡的权力

越来越多的银行股东会开始向董事会授权,这并不是完全因为外部的压力或惨淡的经营业绩,更多的则是理应如此。向董事会分权已经成为银行高级管理层不可抗拒的历史潮流。有很多因素驱动着向外部董事分权:如机构投资者希望能够促使董事会挑战银行的管理层;一些经营不善的银行以及撤换行长使公众更倾向增强董事会权力;银行外部监督管理部门强调联合管理和银行稳健经营的必然联系;为有效解决行长年薪与银行经营业绩挂钩问题也需要引入外部董事监督机制,以便公正合理评判。如果银行高级管理层认识到授权后的董事会可以对自己和银行起到有益作用,如果他们能顺应这种历史潮流,那么向董事会授权可以为银行高级管理层、银行和公司股东带来最大的受益和最小的混乱。为此,银行高级管理层必须明确地理解董事会的权力和义务,而外部董事也必须了解并尊重监督管理与实际经营管理的区别。向董事会授权是赋予外部董事独立地监督银行高级管理层及银行业绩的权力,当经营业绩未能达到董事会的要求时,外部董事能够影响管理层改变经营决策的方向,而且在极端特殊的情况下可以撤换银行行长。

银行稳健经营需要一种新型的团队工作,需要董事和银行高级管理层相互理解各自职能和责任,并且为实现共同目标能够有效地相互配合。这种新型关系使董事会在管理咨询和监督方面的能力得以加强,而行长在董事们的指导下,能够保留自己领导银行的所有权力,其前提是银行的经营业绩令人满意。董事们必须掌握他们所关心问题的信息,并且能够合理地利用共同工作的时间。问题是,授权后的董事会如何行使自己的权力才不至于干预银行管理层的日常经营管理?董事会要成为合格的监督者,不仅要确保银行员工和经营领导的行为保持在法律和道德的许可范围内;还要审核银行的经营决策方向并监督其进程;必须选举、评估、鼓励以及在必要时撤换行长,同时能保证有适当的银行高级者适于过渡计划。对于董事会应该如何干预管理层的工作以及如何把握干预的力度,依然存在很多争论,但董事们至少应该审核银行的决策并且评价其结果,他们对具体决策的参与程度应该取决于具体的环境。为银行管理提供意见与妄图直接管理银行业务有着明显的界限,需要确定的界限是能够确保银行行长及高级管理人员尽责管理,而董事会则拥有对决策的批准和否决权。银行管理者必须满足于在被管理的前提下进行管理。以行长为首的银行高级管理层作为被管理者,必须相信董事会在监督管理时所选择的方法是合理的、可行的,而且不会干预银行高级管理层的日常经营特权。因此,行长与董事们必须具有某种明确的权力规定及协调机制,能够不断地检查和调整二者责任特权之间的界限。更重要的是,董事会对银行管理层的经营活动进行判断、审视和监督。董事会理应从股东利益出发,对经营班子的经营绩效进行评价,对较好经营绩效提出奖励措施,对较差经营绩效予以相应的处罚。这种评价往往是非常必要的,因为在所有权与控制权分离的情况下,股东重视的是股价与股息流,而经理们重视的往往是工作职位的稳定、报酬的多少和其他利益。如何监督和引导银行管理层并使其与股东利益相一致,则是董事会的一项重要职责。董事会对于高级经营管理层的正规评审工作已经变得日益普遍。董事会公正客观地评价银行高级管理层,对银行的成功经营和关键管理人员出色完成工作具有非常重要的意义。客观地、建设性地、有重点地反馈意见有助于银行行政管理人员发挥技能,领导银行成功地实现银行经营发展的使命,同时健全的评估过程也将为工作任务的安排和报酬决定提供基础保证。有效运作的董事会设置了包括发展计划、持续检测和定期正式评估等内容的评价过程(理查·M·斯坦恩伯格等,2002)。

为了能够有效监督,董事会必须使用自己更强大的权力去审核和批准银行决策,并且至少每年对行长(CE0)的表现以及后续计划进行一次评估。但要使评估切实有效,至少要满足几个通用的标准:(1)至少要每年评估一次;(2)评估需要分析银行的年度以及长远表现,并且与竞争者进行横向比较;(3)必须通过行长个人目标和银行目标来判断其业绩的优劣;(4)行长必须对自己的业绩表现作出自我评价;(5)行长必须与外部董事直接讨论评审意见并能够有机会表达自己的反应。对行长个人发展计划的评价,反映的业绩指标与公司战略直接相关,同时包括公司和个人的短期和长期目标、董事会检查上一年度目标实现情况,以及下一年度的有关计划(包括战略和业务计划、预算、预测和相关指标的设置)。如果实施得当,这种评价过程会促使行长在关注银行短期业绩和报酬的同时维护银行的长期发展目标。评估程序一般包括年初制定审查目标、年中审查工作表现和年末分析结果。年初制定年度的决策计划考核目标不仅包括财务指标,还要考虑行长的责任因素,比如,与政府打交道,与商业协会的谈判,与员工关系的维护,行长的领导才能,对于内部沟通的努力等,还有战略设计、革新、速度、风险承担和果断性等相关促进因素也应有所考虑。指标不宜过多,通常只关注5到10个关键性指标。中期评估为董事会检查行长是否按既定计划工作以及发现存在问题提供了机会,鼓励董事们在行长小错酿成大祸前就采取措施,并确保没有偏离既定目标。年末评估使董事会的薪酬委员会将银行管理层的业绩表现与既定的目标比较,决定年薪的实际数目,并向外部董事通报以征求意见。

实践证明,董事会质量与股东的利益息息相关。董事会质量较高的银行其股权回报高于董事会质量较差的银行。质量较高的董事会从事管理更有效率,银行未来也会更成功。因为:(1)董事会是银行的最高控制系统,它本身具有天然的内部监督机制;(2)如果银行董事会能有效地监督经营者作出正确的经营决策,银行绩效将超过那些董事会作用较弱的银行;(3)由外部董事积极参与的董事会有利于改善高层经营者的结构和提高银行绩效,因此,外部董事的合理比例也是衡量董事会效率的标准之一;(4)当董事会行使职权时,银行机构成本便会降低,股东的财富便会增加。

公司治理论文范文篇9

【关键词】国有上市公司;公司治理;股权分置改革

股权分置是指中国股市因为特殊历史原因,在证券市场发展初期将上市公司的A股划分为“两种不同性质的股票,即流通股和非流通股”,形成了“不同股、不同价、不同权”的市场制度与公司治理结构。股权分置存在诸多弊端,已成为健全和完善公司治理的制度桎梏。股权分置改革,则为解决中国股市遗留问题,健全公司治理提供了一个可行的路径。本文想就此进行一些探讨。

一、股权分置下公司治理存在的问题

在股权分置时期,我国上市公司治理存在的问题主要表现在以下几个方面:

(一)“一股独大”,股权结构极不合理。在我国全部上市公司中,国有控股公司约占77%。在国有上市公司的股本结构中,国有股和法人股所占的比重分别为35.1%和27.6%,考虑到法人股中主要是国有法人股,则国有资本控股所占比重则应更高,多数公司呈现“一股独大”的特征。无论与英美模式还是与德日模式相比,我国国有上市公司股权结构均显得极不合理。

(二)公司治理缺乏共同的利益基础。截至2005年6月,在沪深两地的上市公司中,流通股仅在全部股份的36.19%,非流通股约占63.81%。非流通股主要是国家股和法人股,流通股股东主要是机构投资者和自然人投资者。“不同股、不同价、不同权”的股权分置导致公司治理缺乏共同的利益基础,如,非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减,流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价变动。尽管资产净值的变动会引起股价的变动,但两者之间并不互为因果。股权分置客观上形成了非流通股股东与流通股股东内在的利益冲突,也无法形成有效的市场激励机制。而且,股权分置也直接影响了国有资产改革的进程,增加国有资产保值、增值的难度。如,国有股无法进行流动,则国有资产保值、增值只能以净资产等静态指标而无法以市场动态指标进行管理。

(三)内部人控制问题严重。一般而言,内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中,内部人控制现象也比较严重。内部人控制问题主要表现在:高管人员控制董事会,过度职务消费及转移利润;集团公司把上市公司作为二级企业管理;上市公司不分红或少分红,信息披露不规范,漠视中小股东权益等。

(四)组织机构不健全,公司治理机制乏力,治理效益低下。在国有上市公司约束机制方面,由于国家是最大股东,政府控制着股东大会,进而控制着董事会,其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面,由于监事会形同虚设,加上许多公司董事会成员与经理人员交叉任职,这就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面,监督机制失效。在控制机制方面,由于国家投资主体不确定,所有者主体被不同的行政部门分隔,使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”,另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是:部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制,获取利益;同时,又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面,虚拟股票、股票期权等长效的激励机制,尚处于试行与探索之中,公司给予经营者的报酬偏低,影响了经理人员的积极性。

(五)缺乏有效的外部治理机制。外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权,进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素,它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为,与公司业绩关联度较低,不会对公司经理人员构成太大的威胁,难以形成对经理人员的有效约束。另外,经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段,国有公司的经理人员以政府部门指派为主,多数来自企业内部,并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部的高素质经理人员很难进入公司高层,造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。

(六)债权人与员工不能参与公司的治理。公司治理目标模式选择模糊。在我国,作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为,①我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权,导致商业银行不能以股东的身份参与公司的治理;②《公司法》规定,董事、监事代表的是股东的利益,排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外,我国公司虽有工会等组织,但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的,也是无法参与公司治理的。因此,我国公司治理虽是内部人控制严重,却没有形成德日企业以内部控制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。就目前而言,我国公司治理模式选择趋向于英美治理模式。但是,由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善,虽以股东价值最大化为治理目标,却无法产生以外部治理为主的英美模式的高效率。因此,在股权分置时期,我国公司治理目标模式的选择是模糊的。

二、股权分置改革对公司治理的影响

(一)非流通股东和流通股东利益趋于一致,形成公司治理的共同利益基础。股权分置的解决,非流通股和流通股的定价机制实现统一,股票的市场价格成为两者共同的价值判断标准。非流通股股东和流通股股东利益趋于一致,形成了公司治理的共同利益基础,从而促使上市公司股东关注公司价值的核心——公司治理结构,形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。如股改后的公司大股东,将更加关心公司利润的提高、经营业绩的增长、财务指标的改善,更加关注经营者的行为、督促经营者追求股东利益最大化,以实现企业的长远发展目标,从而提升上市公司总体质量。

(二)优化股权结构,健全公司治理机制。有关数据表明,实行股改试点的第一批、第二批上市公司共计45家,改革后,其非流通股股东持股比例平均下降了10.4%。预计,在我国全部上市公司通过股权分置改革后,流通股股东平均持股比例将上升10~15%。股权分置改革优化了上市公司的股权结构,有助于提高中小股东和机构投资者的话语权,有利于

各股东之间相互制衡和利益平衡,并在此基础重新确定股东大会、董事会、监事会、管理层组织框架及相互关系,健全公司治理机制。

(三)实行股权激励,有助于建立和完善管理层激励机制。在股权分置改革过程中,许多上市公司实施股权激励计划,以建立和完善管理层的约束与激励机制。这是由于,第一,根据证监会规定,未进行股权分置改革的上市公司,不能实施股权激励。上述政策客观上将股权激励与股权分置改革结合起来,形成了两者事实上的互动关系。第二,股权激励机制使得管理层个人利益与公司的利益紧密联系起来,从而促使管理层更加注重股东利益以及公司价值的市场表现。(四)活跃控制权市场和经理人市场。股权分置改革,纠正了扭曲的证券市场定价机制,重构了中国资本市场整个价值体系。它有助于恢复证券市场的融资、投资、优化资源配置等功能,有助于活跃控制权市场。活跃的控制权市场有利于产业结构的调整;有利于企业的优胜劣汰,如优质企业的市场扩张与劣质企业的市场退出;有利于国有经济战略布局的调整。股权后的控制权市场机制也在对公司治理产生积极影响,一方面,可促使大股东和公司管理层在被市场收购的压力下,加强经营管理、提升公司业绩;另一方面,也可促使公司作出长远发展的制度安排和金融创新,如人事安排、人力资源培训计划、研发能力的提高、企业精神的塑造等。

(五)有助于形成具有中国特色的公司治理模式。一国在引进外来公司制度安排时,应考虑其是否能与本国的政治制度、经济体制、文化背景和历史传统相吻合。对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言,初始条件往往决定和制约公司治理的演进路径。就我国国情而言。盛行以儒家思想价值观为核心的传统文化;资本市场不成熟,存在很多基础制度和市场要素的缺失;随着股权分置改革的持续和深入、以及金融行业交叉业务经营的重大推进,绝大多数国有控股股东承诺在较长时间里不放弃对上市公司控制权。我国上市公司有望形成有一定集中度,有相对控股股东,并且有其它大股东存在的股权结构。我国公司治理有望形成既不同于英美模式,又不同于德日模式,而且能引入债权人、公司员工、机构投资者等参与治理的共同治理模式。

(六)有助于加快公司治理的国际化进程。在股权分置时期,我国上市公司国际化进程缓慢。虽有一定数量的国有控股公司在境外上市,但境外证券市场也因此对我国上市公司的市场价值打了折扣,令我国上市公司市场价值长期被低估。在股权分置问题解决以后,随着整体上市、做空机制、战略投资者机制等一系列新制度的建立,以及金融产品的丰富与市场的开发,加之,在会计准则、法律法规等方面与国际接轨,我国公司治理的国际化进程将进一步加快。在境外上市以及更多地开拓海外市场过程中,我国企业将更容易为海外资本所接受,也更容易获得与国际标准趋同带来的公司治理溢价。

三、完善股权分置改革。健全公司治理的措施

完善股权分置改革,健全公司治理可以从以下几个方面着手:

(一)端正思想、统一认识。由于股权分置对资本市场具有基础性、内层性和广泛性的影响,解决股权分置问题,必然为资本市场及相关领域的改革创造良好的基础。因此,股权分置改革被认为是我国证券市场成立以来“最重大的制度改革”。然而,我们应认识到,我国资本市场还存着其它一些制度性缺陷,股权分置不是唯一的问题。解决股权分置后,相关的问题必须跟着解决,如制度创新、监管问题、保护中小投资者利益、诚信问题等。

(二)进行制度创新

首先,应建立整体上市制度,既包括首次发行股票的股份公司实行整体上市,也包括迫使现存非整体上市公司迅速转向整体上市。整体上市,可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易,大大缩小公司财务报表操作的空间,而且可以从利益上驱使大股东集中精力治理公司,并从源头上制止因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。中国证监会应象布置股权分置改革一样,要求已经上市的公司对自己转化为整体上市制定积极可行的时间表,以便监督执行。

其次,新股发行应引入战略投资者制度。战略投资者制度是指每次新股发行的大部分(一般为发行量90%)都是发给长期大额持有的战略投资者,只有少部分(一般为10%)在市场上向公众发售。这个制度的安排,可以确保即使是巨型航母般的新股上市,也不会给市场造成太大的冲击。同时,战略投资者比一般公众股东有强得多的专业眼光和讨价还价的能力,这本身就构成对新股发行的最好制衡。

再次,健全其它各项制度。如,实行证券交易机制和产品创新,可建立以改革后公司股票作为样本的独立股价指数、开发指数衍生产品,建立做空机制;可完善协议转让和大宗交易制度,在融资中引入权证等产品,以平衡市场供求。

(三)明确监管部门的职责,加强各监管部门间的协调

证券交易所作为一线监管部门,应强化其地位和职能,并明确其在因监管不力而造成或加剧的违规违法行为中所应承担的责任,督促其加强对上市公司和投资者监管的力度。应减少证监会在监管中的行政干预色彩,增强其对上市公司以及证券市场参与者的监管手段和能力。在监管过程中,既要重视对结果的监管,也要重视对行为和过程的监管。应加强对上市公司保荐机构、所聘会计师事务所、律师事务所等中介机构的监管工作,明确其所应承担的民事责任与刑事责任,将其执业情况纳入社会诚信系统。

(四)将机构投资者、债权人、公司员工引入公司治理,为建立中国特色的公司治理模式而创造条件

第一,目前,我国机构投资者发展迅速,以投资基金、社保基金、QFll为代表的机构投资者在数量上和规模上都不断扩大,为他们参与公司治理创造了基本条件,而股权分置改革则为其奠定了制度基础。我国证券管理部门可通过以下措施,引导机构投资者参与公司治理。(1)明确基金受托人应遵循经济效益原则,在股东大会上认真行使投票权,切实履行信托责任。(2)放宽权征集限制,方便股东之间联系。(3)鼓励机构投资者与上市公司之间建立一种长期信任合作的关系。

公司治理论文范文篇10

[关键词]独立审计;审计需求;审计质量;公司治理

一、独立审计需求演变

(一)受托经济责任与独立审计的产生

众所周知,受托经济责任的存在是独立审计产生的前提。一方面受托经济责任建立在互相信任和忠实性基础上,即财产所有者愿意把拥有的资源交托给受托人经营,并相信其将以最大的善意履行受托责任和完成委托人的利益目标;另一方面受托经济责任关系的双方常常存在潜在的利益冲突,即资源所有者担心由于受托人过失或故意的行为,使自己的资源和利益目标受到损害。正是这种潜在利益冲突,使资源所有者为了维护其利益,需要对受托经济责任的履行情况进行审查评价;而受托人基于这种潜在利益冲突的存在,会对自己承担的受托责任的完成情况进行自我认定、自我计量,并定期编制各种受托责任报告,为委托人审核受托责任的完成过程和结果提供信息。为了证明自己的经营成果,向资源委托人索取报酬,解除资源委托人对他的潜在怀疑,受托人也需要对自己的报告进行审查和评价。正是由于这种委托人与受托人双层的需要,才有独立于他们两者之间的第三方,即注册会计师提供鉴证的服务,所以就有了独立审计的产生与发展。

(二)金融市场、受托关系与审计需求者范围的发展变化

随着经济发展,特别是股份有限公司的兴起和资本市场的建立,受托经济责任发展迅速。独立审计服务对象也随之发生变化。生产的社会化与个别资本的有限性导致股份公司的产生。股份公司的出现又推动了金融市场的发展。随着企业融资形式的日益多样化,受托经济责任关系也趋向复杂。经营者受托范围由最初的所有者发展为现实投资者、潜在投资者和债权人。由于投资者数量的增加和分散,无法集中委托审计师进行审计。而债权人如银行对企业影响力度开始加大。企业需要为之提供经营状况良好。偿债能力强的信息。因此,不少企业开始自愿接受审计。此时审计关系由投资人委托审计转变为企业经营者自愿审计。由于审计关系的变化,审计产品的需求者范围从单纯投资者扩展到由直接需求者和间接需求者两个层次。企业自愿审计的产生让被动接受审计的经营者又多了一重身份——审计产品直接需求者。而企业融资形式的多元化、分散化使投资人、债权人身份成为审计产品的间接需求者和免费受益人。

上个世纪20、30年代的经济危机让人们认识到经济活动不能单纯依赖市场机制。于是政府加强了宏观调控,市场规则开始走向健全与完善。其中以美国1933年颁布的《证券法》和1934年颁布的《证券交易法》最具代表意义。与此同时,金融市场上直接融资的发展使得投资者成为最重要委托人。保护投资者利益的法规日益完善。自20世纪30年代到现在,审计进入法定审计时代。随着政府及社会各界对经济活动干预的程度加深,企业管理者受托经济责任的范围又一次扩大。此时,审计委托人即审计产品的需求者包括了企业经营者、投资者、银行、政府部门、税务机关、内部职工、外部供应商和消费者等诸多利益关系者。

二、独立审计需求特征与审计产品质量

(一)审计需求与审计质量的背离

社会审计产品也是一种市场产品,同样应该受市场供求规律的制约。供求规律下,需求变化将直接影响产品供给。一般情况下,随着需求者范围的扩大,产品需求会日益丰富,因而要求产品供给多样化。因此,当审计需求者范围扩大后,应会要求审计市场提供能够满足各种利益相关者需要的产品。为了充分满足各个利益相关者(包括信息不对称的间接需求者)需求,审计的独立性就应该提高。因为审计独立性越高,审计产品越不会受到某个或某些利益集团的操控,产品供给才能适应需求的多元化的特点。最终结果是审计产品质量得到提高。

但事实上结果并非如此。美国20世纪60年代以后,公众对审计师的诉讼大量增加。特别是2001年发生的安然事件,导致公众对审计产品的信任危机。我国近年来也频繁爆发上市公司与会计师事务所联手舞弊事件。这样的结果说明随着需求者范围的扩大,审计产品的质量并未提高。

进一步分析这个结果时,很自然地会思考随着需求者范围的扩大,审计产品需求是否真正拉动供给,审计需求是否有效。显然,当前审计需求是一种无效状态。那么审计产品有效需求不足的根源又在哪里?面对这种情况,如何解决?由此,结合我国实际,以下将从我国特殊制度背景入手具体分析当前我国独立审计需求特点,以及对审计质量产生影响。

(二)我国独立审计的特殊制度环境

我国上市公司主要由原来的国有企业改制而来,股本结构中非流通国有股占绝对优势。我国绝大多数上市公司是由国有企业改制而成的,其尚未上市流通的国家股比重高达40%,有些上市公司的国家股甚至高达80%。但与此同时国有股股份所有者缺位的问题尚未解决。这种局面造成了政府对国有企业的高度关注,对上市公司经营活动的过度介入。同时由于国有股所有者缺位,随之产生了“内部人控制”。内部人控制是指在出资人缺位的情况下,企业管理层在未经作为所有者的正式授权而实际掌握了企业部分或全部的剩余权力。在这一模式下,经理人员利用其所掌握的信息优势来谋求自身收益最大化,而所有者又缺乏有效的措施来防止这一趋势。这主要是由于信息不对称问题引起的。由于内部人控制现象在我国相当严重,管理层和董事会往往合二为一,或占据了董事会的多数地位。一方面,董事会中形成了由代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制的局面?鸦另一方面,在相当一部分上市公司中,董事会成员大多同时兼任公司管理层要职,董事会中“内部人”的比例过高。中国证监会的调查结果显示,目前在我国上市公司董事会中,接近50%的董事由公司的“内部人”担任,来自大股东的董事比例高达80%,大多数公司未设立独立董事,部分公司即使设立了独立董事,但在董事会中的比例亦过低,难以形成对执行董事和大股东代表的有效制衡。上述问题导致董事会难以承担受托责任(金永红、奚玉芹,2003)。(三)我国独立审计需求特征与审计质量分析

我国上市公司特殊的制度环境,使得两层次审计需求者范围及其需求有着鲜明的特征。首先,作为审计委托人和审计产品直接需求者,内部经理人自愿审计需求不强烈。对审计产品需求不足。由于当前缺乏完善的经理人市场,经理人员没有动力去建立和保持自身信誉。因而经理人自愿审计需求不强烈,更多地是在外界压力下产生强制审计需求。又由于所有者缺位,实质上的情况是,经理人员雇佣注册会计师审计自己。那么审计质量是可想而知。

其次,对资本市场上的中小投资者而言,他们对审计服务同样存在着需求不足。由于制度缺陷导致中国资本市场的高度投机性,使得中小投资者缺乏行使手中权利的合理渠道。加之投资者个人的不成熟,中小投资者也没有真正形成审计需求。尽管现在这一现状有所改变,中小投资者开始对年报、中报给予密切关注。但从对审计服务的需求来看,这种关注并没有对审计提出更高的需求。

第三,政府对审计产品的需求不足。体制改革后,政府虽然不再直接管理企业,但目前国有股一股独大的股权结构,使得政府依然以控股大股东的身份对企业的活动进行干预。同时管理者又由政府任命。政府大股东和管理者之间的信息不对称较弱。政府实质上并不真正需要审计产品。

最后,银行等债权人对高质量审计产品需求不足。一方面出于自身利益,要求通过审计服务检查与偿债能力有关的会计信息。"但另一方面,现有体制下政府对经济生活的干预会使得银行不得以借贷保护企业,因而其审计需求并不强烈。

总之,一股独大股权结构下政府的过度介入的制度环境难以造就对高质量审计服务的需求市场。审计产品有效需求的不足,必然导致高质量审计产品供给的疲软。注册会计师缺乏提供高质量审计服务的外在压力和动力。相反,会计师事务所提供高质量的审计意见,甚至会降低那些自身质量不高的待上市或已上市公司的利益。因而独立审计市场份额反而向质量不高的事务所倾斜。

三、改善公司治理结构,拉动审计有效需求,提高审计产品质量

如何刺激审计产品的有效需求,继而提高审计产品质量?从上文的分析得出,不合理的股权结构和制度安排是导致审计产品有效需求不足的根本原因。因此,解决审计产品需求问题最终要“通过制度建设和机构重组,使有可能在决策中受到影响的人,在组织作出任何有可能严重影响其利益的决策时,都能成为一个参与者去发挥自己的作用。”(詹姆斯·E·米德)。从直接需求者角度,鉴于一些企业受托经营者在外部监管强制性信息披露的压力下,产生了购买审计意见的动机。那么制度创新就是要解决现代受托经济责任问题即委托人与受托人之间的矛盾问题。从间接需求者角度,鉴于这些审计产品的实际需求者难以找到人反映自身需求,那么制度创新也就是为他们寻找合适的人表达意愿。在现代企业以公司制为最普遍的企业组织形式的背景下,上述一系列制度建设实质就是公司治理的范畴。由此可见,完善公司治理结构是改善审计产品需求,提高审计产品的供给质量的根本所在。针对我国公司治理问题,笔者认为重点可从以下两个方面入手,采取相应的措施,拉动审计有效需求,提高独立审计质量。

(一)加速股份全流通,改善外部公司治理结构

我国的股票市场发展迅速,但仍然不完善,政策市、投机市的特点依然比较鲜明。国有股一股独大的局面没有从根本上改变。因而加速国有股股权的自由流通和转让,保证各种股份拥有相同的权利,是完善公司治理外部结构的当务之急。这种改变,将对审计产品需求产生重要影响。随着企业控制权的分散,“一方面将提高股东对独立审计的监督需求;另一方面有助于促使股东对企业市场价值的关注,增加股东对高质量审计师的信号需求。”(张奇峰,2006)

(二)改革注册会计师选聘制度,创新审计委员会职责,转变内部公司治理结构

当前,注册会计师的选聘是由管理当局完成的。内部人控制的公司治理结构下,管理层既没有动力也没有压力进行自愿审计,因而购买审计意见成了为了完成强制审计的必然结果。审计独立性的缺失导致审计质量低下。笔者认为这一问题的解决,关键在于让各层次审计需求者都能真正参与到审计产品的“购买”活动中去。具体来讲,就是通过创建一定的机制让各层次需求者能够充分表达意见。从国外经验来看,主要有两种尝试:一是在企业内部进行改制。可在企业内部创建特定机构。该机构能够代表所有审计产品需求者的利益,而非偏向任何一方。理论上讲,该机构应由所有利益相关者组成,构成人数比例相当。二是在企业外部寻找第三方,其利益独立于审计产品的直接与间接需求者。在我国,由于证券市场本身的不完善。第二种方案实施的可行性较小。对第一种方案,笔者认为,设立审计委员会,吸纳各种利益相关者代表从外部走进企业内部。并赋予审计委员会选聘注册会计师的最终权利,是当前股权结构下改革内部治理状况,提高审计有效需求的比较适合的做法。

目前,我国已开始进行第一种方案的尝试。2002年,由证监会和国家经贸委联合颁布了《上市公司治理准则》。该准则指出,上市公司董事会可按照股东大会有关决议设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,至少应有一名独立董事是会计专业人士。准则同时规定了审计委员会的主要职责。包括负责提议聘请或更换外部审计机构;负责内部审计与外部审计之间的沟通等。由于我国审计委员会制度出台时日不长,处于刚刚起步阶段,尚有许多问题需要探讨。一些会计界的研究成果表明,已有的审计委员会发挥了一定的保持审计独立性的作用。但为了充分发挥审计委员会功能,还需通过理论上的不断突破以及实践中的不断探索。

参考文献:

[1]蔡春,唐滔智.公司治理审计[M].北京:中国时代经济出版社,2006.

[2]张奇峰.上市公司独立审计需求原因与治理[J].财会通讯,2006,(3).

[3]张小平,叶友.独立审计与公司治理结构的关系[J].中国注册会计师,2004,(4).

[4]孙铮,曹宇.股权结构与审计需求[J].审计研究,2004,(3).