银行董事履职报告十篇

银行董事履职报告篇1

引资引智与规范治理

国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。

国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。

南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。

此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。

2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。

在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

提高公司治理水平在于细节

规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。

注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。

创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。

在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。

在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。

做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。

银行董事履职报告篇2

第一条 为加强对征信机构的监督管理，促进征信业健康发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《征信业管理条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称征信机构，是指依法设立、主要经营征信业务的机构。

第三条 中国人民银行依法履行对征信机构的监督管理职责。中国人民银行分支机构在总行的授权范围内，履行对辖区内征信机构的监督管理职责。

第四条 征信机构应当遵守法律、行政法规和中国人民银行的规定，诚信经营，不得损害国家利益、社会公共利益，不得侵犯他人合法权益。

第二章 机构的设立、变更与终止

第五条 设立个人征信机构应当经中国人民银行批准。

第六条 设立个人征信机构，除应当符合《征信业管理条例》第六条规定外，还应当具备以下条件：

(一)有健全的组织机构;

(二)有完善的业务操作、信息安全管理、合规性管理等内控制度;

(三)个人信用信息系统符合国家信息安全保护等级二级或二级以上标准。

《征信业管理条例》第六条第一项所称主要股东是指出资额占公司资本总额5%以上或者持股占公司股份5%以上的股东。

第七条 申请设立个人征信机构，应当向中国人民银行提交下列材料：

(一)个人征信机构设立申请表;

(二)征信业务可行性研究报告，包括发展规划、经营策略等;

(三)公司章程;

(四)股东关联关系和实际控制人说明;

(五)主要股东最近3年无重大违法违规行为的声明以及主要股东的信用报告;

(六)拟任董事、监事和高级管理人员任职资格证明;

(七)组织机构设置以及人员基本构成说明;

(八)已经建立的内控制度，包括业务操作、安全管理、合规性管理等;

(九)具有国家信息安全等级保护测评资质的机构出具的个人信用信息系统安全测评报告，关于信息安全保障措施的说明和相关安全保障制度;

(十)营业场所所有权或者使用权证明文件;

(十一)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书复印件。

中国人民银行可以通过实地调查、面谈等方式对申请材料进行核实。

第八条 中国人民银行在受理个人征信机构设立申请后公示申请人的下列事项：

(一)拟设立征信机构的名称、营业场所、业务范围;

(二)拟设立征信机构的资本;

(三)拟设立征信机构的主要股东名单及其出资额或者所持股份;

(四)拟任征信机构的董事、监事和高级管理人员名单。

第九条 中国人民银行自受理个人征信机构设立申请之日起60日内对申请事项进行审查，并根据有利于征信业公平竞争和健康发展的审慎性原则作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，依法颁发个人征信业务经营许可证;决定不予批准的，应当作出书面决定。

第十条 经批准设立的个人征信机构，凭个人征信业务经营许可证向公司登记机关办理登记，领取营业执照;个人征信机构应当自公司登记机关准予登记之日起20日内，向中国人民银行提交营业执照复印件。

第十一条 个人征信机构拟合并或者分立的，应当向中国人民银行提出申请，说明申请和理由，并提交相关证明材料。

中国人民银行自受理申请之日起20日内，作出批准或者不予批准的书面决定。

第十二条 个人征信机构拟变更资本、主要股东的，应当向中国人民银行提出申请，说明变更事项和变更理由，并提交相关证明材料。

中国人民银行自受理申请之日起20日内，作出批准或者不予批准的书面决定。

第十三条 个人征信机构拟设立分支机构的，应当符合以下条件：

(一)对拟设立分支机构的可行性已经进行充分论证;

(二)最近3年无受到重大行政处罚的记录。

第十四条 个人征信机构申请设立分支机构，应当向中国人民银行提交下列材料：

(一)个人征信机构分支机构设立申请表;

(二)个人征信机构上一年度经审计的财务会计报告;

(三)设立分支机构的可行性论证报告，包括拟设立分支机构的3年业务发展规划、市场分析和经营方针等;

(四)针对设立分支机构所作出的内控制度安排和风险防范措施;

(五)个人征信机构最近3年未受重大行政处罚的声明;

(六)拟任职的分支机构高级管理人员履历材料。

中国人民银行自受理申请之日起20日内，作出批准或者不予批准的书面决定。

第十五条 个人征信机构变更机构名称、营业场所、法定代表人的，应当向中国人民银行申请变更个人征信业务经营许可证记载事项。

个人征信机构应当在个人征信业务经营许可证记载事项变更后，向公司登记机关申办变更登记，并自公司登记机关准予变更之日起20日内，向中国人民银行备案。

第十六条 个人征信业务经营许可证应当在个人征信机构营业场所的显著位置公示。

第十七条 个人征信机构应当妥善保管个人征信业务经营许可证，不得涂改、倒卖、出租、出借、转让。

第十八条 个人征信业务经营许可证有效期为3年。有效期届满需要续展的，应当在有效期届满60日前向中国人民银行提出申请，换发个人征信业务经营许可证。

有效期届满不再续展的，个人征信机构应当在个人征信业务经营许可证有效期届满60日前向中国人民银行报告，并依照本办法第二十条的规定，妥善处理信息数据库，办理个人征信业务经营许可证注销手续;个人征信机构在个人征信业务经营许可证有效期届满60日前未提出续展申请的，中国人民银行可以在个人征信业务经营许可证有效期届满之日注销其个人征信业务经营许可证，并依照《征信业管理条例》第十二条的规定处理信息数据库。

第十九条 设立企业征信机构，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的公司设立条件，自公司登记机关准予登记之日起30日内向所在地的中国人民银行省会(首府)城市中心支行以上分支机构办理备案，并提交下列材料：

(一)企业征信机构备案表;

(二)营业执照复印件;

(三)股权结构说明，包括资本、股东名单及其出资额或者所持股份;

(四)组织机构设置以及人员基本构成说明;

(五)业务范围和业务规则基本情况报告;

(六)业务系统的基本情况，包括企业信用信息系统建设情况报告和具有国家信息安全等级保护测评资质的机构出具的企业信用信息系统安全测评报告;

(七)信息安全和风险防范措施，包括已经建立的内控制度和安全管理制度。

企业征信机构备案事项发生变更的，应当自变更之日起30日内向备案机构办理变更备案。

第二十条 个人征信机构因解散或者被依法宣告破产等原因拟终止征信业务的，应当在拟终止之日前60日向中国人民银行报告退出方案，并依照《征信业管理条例》第十二条第一款规定处理信息数据库。

个人征信机构终止征信业务的，应当自终止之日起20日内，在中国人民银行指定的媒体上公告，并办理个人征信业务经营许可证注销手续，将许可证缴回中国人民银行;逾期不缴回的，中国人民银行应当依法收缴。

第二十一条 企业征信机构因解散或者被依法宣告破产等原因拟终止征信业务的，应当在拟终止之日前60日向中国人民银行报告退出方案，并依照《征信业管理条例》第十二条第一款规定处理信息数据库。

第三章 高级任职人员管理

第二十二条 个人征信机构的董事、监事、高级管理人员，应当在任职前取得中国人民银行核准的任职资格。

第二十三条 取得个人征信机构董事、监事和高级管理人员任职资格，应当具备以下条件：

(一)正直诚实，品行良好;

(二)具有大专以上学历;

(三)从事征信工作3年以上或者从事金融、法律、会计、经济工作5年以上;

(四)具有履行职责所需的管理能力;

(五)熟悉与征信业务相关的法律法规和专业知识。

第二十四条 有下列情形之一的，不得担任个人征信机构董事、监事和高级管理人员：

(一)因贪x、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥x政治权利，执行期满未逾5年的;

(二)最近3年有重大违法违规记录的。

本办法所称重大违法违规记录，是指除前款第一项所列之外的犯罪记录或者重大行政处罚记录。

第二十五条 个人征信机构向中国人民银行申请核准董事、监事和高级管理人员的任职资格，应当提交下列材料：

(一)董事、监事和高级管理人员任职资格申请表;

(二)拟任职的董事、监事和高级管理人员的个人履历材料;

(三)拟任职的董事、监事和高级管理人员的学历证书复印件;

(四)拟任职的董事、监事和高级管理人员最近3年无重大违法违规记录的声明;

(五)拟任职的董事、监事和高级管理人员的个人信用报告。

个人征信机构应当如实提交前款规定的材料，个人征信机构以及拟任职的董事、监事和高级管理人员应当对材料的真实性、完整性负责。中国人民银行根据需要对材料的真实性进行核实，并对申请任职资格的董事、监事和高级管理人员进行考察或者谈话。

第二十六条 中国人民银行依法对个人征信机构董事、监事和高级管理人员的任职资格进行审查，作出核准或者不予核准的书面决定。

第二十七条 企业征信机构的董事、监事、高级管理人员，应当由任职的征信机构自任命之日起20日内向所在地的中国人民银行省会(首府)城市中心支行以上分支机构备案，并提交下列材料：

(一)董事、监事、高级管理人员备案表;

(二)董事、监事、高级管理人员的个人履历材料;

(三)董事、监事、高级管理人员的学历证书复印件;

(四)董事、监事、高级管理人员的备案材料真实性声明。

企业征信机构的董事、监事、高级管理人员发生变更的，应当自变更之日起20日内向备案机构办理变更备案。

第四章 监督管理

第二十八条 个人征信机构应当在每年第一季度末，向中国人民银行报告上一年度征信业务开展情况。

企业征信机构应当在每年第一季度末，向备案机构报告上一年度征信业务开展情况。

报告内容应当包括信用信息采集、征信产品开发、信用信息服务、异议处理以及信用信息系统建设情况，信息安全保障情况等。

第二十九条 个人征信机构应当按规定向中国人民银行报送征信业务统计报表、财务会计报告、审计报告等资料。

企业征信机构应当按规定向备案机构报送征信业务统计报表、财务会计报告、审计报告等资料。

征信机构应当对报送的报表和资料的真实性、准确性、完整性负责。

第三十条 征信机构应当按照国家信息安全保护等级测评标准，对信用信息系统的安全情况进行测评。

征信机构信用信息系统安全保护等级为二级的，应当每两年进行测评;信用信息系统安全保护等级为三级以及以上的，应当每年进行测评。

个人征信机构应当自具有国家信息安全等级保护测评资质的机构出具测评报告之日起20日内，将测评报告报送中国人民银行，企业征信机构应当将测评报告报送备案机构。

第三十一条 征信机构有下列情形之一的，中国人民银行及其分支机构可以将其列为重点监管对象：

(一)上一年度发生严重违法违规行为的;

(二)出现可能发生信息泄露征兆的;

(三)出现财务状况异常或者严重亏损的;

(四)被大量投诉的;

(五)未按本办法第二十八条、第二十九条、第三十条规定报送相关材料的;

(六)中国人民银行认为需要重点监管的其他情形。

征信机构被列为重点监管对象的，中国人民银行及其分支机构可以酌情缩短征信机构报告征信业务开展情况、进行信用信息系统安全情况测评的周期，并采取相应的监管措施，督促征信机构整改。

整改后第一款中所列情形消除的，中国人民银行及其分支机构可不再将其列为重点监管对象。

第三十二条 中国人民银行及其分支机构可以根据监管需要，约谈征信机构董事、监事和高级管理人员，要求其就征信业务经营、风险控制、内部管理等有关重大事项作出说明。

第五章 罚 则

第三十三条 申请设立个人征信机构的申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国人民银行依照《中华人民共和国行政许可法》的相关规定进行处罚。

第三十四条 个人征信机构的个人信用信息系统未达到国家信息安全保护等级二级或者二级以上要求的，中国人民银行可以责令整顿;情节严重或者拒不整顿的，中国人民银行依照《征信业管理条例》第三十八条的规定，吊销其个人征信业务经营许可证。

第三十五条 申请个人征信机构的董事、监事、高级管理人员任职资格的申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国人民银行不予受理或者不予核准其任职资格，并给予警告;已经核准的，取消其任职资格。

禁止上述申请人3年内再次申请任职资格。

第三十六条 个人征信机构任命未取得任职资格董事、监事、高级管理人员的，由中国人民银行责令改正并给予警告;情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。

企业征信机构任命董事、监事、高级管理人员未及时备案或者变更备案，以及在备案中提供虚假材料的，由中国人民银行分支机构责令改正并给予警告;情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。

第三十七条 征信机构违反本办法第二十九条、第三十条规定的，由中国人民银行及其分支机构责令改正;情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

第六章 附 则

银行董事履职报告篇3

银行并表管理办法

各位董事：

为进一步加强对******银行股份有限公司集团内附属机构的并表管理，明确并表管理职责，本行根据《公司法》、《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》等有关法律法规及监管规定，制定了《******银行并表管理办法》。

请予以审议

******银行并表管理办法

第一章总则

第一条为加强对******银行股份有限公司集团内附属机构的并表管理，明确各部门并表管理职责，维护本行稳健运行，根据《公司法》、《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》等有关法律法规及监管规定制定本办法。

第二条本行按照《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见（银监发[2014]46号）》确立的原则确定并表管理的机构范围：

（一）会计并表范围按照我国现行企业会计准则确定；

（二）资本并表范围按照资本监管等相关监管规定确定；

（三）风险并表范围在会计并表的基础上，将符合《商业银行并表管理与监管指引》第八条规定的被投资机构纳入并表管理范围。

（四）作为主发起行切实承担大股东职责，建立健全并表管理体系，加强对作为主发起行发起设立的村镇银行资本和风险的并表管理。

第三条本行董事会承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理政策（或办法），监督其在本行及各附属机构的实施；负责制定集团风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策；负责监督并确保高级管理层有效履行并表管理职责；负责审批和监督有关并表管理的重大事项，并监督其实施；负责审议集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。

第四条本行监事会是并表管理的内部监督机构，负责对本行并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；负责监督、评价董事会、高级管理层履行并表管理相关职责情况；负责督促董事会对集团及各附属机构公司治理和经营管理情况进行监督，并督促整改。

第五条本行高级管理层负责执行董事会批准的各项并表管理政策，制定银行集团并表管理相关的风险管理、授信、审计、资本管理等制度，建立和完善并表管理组织架构、全面风险管理架构和内部风险隔离体系，确保并表管理的各项职责得到有效落实，并对本行集团并表管理体系的全面性和有效性进行监测评估。

第六条本行董事会授权董事会办公室牵头负责本行集团并表管理的总体统筹和协调；本行计划财务部根据相关法律法规、监管规定、现行企业会计准则及本办法确定会计并表管理的机构范围，并履行具体财务并表管理职责，督促附属机构建立独立的财务管理体系，每年定期对并表机构进行财务效益评估；各职能部室根据并表管理总体要求和职责分工，履行资本、科技、内控和风险管理等具体并表管理职责，确保各项制度和措施纳入附属机构日常经营管理。

第七条本行董事会办公室每年定期向董事会报告集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。各职能部室根据并表管理总体要求和职责分工定期向董事会办公室报告并表管理状况，内容包括但不限于：履行并表管理职责情况，相关制度和措施纳入附属机构日常经营管理情况，集团财务、资本、内控、内部交易、各类风险管理情况和其他并表管理情况等。

第二章公司治理及股权管理

第八条本行确保附属机构公司治理的独立性。附属机构在集团统一的政策制度框架下，通过各自的公司治理体系独立进行经营决策。本行不得滥用股东权利或以其他不正当方式对附属机构施加影响，迫使附属机构偏离正常的公司治理和决策机制。

第九条本行董事会办公室负责附属机构公司治理及股权管理事务，主要职责包括但不限于：

（一）制定及实施附属机构公司治理及股权管理政策；

（二）督促附属机构（村镇银行）按照监管规定建立健全股权管理制度；

（三）督促附属机构（村镇银行）规范股权转让、质押行为，按照相关管理要求定期/不定期报送股东名册、股权质押信息以及股权转让变更流水等

第十条附属机构董事会、监事会和高级管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定。附属机构应合理确定董事会、监事会的人数和结构。涉及附属机构董事、监事、高管人员变动的议案在经其股东大会或董事会审议前应与本行进行预沟通。附属机构应向本行董事会办公室报送董事、监事、高管人员信息，并在董事、监事、高管人员发生变动后一个月内向本行董事会办公室报告。

第十一条附属机构（村镇银行）董事长不得在村镇银行和主发起行以外的其它任何机构兼职。村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。

第十二条附属机构（村镇银行）董事会应根据支农支小的市场定位，制定村镇银行发展战略、风险管理策略和资本管理规划，保证村镇银行建立并实施完善的内部控制体系，加强对关联交易的审查和管理，控制关联交易风险，确保村镇银行依法合规审慎经营。应督促高级管理层及时制定覆盖所有业务的风险管理制度和流程，有效防控村镇银行风险。

第十三条附属机构（村镇银行）监事会应加强对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等的监督检查。

第十四条附属机构（村镇银行）高级管理层应在董事会授权范围内组织开展村镇银行经营管理活动，建立完善的内部组织架构，创新支农服务产品和方式、提升风险防控水平、健全员工绩效考核体系、真实反映经营成果。

第三章全面风险管理

第十五条本行在集团内建立与集团组织架构、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系，制定明确的管理架构、政策、工具、流程和报告路线，有效识别、计量、监测和控制各类风险，防范风险传染，并确保集团的发展战略、经营目标、业务管理、产品研发、绩效考核和激励机制等各方面政策均能够体现风险管理的导向和要求。

第十六条本行风险管理部作为全面风险管理的牵头部门，负责银行集团全面风险管理体系的制定和实施。主要职责包括但不限于：

（一）负责牵头建立涵盖所有附属机构、各业务单元的全面风险管理体系，包括流动性风险管理体系、市场风险管理体系、操作风险管理体系、信息科技风险管理体系、声誉风险管理体系、集团集中度风险管理体系等。

（二）要求各附属机构、业务单元在银行集团整体风险偏好和风险管理政策框架下，制定自身的风险管理政策，促进银行集团风险管理的一致性和有效性。

建议：要求各附属机构制定自身的风险管理政策，促进银行集团风险管理的一致性和有效性。

（三）负责牵头研究、拟订和重检集团风险偏好、风险容忍度、风险管理政策。

第十七条本行授信审批部作为集团同业机构授信牵头管理部门，负责拟订集团层面的同业机构授信管理政策并提交董事会审议，负责集团集中度风险管理。

第四章资本管理

第十八条本行资产负债管理部负责集团并表资本管理，主要职责包括：

（一）制定集团并表资本管理制度，并将符合条件的附属机构纳入并表资本管理范围。

（二）按照相关监管规定制定集团资本规划。

（三）制定集团年度资本充足率管理计划。

（四）建立集团内部资本充足评估程序，定期监测评估银行集团及各附属机构的战略目标、面临的主要风险和外部环境对资本水平的影响，评估实际持有的资本是否足以抵御主要风险，研究如何确保资本能够充分覆盖主要风险。

（五）定期进行资本管理情况评估，评估内容包括但不限于以下内容：集团及附属机构资本管理制度建设及执行情况、资本规划的合理性、集团与附属机构间交叉持股及互持资本工具情况、集团及附属机构是否具有持续补充资本能力、附属机构资本管理情况和资本占用效率、附属机构对集团资本稳健性的影响等。

第十九条本行资本规划应当坚持资本约束优先、合理性和审慎性等原则，包括资本充足率目标水平和阶段性目标、资产扩张计划、资产结构调整方案、盈利能力规划、压力测试结果和资本补充方案等内容。资本规划应当至少设定内部资本充足率三年目标。

第二十条本行在计算集团资本充足率时，应当按照相关规定，合理处理集团内部互持资本及集团对外资本投资，避免资本的双重或多重计算。应当特别关注附属机构的资产负债结构、对外投资和对外担保等情况，并及时评估其对集团资本充足性的影响。

第二十一条本行按照相关监管要求将附属机构的少数股东资本计入集团监管资本时，应当重点关注少数股东资本持有者的稳健性和少数股东资本对集团的支持程度。

第二十二条本行应当将资本约束转化为确保银行集团稳健经营的发展战略和政策，对各类附属机构和业务单元进行合理的资本布局和结构调整，强化各类附属机构和业务单元对资本占用的自我约束，优化银行集团表内外风险资产结构，提升资本使用效率和回报水平。

第五章内部交易管理

第二十三条本行对集团的内部交易进行并表管理。内部交易是指本行与附属机构之间表内授信及表外类授信（贷款、同业、贴现、担保等）、交叉持股、金融市场交易和衍生交易、理财安排、资产转让、管理和服务安排（包括信息系统、后台清算、银行集团内部外包等）、再保险安排、服务收费以及交易等

第二十四条本行董事会是集团内部交易管理的最高决策机构，负责制定和修订集团内部交易管理制度，审批重大内部交易并定期审查集团内部交易状况及相关报告。董事会关联交易控制委员会负责监督集团内部交易管理制度的实施，在董事会授权下行使重大内部交易的部分审批职权，同时监测、控制集团内部交易状况。董事会关联交易控制委员会授本行董事会办公室负责牵头集团内部交易日常管理的统筹和协调,总行各条线牵头管理部门根据内部交易管理需要行使相应管理职责。本行各附属机构应当参照监管规定建立健全本机构内部交易管理制度。

第六章重大事项报告

第二十五条本行附属机构在发生业务经营重大事项、重大风险、金融案件及其他重大突发事件以及被监管机构采取的重大监管行动和监管措施时，应及时向本行董事会办公室报告。重大事项清单参照本办法附件《******银行附属机构重大事项报告清单》。

第七章审计监督

第二十六条本行审计部负责集团并表管理的审计监督工作，主要职责包括：

（一）研究、重检集团内部控制政策，指导各附属机构分别建立与其规模、性质和业务范围相适应的内部审计机制；

（二）定期对集团并表管理的有效性进行审计，并向董事会和监事会报告，重大审计结果应当同时报送银行业监督管理机构。审计评估内容包括但不限于：

1.集团并表管理有关组织架构、规章制度等机制建设情况；

2.集团并表管理组织架构中各项职责落实情况；

3.集团内部协同、资源共享及对附属机构的合理支持情况；

4.附属机构公司治理及经营管理的独立自主情况；

5.附属机构风险管理与集团政策的一致性情况；

6.附属机构对银行集团重大政策制度的执行情况；

7.集团与附属机构之间内部交易的合规性情况；

8.集团内部防火墙体系建设及风险隔离的有效性情况；

9.附属机构内部控制制度建设及执行情况。

第八章信息披露

第二十七条本行定期向银行业监督管理机构报送并向公众披露银行集团并表资本充足率及相关信息。

第二十八条按照相关法律法规的要求对集团有关信息进行披露，并于每个会计年度结束后四个月内向银行业监督管理机构报告并表管理情况。

银行董事履职报告篇4

1）总则

2）资本

3）出资额转让及资本更改

4）董事会

5）经营管理机构

6）业务

7）银行分支和附属机构

8）技术训练

9）确立银行设施

10）利润

11）财务会计与审计

12）税务

13）保险

14）银行职员

15）审批及注册

16）合同有效期

17）终止与清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）调解和仲裁

21）合同文字

22）法定通迅地址

23）附加条款

____ （以下简称甲方）、____ （以下简称乙方）、____ （以下简称丙方）合称中方和____ （以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国____ 共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：________________银行

英文：________________

银行地址：____________

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为________ 元。

银行第一期的实收资本为________ 元。订约四方出资的份额为：

甲方占____%，出资________元，以现金投资。

乙方占____%，出资________元，以现金投资。

丙方占____%，出资________元，以现金投资。

丁方占____%，出资________元。

以下列方式提供投资：

（1）以现金________元投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括________。

（3）____和____两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上（2）（3）两项合计共为________ 元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对________和_______的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由____和____自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取____%，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至________ 元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：银行名称，银行成立的日期，订约四方名称及其出资金额，出资的日期以及发给出资证明书的日期。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由10人组成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期3年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于____的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总载

银行设总裁1人，执行副总裁1人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为3年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪金等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

（二）本、外币投资业务；

（三）外币和外币票据兑换；

（四）股票、证券的买卖和发行

（五）资信调查和咨询服务；

（六）信托、保管箱业务；

（七）本、外币担保业务

（八）出口贸易结算和押汇；

（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

（十三）其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有____和____成为银行在____的子公司，____改名为________ 。该两子公司分别在____注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理1人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派____和____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在____和____的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及____和____的条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取____%拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用____ 币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会计制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为____币，除编制____币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

第二十九条 审计与报表

银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照有关规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

（一）本银行发生严重亏损无力继续经营；

（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营；

（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营；

（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交____仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由____ 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条 前写合约及照会

本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

银行董事履职报告篇5

1)总则 8)技术训练

2)资本 9)确立银行设施

3)出资额转让及资本更改 10)利润

4)董事会 11)财务会计与审计

5)经营管理机构 12)税务

6)业务 13)保险

7)银行分支和附属机构 14)银行职员

15)审批及注册

16)合同有效期

17)终止与清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)调解和仲裁

21)合同文字

22)法定通讯地址

23)附加条款

××××(以下简称甲方)、××××(以下简称乙方)、××××××(以下简称丙方)合称中方和××(以下简称丁方)，根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：××××银行

英文：××××××××

银行地址：××××××

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速××和经济特区的建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为××××××元。

银行第一期的实收资本为×××××元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

乙方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

丙方占百分之×，出资××××元，以现金投资。

丁方占百分之××，出资×××××元。以下列方式提供投资：

(1)以现金××××元投资;

(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括××××。

(3)××和××两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上(2)(3)两项合计共为××××××元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由××和××自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之××，经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至×××××元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1.银行章程的修改。

2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5.银行政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7.银行拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.银行每年分配给订约四方的红利。

12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于××的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1.代表银行对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9.运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

(一)本、外币放款和本、外币票据贴现;

(二)本、外币投资业务;

(三)外币和外币票据兑换;

(四)股票、证券的买卖和发行;

(五)资信调查和咨询服务;

(六)信托、保管箱业务;

(七)本、外币担保业务;

(八)出口贸易结算和押汇;

(九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

(十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

(十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

(十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

(十三)其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有××和××成为银行在××的子公司，××改名为××××。该两子公司分别在××注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派××和××的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在××和××的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及××和××的条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之××拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用××币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为×币，除编制×币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

第二十九条 审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

(一)银行发生严重亏损无力继续经营。

(二)订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

(三)因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

(四)银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交××仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由××裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

银行董事履职报告篇6

从2016年万科独董张利平自称因存在潜在关联利益回避表决，到今年5月12日深交所修订独董备案制度强化独董忠实履职，再到5月22日民生银行因未按相关规定聘任独董受到上交所监管关注处理，与独董相关的事件似乎从未离开过人们的视线。

自2001年8月证监会颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《独董指导意见》），独立董事逐渐成为上市公司管理层的标配。然而在此后该制度实行的16年里，从红顶独董到高校独董再到专家独董，从独董不“懂”到独董不“独”，独立董事制度暴露出来的缺陷被不少市场人士诟病。

《中国经济周刊》记者为此采访了北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华，西南政法大学教授、再升科技独董范伟红，瑞益荣融（北京）投资管理有限公司总经理、东湖高新独董马传刚，围绕独董制度所面临的困境、上市公司独董为何不“独”、该如何解决这一难题等进行探讨。

地位“尴尬”的独董

独立董事制度，是一项从国外引进的制度。然而自在国内建立以来，似乎一直面临着窘境和尴尬。

“2005年10月，立法机关把独董制度写进了《公司法》。如果从证监会《独董指导意见》算起，独董制度已经走过了16年的历程。”马传刚告诉《中国经济周刊》记者，然而，从独董制度建立之日起，人们对其议论就不绝于耳，且几乎所有与独董有关联的当事方，都对这一制度颇有微词。

马传刚分析说，“一些上市公司认为独董制度只是个工具，独董只是凑凑数、签签字、领领钱；中小股东和市场人士认为独董是个花瓶，中看不中用；监管机构也经常说，独董未能做到勤勉尽责、诚实守信，‘独立’和‘董事’做得不到位；很多独董也常常抱怨，上市公司及大股东没把他们当回事，得不到尊重，责任太重，权力太小。”

各关联方的吐槽并非没有根据。以独立董事为例，今年3月13日成城股份因未按期披露2013年年度报告，证监会对其下发了行政处罚书，独董郑江明、姜明辉、艾勇等3人也被给予警告，并领到3万元罚单。独董艾勇申辩说，自己任职时间短，年度报告并非其所能控制，成城股份也尚未支付独董报酬，从权利义务对等角度来说，其未享有权利，应减免责任义务。这种说辞似乎不是没有道理，但证监会并未采纳认可。

与以往在类似事件中独董只受到警告等行政处罚不同，这次对独董进行了罚款，独董的责任认定在加强。事实上，今年以来，有关加强独董监管的信号也频频出现。

5月22日，上交所对民生银行在信息披露、规范运作等方面存在的违规行为下发了监管关注函。其中比较严重的是民生银行没有按照相关规定聘任独董：其一，公司董事会由18名董事组成，按规定应聘任至少6名独董，但实际独董仅3名，且长期未能补充；其二，这3名独董中有两名任期超过6年，违反独董任期年限规定。

在此之前的5月12日，深交所修订了2011年以来实施的独董备案办法，进一步细化了独立董事任职资格和独立性的相关要求。这被不少市场人士解读为监管层在独董制度方面监管将趋严的信号。

更早之前的5月4日，上交所公告称，旗滨集团独董周金明在股份买卖方面存在违规事项，对其公开谴责，并通报湖南省政府，记入上市公司诚信档案。

不过，不少业内人士认为，监管层对独董制度缺陷的修补以及对违规公司和独董的轻微处罚，很难从根本上阻止上市公司和独董违规现象的发生。据相关统计，独董违规主要表现为内幕交易、超限兼职、兼职不报和隐瞒不报等行为。

“任性”的独董津贴，差距近2000倍

独董的津贴一直被市场关注，也被认为是影响独董积极性和独立性的重要因素。范伟红教授告诉记者：“独董津贴很重要，津贴过高势必影响独立性，津贴过低又不能覆盖履职成本，不符合市场规律。”

《中国经济周刊》记者根据Wind资讯数据，对3115家上市公司2016年的独董津贴进行了统计分析：这些公司总共支出独董津贴7.85亿元，平均每家公司支出津贴为25.21万元；从单个公司的独董津贴支出来看，中国平安支出394万元，位居第一；从独董人均津贴来看，分众传媒以69.24万元位居第一。

总体分布来看，有2790家上市公司独董津贴支出在10万元～49.99万元，独董人均津贴在1万元～10万元的上市公司有2580家。

分行业来看，无论是每家公司独董津贴支出，还是每家公司独董人均津贴支出，银行、证券、保险等金融行业上市公司均位居前列。

在2016年报告期内，共有8923名独董领取津贴（不包含0元）。如果不考虑一人兼任多家公司独董情况，曾任第十一届全国政协委员的郑海泉在民生银行所领取津贴为95万元，位居A股独董津贴第一名；大华会计师事账合伙人叶金福和上海汇石投资董事长王晋勇在利亚德所领取津贴仅为500元，垫底A股独董津贴；最高独董津贴是最低独董津贴的1900倍。

根据《独董指导意见》，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。《中国经济周刊》记者统计发现，大多数的独董在不超过5家上市公司任职，不过，在监管趋严的背景下，也有个别独董违规兼职超过5家上市公司的，如上海立信会计学院教授邵瑞庆兼职6家公司独董，包括城投、东方航空、华域汽车、广聚能源、凯众股份和第一医药。

如果考虑一人兼职多家公司独董情况，北京华明富龙财会咨询有限公司董事长葛明从分众传媒和中国平安两家公司领取津贴137.48万元，位居A股独董津贴第一名；中兴财光华会计事务所丁小银在*ST智慧（601519.SH）领取津贴为600元，最高独董津贴是最低独董津贴的2291倍。

在《独董指导意见》中，对津贴有简单规定，“上市公司应当给予独董适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”

不过，有一些专家认为，这项规定存在很大缺陷，“一是对于独董的津贴问题缺乏强制性规范，而是交由公司自行处理；二是规定模糊，对于独董津贴的支付形式、来源及标准等问题缺乏统一规定。”

独董提名的“熟人机制”是祸根

独董不“独”被不少市场人士认为是独董制度的缺陷。在范伟红教授看来，除了津贴会影响独董不“独”外，独董选任、独董地位、独董权威性和执业上的规范性等都与独董的独立性相关。

范伟红对《中国经济周刊》记者分析：“无论是盛极一时的官员独董，抑或是高校独董，还是专家独董，都没有改变提名上的熟人机制。尽管经过了董事会和股东大会的选聘表决程序，但根据‘由谁选任，对谁负责’的选举逻辑，独董履职的独立性还是会受到一定影响。人家控股股东或董事长请你来，你若把独董做成‘对立董事’，至少面子上会有顾虑。”

因此，范伟红向监管层建言，“可将独董归于中证中小投资者服务中心管理，改选任制为委任制，按照行业地区建立独董花名册，由中证中小投资者服务中心委任并统一收取上市公司独董费，这样一来，一方面能强化独董的使命感和责任心；另一方面，也能解放独董的束缚和顾虑，让独董真正独立履职。让中证中小投资者服务中心统一独董这一服务手段和服务途径，加强对独董的服务与监督也是顺理成章的。”

高明华也认为，当前对独董制度的修修补补起不到多大作用，“长效的解决办法是建立董事会备忘录制度。该制度是把董事会集体责任转化为个人责任的制度，即每次董事会上，都要求董秘把每位董事的发言、投票、会前与其他董事和相关者（如股东、员工等）的沟通、是否做了可行性报告等行为都记录在案，并经每位董事核实无误后签字。这样，一旦决策出现错误或失误，可以判定谁负责任以及责任大小。需要注意的是，对责任的处罚力度要足够大，包括民事、刑事和行政三重责任，要使每位董事认识到违规、犯错的成本很大，不值得。”

银行董事履职报告篇7

第一条为了加强对银行业的监督管理，规范监督管理行为，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展，制定本法。

第二条国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。

本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。

对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。

国务院银行业监督管理机构依照本法有关规定，对经其批准在境外设立的金融机构以及前二款金融机构在境外的业务活动实施监督管理。

第三条银行业监督管理的目标是促进银行业的合法、稳健运行，维护公众对银行业的信心。

银行业监督管理应当保护银行业公平竞争，提高银行业竞争能力。

第四条银行业监督管理机构对银行业实施监督管理，应当遵循依法、公开、公正和效率的原则。

第五条银行业监督管理机构及其从事监督管理工作的人员依法履行监督管理职责，受法律保护。地方政府、各级政府部门、社会团体和个人不得干涉。

第六条国务院银行业监督管理机构应当和中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。

第七条国务院银行业监督管理机构可以和其他国家或者地区的银行业监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

第二章监督管理机构

第八条国务院银行业监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构。国务院银行业监督管理机构对派出机构实行统一领导和管理。

国务院银行业监督管理机构的派出机构在国务院银行业监督管理机构的授权范围内，履行监督管理职责。

第九条银行业监督管理机构从事监督管理工作的人员，应当具备与其任职相适应的专业知识和业务工作经验。

第十条银行业监督管理机构工作人员，应当忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当的利益，不得在金融机构等企业中兼任职务。

第十一条银行业监督管理机构工作人员，应当依法保守国家秘密，并有责任为其监督管理的银行业金融机构及当事人保守秘密。

国务院银行业监督管理机构同其他国家或者地区的银行业监督管理机构交流监督管理信息，应当就信息保密作出安排。

第十二条国务院银行业监督管理机构应当公开监督管理程序，建立监督管理责任制度和内部监督制度。

第十三条银行业监督管理机构在处置银行业金融机构风险、查处有关金融违法行为等监督管理活动中，地方政府、各级有关部门应当予以配合和协助。

第十四条国务院审计、监察等机关，应当依照法律规定对国务院银行业监督管理机构的活动进行监督。

第三章监督管理职责

第十五条国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定并对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则。

第十六条国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围。

第十七条申请设立银行业金融机构，或者银行业金融机构变更持有资本总额或者股份总额达到规定比例以上的股东的，国务院银行业监督管理机构应当对股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查。

第十八条银行业金融机构业务范围内的业务品种，应当按照规定经国务院银行业监督管理机构审查批准或者备案。需要审查批准或者备案的业务品种，由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规作出规定并公布。

第十九条未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。

第二十条国务院银行业监督管理机构对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理。具体办法由国务院银行业监督管理机构制定。

第二十一条银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。

前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。

银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。

第二十二条国务院银行业监督管理机构应当在规定的期限，对下列申请事项作出批准或者不批准的书面决定；决定不批准的，应当说明理由：

（一）银行业金融机构的设立，自收到申请文件之日起六个月内；

（二）银行业金融机构的变更、终止，以及业务范围和增加业务范围内的业务品种，自收到申请文件之日起三个月内；

（三）审查董事和高级管理人员的任职资格，自收到申请文件之日起三十日内。

第二十三条银行业监督管理机构应当对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况。

第二十四条银行业监督管理机构应当对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查。

国务院银行业监督管理机构应当制定现场检查程序，规范现场检查行为。

第二十五条国务院银行业监督管理机构应当对银行业金融机构实行并表监督管理。

第二十六条国务院银行业监督管理机构对中国人民银行提出的检查银行业金融机构的建议，应当自收到建议之日起三十日内予以回复。

第二十七条国务院银行业监督管理机构应当建立银行业金融机构监督管理评级体系和风险预警机制，根据银行业金融机构的评级情况和风险状况，确定对其现场检查的频率、范围和需要采取的其他措施。

第二十八条国务院银行业监督管理机构应当建立银行业突发事件的发现、报告岗位责任制度。

银行业监督管理机构发现可能引发系统性银行业风险、严重影响社会稳定的突发事件的，应当立即向国务院银行业监督管理机构负责人报告；国务院银行业监督管理机构负责人认为需要向国务院报告的，应当立即向国务院报告，并告知中国人民银行、国务院财政部门等有关部门。

第二十九条国务院银行业监督管理机构应当会同中国人民银行、国务院财政部门等有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件。

第三十条国务院银行业监督管理机构负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表，并按照国家有关规定予以公布。

第三十一条国务院银行业监督管理机构对银行业自律组织的活动进行指导和监督。

银行业自律组织的章程应当报国务院银行业监督管理机构备案。

第三十二条国务院银行业监督管理机构可以开展与银行业监督管理有关的国际交流、合作活动。

第四章监督管理措施

第三十三条银行业监督管理机构根据履行职责的需要，有权要求银行业金融机构按照规定报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。

第三十四条银行业监督管理机构根据审慎监管的要求，可以采取下列措施进行现场检查：

（一）进入银行业金融机构进行检查；

（二）询问银行业金融机构的工作人员，要求其对有关检查事项作出说明；

（三）查阅、复制银行业金融机构与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；

（四）检查银行业金融机构运用电子计算机管理业务数据的系统。

进行现场检查，应当经银行业监督管理机构负责人批准。现场检查时，检查人员不得少于二人，并应当出示合法证件和检查通知书；检查人员少于二人或者未出示合法证件和检查通知书的，银行业金融机构有权拒绝检查。

第三十五条银行业监督管理机构根据履行职责的需要，可以与银行业金融机构董事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求银行业金融机构董事、高级管理人员就银行业金融机构的业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

第三十六条银行业监督管理机构应当责令银行业金融机构按照规定，如实向社会公众披露财务会计报告、风险管理状况、董事和高级管理人员变更以及其他重大事项等信息。

第三十七条银行业金融机构违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，采取下列措施：

（一）责令暂停部分业务、停止批准开办新业务；

（二）限制分配红利和其他收入；

（三）限制资产转让；

（四）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（五）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（六）停止批准增设分支机构。

银行业金融机构整改后，应当向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交报告。国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构经验收，符合有关审慎经营规则的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。

第三十八条银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益的，国务院银行业监督管理机构可以依法对该银行业金融机构实行接管或者促成机构重组，接管和机构重组依照有关法律和国务院的规定执行。

第三十九条银行业金融机构有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，国务院银行业监督管理机构有权予以撤销。

第四十条银行业金融机构被接管、重组或者被撤销的，国务院银行业监督管理机构有权要求该银行业金融机构的董事、高级管理人员和其他工作人员，按照国务院银行业监督管理机构的要求履行职责。

在接管、机构重组或者撤销清算期间，经国务院银行业监督管理机构负责人批准，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可以采取下列措施：

（一）直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员出境将对国家利益造成重大损失的，通知出境管理机关依法阻止其出境；

（二）申请司法机关禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。

第四十一条经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，银行业监督管理机构有权查询涉嫌金融违法的银行业金融机构及其工作人员以及关联行为人的账户；对涉嫌转移或者隐匿违法资金的，经银行业监督管理机构负责人批准，可以申请司法机关予以冻结。

第五章法律责任

第四十二条银行业监督管理机构从事监督管理工作的人员有下列情形之一的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）违反规定审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止，以及业务范围和业务范围内的业务品种的；

（二）违反规定对银行业金融机构进行现场检查的；

（三）未依照本法第二十八条规定报告突发事件的；

（四）违反规定查询账户或者申请冻结资金的；

（五）违反规定对银行业金融机构采取措施或者处罚的；

（六）、的其他行为。

银行业监督管理机构从事监督管理工作的人员贪污受贿、泄露国家秘密或者所知悉的商业秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。

第四十三条擅自设立银行业金融机构或者非法从事银行业金融机构的业务活动的，由国务院银行业监督管理机构予以取缔；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。

第四十四条银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经批准设立分支机构的；

（二）未经批准变更、终止的；

（三）违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动的；

（四）违反规定提高或者降低存款利率、贷款利率的。

第四十五条银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；

（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；

（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；

（四）未按照规定进行信息披露的；

（五）严重违反审慎经营规则的；

（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。

第四十六条银行业金融机构不按照规定提供报表、报告等文件、资料的，由银行业监督管理机构责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款。

第四十七条银行业金融机构违反法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的，银行业监督管理机构除依照本法第四十三条至第四十六条规定处罚外，还可以区别不同情形，采取下列措施：

（一）责令银行业金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分；

（二）银行业金融机构的行为尚不构成犯罪的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款；

（三）取消直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。

第六章附则

第四十八条对在中华人民共和国境内设立的政策性银行、金融资产管理公司的监督管理，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

银行董事履职报告篇8

一向是资本市场话题常青树的ST银广夏,最近再次成为吸引人眼球的焦点,自2009年12月7日以来,公司监事会三次“呛声”董事会,要罢免董事长,甚至要诉诸法律,这不得不让人拍案惊奇。

前因

事件的起因是一份《转债协议》。由于经营不善,银广夏下属子公司欠下了中国农业银行近1.8亿元的债务。2008年5月,农业银行、银广夏及其下属子公司、浙江长金实业有限公司(以下简称浙江长金)签署了一份《转债协议》:浙江长金承接银广夏下属子公司对农行的全部债务,银广夏对债务人变更后的债务继续承担担保责任。同时,作为对浙江长金的补偿,银广夏将原计划向农行定向转增的股份改为向浙江长金定向转增。此外,浙江长金的法人代表朱关湖担任银广夏的董事长。

这本是一项正常的转债协议,但问题在于当银广夏根据协议于2009年1月16日将股份转让给浙江长金后,后者并未向农行全额支付债务,也未办理股份质押手续,由此导致的结果就是农业银行未能解除银广夏的担保责任,致使银广夏面临巨大的担保债务风险。

第一声:重新选举董事长

针对上述情况,自2009年8月17日监事会否决董事会提交的2009年度半年报开始,银广夏监事会开始了对董事会的“呛声”过程。这一过程在2009年12月7日达到第一次高潮,当天监事会召开会议,首先通过了否决董事会决议的《关于的议案》,认为董事长朱关湖同时担任浙江长金的法人代表,与该议案存在关联关系,不应行使表决权;同时,监事会披露浙江长金在2009年1月16日取得股权后,在短短六天之后就将股票质押给第三方自然人吴海龙,表明浙江长金自始就没有按照合同将股票质押给农业银行的意向。

除此之外,监事会认为,自2009年1月份浙江长金进行质押一直到11月底长达十个月的时间里,面对监事会的质询,朱关湖一直隐瞒故意违约并向他人质押股票的事实。据此,监事会认为董事长朱关湖“已经明显不适合继续担任董事局主席的职务”,并建议立即召开董事会,重新选举董事长。

第二声:涉嫌合同诈骗,罢免现任董事长

作为对监事会决议的回应,银广夏董事会于2009年12月7日当天发出了紧急通知,并于次日召开会议。根据监事会的决议,朱关湖及另一位关联董事回避了议案的表决,最终以5票赞成、2票反对的结果重新通过了议案,声明若浙江长金不履行此前2009年11月19日出具的《承诺函》,不在2009年12月10之前付清欠款并通知农业银行解除公司的担保责任,银广夏董事会将启动《担保风险防控预案》。

然而,根据董事会2009年12月11日的公告,截至2009年12月10日,公司并未收到浙江长金已履行承诺的通知,因此董事会决定启动防控预案。根据这一预案,公司可以通过不为浙江长金办理所持股份解售手续等手段来保证其履行《承诺函》,并且如果浙江长金再次违约,公司将保留通过司法程序追究相关责任人的责任的权利。

但这一方案从一开始就受到了来自公司高层的明确质疑,认为其中的一些条款含糊其辞、过于草率,事实也证明这一预案并没有起到实质性的作用。监事会于2009年12月14日再次召开会议,通过了一份关于公司整改的报告,称公司整改不力,其表面原因是防控预案的不可操作性,而根本原因在于董事长朱关湖同时担任浙江长金董事长。基于朱关湖主动将股票质押给第三方自然人,且至2009年12月17日浙江长金获得股票的限售期限届满,因此监事会认为浙江长金“涉嫌合同诈骗”,建议董事会立即向司法机关报案,并冻结其持有的股票;另外,监事会再一次建议董事会立即召开会议,罢免朱关湖的董事长职务,重新选举董事长。

第三声:向公安机关报案,免除董事长及其董事职务

迫于监事会的压力,公司董事会于2009年12月15日召开会议,审议通过了整改报告书,也指定了相关的责任人。报告书责成浙江长金向农行提供资产质押或担保,以解除公司的担保责任,并限定浙江长金于2009年12月21日之前向公司提供用于担保的资产清单、评估报告等文件。

但从实际执行情况来看,显然此报告书的效果不明显,也未能获得监事会的认可,监事会于2009年12月28日又一次召开会议。在会议公告中,监事会披露,2009年12月21日监事单河收到朱关湖提供的所谓集安嘉禾生态农业有限公司核实生物资产价值项目资产评估报告书和评估说明,但这两份署名均为“北京大公鼎森资产评估有限公司”的文件既未盖章也无签字。因此,监事会认为该资料既不能证明所谓的“生物资产”在产权上与浙江长金有任何关系,也不能证明该等“生物资产”的有效实际价值。据此,监事会认定,朱关湖根本没有向农行提供有效资产质押或担保以解除公司担保责任的意愿或能力,并认定朱关湖主观故意和恶意隐瞒资产被质押的事实。

在此基础上,以上两名监事就上述资产评估及股权质押文书向董事会提出反馈意见,但并没有得到董事的回应。这引起了监事们的“严重不满”,进一步认为朱关湖在取得公司股票后就恶意毁约,导致银行和公司遭受重大损失,该行为已涉嫌合同诈骗,敦促董事会向公安机关报案查明真相;同时监事会披露朱关湖一直隐瞒其港澳居民的身份,认定朱关湖已经丧失基本的个人诚信,并存在巨额个人债务,已不适合继续担任公司董事及董事长职务,要求董事会立即召开会议免除其董事长职务,并召集股东大会,免除其董事职务。

监事会发威的喜与忧

作为公司三会之一,监事会对于保护利益相关者的利益及保证公司的正当经营具有重要作用,但由于我国并没有建立如德国那样的双层董事会制度,监事会基本上无法真正有效监督董事会,监事会长期以来也被认为是一种“摆设”,但ST银广夏的监事会却几次三番地对董事会“开枪”,让我们这些中国公司治理改革的游说者们心中欢喜,似乎看到了一些光明,监事会发威了!

ST银广夏监事会共5人,包括股东代表3人、职工代表2人。3位股东代表都来自ST银广夏的实际控制人中联实业,而据朱关湖透露,其已经向农行支付了5500万,但中联实业并没有给他“净壳”,相反却逐步掏空银广夏,其中包括仅以500万元的象征性价格买走了银广夏旗下唯一的经营性资产贺兰山葡萄酒有限公司股权。在这种情况下,ST银广夏监事会的“三声”是一种维护股东自身利益的举措。

银行董事履职报告篇9

关键词：美国公司经济丑闻公司治理信用机制重构

经济丑闻案中美国公司暴露的信用与信用机制问题

信用作为经济活动的基本要求，核心在于信赖、信任。一方面是指经济活动主体主观上自身是否具有值得他人对其履行义务能力给以信任的因素，包括诚实、守信的良好品格等人格方面的因素与资本状况、生产能力等财产方面的因素；另一方面是指其履行义务能力、履行义务的水平与表现在客观上能为他人所信任的程度，是来自于社会的评价。

作为法律义务的履行,信用表现为两种形式:一是约定义务的履行,二是法定义务履行。约定义务履行是指一个人（自然人和法人）对自己所承诺的事情,一定要兑现,这是信用的精髓之所在。法定义务履行是指一个人（自然人和法人）必须严格遵守法律的强制性规定，这种法定义务是经济活动主体必须作出某种行为的尺度，是行为的必要性，其特点是无条件性和严格性，它由经济活动主体特定的社会角色产生，如因担任特定职务所依法产生。无论是约定性的义务履行,还是法定性的义务履行,其最终落实主要通过法律的制度安排来保障。从这个角度来看，信用实质上是通过法律义务的设定、履行而建构的一种法律机制，这种法律机制主要是通过义务设定使法律关系主体形成一种相互制约的制衡机制来防止出现违反信用义务的情形。这种相互制约的制衡机制既包括经济活动主体诸当事人之间的相互制约的制衡机制,也包括监督机构与监督人员对经济活动主体的制约机制。在前一种制衡机制情况下,法律对诸相关当事人之间的权利、义务进行合理的配置,使其行为发生及行为过程相互制约,一方的行为形成对另一方行为的制约,从而保障各方当事人都按信用要求行事。在后一种制衡机制下，法律通过权利、义务的安排使监督机构与监督人员的行为发生和行为过程保持高度的独立性，从而通过外部约束促使各方当事人严格履行法定义务。

作为一种法律机制，信用是通过信息的传递、披露、监督等环节良性运作来发挥作用。因此，也可以说信用是一种信息服务与监督机制。作为信息服务机制，要求相关利益主体及专业的信息咨询、信息提供机构与人员必须及时、准确、客观、真实、全面地传递和披露信息。只有及时、准确、客观、真实、全面地传递和披露信息，才能展示、反映信用的原貌，才能切实有效地改善经济活动中的信息不完备、信息不对称的状况。因此，信用评估机构、信用信息的提供者必须对自己的行为负责，必须保证所提供信息的及时性、准确性、客观性、真实性和全面性。

在现代公司治理中，其各个环节、各个主体均贯穿着上述信用机制，以上市公司的信息披露为例,首先会在公司内部形成保障信息披露真实的制约机制,其中有股东、股东会对董事、董事会制约，有董事会对经理层行为的制约,有董事会内部各董事之间以及独立董事与非独立董事之间的制约,还有监事会对董事会及经理层的制约等。与此同时,在公司外部还存在着会计师事务所对公司的制约,对公司提供的财务报表进行审计，还存在监督机构对公司信息披露的监管。通过相互制约,从而保障最后摆在公众面前的公司所披露的信息达到及时、准确、客观、真实、全面。在这种信用制约机制得以正常运转的情况下,即如能充分、有效发挥各相关当事人的制约作用情况下,是可以防止信息披露的不真实的,上市公司在信息披露方面的信用机制也因此可以得以维护。在后一种制约机制的情况下,通常是通过信息披露的监管机构的日常监督、检查及相应的制度安排,来防止或减少市场主体不守信用情况的发生。可见，信用的制约机制发挥作用的前提是,相关各方必须切实、忠实履行自己的义务,一旦一方义务履行有瑕疵、一个环节出现问题,就可能导致整个信用制约机制的瘫痪。

美国一系列公司丑闻案已经证实了上述的分析，在安然事件中，审计委员会委员中有些人或在安然赞助的机构工作，或直接担任安然公司一个部门的咨询人员，这种业务联系使得审计委员难以保持其独立性。如果安达信会计师事务所能够真正履行审计职责、把好审计关,虚假的公司经营信息难以生成，相应的虚假信息的披露机制也就没有生成的基础，安然公司存在虚假记载的报告恐怕就难以出现在公众面前。

信用机制重建的理念基础与制度安排

强化上市公司高层管理人员信义义务，构建公司治理中公司高层管理人员的信用责任机制。丑闻案表明，公司治理中的信用机制构建的核心在于强化上市公司董事及高层管理人员信义义务，建构公司治理中公司董事及高层管理人员的信用责任机制。

在美国总统布什签署生效的《萨班斯·奥克斯利法案》中，强化了对管理层的信义义务及相应的信用责任机制的规定。首先，法案要求公司的经营者尤其是高级管理人员要对股东和公司尽诚信义务。法案第302节明确规定了CEO和CFO对财务报表的书证责任，要求上市公司的首席执行官和首席财务官对公司向美国证券交易委员会（以下简称SEC）提交的定期报表的真实准确性提供书面保证。该法案第906节规定，自2002年7月30日开始，所有依照美国1934年证券交易法第13（a）或15（d）节的规定定期向证监会提交财务报告的上市公司（包括美国本国公司和在美上市的外国公司），都要由其CEO和CFO个人书面保证：（1）公司所提交的定期报告“完全符合”证券交易法第13（a）或15（d）节的要求，而且（2）该报告中的财务信息“在所有实质方面公平地反映了该公司的财务状况和运营结果”。根据这一要求，2002年7月30日后所有根据证券交易法提交年报和季报的美国上市公司，以及所有提交年报的在美上市的外国公司，都必须在提交报告的同时提交CEO和CFO签署的书面保证。其次，法案第906节更是规定了相当严厉的刑事法律责任，CEO和CFO们如果在“知晓”公司的定期报告不能完全符合上述要求但仍然提供书面保证，将被处以高达100万美元的罚款和上至10年的监禁；而“故意”违反第906节而提供不当书面保证的CEO和CFO们将被处以可高达500万美元的罚款和上至20年的监禁。这种刑事责任制度的安排甚至突破了传统证券欺诈条款的范畴，以往与证券相关的刑事罚则大都规定在证券法框架当中，而这次国会在通过时则直接将《萨班斯·奥克斯利法案》第906节置于了美国法典第18编中的刑事法律框架之下。无论是第302节下的“民事”书证要求，还是第906节下的“刑事”书证要求，事实上都是要求上市公司的CEO和CFO个人以书面承诺的形式出面担保上市公司年报和季报等披露性法律文件的真实准确性，并为此承担个人的法律责任。这样CEO和CFO个人信用作为公司治理机制有机组成部分便贯彻于公司的经济活动始终，公司治理也由此形成了一种基于公司高层管理人员对股东、公司和社会的承诺的信任而产生的一种信用机制，使股东、公司、社会与公司高层人员之间基于公司高层的承诺而产生一种合理期待或者信赖关系。实现和构成这种信赖、信任关系的要素有两个方面：一方面是指公司高层人员主观上忠诚、勤勉，具有值得股东、公司和社会对其履行义务能力给以信任的因素，包括其诚实、守信的良好品格等人格方面的因素与个人业务素质、管理能力等方面的因素；另一方面是指其履行义务能力、履行义务的水平与表现为公司治理中客观上能为股东、公司和社会所信任的程度，即他们对高层人员的社会认同力、肯定性社会评价力。可见，通过上述强制性的法律制度安排，上市公司的信用责任与CEO和CFO的个人信用责任得以有机地结合。

提高上市公司信息披露的义务，强化信息披露的信用机制。信用作为一种服务和监督机制，其基础是信息披露的及时、准确、客观、真实、全面。然而，发生经济丑闻案的大公司，信息披露均严重失真。这就更加剧了公司治理中的信息不对称。公司治理中的信息披露的信用机制也因此遭到严重损害。对此，《萨班斯－奥克斯利法案》强调要完善公司信息披露机制，提高上市公司信息披露的义务，提出了公司治理中新的信息披露规则。该法案要求：证券发行公司在迅速的、现行的基础上披露公司财务状况或财务经营状况的实质性变化；在提交给SEC的定期报告中披露所有的资产负债表外交易；提高证券发行公司对预测的财务状况的披露；证券发行公司制定对高层财务人员的道德守则，如果没有制定道德守则，应当说明为什么，在道德守则出现变化或者废弃时进行及时披露；审计财务报表要反映所有由审计师指认的“实质性的校正调整”；年度报告应包含“内部控制报告”。该法案还强调要加强SEC对上市公司信息披露审查权，SEC将要求公众公司达到所谓的“永久性”信息披露要求，SEC必须在三年期限内对每个上市公司提交的信息披露进行审查，并做出审查结论；对于高层财务人员的道德法典的制定，该法案第406条要求SEC制定相关规则，规定每个上市公司必须在其递交给SEC的定期报告的同时披露该公司是否已经制定了适用于高层财务人员的“道德法典”，“道德法典”必须包括以下内容：（1）诚实、道德的行为，包括私人利益与职责发生明显冲突时的道德准则；（2）在公众公司提交的报告中应包括充分的、公正的、准确的、及时的和易懂的信息披露；（3）与政府的有关法规相符合；对于违反财务报表的披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高到10万美元，并可同时判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元；该法案还提出要进一步提高财务信息的透明度和及时性。适应这一要求，美国SEC在2002年8月做出规定，缩短上市公司定期报告披露期限，其中年度报告第一年仍为90天，第二年改为75天，第三年起改为60天；季度报告第一年仍为45天，第二年改为40天，第三年起改为35天。2003年12月15日为截止日的年度报告披露期限将改为75天，季度报告披露期限将改为45天。

美国的SEC还就强化公司的信息披露义务等向纽约证券交易所提出了加强公司责任和建立上市新标准的建议，为纽约证交所采纳。新标准通过规范信息产生和的全过程来保证公告信息的及时、客观、真实、准确、全面。新标准规定，上市公司必须建立一套经营与伦理守则，并将该守则向公众进行公告。对公司董事或管理层中出现的任何违反守则的行为应当即时披露。公司还应当建立审计委员会、报酬委员会和聘任委员会的规程指南。这些指南也在应当公告的文件之列。标准还要求，非执行董事必须遵守公司的行政纪律。CEO必须在每年的年报中确认他们没有发现违反纽约证券交易所上市规则的情况，这项确认不仅是一种道德约束，更是一种责任指向。

强化董事会、中介机构和中介人员的独立性，建构公司治理参与者的信用机制。根据耶鲁大学终身教授陈志武的说法，在美国市场上，行使监管任务的监督者有五种人：董事会、证券市场参与者（其中包括中介机构如会计事务所、分析师）、媒体、行政监管和司法诉讼。在这五种监督者中，“越靠前面的起的作用越直接、成本越低、越有纠错效果；越靠后的渠道，最后补救的性质越强。”所以在美国的公司治理中，一直强调董事会、中介机构和中介人员的独立性，以便把损失控制、消灭在萌发之时。因而，在经济丑闻案后，其着力通过强化董事会、中介机构和中介人员的独立性，来建构公司治理参与者的信用机制。

首先，强化董事会的独立性、建构公司治理中董事、董事会的信用机制。董事对公司和股东负有信用义务，在法律上,公司和股东将公司事务托付于董事,便与董事之间建立起了信托关系，这种信托关系赖以建立的基础是董事、董事会具有受托人品格中所包含或要求的关于信任、信赖和谨慎、善意、坦诚的品格。所谓董事与公司及股东之间的信托关系,首先是一种以信用为内核的信任关系,作为受托人的董事必须要能够获取公司及股东的信任。这就要求董事必须有其值得信任之处,即有信用。信用的制约机制发挥作用的前提是,相关各方必须切实履行自己的义务,一旦一方失职,一个环节出现问题,就可能导致整个制约机制的瘫痪。一系列经济丑闻案之后，2002年6月，纽约证券交易所“公司责任和上市标准委员会”在其受托撰写的《关于改进上市公司公司治理制度的若干建议》的报告中，开宗明义地指出：“美国的制度依赖于上市公司的董事们的能力和诚信，依赖于他们能够坚持无懈可击的道德标准勤勉地负起监督上市公司管理层的责任。报告中所有的建议都是为了给予那些诚实、勤勉的董事以更好的工具来加强他们对上市公司管理层的监督能力，也为了鼓励尽可能多的诚实正直的人作为董事、管理层和雇员为上市公司服务”。而这又离不开董事的独立性。可见，建立董事的信用机制对美国上市公司治理的重要意义。然而，美国一系列大公司丑闻案表明，美国上市公司的董事会大多都与管理层有着千丝万缕的联系，管理层通常通过老关系、赞助、签订咨询合同、支付咨询费等手段把公司的董事变成“自己人”，甚至独立董事也不例外，导致很多公司董事会的监管作用形同虚设，董事会的信用机制也因此失灵。适应美国政府公司治理机制改革的要求，纳斯达克、纽约证券交易所颁布了一系列新规则通过制度安排强化董事会独立性。

根据纳斯达克公司治理新规则，如果一个董事的家庭成员是发行人或者其关联公司的高级管理人员，或者在过去的三年内是，则这个董事不被认为是独立的。对于前任雇员、审计员和公司间互兼董事，提案规定了三年的“冷却期”。在独立董事资格方面，过去纳斯达克的规定是公司的独立董事获得的年薪不得超过6万美元，而新制定的条例在吸取了安然事件的教训后，将这一规定修订为独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠以及其他相关收入。此外，如果公司的独立董事中包括慈善机构的负责人，公司便不得向该慈善机构捐赠超过20万美元或占公司或该慈善机构年收入5%的款项，否则该慈善机构的负责人将被取消独立董事资格。

纽约证券交易所新规则规定，独立董事在董事会中必须占多数。上市公司必须设立一个聘任委员会、一个薪酬委员会或由公司自行任命的具有相同职能的委员会和一个审计委员会。每个委员会都必须由独立董事组成。在具有特定控制权的公司可以不要求建立这些委员会，但至少应当建立由至少三名独立董事组成的审计委员会。新规则还要求，独立董事与所在上市公司不能有任何实质性的关联。董事会应当建立判断董事独立性的权威性标准。在董事符合该标准时，进行一般性公告，在董事不符合该标准时，要特别公告说明。而现行的标准仅仅规定要根据“现行的定义排除与管理层或公司之间任何可能干扰董事独立行使职责的关系”。为了保证公司董事的独立性，新规则将现行的“三年冷却期“改为“五年”，即公司员工在离开公司后五年内不得担任公司独立董事。同时，为保障公司财务报表的真实性，纽约股票交易所提出审计委员会成员不得获取除董事会津贴以外的任何报酬。所有这些不仅从业务上、地位上强化了董事会的独立性，而且从形式上、实质上强化董事会的独立性。这就使董事、董事会对股东、公司的忠诚义务、勤勉义务、善管义务及相应的信用机制规范化、制度化。

其次，强化中介机构和中介人员的独立性，建构公司治理外部监督者的信用机制。

从安然事件的发生来看，美国的独立审计师制度允许会计师事务所在提供审计服务之外，还可以提供多种咨询服务。由于害怕得罪大客户，顾及巨额的咨询收入，事务所在财务审计方面自然是网开一面。有证据显示，安达信在安然丑闻案曝光前就已觉察到安然公司存在的会计假账问题，但未及时向有关部门报告或采取其他措施。国会调查组获得的一份安达信电子邮件表明，安达信的资深合伙人早在2001年2月就已经在讨论是否解除与安然公司的业务关系，理由是安然公司的会计政策过于激进。安达信在意识到安然会计骗局的严重性时，也没有主动向证券监管部门报告。作为投资银行的中介机构也存在同样的问题，由于银行业务不断拓展，银行所扮演的角色也越来越复杂，仅在安然事件中，他们就承担着贷款方、证券承销商、合并顾问等多重角色。在出现利益重叠冲突的时候，双方就相互勾结以共同牟利，投资银行蓄意隐瞒财务真相，帮助公司设计虚假的金融交易，欺骗投资人、股东和评估公司。因此，投资银行对安然等公司的欺骗活动负有不可推卸的责任。可见，安然事件中，中介机构丧失诚信、丧失职业的独立性的深层原因在于“贪婪与狂妄”已经使会计师传统上确保股东健全财务报告的使命产生偏离，收费机制和利益驱动不可能使他们具有超然的独立性和公正性。公司治理中中介机构与人员的信用机制也因此丧失殆尽。安然丑闻案及安达信独立性丧失启示人们：如果没有维护和保证会计师独立性的有效机制和法律制度安排，如果不对影响会计师主动丧失职业操守的利益驱动因素进行有效地控制和约束，公司治理中的信用机制将难以建构起来。基于此，《萨班斯·奥克斯利法案》通过制度安排，强化了中介机构和中介人员的独立性，以此来建构公司治理外部监督者的信用机制。

在强化审计独立性方面，美国《萨班斯·奥克斯利法案》对注册会计师提供非审计服务进行限制，明确禁止审计师为同一审计客户提供如下业务：（1）与审计客户会计记录或者财务报表编制有关的簿记或者其他服务；（2）财务信息系统设计与执行服务；（3）评估或者估价服务，出具公允性意见或者实物捐赠报告服务；（4）保险精算服务；（5）公司内部审计外包服务；（6）提供管理职能或者人力资源服务；（7）经纪人或者承销商、投资顾问或者投资银行服务；（8）法律服务和与审计无关的专家服务；（9）公众公司会计监督委员会依法规定不允许的其他服务。

针对注册会计师行业自律管理的弊端，保证整个公司治理中信用机制不因会计师事务所一个环节的失范而形同虚设。《萨班斯·奥克斯利法案》要求成立上市公司会计监察委员会，负责监管上市公司审计。委员会受美国证监会直接监管，但为民间性质，其运行经费由上市公司分担，工作人员也按市场价格付酬。委员会被赋予审计准则制定权，会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权（包括永久禁止注册会计师和事务所执业）等。

为使会计师事务所的独立性落实到实处，丑闻案后，美国强制实行注册会计师定期轮换制，加强对会计师事务所更换的监管。因为，会计师事务所长期服务于同一客户，显现出诸多弊病，如由于员工或合伙人的提升和薪水取决于该客户，事务所及其员工有可能和客户发生复杂的利害关系；为留住该客户，会做出各种妥协，甚至帮助造假；由于思维定势，可能难以发现客户的问题等。一系列丑闻案已证明了这一点。鉴于此，《萨班斯·奥克斯利法案》规定，会计师事务所的主审合伙人，或者复核审计项目的合伙人，为同一审计客户连续提供审计服务不得超过5年，否则将被视为非法。这一规定的理念基础在于：会计师事务所负责某一审计客户审计的合伙人在对该客户的审计工作达到一定时间以后，必须轮换，以免审计合伙人与审计客户合作时间过长而影响其独立性。

在内部审计的信用机制完善方面，美国《萨班斯·奥克斯利法案》强调要充分发挥审计委员会的作用。法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会。由于美国公司治理结构中无监事会，为弥补这一制度的弱点，增强对管理层和董事会的制约，自20世纪60年代起开始引入审计委员会制度。但安然等案件表明，审计委员会完全有可能形同虚设。据此，美国《萨班斯·奥克斯利法案》对上市公司审计委员会的职能等做了更具体而明确的规定，主要包括：（1）会计师事务所向审计客户提供审计和非审计服务，以及报酬如何，都必须事先经过客户审计委员会的批准。（2）事务所应当及时向客户审计委员会报告重大的会计事项，包括：拟采用的主要会计政策和会计惯例；所采用的公认会计原则允许的所有备选会计处理方法，在使用该备选方法上的分歧，以及事务所认为应当优先采用的方法；事务所与客户管理层之间其他重要的交流文件，例如管理人员信件或者未调整差异的明细表等。为保证履行职责，切实保护投资者利益，审计委员会必须具备较高的独立性。为此，该法规定，审计委员会委员应当由独立董事组成，并且除作为董事会成员和审计委员会成员外，不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金，也不得为公司或者其子公司的关联人士。

在审计师跳槽去被审公司工作时，为保证审计工作的独立性，《萨班斯·奥克斯利法案》规定，在会计师事务所开始对上市公司实施审计前1年，如果该公司的现任CEO、财务总监、CFO、首席会计官或者担任同等职务的任何人，曾经受雇于该事务所并参与该公司有关的审计工作，则该事务所不得担任该公司的审计工作，否则将被视为非法。总而言之，审计师跳槽去被审公司工作必须有一年冷冻期。

在确保证券分析师的客观性和独立性方面，针对格拉斯·斯蒂格尔法的废除，商业银行和证券业之间构筑的“防火墙”被拆除，美国大金融机构已发展成金融超市，金融产品繁多。但美国近期爆发的一系列案件都表明，这些金融机构号称在内部有防火墙，事实上存在严重的独立性问题。鉴于此，《萨班斯·奥克斯利法案》规定由美国证监会授权和指导证券执业机构和证券交易所制定相关的规定，避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时可能存在的利益冲突，提高研究报告的客观性，向投资者提供更为客观和可靠的信用信息。其具体制度设计为：（1）禁止公开经纪人和交易商的投资银行业务人员提供的研究报告，以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；（2）由经纪人和交易商的非投资银行业务官员负责对证券分析师的监管和评价；（3）经纪人和交易商，及其投资银行业务人员，不得因证券分析师对发行人证券提出了不利的或相反的研究结论而对其进行报复和威胁；（4）在规定一定期限内，承销商或坐市商的经纪人和交易商不得公开关于该股票或发行人的研究报告；（5）在经纪人和交易商内将证券分析师划分为复核、监察等部门，以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；（6）要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项。

参考文献：

1．程合红.商事人格权论[M].北京：中国人民大学出版社.2002年10月，第89页。

2．Sec.302.Corporateresponsibilityforfinancialreports.Sarbanes-OxleyActof2002.

3．Sec.906.Corporateresponsibilityforfinancialreports.Sarbanes-OxleyActof2002.

4．Titleiv-enhancedfinancialdisclosure.Sarbanes-OxleyActof2002.

5．Sec.406.Codeofethicsforseniorfinancialofficer.Sarbanes-OxleyActof2002.ttp://news.findl-/hdocs/docs/gwbush/sarbanesoxley072302.pdf

6．周年洋华尔街为何失去信用？中华财会网2002-07-12.

银行董事履职报告篇10

关键词：新资本协议；商业银行；公司治理；风险控制

Abstract: The corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. In 2004 the New Basel Capital Accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks， especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.

Key words: New Capital Accord; commercial banking; corporate governance; risk control

前言

当前，随着我国大型商业银行的上市和转型，银行自身的公司治理面临着严峻挑战。鉴于我国也将在近期内对大银行实施新资本协议，如何借鉴巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求以及国际化大银行的相关经验，明确我国商业银行董事会和高级管理层的职责，改善公司治理结构，树立良好的公司治理运行机制，具有相当的紧迫性和必要性。

一、公司治理与银行业

1999年经合组织的《关于公司治理的五项原则》和2004年经合组织的《关于公司治理原则》的修订版中，明确提出了公司治理的五项原则：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导。对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。

资产结构的特殊性、资产交易的非透明性、严格的行业管制和监管等银行业自身的特殊性的存在使得商业银行的公司治理既有公司治理的一般性，也有银行业的特殊性。所以，我们在建构商业银行的公司治理体系和运行机制时，既要考虑经合组织关于公司治理的要求，又要考虑银行业方面的特殊要求；在吸收上述内容和1999年的《加强银行组织的公司治理》中银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面内容的基础上，新资本协议对公司治理的规定，特别是针对采用高级法的银行提出了更高的要求。

二、巴塞尔新资本协议中有关公司治理的要求

2004年，巴塞尔委员会正式推出了新资本协议，这一协议关于公司治理方面的内容后来在2006年的《加强银行公司治理》中得以充分展开，尤其体现在于其规定的稳健公司治理8条原则之中。在这一协议当中，明确提到银行组织的公司治理有两处：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用风险－IRB法）中的公司治理和监督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（监督检查的四项主要原则）中的董事会和高级管理层的监督。当然，还应指出的是，新资本协议中的其他很多地方都和公司治理有密切关系，尤其是第三支柱中关于信息披露制度的规定。

新资本协议从公司治理、信用风险控制、内审和外审三方面阐述银行业的公司治理和监督。首先，明确了董事会的责任。董事会和董事会指定的委员会应做到：（1）批准所有评级和估值过程的重要方面；对银行的风险评级体系有一般性理解，并且详细地了解与评级相关的给管理层的报告；（2）制定包括资本计划在内的战略计划，并把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素；（3）确定银行对风险的承受能力，并确保管理层建立风险评估框架、风险资本系统和内部合规监测办法：采取并支持有力的内部控制，制定相关政策和程序，确保管理层将这些方法和规定在整个组织体系中有效地传达。

其次，明确了高管层的职责为：（1）建立一套评估各类风险的框架，开发一个将风险与资本水平挂钩的系统，制定并有效实施监测内部政策合规性的方法；（2）向董事会或指定的委员会，提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告；（3）深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况；听取内部风险控制部门的内部评级报告；（4）掌握银行所承担风险的性质和程度，了解资本充足程度与风险之间的关系，并根据相应的风险轮廓和商业计划，确保风险管理程序的规范性和复杂性。

再次，明确提出银行必须建立独立的信用风险控制部门，并规定其职责为：（1）负责内部评级体系的设计或选择、实施和业绩表现.包括：测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因；检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查，必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化。（2）必须积极参与评级模型的开发、选择、实施和验证，对评级过程中使用的模型承担监控和监督责任，并且对将来的检查和评级模型的改变承担最终责任。（3）必须和管理层人员定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况。

最后，明确了内审或同样独立的部门的职责：（1）必须每年至少检查一次银行评级体系及其运作状况，包括信用风险控制职能的运作和对违约概率、违约损失率及违约风险暴露的估计。检查的领域包括遵守达到全部最低要求的状况。（2）内审必须记录检查结果。（3）一些国家的监管当局，也要求对银行的评级过程及对损失的估计进行外审。

三、部分国外银行贯彻新资本协议公司治理的做法

随着全球金融体系的构建，各国金融关系越来越密切以及巴塞尔资本协议和新资本协议的推出，各国商业银行和监管当局为了应对新的挑战，也为了将巴塞尔资本协议和新资本协议落到实处，对商业银行的公司治理纷纷进行了进一步的完善和修正。

（一）澳大利亚

澳大利亚审慎监管当局于2006年9月的一份文件（《监管更新：新资本协议在澳大利亚的贯彻状况》）中对实行新资本协议高级法的银行的董事会和高级管理层明确规定了其职责：（1）董事会应批准：所有风险偏好和主要风险类型损失及其定义和测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益回收率方法等；（2）高级管理层：能够用配给资本的盈亏平衡点成本来表示相对收益中所蕴含的实际定价状况：能够用潜在风险（这一风险由经济资本模型的配给资本所反映）相对收益来评估业务条线和产品绩效；自身的绩效评估和激励补偿与承担的风险息息相关。

（二）香港金管局

香港金融管理局在香港新资本协议实施大纲中对银行业的公司治理做了一些规定。主要明确了相关组织结构、风险评估、高管层职责等。具体规定如下：（1）授权机构董事会和高级管理层对风险评级体系操作的有效监督，保证该体系的稳健运行。第CG－1章“香港注册机构的公司治理”和第IC－1章“全面风险管理控制”对上述人员的风险管理责任有详细的规定。上述大部分要求和做法应全面落实。（2）所有风险评级和估值过程的重要方面，都必须得到授权机构董事会（或指定的委员会）和高级管理层的批准。上述各方必须对授权机构风险评级体系具有一般性了解，并详细地了解与评级有关的管理报告。提供给董事会（或指定的委员会）的信息必须足够详细，能让董事或委员会成员决定继续采取授权机构评级方法是否适当，并验证评级体系的控制是否有效正确。（3）高级管理层必须履行：深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间出现的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；信用控制部门的人员必须定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域以及改进不足之处的效果。向董事会（或指定的委员会）提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告，此重大变化或现行政策例外情况将对授权机构评级体系的运作产生实质性影响。有关内部评级信息必须向董事会（或指定的委员会）和高级管理层进行定期汇报。报告的范围和频率随着信息的重要性、类别及接受人员的级别而变化。（4）报告应包括如下信息：评级划分的风险总体情况；不同级别间的风险评级迁移：每个级别相关参数的估计；实际的违约率（在合适的情况下，指违约损失率和违约风险暴露）与预期值的比较；计量监管资本和经济资本之间的变化；信用风险压力测试的结果；内部评级检查、审核以及其他控制部门报告。

（三）加拿大银行业

加拿大银行业根据新资本协议和其国内相关的法律法规以及公司治理的现状，通过规范银行董事会的规模、结构、素质、专业委员会的责任和义务的分配等方面，来强化银行的公司治理结构，最大限度地保护股东权益。具体做法主要有：（1）“五大”银行的董事会成员从14～19人不等，除蒙特利尔银行外，各银行的董事会主席和总经理的职位不再由1人承担.总经理不进入专业委员会，董事会的基本功能是决策和监管；（2）由审计委员会负责审查与银行财务信息加工和披露有关的一切事务，包括对内部和外部审计人员的工作效果评价、对银行内部控制制度的建立和实施进行审核：（3）操守和风险管理委员会负责审核银行信贷与投资方面的风险问题和银行雇员的操守遵守情况；（4）公司治理和公共政策委员会负责董事会的日常工作安排；（5）人力资源委员会主要负责雇员的招聘工作和总经理继承人的备选工作，对总经理及其银行的高管人员的工作情况进行考核，审核银行的薪金激励政策等。

（四）美国银行业

依据2002年的《萨－奥法案》和新资本协议，美国银行业现阶段公司治理实践为：董事会要负责保证企业整体治理的有效性：审计委员会要负责确保企业内、外部审计过程严格有效；CEO、 CFO及其他高管人员要负责维持有效的财务报告和严格的信息披露制度，遵守道德操守，并对违法违规的高管进行严厉惩罚；重点在于构建良好的所有者、经营者及其他利益相关者责权利分配机制。美联储鼓励银行在依法合规的基础上，追求自身特点与国家法令的完美结合，探索出适合自身发展的最佳治理模式，并不强求形式上的完全统一。

四、我国商业银行公司治理现状

我国银行业基本按照现代公司治理制度构建其公司治理架构和运行机制，尤其是“五大商业银行”和股份制商业银行，基本能按照现代企业公司治理制度的要求来经营。其中，中国银行以董事会的指引和监控为主导，并与高级管理层的经营管理相分离。董事会五个专业委员会分别在战略规划、稽核、风险管理、人事和薪酬、关联交易控制方面协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。中国银行的股东大会、董事会、监事会和高级管理层各司其职、各尽其责，实际上已发挥了重要的作用。董事长与行长分别由两人担任，以免权力过度集中。中国建设银行作为股份制改造的一部分，改造为股份制商业银行并相应建立了一个新的现代公司管理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任。其目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。

另外，我国现有5家股份制商业银行的公司治理状况（王传军， 2006）为：（1）流通股比重偏低；（2）国有股比重偏大（深发展和民生银行除外）；（3）银行的董事会规模均在14～17人之间，执行董事在董事会中所占的比重不高。非执行董事在董事会中占据了主导地位：董事会成员持股比重偏低，无法充分发挥股权长期激励的效果；董事双重兼职的情形颇为普遍；董事在银行领取报酬的人数增多；（4）专门委员会的设置基本符合规定，除华夏银行未设置审计委员会外，其他4家银行均已设置5个专门委员会；（5）独立董事，除深发展外，其他4家银行均达到了中国证监会和中国人民银行的比例规定；（6）监事会规模较大；除深发展外，监事成员双重兼职的情形普遍；监事成员持股比重较低；相对而言，监事在银行领取报酬的比重较董事更高；（7）高级管理层：遵从上市公司治理准则的规定，上市银行的董事长和总经理分别由不同的人担任；无高级管理层双重兼职情形，说明高级管理层与股东单位在人事上完全独立；高级管理层零持股现象普遍，股权的长期激励功能没有得到应有的发挥；高级管理层成员普遍在银行领取薪酬；薪酬的激励功效初显；（8）关于监督机制的调查，5家上市银行按照监管机构的规范，董事会、监事会对商业银行内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明，并且由会计师事务所出具了内部控制状况评价报告，惟一的例外，是浦发银行并没有披露审计师出具的对内部控制评价报告；（9）关于激励与约束机制上市银行均已建立了对董事、监事和高级管理层的业绩考核制度，并且根据考核结果确定薪酬：（10）就整体而言，上市银行能够按照要求对相关信息进行披露。

就监管层面而言，中国银行业监督管理委员会在参照巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求和国外监管机构对银行公司治理方面要求的基础上，2006年颁布了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》，从组织结构、股权、中长期战略、业务流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、评估与监测、检查与报告等方面对国有商业银行公司治理提供了总计28条款的详细指引。

由上可见，虽然我国的商业银行公司治理取得了一定的进展，并且监管部门也出台了不少关于商业银行的公司治理规定，但是，对商业银行来说，其公司治理仍存在着诸多需要提升和改善的地方，诸如：董事会对公司风险的认识存在误区，并且没有进行适当的监督或对高管层和雇员的行为提出质疑；利益冲突、缺乏独立的董事会成员以及高管人员，导致高成本和低收益的决策；内部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，没有真正发挥作用：内部和外部审计“在重要关头倒头昏睡”，未能发现欺诈行为。甚至在有些情况下助长了这些行为：交易和组织结构的设计降低透明度、阻碍市场参与者和监管人员获得真实的信息；公司的文化加剧了不道德行为.并且阻止人们提出质疑。尤其是我们在公司治理方面仍然对实施新资本协议没有提出明确的具体要求，使得国有大银行实施新资本协议缺乏必要的制度保障和组织基础。

五、新资本协议实施情况对我国商业银行公司治理的要求和启示

针对中国银行业公司治理方面存在的问题，中国银监会提出解决这一问题的指导思想：既要吸收借鉴上述国际活跃银行在公司治理方面的有益经验，又要结合国情，保证国有商业银行公司治理架构不仅“好看”，而且“好用”。要根据本行的比较优势，确定好明确清晰的发展战略，有所为有所不为，以保持可持续的比较竞争优势。要进一步明确“三会一层”之间的职能界限，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系；树立股东价值和稳健经营理念，按照国际公众持股银行和境内外监管规则要求，推动董事会构成的专业化，强化独立董事的作用。要建立健康的决策机制，依靠董事会集体决策，依靠风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供基础。推动传统的公司治理向以风险管理为导向和基础的公司治理转变。

具体说来，首先应明确董事会职责：（1）建立董事培训学习机制，使其具备并不断提高风险识别和风险管理素质和能力，符合银行经营发展需求；（2）建立风险评级机制，成立风险评级专家小组或委员会，定期了解银行的风险评级体系.听取银行内部评级报告，包括所有风险偏好和主要风险类型损失定义、测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益率回收办法等方法的使用，形成评估报告，提交董事会审议批准；（3）根据风险偏好和风险承受能力，制定经营发展战略规划，匹配相应的资本，特别是要对市场风险和操作风险作出合理预测，安排必要的风险资本；（4）监督高级管理层内部评级架构设置及议事规则的健全性、执行过程的合规性和评级结果的有效性；（5）建立考核机制，对董事的履职情况进行评价和考核。

其次，应明确高管层职责：（1）建立评级制度，设置必要的组织机构，配备相应人员；（2）建立风险评估框架，开发风险资本系统，确定风险计量方法，设计风险计量模型；（3）批准风险评级实施过程及风险评级结果，定期审议内部风险报告；（4）建立纠正机制，分析风险的性质和复杂程度，不断完善评级方法和评级模型的设置，规范评级体系的运行；（5）向董事会或指定的委员会提供带来重大影响的重大变化或现行政策例外情况的报告；（6）确保风险管理部门、业务部门和审计部门在人事和财务等方面的相对独立性.对风险管理部门的主要负责人和工作人员实行强制性轮休制度；（7）对于商业银行所面临的风险和潜在风险，要建立相应的报告制度。对于不同的层级，要明确相应的报告时间、报告地点、报告频率和报告内容、报告路线等。

再次，应构建独立的风险控制部门，并明确其职责：（1）确保商业银行所面临的主要风险类型被商业银行风险控制体系所监控、捕获和风险定义的一致性；（2）针对不同类型的风险，商业银行风险管理部门要建立有效的风险预警、风险评估、风险缓释和风险控制等体系；（3）设计和验证相关风险评估模型，包括相关系数、风险暴露、时间步长等要素，充分评估模型风险；（4）测试和监管风险评级测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因：检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查.必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化；（5）定期向董事会和高管层提交相应的风险评级报告、风险评估报告和模型验证等各类报告。对于异常突发风险事件，定期或非定期及时向高管层和董事会报告。