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中小股东利益受侵公司法保护探讨

摘要:从股份制公司的角度来讲,中小股东作为其中一部分重要组成,其在公司中的合法权益应该受到相应的保护,但因当前我国现有的法律法规还是存在很多不完善之处,这也就使得很多中小股东在公司中的利益受到侵害,没有得到相应的保护,就此本文首先从当前我国中小股东利益受侵的体现进行分析,然后从多个角度探讨基于中小股东利益受侵的公司法完善策略和建议,以此为相关人士提供有价值的参考。

关键词:中小股东;利益受侵;公司法

就当前我国大部分股份制公司管理现状来看,中小股东在其中的合法权益经常会受到侵害影响,根本原因就在于这部分群体在公司中的持有股份相对比较少,对公司运营管理不会造成过大影响,在这种情况下,公司中大股东为追求自身的利益,采取某种不法方式侵害了中小股东在公司中的合法权益,出现上述问题主要在于当前现有的公司法没有起到中小股东的合法权益保护作用,因此本文对基于中小股东利益受侵的公司法保护进行详细探讨,具有一定现实研究意义。

一、当前我国中小股东利益受侵的体现

(一)知情权。就当前我国现有的《公司法》而言,并没有将企业中的中小股东知情权这一项内容做出明确的规范标准,只是在其中简单说明,若中小股东在某种具有特殊性情况,应通过当前公司的相关规章制度要求才能对公司中的会计账本等具有查阅申请权。从根本上来讲,企业中大股东经常会通过自身来起到对整个股东大会的控制、支配以及震慑等能力,然后从中获取到相应的利益,而这也就对中小股东的知情权带来一定的侵害影响,具体来讲:其一,对当前企业中财务实际进行故意性的隐瞒,然后对企业制造一些给人经营不善的感觉,从而导致中小股东或者社会中的投资人士做出错误的公司决策等。其二,在进行实务审判时,或多或少存在一定的漏洞问题,而这些漏洞也就经常被心怀不轨的大股东利用,如果中小股东进行公司账目查阅申请,这时候大股东就会以不符合当前公司规章制度或者是不符合法律标准来拒绝他们进行查阅,从表面上来看符合法律规范,但实际上就是对中小股东的知情权带来了侵害影响,导致中小股东对当前公司经营现状无法切实掌握,对公司未来投资方向也不知该如何进行判断。(二)参与权。对于公司大股东而言,其经常使用的经济手段就是其本身具有的股权优势,通过以此来对中小股东在公司中的管理事务参与权造成一定侵害。一般来讲,公司股东会通常是由大股东进行相应控制,甚至会对董事会成员人选进行控制,这种情况下也就使得很多中小股东不能进入董事会形式自身的参与权。对于公司经营管理岗位任命这一方面,中小股东在其中也没有参与权和话语权,也就无法对公司日常经营管理起到作用[1]。从整体上来看,大股东对当前公司管理上面的控制,通常体现在对董事会的操作控制,这种管理状态下,使得公司成为大股东在获取公司利润、非法经营等方面的道具,从而引发常态性的关联性、内部交易等。除以上之外,有些公司中的不法大股东还会通过自己的名义向外进行借债行为,担保主体就是公司,出现上述情况的主要原因就是大股东对股东决策权的全部控制,从中对中小股东的合法权益带来侵害影响。(三)利润分配权。就当前的公司法而言,对中小股东的利润分配权也没有提出良好的保障条款,不论是在进行董事会还是进行股东大会,整个操作流程都是大股东在其中进行把控,而这也就从侧面体现出在进行企业利润分配方面,控股股东会基于自身利润作为着手点进行相应分配[2]。举例来讲,为获取利益时对公司管理决策上独断专行,要求董事对公司中事务进行相应处置。通过对当前公司中的利润分配方案等进行制定和修改,大股东对董事会进行把控,将原本公司利益转为自身名下。除以上之外,某些公司中的大股东还会在公积金方面进行操作,没有严格根据股息进行合理分配,通过非法手段获取利益。(四)退出机制。就当前现有的公司法来看,其中关于中小股东退出机制方面的程序相对比较繁杂,存在很多不完善的需要进一步解决。如果公司在运营期间,大股东在其中滥用自身的股东职权,使得公司中中小股东会逐渐对当前公司经营管理降低信任度,这时候很多中小股东就想要退出公司管理,但是在公司法中针对股权回购方面的条件以及流程相对来说很繁琐,因此就算中小股东从中顺利退出股东管理,但其所投入的资金也很难抽回,另外,公司中的董事、管理层、大股东等等没有严格遵循法律履行自身应尽的职责,在公司管理过程中随意使用职权,这也在一定程度上对中小股东退出权限带来侵害影响。

二、基于中小股东利益受侵的公司法完善策略和建议

(一)强化中小股东的知情权。其一,对当前公司中的规章制度进一步完善,特别是对中小股东的知情权,应该结合公司实际发展进行细化,主要是对《公司法》中的第33、97两个条款进行相应的细化,对中小股东在公司中的查阅方式、查阅内容等方面进行完善,举例来讲,公司可以委派专门的工作人员进行财务账目巡查,可采取按季、月等为单位进行查账,通过以上起到对公司中某些股东滥用查账权的行为杜绝,最大化对公司中小股东在经营管理中合法权益的保障作用。其二,进一步扩展公司中小股东的知情权行使范围。根据《公司法司法解释4》中明确针对公司拒绝权边界进行相应制定:若公司股东在经营管理过程中存在某种不合法的行为情况下,可有权拒绝查阅全以及对公司中的财务会计账本的复制,相反,若股东目的合理情况下,应赋予股东一定的查阅权利,其中也包括中小股东的权益。其三,站在科学合理的角度对公司中的认定标准进行界定审查。在进行实务考量过程中应将正当目的行为涵盖其中,例如没有对公司利益带来实质性损害影响,应将这种行为作为正当行为,相反则是不正当行为。(二)强化中小股东的参与权。其一,对当前公司中的规范标准章程加大完善力度,特别是对中小股东在公司经营管理过程中的参与权完善,对此,可从对公司管理层、董事会进行约束,对当前公司中的内部组织关系进行相应调整,通过以上两个角度着手进行完善,以此来强化当前公司在经营管理过程中的制度化管理模式,除此之外,还应该将此列入公司章程中,其中对公司中的管理层、股东等应该尽到的权责和义务进行明确[3]。其二,对当前公司开展股东大会的召集程序进行细化和完善,例如,通过开设公司微信公众号的方式,要求凡是公司股东都应该进行公众号关注,公司可通过公众号来下发召开股东大会等信息,公司还可以在公众号中设置股东是否接收到相关通知信息的查询功能,也可迎合时代发展,推行使用当前比较普遍的钉钉会议、腾讯会议等一些办公软件。其三,对公司中小股东提案权进一步完善,对此,当前应用比较有效方式就是通过扩大持股比例时间限制来实现,一方面有效保证当前公司经营程序的正常,以此来防止股东滥用提案权,另一方面对公司和股东两者之间的利益起到平衡作用,特别是对中小股东权益的保护作用。(三)完善公司中小股东的利润分配权。其一,加大对公司中章程标准的完善力度,对中小股东在公司经营管理中的利润分配权起到保障性作用。通过构建具有一定个性、专业以及规范的公司章程标准制度,以此对公司中小股东的权益、公司自治依据和措施起到保障性作用,更好的对中小股东在公司经营中的利润分配权进行保护。其二,结合公司经营性质等方面制定完善的股东利润强制分配制度,通过构建一套更为快捷、直接的救济方式,以此起到对利润强制分配制度的进一步完善[4]。其三,对当前公司的司法救济方式进行完善,健全利润分配体系。如果公司在经营管理过程中,公司不分配利润或者是利润分配存在不均,使得公司中中小股东在其中的利益受到一定的损害影响情况下,中小股东有权利将公司告上法庭,通过法院进行裁判,以此决定公司行为是否有超额报酬、职权滥用等一些利润分配不均方面的问题。(四)完善公司中小股东的退出机制。其一,强化对公司经营治理的力度,在进行公司规章标准制定前,应将中小股东退出方案也要明确列入规章标准中,这样做的目的在于避免根据法律规定的方式进行解决,对于非公司规章标准,其中应对中小股东的股份回购方式、退出方式、退出条件、资金支付方式、股权价值认定等等内容加以明确[5]。其二,构建中小股东在公司中的股权回购制度,在制度中应对中小股东股权的适用条件、主体范围等进行扩大化,对中小股东的请求权行使程序进一步健全暖和完善,进行异议中小股东的回购制度的构建,最大化保障中小股东的权益。其三,加大对公司司法解散制度的完善力度,尽可能采取自行协商方式对股东之间存在的矛盾进行解决和处理,若股东之间矛盾无法采取自行解决或者解决存在困难的情况下,可通过申请司法解散制度来最大化对中小股东能够顺利退出公司起到保障性作用。

三、总结

综上所述,当前我国现有的《公司法》中针对中小股东权益方面的内容还存在一定的局限性问题,因此需要相关部门对此加大完善力度,多从中小股东在公司中的合法权益进行着手分析,通过《公司法》来进一步强化其对中小股东合法权益的保护作用,促使公司健康发展。

参考文献:

[1]赵奕彤.基于中小股东利益受侵的公司法保护研究[J].商业经济,2020,526(06):188-190.

[2]刘梦琦.公司章程对中小股东权益的保护[J].全国流通经济,2020,2261(29):50-52.

[3]杜英,郭宪功,贾成龙,等.我国《公司法》对企业股东权益的保护与完善[J].时代报告:学术版,2020(02):98-99.

[4]于雯静.论新《公司法》对企业中小股东权益保护机制的完善[J].现代营销(信息版),2020(03):128.

[5]郑安安.从《公司法》的角度谈中小股东权益保护的必要性及对策[J].法制博览,2020(33):111-112.

作者:杨杰 单位:长江大学文理学院

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