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物业公司并购财务风险及尽职分析

时间：2022-01-18 03:14:18

物业公司并购财务风险及尽职分析

摘要：随着经济新常态和我国房地产开发进入白银时代，物业管理行业受到资本市场的关注和青睐，处于市场快速集中过程中，投资并购过程中如何充分识别财务风险对实行成功并购至关重要。本文结合物业管理行业的特征，对并购过程中的财务风险及财务尽职调查工作的要点和方式方法进行梳理。

关键词：物业公司；并购；财务风险；财务尽调

以彩生活2014年上市为代表，资本市场开始关注物业行业。在房地产市场调控持续收紧、房企开发进入白银时代，继2018年开启房企分拆物业独立上市热潮以来，2019年陆续有多家企业在资本助力下“问鼎”证交所，从而实现企业价值放大。在物业行业新一轮的发展浪潮中，快速扩大管理面积和营收规模是物业公司实现上市、获取未来行业地位和竞争力、探索社区生活等增值业务的基础和迫切需要，收并购是最有效的途径。

一、物业行业现状及特征

（一）典型的轻资产特征。物业服务作为现代服务业，具有典型的轻资产特征，为业主生产和生活提供服务，对业主的房屋、消防设施、电梯设施、供水设施等进行管理，而非管理自身所拥有的设备设施，同时不需要自身投入房屋土地资源以及过多的机器设备等资产，具有典型的轻资产特征，所拥有的资产主要是货币资金和应收物业费债权。（二）行业集中度低、规范性差。2016—2019年物业行业百强企业市场份额由29.44%提升至43.61%；2019年，TOP10企业市场份额达9.22%，市场集中度处于持续提升过程中。目前我国物业公司数量众多，多数中小型物业企业存在缺乏信息化系统基础数据不完整，收入未按实申报，资金管理不到位，公共收益管理以及分配不规范等问题。（三）多种业态细分和合同滚动续签。物业行业按照服务标的不同大致可分为住宅物业、商业物业、写字楼物业和公建物业（机场、医院、学校、公园等），不同业态的盈利能力不同，对物业企业开展社区康养、社区生活服务等增值服务所能提供的助力和空间不同。此外，物业服务合同期限普遍为3年左右，合同到期后需进行续签，但是能否续签以及合同续签的投入存在不确定性，对物业公司的营收提升和价值稳定具有重大影响。（四）并购方式被限定于股权并购。物业管理条例规定“物业服务企业可以将物业管理区域内的专项服务业务委托给专业性服务企业，但不得将该区域内的全部物业管理一并委托给他人”。物业行业并购即是购买标的公司对物业管理区域提供服务及收费的权利，这一并购目的，只能通过股权并购实现。股权并购方式导致标的公司的税务风险、债权债务、法律诉讼等历史累积风险无法在并购后进行切割，加大了并购风险。

二、物业公司并购中的重要财务风险

（一）盈利风险。中小型物业公司较普遍地存在管理基础薄弱、财务核算规范性差的情况。如何准确地掌握标的公司的盈利能力，对并购过程中的估值确定、交易安排具有重要意义。一是如何确定目标公司的收入是否真实、完整、稳定、合规和具有增长空间；二是在标的公司财务核算不规范的情况下，如何确定目标公司成本费用列支的完整性和盈利的合规性与可持续性；三是并购整合中实现1+1>2的并购整合价值提升的可行性及价值提升空间大小。（二）债权债务风险。一是应收未收物业费所形成的应收账款是物业公司最重要的资产，应收账款是否真实存在以及可否收回对目标公司并购后的资金流入具有重要影响。二是预收物业费、押金保证金收款等形成预收账款和其他应付款对目标公司并购后的现金流和资金链安全具有非常重大的影响。三是银行借款、对外担保、账外借款或民间（个人）借贷等债务情况是否真实、完整地予以反映对并购风险防控至关重要。（三）税务风险。一般物业公司按照实际收到款项确认收入或按照开具发票金额确认收入并进行申报，导致出现未及时、足额申报缴纳增值税和企业所得税、不恰当地享受小微企业税收优惠、未按规定足额缴纳五险或未据实申报员工个人所得税等税收风险和隐患。存在并购交易完成后，目标公司被税务稽查和处罚的风险。（四）资金风险。物业公司收费方式存在现金、微信、银行等多种方式，存在笔数多、单笔金额小的特点。同时存在收付主体多样、甚至账外收付的情况，目标公司的资金存量及资金收付难以准确计量、确认。目标公司收款能力（收费率）、资金收支匹配度和资金余额不能满足并购后日常资金支付的需要，增加并购后的整合风险和投入，甚至导致无法实现并购效益和并购失败。

三、财务尽职调查的重点及方法

企业并购活动是一个综合性极强的复杂工作，几乎每一个环节都直接与财务风险相关或影响财务风险。尽职调查是防控企业并购风险的重要手段，财务尽职调查与法律尽职调查、业务尽职调查等共同构成了整个并购活动的尽职调查工作。结合物业行业的特征及财务风险的特性，有针对性地开展财务尽职调查是防控风险的重要环节和手段。（一）财务尽职调查的总体要求。一是紧紧围绕公司实施并购的战略目标和核心关切点，结合所掌握的目标公司初步信息，以“客观反映目标公司价值，充分揭示财务风险”为原则，分析确定财务尽调的重点，制定财务尽调方案和计划安排，做到有的放矢，并根据尽调现场情况及时调整完善尽调计划安排。二是财务尽职调查与法律尽职调查、业务尽职调查应做得到信息及时共享、有效衔接，充分利用法律尽调和业务尽调所掌握的信息调整和完善财务尽调的内容和重点。三是编制访谈提纲、确定访谈对象和访谈问题，根据目标公司的情况在通用的资料情况基础上进行补充和完善，提出梳理出目标公司财务尽调资料清单。（二）盈利能力尽职调查。一是利用目标公司收费系统、收费台账、物业服务合同、物业管理区域实测报告等资料，对目标公司所管理的资源量和收费单价进行梳理统计，按照权责发生制测算或调整目标公司的物业费收入。二是按照物业费、能耗费、公共收益、临时停车、增值服务等类别，对目标公司的收入构成进行统计、结合目标公司的合同期限和合同条款等进行稳定性、可持续性和合规性分析，重点关注目标公司基础物业服务收入金额和占比、公共收益收入金额、占比及合规性。三是按照权责发生制对目标公司的人工成本、能耗成本、清洁、秩序、电梯和消防维保等主要成本项目进行调整和还原，测算目标公司的合规的会计盈利；关注社保、残保金、工会经费是否足额缴纳对盈利的影响及调整；关注关联交易对目标公司盈利的影响及调整；关注挂靠和反挂靠项目对盈利的影响及调整。四是采用纵向分析、横向分析和构成分析等方法对目标公司的盈利波动、盈利驱动关键因素、盈利持续性和后续提升空间等进行分析；对重要项目、重大支出和重大风险做进一步尽调和确认。（三）资产负债情况尽职调查。一是在判断目标公司收费系统或收费台账数据准确性、可信度的基础上，对目标公司的应收未收物业费、预收物业费、应退押金保证金等数据进行测算或核实。二是结合目标公司历史收缴率和现场品质情况，对目标公司应收账款的可收回性进行分析评估、并进行报表数据调整。三是获取目标公司企业信用报告、访谈、数据分析等方式对目标公司借款情况、或有负债、民间（账外）借贷、应付业委会公共收益等负债情况进行尽调核实。四是通过验资报告、资金情况对目标注册资本实缴情况进行调查核实，对目标公司是否存在关联方借款，关联方借款金额、实质以及归还安排等进行调查了解。（四）税务风险尽职调查。一是获取目标公司尽调期间的增值税、企业所得税等税种的纳税申报资料及数据。二是根据目标公司收入和利润尽调情况对目标公司应纳税额进行测算、调整。重点关注水电能耗、车位租赁、增值税服务等业务适用税率的准确性，目标公司是否不恰当地使用了小规模纳税人增值税政策，目标公司是否不合规地享受了小微企业税收优惠等税收优惠政策。三是关注目标公司是否足额、及时进行个人所得税、社保、残保金、工会经费等税费的申报和缴纳，对补税金额进测算和调整。（五）资金运营能力尽职调查。一是对目标公司收费方式和资金支付管理进行充分了解，获取目标公司用于收付的所有账户对账单及流水，确定目标公司尽调期末的资金余额。二是对目标公司资金流入数据进行分析、对目标公司收款能力（收缴率）、资金安全性进行分析评估。三是对目标公司付款数据进行分析，辅助进行目标公司成本费用真实性、完整性的分析研判，结合目标公司资金余额、收款能力、刚性成本费用支出、预收和应收情况综合分析研判目标公司后实行资金自足的能力和风险。

综上所述，物业行业具有自身的行业特征和财务风险。针对物业行业特征，结合公司投资并购的战略目标和核心关切点，有针对性地开展盈利能力、债权债务、税务风险和资金运营能力等实施财务尽职调查对防控并购风险、实现成功并购具有重要意义。

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