股份范文10篇

股份范文篇1

一、股份回购制度的概念和意义

股份回购是在公司的运转期间内，股东在满足一定要求的情形下，基于特定事由可以向公司提出请求，以有偿的方式购回股东持有的股份并脱离公司，公司从而收回其持有的股份价值的一项法律制度。学术上对于股份回购的界定主要分为广义上的和狭义上的两种。广义的股份回购不仅指有限责任公司的股份回购，还指股份有限公司的股份回购。而狭义的股份回购仅指股份有限公司的股份回购。本文选择的是狭义的股份回购概念，并对股份回购法律问题进行研究。作为优化公司资本结构的一种方式，股份回购制度是运作良好的资本市场的一个很好的体现形式。它不仅可以活跃市场气氛，而且还能够避免市场过度波动。

二、我国股份回购制度的立法现状及分析

（一）我国股份回购制度的最新法律规定。我国《公司法》第142条对股份有限公司股份回购的可能性予以了肯定，股份回购在我国实践与法律制度中已经有了初步的探索，但从根本上来说其仍处于发展尝试阶段。股份回购是由政府主导的工具，因此股份回购也充满了政治色彩。2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会对《公司法》进行修订，对第142条存在的问题进行了完善，主要内容体现在以下三个方面：一是新增两类允许回购的适用情况；二是简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；三是补充股份有限公司股份回购的规范要求。（二）我国股份回购制度立法现状分析。1.我国法律对公司回购本公司股份的规定过于严苛。2018年《公司法》修改以后，允许股份回购的适用情况从四种增加到六种，但与原则上也遵循“原则禁止，例外允许”的地区和国家相比，依然属于保守派，股权回购制度的价值功能无法得到完全利用。如此一来，公司无法更好地利用股份回购来进行公司的资本运作，从而影响公司的业务发展状况，妨碍证券市场交易的顺利进行。同时，由于没有具体的法律规定，公司将可能利用法律漏洞或者使用其他手段来规避法律责任，比如回购公司股份时隐藏自己的身份而假借他人的名义（名义持股）。2.股权回购制度基本内容不明确。我国法律法规对股份回购制度很多内容都规定得很模糊，甚至存在立法空白。一方面，对股份回购所涉及的资金来源、回购金额和回购条件等都没有明确规定，只对个别适用的情况进行了说明。另一方面，《公司法》中对于非法回购行为的效力问题仍然有待解决。在实践中，非法回购行为层出不穷，但是如何确立阻止或惩处这些违法行为的效力，我国却没有相适应的法律依据。3.股权回购信息披露制度不健全。为避免股东之间、公司内部存在的内幕交易和暗箱操作，明确股份回购整个过程中的信息披露相关规范，显得尤为重要。但是纵观我国法律法规，与股权回购中信息披露有关的制度数量确实有限，股份有限公司股份回购的信息披露细则更多地反映在中国证监会的有关规定中，也仅仅是对股份有限公司通过股份回购来实现减资情况的信息披露进行了详细规定，在实际应用中还远远不够。

三、完善我国股份有限公司股份回购制度的建议

（一）扩大股份回购适用情形。当前的国际发展趋势是取消股份有限公司股份回购的禁令，放宽公司回购和持有公司股份的正当事由，这主要在日本公司法和我国台湾地区的公司法中体现。相比之下，中国公司关于回购股份的立法，目前只有六种适用的情形允许公司回购本公司的股份，与其他国家和地区相比，回购事由明显较少，因此应该在保有现有适用情况的基础上逐步增加股份回购和公司持有自身股份的应用。例如，根据我国《公司法》中的第4项规定，回购事由是异议股东回购请求权，在当今资本市场的快速发展中，异议股东回购请求的适用范围仅包括在公司合并或分立时显得过于狭窄，过于严格的限制会使异议股东无法自由倾诉自己的利益需求。因此，对于异议股东的回购请求权适用情形必须增加。例如，当公司章程有大范围的修改、公司出售主要或者全部资产等此类重大决议时，异议股东有不同看法，可以根据情况要求公司回购其所持有的公司股份。（二）明确回购的价格、数量及资金来源。1.股份回购的价格。在股份有限公司进行股份回购的过程中，若价格高于合理的价格，会造成公司资金的流失，直接损害未参与股权转让股东和债权人的利益；但是如果价格低于合理的价格，又会影响转让股权的股东的权益。由此得出，清晰合理的价格起着重要的平衡作用，但我国目前没有对回购价格作出明确规定。除此之外，由于我国证券市场的特殊性，对于不同的回购方式，我们要有不同的股份回购定价体系。2.股份回购的数量。在股份回购中，回购股份数量以及回购股份的比例将直接影响公司的股本结构比例和总资本。我国仅在《公司法》第142条中明确了公司回购内部人员手中的股份的比例应该低于已经发行的股份数的百分之五，法律没有明显限制其他相关回购要素。就员工持股限制的回购股份比例而言，该规定基本符合中国当前的市场环境，可以防止公司资本规模过高的比例，从而影响公司的业务发展。虽然，较低的比例可以保障公司的顺利发展，但这样持股计划的积极效应便无法真正的体现。因此，在当前中国资本市场的发展日趋完善中，可以适当增加该比例，明确界定回购事项的回购数量。3.股份回购的资金来源。在股份回购中，对资金来源的限制常常用资金来源限额来界定。我国《公司法》中规定，为了激励员工而进行股份回购时，资金来源为公司的税后利润，但是对于其他回购情况下的资金来源并没有具体的明文规定。因此，我国仍然需要对回购资金的来源制定更明确的规定，如在利用公司税后利润偿还回购资金时，要保证公司的到期偿还债务能力不会因回购资金的支付而遭受影响；当通过发行优先股的方法筹集回购资金时，要注意不能影响公司现有的股本结构；而以发行债券筹集回购资金时，要以债权人和股东的利益为重，防止因为发行债券而使公司资产受到损害。（三）非法回购行为的效力认定及法律责任。我国法律对股份回购中涉及的事由、价格、数量、资金来源、信息披露、决策程序等都进行了一定的限制，若股份有限公司规避了这些限制而取得公司股份则构成非法回购。当前，世界上包括德国、我国台湾地区在内的很多国家和地区都认定公司非法回购股份是无效的，并在立法中作出了明确规定。中国目前的立法规定并未明确界定非法回购的有效性，但中国学者和专家也更倾向于用无效性处理非法回购。无效的作用是可以更好地防止股份回购的负面影响，因为在非法回购过程中难免会出现暗箱操作和内幕交易。因此，在中国尚未形成成熟的市场监管系统的情形之下，非法回购行为应被视为无效。作为无效的违法行为，进行非法回购的有关人员和股份有限公司必须承担相应的法律责任，才能使无效说具备法律的强制效果。（四）完善相应信息披露制度。要求股份有限公司及时准确地披露回购的相关信息，不仅可以防止股份有限公司在股份回购过程中发生操纵市场等类似违法违规行为，同时，它还可以减少因信息不平等而给股东和债权人带来的负面影响。目前，我国《公司法》和《证券法》对于股份有限公司股份回购的信息披露工作都没有进行明确规定，应当进一步推动相关制度的构建。具体的措施我们可以根据因员工持股计划而回购股份的信息披露规定为标准来进行完善，例如在股东大会(或董事会)审议通过回购决议后的法定期限内，规定关系人和知情人在股东大会的决议公开前不能买卖公司的股份，并且对回购方案或计划的主要条款进行披露。

四、结论

股票回购在中国已有20多年的历史，并在减持国有股和股权分置改革中发挥了重要的推动作用。在公司运转中，中国的股份有限公司的股份回购制度依然存在一系列问题，如法律法规不完善，相关制度过于严苛，缺乏信息披露制度等，需要进一步完善。首先，回购原因方面，根据中国国情我们可以借鉴域外股份保护异议股东利益等方面适当增加回购事由，但不能不放开那些不适合中国现行国情的回购理由；其次，中国的法律法规应明确界定回购价格、信息披露、非法回购有效性和法律责任方面的内容，并对回购数量、资金来源和其他相关制度加以一定限制。

参考文献：

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股份范文篇2

一、简介

安徽巢东水泥股份有限公司坐落在我国五大淡水湖之一的巢湖之滨，公司成立于1999年4月16日，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂联合其它四家单位共同发起设立的，现拥有职工2446人，公司占用土地70万平方米,资产总额近15亿元。2000年12月8日，“巢东股份”在上海证券交易所成功上市（股票代码为600318）,募集资金近4亿元。

公司是以各种高标号水泥、化学建材、非金属矿深加工产品的生产和销售作为主营业务，主要产品为32.5级、42.5级普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥及PVC门板、“巢东”牌纳米碳酸钙、重质碳酸钙、凹凸棒粘土等，水泥及商品熟料年生产能力300多万吨。

经过多年的发展公司逐步形成成熟的生产工艺，严格的质量管理，科学的研发决策；从而使得主营业务——水泥的生产和销售蒸蒸日上，两大著名品牌“巢湖牌”、“东关牌”水泥均为免检产品，享誉市场，在省内知名度较高，产品曾多次用于国家重点工程。同时，公司同时拥有进出口自营权，可借力WTO实现水泥项目建设和水泥生产成本上的竞争优势，以低价格策略打入国际市场。

但是，随着公司进一步的发展和多元化的实施，公司原有的管理体制逐渐不能企业的发展。管理上的弊端逐步凸显。这突出反映在渠道、品牌、企业文化、多元化以及企业组织结构上。

随着管理上的弊端逐步显露，巢东股份要想在竞争中不断取胜，势必要加强对企业的管理。而加强对企业的管理还必须得从行业的角度来加以分析，制定出良好的政策。

二、水泥行业的潜规则

我国水泥行业经过多年的发展，呈现出如下发展趋势：

1、水泥产量逐年增高。水泥工业是我国国民经济发展的重要产业。改革开放以来,我国水泥工业一直呈快速增长态势,水泥产量从1987年的6524万吨发展到2003年的8.13亿吨,年平均增长速度10.4%。近十年来,特别是1991-1995年更是出现了从未有过的飞速增长,平均增长速度达到17.8%。最近的几年也呈现出类似90年代的高速增长态势,水泥行业总体运行状态趋向良好,水泥产量与国内生产总值、固定资产投资保持了同方向变化,需求增长旺盛。

2、水泥工业产业结构不合理。长期以来,我国水泥产业发展的客观取向偏向于工业规模的扩大和总量的提高。忽视产业素质特别是企业市场竞争力的提高。生产结构不合理、企业经济规模小、技术装备落后,仍是我国水泥产业结构的三大问题。第一,生产结构不合理。国内现有水泥生产供给结构不能适应国内市场需求的变化，一方面表现为低水平下的非结构性立窑水泥生产过剩，优质旋窑水泥短缺的矛盾日益突出；另一方面又表现为企业低素质下的生产高消费、高成本和低效益。2003年全国水泥产量8.13亿吨，其中新型干法水泥产量为1.3亿吨，其余为大量立窑企业生产的水泥。质量不稳定、浪费资源、污染环境的立窑水泥占很大比重；第二，水泥产业组织结构不合理。企业数量多、规模小是我国水泥产业结构最严重的问题。2000年我国共有水泥生产企业7000多家，平均规模不到10万t，约为国际水泥企业平均规模的1/10，2001年全国统计范围内(规模以上)水泥企业数有4507家，其中年产20万吨以上企业699家，只占13.29%。我国前10家水泥企业生产集中度仅为7.46%，2001年产量共计4671万吨，仅为世界排名第一的拉法基水泥公司年水泥生产能力的1/4。第三，产业技术结构不合理。由于国内水泥工业技术及装备的开发缺乏必要的资金投入，特别是缺少投资活动的成本约束和效益激励，客观上形成了科研与产业相分离、技术商业化很低的状况。导致产业技术进步缓慢，水泥工业装备的总体水平仍然比较落后。

3、水泥散装化低。水泥散装化是水泥工业物流发展的潮流，具有节约资源、保护环境、集约化发展等特点。目前我国水泥散装化非常低，仅为24.3%左右，而发达国家水泥在上世纪60年代末就完成了从袋装到散装的改革，实现了水泥的散装，散装达到并保持在90%以上。

水泥行业产量上的竞争考验的是企业的规模经济效应；散装化的竞争体现的是企业在渠道运用中的灵活性；而产业结构上的不合理要求企业在竞争中要以市场为导向，加强企业在品牌、企业文化、组织结构等方面的调整。水泥行业调整产业结构，水泥行业供需两旺的表象之下蕴藏的是“三低”，低产业集中、低新型干法水泥比例、低散装水泥比例，从而水泥行业酝酿洗牌已在所难免。巢东股份能否在洗牌中生存下来，关键还是要从自身的管理中找出生存之道。

二、公司在管理上存在的问题

（一）陈旧的销售模式已成为企业进一步发展的瓶颈

巢东股份自从上市募集了四亿资金,不断地扩大自身规模,投资新型干法水泥生产线,但由于水泥产品自身的特征,决定了销售的地域性,限制了规模效益的发挥,企业规模扩大虽然可以提高劳动生产率,降低生产成本,但由于受水泥产品销售地域性的影响,生产规模扩张后,销售市场也必须进行相应的拓展,产能扩张的规模效益才能显现出来。因此,产品输出就成了水泥销售中一个关键问题之一,巢东股份在规模扩张的过程中,必须解决水泥生产地地域性的问题。巢东股份是建在石灰石(生产水泥的主要原料)资源丰富地,但该地区的并不是水泥需求旺盛的地区,所以巢东股份在规模扩张的同时,面临着产品输出的问题。长距离运输,会减弱在销售地的竞争力,所以销售模式需要相应的调整。

巢东股份水泥生产全过程(原料研磨制成生料——生料煅烧制成熟料——熟料加适量混合材料研磨成水泥),整个全过程基本在同一个生产基地完成的,最终输出的是水泥产品。而往往水泥需求地是在500公里以外,怎样突破水泥销售半径500公里的限制呢?和巢东股份一江之隔的海螺集团(全国最大的水泥生产商)的销售模式很值得借鉴,这一模式是将最后一步从原来的生产模式中分离出来,即向位于销售地的水泥粉磨站输出熟料,在销售地根据市场情况制成水泥,因为在水泥熟料粉磨制成水泥时,要添加10%-50%的辅助材料,这些材料一般在销售地即可获得,相对于直接输出水泥,向销售地输出熟料可以节约辅助材料的运输费用。这一模式较好地解决了规模扩张与产品输出、市场拓展之间的矛盾,有效地降低熟料生产成本。这一模式的另有重点是可以通过收购销售地的中小水泥企业,将其改造成水泥粉磨站,以获得当地的水泥市场份额,在自己的市场范围淘汰落后的水泥企业,消除市场竟争的风险。同时水泥粉磨站又符合水泥散装化的发展趋势。

（二）在品牌上，缺乏严格的管理体制从而导致品牌管理混乱

巢东股份现有三个品牌，水泥有“巢湖牌”和“东关牌”，其它所有的产品都是“巢东牌”。在并不需要太多品牌个性的建材行业内，巢东股份却有了三个品牌，这并符合行业特征，也是对自身资源的一种浪费，不利于树立巢东股份大企业的品牌形象，显然会在竞争中出于不利地位。水泥产品同质化严重，技术也趋于雷同，“巢湖牌”和“东关牌”之间并没有本质上的差别，在这样的情况下，一品多牌策略显然是不明智的，也显的毫无意义。“巢湖牌”和“东关牌”水泥会让用户产生错觉：“巢湖牌”水泥和“东关牌”水泥哪个要好一点呢？所以在水泥行业规模扩张和渠道延伸的同时，发挥公司品牌多带来的市场号召力就显的尤为重要了。

品牌的建立要充分考虑行业以及企业自身的发展状况。应该根据自己的优势决定采用什么样的品牌策略。目前我国水泥行业明显存在产业集中度低、新型干法水泥比例低、散装水泥比例低的三“低”现象。这就决定了整个行业中并未有多少强势品牌，行业洗牌已是在所难免的了，国家正在进行产业结构调整，巢东股份要想在洗牌中生存下来，建立一个强势品牌是明智之举；就巢东股份自身来看，而巢东股份面对的是一个竞争日趋激烈的市场，在这个市场中越来越依靠企业的大型化和规模效益，水泥产品同质化严重，技术也趋于雷同，以及多元化的实施，所以在规模扩张的同时，建立一个强大的公司品牌会带动所有产品的销售。

（三）在企业文化建设上，政治化、表象化、空泛化、文体化严重

如果用一句话来概括巢东股份的企业文化建设，即：注重企业文化的表层形式，忽视了企业文化的内涵。在80年代末带90年代初中国的企业文化热潮中，有些企业热中于搞文体活动，有些企业热中于做形象设计，巢东股份也没有也赶在了热潮当中。对企业文化的认识还存在很大的误区，似乎企业文化就是企业开展的文化活动或企业形象设计。这突出表现在“四化”上。

1、企业文化政治化。东股份的企业文化建设把思想政治工作放在一个很高的位置，例如，“十六大”的号召全体职工学习“三个代表”重要思想，认为诸如此类的思想政治工作就是建立了企业文化；我认为巢东股份太片面的强调政治学习而忽视了企业价值的塑造，当然，并不是说思想政治工作毫无必要，只是企业文化建设的重点不在这里。两者之间的确存在联系，好的思想政治工作有助于推动企业文化的建设，但不能将两者混为一谈，甚至以思想政治工作取代企业文化建设。

2、企业文化表象化。东股份在厂区大修草坪、绿化带等，认为企业文化建设就是创造优美的企业环境。虽然这些花花草草对于外部环境的不知情者可能回起到一时的“包装”，但对于企业文化的建设于是无补。巢东股份的技术并不是很突出，却宣传“运用高新技术，构建绿色家园”的经营理念，这一理念根本不被员工所认可，员工更关心的是自己的家园，脱离了企业的实际。

3、企业文化空泛化。在巢东股份各车间、行政办公楼到处可以看到行行色色的标语口号，如“团结”、“拼搏”、“奉献”等。这本无可厚非，但这些口号的反映了本企业的价值取向、经营哲学、行为方式、管理风格了吗？能否在全提员工中产生共鸣、能否真正地起到强烈的凝聚力和向心力呢？是否有本企业的特色？据我看其实不然，中层管理人员不到下班时间就提前回家了，在办公室了聊天，这能说是“拼搏”、“奉献”吗？“拼搏”、“奉献”的标语不挂也罢。

4、企业文化文体化。巢东股份，你会看到足球、篮球、唱歌、跳舞等文体活动，并把这些文体活动当作是企业文化，认为这些文体活动就是企业文化，文体活动对企业来说是必要的，它能增进员工之间、部门之间的友谊和沟通感情，但这些文体活动只可能是部分爱好者的活动，文体活动并不去挖掘人才、发现人才，更不能去留住人才。

巢东股份对企业文化的认识和建设上还停留在表面上。巢东股份在企业文化建设中出现了一些认识的误区以及对企业文化的实质、内涵认识的不够，致使其企业文化的建设出现政治化、表象化、空泛化和文体化。而企业文化应该从企业自身的特点出发，任何企业如果步入了诸如以上企业文化建设的误区，其发展结果难以想象，中国许多企业的失败归根到底就是失败在企业文化上。近来盛传海螺集团要收购巢东股份的流言，这不能不引起巢东人的警惕，巢东股份应厚积薄发，克服企业文化建设存在的问题，以早日走出企业文化建设的误区，并逐步走向强大。

（四）盲目多元化

在多元化上，巢东股份制定“鲲鹏”式发展战略，即以高标号优质水泥的生产销售为主体躯干，以非金属矿深加工和化学建材生产销售为鲲鹏两翼，以水泥深加工为羽尾延伸，在建材技术研究、开发的鹰首统领下，大力发展绿色环保建材。公司拟在非金属矿、化学建材等领域，与国内外大专院校、科研院所、企业等实施合作，以便实现公司产品的战略转移。力争在3—5年内，使巢东公司高标号优质低碱水泥达到400万吨，纳米级碳酸钙达到年产3万吨，并在化学建材、非金属矿领域取得长足进展，从而形成总产值达30亿元，横跨多个领域的大型企业。

在许多条件不具备的情况下，巢东股份进行的多元化显得有点盲目。由于多元化可以降低企业单一产业的风险，从而使得多元化被许多企业竞相追捧，多元化似乎成了香饽饽。似乎一多元化就灵。然而，在中国企业的发展史上，多元化成功的不多，但是失败的却不少。

因此，在是否应该进行多元化的，业界有一种观点，认为只有在如下两个条件成熟时，才可以使多元化的成功具有可能性。

1、从企业主业所在的行业而言。经过多年的发展，水泥行业已经进入了成熟期，在这个阶段。产品基本上同质，利润增长不大甚至是亏损。在广告的拉力和渠道的推力的都很难达到企业的利润目标的前提下，企业也只有寻找新的利润增长点了，因此，多元化也就腾空而出。企业一方面要保持自己在原有市场上的份额；另一方面，寻找新的产业，以期使自己在竞争中占据主动。

2、企业主业在市场占有率、技术水平、管理水平都已经到了比较高的水平；同时新进入的领域必有优势所在，也就是说有其核心竞争力优势。即从企业内部而言，企业进行多元化要有自身的优势。

而只有在这两个条件成熟的情况下，多元化才有成功的可能。在这个两个条件上巢东股份并不占据优势。之所以说巢东股份是盲目的多元化，就是因为其虽然有第一个条件的支撑，但是巢东股份在第二个条件不具备的情况下就进行多元化势必存在很大的风险。

巢东股份现有的多元化发展战略属于相关多元化，由于水泥行业已经处于成熟阶段，虽然有一定的利润空间，但是目前在省内有不断壮大的海螺集团，巢东股份的经营在竞争之中已经陷入困境，如果继续追加投资，水泥主业由于激烈的竞争也一样会越来越艰苦，从这一点来看巢东股份应进入其他行业进行多元化经营。但是巢东股份在其主业和新的产业都没有形成自己的核心竞争力的情况下进行多元化，风险是显而易见的。

巢东股份已经决定进行多元化，今后应该对多元化的误区要保持清醒的头脑。只有对多元化保持清醒的认识才能在多元化的过程中不断的规避风险，使企业在多元化的过程中不段的发展壮大。多元化存在着如下几种风险：

1、认为多元化一定能够降低风险，所谓东方不亮西方亮，但是多元化自身也存在着较大的风险。对巢东股份而言，实行多元化经营需要投入大量的资金，巢东股份先期上市募集的4亿资金数量有限，多元化经营必将导致水泥主业要受到削弱，这种削弱不仅是资金方面的，管理层注意力也会分散，这必将给巢东股份带来不好的后果。水泥由于资金不足，必将影响规模效益，可能会导致水泥主业的萎缩。

2、从水泥行业进入一个不太熟悉的行业，管理水平、渠道、组织结构都必须要适应多元化经营。

3、不同的行业有不同的业务流程和不同的市场模式，水泥和化学建材、非金属矿在业务流程、市场模式方面是不尽相同的，因而对企业的管理机制有不同的要求，这样就有可能导致内部冲突，各个行业之间的相关联系决定了其多元化经营必将面临整个建材市场的冲击风险。

4、巢东股份认为企业只有实现了多元化，才能使企业壮大，才能是实现总产值达30亿，横跨多个领域的大企业，企业的发展战略有多种，每一种战略只要使用得当，都能帮助企业迅速壮大。

不要为了多元化而多元化，企业应清楚的衡量自身经营情况和将要面临的风险，确立明确的目标，合适自己的多元化才是最好的，巢东股份的多元化能否成功，我们拭目以待。

（五）传统的组织结构体系已不能适应企业的进一步发展

巢东股份多年来一直从事主导产品水泥的研发、生产和销售，产品在市场上有一定的声誉。但水泥行业发展缺乏后劲，巢东股份这几年也开始了相关多元化经营，相关多元化的产品有非金属矿和化学建材，但是巢东股份仍然才用过去的管理水泥的管理模式，巢东股份的组织机构简图如图1所示：

图1巢东股份现在的组织结构

就单从营销部门这个角度来说。营销部门负责所有产品的销售，而这三个产品的销售渠道是有所不同的，例如化学建材与水泥的销售是不相同的，但是巢东股份的渠道还是原来的，并没有该变，这虽然可以在一定的程度上达到渠道的规模经济效应，但是也可能使得新产品推广受到阻碍：渠道商会选择利润高的产品进行分销，在这种情况下，假如新产品的销售不好，势必会影响渠道企业的对新产品推广的积极性，从而阻碍新产品的推广。同时，非金属矿和化学建材的销售必将受到影响。此外，由于水泥是巢东股份的主业，在有限的资源的情况下，必将先满足水泥的需求，然后在考虑其它产品的需求，这也将会导致其它产品销售额增长的缓慢。

从市场竞争来看，巢东股份在建材行业的主要的竞争对手是实力超强的海螺集团，但也不可忽视周围的其它单一生产水泥的小型立窑水泥企业的低质低价对其水泥主业的冲击。巢东股份似乎面临着重重包围，从发展来看，水泥的发展和非金属矿化学建材有一定的相关性，巢东股份一方面想做大，一方面也不愿意丢弃非金属矿化学建材，在这样的情况下，非金属矿化学建材应该采用事业部制，解放非金属矿化学建材两种产品，把它们设成独立的战略经营单元，如图所示：

图3SBUs简图

设立战略经营单位可以获得以下的好处：

1、相关多元化各种业务之间的相关程度不同，各种业务在渠道、营销等方面不尽相同，采用战略经营单位可以独立地开发各个单位的竞争优势。

2、建立SBU事业部，可以使战略计划的制定在整个企业内部的最相关的层次上进行，协助将企业资源分配给有着最大增长和利润机会的业和部门，提高经营决策的速度和水平。

3、各个事业部形成相关关联的独立拳头，可以发挥多点竞争优势。

三、结束语

股份范文篇3

关键词：哈佛分析框架；S股份公司；财务分析

一、引言

乳制品作为我国饮食结构中不可或缺的重点食品，拥有庞大的消费人群。根据国家统计局数据，截至2020年，乳制品行业产量最高为2016年的2993万吨，2020年产量为2780万吨。随着市场成熟度提高，各大企业集产供销于一体，竞争激烈。故本文通过哈佛分析框架跳出以往财务数据的局限性，并结合乳制品行业现状和经营特点，更加明确地阐述企业状况，提出有针对性的战略部署策略，发掘经营潜力。

二、S股份公司概况

S股份公司前身为成立于1956年的北京市牛奶总站，2003年于上交所成功上市A股。S股份公司主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、冷食冷饮，拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪等几大产品系列[1]。

三、哈佛分析框架下的S股份公司财务分析

哈佛分析框架是以战略分析为起点，确定企业现存的经营风险和利润动因，再通过会计分析和财务分析评价企业过去和现在真实经营状况，并在上述分析基础上预测公司未来，为企业发展经营提供决策支持[2]。

（一）战略分析

本文以态势分析法为基础理论，从S股份公司外部的机会和威胁，内部面临的优势和劣势进行战略分析。其一，机会。进入新时代，消费者对乳制品的要求除了符合食品安全的条件，还期待丰富多样的口味及高水平的服务质量等，这为企业不断进行全供应链环节的创新提供了契机。其二，威胁。乳制品行业受宏观经济影响明显，在国民收入水平产生波动时，乳制品作为食品安全的重点监管对象，如何保证避免出现食品安全事件，继续为国民提供营养保障是企业面临的挑战。其三，优势。S股份公司历史悠久，在乳业中具有明显的品牌优势。同时作为北京地区最大的乳制品企业，借助地理优势成为北京市大型政治、经济和文化活动的供应商。另外，其作为国家重点关注的农业产业化企业，每年能获得大额的政府补贴收入。其四，劣势。奶源作为乳制品行业最重要的原材料，一直竞争激烈。S股份公司与拥有内蒙古大草原天然牧场的L股份公司相比没有原材料优势，原料的供应难以保证企业的需求，质量也存在不稳定性。因此，为了保证高质量的奶源，必然要增加成本，从而导致S股份公司进入“高投入”的生产模式。

（二）会计分析

S股份公司作为规模化生产企业，其存货和应收账款是企业管理重要因素，因此，本文选取上述两个科目对S股份公司进行会计分析。1.存货会计分析从图1可以看出，S股份公司的原材料占存货比例基本在50%以上。另外，由于乳制品产品生产周期短，生产过程要求高且生产时效性强，所以S股份公司在产品占存货比例不超过3%，符合行业特征。2017年到2020年，企业原材料和产成品账面金额总体呈下降趋势，产成品占存货的比例基本保持稳定，表明S股份公司加强了存货管理，提高了企业生产经营的稳定性。2.应收账款会计分析从图2可以看出，S股份公司的营业收入和应收账款从2017年到2018年有大幅上升，2018年到2020年，营业收入整体维稳，但应收账款金额逐年下降，每年减少金额接近1亿。应收账款周转率先下降后保持平稳，说明企业在2018年后一直保持稳定的信用政策。另外，通过报表附注得到，企业1年以内的应收账款占比高达85%，且总体计提坏账比例较小，说明应收账款的保值性较好。

（三）财务分析

本文采用比率法和趋势分析法进行横向和纵向对比来判断企业的业绩情况，并选取乳制品行业中标杆企业L股份公司作为参照对象进行分析。具体如表1所示。1.偿债能力分析流动和速动比率呈逐年下降趋势，表明短期负债增加，企业对短期债务的保证程度变小。从表1可以看出，S股份公司的流动比率和速动比率在2018年和2020年呈现大幅下降，主要由于跨国收购和银行贷款增加所致。与L股份公司相比，S股份公司的短期偿债能力一直更优秀。S股份公司资产负债率先上升后保持平稳，并且资产负债率一直保持0.55左右，保持在正常资产负债率区间，与L股份公司长期偿债能力相当.2.运营能力营业周期是企业把存货转化为货币所需时间。一般来说，营业周期时间越短，资金回流速度越快，营运能力越强。从表2可知，S股份公司营业周期接近L股份公司2倍，表明该公司运营资金效率低。2017年到2020年，S股份公司的固定资产周转率有所上升，主要是企业处置了部分固定资产。另外，总资产周转率逐年下降，说明企业总资产利用效率降低。与L股份公司相比，从2017年至2002年，S股份公司固定资产和总资产周转效率都远低于L股份公司，表明其运营能力表现不佳。3.盈利能力分析从图3可以明显看出，S股份公司营业利润率、净资产收益率和总资产利润率在2017年至2019年总体呈良好的态势，但在2020年都发生了断崖式下跌，2020年分别为0.74%、0.26%和0.12%。一是编制2020年报表时由于执行了新收入准则，将原计入销售费用的市场投入计入主营业务成本，使得营业利润下降；二是S股份公司受国内经济变化对公司的特殊影响，导致公司营业收入同比下降。与行业标杆L股份公司相比，S股份公司在收入水平、资产利用效率和股东资金利用效率上仍有较大差距，在行业中竞争力较弱。4.成长能力从表3可以看出，S股份公司营业收入2017年至2019年每年均有增长，但2020年收入较上年减少了9.78%，与L股份公司营业收入增长趋势相似，主要是2020年乳制品行业受国内经济变化影响较大。从净利润增长率来看，S股份公司的净利润一直处于波动状态，表现不稳定，并且S股份公司的总资产除在2018年有大幅增长，之后一直保持相对稳定，没有出现继续扩张规模的现象。L股份公司的净利润增长率在2017年到2020年呈逐年下降的趋势，但总资产一直增加，说明该公司利润增长速度放缓，促使企业规模不断扩大。相比之下，S股份公司发展的速度和收入稳定性均不如L股份公司。

（四）前景分析

随着新生代消费群体增加，消费观念发生变化，人们逐渐开始追求绿色的生活方式，也比较倾向购买健康和新鲜的产品。因此，乳制品行业的竞争策略也由实现规模效益的价格促销转变为寻求产品差异化和销售渠道转型[3]。而市场竞争策略的改变，意味着S股份公司未来应注重产品的升级创新，并且要通过加强产品的差异性，提升品牌对消费者的吸引力，从而进一步扩大市场范围，保障公司的稳定发展。根据上述对S股份公司的综合分析，本文主要提出了以下四点建议。第一，加强原料管控建设。原料奶作为乳业奶源的关键资源，其抢夺状况十分激烈，尤其是在国外进口奶源受限的情况下，原料奶价格疯狂上涨。因此，大型乳企在奶源配置上都投入大量资金，而S股份公司也可与上游优质原奶生产牧场进行资源整合，从而降低生产支出。第二，健全资产管理制度。由上述财务分析发现，S股份公司的固定资产和总资产周转效率与L股份公司仍有一定差距。因此，S股份公司应当加强资产管理，统计闲置资产具体情况，而对于闲置厂房和生产线等可考虑出租出售获得收益[4]。同时，通过评价资产利用效率，合理调度企业资产，改善运营能力。第三，提升产品创新能力。结合上述分析，S股份公司盈利能力和发展能力表现不佳，急需提升产品竞争力。因而，该公司应注重提升产品的创新能力，研发具有独特性和有差异的新产品，增加产品的附加值，以找出新的利润增长点，保障企业收入的持续性[5]。第四，升级营销渠道体系。S股份公司虽早已借助电商平台在线上开设旗舰店进行销售，但力度仍然较小。随着直播带货兴起，S股份公司可借助明星和主播直播进行宣传和销售，并完善配送物流和售后管理，充分利用网络营销的优势。

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股份范文篇4

改革主要集中在城郊农村。全市已完成股份制改革的村主要集中在海曙、江东、江北、北仑、鄞州和慈溪等区（市），这些改制村大多是集体土地被大量征用、集体资产较多、干群改制意愿较为强烈的城中村、城郊村和园中村。折股量化资产以经营性资产为主，所有权仍归集体。在改革中，各地大多把经营性净资产折股量化到户（人），公益性资产和资源性资产暂不列入折股量化的范围，改革后产生的土地征用补偿费和集体资产置换增值，用于追加集权管理上，有的对人口股和劳动贡献（农龄）股都实行动态管理，有的对人口股实行动态管理，劳动贡献（农龄）股实行静态管理，动态管理的股权几年调整一次，不得转让，拟在集体土地大多被征用或撤村建居时转为静态管理。股份经济合作社深化改革的探索由于股份经济合作社兼有股份制和合作制的特征，随着经济社会的发展和城市化进程的不断推进，股份经济合作社过渡性的特征日益显现，特别是股东分红持续增长的期望与承担风险严重不对称的矛盾、合作社不断增加的非股东与股东之间的矛盾、股东和集体经济强制捆绑的现状与股东自主创业之间的矛盾、合作社市场主体的不完整性与市场充分竞争之间的矛盾在一些地区日益加剧，形成了深化改革的倒逼压力。对此，一些县（市）、区已着手开展深化改革的探索，其形式主要有以下几种：提升股东社会保障水平，为深化改革奠定基础。2011年7月，江东区福明街道开展了全面提升股东社会保障水平工作，鼓励未参保的股东参加社会保障，已参加失地农民养老保险的股东转为城镇社会保障，并按股额比例分期发放养老、医疗保障补助资金，以全面提升股东社会保障水平工作，既解决股东养老、医疗与城镇接轨问题，又解决股份经济合作社货币资金过多难以管理的问题，为深化改革奠定基础。实行公司制改革，建立现代企业制度。江东区拟对历史遗留问题处理到位、旧村改造全面完成、资产权属明晰、10%留用地全部落实、干部群众对深化改革已形成共识的股份经济合作社，改制成一个或若干个具有市场经济主体地位的公司制法人实体，实现产权从集体所有向公司按股份所有转变、股权从分红权向完整所有权转变、经营管理从封闭运行向开放运营转变、体制机制从农村传统管理向现代企业制度转变。但目前试点尚未开始。实行资产分块市场化改革，建立股份经济合作社经营管理新模式。海曙区望春街道胜丰股份经济合作社在保留股份经济合作社前提下，将集体资产分块切割，成立项目分社，并对资产进行全面的市场评估，将合作社股东的股权依股数分解到各块资产中，股东可以以实际股份入股或增资入股，也允许自愿退出，并按市值结算股值。股份经济合作社主要承担管理职能，分社承担分块资产的经营和收益分配，并实行独立核算、自负盈亏。各分社在资产经营上实行公开竞标，风险经营；在议事决策上实行股东“一人一票”和按股投票相结合，股东享有直接决策权。合作社先后制定完善了分块改革的总体方案、总社与分社责任权利义务规定、资产所有、财务管理和资金运作意见、股权流转规定、经济责任纠纷处理意见等10余项管理制度，目前该社运行良好。实施合作社终止机制，实现城乡融合。余姚市兰江街道南郊股份经济合作社因城市化的推进和城中村的拆迁、改造，资源性资产和固定资产全部被征用、拆迁，股东分散居住在城区四周街道各社区，社员终止股份经济合作社要求强烈。该社参照《浙江省村经济合作社组织条例》规定，通过召开股东代表会议讨论，将股份经济合作社终止事项提交全体股东讨论决定，经街道办事处同意，并在街道办事处的指导下，成立清算小组进行清算，在处理债权债务和提取必要的清理费用后，剩余资产按股进行分配，并办理了终止手续，合作社于2010年7月10日起终止。

存在问题

股份经济合作社深化改革难。一是深化改革的方向和路径不明。已经完成股份合作制改革的地方，大都在完善经营机制、加强内部管理上做文章，即使在思想认识上已经达成公司化改革共识，但还没有规范成功的做法。二是深化改革尚有不少体制和政策上的障碍。受传统城乡二元体制的影响，已撤村建居的股份经济合作社大多仍承担社区管理服务、公益事业建设等职能和相应的经费开支，已转为市民的股份经济合作社成员社会保障大多未与城镇社保接轨，且保障水平普遍偏低；集体建设用地转性难、少量边角地征用难、改制税负减免难、工商注册登记难等问题仍普遍存在。三是怕承担风险。一些基层干部虽有深化改革的共识，却因怕承担政治风险和稳定风险，而采取消极、观望的态度，使深化改革只能闻其声，未见其行动。改革在面上推进难。由于各地党委、政府对村经济合作社改革重视程度不一，深化改革在面上推进不平衡问题突出。一些群众有改革愿望的城中村、城郊村因当地党委、政府重视不够，干部思想认识不到位、畏难情绪严重而未进行股份制改革；个别村因在改革过程中出现矛盾纠纷，改革长期未能到位，对所在区域其他村改革的推进产生了影响。集体经济发展难。一是市场主体地位不明确。股份经济合作社作为一个经济组织，缺乏工商登记的法律和政策依据。全市股份经济合作社只有极少数按村经济合作社进行工商登记（占2.7%），不利于股份经济合作社的持续发展。二是发展空间受到制约。为规避集体资产经营风险，宁波市股份经济合作社以物业租赁为主要经营形式，随着城市化和旧村改造快速推进，集体土地被大量征用，物业资产被大量拆迁，合作社发展缺乏空间。三是发展后劲不足。由于股份经济合作社仍大多承担着社区服务、公益事业建设和管理职能，非生产性开支呈刚性增长趋势，而股东又普遍存在着分红期望高、风险意识差且互相攀比等问题，导致一些股份经济合作社出现收支倒挂、靠积累分红，使合作社发展后劲不足。四是发展活力不足。股份经济合作社经营管理者大多为村“两委”干部，缺乏高素质的经营管理人才，不少合作社找不到集体经济发展新路子，而股份经济合作社股份配置的平均性、一人一票的投票机制及股东承受经营风险能力弱等问题，使合作社决策效率低下，也错失了不少发展良机。同时，合作社股权权能的不完整性、股权流转的封闭性使股份经济合作社资源优化配置和资产优化组织困难，发展缺乏活力。

下一步改革发展路径

股份范文篇5

总的来看，农电体制改革虽然消除了县供电企业用电管理权向农产延伸的体制障碍，为促进农村生产力的发展起到了巨大的作用，但改革的双重性在电力企业仍没有完全市场化的条件下就显得更加突出。朔州供电分公司农电体制改革从**年开始，根据国务院国发[**]2号文件精神及山西省电力公司的整体部署，到**年底，公司所辖5县(区)乡镇电管站体制改革全部完成。截止目前，该公司共有供电所48座，农电员工604人，其中全民职工96人，占总数的15.89%；合同工506人，占总数的84.11%。

与全国大部分直供直管县相似，朔州供电分公司农电体制改革后新成立的供电所，基本上是在原乡镇电管站的基础上过渡而来，虽然纳入了县供电支公司的统一管理体系，但由于历史等原因，农电普遍存在跑冒滴漏严重、效益不佳、基础管理薄弱、队伍素质低等共性问题。

一是改制后的农电获利能力普遍不高。实施“两改一同价”和“三公开”、“四到户”、“五统一”以及取消供配电贴费、大幅度降低初装费标准等措施后，受农村经济发展和缺电的制约，拉动农村用电市场内需的初衷并未实现。**年，朔州农村用电量为1.6亿千瓦时，增长率仅为6%，与该市全社会供电量23.18%的增长率差近18个百分点。与此形成反差的是，农网固定资产是网改前4倍，公司每年用于农网设备维护成本至少在1000万元(不包括设备的改造、扩建及灾损等)。在电费回收上，朔州五县(区)供电所欠费515万元，基本是在改制时作为债权与原电管站资产一并接收过来的，占到全公司旧欠电费总额的三分之一以上，而这些欠费中很大一部分由于农村过去存在的一些小企业、小作坊的倒闭和村委会换届、撤乡并镇等的变革，成为无主之债，回收的余度已不大。同时，农村集体电力资产移交，产权实行强制国有化后，由于新的村民管电自治组织还没有健全，使农村用电失去监督，跑冒滴漏增加。

不良资产多，维护费用高，而农电赖以生存的售电量和电费回收又不能取得突破，农村电价低，损耗大，是当前农电获利能力不高的主要原因。

二是农电用工带来的新问题。尽管农电体制改革时农电工是在自愿的基础上通过公开招聘产生，且与供电企业签订了劳动合同，但当前农电工与正式职工同共不同酬、劳动强度与收入比例不协调的矛盾正发展成为一个新的制肘。一方面，在农电资产膨胀的同时，农电工的数量却在减少，使工作量成倍增加。如朔州公司，改制后的农电工是原来的三分之一，而农电资产是原来的4倍。随着时间的推移，农电工的不满与日俱增，既增加了管理的难度，也影响到队伍稳定。另一方面，现行农电体制及待遇还不能吸引社会上一些高素质的人才加盟农电，就是在职的，特别是有一定技术专长的农电工也随时都有流失的可能。这一点我们也能够理解，毕竟400多元的工资收入对于具有较高文化素质的年青人来讲，在当前已没有了多大的吸引力。另外受改革条件限制，供电所在组建时还是保留了很大一部分过去以“亦工亦农”形式存在的、几乎一生都在从事农村电力生产与经营的农电工，这部分人员在当时均没有医疗、养老、工伤等劳动保险，如何妥善处理好他们退休后的生计待遇是农电面临的又一个紧迫且棘手的问题，成为一个新的不稳定因素。

三是维管费收不抵支制约着农电的发展。农电低压维护管理费，是维持农电部门正常生产与管理的资金来源，但目前由于农村用电量小、农村低压线损高、低压电能表计自身损耗大等客观存在的因素，维管费收不抵支，在一定程度上影响了农电正常生产经营活动的开展。如我公司的右玉供电支公司，尽管**年全县售电量的增长率是45.1%，而农业生产、居民生活用电的增长率却是-5.49%、9.59%，这样的售电结构使去年该支公司维管费比上年度减少16多万元，增长率为-27.35%。这只是个例，但我们也不排除类似情况在山西的普遍存在，特别是贫困、偏远地区。

四是社会风险增加。其一，由于农村地理环境差，农户居住分散，维护设备多，人员少，难免顾此失彼，电网事故不能得到及时处理。特别是作为产煤大省的山西，大部分乡镇煤矿均接于农电线路，且必须要求双电源供电，在当前煤矿事故多发期，保证煤矿安全供电面临巨大压力。其二，农村集体电力资产移交电力企业后，原由村委会和社会负责管理电网的安全责任也随之移交电力企业，由于农民普遍用电知识缺乏，安全保护意识较差，使农村电力事故防不胜防，造成近年来农村涉电司法案件日渐增多。其三，由于电力企业不具有行政执法主体，农电体制改革后维护电力设施群防群治的力量相对削弱，使偷盗、破坏电力设施，窃电等违法行为失去了最广泛的监督，涉电案件屡禁不止。

五是经营环境日渐严峻．随着市场经济的不断健全完善，一方面社会对供电企业的要求越来越高，体现在对供电可靠性、电能质量、安全保障及服务方式的要求上等，而目前农电整体发展水平与社会的要求仍有一定的差距，在保证电网企业健康运营的立法也明显滞后，电网企业随时都有被引入法律纠纷的可能。另一方面社会上明目繁多的检查摊派也使企业疲于应付，负担加重。

上述五个方面是相对问题比较突出的环节，此外在农村用电容量管理、线损管理、电费回收以及供电所成本控制、监督约束供电所经营手段等方面也存在新的问题。综观这些矛盾的产生，既有历史的原因，也是现实的原因，既有体制上的客观因素，也有管理上的人为因素。在电力行业逐步市场化的今天，探讨农电管理新模式，解决面临的新情况和新问题，我们认为首先应从体制入手，建立以股份制运作的农电股份有限责任公司(以下简称农电公司)是推进农电体制创新的有效方式之一。

一、农电公司成立的指导思想和市场定位

按照“一县一公司”和“政企分开”的原则，农电公司独立于县支公司，以电网公司和各县政府授权投资机构为出资主体组建产生，各乡镇村社会及个人均可带资加入，并以能够充分吸纳乡镇、农村、供电所及农电工等投资为基本形式，建立适应市场经济的“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，使之成为真正意义上的具有“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体。在经营上以市场为导向，以安全文明生产为基础，以经济效益为中心，以优质服务为宗旨，不断满足农业、农村、农民用电增长需求，在促进城乡经济中实现自身价值，实现效益最大化。

二、农电公司的股权设置、法人治理结构

依法设置股权和建全法人治理结构是推进农电股份制改革的关键。给合目前农电实际情况，独立于县支公司的农电公司的股权设置有两种可选择的方式。一是由县支公司绝对控股，地方投资、社会及个人入资为辅。另一种是以广泛吸收社会资金为目标，为充分调动起各级投资者经营农电的积极性，可以考虑县支公司相对控投的方式。但前者相对于后者来讲具有更广泛的意义，也更适合目前农电的经营情况。电网公司作为电网的主要经营者，无论从技术角度，还是在管理方式上都积累了丰富的经验，由电网公司作为投资主体既能有效组织生产经营，也能避免新成立的农电公司发生“群龙无首”或“龙多不治水”的现象，规避经营和社会风险。因此，我们建议选择第一种方式。但无论选择哪一种形式，新组建的农电公司必须要按照现代公司法人治理结构依法设立股东会、董事会、监事会，控股方在委派的董事中推荐董事长，非控股方在委派的监事中推荐监事会主席，分别经全体董事、监事选举产生。总经理由董事长提名，董事会聘任。

三、农电公司的人员待遇问题

作为历史遗留问题，新成立的农电公司必须妥善处理好农电工的去留和待遇问题，借鉴其它各省市的先进经营经验，通过劳动服务公司架起供电企业与农电工之间联系的桥梁是其中的一个很好的方式。目前来看也有两种可选择的途径。一是组建劳动服务公司，通过劳动服务公司与农电工缔结合法的劳动关系，农电公司与农电服务公司签订劳务合同，以一定的方式向其交纳劳务费。另一种是委托社会劳动服务中介机构进行农电人员管理。供电企业如有人员需要委托社会劳动中介机构进行招聘，供电企业与社会劳动中介机构只是简单的服务与被服务的关系。从长远看，电网企业要想完全隔离农电用工带来的风险第二种方式是首选模式。但从另一个角度来讲。农电工难以在股改时按定员予以分流是客观的现实，我们也不能预期在股改时“一刀切”，将农电工与供电企业完全脱离关系。这就要求必须按照循序渐进的原则，重新以《供电劳动定员标准》，进行定编、定岗、定员再核定。通过一些供电企业与农电工双方都能接受的方式，逐步使原来的农电工与供电企业脱离关系。但对于新成立的农电公司的人员接收则必须从现在开始就要按照规范的劳动用工制度进行，无论是否通过劳动服务公司，必须签订劳动合同，实行合同制管理。

四、农电公司的经营方式

农电公司应该为县支公司的趸售单位。在这其中供电所作为农电的利润增长点，应该将其作为实现效益的切入点来抓。农网改造后，县支公司的35千伏网架基本做到了“一乡一线”。因此，我们可以各支公司35千伏变电站10千伏出线关口，作为农电公司的输入电量结算总表，实行县支公司与农电公司分级管理。由县支公司负责35千伏电网运行、线损安全管理及与大网上网电量结算；农电公司负责10千伏及以下电网运行、线损安全管理及电费回收工作。作为市场经济的产物，农电公司必须实施市场化运作，走放开经营、自我发展、自负盈亏的路子，做到风险共担，利益共享。要突出三个环节。一是发挥好董事会的作用。股东作为农电公司的投资方要求投资回报是必然的要求，也是其投资的根本目的。所以要求农电公司必须定期召开股东大会，向股东通报经营情况，研究制定经营策略，以保持农电公司在各级股东的广泛的监督下健康发展。二是发挥好员工主人翁地位。要使所有员工都成为企业的主人，收入与经营绩效挂钩，与利润挂钩，与工作成效挂钩，上不封顶，下不保底，人员要能上能下，能进也能出。三是要发挥好供电所的核心作用。要把管理考核的重点放在供电所上，放在一线农电工上，通过制定科学的管理机制和考核机制，从源头上彻底堵塞漏洞，杜绝跑冒滴漏。

如果通过农电股份制改革真正堵住了供电所的跑冒滴漏，把农电工的主人翁意识调动起来了，我们可以大胆地预言，农电股份制改革已成功了一大半。

股份范文篇6

“黎明股份”，上市号600617，总股本19000万股，流通股7000万股，1998年发行股票，1999年1月28日上市。在1999年度报告中，该公司为了掩饰其经营业绩，虚增资产8996万元，虚增负债1956万元，虚增所有者权益7413万元，虚增营业收入1.5亿元，虚增利润总额8679万元。负责对该公司进行审计的事务所是沈阳华伦会计师事务所，审计报告中说：该公司“在所有重大方面公允地反映了该公司1999年12月31日的财务状况、1999年度经营成果和1999年度现金流量情况”。这是一份典型的无保留意见的审计报告。

很显然，会计师事务所的工作出现了较大的失误，其影响是深远的，既愧对领导，更愧对股民。我们不是幸灾乐祸，而是出于对注册会计师事业的责任感，觉得有必要对此问题深入探讨一下，目的是以此为鉴，防止再发生类似问题。

按照审计准则的要求，注册会计师在审计一个公司的财务会计报告时首先要进行符合性测试，包括：审计风险的评价、内部控制调查、重要性标准的估计，以及对销售、收款、采购、付款各环节的测试等等；在符合性测试的基础上制订审计计划，执行实质性测试，开始抄写工作底稿并评价。按审计要求，对实物，包括货币资金、存货、设备等都应实施抽查，抽查比例数量不小于40％，金额不少于60％。华伦会计师事务所在审计程序上估计不会出什么问题，但为什么这样重大的问题仍然查不出来呢。我们认为有其主观和客观方面的原因：

第一，从审计背景看，原来是财政、审计部门的会计师事务所改制以后，仍然保留政府行为的影子。例如，要照顾哪些公司，要对哪些企业开绿灯，事务所对此无法加以抗拒，事务所事实上成了‘拿人钱财，替人消灾’的机构。

第二，从审计主体看，会计师事务所没有审查销售对方凭证和账册的权利，应收款项尽管可以询证，但对方可以不予理会。而专员办则有权审查任何国有企业的账册。

第三，从审计时间上看，会计师事务所从事上市公司审计的时间非常之短，从企业编制出财务会计报告，到对外公布，前后最多只有两个月时间，而有资格的会计师事务所都不只为一个上市公司服务，受时间制约的因素也是比较大的。

第四，从审计风险看，会计师事务所有各种风险：

1.有上市业务的风险。上市公司的财务会计报告众目所望，风险最高，是财政部、审计署、证监会等部门审查的重点。一旦发现问题，有上市资格的会计师事务所将面临一系列的处罚（主要是行政处罚）。

2.没有上市业务的风险。从审计收入看，有上市资格的会计师事务所其收入是比较高的，有上市资格的注册会计师，其待遇也是比较高的，事务所如果没有丰厚的收入，拿什么养活他（她）们？所以，从另一个角度看，没有上市业务的风险比有上市业务的风险更大一些。

第五，从审计人员看，现在能考取上市资格的注册会计师基本上都是年轻人，年轻人学理论比老年人快，理解能力高，但实践经验少，在一个会计师事务所里，如果没有很好的使用有丰富实践经验的老年注册会计师（包括有丰富实践经验的非注册会计师），那么出现华伦会计师事务所类似问题的可能性就大得多。

关键问题是：会计问题无论怎样包装，如加上复杂的‘公司法’、‘证券法’、‘上市规则’等，无论什么性质的企业，包括上市公司和非上市公司，反映其经营情况和财务状况的会计要素的实质是不会改变的，这决不是通过什么考试所能解决了的。会计问题，理论固然重要，但更重要的却是实践问题，没有丰富的会计实践经验，考试成绩再好，也是解决不了像“黎明股份”这类的问题的。

《中国财经报》对“黎明股份”事件报导以后，很多有经验的会计师都说，这类问题在纺织、服装业是普遍存在的，所不同的是：上市公司想把业绩说大一点，而非上市公司想把业绩说小一点而已。

虽说“黎明股份”作假的本领确实不小，具有‘均衡性’、‘完整性’、‘多样性’和‘隐蔽性’等特点，作假手段近乎完美的程度。但是，再高明的作假手法，总会露出一些破绽，注册会计师应当努力学会深入分析财务会计报告的方法，首先从财务会计报告中发现这些破绽，再确定审查的重点，问题就比较好解决了。

现在，我们对黎明股份资产负债表和利润表粗略地看一下，看看能发现什么问题。

1.该企业的主营业务收入为40942.56万元，但主营业务税金却只有82.43万元，税率只有千分之二，这是一组非常不协调的数字。按常规，按增值税额的10％计算，该企业的主营业务税金应当是百分数。再看看期初数，期初的主营业务税率却在千分之六以上。

2.该企业的财务费用是负值，与资产负债表中短期借款8015.34万元明显矛盾。同比期初数，同样有短期借款，但财务费用却为正值。

3.从所得税看，企业的所得税率为20.5％，而期初的所得税率为35.2％，显然这是重大问题，必须作出说明。

4.该企业可供股东分配的利润是5269.75万元，按规定应提取法定盈余公积金10％，应为527万元，但只提取了345万元，只占可分配利润的6.55％，而期初数却达到了10％。

5.利润分配表中有应付普通股股利1900万元，但在资产负债表中的应付股利项目中却无此数，两表相互矛盾。

6.按常理，利润分配表中提取的盈余公积金，都应当在资产负债表中反映出来，但只要细看一下，便不难发现，该企业的盈余公积提取了690万元，而资产负债表中盈余公积却增加了862.66万元，两者相差173万元。

股份范文篇7

关键词：投资决策风险管理现金流量税收筹划

股份公司的财务目标是股东财富最大化。股东财富最大化的途径是提高报酬率和减少风险，公司报酬率的高低和风险的大小又决定于投资项目、资本结构和股利政策。因此，财务管理的主要内容是筹资决策、投资决策和股利决策三项。筹资决策要解决的问题是如何取得公司所需要的资金：股利政策是指在公司赚得的利润中有多少作为股利发放给股东，有多少留在公司作为再投资，股利政策从另一个角度来看就是保留盈余决策，是公司内部筹资问题：投资决策是指以收回现金并取得收益为目的而发生的现金流出决策。投资决策、筹资决策和股利政策有密切关系，筹资数量的多少要考虑投资需要，在利润分配时加大保留盈余可减少从外部筹资。对于创造价值而言，投资决策是三项决策中最重要的决策，筹资的目的是投资。投资决定了筹资的规模和时间。所以，当公司面对众多的投资机会，应如何有效地控制每一项投资中所蕴含的风险，如何合理地确定投资项目的现金流量以及如何合理地解决投资中的税收问题，都是十分重要的事情。

一、实行风险管理

风险管理是通过对风险的识别、衡量和控制，以最少的成本将风险导致的各种不利后果减少到最低限度的科学管理方法。风险管理和投资管理从来就是一对孪生兄弟，任何投资收益都是在控制风险的前提下取得的，在当前资金运用所处的市场环境下，风险管理水平和风险管理能力的高低决定了资金运用的成败和效益，因此，加强资金运用风险管理、提高风险管理水平对资金运用是非常重要的。从2004年爆发的中航油事件来看，中航油最大的失误就是涉足不熟悉的石油指数期货交易，同时又没有严格的风险限额控制措施。如果中航油能够准确评估石油指数期货头寸的风险，并将风险控制在与资本对应的最大风险限额内，就不会造成5.54亿美元的巨额损失。中航油事件的教训是极为深刻的，从中也可以看出总风险限额控制在风险管理中的重要作用。所以，我们在进行投资决策时就应将这些风险控制在总风险额度范围内。从而达成风险控制的总体目标。要想有效地控制每一项投资中所蕴含的风险就应建立科学的风险控制体系。建设好资产负债匹配管理、风险预算管理、信用管理、内控管理和绩效评估五个部分组成的风险控制体系，同时，为了更有效地发挥风险控制体系的作用，还必须建立一个能够相互制约、相互监督的组织架构和高效的运行机制。只有这样，才能及时、准确、有效的识别、评估和控制各类风险，将总风险控制在预算范围内。

二、科学预测投资项目的现金流量

在企业的投资决策尤其是长期投资决策中，准确识别投资项目未来现金流入量和现金流出量的大小也是十分重要的工作。因为现金流量预测的准确度，直接影响到决策的质量。但是，与单独实施的新建项目不同的是，公司投资的项目总是与本公司现有的经营业务活动有着千丝万缕的联系，费用和效益往往不易直接确定，这使得项目现金流量的识别工作变得非常困难。要想解决这一问题，就应遵循实际现金流量原则和增量原则来识别公司投资项目的费用和效益，正确区分沉没成本、机会成本；相关费用和非相关费用；正确处理折旧费、税金和融资成本；合理解决费用分摊等问题。对上述问题做出正确判断后，剩下的任务就是按照常规做法和税收的规定，分别估算项目的增量年经营费用、销售税金及附加和所得税，然后编制现金流量表。

三、合理进行税收筹划

股份范文篇8

论文摘要：通过分析了股份和股票的区别、股份转让法律行为的结构及其构成要件，论说学者不同的学说，借鉴各国立法例，笔者从法学方法论角度，诠释我国公司法相关法条，见解我国立法对权利股、股票发行前股份转让效力的态度，最后提出笔者的结论。

一、引言

所谓权利股，为公司设立登记前，公司发行的股份。股票发行前的股份，指公司已经登记成立或新股发行已经生效，股份认购权转化为股份后，股票发行之前的股份。

依照我国新公司法规定，股东持有的股份可以依法转让；公司的股份采取股票的形式，一般为记名股票和无记名股票，并分别规定其不同的转让方式；且公司成立前不得向股东交付股票。实践中，为更好融资，尽快使公司成立或公司不适当迟延发行股票等等原因，造成权利股、股票发行前股份转让的情况并不少见，而我国并未明文规定权利股、股票发行前股份转让的效力。因此，若为上述股份转让行为，其效力如何?股份转让行为之法律要件如何，是否应观察区分为债权行为和物权要件而决定其要件?对此相关问题，各国立法情形不尽相同，学术界对此看法也不一，因而实有探讨此文的必要。

二、股份与股票

1、股份证券化制度

股份，是股份有限公司资本的构成单位，即公司的全部资本划分为等额股份；也是股东权的基础和计量单位，是股东在公司中法律地位的象征。股份一般表现为股票这一有价证券的形式，股份的持有与转让一般是通过股票的持有与转让进行的。所以股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式。这就是“公司法”重要原则之一“股份的证券化”，其设计目的，在使社会大众零星资金可累计购买公司股份，并透过股票有价证券的自由转让，当作一种投资工具。

2、股份的发行和股票的发行

股份的发行是指股份有限公司为凑集资本而分配或出售股份的行为。在股份有限公司设立发行中，发起人认购部分股份，其余认股人填写认股书，并在一定期限内缴纳股款。股款缴足后，一定期限内召开创立大会，大会结束后一定期内申请设立登记。新股发行时，认股人认购股份后，在一定期内缴纳股款，发行公司应在收到股款后的规定日期交割股份。由此看出，在公司设立登记成立前，就必须发行并认购股份。股份存在于公司设立中和成立后。

股票是以股份有限公司成立后以公司名义发行的。公司成立或者新股发行的缴款期日之后，公司须从速发行股票，公司不得在此前发行股票。我国法律要求公司登记成立后即向股东正式交付股票。台湾公司法第161条“公司非经设立登记或发行新股变更登记，不得发行股票。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者……”。

如果将成立后的股份有限公司划分为两个阶段：股票发行前和股票发行后，那么股份就存在于股份有限公司设立中、成立后发行股票前和发行股票后的三个阶段。而只有在应发行的股份认购后募足一定比例的，并经过一定合理期间，才能将股份换成股票。因此股份的取得与股票的正式交付间存在着一段较长的时间差。

3、股份的转让与股票的转让

股份转让是指股份有限公司的股东，以一定程序把自己的股份，以高于或低于原来出资的价款让与他人，受让人取得股份成为该公司股东的行为。由上文知，股份存在于三个阶段，相应地，股份转让也划分为三个阶段：一是公司设立登记前，认股人转让权利股；二是公司成立后或新股发行生效后股票发行前，股东转让股份；三是公司成立后，股票发行后，股东转让股份。

股票的转让，即股票交易，是指以股票为交易对象所进行的流通转让活动。公司发行股票后，股东通过股票形式进行股份转让，而这只是股份转让中的一个阶段。

实践中，相当数量的公司在成立后因为股票发行程序复杂、费用大等各种原因，长时间不发行股票，只制作转让证书并据此转让股份。还有在公司未成立时，为更好融资，尽快使公司成立，认购人转让权利股的情况也不少见。

三、股份转让法律行为结构的分析及其法律要件

股份转让是一种商事法律行为，按照商法是民法的特别法理论观点，它又是一种特殊的民事法律行为，遵守民事法律行为的一般原则、规则。股份转让是股份所有权的让渡，是一种买卖活动，根据物权行为理论，其中存在债权行为与物权行为。

物权行为理论是德国学者萨维尼创立的。所谓物权行为，是指独立于债权合同的以设立、变更或消灭物权为目的的法律行为。按照物权行为理论，一个买卖过程可以分解为：(一)债的合同即债权行为，它使得出卖人承担交付标的物的义务而买受人承担付款的义务，在这阶段买受人尚不能成为所有权人；(二)双方当事人达成移转标的物所有权的合意并为动产交付或不动产登记，完成所有权的移转行为；最后，买受人向出卖人支付价款。

股份所有权转移的实现，需要两个条件：第一，股份转让合同已经生效；第二股份交付。根据物权行为理论，股份转让合同是债权合同，是发生股份转让的基础行为、原因行为，能发生受让人请求出让人交付股份的效力，且仅在买卖当事人间发生效力；股份交付，是物权行为，是导致股份转让的结果行为，能发生股权变动的效力。但不同属性的股份、涉及不同的当事人，股份交付有着不同的形式要求。

股份转让的法律要件：其主体是认股人或股东；客体是股份，一般表现形式是股票，转让的内容和实质是股东权；及需要履行一定的手续。一般来说，股份转让自由，转让人和受让人只要按照法律规定履行了必要的手续，股份就具有了法律上的效力，受到法律的保护。由上所述，股份转让的实现要完成两种法律行为：债权行为，即股份转让合同的生效；和物权行为，即股份的交付。因此，要分别考察债权行为与物权行为，决定股份转让效力的具备要件。首先，债权行为手续要件是，股份转让合同既有书面也有口头形式，其生效出了当事人协商一致外，往往还需要履行必要的审批手续。其次，物权行为的手续要件是，股份的交付通常表现为移交股份的有价证券形式股票。不过，如为记名股份，这仅为权利转移的成立要件，而非权利的对抗要件。要对抗公司，则须在公司股东名册上办理变更登记；要对抗第三人，则须在工商登记机关办理变更登记。如《台湾公司法》第165条规定“股份之转让，非将受让人之姓名或名称及住所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。”2005年公布的《日本公司法》第130条规定“股份的转让，未将取得人的姓名或名称及住所记载或记录在股东名册上，不得以其对抗股份公司及其他第三人。”

四、权利股、股票发行前股份转让的效力

(一)学者的观点

学者对于权利股、股票发行前股份转让的效力如何，有着不同的见解：

1、绝对无效说

王保树老师主编的《商法》中谈到：“由于股份转让在形式上表现为股票的转让。而股票只有在公司成立后才能由公司签发，因此在公司登记成立前，股份是不能转让的。如果允许股份在公司成立前转让，很容易引起投机者取巧图利，故各国公司法均以明文禁止之。违反该规定而进行的股份转让一律无效。”周友苏老师也持这种观点，“根据《公司法》第133条关于‘公司成立前不得向股东交付股票’的规定，公司成立前的股份持有人是不能转让股份的。”

2、相对有效说

相对有效说认为，绝对无效说之见解对于当事人而言过于苛刻，该公司未完成设立登记前，认股人转让股份实事所常有，而规定公司设立登记前、成立后或新股发行后股票发行前，股份转让在当事人间有效，仅对公司不发生效力，这样对公司并无妨害，而对于当事人间信赖及契约自由原则的维护又甚有益。相对有效说又细分为两种观点：

①对当事人有效说：公司成立前股份认购人的认购权的转让，公司已经登记成立或新股发行已经生效股票发行之前股份的转让，对公司不发生效力。而且公司也不能进行追认。不过上述期间的转让在当事人问仍然有效。

②对抗不能说：权利股、股票发行前股份转让在当事人间有效，但不能对抗公司，而公司可以行使追认权，没有必要禁止公司对上述股份转让的承认。

3、效力停止说，认为权利股的转让在公司登记成立前的效力暂时停止，股票发行前的股份转让的效力在股票发行前暂时停止。等公司成立后或股票发行后再行生效。

4、违反诚实信用说，认为法律强制要求公司在设立登记后或者新股发行生效后，从速发行股票，而公司不适当地迟延发行股票，根据诚实信用的原则又不能否定股份转让的效力时，仅凭当事人间的意思表示，也对公司产生转让的效力。依据日本法院判例的立场，公司不适当地迟延发行股票，根据诚实信用的原则，股票发行前股份的转让也对公司产生效力。

5、合理时期说，认为从公司成立后，或者新股股款缴纳一定日期后，股票就要发行。否则，在合理时期股票还未发行的，股份转让对公司有效。

6、不发行股票说或股票发行不要说，认为通过法律规定，资本未达一定数额的小规模股份有限公司依章程自治可以不发行股票的，股份转让，只要经股东名册变更记载后，即对公司有效。台湾地区公司法第161条之一规定：“公司资本达中央主管机关所定一定数额以上者，应于设立登记或发行新股变更登记后，三个月内发行股票；其未达中央主管机关所定一定数额者，除章程另有规定者外，得不发行股票。”《意大利民法典》第2355条规定了“没有发行股份证券的，股份的转让自股东在登记之时开始对公司生效。”(二)各国立法例

对于公司设立登记前、股票发行前的股份转让问题，各国立法例有着不同的情形，各有特色。

1、公司设立登记前之股份转让

(1)我国台湾地区《公司法》第163条第l款：“公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之。但非于公司设立登记后，不得转让。”此明文规定公司设立前股份不得转让，其立法目的在于公司既然尚未完成设立登记，则公司尚未成立，其将来是否成立未可知，故为维护交易安全以防杜投机及并期公司设立之稳固计，遂禁止其转让。违反此规定，所为之转让，应属无效。台湾学界通说认为《公司法》但书规定为禁止性规定，此股份转让行为依民法规定，自属无效。(2)依据日本商法典的规则，公司成立之前股份认购人的认购权即使转让，也对公司不发生效力，不过在当事人间仍然有效。

2、股票发行前之股份转让

(1)《日本公司法》第214条：“股份公司可以章程规定发行其股份的相关股票。”日本公司法的基础是，原则上不发行股票。即如果章程没有特别规定，不得发行股票。第128规定：“股票发行公司的股份转让，不交付与该股份相关的股票不生效。但对通过自己股份的处分的股份转让，不在此限。股票发行前的转让，对股票发行公司不生效。”公司已登记成立或新股发行已经生效，股票发行之前，股份的转让对公司不发生效力。这一法律规则的主要意图在于，防止在公司发行股票之前因出现大量的转让行为，而给公司的证券事务造成过分的麻烦，因此，当事人可以在股票发行之后再转让，或者待公司发行股票后，再办理过户登记手续。例外的是，在司法判例中，公司不适当迟延发行股票时，根据诚实信用原则，股票发行前转让股份的，也对公司发生效力。

(2)《韩国商法》第335条“……股票发行前进行的股票转让对公司不具效力。但是，从公司成立后，或者新股缴纳日期后，经过6个月的除外。”由此规定可以看出，韩国立法综合采用了相对有效说和合理期限说，明文规定了股票发行前进行的股票转让对公司不具效力，但是在公司成立后或新股缴纳日期后经过6个月的，其转让对公司发生效力。

(3)《德国股份法》第68条规定：“①记名股票可以背书转让。……③记名股票移转于他人的，应向公司进行申报。应提示股票，并应证明移转。公司将移转记载于股东名册。……⑤对于股款缴纳凭证，准用此种规定。”德国股份法上，股款缴纳凭证的转让准用记名股票的相关规定，可见股款缴纳凭证亦即权利股、股票发行前的股份是可以转让的，对当事人发生效力，并于公司将移转记载于股东名册时对公司发生效力。

(4)美国《加利福尼亚州公司法》第411节和412节规定只有已经发行的并缴纳股金的股票可以自由转让，否则转让人应承担责任。由此规定，可看出股票发行前的股份是不能转让的。

(5)台湾公司法对公司设立后或股发行已经生效的，股票发行前之股份转让，并无限制。此时尚未取得股票，仍应以让与合意方式转让股权。

五、我国公司法对权利股、股票发行前股份转让的效力规定及其缺失

我国现行新公司法并没有明文规定公司设立登记前的股份不得转让，没有明文规定股票发行前股份转让事宜，及转让后的效力问题。但是我们可以应用法学方法论来探悉我国立法态度。

文义解释，是指按照法律体条文所使用的文字词句的文义，对法律条文进行解释的方法。所谓体系解释，指根据法律条文在法律体系上的位置，即它所在编、章、节、条、项以及该法律条文前后的关联，以确定它的意义、内容、适用范围、构成要件和法律效果的解释方法。目的解释，指以立法目的作为根据，以解释法律的一种解释方法。

综合应用文义解释、体系解释和目的解释规则，从法学方法论角度，考察《中华人民共和国公司法》第126条、第130条、第133条、第138条、第140条、第141条条文的意思。从法律条文的字面含义、逻辑关系及公司立法目的来看，《公司法》规定股份只能以记名股票或无记名股票的形式转让，且公司成立前不得向股东交付股票。因此在公司登记成立前，股份是不能转让的。立法目的是为防止当事人投机取巧，维护交易安全，维护公司稳定成立发展。但是对于股票发行前的股份转让，法律没有作出明文限制。而1997年修正的《海南经济特区股份有限公司条例》第45条规定：“公司设立登记前，股份不得转让。股票发行前转让股份的，不得以其转让对抗公司。”故我国立法对权利股转让的态度是其转让无效，对股票发行前股份转让的效力有不同的见解。

考察其他国家对权利股、股票发行前股份转让的立法例及其立法宗旨后，从我国公司法相关条文看，我国立法上对此问题的规定有所缺失。新公司法第133条仅规定公司成立后，“即”向股东正式交付股票。“即”字并没有法律强制性，“即”字并没有道出“限定一合理期限”。如果发生公司不适当迟延发行股票时，股东不能为收回投资对股份进行转让，因为根据现行法其转让无效，对此，而公司只负违约责任。这对当事人的保护不力，有违诚实信用原则。而且，立法也没有区分上述股份转让对公司的效力及对当事人的效力，不利于保护当事人间的信赖及股份转让自由原则。

六、结论

我国新《物权法》第15条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”由此我们可以看出：我国立法已经接受了物权行为这一概念，看到了物权行为与债权行为之间的区别，承认了物权行为的独立性。

从本文第三部分，股份转让法律行为的结构分析得出，我们把权利股、股票发行前股份转让行为分为物权行为和债权行为，并分别规定它的效力是可行的。在立法论上，相对有效说是甚为可采的，有1997年修正的《海南经济特区股份有限公司条例》第45条“……股票发行前转让股份的，不得以其转让对抗公司”为证。综上所述，笔者认为，公司在设立登记前的股份，或股票发行前股份(包括公司成立后与新股发行时的股份)，是可以转让的，它在当事人间发生效力，但不能对抗公司，只有公司将移转变更记载于股东名册时才对公司产生效力。因为这样更能落实股份自由转让原则，同时能顾及公司设立的稳固。具体理由如下：

第一，股份转让自由是股份公司的显著特征之一。股份有限公司的股份可以自由转让成为各国或地区公司立法所贯彻的一条基本原则。股份公司对债权人的担保基础只有股东投入公司的财产，为了保护债权人的利益，法律原则上禁止股东退股，但是为了平衡股东利益，法律又同时允许股份的自由转让，使投资人在购买股份后，仍能够保持其资金的流动性。

第二，股票只是股份证券化的工具，是股份的存在形式，是证券证券，其设计目的是为了便于股东转让股份。因为其他原因或者急需收回原来的投资，或者将原来购买股份的资金挪作他用，股东可以很方便地通过转让股份达到目的。况且，台湾公司法允许资本未达到一定数额的股份有限公司可以不发行股票。意大利民法典也有没有发行股份证券的，股份的转让自股东在登记之时开始对公司生效的规定。最新日本公司法规定公司原则上不发行股票，除非章程有规定。因此，没有股票形式的股份是可以转让的。

第三，股份转让合同是债权行为，仅在当事人间发生效力；股份交付是物权行为，要履行一定的程序，要对抗公司就要在股东名册上进行变更登记。根据契约自由和意思自治原则，权利股、股票发行前的股份转让凭当事人的合意对当事人产生效力，但不能对抗公司，对公司不产生效力，因此其转让不会给公司的证券事务造成过分的麻烦，而且它不但不会妨害公司稳步成立发展，还能为公司的更快成立进行更好的融资。

股份范文篇9

第一条为规范××××（股份）有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省人民政府（以下简称“省政府”）的有关规定，制定本章程。

第二条公司注册名称：××××。

公司英文名称：××××（缩写：×××）。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第三条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，接受有关部门依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。

第四条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第六条董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第七条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第八条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第九条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司经营宗旨：××××××。

第十二条公司经营范围：××××××。

第三章公司注册资本金、股东

第十三条公司的注册资本金为人民币×××亿元。

第十四条公司由×个股东组成：

股东一：（法人股东全称）

法定代表人姓名：×××

法定地址：××××

以×××方式出资××万元，……，共计出资×××万元，合占注册资本的××%，在×年×月×日前一次足额缴纳（或以×××方式出资××万元，其中首期出资××万元，于×年×月×日前到位，第二期出资××万元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出资××万元，……；共计出资×××万元，合占注册资本的××%）。

……

股东×：（自然人姓名）

家庭住址：××××

身份证号码：××××

以×××方式出资××万元，……，共计出资×××万元，合占注册资本的××%，在×年×月×日前一次足额缴纳（或以×××方式出资××万元，其中首期出资××万元，于×年×月×日前到位，第二期出资××万元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出资××万元，……；共计出资×××万元，合占注册资本的××%）。

……

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第四章股东（大）会

第十五条公司设股东（大）会。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十六条股东（大）会依法行使下列职权：

（一）审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）对公司重大资产转让、对外投资、对外担保等事项做出决议（具体批准权限可另制定办法，如制定或审批《投资和担保管理办法》）；

（十一）审议批准修改公司章程；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条股东（大）会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。分别由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议的，应当召开临时会议。

第十八条股东（大）会会议程序：

（一）股东（大）会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（二）董事会不能履行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（三）召开股东（大）会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东代表。

股东（大）会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

第十九条股东（大）会表决方式：

（一）股东（大）会会议由股东按照出资比例行使表决权（或作其他特殊规定）。

（二）股东（大）会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东（大）会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十条股东应保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得抽逃出资。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条公司股东（大）会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东（大）会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东（大）会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章董事会

第二十三条公司设董事会，对股东（大）会负责。

第二十四条公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事由股东提名的，由股东（大）会选举产生；董事由职工代表出任的，通过职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。

董事会设董事长1人、副董事长×人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。

董事会每届任期为三年，董事任期届满，连选（派）可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十五条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十六条公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司和股东的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十七条董事会在法律法规规定和股东（大）会授权范围内行使以下职权：

（一）执行股东（大）会的决议，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案；

（三）制订公司发展战略规划；

（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划；

（五）决定公司经营计划和投资方案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报股东（大）会批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案；

（八）审议公司年度财务预算方案、决算方案，并报股东（大）会批准；

（九）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报股东（大）会批准；

（十）制订公司增减注册资本金、发行公司债券的方案，报股东（大）会批准；

（十一）决定公司内部管理机构设置方案；

（十二）制定公司各项基本规章制度；

（十三）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十四）法律法规规定和股东（大）会授权的其他职权。

第二十八条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东（大）会报告；

（六）法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。

第二十九条公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第三十条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第三十一条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，其中对某些重要事项作出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

需要三分之二以上的董事表决通过方为有效的重要事项包括：

（一）××××××；

（二）××××××。

……

第三十二条董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会决议应向股东报告和备案。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第三十四条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章总经理和经营班子

第三十五条公司设总经理1名，总经理按有关规定程序聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经董事会批准可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理和副总经理等组成公司的经营班子。

第三十六条总经理对董事会负责，行使以下职权（总经理是公司法定代表人的，应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体规章；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由股东（大）会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第三十七条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十八条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章监事会

第三十九条公司设监事会，由×名监事组成。监事会中×名成员由股东提名，并经股东（大）会选举产生，×名成员由公司职工民主选举产生。监事会设主席一名，由全体监事选举，并过半数通过产生。

本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东（大）会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东（大）会会议职责时召集和主持股东（大）会会议；

（六）向股东（大）会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（九）法律法规和公司章程规定的其他职权。

第四十一条监事会会议程序：

（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第四十二条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。

第四十三条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章公司的股权和产权转让

第四十四条本条仅适用于有限责任公司。

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第四十六条在公司国有产权转让中，除省政府、省国资委批准的协议转让项目外，其他产权转让都必须进场交易。在转让方确定转让产权的挂牌价格时，应当符合资产评估结果及其使用有效期的相关规定。

第四十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东（大）会表决。

第四十八条本条仅适用于有限责任公司。

有下列情形之一的，对股东（大）会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东（大）会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东（大）会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东（大）会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第九章财务、会计、审计、利润分配

及劳动用工制度

第四十九条公司依照法律法规和财政部的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受股东（大）会或其委托机构的监督和指导。

第五十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第五十一条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度；每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送股东。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十二条公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省政府及其财政主管部门的规定执行。

第五十三条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，可提取任意公积金。

第五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十五条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第五十六条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省政府及其劳动部门的有关规定执行。

第十章公司合并、分立、解散和清算

第五十七条公司可以依法进行合并或者分立。

第五十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东（大）会决议解散的；

（三）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院请求解散。

第六十一条公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由股东（大）会指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护公司股东和债权人的合法权益。

第六十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十一章重大事项的报告和备案

第六十三条公司按照国家和省有关法律、法规的规定，就重大事项向股东进行报告和备案。

第六十四条公司重大事项是指：

（一）应当由公司股东（大）会决定、选举、审议批准、决议、审核的事项；

（二）公司为所属全资、控股子公司以外的法人、自然人或其他组织提供担保或以股权质押贷款的事项；

（三）公司为所属全资、控股子公司提供公司资产总额10%或5000万元以上担保的事项；

（四）对外投资占公司资产总额10%或5000万元以上的事项；

（五）公司产（股）权变动、投资设立子公司的事项；

（六）重大涉诉事项；

（七）有关法律法规规定必须报备的其他事项。

第六十五条股东接到重大事项报告和备案后，对应当通过股东（大）会程序做出决定的事项及时召开股东（大）会做出决定。

第十二章章程修改

第六十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》等法律法规、省政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东（大）会决议修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经股东（大）会批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第六十七条章程修改方案经董事会通过后报股东（大）会批准。章程经修改生效后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十三章附则

第六十八条除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第六十九条本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

股份范文篇10

女士们、先生们、各位股东我谨代表XXX集团董事会欢迎各位来参加今天的股东大会。本届股东大会是新的股票统一后XXX集团的第一次大会。集团自2000年开始进行持股结构的合并统一，公司现在是由ZurichAlliedAG和AlliedZurichp.l.c的股票合并后而成的。各位能光临本次大会，表明了对我公司的爱好，对此我深表感谢。众所周知，本届大会通过卫星向伦敦及苏黎世转播，这便于AlliedZurichp.l.c公司前股东的参与。我们很荣幸地欢迎正在伦敦会场出席会议的AlliedZurichp.l.c公司前股东。同以往一样，我将先与公司首席财务官GüntherGose一起向大家汇报2000年度的主要数据。然后，我将和诸位回顾公司的经营方针原则。集团董事会的5位同仁将以实例阐述该项战略是如何得以融入实际的，同时将向大家介绍公司是如何巩固全球领先的金融服务集团的地位。去年我们没有实现预定的赢利增长目标，对此我们与诸位一样感到遗憾。按照国际会计准则，集团的赢利从1999年的32.6亿亿美元下降至2000年的23.3亿美金。按标准会计计算，净利下跌了5.5，为21亿美元，我们及其他许多人都认为这一指标用以衡量经营结果更可靠。Gose先生将对此问题深入展开。但首先请答应我就净利润及我们经营业务的性质强调两点。一方面，1998年及1999年市场向我们提供了异常高的投资回报。去年我们实现了投资回报，但是去年的资本收益处于一个长期的可持续预期水平。我们所指的标准化赢利概念已扣除了市场波动因素。另外在具体实施方面,尤其是集团的非寿险业务无可避免地受到波动影响。2000年第四季度发生了诸多事件，这些因素的累加副面影响了我们本来较为健康的核心业务的发展。去年集团未达到预期的赢利水平。不过至2000年(包括2000年)的过去5年中，我们的平均年每股赢利增涨19.2，已达到集团制定的长期目标范围。但是，经过过去几年积极发展，投资者期望的不仅是我们已获得得相当数量的股本收益，而且还期望能继续获得高赢利并取得赢利的进一步增长。投资者的这一期望未能实现，今年股价的大幅下滑是引起的原因之一。此外，我们与外界的沟通工作未能做好。由于我们公布2001年集团的赢利猜测为18亿至20亿之间，导致了三月份市场反映的恶化，股价的又一次小幅下挫，我们称之为过渡年。值得欣慰的是，自今年年初代表欧洲保险业的MSCI指数下跌了整整18个百分点。但是，这并未改变市场股价的大幅下滑所表示的赢利前景这一事实。我们能体会到诸位对此也同样非常遗憾。这也正是为什么我们更感激诸位能继续保持对集团的忠诚。过去几个月XXX集团经历了一些曲折，但这并不意味着整个集团处于沉没的危险中。我们不会忘记为股东创造长期可持续发展的价值。过去的经历反反复复地告诉我们：向前看并且展现企业家的应有的姿态以快速应对市场环境的变化是何等重要。因此，去年四月份我们决定通过重新思考经营方向以及实施具有深远影响的具体措施尝试一些新挑战，相当重要的一点就是关注科技。董事会、集团治理层及全体员工相信这将加强我们在重要市场的领先地位，并将在未来的利润表中反映出来。我们来自何方？在开始这一新问题前，先答应我回顾一下90年代中期。当时在欧洲和瑞士，金融服务行业的违规操作处于尾声阶段。我们意识到开放的市场将带动一场激烈的竞争狂潮，不可避免，金融服务业将形成一系列的合并。同时，集团董事会以及治理层意识到这种发展表示着机遇。当时我们的目标是加强在主要市场的地位，同时在金融服务范畴中补充投资产品，以紧密反映业务的战略方向。我们并不一味追求大，我们的目标是借助市场中新的销售渠道拓宽客户领域，这些领域有望在中期及长期都具有吸引力。为此，我们在集团内建立了客户中心机制，这一体制已建立多年并且十分稳固。事实上，客户也教会了我们：通过向特定的客户群体提供专门定制的产品与服务，我们能最好地满足他们的需求。决策步骤我们决定直接涉足资产治理业务。同时，我们也清楚我们无法仅仅依靠内部资源取得这一业务的扩张，集团需要那些能提供一整套战略计划的合适伙伴。有一点很清楚：我们承诺过要巩固在核心业务方面的领先地位。为确保将来的高赢利能力以及提高这一能力，我们深知我们必须在各项核心业务上取得领先地位。女士们、先生们，今天我们可以说这正是成为金融服务全球供给商的合理发展之路。然而，事实上我们需要彻底的反省。我们必须打破旧习惯，保留我们所熟悉的模式，尝试新方法。实际上，XXX集团在贯彻目标方面进展迅速。1996年，我们并购了Kemper公司的两个寿险公司和Kemper金融服务公司，几年前我们刚兼并了具有悠久历史的NewYorkHouse与Steve%26Clark，这些举措使我们在美国成为一家领先的资产治理公司。1998年，XXX集团又成功合并B.A.TIndustriesplc在英国的金融服务业务。这三个步骤使集团大跨步的向前发展。这是XXX集团第一次具备具有竞争性的资产治理能力。同时我们也在人寿险方面占据了决定性的份额。我们涉足美英两国市场已有多年，与我们在瑞士市场的地位相比，这些措施使我们创立了极为重要、同时又稳步发展的经营单位。由于今日世界的发展趋势极易被识别，我们在世界最大的市场中，美国、英国及最大的欧洲市场，所占据的金融服务方面的地位无疑将具有决定性的意义。未来的成功取决于根据发展的要求作适当的调整的能力。去年11月份，作为改组计划的一部分，我们贯彻落实了资本结构的统一并着手业务的重新定位，我们还重组了资产治理业务将其归入StevenGluckstern的控制之下。新技术带来的挑战XXX集团的扩展以及集团在要害业务方面的定位为其自身发展铺平了道路。除了加强市场定位的同时，我们还开始把注重力放在科技领域的发展上。自90年代中期，很显然Internet对我们所有经营活动产生了影响，同时为了继续加强集团实力，我们需要使用新技术。数字通讯的运用确实使我们向营销人员提供更好、更有效的支持。同时，我们运用新技术不仅是为了加快增长，而且使我们能实施显著降低成本的新业务。销售的增长以及成本的降低最终将导致更高的赢利。这里最为基本的是：我们在现存的基础设施与新型的通讯方式之间搭起了一座桥梁。换句话说，我们想尽可能地网络化我们的经营活动。这也正是为何我们将所有网络业务整合到现有的经营中去，而没有设为独立的单位。几年前，有传闻说要实行无中间人或取消中间商的作用。但是，我们依然坚持自己的销售机构的支持以及开发独立的销售渠道。我们想依照新定位指引的方向------增长与效率，开发科技机遇带来的优势。首先，新技术使得营销与生产得以分离。位于第一线的销售机构，无论是保险人还是资产治理业务代表，能从低成本集中服务中获利。正如我们所做的那样，我们将利用自己的内联网将集团内不同系统连接起来，并确保数据与信息能在全球大约300多家业务部门之间流动，尤其是在美国。新技术的运用支持销售机构的只是一方面，另一方面我们也可利用Internet平台。这是企业对企业网络战略中的又一提高独立销售渠道获利能力的原则。通过Internet我们能将销售机构和员工与独立的分配体制联系起来。正如第一眼看上去那样简单明了，这一方案的实施复杂且具挑战性。恐怕诸位都不惊奇，我们已在北美取得了迅猛的发展。现在我们已能看到：基于Internet支持的北美机构以及其与独立人在美国的系统之间的联系取得了成功。最近加拿大沿用了美国模式，我们还将在可预见的将来把这一模式引入其他地区。女士们、先生们，新技术的贯彻实施并不是件简单的事，需要应付许多困难与挫折。但我能向你们保证：我们将严格控制风险与成本。我们已建立了指导方针，衡量成功的标准也已到位。去年的股东大会上，我向各位透露过三年内我们将在科技方面花费约10亿美元，按照计划去年我们在这一方面的花费略少于这一数字的1/3。这些都是我们在未来要做的投资，同时根据我们在美国取得的经验，我们制定的获利能力目标是现实可行的。我同集团治理层的同事都坚信我们将在更多方面取得发展。有两个理由能说明我们为何如此自信。首先，我们分散了成长风险。目前集团共从事200个不同的项目，所有这些都建立在现有的技术基础上。其要害在于与现有业务的结合。其次，我们与其他公司不同，我们并没有将自己局限于发展所谓的前端解决方案。我们主要不是开发随处可见的解决方案直接致力于客户，同时需要高风险，正如近来在许多公司内发生的那样。我们有超过60的项目致力于提高销售渠道及内部业务处理的效率问题。这样一来，我们能向中介机构及顾客以更快的速度、更低廉的成本提供新产品新服务。另外我必须指出我们已经成功地引进了前端解决方案，各位可以在包括日本、德国、英国及瑞士在内的许多市场上看到。与此同时，考虑到某些未知领域的属性我们已公开公布过将终止一小部分科技项目。治理资源是一项要害因素成功的战略落实的要害在于人力资源和组织资源，正是这些因素为集团的发展带来了活力。为了最有效地安排我们的员工和治理人员，集团于去年11月份公布了新的治理结构，包括将集团重组为区域和全球业务。对于集团新结构我不预备详谈，我只是想向各位提交公司的手册，这本小册子罗列了一些重要点，诸位可在入口处拿取。适应迅速变化的环境是我们最为关心的问题之一。这同样是董事会的一大愿望，自1995年开始董事会就逐步为基于盎格鲁-撒克逊(Anglo-Saxon)模式的现代企业管制带来的挑战而作预备。我们在年报中也提到过，我们成立了一系列独立委员会，在这些委员会中成员能制定预先告知的决定，同时也确保了检查与对比制度的实施。董事会也多次反复考察过将首席执行官与董事会主席的责任交于一人是否合适的问题。这些评估表明：在快速变动阶段最重要的因素是短期决策，而双重职能则能最好地解决这一问题，在XXX集团内一直是如此。但是，无论是董事会还是我个人都不希望武断地处理业务。因此我们仍在检验是否合适、假如合适的话何时实行两权分离。今日我们身处何方？假如我们不增加自身实力，XXX集团将不会是全球领先的金融服务集团。这也是我们解决所面临的棘手问题时的唯一出路。我们的强项之一是与3500万客户频繁的相互影响。同时我们也通过扎根于市场的产品与服务、通过练习有素的员工队伍、通过拓宽产品与服务范畴的技术平台增加实力。最后，我们的另一优势是能够提供范围广泛的产品与服务。换句话说，我们必须拓宽产品范畴从第三方引进投资类产品。除了资产治理外，我们增加了来自战略伙伴共享平台的传统银行产品的投入。同时，我们也愿意通过建立战略伙伴关系争取新客户。这也正是几周前公布的美国FarmersGroup进行的多项联盟的原因所在，包括与美国最大的零售银行拥有2700万顾客的美洲银行（BankofAmerica）以及与AFL/CIO养老基金所有的保险公司Ulico及其1600万成员。三月底，我们将公布集团在英国的机构与苏格兰银行(BankofScotland)的联盟。各位股东，请答应我向诸位作一下简单的概述。根据集团的战略目标，90年代中期集团致力于稳固全球金融服集团的领先地位。去年随着公司的重新定位，我们肯定了随市场挑战扩张的目标。这并没有限制，现在也不限制传统业务量的发展。我们已制定目标努力拓展产品与服务领域，尤其是资产治理服务，以为股东创造价值。这包括了补充的开放式体系结构和多联盟形式的Internet战略，我们能以此拓展客户基础并且向现有顾客从外部资源提供新产品。战略实施是否在各个市场中灵活加以运用、是否符合当地的偏好与环境就成为了决定性因素。不同市场中的具体实施步骤需要进行一定的调试。瑞士市场正是一个好例子，在苏黎世家庭和公司企业都进行了保险，XXX集团在这一市场中占据了领先地位。正确的战略假如你要问我们是如何成功地将这么多的难题集中在一起的，我想告诉大家的是在绝大部分程度上要感谢我们的员工。他们当然也是我们最重要的资源。他们的经验以及不屈不挠的贡献正是XXX集团成功的基础。我们也非常感激他们去年作出的努力。女士们、先生们，这个财务年度已过去了三分之一。我们将在中报中呈列这半年的经营成果，所以这里我不预备向大家介绍年初至今的具体情况，但我将照例就未来的发展作一下说明。我们设想在美国早期推行的措施使我们得益于公司业务市场状况的良好趋势。保费收入强劲的发展、两位数的增长，以及费用率的显著降低增加了我们对未来的期望。我也对英国非人寿险业务发展的乐观，到目前为止也没有发现不良迹象存在于欧洲大陆的传统获利保险业务。FarmersGroup与我们的人寿险业务也如预期的那样进展。相比之下，资产治理受权益市场变动的影响，目前为止其表现还不能达到预期目标。各位股东，集团的战略发展方向必须不断地随市场变化而调整。XXX集团早在1875年即公司成立三年后，治理层就实行了彻底改变的发展方向。苏黎士保险协会（Versicherungs-Verein）被改为ZurichMarine和意外险公司(Traort%26Unfall-Versicherungs-Actien-GesellschaftZürich)。这个年轻的公司在更换名字后表示发现了市场的需求并且这一需求有利可图，公司将从那时起开发这类需求。今日我们正需要这种灵活性以应对变化的市场环境。这一原则首先在地理位置上得以体现。我们注重于世界最重要的市场，如北美、英国和欧洲。但这并不意味着我们将忽视其他地区。以后，我们也要到世界其他地区投资。但是，资本将严格按照战略重要性和赢利能力安排。这种集中实力的作法也表明我们将剥离不再是核心业务的那部分。我们也已经告诉过大家我们将把ZurichRe作为一个独立的上市公司。这一作法将使ZurichRe和XXX集团更集中于各自的核心业务领域。但最重要的是ZurichRe将在其领域内进一步发展，而不必考虑原本与集团内部其他成员的利益冲突。通过将ZurichRe的内在价值展示于股市，我们向各位股东提供了成为极具前途的再保险公司投资者的机会。当然，在未来几个月内我们将为大家提供有关此项剥离事项的具体资料。前景展望各位股东，我们将2001年称为转折年，这是在Mythenquai集团总部重组中相当重要的一个转折年。但仅仅从裁员角度看待这一过程并不可取。确实我们将在2002年底在集团总部裁减230个职位，同时有380个职位被派往某些地区和利润中心。要害问题是集团总部象地区和各个业务区域那样把精力集中放在要害任务上，包括战略领先、集团管制与监控以及整个集团的知识交流。今年我们将继续我们在2000年着手开始的事项。我们想使集团最优化，贯彻执行制定的战略以取得实效。但这些并非一挫而就的事，任何低估困难的作法都是不明智的。IsaacNewton曾这样说过：伟大的发现都需要大胆的猜疑。我们要胆大，但也要保持清醒的头脑。维护公司的长期利益是我们对你们股东的职责，同时也是对所有其他有关者的责任，包括我们的客户和员工。我们已经仔细考虑过沿着这一条路走下去，我们感到信心十足是由于我们有一个稳固的基础。当然，我们也受到了多变时代的挑战。但是XXX集团早就做好了预备、选择了正确的道路并将布满信心地迎接未来的挑战。女士们、先生们，我们对所取得的成就倍感自豪。·2000年获利瑞士法郎39亿，名列瑞士收入最高的六家公司之一。·自1995年起，我们的每股红利从6瑞士法郎到17瑞士法郎，增长近3倍。·股本收益率为11，为该行业的领先水平。·在早期，我们根据市场情况制定战略并相应调整公司结构。XXX集团正踏上正轨。我们正果断实施制定的战略，我想我们会从中取得成效的，更高的业务量，更低的成本以及更高的获利。我与董事会和集团治理层的同事都坚信，通过不断地沿着这条路走下去，通过采取具体的步骤，我们正为更多的胜利而努力。我们希望以后各位能继续保持对我们的信任。