股份制改制范文10篇

股份制改制范文篇1

关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司

一、概述

党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。

二、国有企业改建的目的

以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。

建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：

1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。

国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。

2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。

通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。

3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。

国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济规律不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就自然地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、方法和手段，全面提高科学管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。

从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

三、国企股份制改造的范围和途径。

党的十一届三中全会以来，出现了几次改革高潮，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

1.股份公司的分类及申请股票上市条件

股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：

(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。

(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。

(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。

(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

(6)国务院规定的其他条件。

2.国有企业改建范围

需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：

(1)对国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。

(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。

(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。

但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。

3.国有企业改建途径

国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。

(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。

(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。

(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。

(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

四、国有企业改建为股份制有限公司的条件。

对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:

1)发起人符合法定人数；

2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

3)股份发行、筹办事项符合法律规定；

4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；

6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：

1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。

2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在中国境内有住所时，才可以采取发起方式设立。

由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是自然人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。

所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。

首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。

3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外经济贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。

五、国有企业改建为股份有限公司的程序。

1.国有企业改建的一般程序

国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。

2.国有企业改建的特殊程序

国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。

(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。

(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照会计制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、医院等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。

在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。

在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，科学性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。

3.国有企业改建过程应注意的问题

国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：

a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。

b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。

c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。

为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题

亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。

对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：

(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。

(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。

(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。

七、结论

综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。

股份制改制范文篇2

关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司

一、概述

党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。

二、国有企业改建的目的

以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。

建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：

1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。

国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。

2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。

通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。

3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。

国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济规律不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就自然地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、方法和手段，全面提高科学管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。

从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

三、国企股份制改造的范围和途径。

党的十一届三中全会以来，出现了几次改革高潮，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

1.股份公司的分类及申请股票上市条件

股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：

(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。

(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。

(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。

(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

(6)国务院规定的其他条件。

2.国有企业改建范围

需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：

(1)对国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。

(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。

(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。

但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。

3.国有企业改建途径

国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。

(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。

(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。

(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。

(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

四、国有企业改建为股份制有限公司的条件。

对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:

1)发起人符合法定人数；

2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

3)股份发行、筹办事项符合法律规定；

4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；

6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：

1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。

2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在中国境内有住所时，才可以采取发起方式设立。

由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是自然人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。

所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。

首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。

3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外经济贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。

五、国有企业改建为股份有限公司的程序。

1.国有企业改建的一般程序

国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。

2.国有企业改建的特殊程序

国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。

(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。

(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照会计制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、医院等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。

在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。

在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，科学性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。

3.国有企业改建过程应注意的问题

国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：

a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。

b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。

c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。

为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题

亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。

对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：

(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。

(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。

(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。

七、结论

综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。

股份制改制范文篇3

关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司

一、概述

党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个问题做一探讨。

二、国有企业改建的目的

以建立化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。

建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：

1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。

国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期和形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。

2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。

通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。

3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。

国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、和手段，全面提高管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。

从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

三、国企股份制改造的范围和途径。

党的十一届三中全会以来，出现了几次改革高潮，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

1.股份公司的分类及申请股票上市条件

股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：

(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。

(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。

(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续。

(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。

(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载。

(6)国务院规定的其他条件。

2.国有企业改建范围

需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：

(1)对国家产业政策重点发展的能源、、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。

(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。

(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。

但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。

3.国有企业改建途径

国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。

(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。

(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。

(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。

(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

四、国有改建为股份制有限公司的条件。

对国有企业实行规范的股份制公司改革，是企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:

1)发起人符合法定人数；

2)发起人认缴和公开募集的股本达到法定资本最低限额；

3)股份发行、筹办事项符合规定；

4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；

6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：

1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。

2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在境内有住所时，才可以采取发起方式设立。

由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。

所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。

首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。

3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。

五、国有企业改建为股份有限公司的程序。

1.国有企业改建的一般程序

国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。

2.国有企业改建的特殊程序

国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。

(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。

(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。

在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。

在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。

3.国有企业改建过程应注意的

国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：

a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。

b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。

c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。

为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题

亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。

对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：

(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。

(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业的主人。

(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。

七、结论

综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。

股份制改制范文篇4

一、国有独资体制与股份制体制的比较

目前，人们对国有独资保险公司进行体制改革主要存在两种看法：一种意见是，必须将国有独资保险公司改造为股份制保险公司，有利于建立现代保险市场体系和促进中国保险业的发展。另一种意见是，在中国保险市场上形成国有独资保险公司、国有股份制保险公司、合资保险公司和外资保险公司并存的多元化格局和各有所长的竞争态势，有利于保险业的整体发展。

国有独资保险公司改造为股份制公司，一是可以建立起健全的法人治理结构，形成董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转和有效制衡的运行机制；二是可以实现股权结构多元化，增加公司资本金和尽快化解历史包袱；三是可以按照市场需求原则调整过长的管理链条，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减、防范经营风险的机制。需要处理好的问题主要有：一是国有独资保险公司资产的复杂性和历史包袱的沉重性，造成股份制改造不确定性因素多；二是公司原有人员的调整和重新配置存在大量工作，需要解决好公司稳定问题。

国有独资保险公司继续保持现行体制，一是国家可以直接对保险市场保持绝对控制力，按照政府意愿引导保险市场的发展；二是在政府的导向下可以继续保持保险业发展的相对稳定性；三是在政策上打开对国有保险公司的禁锢，同样可以形成股份制公司的运行机制。需要处理好的问题主要有：一是必须解决好国有独资保险公司所有权和经营权不清、资产所有者缺位问题；二是在建立现代企业制度上，由于体制性障碍，使得运行机制的改革不易彻底；三是对历史包袱的化解力度小、时间慢，影响市场竞争力的快速提高。

积极推动国有独资保险公司的股份制改造，显然比继续保持现行管理体制的好处要多，不仅能够摆脱传统体制对公司发展的制约，建立起现代企业制度，而且可以适应国际化竞争的需要，推动寿险业健康、快速发展。这是现代国际保险业发展的趋势，也是大型保险公司发展的趋势，进行股份制改造是国有独资保险公司体制创新的一种必然选择。

二、整体改制与分拆改制的比较

国有保险公司体制改革方案的选择主要有两种：一种意见是对公司全系统的业务和资产“整体打包”重组，整体改制，不留死角；另一种意见是对公司全系统中的部分机构或业务“局部打包”重组，分拆改制，双轨并行。

国有保险公司进行整体改制，一是能够从整体上改变产权结构，成为完整的混合所有制实体；二是可以全面引入先进的运行机制，提升全公司的现代管理技术水平；三是能够要求参股的外资公司共同承担和化解全部利差损与历史包袱；四是可以缩短公司改制的时间，加快公司整体发展速度。需要处理好的问题主要有：一是整体改制的不确定因素和复杂性矛盾较多；二是对公司不良资产的处置难度大，容易变相增加财政的负担；三是改制的利益调整涉及面大，既要考虑原有职工又要考虑大量保户的要求；四是受到目前政策性限制，外资公司参股的比例小，对外的吸引力不大；五是整体改制稍有不慎，返工带来的内部震动和损失大，还容易引起社会性震动。

国有保险公司进行分拆改制，一是按照“先易后难”的原则，把条件具备的部分机构或业务进行改制重组，成功的把握性大；二是在保险业发展模式尚未定型的情况下，为后续改制的多种模式选择留有余地；三是针对各地经济社会发展不平衡和各分支机构业务经营水平差距，在细分市场后其余部分可以选择不同的股改方式；四是有利于防止全局性的社会震动。需要处理好的问题主要有：一是未纳入改制的机构和业务对新公司的制约性影响环节较多；二是部分分支机构分拆式改制，容易破坏保险市场的整体性，削弱公司跨区域全方位服务的力度；三是新老业务分拆式改制，带来的不规范的关联交易增多，风险控制点增多；四是同一机构承担不同产权性质的新老保险业务，系统管理难度加大；五是新老业务的分拆改制，是对通过新业务来化解老业务利差损有效做法的最大破坏，使老保户不能直接享受公司新业务带来的效益。

根据国有保险公司现行组织架构和业务结构的内在特点，权衡利弊，将国有独资保险公司重组为母子形态的保险控股集团的整体改制方案，显然优于分拆改制方案，而且符合国际上和国内金融机构体制改革的趋势。同时，选择整体改制的做法也不排斥能够借鉴分拆改制的一些长处，可以结合运作、取长补短。

三、一步完成改制与分步完成改制的比较

对如何进行股份制改造的操作，一种意见认为抓紧时机，一步整体完成股份制改造为好，见效快，后患少；另一种意见认为积极稳妥，分几步实施而最终整体完成股份制改造为好，成本低、风险小。无论选择一步完成整体改制还是分步完成整体改制，都应该在我国加入世界贸易组织后对保险业的五年保护期内完成。

国有保险公司一步完成改制，一是能够从整体上摆脱传统管理体制束缚，全面适应市场经济体制的竞争要求；二是能够全面引入先进的运行机制，提升公司的现代管理技术水平；三是能够一次性补充不足的资本金，并与外资公司共同承担和化解利差损与历史包袱；四是能够缩短公司改制的时间，加快公司发展速度。需要处理好的问题主要有：一是需要解决和平衡的事项复杂，制约性环节多；二是对公司系统资产进行全面清理和评估难度较大，需要较长时间；三是改制利益调整的涉及面大，需要妥善安置和调整原有职工，突发风险点较多；四是需要全面披露公司经营管理的内幕，增大外资公司是否愿意合作和讨价还价的变数；五是前期改革风险大，容易引起社会性震动。

国有保险公司分步完成改制，一是选择条件具备的分支机构或专项业务先行一步，较易探索建立起规范的现代企业制度，为公司最终完成整体改制提供经验；二是分步进行资产清理和评估的工作量小，比较易于操作；三是可以给外资公司50％的股权，甚至相对控股，对外资公司形成较大的吸引力；四是改革的风险较小，不宜引起社会性震动。需要处理好的问题主要有：一是改制的效果小，未改制的分公司要继续在原体制轨道上运行；二是整体经营管理水平的提高需要一个过程；三是不能尽快化解公司的利差损和历史包袱；四是给总公司的经营管理增加复杂性；五是公司完成全系统改制的总成本会偏大，时间会比较长。

国有保险公司体制改革一定要从实际出发，整体推进，重点突破，循序渐进，注重制度建设和创新。凡条件具备的，能够一步完成整体改制的不应拖延；条件不具备的，采取分步完成整体改制的也要支持。在推进国有保险公司股份制改造过程中，既不要落后于时代，又不能超越阶段。

四、改制上市与不上市的比较

一种意见认为公司上市是当今世界经济“潮流”，是一股强劲的风潮。上市不仅是提高市场竞争力的重要手段，而且是体改成功的标志。另一种意见认为上市就是要“圈钱”，充实公司的资本金，弥补过去的利差损和亏损。

国有股份制保险公司上市，一是可以进行融资，拓展公司吸纳资金的渠道，增加公司金融资本的流动性；二是通过上市特别是境外上市，有利于公司开发国内、外两个市场，利用国内、外两种资源来发展自己；三是上市公司信息披露制度的监控机制，可以使公司运作更加规范，更加注重经营效益；四是使得公司业务发展置身于国际竞争的大环境中，有利于吸纳先进的经营经验，培育成国际性的大型保险集团。需要解决好的主要问题有：一是股份制公司运行必须符合上市公司的有关规范，对公司股份制改造的质量会提出更高要求；二是上市后募集的资金必须做到有效使用，会增加保险业务和资金运用管理的难度；三是要特别关注资本市场风险对上市公司的冲击。

国有股份制保险公司不上市，一是改制重组工作相对容易达到股份制公司的规范，而不是上市公司的要求；二是新公司有时间解决磨合期中业绩暂时不理想的一些问题；三是可以规避股市低迷对公司的冲击。需要解决好的主要问题有：一是不上市则丧失新的融资渠道，便失去一个解决资本金不足问题的机会，二是不易建立起资本市场要求的信息披露和严格监管制度；三是不能充分利用国内、外两个市场和两种资源的发展优势。

国有保险公司进行股份制改造后考虑上市安排问题，是一种积极的发展选择。上市的目的要进一步明确为通过在资本市场上的融资，不仅募集到需要的资金，而且引入先进的经营管理技术，实现规范、透明的经营管理模式，增强市场的竞争力。在条件成熟后随即上市，这是国有独资保险公司股份制改造后的一个现实选择。

五、改制上市分步进行与同步进行的比较

改制上市应选择分步进行还是同步进行，一种意见是改制和上市分步进行，即第一步先进行股份制改造，第二步待条件成熟后再择机上市。另一种意见是按照上市条件进行重组改制，成立股份制公司后随即上市募股，改制和上市同步进行。

国有保险公司采取先改制后上市的做法，一是考虑到公司改制的复杂性，先解决好重组改制问题，在操作中较为稳妥；二是重组改制后的保险公司，经过运行和调整后经营效益好转后，再上市的市值前景会更看好；三是可以将改制和上市的风险分散，避免出现“灭顶”的巨灾风险。需要解决好的主要问题有：一是改制后上市的时间会拖长，对公司的资产审计评估要进行两次，上市成本增加；二是由于对公司资产的市场估价难于准确把握，与改制私募的战略投资者价格谈判难度增加，公司估值若偏低，不利于国有资产的保值增值。

国有保险公司采取改制上市同步的做法，一是促使重组改制的设计更加市场化和国际化，提高重组改制的质量；二是明显缩短上市时间，节约谈判和交易成本，使完成改制公司迅速筹集到资金；三是通过国际资本市场较为客观公正地对公司进行价值评估，有利于国有资产的保值增值。需要解决好的主要问题有：一是必须充分考虑改制可能出现的各种障碍，有妥善解决的对策；二是要抓好上市启动时机，如果资本市场不景气，上市的效果也会不理想；三是改制上市同步进行，改制中要考虑必须符合境外资本市场的要求。

目前国有保险公司首要任务是要尽快完成股份制改造，鉴于近年来资本市场还未摆脱低迷的阴影，上市后的前景不明。采取先改制后上市的做法，似乎时间延长了一些，实际上并未丧失上市的机遇，不仅能够避免大的风险和被动，还有可能取得更佳的成果。

六、部分上市与整体上市的比较

为了追求上市效益和效果，一种意见是把国有独资公司按照区域或资产进行分拆重组后，将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。另一种意见是改制重组后集团公司整体上市效果最好。

股份制集团公司整体上市，一是可以进行大规模融资，全方位增强公司的资本实力；二是上市成本相对要低，投入产出价值高；三是有利于提高公司全系统的经营管理水平。需要解决好的主要问题有：一是集团公司大多选择下属条件具备的分支机构上市，整体上市的工作难度大；二是公司改制后达到符合国内上市要求需要一个较长的时间，在境外上市非优质资产缺乏吸引力，这就增加了公司改制重组的复杂性；三是将不良资产和业务剥离放到存续公司中，如何解决存续业务的后续服务和偿付能力严重不足问题，目前在实践过程中还未找到行之有效的办法。

股份制集团公司进行部分上市，一是控股的股份制子公司相对容易尽快上市，可以增强国有公司的发展信心；二是总公司可以分享上市公司的先进管理技术和经验，推进其他机构继续进行改制；三是能够以上市公司为核心，扩展和吸纳其他改制的机构或业务上市。需要解决好的主要问题有：一是目前国有保险公司的业务规模不大和资产实力不强，若拿出部分机构和业务上市，未上市公司的抗风险能力将被削弱；二是按照经济发展区域将部分机构上市，会进一步拉大与其他未上市机构的差距；三是把新业务分割出上市，不利于存续公司老业务利差损和历史包袱的化解。

将重组改制后的集团公司整体上市显然难度大、风险多，而将集团公司控股的股份制子公司上市是一个既可行又有效的决策，要创造条件实现集团公司的优质部分（股份制子公司）上市。保险公司在上市问题上要审慎地探索出符合自己的实际需求，有一个通盘考虑，避免短期行为的上市后果给公司的持续发展带来巨大的困难。

七、境内上市与境外上市的比较

境内外资本市场的上市要求不一样，效果也不同。国有保险公司进行股份制改造后在哪个地点上市最有利和最容易，需要结合实际进行比较分析。

国有股份制保险公司境内上市，一是所需融资规模国内资本市场完全可以满足；二是国内上市的要求和标准比在境外上市相对要宽一些，可以得到国家政策性支持；三是企业在境内股市上的行情目前还没有成为其股值波动的“晴雨表”，企业上市后的经营效益还有一个缓冲期，可以抓紧时间进行业务调整和加快发展。需要解决好的主要问题有：一是国内资本市场的股市规模相对较小，保险公司上市需要一定量的融资，有可能导致首次发行（IPO）结果不理想；二是由于A股股值普遍高于境外资本市场，如果首发A股，A股股东难以同意以较低的发行价格到境外资本市场发行新的股票，不利于国有保险公司进入境外资本市场。

股份制改制范文篇5

一、国有独资体制与股份制体制的比较

目前，人们对国有独资保险公司进行体制改革主要存在两种看法：一种意见是，必须将国有独资保险公司改造为股份制保险公司，有利于建立现代保险市场体系和促进中国保险业的发展。另一种意见是，在中国保险市场上形成国有独资保险公司、国有股份制保险公司、合资保险公司和外资保险公司并存的多元化格局和各有所长的竞争态势，有利于保险业的整体发展。

国有独资保险公司改造为股份制公司，一是可以建立起健全的法人治理结构，形成董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转和有效制衡的运行机制；二是可以实现股权结构多元化，增加公司资本金和尽快化解历史包袱；三是可以按照市场需求原则调整过长的管理链条，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减、防范经营风险的机制。需要处理好的问题主要有：一是国有独资保险公司资产的复杂性和历史包袱的沉重性，造成股份制改造不确定性因素多；二是公司原有人员的调整和重新配置存在大量工作，需要解决好公司稳定问题。

国有独资保险公司继续保持现行体制，一是国家可以直接对保险市场保持绝对控制力，按照政府意愿引导保险市场的发展；二是在政府的导向下可以继续保持保险业发展的相对稳定性；三是在政策上打开对国有保险公司的禁锢，同样可以形成股份制公司的运行机制。需要处理好的问题主要有：一是必须解决好国有独资保险公司所有权和经营权不清、资产所有者缺位问题；二是在建立现代企业制度上，由于体制性障碍，使得运行机制的改革不易彻底；三是对历史包袱的化解力度小、时间慢，影响市场竞争力的快速提高。

积极推动国有独资保险公司的股份制改造，显然比继续保持现行管理体制的好处要多，不仅能够摆脱传统体制对公司发展的制约，建立起现代企业制度，而且可以适应国际化竞争的需要，推动寿险业健康、快速发展。这是现代国际保险业发展的趋势，也是大型保险公司发展的趋势，进行股份制改造是国有独资保险公司体制创新的一种必然选择。

二、整体改制与分拆改制的比较

国有保险公司体制改革方案的选择主要有两种：一种意见是对公司全系统的业务和资产“整体打包”重组，整体改制，不留死角；另一种意见是对公司全系统中的部分机构或业务“局部打包”重组，分拆改制，双轨并行。

国有保险公司进行整体改制，一是能够从整体上改变产权结构，成为完整的混合所有制实体；二是可以全面引入先进的运行机制，提升全公司的现代管理技术水平；三是能够要求参股的外资公司共同承担和化解全部利差损与历史包袱；四是可以缩短公司改制的时间，加快公司整体发展速度。需要处理好的问题主要有：一是整体改制的不确定因素和复杂性矛盾较多；二是对公司不良资产的处置难度大，容易变相增加财政的负担；三是改制的利益调整涉及面大，既要考虑原有职工又要考虑大量保户的要求；四是受到目前政策性限制，外资公司参股的比例小，对外的吸引力不大；五是整体改制稍有不慎，返工带来的内部震动和损失大，还容易引起社会性震动。

国有保险公司进行分拆改制，一是按照“先易后难”的原则，把条件具备的部分机构或业务进行改制重组，成功的把握性大；二是在保险业发展模式尚未定型的情况下，为后续改制的多种模式选择留有余地；三是针对各地经济社会发展不平衡和各分支机构业务经营水平差距，在细分市场后其余部分可以选择不同的股改方式；四是有利于防止全局性的社会震动。需要处理好的问题主要有：一是未纳入改制的机构和业务对新公司的制约性影响环节较多；二是部分分支机构分拆式改制，容易破坏保险市场的整体性，削弱公司跨区域全方位服务的力度；三是新老业务分拆式改制，带来的不规范的关联交易增多，风险控制点增多；四是同一机构承担不同产权性质的新老保险业务，系统管理难度加大；五是新老业务的分拆改制，是对通过新业务来化解老业务利差损有效做法的最大破坏，使老保户不能直接享受公司新业务带来的效益。

根据国有保险公司现行组织架构和业务结构的内在特点，权衡利弊，将国有独资保险公司重组为母子形态的保险控股集团的整体改制方案，显然优于分拆改制方案，而且符合国际上和国内金融机构体制改革的趋势。同时，选择整体改制的做法也不排斥能够借鉴分拆改制的一些长处，可以结合运作、取长补短。

三、一步完成改制与分步完成改制的比较

对如何进行股份制改造的操作，一种意见认为抓紧时机，一步整体完成股份制改造为好，见效快，后患少；另一种意见认为积极稳妥，分几步实施而最终整体完成股份制改造为好，成本低、风险小。无论选择一步完成整体改制还是分步完成整体改制，都应该在我国加入世界贸易组织后对保险业的五年保护期内完成。

国有保险公司一步完成改制，一是能够从整体上摆脱传统管理体制束缚，全面适应市场经济体制的竞争要求；二是能够全面引入先进的运行机制，提升公司的现代管理技术水平；三是能够一次性补充不足的资本金，并与外资公司共同承担和化解利差损与历史包袱；四是能够缩短公司改制的时间，加快公司发展速度。需要处理好的问题主要有：一是需要解决和平衡的事项复杂，制约性环节多；二是对公司系统资产进行全面清理和评估难度较大，需要较长时间；三是改制利益调整的涉及面大，需要妥善安置和调整原有职工，突发风险点较多；四是需要全面披露公司经营管理的内幕，增大外资公司是否愿意合作和讨价还价的变数；五是前期改革风险大，容易引起社会性震动。

国有保险公司分步完成改制，一是选择条件具备的分支机构或专项业务先行一步，较易探索建立起规范的现代企业制度，为公司最终完成整体改制提供经验；二是分步进行资产清理和评估的工作量小，比较易于操作；三是可以给外资公司50％的股权，甚至相对控股，对外资公司形成较大的吸引力；四是改革的风险较小，不宜引起社会性震动。需要处理好的问题主要有：一是改制的效果小，未改制的分公司要继续在原体制轨道上运行；二是整体经营管理水平的提高需要一个过程；三是不能尽快化解公司的利差损和历史包袱；四是给总公司的经营管理增加复杂性；五是公司完成全系统改制的总成本会偏大，时间会比较长。

国有保险公司体制改革一定要从实际出发，整体推进，重点突破，循序渐进，注重制度建设和创新。凡条件具备的，能够一步完成整体改制的不应拖延；条件不具备的，采取分步完成整体改制的也要支持。在推进国有保险公司股份制改造过程中，既不要落后于时代，又不能超越阶段。

四、改制上市与不上市的比较

一种意见认为公司上市是当今世界经济“潮流”，是一股强劲的风潮。上市不仅是提高市场竞争力的重要手段，而且是体改成功的标志。另一种意见认为上市就是要“圈钱”，充实公司的资本金，弥补过去的利差损和亏损。

国有股份制保险公司上市，一是可以进行融资，拓展公司吸纳资金的渠道，增加公司金融资本的流动性；二是通过上市特别是境外上市，有利于公司开发国内、外两个市场，利用国内、外两种资源来发展自己；三是上市公司信息披露制度的监控机制，可以使公司运作更加规范，更加注重经营效益；四是使得公司业务发展置身于国际竞争的大环境中，有利于吸纳先进的经营经验，培育成国际性的大型保险集团。需要解决好的主要问题有：一是股份制公司运行必须符合上市公司的有关规范，对公司股份制改造的质量会提出更高要求；二是上市后募集的资金必须做到有效使用，会增加保险业务和资金运用管理的难度；三是要特别关注资本市场风险对上市公司的冲击。

国有股份制保险公司不上市，一是改制重组工作相对容易达到股份制公司的规范，而不是上市公司的要求；二是新公司有时间解决磨合期中业绩暂时不理想的一些问题；三是可以规避股市低迷对公司的冲击。需要解决好的主要问题有：一是不上市则丧失新的融资渠道，便失去一个解决资本金不足问题的机会，二是不易建立起资本市场要求的信息披露和严格监管制度；三是不能充分利用国内、外两个市场和两种资源的发展优势。

国有保险公司进行股份制改造后考虑上市安排问题，是一种积极的发展选择。上市的目的要进一步明确为通过在资本市场上的融资，不仅募集到需要的资金，而且引入先进的经营管理技术，实现规范、透明的经营管理模式，增强市场的竞争力。在条件成熟后随即上市，这是国有独资保险公司股份制改造后的一个现实选择。

五、改制上市分步进行与同步进行的比较

改制上市应选择分步进行还是同步进行，一种意见是改制和上市分步进行，即第一步先进行股份制改造，第二步待条件成熟后再择机上市。另一种意见是按照上市条件进行重组改制，成立股份制公司后随即上市募股，改制和上市同步进行。

国有保险公司采取先改制后上市的做法，一是考虑到公司改制的复杂性，先解决好重组改制问题，在操作中较为稳妥；二是重组改制后的保险公司，经过运行和调整后经营效益好转后，再上市的市值前景会更看好；三是可以将改制和上市的风险分散，避免出现“灭顶”的巨灾风险。需要解决好的主要问题有：一是改制后上市的时间会拖长，对公司的资产审计评估要进行两次，上市成本增加；二是由于对公司资产的市场估价难于准确把握，与改制私募的战略投资者价格谈判难度增加，公司估值若偏低，不利于国有资产的保值增值。

国有保险公司采取改制上市同步的做法，一是促使重组改制的设计更加市场化和国际化，提高重组改制的质量；二是明显缩短上市时间，节约谈判和交易成本，使完成改制公司迅速筹集到资金；三是通过国际资本市场较为客观公正地对公司进行价值评估，有利于国有资产的保值增值。需要解决好的主要问题有：一是必须充分考虑改制可能出现的各种障碍，有妥善解决的对策；二是要抓好上市启动时机，如果资本市场不景气，上市的效果也会不理想；三是改制上市同步进行，改制中要考虑必须符合境外资本市场的要求。

目前国有保险公司首要任务是要尽快完成股份制改造，鉴于近年来资本市场还未摆脱低迷的阴影，上市后的前景不明。采取先改制后上市的做法，似乎时间延长了一些，实际上并未丧失上市的机遇，不仅能够避免大的风险和被动，还有可能取得更佳的成果。

六、部分上市与整体上市的比较

为了追求上市效益和效果，一种意见是把国有独资公司按照区域或资产进行分拆重组后，将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。另一种意见是改制重组后集团公司整体上市效果最好。

股份制集团公司整体上市，一是可以进行大规模融资，全方位增强公司的资本实力；二是上市成本相对要低，投入产出价值高；三是有利于提高公司全系统的经营管理水平。需要解决好的主要问题有：一是集团公司大多选择下属条件具备的分支机构上市，整体上市的工作难度大；二是公司改制后达到符合国内上市要求需要一个较长的时间，在境外上市非优质资产缺乏吸引力，这就增加了公司改制重组的复杂性；三是将不良资产和业务剥离放到存续公司中，如何解决存续业务的后续服务和偿付能力严重不足问题，目前在实践过程中还未找到行之有效的办法。

股份制集团公司进行部分上市，一是控股的股份制子公司相对容易尽快上市，可以增强国有公司的发展信心；二是总公司可以分享上市公司的先进管理技术和经验，推进其他机构继续进行改制；三是能够以上市公司为核心，扩展和吸纳其他改制的机构或业务上市。需要解决好的主要问题有：一是目前国有保险公司的业务规模不大和资产实力不强，若拿出部分机构和业务上市，未上市公司的抗风险能力将被削弱；二是按照经济发展区域将部分机构上市，会进一步拉大与其他未上市机构的差距；三是把新业务分割出上市，不利于存续公司老业务利差损和历史包袱的化解。

将重组改制后的集团公司整体上市显然难度大、风险多，而将集团公司控股的股份制子公司上市是一个既可行又有效的决策，要创造条件实现集团公司的优质部分（股份制子公司）上市。保险公司在上市问题上要审慎地探索出符合自己的实际需求，有一个通盘考虑，避免短期行为的上市后果给公司的持续发展带来巨大的困难。

七、境内上市与境外上市的比较

境内外资本市场的上市要求不一样，效果也不同。国有保险公司进行股份制改造后在哪个地点上市最有利和最容易，需要结合实际进行比较分析。

国有股份制保险公司境内上市，一是所需融资规模国内资本市场完全可以满足；二是国内上市的要求和标准比在境外上市相对要宽一些，可以得到国家政策性支持；三是企业在境内股市上的行情目前还没有成为其股值波动的“晴雨表”，企业上市后的经营效益还有一个缓冲期，可以抓紧时间进行业务调整和加快发展。需要解决好的主要问题有：一是国内资本市场的股市规模相对较小，保险公司上市需要一定量的融资，有可能导致首次发行（IPO）结果不理想；二是由于A股股值普遍高于境外资本市场，如果首发A股，A股股东难以同意以较低的发行价格到境外资本市场发行新的股票，不利于国有保险公司进入境外资本市场。

股份制改制范文篇6

一、农村集体经济组织股份制改革

临安镇是建水县的政治、经济、文化和交通中心，辖区内交通发达，玉蒙铁路、晋思线、323线，通建、鸡石高速公路等交通网络贯穿境内。临安镇面积358平方公里，辖区内有19个村委会和10个社区居委会，111个自然村，262个村民小组。现贯服路401全区总面积的有农村，区划调整后，从原郊区划入有户籍人口53385户150691人；农业人口97403，非农业人口54451。2011年，通过对全镇19个村委会的“三资”全面清查，各类资产账内外原值分别为：（1）固定资产：12743万元；（2）在建工程：6839万元；（3）集体预留用地：2284万元；（4）各类债权：5705万元。通过清查发现大部分资产集中在城郊、韩家、永善、红庙几个村委会的部分村民小组，都是城郊结合部的农村地区。近年来，临安镇19个行政村虽然有了一定程度发展，集体经济的发展在全县也处于领先水平。但是，在承接城市化发展的要求上，在土地经营模式、组织结构、管理体制等层面仍然存在着一些问题，这影响并制约着全镇经济的整体性发展。临安镇农村和全国其他地区一样，在20世纪80年代开始实行家庭联产承包责任制，将土地承包到户，1999年在全镇农村地区进行了二轮土地延包。伴随着社会的发展，因工业化建设步伐的日益加快以及城市化进程的加速推进，在城郊结合部的农村地区，耕地资源在急剧减少，农业产值的比重在不断下降，集体土地因城镇化建设被征用，从而引发出农民无地或少地的现象，乃至产生了“无地村”、“无地户”的发展局面。因此，明晰和界定集体产权，是解决工业化、城镇化进程中农村集体资产的严重流失，保护农民的切身经济利益，进一步完善农村集体经济产权制度、分配制度和农村集体经济管理模式，不断壮大农村集体经济的重要举措之一。根据农业部、省、州、县相关文件精神，2008年6月临安镇率先在条件比较成熟的城郊村委会第二十三村民小组推行了农村集体经济产权制度改革，成立了股份合作社，212人成为股东；2011年10月，临安镇第二家股份合作社在韩家村委会第一村民小组挂牌成立，739人成为股东；2011年12月，临安镇的第三家股份合作社在城郊村委会第十二村民小组成立，554人成为股东。近三年来，城郊村委会第二十三村民小组的股民每年人均分红3000多元，每户达10000多元，村民享受到股份制改革所带来的切身经济利益。

二、农村集体经济组织股份制改革的主要经验

临安镇农村集体经济组织在股份合作社改革中，按照以下程序进行操作：

1.提出申请。根据本小组的情况，村民小组长按照社员的意愿提出进行股份制改革的申请，由村委会代为上报镇政府，镇政府批复后，在村委会的直接领导下，成立由本级组织相关人员参与的股份制改革领导小组，参与具体的筹备工作。

2.清产核资、进行专项审计。聘请县政府农村经济审计办公室专业技术人员进行专项审计，根据审计工作的相关程序明确本单位的财务收支及经济活动情况，对资金、资产、资源及负债情况进行审查核实，并进行相关账务的处理。清产核资是整个股份制改革工作的重点，也是群众关注的焦点，清理工作以核清现有家产，理清村里的一些历史旧账等遗留问题作为宗旨。同时，将清核的结果以召开群众大会和利用村务公开栏的形式进行公布，接受群众的质询，对出现的问题及时予以调整，最终结果经村民代表签字确认。

3.资产量化。根据审计工作报告，明确本村民小组的经营性固定资产与非经营性固定资产总额，两项合计再减去相对应的负债后即为可量化的资产总额。

4.股东资格认定。凡属本社户口，在股份制改革确定的时点以前出生或正常迁入，享有分配权且健在的人员都是本股份合作社的股东。股东资格的认定通过召开社员大会或利用村务公开栏张榜公布进行确认。

5.股权配置与量化：设立集体股和个人股。临安镇已改制的三个村民小组集体股占总股份的比例为25%，个人股比例为75%。集体股是指村民小组集体资产折股量化后归股东共同享受股权利益的股份；个人股是指村民小组集体资产折股量化后按规定分配给本社股东个人的股份。各村委会根据村民小组的具体情况对个人股的分类有所不同，可以界分为两种形式（:1）城郊村委会：基本股和村龄股。基本股是指在股份制改革确定的时点以前出生或正常迁入，享有分配权且健在的人员所享有的股份，具体配股数量按1998年12月31日二轮延包以前、2001年12月31日以前、股份制改革确定的最后时间三个时点进行不同比例的配股，分别配置60股、45股、30股；村龄股是指在1982年实行家庭联产承包责任制时，分有承包土地且健在的村民所享有的股份，股份配置为10股。（2）韩家村委会:土地股和人口股。土地股是指在1982年实行家庭联产承包责任制时，分有承包土地的所有村民享有的股份，每人配置土地股45股；人口股是指在在股份制改革确定的时点以前出生或迁入本社，现健在且享有本集体经济组织分配权的村民享有的股份，每人配置人口股55股。

6.股权界定。在股份制改革确定的时点以前出生或迁入本社，现健在且享有本集体经济组织分配权的人员，都属于本社股东。原非本社人员，因各种原因户口迁入本社的外插户、空挂户或在迁入本社户口时已明确不享受集体分配的村民不予配置股份。

7.选举产生董事会、监事会成员。根据相关程序，成立股份合作社，组建法人治理结构，颁发股权证书。

8.股份分红。董事会根据当年的收益情况，认真做出财务报告，制定股份分配实施方案，接受监事会的监督。红利的分配总额为总收入扣除缴纳各种税费后的余额。股份分红，坚持多有多分、少有少分、亏损不分的原则。个人股的红利按同股同利的原则全部分配到股东个人，但股东一旦有劳教、服刑、戒毒和计划生育惩治等特殊情况，分红全部归本社集体所有。集体股红利的30%用于集体扩大再生产，70%用于日常业务支出以及年满60周岁以上老年人群体的社会生活补助以及公益性事业等开支。

三、农村集体经济组织股份制改革的主要成效

1.有效地解决了土地经营权的收购。土地问题是事关农村地区经济发展和社会稳定的根本问题之一。能否解决好土地问题，是农村改制成功与否的主要标志。城郊村委会第十二村民小组紧紧抓住土地问题这个关键环节，坚持“尊重历史、尊重现实、尊重民意、兼顾公平”的原则，创造性地实行了土地经营权的收购，并将土地经营权转化为股份合作社可予以量化的资产新模式，有效地解决了土地这个根本问题，为其他村民小组下一步的股份制改革提供了可资借鉴的经验。

2.失地农民的社会生活有了基本保障，确保了城郊农村地区的社会稳定程度。对每一个农村家庭来说，股份合作社一年近万元的分红已能维持最为基本的社会生活费用开支。

3.实现了多渠道增收的最终目的，推动了村民的共同富裕。改制后，村民变股民，确定了股份“生不增、死不减、进不增、出不减”，并受物权法保护的股份这个“恒产”，以后年年可以按持股额进行分红。因此，股民有了“稳产”，真正实现了“有恒产才有恒心，有稳产才有稳定”的社会稳定功能。

4.提高了集体经济组织的经营管理水平。改革后形成了“股东代表大会—董事会—董事长”的经营管理模式，实现了所有权与经营权的分离，并实现了民主化、科学化的决策方式；经营方针、重大投资项目、收益分配等重大事务经股东代表大会审议通过，创新了经营管理机制，推动了集体经济经营管理水平的不断提高。股份合作社股东普遍反映，股份制改革以后的投资决策，比以前更为慎重，投资项目的成功率也比原来要高得多。

5.明晰了产权，探索出一种公有制资产配置的有效实现形式。集体资产折股量化以后，明确了集体资产的产权主体，使农民明白自己所拥有的资产份额。这不但有利于加强对集体资产运营的民主管理和民主监督，而且有利于保障股东的合法权益。经过股份制改革的村民小组，出现了“三多三少”的喜人景象：提合理化建议的多了，发牢骚、讲怪话的少了；要求增收节支、提高分红水平的多了，希望组织旅游、多搞福利的少了；关心集体经济发展的多了，损害集体利益的少了。

6.有效地杜绝了各类社会矛盾隐患，推进了社会主义新农村的精神文明建设。对违法违规，对老人、子女及直系亲属不尽社会责任和义务的股东，在红利的分配上制定了限制性条款。

四、农村集体经济组织股份制改革存在的问题

临安镇农村集体经济组织股份制改革虽然取得了一定的成效，但尚处于摸索阶段，在改革的过程中也存在一些需要深入研究和解决好的问题。

1.股东资格认定不统一、不科学、不合理。韩家第一村民小组在股东资格的认定上对分有承包土地的所有村民不管是外迁参加工作或死亡一律认定为股东，这一做法不科学，也不合理。对一个乡镇来讲，股东资格的认定应一致。

2.在集体股与个人股分配比例上，集体股比例较小。

3.在个人股的股份配置上，应尽量平等科学量化。韩家第一村民小组的土地股与人口股配股差别太大，分有承包土地的股东配股为100股，而无承包

地的仅为45股；城郊村委会的小组在不同时点出生或迁入的股东配股数量不一致，有明显区别，基本股配股应追求平等科学量化。

4.红利的分配存在问题。红利的分配总额为总收入扣除缴纳各种税费后的余额，这种说法不明确，应进一步细化为：总收入—经营支出—管理费用—其他支出；集体股红利的30%用于扩大再生产，这一比例偏低，应适当提高，增加集体积累，购建更多的固定资产。

五、农村集体经济组织股份制改革的建议

1.科学发展观是改制的根本指导思想。科学发展观第一要务是发展，推进农村改制就是为了推动发展。在改制工作中，指导各村民小组成立股份合作社，制定长远发展规划，实现公司式运作和集约化经营模式，推动了农村地区的经济发展。

2.加强党的组织领导是确保改制成功的根本前提和重要保证。在改制工作中，县、镇两级都应成立改制工作领导小组和工作班子，明确思路，制定方案，定期召开协调会并协调解决问题，保证了改制工作的顺利进行。

3.加强对农村集体经济组织产权制度改革理论与实际操作的培训，造就一支懂理论、会操作的农村集体经济组织产权制度改革骨干队伍。产权制度改革后要注意完善制度、强化管理、坚持创新。

4.充分尊重民意是改制工作得以顺利推进的关键环节。农民群众是改制工作的社会主体。推进农村改制，涉及到农民群众的根本经济利益，改不改，如何改，都要充分尊重群众的意见，改制各个环节都让群众广泛参与，接受群众民主监督，实行民主决策，最终得到了广大群众的理解、支持和拥护。

股份制改制范文篇7

一、农村集体资产股份制改造工作的意义

农村集体资产股份制改造，是新形势下深化农村改革，探索完善农村集体经济有效实现形式和分配方式的重要举措。通过进行农村集体资产股份制改造，将明晰村民个人在村集体资产中的权利和义务，保护城市化进程中村集体和村民的合法权益，提高农村集体经济经营管理水平，促进农村集体资产的保值增值，最大限度化解当前农村发展中存在的矛盾，进一步密切党群、干群关系，促进农村社会的和谐稳定。

二、农村集体资产股份制改造工作的原则

农村集体资产股份制改造工作实施过程中，必须坚持“促进集体经济发展、保障群众基本权益”的原则，逐步建立产权清晰、运作规范、利益协调的新型集体经济管理体制。

（一）坚持充分发扬民主，尊重群众意愿的原则。农村集体资产股份制改革，要充分体现民主管理、民主决策，确保改革方案为大多数村民所接受。

（二）坚持保护和发展生产力，促进经济发展的原则。农村集体资产股份制改革，要以保护和发展生产力为基本前提，促进集体经济的健康与持续发展。

（三）坚持公开、公正、公平，维护社会稳定的原则。农村集体资产股份制改革，要程序规范，依法办事，公开、公正、公平合理处理好国家、集体和个人三者之间的利益关系。

（四）坚持因地制宜、分类指导的原则。农村集体资产股份制改革，应根据改革实施的条件，做到成熟一个，改革一个，分步进行。

三、实施步骤

1、成立机构。依托办事处、村（居）成立农村集体资产股份制改革领导小组和办公室，负责改革工作的领导、组织和实施。

2、宣传、发动。召开村民大会和有关座谈会，传达有关改革精神，广泛听取村民意见。

3、界定人员。遵循“依据法律、尊重历史、公平合理”的原则，设立基准日，对村级组织人员进行性质界定，并经公示后，由村（居）民大会确定。对股东资格认定有异议的，通过召开村民代表会议，根据国家法律和有关政策讨论决定。

4、明晰资产。所有集体资产一律登记，并进行公示；债权、债务及或有债权和或有收益要明晰。

5、资产评估。委托有资质的、熟悉改制工作的资产评估机构，按有关规定全面清查核实各种资产、负债和所有者权益，界定权属，明确产权关系，确认净值，张榜公示无异议后，报相关街道办事处资产管理部门审核。

6、分离有关资产。以资产评估确认的净资产为基础，按照经营性资产、非经营性资产、公益性资产、剩余资产等进行分离，并进行公示。

7、制定有关方案。按照各村（居）实际情况，确定资产量化方案、股份制改革方案、居民安置方案及公司发展规划。方案进行公示，经村民代表大会通过后方可组织实施。

8、成立股份有限公司。按照有关法律法规，选举产生股东代表大会、董事会、监事会等机构，经公示后，报请区发改委批准设立。按现代企业制度的要求，逐步完善其法人的管理结构。

四、几点要求

农村集体资产股份制改革，要在确保稳定的前提下进行，要紧密结合我区农村实际，按照明确定位、统筹兼顾、充分尊重民意、一村一议的要求，积极稳妥地推进，确保整个改制工作扎实有效。

1、加强组织领导。区政府成立以分管副区长任组长，区发改委为牵头单位，区国土分局、区财政局、区监察局、区审计局、区劳动局（区医保办）、区民政局、区信访局及相关街道办事处，为成员单位的区农村经济体制改革领导小组，负责区农村经济体制改革工作，领导小组办公室设在区发改委。区发改委作为责任部门，要认真抓好各个环节的落实，组织专门的工作机构，做好改制工作的指导、协调服务。各成员单位，要相互配合，及时解决好工作过程中出现的问题。各相关办事处也要根据辖区内农村集体资产股份制改革工作需要，健全工作组织机构，确保各项改制工作的顺利推进。

2、深入调查研究。各相关办事处对所辖各村的经济发展情况要深入了解，广泛听取群众意见，切实摸清村情、社情、民情，核实村级资产情况，帮助村（居）制订切实可行的改革方案，充分发挥村级基层组织作用，确保改革的有效进行。

3、做好宣传发动。村集体资产进行股份制改革，是事关农村经济发展和群众利益、社会稳定的大事，要采取有效措施进行宣传发动，通过召开座谈会、动员会等多种形式，向村民讲清改革利弊，讲透政策，讲清道理，讲明方法，消除群众思想顾虑，统一村民思想，取得全体村民的理解和支持，营造深化农村集体资产股份制改造的良好社会氛围。

股份制改制范文篇8

为推动我国国有保险公司的持续、稳健和快速发展，适时改革现有的国有独资制度，通过股份制改造，建立产权主体多元化的股份制保险公司，并在此基础上，构建有效的股份制企业的法人治理结构，已成为国有保险公司管理体制改革的当务之急。现代企业理论的研究表明，股份制企业制度的制度基础是企业的法人资产制度。因此，应从法人资产制度的角度来分析和探讨国有保险公司股份制改革，研究构建现代股份制企业制度的制度基础的有效的公司治理结构问题。

一、股份制企业制度的制度基础

现代股份制企业制度的制度基础是法人资产制度。股份制企业的法人资产制度是指企业通过公开发行股票筹集资金，组建股份制公司后，公司作为独立的法人依法拥有公司的全部财产，即所有股东投入的资本均成为企业法人资产。公司作为整体，其终极所有者为股东，而公司财产的主体则是企业法人，股东不能绕开法人代表机构直接支配公司资产的运营。也就是说，在法人资产制度下，股份公司的法人所有权不依赖于股东而独立存在，并由法人独立占有、支配、处分和收益，法人成为公司自负盈亏的主体。在股份公司作为独立的法人获得公司法人所有权后，股东在按其出资比例获得相应的资本权益时，只以其出资额承担有限责任，即企业在经营中形成的利润和资产增值，出资人有权按出资比例享受；而在企业破产时，出资人承担的最大损失为投入企业的资本金。企业法人拥有法人财产权并相应承担财产责任。

因此，法人资产制度主要包括两个方面的内容，即独立的企业法人产权和股东有限责任制。在独立的企业法人产权和股东有限责任制的前提下，股东是股份公司的终极所有者和终极控制权拥有者。这里的股东是作为一个整体的公司全体股东，而非单个股东，而且，股东对企业的所有权和控制权也是表现为对公司作为独立法人的所有和控制。这种所有和控制在实际中则具体地表现为，股东拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。

从控制权的角度来看，单个股东是不可能也不愿意拥有企业的控制权的。因此，对于单个股东而言，拥有作为独立法人的股份制公司的控制权就意味着拥有企业经营的决策权，也就要承担有可能因决策失误而导致的风险责任。但是，在有限责任制下，单个股东仅以其出资额承担有限责任。其所能够直接控制的只是其所拥有的股票，并承担其所拥有的股票所可能发生的风险和损失责任，而没有能力承担独立法人企业整体的经营风险和损失。另外，由于股东只对自身拥有的股票承担责任，而且，股票市场制度的股票自由转让和自由流通的特征，使其能够通过分散化的投资尽量减少其风险，也保证了单个股东能够在预期企业经营出现风险时随时抽回资本。因此，即使单个股东拥有承担独立法人企业整体经营风险的能力、也不愿意拥有企业的控制权。这样，剩下的只是所有的股东作为一个整体拥有对独立法人企业的控制权。

二、建立完善的企业法人资产制度的一般条件

（一）有效的公司治理结构是建立股份制企业法人资产制度的内部基础和前提

建立在企业法人资产制度基础之上的现代股份制企业的典型特征是企业所有权与经营控制权的分离。所有权与控制权分离的表现形式是股东拥有企业的终极所有权，而企业的内部经营者拥有企业的日常经营控制权，成为事实上的企业控制权所有者。由于广大的被分散的股东不拥有企业的控制权，在对企业的经营者进行监督和控制方面既缺乏相应的有效手段，也会因监督和控制中的搭便车行为而缺乏应有的积极性，而企业的经理人员在获得了企业的控制权之后，也有可能从自身利益出发，采取有利于自己而不利于股东的决策行为。加上股东与企业的经营管理者之间的信息不对称和契约不完备的客观存在，这样，在企业的终极所有者——股东和日常经营控制权拥有者——经营者之间就产生了所谓的“委托问题”。

在所有权与控制权分离的条件下，建立在委托关系基础之上的股东和经营者之间的关系具有三个方面的特征：（1）股东与经营者之间在对企业的收益要求方面存在着利益冲突；（2）股东与企业的经营者之间存在着信息不对称；（3）所有者股东与经营者在企业经营风险承担方面存在着责任的不对称。这些问题的存在都有可能导致企业的经营者利用其拥有的公司控制权侵蚀股东利益行为的发生。因此，要确保股份制企业法人资产制度下的企业产权的独立和股东有限责任，就必须明确地界定经营者与企业的关系，建立合理有效的股东所有权约束机制，抑制两权分离下经营者侵蚀股东利益行为的发生。在现代股份制企业中，经营者与企业关系的界定、股东所有权约束机制的发挥是通过建立有效的公司治理结构来实现的。

建立在法人资产制度基础之上的股份制企业的公司治理结构的特征主要表现为企业的股票所有者——股东拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。作为公司股份资本的供给者，股东的股份收入是不确定的，在有限责任制下，股东按其所持股份等比例地获取企业的剩余收益。因此，股东是企业的剩余收益索取者，拥有企业的剩余索取权。另一方面，作为企业剩余收益索取者的股东通过所持股票的投票权获取企业的剩余控制权。在公开持股的股份公司中，股东对企业的控制权主要是通过直接的内部控制和间接的法人控制市场两种途径来实施的。

内部控制是股东以其所拥有股票的投票权，通过投票选举公司董事会，由董事会选择经营管理者，将企业日常经营的决策管理权委托给经营管理者来实现的。股东通过董事会监督和控制经营管理者，如果经营管理者未能对股东尽法律上的义务，或者股东认为经营者因道德风险行为而未能使企业效率经营时，股东可以通过董事会更换企业经营管理者。

一般而言，股东内部控制的有效性取决于三个方面的因素：（1）股份所有的集中度；（2）股东的性质；（3）股东投票权限的强弱。股东投票权限涉及投票权的范围及程度。具体来讲，比如股东的投票权限是否仅仅只包括董事会成员选出权，或者还包括企业日常经营的评判权等；董事会的决定事项所需要的股东赞成比例是过半数还是需要达到三分之二等。当然，股东的投票权因各国公司法的规定而异。

但是，股东的内部控制本身存在内在的缺陷。这种内在缺陷表现在以下两个方面：（1）在股东内部控制的过程中，股东自身存在着道德风险行为的可能性，而这种可能性的存在会影响公司治理的效率。如，在股份所有集中度较高时，控股股东有可能出现过度操纵公司，剥夺董事会独立经营管理公司的权利、通过关联交易转移控股公司亏损等行为。（2）在股东内部控制中，股东主要是通过董事会来对企业经营者实施控制的。正因为如此，董事会的监督本身存在着两方面的问题：一方面，董事会是否真的具备监督经营者的能力是值得怀疑的。在日常的经营管理中，董事会的会议议案的设定基本上是由企业的经营管理层来完成的。因此，有关企业经营的诸多重大事项名义上是由董事会决定的，实际上，经理层可能会利用向董事会提供信息或提出议案的方式控制企业相关事项的决定。再者，尽管企业的董事会成员应由股东大会选举产生，但是现实中，股东投票的依据大多是由企业的经理层向股东发送的股东大会议案书中的候补名单。因此，董事会董事的选举实质上是由经理层“任命”的。另一方面，即使董事会具备监督能力，如何才能使之有效地发挥监督作用，也就是说，还存在着谁来监督作为监督者的董事会的问题。

当股东因股权分散而不能有效地实施内部控制时，法人控制市场能有效地解决股东控制经营管理者的问题。法人控制市场主要通过合并、收购、敌意收购、杠杆收购等控制权转移方式来使企业达到效率经营的目的。股票的可转让性及其所有权特征构成了法人控制市场的基础。当企业的经营管理者经营不善、经营效率低下，或者股东无法有效地对董事会和经营管理者进行控制时，股东可以利用将股票转让给外部投资者，或收购股份等方式将企业的经营管理权转移给能为股东利益进行效率经营的经营管理者。而且，法人控制市场的存在本身，能给企业经营管理者以潜在的压力，使董事会和经营管理者能自觉地按股东利益要求，从事经营活动。必须指出的是，法人控制市场有效运作的前提条件是公司的股票必须公开发行，而且还必须能在市场自由买卖。在股权非公开、股权公开但为少数股东持有、并且不能自由买卖的情况下，法人控制市场也就无法有效地发挥作用。

（二）股份制企业股票的自由流通和转让、充分竞争且有效的经理人市场以及必要的市场和法律约束是维护法人资产制度的外部市场条件

股票的自由流通和转让是维护企业法人产权独立的前提条件之一。在法人资产制度下，企业法人产权的独立意味着投资者购买企业股票成为股东后，转归法人所有的公司资产就与股东个人的财产相分离，股东不能随意从公司抽回自己的股份。股东能够直接控制的是其所拥有的股票，并凭借其所拥有的股票份额获得红利收入和企业的剩余控制权，或者是通过股票的自由转让获得股票转让的利得或回避可能发生的股票价格下跌的风险。在这种情况下，股东就会放弃对企业日常经营的控制权，将其委托给有能力的经营管理者，确保企业法人产权的独立。但是，如果股东所拥有的股票不能自由转让和流通，股东就只能获得其相应份额的红利收入，既不能获得股票转让的利得收益，也不能回避股票价格下跌的风险，股东的财产就无法完全与法人所有的公司财产相分离，股东干预公司日常经营管理的意愿就会增强，公司法人产权的独立性就难以保证。

在法人资产制度下，股东大会选举产生的董事会将股份制企业的日常经营管理权委托给作为企业经营管理者的经理人，经理人拥有企业日常经营的决策控制权，但不拥有企业资产的所有权，也不承担企业财产的风险，他们只承担自身人力资本的风险。在这种情况下，企业法人资产的运营效率就依赖于企业经营管理者的激烈约束机制。一个充分竞争且有效的经理人市场的存在是建立有效的经营管理者激励约束机制的前提。在这样的市场上，从股东利益出发，追求企业长期发展、努力经营且取得成功的经理人，其努力经营的成果将会通过市场上人力资本价格的上升而得到承认和反映，并由此获得社会地位提升、名誉等非金钱的效用；相反，从事道德风险行为侵害股东利益、经营不善或失败的经理人就会受到市场上人力资本价格下降、社会地位降低、名誉丧失等市场的惩罚。

此外，股份制企业的法人资产制度还必须受到必要的市场和法律约束的保护。所谓市场约束是指股份制企业以外的任何市场主体都不能够随意通过行政或市场垄断来干预股份制企业的合法经营行为，股份制企业也应按照利润最大化原则在市场竞争中追求企业的长期发展。法律约束是指股份制企业运作必须在相应的法律规范下进行，当企业经营失败，不得不破产时，应按相关的法律程序进行破产清算，相关责任人的责任应受到法律的追究，股东也应承担公司经营失败所导致的财产损失的风险。

三、国有保险公司构建股份制企业制度的有效途径

（一）建立完善的企业法人资产制度是国有保险公司构建股份制企业制度的基础

国有保险公司通过股份制改造后组建的股份制保险公司，其股权结构无论是实行国有控股，还是实行多元化的所有者主体结构，都必须确保股份制企业法人产权的独立性，即无论是国有股东还是其他性质的股东，所有股东的财产都必须与股份制保险公司的法人财产相分离。在股份制保险公司的控制权方面，所有股东，尤其是国有股股东应放弃对企业法人日常经营的控制权，将企业日常经营管理的控制权通过股东大会选举的董事会完全委托给企业的经理层。股东只能够享有企业的剩余索取权和剩余控制权。在公司法人产权独立的前提下，为确保拥有企业日常经营决策权的股份制保险公司经营管理层的行为符合所有股东利益最大化，必须建立一个有效的公司法人治理结构。

首先，必须建立职能明确的董事会和监督能力较强的监事会。董事会是股份制企业的决策机构，负责企业法人资产的运营，并体现公司的意志。作为企业法人的代表机构，董事会在对公司资产进行经营和运作时，应确保公司资产的运作符合股东资产增值和资本收益增加的愿望。因此，它的所有决定都必须以股东利益的最大化为目标，贯彻股东的个人意志。要使董事会的决策体现所有股东的意志，董事会成员的选拔必须充分体现股东享有企业剩余控制权的“一股一票”原则，而不能由某一个或几个股东任命。另外，还必须建立对董事会进行有效监督的机制，即充分发挥监事会的职能，以确保董事会有关企业经营的各种决定不侵犯股东的利益。

其次，董事会应建立有效的企业经营管理层的激励约束机制。只有董事会才享有企业经理人员的任免权，单个股东不具有企业经理人员的任免权。董事会对经理人员的选聘必须充分体现公平竞争的原则。经理人员在董事会的授权下具体执行公司的业务和公司资产的运营。董事会可以通过建立一个包含薪金、奖金、股票期权计划、退休金计划等在内的经理人报酬计划，将经理人员的收入、升迁、声誉等与公司资产的运营效率和资产增值状况相联系，以达到对经理人员进行有效激励的目的。同时，董事会应严格对经理人员的监督机制，所有的经理人员的行为必须接受董事会的监督。在董事会成员兼任公司高层经理职责时，为避免经理层与董事合谋从事侵害股东利益行为的发生，董事会成员构成中应有一定比例的外部独立董事，充分发挥外部独立董事对经理人员和董事会成员的监督职能。

（二）改制后的股份制保险公司的整体上市和公司所有股权的可自由流通和转让是构建国有保险公司股份制企业制度的前提

要确保国有保险公司改制后所形成的股份制企业具备现代股份制企业的独立法人产权和股东有限责任的特征，在国有保险公司完成股份制改造后，就必须使其股权上市交易，让公司不同类型股权所有者的股权享有同等的自由流通和转让的权利。只有在公司所有股东平等地享有股权自由流通和交易权利的前提下，股东才能够通过股权的交易实现企业资产价值增加和市场股票价格上涨所带来的收益，也能够有效地回避企业资产价值下降和股票价格下跌所导致的潜在风险，从而使其主动放弃对企业经营管理的日常控制权，仅以其所持股份对企业承担有限责任。因此，国有保险公司在其股份制改造过程中进行股权结构设计时，应充分考虑改制中的股权结构设计一定要满足改制后企业股权上市交易的要求。特别应吸取其他国有企业股份制改革的经验和教训，让国有股股东与其他所有股东一样，享有同样的股权流通的权利，以避免国有股不能流通所可能带来的各种问题的出现。

（三）完善外部市场环境，为建立稳定的股份制保险公司的法人资产制度提供必要的外部条件

首先，应积极发展和培育各类保险经理人市场，充分发挥保险经理人市场竞争机制的作用。国有保险公司在完成股份制改造后，建立在法人资产制度之上的股份制保险公司的各级经理人员的选任和聘用体现的是保险经理人市场上充分、公平竞争的结果。这就有必要建立一个全国性的充分发达的保险经理人市场，为股份制保险公司的经营和管理提供大量的符合需要的经理人才，并约束在职经理人员的各种道德风险行为的发生，迫使在职经理人员努力经营。同时，在充分竞争基础之上所产生的经理人的存在是有利于股份制保险公司的成长和长期发展的。在法人资产制度下，股份制保险公司的经理人员尽管不是企业财产的所有者和财产风险的承担者，但他们是自身人力资本的风险承担者，为了在竞争的经理人市场中求得生存和发展，实现其人力资本价值的最大化，经理人员会超越资产所有者追求短期利润最大化的界限，在实现自身金钱和非金钱效用最大化的同时推动企业的技术创新和规模扩大，从而使企业资产不断增值，企业也因此而得到长期的发展。

股份制改制范文篇9

关键词：资本运营股份制企业重组

我国目前正在努力建立和完善社会主义市场经济，在市场经济中利用价值规律，促进资本流动，是调整资本结构，优化资源配置的主要手段，也是释放巨大经济潜能的现实途径。作为一个城市供水企业，在迈向市场经济的过程中，由单一生产型向生产经营型转变之后，正逐步上升到更高的经营层次，这就是资本运营。而资本运营就是把企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本；通过流动、裂变、组合、优化配置等多种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。因此，供水企业除了要逐步成为自主经营，自负盈亏，水价能体现市场经济特点的商品生产者和经营者外，还应通过资本运营，促进资本重组，资源的优化配置，增强企业盈利能力和实现资产增值。

本文就广东开平供水集团股份有限公司通过引入资本运营概念所产生的经营效果，提出笔者的浅见。

近年来，广东开平供水集团股份有限公司在求生存求发展中，引入资本运营的概念，抓住企业股份制改造的契机，以企业资产重组为手段，建立现代企业制度，不断地深化企业内部改革，优化产业组合，完善管理制度，增强企业活力，提高了企业的整体经济效益和树立了较好的社会形象。

1.股份制改造是资本运营的主要方式，是增强企业活力的关键因素。

随着经济的发展和改革的深入，资本运营一直是与股份制改造密切相联的。第一是企业通过股份制改造，进行资本重组，加速资产增值这种资本运营方式越来越显得迫切需要，它不仅在于筹集资本、分散风险，更主要的在于通过股份制改造明确了产权，塑造出真正的市场竞争主体，以适应社会主义市场经济发展的要求。第二是通过股份制改造，使企业逐步建立了“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，而这种现代企业制度为企业资本运营奠定了坚实基础。这是因为：①“产权清晰”使企业产权的流动和重组建立了最基本的条件；②“权责明确”使经营者释放了驾驭资本运营的潜能；③“管理科学”为企业的资本运营提供了高效的操作条件；④“政企分开”为企业创造了实行资本运营的外部环境。

因此，企业的股份制改造，不是仅仅集点资，分点红，但也绝不是包治百病的灵丹妙药。它确实可以解决我企业在深化改革中遇到的若干重大问题，是增强企业活力的关键因素。以下四点是笔者的体会：

1.1转换经营机制，增强企业活力和市场经济适应能力。

增强国有、集体所有企业的活力，转换经营机制，实现企业自主经营，自负盈亏，最关键的一点就在于要明确产权关系。我们供水集团通过股份制改造，企业产权发生了明显的变化，突破了企业资本垄断、集中、凝固的局面，使企业的产权由固定单一的形式变为了发起人、定向法人、自然人三者结合的多元化形式，广泛地吸收了法人和社会闲散资金纳入企业资本渠道，扩大了企业的资产值，提高了投资能力、市场价值等。使企业由原来是国家、集体全资办企业转为控股企业，企业在法人财产的基础上自负盈亏，政府作为全民的代表，以股东的身份，承担所控的股额的有限责任，减少行政对企业的干预和企业对政府的依赖性。

由于社会各投资主体的加入，使股份有限公司变成了社会的合作经济，塑造出多元化的具有竞争性的资产管理新形式，对企业形成了一种压力和约束力，促使企业更加注重效益，及时调整生产经营策略和产业结构，从而改变了供水企业吃大锅饭、缺乏竞争、效率低下的局面。改变了供水企业以往生产单调、经营凝固状况，给企业注入活力和增强市场竞争能力。到目前为止，我们集团公司通过股份制改革，企业的资产净值比改制前增加了近5倍，盈利能力比改制前增加了近4倍。

另外，企业转换经营机制后，政府部门的理解和支持也是一个重要因素。就调整水价问题而论，自来水作为一种产品，是城市建设、群众生活不可缺少的物质基础，多年来，客观上把自来水价格列入计划经济、价格调升受到严格控制，使供水企业失去活力，特别受到原水费、电价、药价等方面的因素影响，自来水的回报率偏低，严重背离市场价值。我们集团公司通过股份制改造后，使企业直接面对市场经营自负盈亏，要承担经济后果。因此，在政府部门的理解和支持下，打破了不合理的水价、建立新的市场价格，使水的价值逐步达到生活民用水保本微利，工商服务建筑业等相应达到合理价格，使企业有一个自我积累和发展能力。到目前为止，自来水调整价比改制前生活用水和集体用水的价格综合调升了26.7％和40％，平均水价提高了23％，这在改制前是很难办到的。

1.2股份制有利于所有权与经营权的分离，调动了企业的积极性。

邓小平同志在谈到国企改革时讲到，“用各种形式把所有权和经营权分开，以调动企业积极性，这是改革的一个很重要的方面。”（《邓小平文选》第3卷第19页）而股份制的基本特征就是要达到资产的所有权与经营权分离的目的。当人们购买股票成为股东并对股份公司的财产具有所有权时，真正的职能资本却掌握在股份公司手中，留在股票持有者手中的股票只不过是一种能够获取股利的权利凭证。这一特征也反映在社会主义股份制中。在社会主义股份企业中，股东由不同层次的劳动者构成，股东只享有股票的所有权和分红权，而不能直接经营企业。所以股份制能够真正实现所有权与经营权的分离。

更重要的是，这种分离使股份制企业能够实现真正意义上的政企分家，逐步摆脱国家机关在经营管理方面对企业的直接干预，使企业真正处于商品生产经营者的地位，发挥自己的主动性与积极性，在市场竞争中不断改善经营管理。当企业中的劳动者也是企业的股东即资产所有者时，他们既是生产资料的所有者，又是企业劳动者，在这里，劳动者和生产资料实现了直接的结合。这种结合有利于提高劳动者的主人翁责任感，并使职工的主体地位取得巩固和完善，从而，在这两种结合中不同层次的劳动者的积极性都能得到充分发挥，使企业的动力机制不断健全和完善。

我们供水集团在改制前，作为社会服务性行业，由于众多的原因造成了政府对企业行政指令，企业对政府依赖，而传统的观念往往把企业的所有权和经营权混淆或等同起来。企业实行股份制突破了旧形式，企业的资本为全体股东共有，股东可以获得股息或红利，其利益直接与公司经营效益挂钩，使职工与企业共担风险。而企业的资本支配权属于公司董事会，保证了股份公司对企业财产稳定的直接支配权，即自主经营。同时企业在市场经营中为自己经济行为承担经济责任，即自负盈亏，使企业的自主权得到真正落实。

通过改制，逐步建立有效的企业管理机制，它包括了利益分配、经营管理、人才使用等，主要表现在：①把提高企业效益与调动职工的生产经营积极性有机结合起来；通过各类经济承包责任制和岗位责任制，将生产任务指标分解到各层次的部门、岗位和个人，使人人有事做，事事有人管，人尽其能。②全面实行集团公司一、二级法人代表、部门经理、管理人员个人财产风险抵押承包，贴身经营，分配与其经济业绩挂钩。③推行工效挂钩的计件工资、岗位工资为主，其他分配形式为辅的劳动分配制度，进一步提高全员劳动生产率。④通过人事管理和用工制度改革，择优竞争上岗，在岗职工实行岗位职业技术教育和考核，努力提高员工的技术操作水平和企业的整体素质。通过系列整改，引入了风险机制，人为地形成压力和动力，促使了下属单位更加注重经营效益，直接调动了员工的积极性，把企业经济发展转到提高效益、内涵增长的轨道上来，增强了企业的整体实力和市场的应变能力。

我们集团公司从改制后的几年实践中体会到：以邓小平同志建设有中国特色的社会主义理论为指导，以建立现代企业制度为目标，通过企业改制、资产重组，技术革新和加强企业内部改革，才能理顺企业产权关系，确立企业法人财产权，才能建立和完善企业法人治理机构和各项生产经营管理制度，促进企业经营机制的转换和制度的创新，促进生产的发展，真正达到所有权与经营权分离所产生的良性循环。

1.3通过股份制的改组，可多渠道进行筹集资金，有效地实现资本扩张。

筹集资金是企业股份制改组的一般目的。无论什么性质的企业进行股份制改组，所追求的目的之一，都是为了筹资。

股份公司这一企业制度的产生与发展是筹集资本，分散风险密切联系在一起的，股份制的产生就是为了在广泛的社会范围内筹集资金。随着现代化大生产发展的需要，独资、合伙企业的筹资手段已不能跟上形势，而股份公司能通过认购股权和发行股票，在短期内把分散在社会上的闲散资金集中起来，达到社会化大生产、大规模经营所需要的巨额资本量。

供水设施作为基础配套建设一个重要组成部分，是国民经济基础产业。而自来水工程投资大，回收期长，收益慢，投资回报率低是众所周知的，随着城市供水发展，资金周转一旦跟不上，不但制约了供水企业的自身发展，还很大程度上影响了该地方经济的发展。通过股份制改组，我们集团公司拓宽了企业筹资渠道。迅速广泛地吸收了其他法人和社会闲散资金纳入企业资本渠道，使一部分闲置资金和消费资金转化为生产资金，使企业获得长期稳定的发展资金，再通过资本运营，进一步加速了企业资产的增值。

我们公司在多年的资本运营中，对于资金的筹集方面，一方面，注重企业的无形资产的投资，重视企业的形象塑造，在社会上树立起“信誉”两个字。自从改制，我们结合以供水为主业，多元化发展为辅的经营方针，搞好企业的形象包装，做到策划一个项目，发展一个，成功一个；兼并一个企业，消化巩固一个；改造或设计一个产品，投产一个，获利一个，形成一个整体企业效益。在社会上树立形象，提高信誉，从而也提高了金融业对我们的信用。另一方面，通过股份制改制，筹集的股金作为起动资本，逐步多层次设立企业的融资渠道。它体现3个方面：①转让股份，内部融资；②合股经营，联营扩大股权；③金融业的贷款及项目融资，如横向经营项目的新上马项目，初期可以联营合股方式融资，投产后转为银行信贷。而主营供水项目，可通过项目抵押，水费质押等多种银行信贷方式来加速新主营项目上马。

2.资本运营的核心是企业重组，是提高企业整体综合实力的基本途径。

资本运营的核心是企业重组。而企业重组是指为了更有效地进行企业制度创新从而提高企业的运行效率和竞争力而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。它内容主要包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制度重组。

企业重组是我国改革与发展的重要问题，是中国的经济体制改革进入到产权制度改革的相对高级阶段后才演绎出来的一个全新概念。它涉及到许多理论问题和政策，尤其是国有、集体企业重组过程中大量的不良债务问题甚为重要。许多企业多年以来债务累累，其拖欠的债务已经形成了名副其实的“呆帐”，是构成了深化企业改革和金融改革的主要障碍，成为当前中国经济中非解决不可的一个重大问题。我们公司虽然是股份化的经营管理，在困难的环境中具有优势和韧性，但千变万化的市场环境也给企业带来压力。客观上要求企业对整个生产经营状况作出反应，改变经营策略，及时地对企业整个生产经营布局和产业结构进行必要的调整，优化产业单位的组合。我们的具体办法是，对上了轨道的盈利企业，加大力度加速发展，将较为零散的小企业合并扩大为规模实体，把多元化经营的经济实体按经营项目分类，划分成几大板块，建立以部门组织生产经营的管理架构。如将企业划分归类为工程部、开发部、贸易部、工业部、营业部等五个部门，对属下二十多个子公司及合作企业进行管理，加强了企业管理的力度和强度。通过重组，使低效企业的生产要素向高效企业流转，高效企业发挥技术和经营优势，从而带动周围企业资本运营效率的提高，也使企业增强了实力和资产增值。

实行资产重组和优化产业架构组合后，使企业多种经营业务得到不同程度的发展与提高。如属下的供水器材配件厂原是一家半成品加工水暖配件的小企业，该厂与管道公司合并后，增强了资金和技术力量，转变产品项目，开展大口径钢管加工安装业务，扭转了生产经营疲软的局面。房地产业务方面通过兼并重组后，理顺了企业内部开发商与承建商的业务环节，在整体上打破了僵局，约3万多M2的商住小区“祈福花园”销售成功。在跨行业经营业务领域，公司贸易部抓住佛开高速公路全线通车的有利时机，在水口镇路段出入口两侧兴建了两间汽车加油站，由于经营手法灵活，油品质优价实，因而赢得了市场信誉，经营额较大幅度增长，在取得经验的基础上，相继收购、承包了另3间油站，并增加投资了客车专用快餐城，均取得了较好的经营业绩，取得了投入产出比1：8的好成绩。

通过资产重组和优化产业的组合，增强了强弱企业联合、兼并的互补性，使优势企业能低成本扩张，疲软或亏损的企业有了生机，从而使集团最大效能地使用和配置资源，促进了产业结构更新，增强了经营活力，提高了企业的自我承受能力和市场竞争力。

因此，要使企业摆脱在传统计划经济体制条件下形成并沿袭至今的种种弊端，转化为适应社会主3.通过资本运营多元化，使资本在流动中不断增值，实现企业跳跃式的发展。

多年来，我们供水集团以供水主业为后盾，巩固和发展了多元化的集团经济。实施“一业为主，多种经营”的战略，集科技、工贸、地产于一体，多方融资，慎重投资，实行跨行业、跨地区经营，实现了企业跳跃式的发展。

3.1供水为主业，跨区域性发展，扩大专营权。

要发展供水主业，必须拓宽经营空间，进行跨区域性发展，扩大供水市场。目前镇区供水前景广阔，随着社会经济发展，推动了镇区工业化、城市化、现代化的进程。促使了镇区各行各业和人民群众对用自来水需求量增大，水质要求高，是我们供水业发展的重点对象。如通过适量的投资，掌握镇区供水主动权，扩大供水经营规模，从宏观来说是长期受益，又为供水业增多一条长期资本积累渠道。

大力开展镇区供水工程建设，扩大给水辐射面。1996年以来，通过市府、主管部门的支持，加强同镇区的联系，分别以收购、承包、兼并等形式，扩建、改造镇区水厂。先后兼并了赤坎、沙冈和塘口等镇区水厂，投资兴建了百合镇、蚬冈镇、东山镇和赤水镇的供水工程。由于对镇区水厂兼并的同时，解决了镇区的基础设施建设资金不足的困难，改善了用水条件，对镇区经济起了互补作用，因而受到各镇区欢迎。通过各级政府以及金融部门的支持，使镇区供水发展逐步形成“统一规划、统一建设、统一管理、统一水价”的发展模式。从而推动了城镇供水事业的发展，拓宽企业经营空间，增强企业实力和树立整体形象。

由于镇区供水的发展，也促进了城区的供水发展，对总体的供水量和水质要求有所提高。目前，我们公司的供水量仍保持15％左右的递增，今年将筹建一座20万M3／日的水厂，为地方经济的发展打下良好基础。

3.2供水业的有效发展，推动了企业横向经济发展。

供水作为主业，带有专营性质，有稳定的产值和收入，通过主业的发展、积累了雄厚资本时，可带动相关项目或企业的发展。如果没有供水业的发展和支持，横向经济就会失去依托而丧失优势和市场。待横向经济发展产生效益，资金充足时，反过来扩充供水主业的规模，或弥补供水主业的效益不足。

从宏观角度来说供水投资大，投资回收期长，利润低，要通过发展高利润、收益快的项目来协调主业的发展。我们公司发展横向经济作为主攻重点，充分利用供水主业优势，利用产业的司和永平供水设备有限公司，收购了仙晶蒸馏水厂等横向企业，使产品和服务项目面向市场，大量吸纳外部资源，提高公司盈利能力。通过相关企业之间和供水主业之间配套产品的内在消化，使横向企业效益提高，实现集团整体资产增量增值。而供水业发展也增加了建安工程业务量，同时也拓开相关企业产品销售渠道，如中小口径玻璃钢供水管和“气压式节水冲洗水箱”产品的广泛应用，给属下企业带来了生机。

3.3以供水为导向，带动了房地产业的发展。

作为供水业是与交通能源同等重要的具有先导性的国民经济基础产业，通过供水业的发展，开发地域经济，可以说“水到渠成”，促进该区域的经济发展，也促进了该区域的地价上升，从而加速房地产业价值增长，因此拥有该区的土地可获得较大盈利，真正实现投资的有效扩张。

我们从市场需要出发，成立了房地产开发公司，依靠供水行业的优势，开拓了房地产业务，同时根据房地产市场发展趋势，设立了相关企业，使公司的房地产向建筑、水电、消防、装饰工程方向一体化发展，创造更高的效益。3万多M2的商住小区“祈福花园”的销售成功为房地产业在经济环境低潮时打了一支强心针，在本市迳头开发区我们又购置近120亩别墅区用地，通过改善该区用水环境和周边的基础设施，使该区房地产、特别是地产的增值十分显著，现在近10万M2迳头“怡景园”别墅区和3万M2的长沙华银新村住宅小区、近5万M2的豪华住宅小区紫荆花园将相继推出。它们产生的效益，将有效地促进供水主业的发展和投资规模。

4.对引用资本运营概念的几点体会。

4.1资本运营是与股份制改造密切相联的，是运营资本的主要方式，通过股份制改造、转换经营机制，明确了产权，塑造出真正的市场竞争主体，调动了企业的积极性，通过股份改制，可多渠道筹集资金分散风险，有效地实现资本扩张，增强了企业活力和市场经济的应变能力。

4.2通过采用资本运营的概念，提高企业内部的素质和整体经济效益。

股份制改制范文篇10

关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司

一、概述

党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。

二、国有企业改建的目的

以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。

建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：

1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。

国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。

2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。

通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。

3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。

国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济规律不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就自然地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、方法和手段，全面提高科学管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。

从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

三、国企股份制改造的范围和途径。

党的十一届三中全会以来，出现了几次改革高潮，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

1.股份公司的分类及申请股票上市条件

股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：

(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。

(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。

(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。

(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

(6)国务院规定的其他条件。

2.国有企业改建范围

需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：

(1)对国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。

(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。

(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。

但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。

3.国有企业改建途径

国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。

(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。

(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。

(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。

(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

四、国有企业改建为股份制有限公司的条件。

对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:

1)发起人符合法定人数；

2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

3)股份发行、筹办事项符合法律规定；

4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；

6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：

1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。

2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在中国境内有住所时，才可以采取发起方式设立。

由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是自然人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。

所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。

首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。

3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外经济贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。

五、国有企业改建为股份有限公司的程序。

1.国有企业改建的一般程序

国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。

2.国有企业改建的特殊程序

国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。

(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。

(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照会计制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、医院等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。

在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。

在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，科学性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。

3.国有企业改建过程应注意的问题

国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：

a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。

b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。

c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。

为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题

亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。

对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：

(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。

(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。

(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。

七、结论

综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。