合规监管范文10篇

摘要：随着我国改革开放的不断深化，金融改革步入了新的发展阶段，商业银行都在积极探索更具有竞争性的融资服务模式。贸易融资作为商业银行的融资业务，得到了快速发展，但一些商业银行在发展贸易融资业务的过程中还存在诸多不容忽视的问题，需要加强合规性监管工作。本文对贸易融资合规性监管问题进行了深入地分析研究，分析了加强贸易融资合规性监管的重要性，在此基础上分析了当前我国针对贸易融资合规性监管存在的突出问题，就如何加强贸易融资合规性监管提出了有针对性的措施，旨在为促进我国贸易融资科学发展、提高合规性监管工作水平提供一些参考。

关键词：商业银行;贸易融资;合规性监管;监管创新

贸易融资是商业银行提供的一类服务，旨在促进国与国、企业与企业间的进口和出口业务。在我国金融改革不断深化的大背景下，我国贸易融资的数量和规模不断扩大，已经成为重要的融资服务模式，得到了商业银行以及企业的认可。尽管从总体上来看，我国贸易融资取得了显著成效，特别是与过去相比具有一定的科学性，但按照较高的标准来看，特别是按照党的对金融改革提出的新要求，我国贸易融资还存在诸多不到位的方面，比较突出的就是在合规性监管方面还存在薄弱环节，需要引起重视。这就需要积极探索加强贸易融资合规性监管的有效措施，坚持问题导向，针对解决针对贸易金融合规性监管存在的突出问题，采取更加有效的措施，推动贸易融资合规性监管工作取得新的更大的成效。

1贸易融资合规性监管的重要性

随着我国经济的快速发展，国际贸易等得到了快速发展，特别是随着我“走出去”战略的深入实施，国际贸易步入了新的发展轨道，这也使我国贸易融资越来越受到重视，数量越来越多，规模越来越大，商业银行也高度重视贸易融资业务的发展，将其作为提升商业银行竞争力以及强化自身发展能力的重要战略性举措，但也存在很多违规操作的现象，必须进一步加强对贸易融资合规性的监管。在新的历史条件下，加强贸易融资合规性监管具有十分重要的意义，突出表现在以下两个方面。一方面，加强贸易融资合规性监管，有利于防范贸易融资和金融风险。贸易融资的服务方式多种多样，包括授信开证、进口押汇、提货担保、出口押汇业务、打包放款、外汇票据贴现、国际保理、福费廷、出口买方信贷等，可以说业务体系十分广泛，这也极大的推动了我国贸易融资的科学和健康发展。但当前我国一些商业银行在发展贸易融资业务的过程中，由于高度重视业务规模的扩大，因而对贸易融资风险的认识不够到位，导致出现了一些问题，特别是很多商业银行还没有完全建立各种融资业务的严格标准和规范的业务操作流程，风险控制手段落后，合规性问题比较突出。这就需要大力加强对我国贸易融资的合规性监管，努力使贸易融资步入更加科学发展的轨道，这将有利于更好地防范和控制贸易融资风险，同时也会对防范和控制金融风险具有重要价值，而且也符合党的关于防范风险的战略要求。另一方面，加强贸易融资合规性监管，有利于促进贸易融资科学发展。由于我国贸易融资起步晚、发展快，与国外特别是发达国家相比还有一定的差距，尽管市场规模不断扩大，但市场体系还不够成熟，商业银行在开展贸易融资业务的过程中，而且激烈的国内国际市场竞争，为了能够使贸易融资竞争力得到提升，因而有的银行降低了开证保证金的收取比例；有的甚至采取授信开证，免收保证金；有的在保证金不足且担保或抵押手续不全的情况下对外开立远期信用证等，所有这些都属于“不合规”的操作方式，不仅破坏了贸易融资市场秩序，而且也不利于我国贸易融资的科学发展。因而，加强我国贸易融资合规性监管已经迫在眉睫，只有通过卓有成效的、多元化的、全面性的、系统性的合规性监管，才能使我国贸易融资步入科学发展的轨道，才能最大限度提高我国贸易融资的整体竞争力。

2贸易融资合规性监管存在的问题

摘要:随着经济全球化的不断深入，中国企业收获了海外市场带来的业务发展机遇，也面临着海外市场带来的合规挑战。本文结合当前国际环境形势，对中国企业面临的海外合规监管趋势进行了分析，指出中国企业在未来将面临更大的海外合规挑战。

关键词:中国企业;海外合规;监管趋势

2018年4月，中兴通讯合规事件极大地引起社会各界、尤其是涉及海外业务的企业对合规经营的重视。2018年11月和12月，国家部委相继《中央企业合规指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》，推动中国企业全面加强合规管理，持续提升境外经营合规管理水平。当前，随着中美摩擦的不断加剧和国际形势的日益复杂，海外合规监管趋势日益严峻，中国企业将面临更为艰难的合规挑战。

一、海外合规的监管规定日益严格

（一）美国。2020版《公司合规体系评价指南》2017年2月8日，美国司法部首次《公司合规体系评价指南》，正式明确检察官可以从11个方面对公司的合规体系进行评价。2019年，美国司法部对《公司合规体系评价指南》进行了第一次更新，将公司合规体系评价标准分为三大领域，共计48个评价要素。2020年6月1日，美国司法部再次更新《公司合规体系评价指南》（下称“2020版指南”），对于2019版进行了细化与改进,将公司合规体系的评价标准逐步提高，给企业带来了巨大的挑战与压力。2020版指南更强调对企业合规体系持续性、有效性和实时性的关注，同时更重视该合规体系是否能在企业日常经营中时刻发挥作用，并对数据分析及测试提出了更高要求。例如，公司是否“已经评估了培训对员工行为或运营的影响程度”，公司合规职能部门是否“监控其调查程序和由此导致的处分以确保二者的一致性”等等。（二）美国更严格的《出口管制改革法案》。2018年8月，美国通过《出口管制改革法案》（“ECRA”），美国的出口管制进入一个新的时代。第一，《出口管制改革法案》将现有的美国出口管制实践纳入了立法。现行的美国出口管制法律由一系列繁杂且互相重合的法规和监管体系组成，并由各个美国联邦机构管理和执行。《出口管制改革法案》在很大程度上将美国商务部现有的实践进行了法典化，并为《出口管理条例》（“EAR”）提供永久性法定授权。《出口管制改革法案》同时规定,全部现行法规、命令、决定、许可或其他规则继续有效，直至在该法案授权下进行特别修改、取代、宣告无效或撤销[1]。第二，《出口管制改革法案》扩大了美国出口管制法的适用范围，增加了对美国“新兴和基础技术”的出口控制。“新兴及基础技术”的定义非常宽泛和开放：（1）该项技术对美国的国家安全至关重要；（2）且其不属于《国防产品法》及其修正案中特别列举的任何其他类别的“关键技术”。第三，《出口管制改革法案》着重加强了对禁售武器国家的许可审查。目前，中国、白俄罗斯、伊朗、朝鲜、缅甸、古巴、叙利亚和委内瑞拉这八个国家，被列入美国禁售武器名单。其中，中国是美国的主要贸易伙伴，因此该规定被普遍认为是对中国“量身定制”的出口管制要求。（三）美国大规模修订《外国投资风险评估现代化法案》。2018年8月，美国通过《外国投资风险评估现代化法案2018》，这是投资法案近十多年来首次大规模修订。投资法案大幅扩大了美国外商投资委员会（CFIUS）的审查权限，赋予其快速审查特定交易的权利，并扩大其对特定交易活动的审查范围[2]。一方面，投资法案加强了对关键基础设施、关键技术等非控制性投资交易的审查，并对中国投资高新技术产业和房地产交易进行重点审查和限制，将对中国企业在美投资的行业领域产生影响。由于其投资审查呈现扩大化和政治化的趋势，未来被否决的投资项目可能进一步增多。另一方面，投资法案将增加中国企业收购美国公司（尤其是技术类公司）的难度。从历年数据来看，美国对外商投资的安全审查力度不断加大。2013-2015年，CFIUS共审查了39个国家和地区的387件交易，其中中国企业占比19%（74件）。在2017-2018年投资法案从拟稿到出台的过程中，CFIUS阻止中国企业投资收购交易的案例也越来越多，中国企业多项并购计划失败。（四）美英法等国针对国际腐败纷纷立法并要求企业建立合规体系。众所周知，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）是全球第一部跨国反商业贿赂法律，在美国长臂管辖原则下，美国的执法名正言顺地伸向了世界各国。从此，任何国家的企业只要与美国发生某种关联，例如用美元交易，甚至包括使用的电子邮件服务器在美国，都被纳入“长臂管辖”范围内。除美国FCPA外，英国、法国等欧洲国家的反腐败法在国际上同样具有较大影响力。英国《反贿赂法案》专门规定了贿赂外国公职人员罪以及商业机构未能预防贿赂罪，被喻为世界上最严厉的反腐败立法。英国《反腐败法案》要求公司建立和维持有效的内控以防止贿赂行为的发生，未能防止贿赂行为的公司需要承担责任，除非公司能够证明其已经设置了“充分程序”防止贿赂行为[3]。法国《萨宾第二法案》则明确规定建立合规制度是企业及其高管人员必须履行的积极义务，否则即使没有实施贿赂行为，企业或其高管也可能受到处罚。根据《萨宾第二法案》第17条，如果企业没有主动建立合规管理制度，处罚委员会有权对企业处以不超过100万欧元的罚款，并对高管个人处以不超过20万欧元的罚款。同时，处罚委员会还有权继续要求企业在不超过三年的期限内，完成合规制度的建立。

二、海外合规的执法措施更加严厉

自五月份开展“学监管法规创合规文化”活动以来，我行党委高度重视，精心部署，加强组织领导，制订了学习方案，进行了案例剖析，有力地促进了合规文化教育的深入开展。

为了提高全行员工对学习规章制度重要性的认识，针对内外部案件防范面临的严峻形势，市分行来我行进行了合规文化教育宣讲，同时我行积极组织员工进行自学，并认真做好学习笔记，县行定期进行检查。7月份，我行组织10名员工参加了银监局组织的监管政策法规知识测试。通过学习引导员工深刻理解各项规章制度的内容和要求，使学习效果真正体现到全行员工自觉规范的行为中去。

开展以学习“三个指引”为主要内容的合规文化教育活动，是加强合规管理，全面防范风险，提升经营管理水平的需要。在本次活动中，我行取得了显著的成效：

做到了“三个联系”：一是联系金融形势，认同“学监管法规创合规文化”活动的紧迫性和重要性；二是联系自身实际，提高了“学监管法规创合规文化”活动的可行性；三是联系工作实际，增强了“学监管法规创合规文化”活动的针对性。

坚持了“四个结合”：一是集中学习与个人自学相结合，做到了集体学习有记录，个人自学有笔记；二是把“学监管法规创合规文化”活动与业务发展结合起来，统筹安排，相互促进，真正做到了把所学的内容应用到实际工作中；三是把“学监管法规创合规文化”活动与提高业务素质结合起来，学政策法规，找不足，查漏洞，牢固树立合规操作意识；四是把“学监管法规创合规文化”活动与案件专项治理和商业贿赂治理结合起来，做到了廉洁自律，依法经营，打好基础，筑牢防线。

达到了“五个深化”：一是深化了对合规操作的认识，自觉把好思想道德防护线、规章制度警戒线和法律法规的高压线；二是深化了对规章制度的学习和理解，增强了执行制度的自觉性；三是深化了对业务经营风险点的领悟，增强了防范风险、合规经营的责任感和紧迫感；四是深化了对风险防范要点的把握，提高了执行制度的能力；五是深化了业务的管理能力，把风险消除在萌芽状态。

自五月份开展“学监管法规创合规文化”活动以来，公务员之家版权所有，全国公务员共同的天地!我行党委高度重视，精心部署，加强组织领导，制订了学习方案，进行了案例剖析，有力地促进了合规文化教育的深入开展。

为了提高全行员工对学习规章制度重要性的认识，针对内外部案件防范面临的严峻形势，市分行来我行进行了合规文化教育宣讲，同时我行积极组织员工进行自学，并认真做好学习笔记，县行定期进行检查。7月份，我行组织10名员工参加了银监局组织的监管政策法规知识测试。通过学习引导员工深刻理解各项规章制度的内容和要求，使学习效果真正体现到全行员工自觉规范的行为中去。

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达到了“五个深化”：一是深化了对合规操作的认识，自觉把好思想道德防护线、规章制度警戒线和法律法规的高压线；二是深化了对规章制度的学习和理解，增强了执行制度的自觉性；三是深化了对业务经营风险点的领悟，增强了防范风险、合规经营的责任感和紧迫感；四是深化了对风险防范要点的把握，提高了执行制度的能力；五是深化了业务的管理能力，把风险消除在萌芽状态。

一、合规风险的内涵及商业银行监管变迁

商业银行的合规风险是指银行因违反或未能遵循法律或监管部门的要求而遭受法律或监管处罚，从而产生财务或其他损失的可能性。合规风险在银行全面风险管理中处于基础性地位，而合规风险管理的能力属于银行的基础性能力，是所有银行开展经营活动必须具备的能力。但合规风险管理并非一成不变，而是需要根据外部环境特别是银行监管的不断变化而调整适应。商业银行监管报送的合规风险主要包括报送的及时性、准确性和完整性三个方面，这三方面无法满足监管要求，从而产生合规风险。多年以来，我国商业银行已经建立起了一整套监管报送的工作机制并有效运行，满足了过去多年监管部门的信息报送要求。但随着我国经济规模的不断扩大、改革开放的深入发展以及金融科技的迅速变革，金融市场发展的深度和广度达到了新的层次，金融产品不断丰富，金融风险管控愈发重要。特别是2008年金融危机后，为了更好地防范金融风险，世界各国的金融监管政策都不断升级，传统的监管报送机制已经不能满足新形势下监管部门的要求，监管报送的合规性风险明显加大。近年来我国银行机构频发因监管报送导致的监管处罚，说明我国银行监管报送工作急需降低合规性风险，优化改进工作机制，更好地满足监管部门的要求。从世界范围看，当前银行监管呈现出三个新的特点或变化，一是强监管、强合规成为银行监管的新趋势。近年来，全球受罚的金融机构越来越多，汇丰银行、渣打银行、富国银行等全球知名的大型银行遭受大额处罚屡见不鲜，处罚金额也屡创新高。监管力度不断加大，对商业银行的监管处罚始终保持高压态势，商业银行的监管合规压力凸显，银行业已经进入强监管时代。二是越来越多的监管政策和原则得到世界各国广泛认同和执行。《巴塞尔协议III》、国际财务报告和会计准则（如IFRS9）、反洗钱金融行动特别工作组（FATF）发布的政策指引、美国《外国账户税务合规法案》（FATCA）、经济合作与发展组织（OECD）的《共同申报准则》（CRS）等都在大多数主要国家和地区得到了应用，各国监管当局之间的合作交流和借鉴愈加频繁，推动了各国监管政策的趋同化。三是数据穿透式的金融监管逐渐成为主流。金融行业发展速度快，主体多、跨市场风险传染性高，具有高风险经营的特点。而随着金融科技的快速发展，各国监管当局积极探索监管科技工具的开发应用，不断更新监管信息平台，直接获取银行客户数据、交易数据等底层信息进行加工分析，监管的主动性和权威性大大提高，数据穿透式的金融监管逐渐成为主流。

二、商业银行监管报送的主要内容和要求

（一）商业银行监管报送的主要内容

商业银行监管报送是指商业银行按照监管部门的要求向其报送的各种报表、数据等信息，人行和银保监会等监管部门依据了解和汇总的银行信息，出台针对性的政策和措施。监管报送的信息主要包含四大类别，一是统计类报表，主要是为国民经济或银行业统计目的进行报送的报表，例如资产负债明细、外债、利率统计等。二是审慎类报表，主要是从金融风险监管的角度，包括资本充足、流动性管理、信用风险、集中度、市场风险等信息。三是财务报告类报表，主要指银行基于国际会计准则或本地会计准则而编制的资产负债表与损益表，以及用以对资产负债表与损益表中的具体项目进行说明的明细报表，财务报告类报表一般需要由监管部门认可的审计公司进行审计。四是交易类报表，主要包括明细交易层级的数据，例如国际收支报表、反洗钱、关联交易等报表。在各国监管政策趋同的大背景下，各监管当局对商业银行的监管报送基本上都可分为上述四类。具体到我国，监管报送的主要内容包括报送人民银行的人行大集中报表、支付统计报送、利率报备、理财与资金信托报送、征信报送、反洗钱报送、存贷款标准化报送、国债信息报送、个人银行账户申报、反假币报送等；报送给银保监会的1104报表、EAST报表、客户风险报送、理财信息报送、非居民金融账户涉税报送；报送外汇交易中心和上海清算所的大额存单报送；报送给国家外汇管理局的对外金融资产负债及交易统计、国际收支等等。

（二）数据质量成为监管报送的核心关切

一、证券公司法律合规的含义

随着我国证券行业近20年的发展，证券公司对内部法律合规开始逐步重视起来，作为金融机构面临的核心风险之一的合规风险，证券公司内部纷纷建立了法律合规部门专门负责合规风险，合规管理也因此已经成为证券公司风险管理中的核心部门，中国证监会在《证券公司合规管理施行规定》的第二条对合规管理的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。”因此，建立健全的合规管理体系，是确保证券公司合法、合规经营的重要手段，也是加强我国证券公司核心竞争力的好方法，并对我国证券公司合规监管的制度转变具有很大的影响。

二、证券公司法律合规管理存在的问题

2008年8月1日自中国证监会《证券公司合规管理试行规定》以来，我国证券公司的法律合规管理体系逐步建立，但是证券公司内部的法律合规管理仍然出现不少问题，法律合规的职能经常发挥不出应有的作用，主要面临的以下困境：

1.法律合规管理的独立性不足

我国证券公司内部的法律合规部门由于其特殊性必需独立于证券公司其他部门，可见合规管理的独立性是有效实现合规的前提条件，但当前我国证券公司普遍都存在合规管理独立性不足的问题，最主要表现在对高级管理人员的合规管理上，公司的内部制约机制很多情况下流于形式。

面对银行业金融机构违法违规事件频发的紧迫形势，作为风险管理体系核心之一的合规风险管理，日益受到我国监管部门和商业银行的高度重视。随着现代银行监管的发展，如何借鉴国际先进银行的合规风险管理及监管经验做法，加强我国银行业市场化改革中的合规建设与监管，建立合规风险管理的长效机制，成为亟待研究和实践的课题。

一、合规管理的内涵、地位和作用

（一）合规的由来及含义合规，字面含义是“合乎规范”；英文称Com2pliance，《牛津高级英汉双语词典》将其解释为“服从、顺从、遵从”。瑞士银行家协会在2002年的内部审计指引中，将其定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”。日本银行协会在的《伦理宪章》中，也认为“合规”是公司适应法令及社会规范等规则的经营行为。1998年9月，巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2003年10月，还就合规问题专门了《银行内部合规部门》的指引性文件，明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能。2005年4月29日，又修订了《合规与银行合规职能》（com2plianceandthecom2pliancefunctioninbanks）指引，明确指出：银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）相一致。合规法律、规则和准则应包括：立法机构和监管机构的基本法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则；适用于银行职员的内部行为准则；以及诚信和道德行为准则等。

（二）巴塞尔委员会合规管理指引巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行合规职能》中，不仅提供了银行合规工作的基本指引，包括合规部门、岗位设置、合规风险、合规管理等，而且明确了国际银行监管标准的新趋势。主要原则包括：1、合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2、合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。3、合规并不只是专业合规人员的责任，合规是银行内部一项核心的风险管理活动。4、银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。5、银行应以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门。6、银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责，以及合规部门的地位、职责和工作程序，确保合规部门的独立性，并给予其足够的资源支持，合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

（三）合规建设在银行管理中的作用合规建设是指银行主动识别合规风险，持续修订合规管理制度，采取惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。

二、加强中资银行合规建设与监管的政策

面对银行业金融机构违法违规事件频发的紧迫形势，作为风险管理体系核心之一的合规风险管理，日益受到我国监管部门和商业银行的高度重视。随着现代银行监管的发展，如何借鉴国际先进银行的合规风险管理及监管经验做法，加强我国银行业市场化改革中的合规建设与监管，建立合规风险管理的长效机制，成为亟待研究和实践的课题。

一、合规管理的内涵、地位和作用

（一）合规的由来及含义合规，字面含义是“合乎规范”；英文称Com2pliance，《牛津高级英汉双语词典》将其解释为“服从、顺从、遵从”。瑞士银行家协会在2002年的内部审计指引中，将其定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”。日本银行协会在的《伦理宪章》中，也认为“合规”是公司适应法令及社会规范等规则的经营行为。1998年9月，巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2003年10月，还就合规问题专门了《银行内部合规部门》的指引性文件，明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能。2005年4月29日，又修订了《合规与银行合规职能》（com2plianceandthecom2pliancefunctioninbanks）指引，明确指出：银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）相一致。合规法律、规则和准则应包括：立法机构和监管机构的基本法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则；适用于银行职员的内部行为准则；以及诚信和道德行为准则等。

（二）巴塞尔委员会合规管理指引巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行合规职能》中，不仅提供了银行合规工作的基本指引，包括合规部门、岗位设置、合规风险、合规管理等，而且明确了国际银行监管标准的新趋势。主要原则包括：1、合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2、合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。3、合规并不只是专业合规人员的责任，合规是银行内部一项核心的风险管理活动。4、银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。5、银行应以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门。6、银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责，以及合规部门的地位、职责和工作程序，确保合规部门的独立性，并给予其足够的资源支持，合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

（三）合规建设在银行管理中的作用合规建设是指银行主动识别合规风险，持续修订合规管理制度，采取惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。

二、加强中资银行合规建设与监管的政策

（一）合规风险的提出

在我国，“合规”一词实为泊来品，是由英文“compliance”翻译而来，“compliance”的原意为“遵守、服从”，合规风险英文原为“compliancerisk”。至于中文“合规”的肇始，尚有待于进一步的考证。权威的汉语词典中还尚未收录“合规”的相关条目，“合规”的提法只不过是众口相传而已。尽管我国商业银行在经营管理中经常提及“合规”一词，但并没有形成一个统一的认识，对它的理解往往是模糊和不严谨的，很多解释仅仅停留在表面。例如，有人将合规理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行总行制定的规章制度；有人将合规简单地理解为合乎规定，而规定应包括哪些内容，应该限定到哪个层级，就不得而知了；还有些人将合规风险视为操作风险的一种，将合规风险管理职能与内审、稽核职能混同在一起。究其根源，前述认识误区的形成是由于对合规风险的理解不准确或不充分，不能恰当地定性合规风险。

（二）合规的源起

合规实际上最早发源于美国。1973年，美国总统尼克松因“水门事件”而下台，其竞选班底被查出将带有贿赂性质的非法政治捐款通过清洗变为合法的政治捐款，该洗钱行为成为人们关注的焦点。这之后美国企业走私、贿赂、舞弊的丑闻频频曝光，沉重打击了投资者对美国市场的信心。在这一背景下，美国的监管机构开始提出企业的合规问题以及对企业的反洗钱合规要求。

为了推动企业的合规风险管理，1987年的美国《联邦审判指南》首次将企业犯罪的量刑与合规风险管理挂钩。根据《联邦审判指南》的规定，如果触犯法律的企业已经建有合规框架预防和监测合规风险，联邦法官在量刑或判决时，可以减轻对该企业刑罚，包括减少罚款、免于刑事诉讼等。企业高管人员在民事诉讼中还可将合规风险管理机制的建立作为抗辩事由，罚金甚至可以减少95%。

2001年“9.11”事件后，反恐融资成为合规风险监管的一个重要领域，美国国会迅速通过《爱国者法》，显著地增加了商业银行的反洗钱职责，扩大到了检测、终止（在可能的范围内）并报告恐怖分子的金融方案。如果不能充分地满足这些要求，就会显著地增加银行的合规风险，银行常常会因为“协助及教唆”、“有意蒙蔽”等指控而遭受沉重的罚金、侵入式外部监管甚至刑罚。