合规监管范文10篇

合规监管范文篇1

关键词：商业银行;贸易融资;合规性监管;监管创新

贸易融资是商业银行提供的一类服务，旨在促进国与国、企业与企业间的进口和出口业务。在我国金融改革不断深化的大背景下，我国贸易融资的数量和规模不断扩大，已经成为重要的融资服务模式，得到了商业银行以及企业的认可。尽管从总体上来看，我国贸易融资取得了显著成效，特别是与过去相比具有一定的科学性，但按照较高的标准来看，特别是按照党的对金融改革提出的新要求，我国贸易融资还存在诸多不到位的方面，比较突出的就是在合规性监管方面还存在薄弱环节，需要引起重视。这就需要积极探索加强贸易融资合规性监管的有效措施，坚持问题导向，针对解决针对贸易金融合规性监管存在的突出问题，采取更加有效的措施，推动贸易融资合规性监管工作取得新的更大的成效。

1贸易融资合规性监管的重要性

随着我国经济的快速发展，国际贸易等得到了快速发展，特别是随着我“走出去”战略的深入实施，国际贸易步入了新的发展轨道，这也使我国贸易融资越来越受到重视，数量越来越多，规模越来越大，商业银行也高度重视贸易融资业务的发展，将其作为提升商业银行竞争力以及强化自身发展能力的重要战略性举措，但也存在很多违规操作的现象，必须进一步加强对贸易融资合规性的监管。在新的历史条件下，加强贸易融资合规性监管具有十分重要的意义，突出表现在以下两个方面。一方面，加强贸易融资合规性监管，有利于防范贸易融资和金融风险。贸易融资的服务方式多种多样，包括授信开证、进口押汇、提货担保、出口押汇业务、打包放款、外汇票据贴现、国际保理、福费廷、出口买方信贷等，可以说业务体系十分广泛，这也极大的推动了我国贸易融资的科学和健康发展。但当前我国一些商业银行在发展贸易融资业务的过程中，由于高度重视业务规模的扩大，因而对贸易融资风险的认识不够到位，导致出现了一些问题，特别是很多商业银行还没有完全建立各种融资业务的严格标准和规范的业务操作流程，风险控制手段落后，合规性问题比较突出。这就需要大力加强对我国贸易融资的合规性监管，努力使贸易融资步入更加科学发展的轨道，这将有利于更好地防范和控制贸易融资风险，同时也会对防范和控制金融风险具有重要价值，而且也符合党的关于防范风险的战略要求。另一方面，加强贸易融资合规性监管，有利于促进贸易融资科学发展。由于我国贸易融资起步晚、发展快，与国外特别是发达国家相比还有一定的差距，尽管市场规模不断扩大，但市场体系还不够成熟，商业银行在开展贸易融资业务的过程中，而且激烈的国内国际市场竞争，为了能够使贸易融资竞争力得到提升，因而有的银行降低了开证保证金的收取比例；有的甚至采取授信开证，免收保证金；有的在保证金不足且担保或抵押手续不全的情况下对外开立远期信用证等，所有这些都属于“不合规”的操作方式，不仅破坏了贸易融资市场秩序，而且也不利于我国贸易融资的科学发展。因而，加强我国贸易融资合规性监管已经迫在眉睫，只有通过卓有成效的、多元化的、全面性的、系统性的合规性监管，才能使我国贸易融资步入科学发展的轨道，才能最大限度提高我国贸易融资的整体竞争力。

2贸易融资合规性监管存在的问题

尽管从总体上来看，我国金融改革加速推进，而且也不断加大金融监管力度，使我国金融行业的发展步入了新的发展阶段。但深入分析我国贸易融资合规性监管的整体情况，尽管与过去相比已经有了一定的进步和提高，但仍然存在很多不到位的方面，需要引起重视，特别是要坚持问题导向，着眼于解决存在的问题，采取更加有效措施，大力加强贸易融资合规性监管。深入分析我国贸易融资合规性监管存在的突出问题，主要有三个方面。一是合规性监管重视不够到位。当前我国在贸易融资合规性监管方面还存在重视不够的问题，特别是一些地方的金融监管部门，还同有将贸易融资合规性监管作为重要的金融监管工作，导致贸易融资合规性监管工作开展的不够到位。比如一些金融监管部门对贸易融资的监管缺乏经常性、持续性，而且也没有从服务的角度进行监管，更多的是在出现问题之后才进行调查研究，导致针对贸易融资的合规性监管不够到位。由于一些金融监管部门不重视贸易融资合规性监管，商业银行又积极拓展贸易融资业务规模，导致一些商业银行在贸易融资业务操作方面不符合规范，极易引发风险。二是合规性监管法律比较滞后。尽管我国已经开始重视金融监管工作，而且党的也将防范系统性金融风险作为重要的战略目标，进行了“顶层设计”，但我国针对贸易融资合规性监管的法律法规不够健全和完善，距离“依法治国”的要求还有一定的差距。尽管中国银监会针对贸易融资的监管已经由过去的“审慎发展”向“规范发展”转变，并下发了《关于规范大宗商品融资的通知》，以更好地规范相关融资活动，推动贸易融资科学发展，但还没有形成比较完善的合规性监管体系，特别是由于《关于规范大宗商品融资的通知》法律位阶较低，因而不利于更好地开展合规性监管工作，迫切需要我国出台相关的法律法规，对合规性监管工作做出科学安排。三是合规性监管体系不够健全。对于大宗商品贸易融资，其中最重要的是防范虚假贸易，需要银行识别贸易背景是否真实，如果真实，则需要银行帮助企业在币种错配方面做好风险防范措施。从当前我国对贸易融资合规性监管的整体情况来看，尽管银监会在这方面发挥了积极作用，但由于银监会在监管过程中不能做到全覆盖，而且由于力量有限，也不可能实现全程监管、全面监管、全员监管，因而必须发挥方方面面的积极作用。然而目前我国针对贸易融资的合规性监管体系仍然不够完善，无论是其他相关部门还是商业银行、社会组织、企业等，都没有参与到贸易融资合规性监管工作中来看，因而贸易融资合规性监管的运行体系还不够健全。

3贸易融资合规性监管的优化策略

加强贸易融资合规性监管具有十分重要的价值，不仅有利于防范贸易融资风险，而且也有利于促进我国贸易融资科学和健康发展，因而必须加强贸易融资监管工作。针对当前我国贸易融资监管存在的突出问题，应当采取有效措施，推动合规性监管工作创新，重点要在三个方面努力。(1)高度重视贸易融资合规性监管工作。在当前形势下，特别是在我国大力实施“走出去”战略的大背景下，国际贸易不断向前发展，贸易融资已经成为重要的融资模式，得到了商业银行和企业的认可，贸易融资加快发展已经成为一种必然趋势。由于贸易融资的规范和数量不断扩大，如果不加强对其合规性监管，出现大量的违规操作，必然会对我国贸易融资的健康发展以及金融安全造成一定的影响，因而我国应当比过去任何时候都要高度重视贸易融资合规性工作。要进一步健全和完善贸易融资合规性组织体系，中国银监会应当建立专门的组织机构，加大对贸易融资合规性监管工作开展情况的调查和分析，找出当前融资合规性监管的薄弱环节，有针对性的制定相关政策，努力使融资合规性监管步入更加良性发展的轨道。(2)大力加强贸易融资合规性监管法律。健全和完善的监管法律法规建设，对于做好贸易融资合规性监管工作十分重要。要将融资合规性监管纳入到“法治化”轨道，使其成为金融法律法规体系当中的重要组成部分，切实加强融资合规性监管法律法规建设。除了中国银监会要加强融资合规性监管制度建设之外，重中之重的就是要发挥立法机关的积极作用，比如可以颁布实施《贸易融资合规性监管工作条例》，通过提高融资合规性监管的法律位阶，为更好地开展融资合规性监管奠定坚实的法律基础；再比如还应当切实加强对融资合规性监管工作的制度建设，应当建立自上而下的融资合规性监管制度，并且实际垂直管理，这将有利于使融资合规性监管更具有执行力。(3)着力完善贸易融资合规性监管体系。加强融资合规性监管工作，至关重要的就是要完善融资合规性监管体系，使融资合规性监管工作能够做到全覆盖、高效率。中国银监会在开展融资合规性监管工作当中，应当发挥主导作用，同时也要发挥公安、工商、税务、工信、商务等诸多部门的积极作用，使他们能够参与到融资合规性监管工作中来，比如可以建立多部门联合监管机制，定期开展相关的联席会议制度，共同研究融资合规性监管工作，制定融资合规性监管规划，加强对融资合规性监管倾向性、苗头性问题的分析和判断。要高度重视社会监管体系建设，切实发挥新闻媒体、企业、社会组织的积极作用，使他们能够参与到融资合规性监管工作中来，同时还要发挥行业商会、行业协会的自律作用，努力使他们发挥积极作用。商业银行也要从有利于促进贸易融资科学发展的角度，切实加强内部管理与控制工作，强化贸易融资合规性建设，规范业务模式、业务流程和业务操作。

综上所述，在我国金融改革不断取得新成效的大背景下，特别是在“供给侧结构性改革”深入实施以及金融创新加速推进的背景下，我国贸易融资步入了加快发展的快车道，但我国贸易融资在发展过程中还存在很多不容忽视的问题，特别是一些商业银行在业务操作和业务模式方面出现了“不合规”的现象，需要切实加强贸易融资合规性监管，重点要在高度重视贸易融资合规性监管工作、大力加强贸易融资合规性监管法律、着力完善贸易融资合规性监管体系三个方面狠下功夫，使我国贸易融资合规性监管取得新的更大的成效。

参考文献

[1]吕静.贸易融资风险特征及风险防控措施探讨[J].河北金融,2017(07).

[2]韩晶玉,郑婉莹.商业银行国际贸易融资业务的风险防范[J].现代商业,2017(03).[

合规监管范文篇2

关键词:中国企业;海外合规;监管趋势

2018年4月，中兴通讯合规事件极大地引起社会各界、尤其是涉及海外业务的企业对合规经营的重视。2018年11月和12月，国家部委相继《中央企业合规指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》，推动中国企业全面加强合规管理，持续提升境外经营合规管理水平。当前，随着中美摩擦的不断加剧和国际形势的日益复杂，海外合规监管趋势日益严峻，中国企业将面临更为艰难的合规挑战。

一、海外合规的监管规定日益严格

（一）美国。2020版《公司合规体系评价指南》2017年2月8日，美国司法部首次《公司合规体系评价指南》，正式明确检察官可以从11个方面对公司的合规体系进行评价。2019年，美国司法部对《公司合规体系评价指南》进行了第一次更新，将公司合规体系评价标准分为三大领域，共计48个评价要素。2020年6月1日，美国司法部再次更新《公司合规体系评价指南》（下称“2020版指南”），对于2019版进行了细化与改进,将公司合规体系的评价标准逐步提高，给企业带来了巨大的挑战与压力。2020版指南更强调对企业合规体系持续性、有效性和实时性的关注，同时更重视该合规体系是否能在企业日常经营中时刻发挥作用，并对数据分析及测试提出了更高要求。例如，公司是否“已经评估了培训对员工行为或运营的影响程度”，公司合规职能部门是否“监控其调查程序和由此导致的处分以确保二者的一致性”等等。（二）美国更严格的《出口管制改革法案》。2018年8月，美国通过《出口管制改革法案》（“ECRA”），美国的出口管制进入一个新的时代。第一，《出口管制改革法案》将现有的美国出口管制实践纳入了立法。现行的美国出口管制法律由一系列繁杂且互相重合的法规和监管体系组成，并由各个美国联邦机构管理和执行。《出口管制改革法案》在很大程度上将美国商务部现有的实践进行了法典化，并为《出口管理条例》（“EAR”）提供永久性法定授权。《出口管制改革法案》同时规定,全部现行法规、命令、决定、许可或其他规则继续有效，直至在该法案授权下进行特别修改、取代、宣告无效或撤销[1]。第二，《出口管制改革法案》扩大了美国出口管制法的适用范围，增加了对美国“新兴和基础技术”的出口控制。“新兴及基础技术”的定义非常宽泛和开放：（1）该项技术对美国的国家安全至关重要；（2）且其不属于《国防产品法》及其修正案中特别列举的任何其他类别的“关键技术”。第三，《出口管制改革法案》着重加强了对禁售武器国家的许可审查。目前，中国、白俄罗斯、伊朗、朝鲜、缅甸、古巴、叙利亚和委内瑞拉这八个国家，被列入美国禁售武器名单。其中，中国是美国的主要贸易伙伴，因此该规定被普遍认为是对中国“量身定制”的出口管制要求。（三）美国大规模修订《外国投资风险评估现代化法案》。2018年8月，美国通过《外国投资风险评估现代化法案2018》，这是投资法案近十多年来首次大规模修订。投资法案大幅扩大了美国外商投资委员会（CFIUS）的审查权限，赋予其快速审查特定交易的权利，并扩大其对特定交易活动的审查范围[2]。一方面，投资法案加强了对关键基础设施、关键技术等非控制性投资交易的审查，并对中国投资高新技术产业和房地产交易进行重点审查和限制，将对中国企业在美投资的行业领域产生影响。由于其投资审查呈现扩大化和政治化的趋势，未来被否决的投资项目可能进一步增多。另一方面，投资法案将增加中国企业收购美国公司（尤其是技术类公司）的难度。从历年数据来看，美国对外商投资的安全审查力度不断加大。2013-2015年，CFIUS共审查了39个国家和地区的387件交易，其中中国企业占比19%（74件）。在2017-2018年投资法案从拟稿到出台的过程中，CFIUS阻止中国企业投资收购交易的案例也越来越多，中国企业多项并购计划失败。（四）美英法等国针对国际腐败纷纷立法并要求企业建立合规体系。众所周知，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）是全球第一部跨国反商业贿赂法律，在美国长臂管辖原则下，美国的执法名正言顺地伸向了世界各国。从此，任何国家的企业只要与美国发生某种关联，例如用美元交易，甚至包括使用的电子邮件服务器在美国，都被纳入“长臂管辖”范围内。除美国FCPA外，英国、法国等欧洲国家的反腐败法在国际上同样具有较大影响力。英国《反贿赂法案》专门规定了贿赂外国公职人员罪以及商业机构未能预防贿赂罪，被喻为世界上最严厉的反腐败立法。英国《反腐败法案》要求公司建立和维持有效的内控以防止贿赂行为的发生，未能防止贿赂行为的公司需要承担责任，除非公司能够证明其已经设置了“充分程序”防止贿赂行为[3]。法国《萨宾第二法案》则明确规定建立合规制度是企业及其高管人员必须履行的积极义务，否则即使没有实施贿赂行为，企业或其高管也可能受到处罚。根据《萨宾第二法案》第17条，如果企业没有主动建立合规管理制度，处罚委员会有权对企业处以不超过100万欧元的罚款，并对高管个人处以不超过20万欧元的罚款。同时，处罚委员会还有权继续要求企业在不超过三年的期限内，完成合规制度的建立。

二、海外合规的执法措施更加严厉

（一）被世界银行制裁的企业越来越多。2009年，中国企业首次进入世界银行制裁黑名单，当时黑名单上只有4家中国企业。2019年，受中国铁建股份有限公司及其730家子公司被制裁的影响，黑名单上中国公司的数量一度激增至864家。截至2020年6月底，世界银行制裁黑名单上仍有255家中国企业。从被制裁企业的行业分布来看，绝大部分都是从事基础设施建设、工程建设类的企业。需要关注的是，企业被世界银行制裁后，除了不能再承接世界银行的项目，还有可能引起其他多边金融机构的联合制裁。这些多边金融机构包括世界银行集团、亚洲发展银行、非洲发展银行集团、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行集团。2010年，上述多边金融机构签订《共同实施制裁决议的协议》，开始对腐败、欺诈等行为实施联合制裁。（二）美国FCPA监管及制裁越来越严厉。特朗普上台执政后，FCPA的执法强度远高于过去十年的平均值。2019美国FCPA执法活动中，共有14家公司被处罚，罚金总额高达29亿美元，其中有8个案件和中国有关。与此同时，2019年FCPA对个人的执法案例也明显增加（31件）。以往，FCPA执法主要关注对企业本身的处罚，例如对企业处以高额的罚款等。但是，美国司法部的《公司不法行为中的个人责任》执法备忘录中，强调在未来打击公司犯罪的过程中，司法部会把追究个人责任（特别是经理、董事、高管和行政主管的责任）作为首要任务。除非在非常特殊的情况下，否则司法部与公司达成的任何和解都不能包括赦免具体责任人的内容。这个执法备忘录使得企业高管成为美国执法的重点对象，给企业高管敲响了合规的警钟。此外，值得注意的是，不同国家、不同调查机构之间在反腐败领域展开了越来越紧密的合作。近两年，美国三个重要的FCPA案件中，便有11个国家的政府机关为美国政府提供了协助。日后，这种多国家、全方位的联合打击制裁可能成为美国FCPA执法的常态。（三）多家中国企业被美国列入出口管制实体清单。实体清单是美国商务部下属工业和安全局不定期维护的一份列表，清单上可以是企业、政府机构、研究院所或个人。清单上的机构和个人在涉及美国产品与技术的出口、转口和转让贸易时，必须事先取得许可证。换句话说，被列入清单的机构如果想采购美国生产的或者是包含美国技术的、在美国《出口管理条例》（ExportAdministrationRegulations，简称EAR）内管控的任何产品，必须向美国申请许可证，否则将面临美国政府的制裁。实际上，一旦被美国列入实体清单，想和美国企业进行贸易，或者获得美国相关的产品和技术就非常困难。2020年5月15日，美国商务部公布最新实体清单，共有182个中国大陆实体进入清单。随后，2020年5月22日，美国商务部又宣布33个中国实体列入实体清单。也即，中国大陆共有215个企业、机构及个人被列入美国商务部的“实体清单”（企业127个，研究及政府机构59个，个人21个，高校8个）。加上中国香港以及中国台湾被列入清单的实体，中国位居实体清单数量第二。（四）多个中国企业与高管被列入特别指定国民名单。特别指定国民名单（SpeciallyDesignatedNationalsList,下称“SDNs清单”），由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理。被列入SDNs清单的实体和个人，不得与美国人（包括美国公民、依美国法设立的主体和位于美国的组织等）进行任何交易，不得接入美国的金融系统，否则将受到严厉的民事和刑事处罚。近年来，SDNs清单给中国企业海外经营带来了巨大的阻碍。2019年，OFAC将10家中国实体以及5位企业高管列入SDNs清单，指控他们为伊朗提供技术或从事了石油转运。2020年3月，OFAC以违反“对伊朗反恐的指示”为由，将包括6家中国企业（3内地、3香港）在内的13个实体加入了SDNs清单。可以预见，中国企业面临的合规大考前所未有。近年来很多中国企业不断加强海外合规风险管理，筑练适应全球竞争的“防身利器”，为打造世界一流企业奠定坚实基础。道阻且长，行则将至；行而不辍，未来可期。

参考文献：

[1]美国国会．2018出口管制改革法案过渡条款．TransitionProvisionsofECRA.Sec.1768．

[2]钟红，吴丹．美国《外国投资风险评估现代化法案2018》影响研究[J]．国际贸易，2019（1）．

合规监管范文篇3

为了提高全行员工对学习规章制度重要性的认识，针对内外部案件防范面临的严峻形势，市分行来我行进行了合规文化教育宣讲，同时我行积极组织员工进行自学，并认真做好学习笔记，县行定期进行检查。7月份，我行组织10名员工参加了银监局组织的监管政策法规知识测试。通过学习引导员工深刻理解各项规章制度的内容和要求，使学习效果真正体现到全行员工自觉规范的行为中去。

开展以学习“三个指引”为主要内容的合规文化教育活动，是加强合规管理，全面防范风险，提升经营管理水平的需要。在本次活动中，我行取得了显著的成效：

做到了“三个联系”：一是联系金融形势，认同“学监管法规创合规文化”活动的紧迫性和重要性；二是联系自身实际，提高了“学监管法规创合规文化”活动的可行性；三是联系工作实际，增强了“学监管法规创合规文化”活动的针对性。

坚持了“四个结合”：一是集中学习与个人自学相结合，做到了集体学习有记录，个人自学有笔记；二是把“学监管法规创合规文化”活动与业务发展结合起来，统筹安排，相互促进，真正做到了把所学的内容应用到实际工作中；三是把“学监管法规创合规文化”活动与提高业务素质结合起来，学政策法规，找不足，查漏洞，牢固树立合规操作意识；四是把“学监管法规创合规文化”活动与案件专项治理和商业贿赂治理结合起来，做到了廉洁自律，依法经营，打好基础，筑牢防线。

达到了“五个深化”：一是深化了对合规操作的认识，自觉把好思想道德防护线、规章制度警戒线和法律法规的高压线；二是深化了对规章制度的学习和理解，增强了执行制度的自觉性；三是深化了对业务经营风险点的领悟，增强了防范风险、合规经营的责任感和紧迫感；四是深化了对风险防范要点的把握，提高了执行制度的能力；五是深化了业务的管理能力，把风险消除在萌芽状态。

合规监管范文篇4

为了提高全行员工对学习规章制度重要性的认识，针对内外部案件防范面临的严峻形势，市分行来我行进行了合规文化教育宣讲，同时我行积极组织员工进行自学，并认真做好学习笔记，县行定期进行检查。7月份，我行组织10名员工参加了银监局组织的监管政策法规知识测试。通过学习引导员工深刻理解各项规章制度的内容和要求，使学习效果真正体现到全行员工自觉规范的行为中去。

开展以学习“三个指引”为主要内容的合规文化教育活动，是加强合规管理，全面防范风险，提升经营管理水平的需要。在本次活动中，我行取得了显著的成效：

做到了“三个联系”：一是联系金融形势，认同“学监管法规创合规文化”活动的紧迫性和重要性；二是联系自身实际，提高了“学监管法规创合规文化”活动的可行性；三是联系工作实际，增强了“学监管法规创合规文化”活动的针对性。

坚持了“四个结合”：一是集中学习与个人自学相结合，做到了集体学习有记录，个人自学有笔记；二是把“学监管法规创合规文化”活动与业务发展结合起来，公务员之家版权所有，全国公务员共同的天地!统筹安排，相互促进，真正做到了把所学的内容应用到实际工作中；三是把“学监管法规创合规文化”活动与提高业务素质结合起来，学政策法规，找不足，查漏洞，牢固树立合规操作意识；四是把“学监管法规创合规文化”活动与案件专项治理和商业贿赂治理结合起来，做到了廉洁自律，依法经营，打好基础，筑牢防线。

达到了“五个深化”：一是深化了对合规操作的认识，自觉把好思想道德防护线、规章制度警戒线和法律法规的高压线；二是深化了对规章制度的学习和理解，增强了执行制度的自觉性；三是深化了对业务经营风险点的领悟，增强了防范风险、合规经营的责任感和紧迫感；四是深化了对风险防范要点的把握，提高了执行制度的能力；五是深化了业务的管理能力，把风险消除在萌芽状态。

合规监管范文篇5

为了提高全行员工对学习规章制度重要性的认识，针对内外部案件防范面临的严峻形势，市分行来我行进行了合规文化教育宣讲，同时我行积极组织员工进行自学，并认真做好学习笔记，县行定期进行检查。7月份，我行组织10名员工参加了银监局组织的监管政策法规知识测试。通过学习引导员工深刻理解各项规章制度的内容和要求，使学习效果真正体现到全行员工自觉规范的行为中去。

开展以学习“三个指引”为主要内容的合规文化教育活动，是加强合规管理，全面防范风险，提升经营管理水平的需要。在本次活动中，我行取得了显著的成效：

做到了“三个联系”：一是联系金融形势，认同“学监管法规创合规文化”活动的紧迫性和重要性；二是联系自身实际，提高了“学监管法规创合规文化”活动的可行性；三是联系工作实际，增强了“学监管法规创合规文化”活动的针对性。

坚持了“四个结合”：一是集中学习与个人自学相结合，做到了集体学习有记录，个人自学有笔记；二是把“学监管法规创合规文化”活动与业务发展结合起来，统筹安排，相互促进，真正做到了把所学的内容应用到实际工作中；三是把“学监管法规创合规文化”活动与提高业务素质结合起来，学政策法规，找不足，查漏洞，牢固树立合规操作意识；四是把“学监管法规创合规文化”活动与案件专项治理和商业贿赂治理结合起来，做到了廉洁自律，依法经营，打好基础，筑牢防线。

达到了“五个深化”：一是深化了对合规操作的认识，自觉把好思想道德防护线、规章制度警戒线和法律法规的高压线；二是深化了对规章制度的学习和理解，增强了执行制度的自觉性；三是深化了对业务经营风险点的领悟，增强了防范风险、合规经营的责任感和紧迫感；四是深化了对风险防范要点的把握，提高了执行制度的能力；五是深化了业务的管理能力，把风险消除在萌芽状态。

合规监管范文篇6

商业银行的合规风险是指银行因违反或未能遵循法律或监管部门的要求而遭受法律或监管处罚，从而产生财务或其他损失的可能性。合规风险在银行全面风险管理中处于基础性地位，而合规风险管理的能力属于银行的基础性能力，是所有银行开展经营活动必须具备的能力。但合规风险管理并非一成不变，而是需要根据外部环境特别是银行监管的不断变化而调整适应。商业银行监管报送的合规风险主要包括报送的及时性、准确性和完整性三个方面，这三方面无法满足监管要求，从而产生合规风险。多年以来，我国商业银行已经建立起了一整套监管报送的工作机制并有效运行，满足了过去多年监管部门的信息报送要求。但随着我国经济规模的不断扩大、改革开放的深入发展以及金融科技的迅速变革，金融市场发展的深度和广度达到了新的层次，金融产品不断丰富，金融风险管控愈发重要。特别是2008年金融危机后，为了更好地防范金融风险，世界各国的金融监管政策都不断升级，传统的监管报送机制已经不能满足新形势下监管部门的要求，监管报送的合规性风险明显加大。近年来我国银行机构频发因监管报送导致的监管处罚，说明我国银行监管报送工作急需降低合规性风险，优化改进工作机制，更好地满足监管部门的要求。从世界范围看，当前银行监管呈现出三个新的特点或变化，一是强监管、强合规成为银行监管的新趋势。近年来，全球受罚的金融机构越来越多，汇丰银行、渣打银行、富国银行等全球知名的大型银行遭受大额处罚屡见不鲜，处罚金额也屡创新高。监管力度不断加大，对商业银行的监管处罚始终保持高压态势，商业银行的监管合规压力凸显，银行业已经进入强监管时代。二是越来越多的监管政策和原则得到世界各国广泛认同和执行。《巴塞尔协议III》、国际财务报告和会计准则（如IFRS9）、反洗钱金融行动特别工作组（FATF）的政策指引、美国《外国账户税务合规法案》（FATCA）、经济合作与发展组织（OECD）的《共同申报准则》（CRS）等都在大多数主要国家和地区得到了应用，各国监管当局之间的合作交流和借鉴愈加频繁，推动了各国监管政策的趋同化。三是数据穿透式的金融监管逐渐成为主流。金融行业发展速度快，主体多、跨市场风险传染性高，具有高风险经营的特点。而随着金融科技的快速发展，各国监管当局积极探索监管科技工具的开发应用，不断更新监管信息平台，直接获取银行客户数据、交易数据等底层信息进行加工分析，监管的主动性和权威性大大提高，数据穿透式的金融监管逐渐成为主流。

二、商业银行监管报送的主要内容和要求

（一）商业银行监管报送的主要内容

商业银行监管报送是指商业银行按照监管部门的要求向其报送的各种报表、数据等信息，人行和银保监会等监管部门依据了解和汇总的银行信息，出台针对性的政策和措施。监管报送的信息主要包含四大类别，一是统计类报表，主要是为国民经济或银行业统计目的进行报送的报表，例如资产负债明细、外债、利率统计等。二是审慎类报表，主要是从金融风险监管的角度，包括资本充足、流动性管理、信用风险、集中度、市场风险等信息。三是财务报告类报表，主要指银行基于国际会计准则或本地会计准则而编制的资产负债表与损益表，以及用以对资产负债表与损益表中的具体项目进行说明的明细报表，财务报告类报表一般需要由监管部门认可的审计公司进行审计。四是交易类报表，主要包括明细交易层级的数据，例如国际收支报表、反洗钱、关联交易等报表。在各国监管政策趋同的大背景下，各监管当局对商业银行的监管报送基本上都可分为上述四类。具体到我国，监管报送的主要内容包括报送人民银行的人行大集中报表、支付统计报送、利率报备、理财与资金信托报送、征信报送、反洗钱报送、存贷款标准化报送、国债信息报送、个人银行账户申报、反假币报送等；报送给银保监会的1104报表、EAST报表、客户风险报送、理财信息报送、非居民金融账户涉税报送；报送外汇交易中心和上海清算所的大额存单报送；报送给国家外汇管理局的对外金融资产负债及交易统计、国际收支等等。

（二）数据质量成为监管报送的核心关切

由于监管部门越来越倾向于实施数据穿透式的监管，各国的交易类报表增加速度很快，该类报表强调对逐笔交易的合规性监控，避免积聚系统性风险。例如对于反洗钱类报表、外汇交易国际收支类的报表各国监管近年来都陆续升级了自身系统并要求商业银行与其进行系统对接，要求报送的数据范围进一步扩大，时限要求进一步提高，并要求按照规定的格式直接传送交易层面的基础数据给监管部门。数据穿透式的监管方式决定了商业银行数据质量上升为监管部门的核心关切。以我国为例，我国银保监会2008年开发的具有自主知识产权的检查分析系统EAST（ExaminationandAnalysisSystemTechnology），是我国监管实施数据穿透式监管的典型代表，目前EAST报送已进入了4.0时代，其中的监管主题域、报表、数据项等方面的设计规划更加完善和具体，并新增了多条监控规则，可以看出监管部门要求报送的数据范围、报送规则和维度进一步精细化，意味着监管数据体系逐步迈向成熟，正在往更标准化、效率化的方向发展。与此同时，我国银保监会近年来多次下发关于银行业数据治理的指引和工作要求，对商业银行提高数据质量和加强监管报送提出了明确的要求，并要求银行主要负责人对监管数据质量承担最终责任，同时也辅之以严厉的监管手段。例如2020年5月初我国银保监会就EAST开具罚单，涉及8家银行，共计1770万元，体现出监管部门对于商业银行改进监管报送质量要求的迫切性。

三、产生商业银行监管报送合规风险的主要根源

商业银行监管报送产生合规性风险的主要原因是其监管报送工作不能适应当前监管的新要求新趋势，问题产生的根源主要有三个方面。

（一）专业队伍建设极为薄弱

监管报送工作在商业银行内部长期被认为是“苦差事”，加班多责任大薪酬待遇低，长期默默无闻，只有在工作出现差错时才会出现在领导面前，职业发展空间有限，激励约束机制缺失，因此难以留住优秀人才，转岗频繁，难以建立起优秀的专业队伍和积累丰富的工作经验。这主要是对新形势下监管报送面临的合规性风险认识不到位，对于监管报送的复杂性和自身存在的差距还存在着认识不足的局限。这些认识上的局限导致有的银行在监管报送工作的专业队伍建设、人才培养以及相关的知识管理等方面储备不足，缺乏对系统、数据、报表的深入认识，导致对差错的发生不敏感，专业性不足导致难以适应当前和未来监管报送的要求。另外，监管报送顶层机制设计方面不够完善，职责分工不明确，往往会出现监管报表出现差错时无人承担责任的现象，有的银行则仍习惯于层层编制、逐级汇总的传统，难以适应未来愈发细化、愈发高频的监管报送要求，从而影响监管数据质量。而在基层机构遇到问题需要改进时，有的部门或人员本着“多一事不如少一事”的精神，提供的解决方案以“绕行”为主，导致不能及时从根本上解决问题，数据质量问题层层叠加，难以扭转被动局面，这体现出专业队伍建设中职责分工不清、配套激励约束机制薄弱的问题。

（二）系统开发设计跟不上监管要求

商业银行系统开发设计工作难度大、投入资源多，后期修改调整困难，一些银行自身的系统比较陈旧，已经不能适应当前复杂的金融市场和监管新形势的要求，手工统计多导致合规性风险加大。有的银行则系统架构过于复杂，数据来源于多个业务系统，一方面会由于多个系统加工处理时限匹配等因素的限制而影响取得数据的及时性，另一方面也容易造成系统和数据的割裂，形成系统竖井，对数据关联关系的构建和还原需要耗费大量手工工作。另外，由于众多系统的开发管理单位隶属不同的部门，需求设计和开发时缺乏全局意识，系统之间数据流存在断流现象，例如前台系统的交易信息，传到后台系统后由于改为合笔处理而无法找到完整的单笔数据流。在取数、用数环节中也存在较多壁垒，造成数据使用申请周期长、效率低，难以适应监管报送的要求。

（三）缺乏全球一体化理念

对于设有海外机构的商业银行来说，监管报送面临的挑战更多，监管报送既要满足我国的监管要求，也要满足分支机构所在国家和地区的不同监管要求，在系统设计、人才队伍和管理机制等方面都提出了更高的要求。而当前商业银行监管报送工作普遍缺乏全球一体化理念，习惯与“以我为主”，在全球统一使用同一版本的系统的同时，系统标准化的数据结构与海外监管的特色要求往往难以完全匹配，导致各海外机构各自为战，大多以被动应付为主、手工为主，缺乏总部强有力的资源支持，难以应对全球金融监管的“强监管”态势，海外监管报送的合规性风险正在上升。

四、改进商业银行监管报送工作的几点建议

（一）人才队伍建设势在必行

强监管、强合规的大环境下，监管报送工作将日趋复杂和精细，各商业银行的报送水平差异将直接影响到监管评价。商业银行需要加快培养熟悉国际国内监管规则，熟悉业务和数据的复合型人才。监管报送人才队伍建设可以按照前述监管报送的类别细化进行，例如财务报告类、统计类、交易类、审慎类，对于每个类别需要可以进一步细化，例如审慎类中还可继续分为资本类、流动性类、信用风险等等细项，以及继续细分，按类别管理和培养该方向的专业人才并贯穿总部至基层。对于各细项类别的监管报送人才，应当建立纵向和横向发展机制，与对应的风险管理部门、资产负债部门、财务管理部门、前台业务部门进行职业交流，拓宽其职业发展空间。人才是最具创造力的资源，商业银行需要投入足够的人力资源，加强监管报送合规管理，在大数据时代，培养和挖掘人才，着力加强监管报送专业人才队伍建设，建立起激励约束机制，拓展职业发展空间，激发专业人才队伍活力，适应面向未来的监管报送工作要求。

（二）生产系统设计需要持续优化

生产系统是商业银行开展经营的基础，大量的基础数据来源于系统，在金融科技日新月异的今天，系统的开发设计需要持续优化，既要满足市场和客户的需求，也要能够跟上监管的脚步。系统开发设计的持续优化需要投入大量资源，更要建立起合理的激励约束机制。如果对于前台发现的差错或需要优化的需求抱着“多一事不如少一事”的态度，尽量采取“绕行”的方式来解决，不从根本上解决系统问题，不从长远上解决问题，则系统的开发设计就无法满足数据质量的要求，会产生监管报送合规的风险，大量的手工报送同样会产生合规风险。系统的优化没有终点，商业银行需要适应外部环境的变化不断调整优化自身系统，才能取得市场竞争优势，推动业务发展并降低合规风险。

（三）提升全球一体化理念优化监管报送机制

首先，商业银行需要建立起基层直达总部的监管报送责任人制度，统筹监管报送的需求发起、数据梳理和技术实现等环节，确保监管报送工作全流程的监控管理。其次，需要建立纠错机制，对于错误案例采用跨部门工作机制，在解决差错的基础上下达流程或系统优化指令。最后，在全球银行监管政策的趋同化趋势的背景下，商业银行海外监管报送与国内监管报送虽然计算口径等方面存在差异，但底层数据需求基本一致，商业银行应当立足于总部，在监管报送中注重全球化理念，完善和丰富系统数据结构，自上而下分门别类统筹设计监管报送，统筹国际国内类似监管报送的规则，实行参数化设计并嵌入到监管报送工作机制和系统设计开发中来，集中于总部或区域总部来集中处理，整合类似工作流程、提升工作效率，逐渐建立起熟悉国际监管规则的比较竞争优势。

五、结束语

合规监管范文篇7

随着我国证券行业近20年的发展，证券公司对内部法律合规开始逐步重视起来，作为金融机构面临的核心风险之一的合规风险，证券公司内部纷纷建立了法律合规部门专门负责合规风险，合规管理也因此已经成为证券公司风险管理中的核心部门，中国证监会在《证券公司合规管理施行规定》的第二条对合规管理的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。”因此，建立健全的合规管理体系，是确保证券公司合法、合规经营的重要手段，也是加强我国证券公司核心竞争力的好方法，并对我国证券公司合规监管的制度转变具有很大的影响。

二、证券公司法律合规管理存在的问题

2008年8月1日自中国证监会《证券公司合规管理试行规定》以来，我国证券公司的法律合规管理体系逐步建立，但是证券公司内部的法律合规管理仍然出现不少问题，法律合规的职能经常发挥不出应有的作用，主要面临的以下困境：

1.法律合规管理的独立性不足

我国证券公司内部的法律合规部门由于其特殊性必需独立于证券公司其他部门，可见合规管理的独立性是有效实现合规的前提条件，但当前我国证券公司普遍都存在合规管理独立性不足的问题，最主要表现在对高级管理人员的合规管理上，公司的内部制约机制很多情况下流于形式。

虽然在《证券公司合规管理施行规定》中明确了证券公司的合规管理人员具有一定的独立性的规定，但是由于合规管理部门甚至合规总监其自身就受到高级管理人员的间接约束，特别在薪酬福利和绩效考评上都会受到公司管理层的影响，因此法律合规的独立性很难得到保障。

2.法律合规管理部门职责主次不分

目前，我国证券公司的组织架构体系一般包括董事会、监事会、经营管理层、各职能部门和分支机构组成。组织体系下的各部门都要负责对本部门的业务进行合规监管，而法律合规部门要对各部门的合规情况进行复核，但法律合规部门更重要的职责是识别证券公司管理层的合规风险，保证证券公司规避可能因此出现合规风险给公司带来巨大损失。介于目前证券公司的高管层是证券公司合规风险爆发的重要诱因，因此证券公司法律合规部门必须将重点放在合规经营管理层的各项行为上。但实践中法律合规部门却极少合规经营管理层的业务，更多的是审核业务部门的业务是否合规，而业务部门也为了逃避法律责任，将审核法律合规的任务完全交给法律合规部门来审核，就出现法律合规部门将主要精力放在日常的常规性合规业务上，忽略了最重要的对管理层的合规工作。

3.法律合规部门沦为应付外部监管的专职机构

由于证券公司法律合规部门不是证券公司的经济业务部门，不直接产生经济效益，因此很多中小型证券公司对法律合规部门的建设相比较经济业务部门比较滞后，存在人员配备少、管理层也不太重视等情况。甚至个别证券公司的合规管理对内流于形式，把设立法律合规部门的目的定性为应付对外部监管机构的监察上，把所有的工作职责放在与外部监管机构的“公关”上，只要做到外部监管能应对自如，证券公司的法律合规就算完成了。

4.法律合规专业性人才不足，缺乏合规人才的培养机制

由于证券公司法律合规近几年才刚有所起步，对合规人才的需求不是很大，往往证券公司里的法律合规部门的员工不超过五人，法律合规部门的员工也大多由稽核和风险管理部门里的具备法律背景的员工抽调过来，但这与法律合规的岗位要求有一定的差距。随着近些年融资融券和股指期货等新的金融创新产品的推出，对法律合规人才的专业行要求也更为严格，最好是具有复合型人才除了自身要具备法律背景之外还需要掌握一些金融、财务、计算机专业的知识，而且要了解其他业务岗位的工作职责和工作流程，可见法律合规的人才的专业性要求比较高，但目前证券公司内部对合规人才的培养却非常不重视，缺乏像经纪业务部门那样的培训机制，导致法律合规人才的专业性明显不足，法律合规人才高素质队伍亟待加强。

三、证券公司法律合规管理的建议

1.完善法律合规管理的内部机制，确保合规管理的内部独立性

合规管理的独立性不足的情况存在已久，这就要理顺法律合规部门和经营管理层及各职能部门的关系，因此笔者建议法律合规部门特别是合规总监的任免、薪酬、绩效考勤必须独立于经营管理层，合规总监的直属上司应该为董事会，对董事会直接负责。合规总监的下属部门的考核也应有合规总监独立考核，由监事会或者董事会监督。另外，法律合规部门要加强主动合规，主动合规其他业务部门的履行职责的情况，保证证券公司的合规运营。

2.明确各部门的合规管理职责，推进证券公司全员合规

《证券公司合规管理试行规定》的第三条规定：“证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。”从规定中可以看出，法律合规的管理不是单靠合规部门就行的，也不是法律合规部门的一家责任，在现实中证券公司的各业务部门将部门内的各类合同或者投资项目、产品业务方案等要求法律合规部门“会签”，法律合规部门承担了业务部门合规职责，这样违背了全员合规的理念。因此笔者建议，证券公司内部要制定相关的法律合规审查的主体和职责，合规审查的责任明确到各部门，而法律合规部门可以将主要精力放在审查公司的各项制度上和经营管理层的决策上，这样既保证了合规管理的有效性，同时也推动了证券公司的全员合规的良好氛围。

3.加强证券公司的合规文化建设

证券公司的合规文化建设有利于将员工的合规理念与日常业务工作相联系，在工作中自觉合规约束自己，有利于降低证券公司的合规风险。因此笔者建议，建设公司的合规文化，首先要做到法律合规部门自身要以身作则，遵守法律法规和公司内部的规定。其次法律合规部门要对公司内部员工进行定期的合规培训，并且和员工的绩效工资挂钩，让员工在培训中培养合规意识。第三，要让经营管理层来支持倡导合规文化的建设，建议经营管理层的总经理或者副总经理担任合规文化建设的负责人，合规总监担任副手，有利于合规文化建设在政策执行上的保障。

4.重视培养高素质的专业性法律合规人才

目前证券公司法律合规部门的现状是合规人员需求量小，但专业性要求高的特点，经常出现招不到合适员工的现象，这对证券公司的内部合规管理的发展是不利的，人才得不到很好的补充严重影响合规管理的质量。因此笔者建议，法律合规人才的培养是长期性的工作，可以从每年公司招聘的应届大学生中选拔出来有潜质的，这些大学生应当具有复合型的专业背景，然后通过一到两年的各个岗位的轮岗，再安排的法律合规的岗位上，这样做既有利于法律合规人才对各业务部门的流程熟悉便于开展合规工作，而且对合规部门在公司里的影响力逐步加强。

合规监管范文篇8

一、合规管理的内涵、地位和作用

（一）合规的由来及含义合规，字面含义是“合乎规范”；英文称Com2pliance，《牛津高级英汉双语词典》将其解释为“服从、顺从、遵从”。瑞士银行家协会在2002年的内部审计指引中，将其定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”。日本银行协会在的《伦理宪章》中，也认为“合规”是公司适应法令及社会规范等规则的经营行为。1998年9月，巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2003年10月，还就合规问题专门了《银行内部合规部门》的指引性文件，明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能。2005年4月29日，又修订了《合规与银行合规职能》（com2plianceandthecom2pliancefunctioninbanks）指引，明确指出：银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）相一致。合规法律、规则和准则应包括：立法机构和监管机构的基本法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则；适用于银行职员的内部行为准则；以及诚信和道德行为准则等。

（二）巴塞尔委员会合规管理指引巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行合规职能》中，不仅提供了银行合规工作的基本指引，包括合规部门、岗位设置、合规风险、合规管理等，而且明确了国际银行监管标准的新趋势。主要原则包括：1、合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2、合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。3、合规并不只是专业合规人员的责任，合规是银行内部一项核心的风险管理活动。4、银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。5、银行应以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门。6、银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责，以及合规部门的地位、职责和工作程序，确保合规部门的独立性，并给予其足够的资源支持，合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

（三）合规建设在银行管理中的作用合规建设是指银行主动识别合规风险，持续修订合规管理制度，采取惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。

二、加强中资银行合规建设与监管的政策

建议合规管理对于中资银行还是一个创新领域，需要借鉴巴塞尔银行监管委员会《合规与银行合规职能》，以及国际先进银行合规建设实践，循序渐进地推进合规风险管理工作。随着中资银行各项改革的持续推进，银行治理结构不断完善，组织架构和业务流程再造逐步深入，也为合规风险管理机制的构建创造了有利条件。（一）以完善公司治理和内部控制为切入点，强化合规风险管理基础第一，明确合规是银行公司治理的重要战略目标。要切实落实巴塞尔合规原则“合规应从高层做起”（com2pli鄄ancestartsatthetop）。董事会要履行好“看管责任”，审批银行的合规政策，评估合规风险管理效能，监督银行合规风险管理工作。高管层应负责制定、传达和及时修订合规政策，识别和评估合规风险，组建一个有效的合规管理部门，向董事会或下设委员会报告重大违规事件。

第二，制定统一的合规政策，提高合规管理透明度。合规建设是系统工程，没有固定模式，不能“一劳永逸”，需要适时根据外部环境、法律法规、银行改革等多种因素，持续改进合规政策，包括：合规文化；董事会和高管层的合规责任；合规部门的职责；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路等。合规政策应提交董事会审议并批准，在全行广泛宣传和学习贯彻，成为银行依法合规经营的纲领性文件。

第三，培育良好的合规文化，建立主动合规的激励机制。合规文化重塑是评价合规管理绩效的重要标志，要研究建立先进的合规文化体系，通过加强全员合规培训，在银行内部树立诚信和正直的道德观念，强化“合规人人有责”、“主动合规”、“开放及诚实面对监管部门”等合规文化。对于主动报告合规风险问题或隐患的，银行可视情况减轻违规处罚。

（二）以建立健全合规管理架构为核心，提升合规风险管理水平

第一，建立合规责任体系。要明确合规部门是专门协助银行高管层实施合规风险管理的职能部门。董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。对于合规风险及违规问题，要落实“五问”制度，包括经办人职责、领导人职责、前任职责、检查人员职责、用人职责等。

第二，明确与内审部门的职责边界。合规部门负责合规风险的识别、监测和报告，内审部门负责实施合规检查。合规部门设置应与内审部门分离，其履职情况要接受内审部门的监督与检查。

第三，建立部门协作机制。业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，合规部门应促进业务部门防控合规风险。业务部门应主动地进行动态合规自我评估；合规部门或合规人员应主动地识别、评估和监测合规风险，加强合规风险提示。合规部门与其他风险管理部门应分别侧重于某一风险领域。应建立合规部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。

第四，设置合理的合规部门。中资银行应根据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门。考虑目前中资银行的授权制度、专业人才等现状，建议在总行及分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构可设立合规岗位。还应配备足够的、素质较高的合规人员，开发合规管理信息系统，制定科学、合理的合规部门绩效考核办法等。

第五，建立清晰的报告线路。要应根据业务管理垂直化和组织机构扁平化的趋势，科学设定合规风险报告线路。在中资银行目前从“部门银行”向“流程银行”即业务单元制改造的过渡期，可先行采取“双线”报告制，即在向上级合规部门报告的同时，向所属机构负责人报告。

第六，完善合规部门职能和工作手段。按照独立性、有效性原则，明确合规部门的职能定位；合规风险监控的介入时机；在境外分支机构中落实合规管理职能；建立合规检查表（checklist）或运行指标；运用管理信息系统等。

第七，梳理合规风险点，推进合规部门工作计划。要密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展，对照合规风险点，包括：已爆发的合规风险案件；内外审中发现的合规风险隐患；监管当局的合规风险提示等，完善相应的合规操作程序及尽职标准，开发合规风险培训项目，逐步建立合规风险的评估、监测机制。

（三）监管部门应加强窗口指导，改进合规监管

1、借鉴国际监管经验，研究出台合规风险管理指引，确定监管“名义锚”（nom2inalanchor）。在1991～2000年的10年中，先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。进入21世纪后，又根据银行业合规风险管理的新形势，对合规部门提出了新规定。（1）美国。美国货币监理署国民银行监管部专设了合规政策部，负责制定消费者保护法、反洗钱、银行保密法等合规性政策。针对银行合规风险及由此产生的声誉风险，署长朱莉·威廉姆斯要求监管部门注重考察合规部门是否配备了合理的资源？在银行中是否具有较高的地位和影响？是否可以与董事会和高管层充分沟通？在识别违规保护银行利益方面是否有效？对并非明显违规的灰色地带活动是否也有所察觉？合规工作信息是否引起业务部门和风险管理人员的注意？

合规监管范文篇9

关键词:中资银行合规风险管理机制建设

早在20世纪90年代,国际上一些跨国银行就已经认识到,相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻,大多是由银行自身合规风险管理失控所致。各国监管当局也意识到外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。为此,自1991年开始,许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行业机构合规部门的规定。随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要。

中国银监会成立以来,强化了“管风险”和“管内控”的监管理念,加大了对中资银行内控机制建设的引导和监督评价,取得了很好的成效。今年,银监会通过不断加大监管力度,强化案件综合治理,促使中资银行内部多年累积的合规风险与操作风险等陈案得以充分暴露,银行业空前重视依法合规经营。银监会刘明康主席多次强调指出,银行业金融机构要深刻理解合规风险管理与合规文化建设的科学内涵,运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理机制建设。

与此同时,随着中资银行各项改革的持续推进,银行治理结构不断完善,组织架构和业务流程再造逐步深入,也为中资银行合规风险管理机制的构建创造了最为有利的时机。迫切需要中资银行借鉴国际银行业合规风险管理机制建设的实践经验,及时制定合规政策,设立合规部门,建设和培育有效的合规风险管理机制,科学梳理并修订各项业务的操作规章,使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节,乃至每一位员工。

一、国际银行业合规风险管理机制建设的新动态

上世纪90年代,一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一基本理念,高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善,逐渐形成了较为成熟的合规文化,从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。但进入21世纪后,从美国安然公司、世通公司等公司丑闻,到2004年一些大银行所遭遇的声誉风险,使得国际银行业和监管机构意识到原有合规风险管理机制并不能使银行一劳永逸,在金融全球化的大背景下合规仍然是银行的一个高风险领域。

1、国际银行业空前重视合规风险管理机制建设

随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位,合规作为一门独特的风险管理技术,已得到全球银行业的普遍认同,合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。同时,国际银行业的合规职业队伍开始崛起,合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层,合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。据不完全统计,合规人员占比已达到0.5%-1%之间。如荷兰银行专职合规人员有500多人,占其全球10万从业人员的0.5%;德意志银行专职合规人员则有600多人,占其全球6万从业人员的1%。

国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的另一重要表现是,合规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。尽管不同银行合规部门的组织结构因银行规模、经营的复杂程度、银行业务的性质及其区域分布的不同而有所不同,但就整体而言,主要存在两种组织结构:一种是集中化的组织结构,即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中;另一种则是分散化的组织结构,即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线,但一些国际性活跃银行一般还会设有集团合规部和首席合规官,以及区域或当地合规部和合规官。

(1)集中化的组织结构

主要特点是在银行内部形成了一个独立的合规部门体系,即在总行设立正式的合规部门,直接领导银行各分支机构(或地区总部)的合规部门。该模式有助于发现和有效处理跨部门的合规薄弱环节。该模式又分为两类:一类是成立单一、完全独立的合规部。如荷兰银行、德意志银行、中银香港等。另一类是合规职能与法律、安全事务或风险管理职能等合一,形成法律及合规部或风险管理与合规部等,如渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等。在上述组织结构中,总行合规部门均直接向银行高级管理层(总裁或董事会主席)报告,并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限。银行分支机构的合规部门则存在着两种报告路线:一是矩阵式报告路线,即在向上一级合规主管报告的同时,向合规部门所在分支机构行政主管报告;二是条线式报告路线,即只向上一级合规部门主管报告。

1)矩阵式报告路线。

随着市场环境的变化和竞争的日益激烈,为更好地在有效满足客户需求与内部管理之间取得协调,国际银行业不断优化其内部组织结构,合规作为银行管理流程中的基础性控制职能不断被强化。国际银行业基于自身涵盖的业务种类和地域的广泛性,为有效发挥合规部门的职能,加强相互协调和配合,普遍采取了以业务条线和区域管理为基础的矩阵式的汇报制度。

以荷兰银行为例,为确保合规部门的独立性,自去年以来荷兰银行对其合规部门的组织结构和报告路线进行了大幅度调整。①组织结构调整。2004年第4季度,荷兰银行合规部门与法律事务部门分离后,并入荷兰银行集团中心,与内审部门和风险管理部门并列为荷兰银行集团中心三大跨战略业务部门,享有高度独立性。总行层面,荷兰银行合规部综合考虑职能、区域、业务/产品线等因素,内部设立了——政策法规部、反洗钱部、集团安保部、批发业务合规部、零售业务合规部、荷兰本土合规部、北美合规部等10个职能部门,各个部门职责清晰,分工明确。②报告路线调整。总行层面,自2005年3月起,集团合规部主管直接向董事会主席汇报,接受董事会主席的直接领导。以上汇报路线的调整确保了合规部门运作的高度独立性和权威性,全面提升了合规部在集团内部的地位,赋予合规部更广泛的职责和决策权。而中国区合规主管则自2005年1月起,直接向总行对口部门汇报,同时向中国区首席营运官(CountryCOO)汇报。

2)条线式报告路线。

为确保合规部门体系的绝对独立性,以德意志银行、瑞士信贷第一波士顿银行为代表的部分国际性大银行,则采取了条线式的汇报路线,即下级合规部门直接向上一级合规部门汇报。

以德意志银行为例,该行的中国区合规部经理直接向驻在香港的北亚区合规总监汇报,北亚区合规总监又直接向亚太区(除日本)合规总监汇报。与此同时,德意志银行为了既保持合规工作的独立性,又协调好其与各业务部门及管理层的关系:一方面,合规部人员积极参与银行管理活动,其中国区合规经理既是中国区业务管理委员会成员,也是分行管理委员会成员,通过参与不同层面管理层的会议,其合规人员不仅能了解业务开展状况,同时还参与决策,以实现合规风险控制;另一方面,合规人员还通过参与审阅向监管机构报送的定期和不定期的报告、介入新产品批准程序、定期与各业务部门及管理层会谈,及时了解业务情况,以有效地实施合规监控。

(2)分散化的组织结构

主要以汇丰银行和花旗银行为代表,该组织结构的主要特点是:在总行设立合规部门,但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门,而是在各分支机构或者业务条线上建立BUCO(BusinessUnitComplianceOfficer)体系,即在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位,各部门(或机构)负责人或资深员工担任合规员,承担所属部门的合规职责。同时,还会根据不同国家或区域化管理的需要设立合规部门,如中国区或亚太区合规部等。在报告路线上,分散化的组织结构也存在矩阵式和条线式两类报告路线。

其中,汇丰银行采取了分散化的组织结构和矩阵式的汇报路线,其合规政策强调:每一个员工对合规都负有责任;每一部门的负责人对本部门的合规负有责任;每一个分行的行长是分行的合规主任,负责就本地区的合规工作,并向区域的上级业务总监进行汇报;每一业务总监对下属业务条线的合规负责。如个人业务总监对个人金融业务的合规负责,工商业务总监对工商业务的合规负责,中国业务总裁对整个中国区的合规负责。同时,财务会计和税收方面的合规由财务部负责,劳动用工和福利方面的合规由人力资源部负责,而安全保障方面的合规则由物业部负责。与汇丰银行相比,花旗银行合规员则主要以条线式汇报路线为主。

自今年年初开始,花旗银行空前重视合规风险管理机制建设,“花旗的目标是成为最受尊敬的全球金融服务公司”,并提出了包括延伸培训、改进交流和沟通、增强对人才和发展的关注、平衡业绩评价和报酬、加强控制等“五点计划”。其中,“加强控制计划”的最主要举措就是强化花旗银行内部合规。即通过强化独立控制及整个机构的控制环境,支持机构负责任地成长,以减少错误,并确保错误发生时,能够得到妥善解决。具体措施包括:(1)设立新机构——独立的全球合规部,负责加强控制系统,确保经营合乎相关法规要求。(2)运用风险控制自我评价作为管理工具,确保检查范围合适,以更好地预期挑战和不足。(3)对所有经理进行合规培训。(4)扩大审计覆盖面以验证控制系统,同时增加顾客检查员的数量,以提供额外的深度和观点。(5)在审计与风险评价、财务、独立风险、独立合规及法律等五个领域,对控制部门职员进行继续教育。(6)为合规与审计增加资源。(7)对于风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的,将由花旗集团首席执行官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查。

2、监管机构高度重视并反思银行合规风险管理机制

在国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的同时,各国监管当局也意识到要实施以风险为本的监管,必须以银行健全、有效的合规风险管理机制和有效的合规性监管为基础。基于这一认识,各国监管机构正致力于促进银行建立一个有效的合规风险管理体系,并大力倡导银行建立良好的合规文化,以提高合规的有效性。

(1)部分国家或地区监管机构相继对银行合规作出规定

在1991-2000年的10年中,先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。主要以欧洲监管机构为主,包括德国、英国、西班牙、法国等10多个国家,以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入21世纪后,上述大部分国家或地区的监管机构,根据银行业合规风险管理的新形势,对合规部门提出了新规定。部分监管机构简要情况如下:

1)英国。

自20世纪80年代末开始,英国大多数金融服务公司被要求设立合规官。投资公司则必须有一名董事或高级经理负责监督公司的合规,并且应直接向公司的执行董事会报告。在英国,合规部门是个“受控部门”,被提名为合规负责人的候选人必须得到金融服务局的核准才能被正式任命。金融服务局通过“适宜和恰当性测试”(fitandpropertestforapprovedpersons)来确保合规负责人的人选是适宜和恰当的。合规工作外包给外部咨询机构是允许的,但合规负责人的责任仍必须由一个或更多的公司董事或高级经理承担。合规官为所有业务条线提供咨询,而不仅仅负责一个控制部门。通常合规负责人还有责任关注公司与金融服务局的关系。

2)法国。

最近,法国银行业监管当局了一系列合规工作的建议,这些建议构成了现有内控监管规定的组成部分。其中,主要建议包括:专职和独立的合规员之任命;合规监测方案的实施;与新产品准入相关的具体程序的实施;在违规识别、问题升级处理过程和记录保存等方面的具体程序的实施;非强迫告密程序的实施(即每一位员工必须予以机会告密,如果他认为有必要,但必须是在没有强迫的情况下做出的)。同时,2005年6月30日开始生效的新建议还包括了外包的具体要求,以及内部控制与内部审计部门分离要求等。与通常被看作是“定期控制部门”的内部审计部门相比,内部控制部门被称为“持续控制部门”,合规部门则是其中一个重要持续控制部门。

3)卢森堡。

卢森堡金融监管委员会(CSSF)负责监管本国的金融服务业。2004年9月27日,CSSF了关于在银行和投资公司设立合规部门的详细指引,从2006年1月1日之后,卢森堡所有银行和投资公司必须设立合规部门。引入合规部门并不是再增加一个监管层次,而是为了确保内部控制具有恰当的协调组织和结构。根据通知,董事会必须对合规采取积极的态度,确保合规部门的有效性,核准管理层提出的合规政策和合规章程。合规政策必须涵盖合规风险的基本面,明确合规风险管理的总体原则,界定合规部门及其目标和独立性,规定合规章程的制定程序及培训计划。合规章程规范合规部门的目标和职责,将被传达给所有员工。合规章程必须包括合规部门的目标、职责、独立性和持久性,与其他部门的关系,获得所有必需信息的权利,报告路线和与管理层沟通的权利。管理层负责制定和实施合规政策,根据相关原则设立合规部门,并且必须任命管理层中的一员直接负责合规部门,该负责人必须报告给CSSF。原则上合规部门负责人必须专职负责合规部门。从事低风险业务且规模较小的金融机构的合规部门职员允许是兼职的,但事先要经CSSF授权。

4)澳大利亚。

其对合规的要求始于1998年澳大利亚标准局的有效合规系统标准(AS3806-1998:ComplianceProgram)。此后,澳大利亚监管机构日益认识到合规系统在支持发展和维护适当公司治理准则、行为准则和道德方面的重要作用。2001年金融服务改革法案规定,所有持牌机构都要实施基于AS3806的合规计划,而保持一个有效的合规计划是获得澳大利亚金融服务业牌照的前提。2004年12月,澳大利亚标准局又了新的合规标准草案,旨在为实施有效合规计划提供指导。该草案建议公司应通过制定书面的合规管理计划来建立合规管理流程,公司制定合规政策应征询各利益相关方的意见,并得到董事会和管理层的赞同。业务条线经理和职员应和董事会及高级管理层一道负责合规管理。公司应提名一名首席合规官(“胜任工作的高级管理人员”)主要负责管理公司的合规问题。新标准草案规定了支持公司制定合规计划的规则,比如将绩效薪酬与合规职责的履行挂钩。高级管理层有责任推动合规培训及提升员工的合规意识,建议公司用文件记录公司的合规表现并定期向内部和外部利益相关者出具报告,定期回顾合规计划以确保该计划能够支持公司的合规目标并能够适应不断变化的内部和外部运营环境等。

5)日本。

日本金融监管厅在1999年颁布的针对存款类机构的检查手册中规定:在监管金融机构时,合规部门应当是最优先考虑的事项。比如董事会应讨论所有合规事项,以及销售宣传;银行应制定合规手册,并传达到所有员工;合规方案应当由董事会批准,并在全行正式实施等。

6)美国。

尽管除反洗钱外,美国银行业法律法规在一般银行业法律合规计划方面并未对银行提出要求,但美国银行业监管者,通过监管规则、监管和现场检查,致力于确保银行安全稳健运营,期望银行根据银行规模、经营范围、复杂程度和银行业务活动和法律结构,建立有效的合规风险管理机制,监管机构则通过对银行进行检查和监管来评估银行合规风险管理机制的有效性。

(2)巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则

2003年10月,巴塞尔银行监管委员会了《银行内部合规部门》的咨询文件,该咨询文件成为法国等一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年,委员会又在咨询文件的基础上,于2005年4月29日了《合规与银行内部合规部门》的高级文件,指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位,支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险。

在《合规与银行内部合规部门》的高级文件中,巴塞尔银行监管委员会明确指出:(1)合规应从高层做起,应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则,并由董事会和高级管理层作出表率时,合规才最为有效。(2)合规并不只是专业合规人员的责任,合规是银行内部一项核心的风险管理活动,与银行内部的每一位员工都相关,合规应被视为银行经营活动的组成部分。(3)合规法律、规则和准则有多种渊源,包括立法机构和监管机构的基本的法律、规则和准则,市场惯例,行业协会制定的行业规则和适用于银行职员的内部行为准则,以及更广义的诚实守信和道德行为准则等。(4)银行在开展业务时应坚持高标准,并始终力求遵循法律的规定与精神。如果疏于考虑银行的经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响,即使没有违反任何法律,也可能导致严重的负面影响和声誉损失。(5)银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责,以及合规部门的地位、职责和工作程序,确保合规部门的独立性,并给予其足够的资源支持,合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

(3)美国对银行合规风险管理机制的反思

1)美国萨班斯法案(SOX法案)。

因安然、世通等公司丑闻,严重打击了投资者对美国资本市场的信心。为扭转这一局面,美国国会和政府于2002年迅速出台了萨班斯法案,又名为“公众公司会计改革与保护投资者法案”。尽管SOX法案并不是专门针对银行的法案,但它适用于上市银行。更为重要的是,SOX法案的精神实质与银行合规风险管理机制有着高度的内在统一性。首先,SOX法案强调高层的诚信责任,要求CEO和CFO在对外公布年度财务报告时,必须就公司财务状况的真实性以及内控体系的有效性发表诚信声明。其次,SOX法案要求报告和披露的事项,恰恰是银行合规部门的重要工作原理和职责。该法案主要针对上市公司的弱点进行监管和披露,要求每个上市公司按年度向美国证监会报告,报告只讲差距和薄弱环节,说明哪里最差,最差的领域是哪几项,为什么差,准备怎么改;次年再报告整改的情况,现在变成哪里最差,为什么差?报告不仅向股民和社会公众披露,并要经过外聘会计师事务所的尽职调查。

2)美国货币监理署的反思。

针对美国近两年出现的大银行合规风险以及由此产生的声誉风险,美国货币监理署不得不反思其对大银行风险监管的有效性问题。2005年5月6日,其代署长朱莉·威廉姆斯在演讲中谈到,声誉风险是当今最令人困惑、最难管理、也是最令人畏惧的风险,不仅导致许多银行经营管理者受到重创,不断遭受法律诉讼乃至控告,员工士气受挫,而且监管机构也因此加大了监管力度,银行遭受巨额罚款,一些战略举措被迫放弃或搁置。朱莉·威廉姆斯认为,不能孤立地看待声誉风险,关键是要关注银行是否具有一个合理、有效的治理结构,一个识别、监测和控制有关风险的制衡机制,以及银行的激励机制是否能够对公司所倡导的价值和文化进行表彰和奖励。更为重要的是,银行高层的示范作用,即高层的行为是否有力支撑了银行宣称的宗旨和倡导的价值观,董事会是否有反映银行风险容忍度的道德准则和书面政策,高级管理层是否切实贯彻并传达给每一位员工,并以身作则,在业务活动中恪守严格的道德准则。

二、中资银行亟需构建合规风险管理机制

近几年来,在监管部门的推动下,中资银行日益重视其内部控制体系的建设问题,并且取得了一定成效。但现阶段中资银行业务发展仍以信贷扩张为主,加之不良贷款对银行发展的现实制约,使得中资银行内控机制建设主要围绕着信用风险展开,如强调资产负债比例管理、审贷作业分离、贷款五级分类和资本充足率达标等。相对而言,合规风险、操作风险以及声誉风险等,一直未引起中资银行的足够重视,尤其是上述风险管理的有效性还存在明显不足,部分中资银行相继发生一些违规操作和违规经营的问题及案件,其深层次原因在于合规风险管理机制的不完善。因此,中资银行亟需构建有效的合规风险管理机制,这是有效解决合规风险与操作风险问题及案件频发的一项重要的治本之策。

1、构建合规风险管理机制是银行管理与银行监管的一次革新

合规风险管理机制是指,银行主动识别合规风险,主动避免违规事件的发生,主动采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施,持续修订相关制度流程和详尽描述具体做法的岗位手册,以有效管理合规风险,确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。构建合规风险管理机制是风险管理与风险监管的一次革新。

(1)构建合规风险管理机制是银行管理理念和管理方法的一次革新。

1)管理理念的革新。

与传统中资银行合规管理不同,合规风险管理机制的构建使得银行合规不再仅限于外部合规,合规工作也不再局限于简单满足监管部门的监管要求,或者与监管部门进行博弈,而是将合规作为银行经营发展的一种特殊风险,转向以风险管理的理念和方法,推进银行内部政策和程序的建设和持续改进,提高政策和程序的执行力。合规已成为银行内部的一项核心风险管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。

2)管理方法的革新。

国际银行业合规风险管理机制建设实践表明,合规风险管理机制的构建必须突出强调四个方面:一是强调合规是银行内部的一项核心风险管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。二是强调“合规应从高层做起”,通过完善公司治理和培育良好的合规文化来加强合规风险管理,以实现自上而下和自下而上两种风险管理方法的有机结合;三是强调在银行内部组建一个常设的、独立有效的专职合规部门,支持和协助银行高级管理层有效管理合规风险,以实现银行的稳健经营;四是强调事前的风险识别和预警,事中的风险控制,以及主动的合规风险管理理念,实现合规风险管理与银行政策和程序的评估与持续改进的良性循环。

(2)构建合规风险管理机制是银行监管理念和监管方法的一次革新。

1)推动合规性监管理念和方法的转变。

国际银行业监管实践表明,外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。只有银行将合规工作重心转向合规风险管理,以风险管理的理念和方法组织和实施银行合规工作,并将合规风险纳入到银行的全面风险管理体系之中,监管部门的合规性监管重心才能转向以监督和评价银行合规风险管理机制的有效性为主,引导和督促银行完善合规风险管理机制,而不再是事无巨细的合规性检查和监管。

2)为实施以风险为本的监管奠定基础。

构建合规风险管理机制还是监管部门实施“以风险为本”监管理念的基础。第一,有利于进一步理顺合规监管与风险监管的关系。将合规作为风险来管理,能够更加明晰合规监管与风险监管是监管工作的两个不同侧面,合规监管是风险监管的基础和载体,以风险为本的监管则是合规监管的核心和内涵。第二,为实施以风险为本的监管奠定基础。没有银行内部有效的合规风险管理以确保银行合规经营,监管部门根本没有精力和足够的资源实施有效的风险监管。只有银行建立起有效的合规风险管理机制,监管部门才能由传统的合规性监管转向合规风险监管,才能实现合规监管和风险监管的有机结合和渐进式转变,从而为实施“以风险为本”的监管奠定基础。

2、中外银行业合规风险管理比较及经验借鉴

除合规风险管理机制的构建是风险管理与风险监管的一次革新外,中资银行亟需构建合规风险管理机制另一个重要原因是,能够有效解决中资银行过去合规管理中的许多不足和缺陷,这在中外银行业比较中得到了最好的证明。

(1)治理结构中合规风险控制比较

长期以来,中资银行一直在强调“依法合规经营”,但银行高层——董事会和高级管理层却并不清楚应如何在整个银行体系内有效落实依法合规经营原则,以及他们在依法合规经营中应承担什么样的职责,并如何在言行上真正体现银行所倡导的诚信与正直的价值观念。这是中资银行违规经营和违规操作屡禁不止的根源所在,充分暴露出中资银行公司治理结构中存在着合规风险控制的缺陷。

国际银行业合规实践中,通过合规风险管理机制的构建,特别是银行内部合规部门的组建,能够积极支持和协助银行高层有效管理合规风险,填补以往银行合规风险控制的“盲区”。同时,强调“合规应从高层做起”,重视自上而下地贯彻落实银行合规政策和所倡导的合规文化及价值观念。银行董事会和高级管理层对在银行内部建立有效的合规风险管理体系,负有不可推卸的责任,外国商业银行合规的最终责任人通常是董事会主席或者是总裁。

(2)制度范式及其可执行性比较

中资银行,特别是国有银行最初都是从大一统的人民银行体系中脱离出来的,沿袭了过去行政机关的制度范式,习惯于制定比较笼统的管理规章和操作办法,制度的制定以及传达仍主要沿用传统的思维定式,没有结合银行运作实践予以细化,更缺乏及时地修订和系统化梳理,由此形成的制度往往只是一个又一个的文件或通知,没有做到具体化和体系化,制度可执行性较差。一方面,导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失,银行长期运作中积累的风险管理经验,以及付出昂贵“学费”得来的风险教训都被白白浪费掉了,没能传承和转化为具有执行力的政策和程序,不能做到“吃一堑、长一智”。另一方面,在具体风险管理经验的积累和延续上,仍主要依赖于“师傅带徒弟”式的言传身教,而不是具体的政策和程序,因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化,且无法作为员工考核评价和责任追究的依据,导致激励和约束机制无法有效落实。这是中资银行简单、低层次风险案件不断被复制,不断重复发生的关键所在。

国际银行业合规风险管理机制建设实践中,银行合规工作紧紧围绕内部政策和程序建设来进行。一是随时掌握合规法律、规则和准则的最新变动情况,向管理层提出相关建议,及时准确地分解和传递到相关业务部门和业务条线,并视情况需要,指导其对内部相关规定或业务流程进行改进,确保修订后的政策和程序的可行性和有效性,发挥事前的合规预防职能,把好制度“入口关”。二是为确保法律、规则和准则的恰当执行,通过政策和程序以及合规手册、内部行为准则和各项操作指引等相关文件,为员工制定详尽描述具体做法的书面指导意见和岗位手册。三是评估内部各项程序和指引的适当性,即时跟进任何在政策和程序方面已被发现的缺陷,如有必要,提出修改意见,并就发现问题和修改方案形成书面意见向管理层报告,注重整改后的再测试与再评估,以确保缺陷被及时更正。

(3)合规文化及制度执行力比较

中资银行依法合规经营不理想,原因不外乎两个方面:一是前面提到的没能形成一套具有强执行力的制度;二是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的银行传统习惯或银行文化。合规文化缺失表现在:1)银行员工诚信与正直的道德行为观念不强,银行内部缺乏有效的自律和他律机制。2)银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化,制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力。3)银行不同部门间沟通交流和协调配合不够,缺乏配合默契的合作文化。4)合规的激励约束机制扭曲,对做的好没有奖励,对做的不好的没有惩罚,“问责制”难以有效落实。5)受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。

国际银行业的经验做法包括:1)强调合规应从高层做起,银行董事会应在全行推行诚信与正直的价值观念,并由银行高层作出表率,设定鼓励合规的基调。2)努力培育主动合规以及良好互动的合规意识,业务人员应欣然接受全面的合规培训,主动寻求合规部门或合规员的建议;业务管理者应准确识别关键合规问题,及时向合规部门或合规员咨询,频繁、主动地进行动态合规回顾;合规部门或合规员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险,给出合规建议后主动向上级反映,并跟踪其发展。3)激励约束机制与银行倡导的合规文化及价值观念相一致,严格责任追究。

整体而言,国际银行业有效的合规风险管理机制是建立在以下基础之上的:一是管理层充分承担合规责任,并以身作则做合规的“楷模”;二是将合规贯穿于业务的每一个环节、流程和步骤,做到“无缝结合”(SeamlesslyIntegratingComplianceinDayToDayBusiness);三是通过为业务部门提供解决方案来体现合规价值,包括参与内部规章制度、流程的制订和设计,为新业务或新产品的开发提供合规支持等。

(4)全风险管理及内控有效性比较

中资银行目前正在推行全面风险管理,但从制度健全程度以及制度执行力和执行效果来看,与国际性大银行相比还存在较大差距。这是因为合规风险不仅是银行其他风险,尤其是操作风险和声誉风险发生的一个重要诱因,而且还是银行其他风险管理的基础环节,由于中资银行全面风险管理缺乏合规风险管理过程的有效支撑,银行风险管理制度以及保证制度执行的合规文化无法确立,银行全面风险管理也就不可能真正落实。与此同时,内部审计部门因为忙于大量的、重复发生的合规检查,不能有效发挥内部控制再控制的职能,致使中资银行内控体系的有效性难以保证。

合规监管范文篇10

一、合规管理的内涵、地位和作用

（一）合规的由来及含义合规，字面含义是“合乎规范”；英文称Com2pliance，《牛津高级英汉双语词典》将其解释为“服从、顺从、遵从”。瑞士银行家协会在2002年的内部审计指引中，将其定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”。日本银行协会在的《伦理宪章》中，也认为“合规”是公司适应法令及社会规范等规则的经营行为。1998年9月，巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2003年10月，还就合规问题专门了《银行内部合规部门》的指引性文件，明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能。2005年4月29日，又修订了《合规与银行合规职能》（com2plianceandthecom2pliancefunctioninbanks）指引，明确指出：银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）相一致。合规法律、规则和准则应包括：立法机构和监管机构的基本法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则；适用于银行职员的内部行为准则；以及诚信和道德行为准则等。

（二）巴塞尔委员会合规管理指引巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行合规职能》中，不仅提供了银行合规工作的基本指引，包括合规部门、岗位设置、合规风险、合规管理等，而且明确了国际银行监管标准的新趋势。主要原则包括：1、合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2、合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。3、合规并不只是专业合规人员的责任，合规是银行内部一项核心的风险管理活动。4、银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。5、银行应以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门。6、银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责，以及合规部门的地位、职责和工作程序，确保合规部门的独立性，并给予其足够的资源支持，合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

（三）合规建设在银行管理中的作用合规建设是指银行主动识别合规风险，持续修订合规管理制度，采取惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。

二、加强中资银行合规建设与监管的政策

建议合规管理对于中资银行还是一个创新领域，需要借鉴巴塞尔银行监管委员会《合规与银行合规职能》，以及国际先进银行合规建设实践，循序渐进地推进合规风险管理工作。随着中资银行各项改革的持续推进，银行治理结构不断完善，组织架构和业务流程再造逐步深入，也为合规风险管理机制的构建创造了有利条件。

（一）以完善公司治理和内部控制为切入点，强化合规风险管理基础第一，明确合规是银行公司治理的重要战略目标。要切实落实巴塞尔合规原则“合规应从高层做起”（com2pli鄄ancestartsatthetop）。董事会要履行好“看管责任”，审批银行的合规政策，评估合规风险管理效能，监督银行合规风险管理工作。高管层应负责制定、传达和及时修订合规政策，识别和评估合规风险，组建一个有效的合规管理部门，向董事会或下设委员会报告重大违规事件。

第二，制定统一的合规政策，提高合规管理透明度。合规建设是系统工程，没有固定模式，不能“一劳永逸”，需要适时根据外部环境、法律法规、银行改革等多种因素，持续改进合规政策，包括：合规文化；董事会和高管层的合规责任；合规部门的职责；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路等。合规政策应提交董事会审议并批准，在全行广泛宣传和学习贯彻，成为银行依法合规经营的纲领性文件。

第三，培育良好的合规文化，建立主动合规的激励机制。合规文化重塑是评价合规管理绩效的重要标志，要研究建立先进的合规文化体系，通过加强全员合规培训，在银行内部树立诚信和正直的道德观念，强化“合规人人有责”、“主动合规”、“开放及诚实面对监管部门”等合规文化。对于主动报告合规风险问题或隐患的，银行可视情况减轻违规处罚。

（二）以建立健全合规管理架构为核心，提升合规风险管理水平

第一，建立合规责任体系。要明确合规部门是专门协助银行高管层实施合规风险管理的职能部门。董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。对于合规风险及违规问题，要落实“五问”制度，包括经办人职责、领导人职责、前任职责、检查人员职责、用人职责等。

第二，明确与内审部门的职责边界。合规部门负责合规风险的识别、监测和报告，内审部门负责实施合规检查。合规部门设置应与内审部门分离，其履职情况要接受内审部门的监督与检查。

第三，建立部门协作机制。业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，合规部门应促进业务部门防控合规风险。业务部门应主动地进行动态合规自我评估；合规部门或合规人员应主动地识别、评估和监测合规风险，加强合规风险提示。合规部门与其他风险管理部门应分别侧重于某一风险领域。应建立合规部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。

第四，设置合理的合规部门。中资银行应根据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门。考虑目前中资银行的授权制度、专业人才等现状，建议在总行及分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构可设立合规岗位。还应配备足够的、素质较高的合规人员，开发合规管理信息系统，制定科学、合理的合规部门绩效考核办法等。

第五，建立清晰的报告线路。要应根据业务管理垂直化和组织机构扁平化的趋势，科学设定合规风险报告线路。在中资银行目前从“部门银行”向“流程银行”即业务单元制改造的过渡期，可先行采取“双线”报告制，即在向上级合规部门报告的同时，向所属机构负责人报告。

第六，完善合规部门职能和工作手段。按照独立性、有效性原则，明确合规部门的职能定位；合规风险监控的介入时机；在境外分支机构中落实合规管理职能；建立合规检查表（checklist）或运行指标；运用管理信息系统等。

第七，梳理合规风险点，推进合规部门工作计划。要密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展，对照合规风险点，包括：已爆发的合规风险案件；内外审中发现的合规风险隐患；监管当局的合规风险提示等，完善相应的合规操作程序及尽职标准，开发合规风险培训项目，逐步建立合规风险的评估、监测机制。

（三）监管部门应加强窗口指导，改进合规监管

1、借鉴国际监管经验，研究出台合规风险管理指引，确定监管“名义锚”（nom2inalanchor）。在1991～2000年的10年中，先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。进入21世纪后，又根据银行业合规风险管理的新形势，对合规部门提出了新规定。（1）美国。美国货币监理署国民银行监管部专设了合规政策部，负责制定消费者保护法、反洗钱、银行保密法等合规性政策。针对银行合规风险及由此产生的声誉风险，署长朱莉·威廉姆斯要求监管部门注重考察合规部门是否配备了合理的资源？在银行中是否具有较高的地位和影响？是否可以与董事会和高管层充分沟通？在识别违规保护银行利益方面是否有效？对并非明显违规的灰色地带活动是否也有所察觉？合规工作信息是否引起业务部门和风险管理人员的注意？