首页资料文库正文

股权转让十篇

时间：2023-04-02 07:25:02

股权转让

股权转让篇1

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在______ 签署。

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______ 公司是一家于年___月日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“___ ”），注册号为：___

法定地址为：_________；

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占注册资本总额的 %.

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的：指出让方所持有的公司的___%股权。

6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年月日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元（大写：整）

1.4 付款期限：

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计

报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.

7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人

民法院处理。8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年月日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年月日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式份，双方各持份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______ 受让方：

法定代表人_______________ 法定代表人

（或授权代表）____________ （或授权代表）

股权转让篇2

委托人: 职务:

受让方: 公司(以下简称乙方)

地址:

址法定代表人: 职务:

委托人: 职务:

____________________________________公司(以下简称合营公司),于______年____月_____日成立,由甲方与________________合资经营,注册资金为_____币_________万元,投资总额_______币_________万元,实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商,就转让股权一事,达成协议如下:

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、任选一条:

1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

2、甲方已将所拥有的占合营公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押,

现甲方已征得质权人的书面同意,同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权,否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后,乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计,乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后,若发现属转让前,审计报告表以外的合营公司的债务,由乙方按股权比例代为承担,但应由甲方负责偿还。股权转让生效后,乙方取得股东地位,并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计,甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益,甲方应分担的债权债务,应在其股权款中扣除。本协议生效后,尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务,均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担,然后由乙方向甲方追偿)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款)

凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决如协商不成:

1、向_______人民法院起诉;

2、提请仲裁委员会仲裁;

六、有关费用负担

在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等),由方承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订,经______________公证处公证后,报政府主管部门批准后生效,双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,合营公司、公证处各执一份,其余报有关部门。

转让方:

股权转让篇3

股权转让协议范文1甲方：

法定代表人：职务：

住所地：

联系电话：

乙方：性别、出生年月、身份证号码、家庭住址、工作单位、联系电话：

甲、乙双方经协商一致，就乙方将其持有新疆有限公司的股权转让给甲方的事宜达成如下协议，以资共同遵循：

一、新疆有限公司(以下简称建业公司)系月日成立，注册资本为万元人民币，法定代表人为。公司共计三个股东，其中，甲方持股万元，占注册资本的 ; 持股万元，占注册资本的，于建立持股万元，占注册资本的。

二、乙方自愿将其持有的对建业公司的股权转让给甲方，甲方同意受让乙方所转让股权。

三、甲、乙双方共同确认乙方转让所持建业公司的股权不另行委托评估或作价，由双方按本协议第四条进行转让。

四、本协议项下股权转让价款双方已另行约定以抵销方式处理完毕，就本协议项下的股权转让，甲方已不对乙方负有任何债务。

五、承诺与保证

5.1乙方承诺所持股份权利无瑕疵，即未在本合同项下的转让股权上设立任何质押等担保或被相关司法部门采取查封、扣押、保全等限制措施;

5.2 双方就股权转让事宜已形成有效股东会决议;

5.3 乙方承诺不对股权价格进行评估，并不对双方共同确认的股权转让方式提出任何异议;

5.4乙方保证按照甲方要求全面、及时协助办理建业公司相关工商变更登记手续;

5.5因股权转让产生的应缴税费由双方各自按照国家规定缴纳;

5.6乙方转让所持建业公司的全部股份后，对建业公司再无任何权利，乙方承诺签署本协议之前和之后没有实施也不会实施任何以建业公司或建业公司股东名义产生的所谓债务或造成损害之行为。

六、其他

6.1 甲、乙双方就本协议履行中的各公函、通知的送达，应采取直接送达或以特快、挂号、电传等方式邮寄送达方式，送至各方在本协议首页载明的住所地。一方住所地变更的，应书面通知对方方产生变更的效力。

6.2 双方应本着诚实信用的原则履行本协议，有不同意见的应尽量协商解决，无法协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

6.3 本协议自甲、乙双方盖章之日生效。协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

股权转让协议范文2转让方(简称甲方)： ***，身份证号码：********

住所：*****

受让方(简称乙方)： ***，身份证号码，******

住所：*****

郏县***石材有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本贰拾万元，实收资本贰拾万元。现甲方与乙方就郏县***石材有限公司股权转让事宜，于年月日在郏县***石材有限公司办公室订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有郏县***石材有限公司*%的股权，共计**万元人民币(￥***)的出资额，以**万元人民币(￥**)价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、出资转让于年月日完成。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郏县****石材有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在郏县***石材有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认郏县***石材有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并依法办理股东变更登记后，乙方即成为郏县****石材有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条协议生效的条件

本协议自各方签订之日起生效。

第五条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，郏县****石材有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

股权转让协议范文3根据我国的法律、法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规章的规定，本合同当事人遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则，

经协商一致，订立条款如下，以资共同遵守。

一、合同的双方当事人及其委托的经纪会员

出让方(以下简称甲方)：

住所：邮编：

法定代表人：职务：

委托人：电话：

E-mail：传真：

委托的会员：

法定代表人：职务：

委托人：电话：

受让方(以下简称乙方)：

住所：邮编：

法定代表人：职务：

委托人：电话：

E-mail：传真：

委托的会员：

法定代表人：职务：

委托人：电话：

二、转让标的的基本情况：

本合同标的为甲方投资于，该标的账面价值元，

每股账面价值元;评估价值元，评估后每股价值元。该标的行为已经同意。

三、职工的安置

本合同标的后国有股不占控股地位时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：

四、标的转让及价款支付情况

甲方通过河北省产权交易中心廊坊办事处对转让标的公开征集受让方后，以方式将标的转让给内，乙方 (①一次、②分期)通过河北省产权交易中心廊坊办事处指定的账号将合同价款付清。采用分期付款的，乙方以为保证条件，分次，分别在付清。乙方，转让价款为人民币(大写) 元，双方约定在五、交易基准日

六、股权交割经甲、乙双方一致同意，以年月日为股权出让与受让的交易基准日。乙方通过河北省产权交易中心廊坊办事处的指定账号支付合同价款或首付款后，甲、乙双方于日之内办妥有关权证的交割，并及时办理权证变更事项。

七、税费负担

经甲、乙双方约定，本次股权所涉及的税费按如下方式处理：

八、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择

(①依法向所在地仲裁机构申请仲裁、②依法向所在地人民法院起诉)。

九、违约责任

1、乙方在报名受让时，通过河北省产权交易中心廊坊办事处交付保证金人民币(大写) 元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

2、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的 %，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

十、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。

十一、双方约定的其他条款：

十二、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效，河北省产权交易中心廊坊办事处凭本合同及股权交割清单出具产权成交确认书。

十三、其他

本合同共页，附件件(共页)。一式份，甲、乙双方及委托的会员各执份;产权交易机构备存份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

股权转让篇4

1、为了实现甲乙丁三方最大程度的资源整合、共同成长，甲、乙、丁方充分发挥各自优势，共同合作发展。通过各方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的合作伙伴关系。

2、合作目的是甲方、丁方通过专业团队的经营，帮助乙方分散和减小投资风险，实现合作利润最大化。

3、各方相信，通过本次投资合作，能够帮助各方进一步提升形象及品牌价值、创造盈利，并且为各方合作创造更大的商业价值。

4、甲方是丁方（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司的股权，是转让股权的合法拥有者，且对该转让股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼。甲方保证，其将按照公司章程规定的实缴期限对转让股权对应的出资进行实缴，如其未能按章程规定时间完成实缴，或者在认缴期限内，乙方向公司债权人承担了补充清偿责任，或乙方向其他股东承担了甲方未按时实缴的违约责任，甲方应向乙方承担全部股权转让款【10】%的违约金，同时，乙方因甲方未实缴而承担的出资，以及向公司债权人承担的补充清偿责任，以及向其他股东承担的违约责任有权向甲方2追偿。

第二条投资合作方式

1、甲方愿意将其拥有的目标公司的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。股权转让对价为人民币万元（大写：玖拾捌万元整），该股权转让对价分两次支付，首次为本协议签订后3天内支付到甲方指定帐户万元（大写：万元整），应于日之前支付到甲方指定账户，甲方具体账户信息为：

本次股权转让完成后（以乙方所持标的股权获得工商登记之日为准），丁方股东及股权结构如下表：

第三条股权转让的前提条件

乙方在本协议项下的付款义务以下列全部条件的满足为前提：

1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

2、本次交易取得政府部门(如需)、目标公司内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜。

3、甲方及目标公司已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

第四条转让股权交割

1、乙方将股权转让价款首付款支付完毕之日起 40日内，甲方2应办理股权转让相关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。

2、乙方依据已完成股权实际交割部分股权比例享有股东权利与义务。

3、如果甲方2和目标公司未按第四条第1款的约定按时办理工商变更登记手续，且逾期超过【20】日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由乙方原因造成延迟或不能办理情况除外，乙方有权终止本协议，甲方2应于本协议终止后【30】日内退还乙方已经支付的全部款项，并支付全部股权转让款【30】%的违约金。

4、办理工商变更登记或备案手续所需费用由变更后的公司承担。

5、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与目标公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

6、股权交割后权益：乙方同原有股东法律地位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。甲方及丁方保证乙方享有随时查阅公司财务账簿、已签合同的权利。

第五条投资回报承诺及补偿

1、乙方投资回报要求：投资合作期间，乙方享有丁方12%股，享有公司正常的分红权益，分红比例及分红时间制定在2021年年初（2020年春节过后）制定完毕，由董事会制订公司的利润分配方案。

2、对于乙方上述投资，甲方及丁方承诺：自本协议生效之日起两年内，保证乙方得到的收益大于本次的投资总额（即人民币98万元），乙方在甲方及丁方得到的收益方式包括但不限于分红。若乙方在丁方的投资收益在两年之内大于本次投资总额，甲方及丁方则无需偿还乙方的投资款；如若丁方经营失败，不再具备经营条件，或未完成上述投资回报承诺内容，甲方、丁方则需给予乙方投资补偿款，补偿款支付时间：【6个月】，补偿款金额为：本次投资总额减去乙方从甲方或丁方在二年内得到收益后的剩余金额。若丁方无可分配利润用于支付上述投资补偿款项，甲方1、甲方2承担连带责任，按其出资比例予以全部补足。

3、若丁方或甲方未按上述约定时间支付投资补偿款的，每逾期一日应向乙方支付未付款项的违约金，按照银行最低利率标准执行。

4、若丁方根据丁方经营状况需要追加资金，丁方和乙双方需另议，重新签订相关投资协议。双方均可在投资合作等环节共同商讨提出意见和建议。

5、本协议履行过程中设计的各纳税主体，其纳税的义务按照国家税收法律规定执行。

第六条投资合作期限

1、投资合作期限为三年。有效期满后，若丁方满足乙方本金收益，乙方股东权益继续享有。

第七条权利和义务

1、各方保证其具有签订和履行本协议的权利和能力。

2、甲方有依合同约定提供相关服务的义务。

3、乙方拥有以自有资金参与合作项目获得相关收益的权利。

4、乙方按约定履行支付投资款项，并维护甲方、丁方的良好企业形象和品牌声誉。

5、各方在合作期内不得泄露合作相关工作的商业机密。

6、甲方、丁方需按约定支付乙方相关收益，丙方按本合同约定承担本合同履约担保责任。

7、各方保证为对方所进行的相关宣传活动都会突出其健康、积极的正面形象，如有特殊需求，由各共同讨论后确定。

第八条投资担保

1、主债权范围：甲方、丁方对乙方的投资补偿款，包括但不限于投资补偿款、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费用）。

2、担保方式：丙方对上述主债权范围提供房产抵押担保和丙方连带责任保证。

3、房产抵押担保：丙方将其所有的房产作为抵押担保，房产位于：，房产证号：。抵押期限为【三】年，自日到日止。本协议约定的投资补偿款履行期届满之时，乙方有权就该房产优先受偿，行使抵押权。丙方以及乙方应在本协议签订后【5】日内共同至该房产登记部门办理抵押登记。丙方保证该房产的抵押不受任何限制。

4、丙方连带责任保证：除上述不动产抵押担保外，丙方自愿作为保证人，保证期间：甲方或丁方应向乙方支付的投资补偿款履行期届满之日起【2】年。

6、若非因乙方原因未按时办理抵押登记或者抵押房产抵押权受限的，丙应承担股权转让款【30】%的违约金。

第九条保密

各各方承诺严守商业机密和商业诚信，对于本协议及由对方提供的信息和资料，未经对方事前书面同意，不得以任何方式披露给第三方，以维护三方利益，但依据相关法律、法规要求披露的情况除外。不论本协议是否变更、解除、终止，本条款持续有效。

第十条违约责任

1、自本协议签订之日起，各方均应友好履行本协议所列事项。

2、如在协议期内单方违约的，若对对方造成其他损失的，守约方有权依照本协议向法律申诉的权利。

3、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

4、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行为而遭致的损失。

5、违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

第十一条不可抗力

如果出现严重阻挠任何一方履行协议义务的不可抗力事件，或者此等不可抗力事件使得合同目的无法实现，则该方应当无任何迟延地通知另一方关于其履行合同义务或者履行部分合同义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件程序后完成。

第十二条争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如各方通过协商不能达成协议时，均依据中国法律向北京市管辖法院提起诉讼，通过诉讼程序解决。

第十三条附则

1、本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，各方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。

2、如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。

3、本协议自各方签署之日起生效。一式伍份，各方各执一份，具同等效力，未尽事宜，协商解决。

（以下无正文）

（签署页）

甲方1（签字）：甲方2（签字）：

签字日期：签字日期：

乙方（签字）：丙方（签字）：

签字日期：签字日期：

丁方（盖章）：

股权转让篇5

受让方：_________________________________________

双方经过友好协商，就_________有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1．转让方转让给受让方_________________公司的_________％股份，受让方同意接受。

2．受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。

3．受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4．转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

5．本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

股权转让篇6

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在______ 签署。

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______ 公司是一家于年___月日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“___ ”），注册号为：___

法定地址为：_________；

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占注册资本总额的 %.

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的：指出让方所持有的公司的___%股权。

第一章股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年月日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元（大写：整）

1.4 付款期限：

第二章声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开况等均为真实、合法的。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计

第四章保密条款

第五章合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

第八章其他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

8.4 通知

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人

民法院处理。8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年月日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年月日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式份，双方各持份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______ 受让方：

法定代表人_______________ 法定代表人

（或授权代表）____________ （或授权代表）

股权转让篇7

股权转让税收优惠政策

随着市场经济的不断发展，非上市公司中自然人股东、企业股东进行股权转让的行为越来越多。股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽，以致付出不必要的代价。本文整理了相关税收政策，供大家参考。

一、变更税务登记义务

股权转让行为必然产生公司股东的变更。不少公司知道股东变更要到工商行政管理机关办理变更登记，但疏忽了到税务机关办理变更登记。

根据《税务登记管理办法》第十九条规定，纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：

(一)工商登记变更表及工商营业执照;

(二)纳税人变更登记内容的有关证明文件;

(三)税务机关发放的原税务登记证件(登记证正、副本和登记表等);

(四)其他有关资料。

二、股权转让纳税义务

1、印花税

股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据便属于印花税征税税目。

(1)适用税目。

根据国税发[1991]155号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条解释，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。

(2)税率。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定，产权转移书据的税率为：按所载金额万分之五贴花。

(3)纳税义务人。

纳税义务人为立据人，即转让人和受让人。

(4)纳税义务发生时间。

《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定，应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。

(5)纳税举例。

某有限公司成立于2001年，原有自然人股东A、B两个人，出资额分别为100万元、150万元，2011年5月6日分别于C自然人签订股权转让协议，采取平价转让，约定A将其中的50万元转让给C,B将全部150万元转让给C，则A、B、C三人分别应纳印花税50×5=250元、150×5=750元、(50+150)×5=1000元。

2、个人所得税

不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

(1)适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

(2)应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，以其实际成交价为股权转让价。股权转让对价为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算,但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的，由主管地方税务机关参照当地的市场价格核定。

自然人股东股权转让完成后，转让方个人因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因股权转让而产生的收入。

股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

(3)税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

(4)纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

(5)纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

国税函〔2009〕285号文件第一条规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第二条规定，股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

(6)主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

(7)平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

对于计税依据明显偏低且无正当理由如何判定、何为正当理由、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由如何核定，国家税务总局公告2010年第27号分别在第二条、第三条、第四条予以明确。

第二条第一项规定，符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的;

3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的;

4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的;

5.经主管税务机关认定的其他情形。

第二条第二项规定正当理由是指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权;

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

第三条规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

(一)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。(二)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

(三)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

(四)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

(8)纳税举例。

接上例，设该公司股权变更前的2011年4月净资产总额为270万元，A、B两人分别C均不存在国家规定的亲属关系及赡养、扶养关系，则该次平价转让行为就属于计税依据明显偏低且无正当理由，税务机关可以采取按A、B在该公司享有的净资产份额核定股权转让收入为270×100÷(100+150)=108万元、270×150÷(100+150)=112万元。股权计税成本分别为100万元、150万元，可以扣除的税费分别为250元、750元，A、B分别应纳个人所得税(1080000-1000000-250)×20%=15950元、(1120000-1000000-750)×20%=23850元。若A、B按超过270万元净资产的价格转让给C,则股权转让价按实际成交价计算。

3、企业所得税。

企业股东转让股权，会涉及企业所得税。

(1)收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

(2)扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

(3)应纳税所得额。等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。

(4)税率：企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

股权转让税收政策汇总

伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。

一、营业税

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

二、企业所得税

(一)一般政策规定

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。

同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”(《企业所得税法实施条例》第七十四条)(报税需要哪些资料)

举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备股权转让税收政策汇总股权转让税收政策汇总。会计分录为：

借：银行存款158000

贷：长期股权投资152000

投资收益6000

据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

(二)重组业务中股权转让的涉税处理

政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

1、股权收购、股权支付的概念。

(1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

(2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式

(1)一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失股权

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

(2)特殊性税务处理：

同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3、举例分析

相关资料：2008年9月，A公司重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36‚809 万股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司股权转让税收政策汇总投资创业。C公司成立时的注册资本为 856‚839‚300元，其中D公司的出资金额为 214‚242‚370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为642‚596‚930 元，出资比例为75%

根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

股权转让篇8

委托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXX

受托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXX

本人系XXXX公司的股东,本人占有该公司XX%的股权,因拟以人民币XXX元转让上述公司的股权给XXX，兹委托XXX为本人的人，代表本人处理如下事项：

一、代表本人出席XXX公司股东大会，行使表决权;

二、与XXX签订股权转让协议书，并办理公证手续;

三、办理工商变更登记手续。

委托期限：从某年某月某日至某年某月某日止。

受托人无转委托权。

股权转让篇9

【摘要】

我国现行法律就侵犯股东优先购买权的股权转让协议之效力并未做出明确规定，这导致了在司法实践中，常出现法院对此类案件认定不一致的情形。笔者在下文中将就股权转让协议效力的认定以及股东优先购买权行使期限问题进行简析并提出相应建议措施。

【关键词】

股权转让协议效力；股东优先购买权；期限

股东优先购买权是有限责任公司股东优先受让股权的法定权利，其行使与否影响股权转让方、其他股东及非股东受让人的合法权益。实践中，常出现股权转让方由于各种原因不待其他股东行使优先购买权便向非股东受让人转让股权的情形。此时，股权转让方在损害其他股东优先购买权的前提下与非股东受让人所订立的股权转让协议之效力究竟是有效、无效、效力待定还是其他？我国现行法律对此问题并没有明确规定，这便出现了各地法院就此种股权转让协议效力认定不一致的情形。笔者在下文中尝试对此种股权转让协议效力的认定以及股东优先购买权行使期限两方面提出简析及合理的建议措施。

一、损害其他股东优先购买权的股权转让协议应为有效

在现实司法实践中，因为法律对侵犯股东优先购买权的股权转让协议的效力并无明确规定，故常出现各地法院就此类案件的审判结果并不一致的情形。在审理过程中，法院认定侵犯股东优先购买权的股权转让协议效力时，大都采用合同效力的一般论述规则。合同效力的一般论述规则虽然解决了股权转让协议的效力，但模糊了股东优先购买权与股权转让协议效力之间的关系。因为股权转让协议效力的认定是有效处理股权转让纠纷案件的前提，而审查股权转让协议效力时须考查股东优先购买权的行使状态。因此，在司法实践中，有必要重视股东优先股权与股权转让协议效力间关系，并通过专项条款规定明确侵犯股东优先购买权的股权转让协议之效力。

虽然现行法律关于效力的规定可以适用于股权转让协议，但全散见于各个部门法中。从立法上讲，这样固然可以减少部门法内在相同问题上重复规定，但是这样无疑也会削弱股东优先购买权制度可能得到的保障。因该类股权转让协议的效力直接影响股权转让方、其他股东以及非股东受让人之间的利益分配，故应当尽可能公平合理地维护、平衡股权转让各利害关系人的利益，促进股权的有效流转。笔者认为股权转让方与非股东受让人之间的股权转让协议不因股东优先购买权的行使而效力产生变化，应当自始有效。当股东行使优先购买权时，股权转让方与其他股东之间的股权转让协议的履行优先于非股东受让人的股权转让协议，即股权转让方应向其他股东转让股权，向非股东受让人承担违约责任。当股东优先购买权已无法行使时，股权转让方与其他股东之间则面临履行不能的问题，股权转让方应向其他股东承担赔偿责任。

因此，笔者建议，股权转让方向非股东受让人转让股权时未依法书面通知其他股东或者存在其他侵犯股东优先购买权的情形，其他股东请求股权转让方承担赔偿责任的，人民法院应予支持；但请求确认股权转让方与非股东受让人签订的股权转让合同无效的，人民法院不予支持。

二、股东优先购买权行使期限应予明确

《公司法》亦或是《公司法解释（四）》都未对股东优先购买权的行使期限作明确规定，那么股东的优先购买权是否可以无限行使？股东优先购买权行使期限的不确定，易导致股权转让方无法确定何时能转让股权，非股东受让人也因此不敢轻易受让股权，因为一旦受让则容易引发权利瑕疵，即受让存在返还风险，故股东优先购买权的行使期限之确立十分必要。任何权利的行使都有一定的时间限制，股东优先购买权也不例外。但对于股东优先购买权的保护不能扩大化，否则会影响股权转让自由。

有人认为，《公司法解释（四）》已经对股东优先购买权的行使期限作了规定，即若工商变更登记达一（或两）年时，股东不能主张优先受让被转让股权。笔者不赞同此种观点。股东优先购买权在权利性质上应属于形成权，而在民法上形成权适用除斥期间。除斥期间是指法律规定某种民事实体权利存在的期间，一般为不变期间，即不因任何事由而中止、中断或者延长。除斥期间应当为具体的期间，而非不确定的一（或两）年。除斥期间应当自相应的实体权利成立之时起算，且除斥期间一过则意味着权利主体虽然仍享有程序上的权利，但其相应的实权权利已经消灭。因此，在股权转让过程中，作为形成权的股东优先购买权的行使期限应从知晓股权被同意转让之日起计算，而非股权工商变更登记之日。若其他股东在初始并不知晓股权转让行为，则股东优先购买权的行使期限从股东知晓或者应当知晓股权转让之日起计算。

至于股东优先购买权行使期限的时间具体为多少日较为合适，则可在借鉴其他国家或地区的立法规定并综合我国具体情况加以确定。在实际生活中，有限责任公司的股东，即使没有参与公司的具体管理，但由于公司的具体经营情况关系着其切身利益，便会对公司股权转让等重大事项有较高的关注，故一旦公司发生股权转让事宜，股东一般会很快知晓。因此，笔者认为对股东优先购买权的行使期限的规定不宜过长，以便于市场经济的迅速运转，但另一方面，在实际生活中常有股东隐瞒转让股权的情况发生，故对股东优先购买权的行使期限的规定不宜过短，以避免损害股东的优先购买权。综上，笔者认为将股东优先购买权的行使期限规定为6个月较为合适。

三、结语

我国现行法律应就股权转让协议效力的认定以及股东优先购买权行使期限尽快做出相关规定，只有这样，才能有效保护相关利益主体的合法权益，也才能维持并促进我国市场经济的繁荣发展。

参考文献：

［1］最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）

［2］潘福仁.股权转让纠纷，法律出版社，2010

股权转让篇10

股权转让委托书范本委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号：＿＿＿＿＿＿＿

受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿

我是＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股东，拟将股权的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿％转让到＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿名下。现委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为人，在期限为＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿日至＿＿＿月＿＿＿＿＿日办理如下事宜：

全权办理转让上述股权的有关事宜，代签合同、股东会决议等文件，并代办相关的公正、工商、税务变更的一切手续。

人在期限范围内签署的一切有关文件，我均予承认。

委托人签字：

受托人签字：

年月日

股权转让委托书范本委托人姓名：

身份证号码：

受委托人姓名：

身份证号码：

本人现持有公司％股权，特委托为我的人，以本人名义办理如下事项：

一、将本人占该公司％股权以人民币万元转让给，签署股权转让协议及相关文件。

二、代表本人参加股东会决议，行使股东表决权，并在股东会决议签名。

三、办理股东变更的工商登记、税务等相关手续，并签署相关法律文件。

四、办理与股权转让相关的其他手续。

委托期限：股权转让项下事宜办理完毕为止。

受托人在其上述权限、期限范围内依法签署的有关文件，委托人均予以承认，并自愿承担相应的法律责任。

委托人（签字并捺印）：

年月日

股权转让委托书范本委托事项：股权转让变更登记

委托人：北京xx有限公司

法定代表人：xxx

受托人：xxx身份证件号码：

单位地址：

联系电话：传真：邮编：

委托人因受让北京xx有限公司股东xx70%的股权一事，现委托xxx办理股权转让变更登记等手续。

权限：办理股权转让变更登记等手续。

期限：自本委托书签发之日起至股权转让变更手续办结止。

委托人：（签名或盖章）

受委托人：

年月日

股权转让委托书范本委托人：，性别：，年月日出生，现住省 ______县镇受托人：，性别：，年月日出生，现住省 ______县镇我是公司的股东，占有该公司 %的股份，现委托为我的人，并以我的名义办理如下事项：

一、将本人占该公司 %的股权转让，受托人有权决定该股权转让价格及受让人，签订股权转让协议及相关文件，申办与股权转让有关的公证等。

二、代表本人参加上述事项的股东会议，行使股东表决权，在股东会议决议上签名。

三、办理股东变更的工商登记、税务登记等相关手续。

四、办理与上述股权转让相关的其它手续。

委托期限从月日至年受托人无转委托权。

受托人在其受托权限、期限范围内所签署的一切有关文件，我均予以承认。

委托人：（签名或盖章）

精品范文

股权转让十篇

股权转让篇1

股权转让篇2

股权转让篇3

股权转让篇4

股权转让篇5

股权转让篇6

股权转让篇7

股权转让篇8

股权转让篇9

股权转让篇10

热门标签

相关文章

精品范文

相关期刊

长三角