资产证券化论文范文

导语：如何才能写好一篇资产证券化论文，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。

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所谓资产证券化，就是将原始权益人不流通的资产或可预见的未来收入构造和转变成为在资本市场上可销售和流通的金融产品的过程。进行资产转化的公司称为资产证券化的发起人，发起人把持有的各种流动性较差的金融资产，如住房抵押贷款、基础设施收费等，分类整理为一批批资产组合，售给特殊目的机构SPV，再由SPV根据购买下的金融资产为担保发行资产支撑证券，以收回购买资金。受托人管理的存量资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。

用资产证券化来解决琼州海峡跨海通道的融资难问题，是指以该项目未来提供的现金流（过路费）为支撑，并通过适当的信用增级在资本市场上发行中长期的证券来获取建设资金的融资方式。

一、琼州海峡跨海通道项目的基本情况和存在的主要问题

“区域合作，交通先行”琼州海峡跨海通道工程是完善泛珠三角区域交通网络的重要内容，它将使海南全面融入泛珠三角区域经济圈起到一个推动作用。既有利于增加海南对国内外投资者的吸引力，也能方便更多的内地游客到海南旅游观光度假，对于加快海南特区经济发展具有重要的战略意义。

存在的主要问题是琼州海峡粤海线的运输量还达不到要求，而且修建琼州海峡跨海通道将花费巨资，如在琼州海峡修建海底隧道将花费约600亿元。不管是建跨海大桥还是海底隧道，这对海南都会带来前所未有的发展机遇。这篇论文

长期以来，基础设施的建设资金主要依赖财政支出，项目资金来源单一，流动性差。另外传统的融资方式如银行、国家及国际金融组织的信用贷款等，还有通过企业的上市融资、企业债券以及BT,BOT等相对比较先进的融资方式也仍然不能满足当前基础设施资金的短缺现象。

综上所述，通过资产证券化融资模式来解决州海峡跨海通道的资金问题可立马提上议程。

二、琼州海峡跨海通道资产证券化和其他融资方式的比较

琼州海峡跨海通道项目采用资产证券化融资相比较上市融资和债券融资而言具有以下优势：

1.项目采用资产证券化的融资成本较低，因为项目在实施资产证券化融资后，将有资本担保公司的加入，提高了资产证券的信用评级，便可以适当的降低利息率，从而减少了融资成本的支出。

2.在资产证券化中，通过风险隔离原理的应用来实现破产隔离。在设立特殊目的机构(SPV)后，原始权益人把基础资产出售给SPV，资产在出售以后原始权益人即使被破产清算，己出售资产也不会被列入清算资产的范围。通过这种安排，基础资产与原始权益人之间就实现了破产隔离，证券的收益仅仅与项目未来的现金收入有关，而与原始权益人的风险无关，达到了分散风险的目的。

3.由于琼州海峡跨海通道项目关系到海南的未来发展，影响较大。因此对该项目的控制权要求比较高。而资产证券化融资出售的只是资产未来一定时期内的现金收入流，投资者只有权监督和限制特殊目的机构（SPV）的经营活动，对该项目没有直接的约束权利。

三、琼州海峡跨海通道资产证券化的可行性

1.中国正处于社会主义的初级阶段，对基础设施的发展需求极大,而单纯依靠政府财政支出已显得捉襟见肘,无法满足日益增长的资金的需要。另一方面，国内庞大的民间游资和日益成熟的机构投资者以及国外资金对稳定收益投资项目的需求完全可以满足基础设施的发展。

2.项目符合资产证券化的资产池特点:能在未来产生可预测的现金流;本息的偿还分摊于整个资产的存续期间;金融资产具有标准化、高质量的合同条款;资产具有一定的规模。

3.政府作为琼州海峡跨海通道项目的发起人，直接参与到了该项目资产证券化的整个过程中，证券能已更高的信用等级和更高的价格发售，民众的认可度也会很高。所谓的信用增级是指运用各种有效手段和金融工具确保债务人按时支付债务本息，以提高资产证券化交易的质量和安全性，从而获得更高级的信用评级。

四、实施琼州海峡跨海通道资产证券化可能会遇到的障碍

1.法律制度上的障碍。SPV是一个特殊的法律实体，我国的公司法对有限责任公司的立法较为完善，较适于采用此种形式。但我国目前规定证券发行主体资格的法规如《企业债券管理暂行办法》、《贷款通则》等不仅使成为发行人存在障碍，而且现行的证券法规对证券发行的规模、种类的限制，也违背了资产证券化多种类、多级别的属性。公司除了发行商业票据外，只能发行股票与债券来募集资金，因此以公司形式出现的只能发行债券形式的证券。

2.环境上的障碍。一方面，资产证券化需要一个成熟的资本市场，就目前我国的资本市场而言还不够完善，投资者对这种新兴的融资模式的认知度不高，而且政府的支持力度也不够。另一方面资产证券化是一项综合性很强的融资项目，涉及到证券、担保、金融、评估等各个领域，需要大量既要有先进的金融理论与实践知识，又要充分了解我国的基本国情、市场情况、法律和财务等的金融人才。而目前我国现有金融人才数量和质量都难以满足资产证券化的要求，拥有实践操作技术和经验的专业人才更是奇缺。

3.工程建设风险和收费风险。琼州海峡跨海通道的建设周期长，工程需要克服的技术难题很多，且自然环境（如台风，海啸）可能会对项目的施工进度和建设质量等造成不同程度的影响。

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[关键词]融资，资产证券化，权利质押，担保法

资产证券化（AssetSecuritization）是近年来出现的一种金融创新，在发达国家已有一些卓有成效的实践。作为一种新型的融资手段，我国法律界与经济界开始关注这一问题，并在某些领域开始实验。尽管经济学家认为，我国的市场经济发展现状已基本具备了实施资产证券化的条件，但法学家们依然担心中国推行资产证券化的法律环境是否成熟？其立法与司法如何规范与调整这一新型的金融活动？现行法律制度对推行资产证券化是否存在阻碍，如何进行修改或废除？这些问题的提出成为近年来法律界关心的热门课题，其论著和讨论日益增多。本文试图从一个方面探索与资产证券化最为相关的担保制度中的权利质押问题，并着重对一般债权是否可以担保进行初步分析。

一、资产证券化中的权利质押

从法律的角度看，资产证券化中的资产主要是应收帐款，即发起人拥有的对其他人的债权。发起人凭借手中的债权担保来进行融资，这种权利担保一般采用质押形式。

通说，权利质押是质押的一种重要形式，它以担保债权的履行而设立。一般认为，以所有权以外的可转让的财产权利而作的债权担保是权利质押的基本属性。因此，可以出质的权利必须是：私法上的权利、可让与的财产权、以及有权利凭证或有特定机构管理的财产权。我国《担保法》对可以质押的权利作了列举式规定（第75条第1款规定的四种形式），但对第4项“依法可以质押的其他权利”未作明确的规定。在实践中，对“其他权利”的界定颇有争议。倾向于扩大解释的“肯定说”认为，只要符合可出资权利的一般特性要求，所有的财产权均可以出资：“否定说”认为，应严格遵守法定质押原则。如果没有法律上的规定，

其他权利均不得出资；第三种观点认为，符合出资权利一般特性要求的权利原则上可以出资，但如果权利本身不具有商业上的稳定性，又不能控制的，则不宜作为质押的标的。在资产证券化中，用于债权担保的权利质押除了具有上述权利质押的一般要求以外，还必须符合资产证券化的本质特性。其一，这种权利质押是以可预见的现金流为支承的。可预见的现金流是进行资产证券化的前提，也是证券化产品的投资者投资的依据。最早的资产证券化的资产便是住宅房屋抵押贷款，以后又出现了信用卡应收账、汽车贷款应收账、版权专利费收入等。其二，这种用于质押的债权应该具有同质性，以便组建资产池。同质性是指，某些资产应具备标准化的法律文本，以便发起人将不同的债权集合成资产池。例如，银行取得的住房抵押贷款债权，其权利凭证是贷款银行和借款人之间权利义务的住房抵押贷款合同。这类合同都是标准化的文本，发起人可以将不同银行享有的住宅抵押贷款债权集合成资产池，进行证券化。

二、一般债权、股份作为标的物的权利质押

学界与立法都把权利质押作为质押的一种，并与动产质押相提并论。但事实上，权利质押的成立方法和实现方法与动产质押有很多不同，尤其是债权和股票作为标的物的权利质押，其担保作用类似于抵押。这种特殊性在资产证券化中就显得十分突出，我们以债权和股份为例。在债权作为权利质押的情况下，由于质权人仅占有权利凭证或仅在登记部门登记，其权利本身的真实性与权利凭证上记载的权利可能存在差异。因此，在权利质押后，如果发现权利不存在或权利落空，对质权人就会带来损害。此外，我国现行法律没有要求权利质押一定要通知权利的义务人，所以出质人在出质权利后还可以采取欺骗手段从权利义务人处取得权利，或放弃权利，甚至使权利消灭。在资产证券化交易过程中，资产由原始权益人将资产组合后转移给SPV（特殊目的载体），这种转移在法律上表现为一个契约。如果前面所提到的权利的真实性有问题，那么将直接导致后面的契约的合法性。当资产出售后，SPV会确定一个服务商负责向原始债务人收取款项，还要委托一个信托机构负责对服务商收取款项进行管理并向债券投资者进行支付。这一连环流程都会由于权利不存在而带来一系列法律纠纷，所谓“皮之不存，毛之焉附”的逻辑在这一流程中可见一斑。由此，一般债权作为权利质押，尤其是用于资产证券化的权利质押，在法律操作上应该有更明确、严格的规定。从担保法的角度，对自始不存在的权利出质的处理，司法实务的做法是先确定质押合同无效；如果出质人的行为构成民事qz的，对债权人应承担赔偿责任。如何避免这一问题，涉及到债权证书和公示性这两个环节。我国现行法律没有对一般债权的质押程序作出相应的规定，担保法仅规定质押合同自质物移交于质权人占有时生效。也就是说，一般债权并不一定要表现为证书形式。问题是，一般债权如果没有证书证明，作为质押的安全性和担保性就较弱了。因此，对没有证书的一般债权，如果用于资产证券化中的权利质押，还必须强调先制作债权证书，再交付占有，否则质权不能有效成立。

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发起人在进行资产证券化结构设计时，首先需要明确资产转移给特殊目的实体的程度如何，从而确定是否应将资产做出表、并表等会计处理。具体流程如图1所示。

（一）基础资产终止确认出于增加流动性、进行完全的破产风险隔离、减少风险资产占用等目的，发起人可能将与信贷资产相关的所有风险和报酬进行转移，将其现金流权利所依附的所有权全部转移给特殊目的实体，从而在实质上形成基础资产的真实销售，将基础资产在表内终止确认。由于风险和报酬已全部转移，不满足控制的“权力”、“可变报酬”、“权力影响可变报酬的程度”三要素条件，自然不需并表。

（二）基础资产不出表风险自留行为的规定出台后，在设计资产支持证券的结构时，尤其对于过手型的支付方式，通常将其交易结构按照基础资产信用风险分为优先档和次级档，发起人需要持有不低于全部发行规模的5%，同时持有最低档次的比例不低于最低档规模的5%。为保证发行顺利，在设计结构时，发起人有时会提高自持比例。假设，优先档、次级档比例为1：1，如果自持比例为全部发行规模的50%，即持有全部次级档，此时，基础资产的信用风险可能几乎全部留置在次级档，发起人保留了资产所有权上几乎所有的风险和报酬，基础资产不应出表。

（三）既没有转移也没有保留资产所有权上几乎所有的风险和报酬，需考虑发起人对特殊目的实体是否拥有控制权如果发起人既没有转移也没有保留基础资产所有权上的风险和报酬，但是保留了对基础资产的控制权，在这种情况下，发起人需在报表日将特殊目的实体的相应资产和负债并入合并资产负债表。例如，发起人自持最低档比例为最低档规模的5%时，则首先需要对资产所有权上风险和收益的转移程度进行量化评估。如果发起人既没有转移、也没有保留资产所有权上的风险和收益，则需要继续判断其是否控制特殊目的实体。此时需要运用IFRS10合并财务报表准则中的控制三要素，即权力、可变报酬、权力影响可变报酬的程度。如果发起人控制特殊目的实体，则需要确认继续涉入资产和继续涉入负债，并在编制合并报表时，将特殊目的实体纳入并表范围。如果发起人不控制特殊目的实体，则将基础资产从表内转出，并确认转移事项中产生的权利和义务所对应的资产和负债，不需并表。

二、资产证券化投资方的会计问题分析

当银行将资金投向其他金融机构的资产支持证券时，在会计处理上，银行首先面临的问题是将投资成本按照金融工具准则计入相关的投资类科目，但是投资方仍然面临着是否需要合并特殊目的实体的问题。例如，特殊目的实体的优先级分层为80%优先级，20%劣后级，银行投资了全部的劣后级，由于银行承担了几乎全部的风险，则需要将特殊目的实体进行并表。四、对设计资产证券化以及其他结构化产品的启示《IFRS10：合并财务报表》对银行资产证券化和其他结构化主体产生重要影响，会限制某些以出表为目的的业务设计，同时也可能将原来没有纳入合并范围的结构化主体进行并表处理。银监会于2014年8月的《商业银行并表管理及监管指引（修订征求意见稿）》，以替代原有的《银行并表监管指引（试行）》的通知（银监发[2008]5号），试图将并表监管思维渗入银行内部管理。银行在设计结构化产品时，应该关注如下问题：

（一）需要关注有控制权的条款银行在设计相关的结构化项目时，需同时考虑出表和并表问题。资产在形式上的转出，并不一定满足经济实质上的出表条件，因此，在设计产品时需要首先评估出表条件。同时，如果发起人仍然保留对结构化主体的控制权，结构化主体中全部的资产和负债都需要进行合并。因此，在设计合同条款时，应特别关注对结构化主体有控制权的条款，如持有劣后级比例、投票权、决定投资方向等。

（二）应考虑结构化产品的整体绩效结构化产品会带来名义上的收益，但纳入合并的结构化主体同时也会耗用资本、占用加权风险资产，因此，应考虑结构化主体的名义收益、资本占用、加权风险资产占用的综合绩效。如果名义收益不能冲抵资本占用和加权风险资产，则表明其开展的必要性不足，优化结构或寻求其他资源配置途径更为有利。

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关键词：反抵押贷款资产证券化特殊信托机构

据预测，到2030年，我国60岁以上的老龄人口将达3.09亿人，占我国人口总数的21.4％，这就对增大养老保险基金提出了种种需求。但因我国养老保障体系的不够健全，养老资金的积累是严重短缺。开拓新的养老保障手段成为必然。反抵押贷款作为最近兴起的退休人员保障体系的有效补充，正越来越多地受到大家关注。其具体含义是借鉴家庭生命周期与住宅生命周期的差异，依据个人所拥有的住房所有权，在退休以后将其抵押给业务开办机构并逐期取得贷款，用做晚年生活的养老费用，但其使用权在老人生命周期的后半段仍归由老人享有。只有当老人去世后，才将该住房的产权及使用支配权完全转移给特设机构，作为贷款本息的偿还。当业务开办机构通过反抵押贷款的形式从居民手中取得了大量的住宅，并为此而在后期的每月都需要持续稳定地向这些客户发放贷款，这使业务开办机构的资金来源遇到大的困难，也会使这些资金发生沉淀或凝固，直到数年或十数年后才可能将现在付出的现金予以收回，但目前定期的现金支付就很可能遇到大的支付危机。业务开办机构如何解决这一资金筹措问题，以使业务开办能够顺利推行呢？借助于资产证券化这一金融工具，将这笔资产通过证券化的形式予以解脱，就是融通资金的可行举措。

资产证券化融资理论概述

资产证券化（ABS，是英文“Asset-backedSecurities”的缩写）是指以融通资金为目的，将缺乏流动性，但具有共同特征和稳定的未来现金收入流的信贷资产进行组合和信用增级（对该组合产生的现金流按照一定标准进行结构性重组），并依托该现金流发行可以在金融市场上出售和流通的证券的过程。

这种融资方式的基本过程是：项目资产的原始权益人将自身持有的某些流动性较差的资产加以分类并汇集成一系列资产组合，交给负有信托义务的专门机构(SPV,SpecialPurposeVehicle)，这些机构再以这些资产组合的预期现金收入作为偿债保证，利用一系列信用等级提高方式提高项目资产的资信等级，发行各类可以流通转让的证券，出售给投资者；取得发行收入后，再按资产买卖合同规定的购买价格把发行收入的大部分作为出售资产的交换支付给原始权益人，使原始权益人达到筹资的目的。

资产证券化参与反抵押贷款业务的基本原理

反抵押贷款资产证券化可行性分析

选择资产证券化作为我国当前反抵押贷款制度改革的过渡途径，主要是基于反抵押贷款与资产证券化所具有的共同之处。首先，反抵押贷款所出售的标的——房屋是不动产，并且具有一定的同质性，符合资产证券化标的的要求；其次，反抵押贷款中出售的房屋由于都是个人所有，难以借此直接在证券市场进行融资，因此必须找一特殊机构进行资产的重新组合，这正是资产证券化的独特优势所在；第三，反抵押贷款在未来可以产生稳定的现金流，即合同到期住房产权完全移交后，SPV出售房产所得资金可以偿付前期所发行的债券，未来稳定的现金流是进行资产证券化的必要条件之一，从而很好的保证了债券未来的本息偿付；另一方面，房地产作为资产证券化标的也有利于提高发行债券的信用级别。反抵押贷款的这些特点决定了其具体操作比较容易借助资产证券化进行。

反抵押贷款资产证券化具体措施

建立特殊信托机构SPV在资产证券化实施初期应该建立一个独立于政府机构的特殊信托机构（SPV）作为反抵押贷款实施的主体。实际运作时，符合一定条件的老人在其退休伊始即将自己所拥有的房屋所有权出让给SPV，而房屋的使用权则在其余生内继续保留居住，出售住房的款项也非一次性结清，而是根据平均寿命计算支付率，按月在其存活期间均匀获得，作为养老金使用，从而达到养老保障目的。特殊信托机构向上游——房屋提供者进行操作以后，还应向下游资金提供者发行债券融资，这样才能完成反抵押贷款资产证券化的全过程。

反抵押贷款资金的运用当上下游的工作都已完成后，这个特殊的信托机构还担负着一个重要的任务就是如何合理运用这笔资金。首先应将融资得到的资金分成两部分，第一部分用于按月支付老人存活期间的生活费用，由于退休以后老人的寿命长短是不确定的，导致风险和收益的不对称，具体操作应该结合人寿保险资金运用的特点进行。作为契约型的金融机构，养老基金与寿险公司有着相似的资产负债特点，因此可以考虑选择人寿保险公司作为投资管理者。第二部分资金应在稳定前提下，实现收益最大化。由于目前我国资本市场法律规范还不完善，市场参与者的投资理念相对滞后，因此在进入资本市场的初期，比例应控制在一个较低水平，以降低风险；随着技术和经验的增多可以逐步提高投资比例。

参考文献：

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关键词：资产证券化SPV基础资产资产池风险

“如果你有稳定的现金流，就将它证券化。”这句流行于美国华尔街的名言已经在中国金融市场上生根开花。这项最早起源于美国的金融创新产品，正在逐渐被国人所了解和运用。有专家预言，资产证券化（AssetSecuritization）即将成为我国资本市场的一大“亮点”，并有可能成为外资金融机构竞相争夺的“金矿”。

资本证券化文献综述

关于资产证券化国内外金融专家从各个角度出发，抽象出不同的含义。

JamesA.Rosenthal和JuanM.Ocampo(1988)认为，资产证券化“是一个精心构造的过程，经过这一过程，贷款和应收帐款被包装并以证券的形式出售。”RobertKuhu(1990)的定义为：“资产证券化使从前不能直接兑现的资产转换为大宗的、可以公开买卖的证券的过程。”Gardener(1991)对资产证券化作了比较宽泛的解释：资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部匹配的过程或是一种金融工具。开放的市场信用（通过金融市场）取代了由银行或者其他金融机构提供的封闭市场信用。这个定义的突出地方，是把资产证券化放在资金余缺调剂的信用体制层面上。但是，把有别于银行信用的市场信用就看成资产证券化，似乎模糊了上个世纪70年代金融创新的资产证券化与有着几百年历史的传统证券化之间的区别。LeonT.Kendall(1996)从技术角度的定义颇有代表性：资产证券化是一个过程，这个过程包括对个人贷款和其他债务工具进行打包，将被打包的资产转化为一种证券或各种证券，同时提高这些证券的信用等级或评级等级，并出售给第三方投资者。国内学者王安武（1999）认为，资产证券化是将原始收益人（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。目前国内比较流行和相对简单的定义是，资产证券化是将缺乏流动性但具有可预期的、稳定的未来现金流量收入的资产组建资产池，并以资产池产生的现金流量作为支撑发行证券的过程和技术。

国内外学者的观点和表述方法虽有所不同，但我们通过分析可以看出来，资产证券化有以下四个特征：资产证券化的基础资产主要是贷款、应收账款等具有可预计的未来现金流的资产；资产证券化是一种重构的过程，将贷款、应收账款等重新组合、打包并以证券的形式出售；资产证券化可实现再融资的目的；资产证券化可提高资产的流动性，将原先难以兑现的资产转换为可流动的证券。

资产证券化的运行机制

资产证券化交易的基本流程一般包括确定证券化资产，组建特殊目的实体（SpecialPurposeVehicle,简称SPV），证券化资产池的构建和筛选，资产支持证券（AssetBackedSecurities,简称ABS）的发行以及后续管理等环节。

（一）确定证券化资产

从理论上讲，一项财产权利，只要能在存续期间给所有者带来持续稳定的或者可以预见的收益，不论权利载体是实物产品还是金融产品，都适合于“证券化”，可以重新组合用于“支持”资产支持证券的发行。以此标准来衡量，可以进行证券化的资产范围是非常广泛的，从各类抵押/信用贷款到融资租赁设备；从信用卡应收款到石油天然气储备；从特许权到收费基础设施；从人寿保险单到各种有价证券等都可以作为证券化资产。从实践来看，在资产证券化发展初期，人们大多选择安全性高、稳定性好的金融产品作为证券化资产，如住房抵押贷款、汽车贷款、个人消费信贷、信用卡应收款等。这些金融工具信用关系单纯、支付方式简单，具有借款人多样化、偿付违约率低、现金收入稳定等特点。投资者比较容易接受以这些资产为基础发行的资产支持证券。近年来，随着资产证券化的技术不断成熟和完善，以前不大为人们看好的一些期限较短、收入流量不易把握的资产，如贸易应收款、中小企业短期贷款等，在国外也纳入了资产证券化的范围。

（二）组建特殊目的实体（SPV）

SPV是专门为证券化交易的运作而设立或存在的一个特殊机构。在资产证券化中，被证券化的资产能够吸引投资者，并非因为发起人或发行人的资信，而是因为基础资产（如贷款、应收账款等）本身的价值和信用。为保证和提升基础资产的信用，在制度上就要有效隔离可能影响基础资产质量的风险，其中最主要的是隔离发起人的破产风险，SPV正是由于风险隔离机制的需要而产生的。为使基础资产与发起人的风险相隔离，最有效的手段就是将基础资产从发起人处剥离出来，使其具有独立的法律地位。但因为资产本身没有人格，即没有权利，于是需要构建SPV这一载体作为其法律外壳。在法律上，SPV应该完全独立于包括发起人在内的其他交易主体，应确保支持资产不受包括发起人在内的任何第三人是否破产倒闭的影响，以实现投资人与发起人以及其他交易参与者的风险相隔离的目的，从而保障投资人的权益。SPV也因此被称为交易的“防火墙”。可以说，SPV的设立是证券化交易结构设计的核心环节。

（三）证券化资产池的构建和筛选

在组建证券化资产池时，资产范围的选择一般是未来现金流量稳定、风险较小的资产，那些依据法律规定或相关当事人的约定或依其性质不能流通、转让的资产不能进入资产池。在期限结构方面，资产证券化的期限应当与基础资产的现金流量相匹配。在行业分布方面，加入资产池的资产应符合分散风险和宏观经济政策调整的要求。在资产质量方面，优良资产和不良资产都可以作为证券化的基础资产进入资产池，但在试点阶段应从优良资产做起，树立资产证券化的良好形象。在地域分布方面，如果资产的地域相关性小，可以通过扩大地域的选择，分散风险。

（四）资产支持证券的发行

资产支持证券的发行可分为准备、委托承销、发售和资金入账四个基本步骤。证券发行的准备包括证券发行的可行性研究、证券发行条件和方案的选择及确定、相关文件的制作、证券信用增级和评级、证券发行的申报审批或注册登记等工作。证券发售的主要工作包括确定证券承销商、证券承销方式、承销期限、承销价格和费用；确定最终的发行契约或招募说明书、发行公告；印刷证券及有关凭证，安排发售网点，进行证券发售宣传；安排证券认购等。资金入账的工作主要有清点发售资金、结算发行费用、资金入账、向发起人支付支持资产“销售”价款，SPV相应调整财务账目等。

（五）后继管理

资产支持证券发行结束后，在存续期内会持续收到本息的偿付，直至最终全部清偿。在此期间SPV必须用支持资产所产生的收益现金流量支付投资者的本息。SPV可以委托发起人继续负责资产池的管理，也可以聘请专门的服务机构承担该项工作。资产支持证券到期，SPV清算支持资产，若支持资产的收益在清偿证券本息和支付各种费用后还有剩余，应按事先约定在发起人、SPV和投资者之间进行分配。一旦资产支持证券得到完全的偿付，SPV的使命也告完结。在支持资产清算完毕，SPV向投资者提交证券化交易终结报告后，全部交易结束。

我国资产证券化存在的风险

（一）法律风险

目前我国对SPV“真实出售”的法律法规还是空白。SPV是专门为证券化设立的中介机构，是实现破产隔离的核心手段。由于我国资产证券化还处于起步阶段，SPV的企业性质（金融企业还是非金融企业、组织形式、注册地、资本额限制、税收等问题）和法律地位都未做出明确规定。因此，SPV的破产隔离也就无法真正实现，从而产生法律风险。原始权益人和原始债务人之间的债权债务关系通过协商，变更为SPV和原债务人之间的债权债务关系，这种变更构成了“真实出售”的实质。对于这种资产转移关系，《中华人民共和国商业银行法》和《贷款通则》等都没有明确的界定。没有严格的法律保障，银行通过“真实出售”的方式，是否真正转移了风险，转移了多少风险还是一个很大的变数。

（二）信用风险

它是指资产证券化产品的利益相关人可能发生违约的风险，如资产证券化产品的发行人可能无法按时对证券本息进行支付。信用渗透于资产证券化的全过程，并在资产证券化中起着基础性的作用。从投资者的角度来看，主要面临的是基础资产（如贷款、应收账款）的信用风险。证券的信用评级是投资者进行投资决策的重要依据。客观、独立、公正的信用评级是资产证券化的关键。目前我国的信用评级制度仍不完善，评级机构的体制和组织形式不符合中立、规范的要求，评级机构的运作很不规范，信用评级的透明度不高，缺乏统一的评估标准，难以做到客观、独立和公正，甚至为了自身的经济利益，肆意美化证券化资产，随意提高其信用等级，损害投资人的利益。

（三）操作风险

在资产证券化的操作过程中，投资者可能面临三种具体风险。

一是重新定性风险。是指发起人与SPV之间的交易不符合“真实销售”的要求而被确认为贷款融资或其他属性的交易，从而给证券化投资者带来损失的可能性。

二是混合风险。是指资产产生的现金流与发起人的自有资金相混合，导致SPV在发起人破产时处于无担保债权人的地位，从而可能给证券化投资者带来损失。

三是实体合并风险。是指SPV被视为发起人的从属机构，其资产、负债与发起人视为同一个企业的资产和负债，在发起人破产时被归并为发起人的资产和负债，一并处理，从而给证券化投资者带来损失。如2001年美国发生的安然公司事件。

（四）利率风险

它又称为市场风险，是指由于市场利率的变动而引起的风险。证券化产品的价格与利率呈反方向变动。如果投资者将证券化产品持有至到期日，那么证券到期前的价格变化不会对投资者产生影响；如果投资者在到期日之前出售证券，那么利率的上升会导致收益下降。

（五）政策风险

在资产证券化的形成和发展过程中，我国政府始终起到举足轻重的作用，主要表现在提供制度保障方面，如法律、税收、利率、监管、对投资者的保护等。目前我国资产证券化还是摸着石头过河，没有严格的制度保证，主要是靠政府审批的形式来推动，因而面临较大的政策风险。

（六）系统性风险

是指爆发金融危机的可能性。一方面，由于人们的非理，可能导致资产证券化的产品长期定价过低，或者价格大幅度下跌，从而难以提供足够的利润来抵御来自市场的各种潜在损失，引起大量的风险不断积累；另一方面，可能由于借款人和中介机构债权债务关系混乱，并蔓延到整个金融体系。这种风险处理不当，最终会引起金融危机。

防范资产证券化风险的措施

（一）建立完善相关的法律、政策体系

我国应根据资产证券化运作的具体要求出台一部资产证券化的法规，并对现有的与实施资产证券化有冲突的法律、法规进行修改、补充与完善。同时，明确资产证券化过程中的会计、税务、报批程序等一系列政策问题，制定资产证券化过程中销售、融资的会计处理原则以及交易后资产负债的处理方法，并在税收方面给予一定的豁免支持政策。加强法律、政策体系的建设，是防范资产证券化各种风险的根本保障。

（二）规范信用评估体系

为促进资产证券化的健康发展，政府应该采取各种措施完善信用评级制度及其运作过程。政府应该强化对国内现有的中介机构（如会计师事务所、评估事务所等）的管理，尽量减少信用评级工作中弄虚作假、乱收费等违法乱纪的事件发生。为建立一个独立、公正、客观、透明的信用评级体系，也可以考虑设立一家专业从事证券化信用评级服务的机构，或者选择一家或多家国际上运作规范的、具有较高资质和声誉水平的中介机构，参与到我国的资产证券化业务服务中来。规范信用评级制度和运作过程，是有效防范资产证券化信用风险的基础性工作。

（三）加强监管的协调和力度

资产证券化衔接货币市场与资本市场，涉及面非常广。根据现阶段我国金融分业经营、分业监管的需要，中国人民银行、银行监督委员会和证券监督委员会是资产证券化监管的最主要机构，发改委、财政部、国资委等各负责相应的监管职责。加强这些部门的综合协调，形成合力，达到资源共享、有效监管的目标，是防范资产证券化风险的重要举措。

从监管方式的发展方向来看，我国资产证券化应该采取以市场主导的集中监管模式。就我国目前的实际情况来看，实行注册登记制尚有困难，可以考虑采用审批或审核制。我国资产证券化监管的内容应该包括主体资格的认定、证券化品种、交易结构的审查、各种合约关系结构的审核等。

监管的最重要职能有三个方面：一是审查信息披露的全面性、真实性、准确性和及时性；二是对虚假欺诈行为进行处罚；三是监管理念应该向国际先进的监管理念靠拢，逐渐由合符规范性监管到资本充足监管再到风险导向型的审慎监管转变。只有实施行之有效的监管，才能防范包括操作性风险在内的各种风险。

（四）合理利用金融衍生工具回避利率风险

利率风险可以运用期权、期货及互换等金融衍生工具进行分解和转移。具体的操作办法是：首先，测量证券的风险状况。在此基础上，根据自身的竞争优势和风险偏好，确定合理的风险对冲目标，并根据对冲目标，选择合适的对冲策略。策略确定后，构造一种或多种合适的金融衍生工具实现对冲目标，并实施对冲效果的评估。

资产证券化是我国资本市场的一大金融创新，但金融创新始终是和风险相伴相随。随着我国资产证券化试点的进一步扩大，资产证券化的各种风险必将逐步暴露出来。规范资产证券化的运作过程和大力营造良好的外部环境，是我国有效防范资产证券化风险和健康发展资产证券化业务的当务之急。

参考文献：

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正确把握资产证券化和货币政策之间的关系，可以从以下三个方面来着手。第一，积极推进资产证券化进程。这就要求金融专业人员要大力建设成熟的货币政策传导机制，并在实践活动中不断完善传导机制，确保货币政策的传导能够顺利实施。以中国人民银行为例，该银行率先提出推进资产证券化的举措，成为这一改革创新的支持者、推动者和组织者。中国人员银行作出如此决定是由于金融企业发展过程所需要的改革创新要求。通过转变货币政策的实施主体，实现由商业银行的控制到市场调控之间的有效转变，从而真正地实现资产证券化；其次，将货币政策的具体要求纳入资产证券化的考量范围内。由于货币政策对资产证券化的规模、范围都会产生一定影响，这就要求银行方面应当对具体时期的具体货币政策的方针和要求有一个较为客观和全面的认识把握，及时抓住发展的良好机遇。以实行宽松的货币政策为例，此时银行资金总体上比较宽松，不宜迅速扩大信贷资产证券化的规模。但是针对一些资金比较紧张的银行仍然可以扩大信贷资产证券化的规模；第三，尝试将某些信用等级较高的资产支持证券作为公开市场操作的一种对象。由于资产支持证券是一种信用风险与预期收益都比较适中的证券，当这些证券出现在公开交易的市场平台上，不仅可以使货币政策操作的市场平台得到扩大，而且有利于提高这类证券的市场信誉，使资产证券化得到较快的推广。

二、资产证券化与金融市场发展

1.资产证券化与金融市场发展之间的关系。金融体制改革的关键性任务中，金融市场的建立与完善是重中之重。只有建立一个安全高效的金融市场，才能为资产证券化进程提供必要的发展条件。可以说，二者的关系是相辅相成，缺一不可的。资产证券化与金融市场发展之间的关系主要来说包括三个方面。第一，金融市场较高程度的发展是开展资产证券化的必要条件。具体来说，首先，金融市场的发展程度与金融产品的接受度之间存在着正相关的关系，即金融产品越为复杂，其所凭借的金融市场发展程度也就越高。当金融市场处于发展的低级阶段，金融活动参与人员只能得到一些较为简单的金融产品，对于较为复杂的金融产品，市场暂时还不具有与之对应的必要的接受能力；其次，金融市场的的发展程度与投资者群体群体之间存在正相关关系，即金融市场发展程度越高，相关机构的投资者群体也就越高。由于机构投资者是债券市场的主体，对于那些对投资安全性要求较高的机构投资者而言，对金融产品的投资成为他们进行金融活动的首要选择。当前我国交易所债券市场的主体是个人投资者，银行间债券市场的主体是机构投资者，其中银行间债券市场的交易量占80%以上，这就为资产证券化的开展创造了很好的市场条件；最后，金融市场发展程度越高，市场金融制度月完善。由于金融市场的制度建设是一个漫长、复杂的过程，需要相关人员为之持续工作和奋斗。而针对资产证券化之类的负责金融行为，金融市场必须着力建立起与之相对应的制度环境。从而为金融市场缺提供一个安全有效进行发行、交易、结算等活动的平台和环境。第二，资产证券化能够促进金融市场的发展。这种促进作用主要体现在：首先，资产证券化为金融市场提供了一类新的重要的金融产品，这种金融产品基于某一资产池所产生的收益。它是一种固定收益类产品，决定收益的现金流比较稳定，风险较小。对于金融市场而言，资产证券化产品能够满足投资者的不同需求，目前已经成为一种重要的金融产品；其次，资产证券化有利于促进金融市场各个子市场的相互连通。资产证券化的开展有利于信贷市场和资本市场之间的连通，同时还有利于保险市场和证券市场的连通。

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(一)“沉睡专利”不应包含“阻却专利”

专利权系综合性权利，含有财产权属性，相对应的即可认定专利属于一种资产。一般认为，资产是指企业过去交易或者其他事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。可见，资产的经济属性是能够为权利人提供未来的经济利益。消极利用专利虽然没有形成新的工艺技术或者产品材料，但若通过遏制竞争对手开发出替代产品来确保专利权人的垄断利润，可以获得间接收益。美国联邦贸易委员会称之为“阻却专利”(BlockingPatent)。笔者认为，所谓“沉睡专利”的经济属性应当已经退化，而“阻却专利”并不符合这一条件，尽管其并未由专利权人积极开发，但其已然明确反映了专利的经济属性，故而应予剔除。

(二)“沉睡专利”不应包含“瑕疵专利”

专利的法律属性系由专利人控制并有利用价值，即对应的没有质量瑕疵与权利瑕疵。所、谓“瑕疵专利”(QuestionablePatent)，指请求保护的范围过宽或专利本身不符合专利法有关规定的质量不高的专利。“瑕疵专利”虽然已获得相关授权，但因不完全符合法律规定而存在可能被宣告无效的情形。笔者认为，“瑕疵专利”一则在法律属性上有所欠缺，二则因其法律属性的缺失，无法将其视做有效资产，故而不应将其列入“沉睡专利”之列。综上，不妨对“沉睡专利”做此定义，其系指专利权人在获得专利授权之后，不考虑商业化的消极利用，无法将其市场化而被迫搁置的专利。

二、考察资产证券化模式的制度优势

专利资产证券化的发起人为相关专利权人，所转让的是专利实施许可收费权，形成相关“权利束”，构建有效基础资产，完成融资基础架构。证券化的目的与功能在于将缺乏流动性的资产转换为具有高度流动性的证券，资产证券化用“资产汇集—资产分割—证券发行”的模式折射其资产重组与风险隔离的原理。结合专利而言，资产证券化模式为专利权人融资集资提供了广阔空间与优越条件。

(一)证券化可使融资更充分

一般而言，若专利权人不通过专利交易而通过专利质押获得资金，其所能获得的资金相对较少，且因为质押会使其处分专利权的自由空间大幅缩小。鉴于评估单项专利的价值所需考量的因素较多，金融机构(通常是银行)为了降低风险、确保信用，一般都会压低专利作价，导致专利权人所能获得资金较实际价值减少很多。另一方面，我国《物权法》第二百二十三条、二百二十七条对专利质押做出了相应规定，使专利的使用价值与交换价值双重退化，权利人很难实现融资的初始目的。如果专利权人通过资产证券化模式获得融资，那么将是一次性初始给付，为其开展进一步的研发提供更为有力的资金支持。具体而言，专利权人如果作为发起人，将专利所附衍生权利转让(所有权不转让)，在资产证券化模式下将得到一次性支付，较一般银行贷款具有优势。同时，这种向市场直接融资的方式让风险通过市场加以稀释，保证了专利权人的融资金额与其专利的实际价值更加契合。

(二)专利池可消化一定风险

构建专利池也将消化一定风险。构建专利池，就是利用相关专利之间的互补性，弥合单项专利交易、融资中存在的缺陷，最大限度降低专利估值困难的不确定性(如外部侵权、技术更新等)。实践中，单项专利所能涵盖的技术内容或者辐射范围是有局限的，否则就可能落入保护过宽的窘境。这同时意味着，单项专利在很多时候需要其他互补专利共同生产出商品或提供服务才能产生收益。另一方面，构建专利池契合了资产证券化中资产重组的基本原理———将基础资产加以有效整合，通过精致设计，实现结构分层，满足不同需求。

(三)证券化可契合收费规律

SPV(特殊目的机构，SpecialPurposeVehi-cle，简称SPV)的盈利设计契合专利许可的收费特点。专利实施许可的收费规律是随着时间推移收费愈来愈少，现金流的稳定系数逐渐降低。结合中国国情而言，目前投资者的投机主义思想较浓，真正的价值投资者在市场中寥寥无几，况且无论是投机或投资，事实上总是对未来风险存在预期，这就导致SPV不得不设计一些投资期限较短的产品迎合多数投资者的需要。短周期投资的观念与专利实施许可自身的特性与需求正好契合，降低了专利资产证券化的操作难度。

(四)市场化可检验管理成本

专利估值的一大困难即在于环境因素较为复杂，监管成本难以明确。通过先期的资产证券化试点，可以通过市场发现专利(专利集合)的管理成本，包括预防侵权、处理侵权、应对诉讼等方面。这将为之后的证券化模式提供有益的借鉴。与专利质押不同的是证券化面向大众，具有相当的公开性，必须履行相应的公示义务;另一方面则是经由市场检验，比先验性的模型设计更具合理性。

(五)投资者可同步享受收益

投资者通过参与专利资产证券化的投资，可以直接获得专利实施许可的收益，分享科技进步的成果，回避了投资中小科技公司的经营风险，实现了某种意义上的真正直接投资。此外，还可以吸引投资者关注知识产权保护，培养尊重知识产权的观念，形成良性循环，为改善市场环境提供有利条件，为健全制度环境减少人为阻力。

三、检讨资产证券化模式的法律供给

社会经济状况与经济发展结构对法律供给具有决定性作用。在改革开放以前，中国经济发展的停滞在一定程度上抑制了科学技术的进步，技术融资制度的丰富完善缺乏生存的土壤与市场的考验。近年来中国经济增长取得了令人瞩目的成就，民众财富如何在市场经济中保值增值、资本(产)与产业的纽带如何构建，成为值得深思的问题。更多的合理诉求催逼更高的制度要求，检讨制度供给的不足与完善。制度供给的优化将内化外部成本，降低负外部性，在提升制度需求的同时，激发融资安排的设计优化，落实相应的财富保护依据与措施。结合专利资产证券化，相应法律法规的协调与完善将为其顺利施行保驾护航。

(一)检讨之一:将来债权转让制度的不足与优化

专利资产证券化模式如果能够成立，就要求其存有可以作为基础资产的债权。按照日本学者我妻荣的观点，近代社会债权中有一类取得独立地位的、对所有权起一直作用的债权，这种债权为确保其清偿力而从总财产中抽象出其担保价值。抽象出的担保价值具有独立性，当与证券结合，便成为安全且快捷的交易客体。从制度环境来看，我国已经具备较为完善的专利许可制度，这为专利债权化提供了制度基础。在资产证券化的模式当中，专利实施许可费作为专利衍生权利的一种，具有债权属性。发起人(专利权人)只要通过债权转让，便可使之成为基础资产。尽管就应然层面而言，资产的可转让性并不存疑，但就目前我国的将来债权转让制度而言，相关法律规范尚不完善。我国《民法通则》及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》均对附条件与附期限的民事行为做出了规定，《合同法》也对附条件与附期限的合同做出了规定。两相比较，前者主要针对一般意义上的民事法律行为的法律效力，后者直接针对合同的法律效力，但加以深究即可发现两者均未涉及将来债权的法律属性———是否可将其视为一种的附条件或附期限的债权问题。结合上文的分析来看，将来债权转让不仅具有可行性，且在证券化交易中也有一定的必要性。对将来债权做出规定，明确规定其具有可转让性，并对转让过程中的细节问题结合多方考量做出具体规定外，既是当务之急也是大势所趋。另一方面，还须让将来债权可有效转让的制度与证券化资产应真实销售的意旨有机偶合起来。笔者认为，除了民法上强调的意思表示真实与商法上强调的转让价格合理外，还应针对资产证券化模式校验“特设机构的追索权”、“剩余利润分配请求权”、“未销售剩余证券的回购权”等标准。特设机构的追索权系指专利基础资产转让后，由于专利自身的风险导致损失(例如专利许可费无法正常收回)，特设机构是否有就此损失向发起人请求赔偿的权利。毕竟发起人一旦将资产转让给特设机构，该资产风险损失应全部由特设机构承担，才符合一般意义上的真实出售。此外，发起人往往预先与发起人达成协议，对超过收益的部分实行回收，请求分配剩余的利润。但法律认定剩余利润分配请求权的本质为担保贷款融资。其一，事先约定将使基础资产折扣或抵押权未超过部分收益固定化，回避承担市场风险的可能性，不符合资产转让真实出售最一般的理解;其二，如果允许发起人享有剩余利润分配请求权，基于道德风险的考量，发起人可能在资产转让时尽量加大折扣或增大超额部分，以降低对证券化资产的审核，并在最后获得固定收益。如果基于专利所发行的证券并未实际销售完，发起人可回购剩余证券以促成整个证券化操作的完成，则明显消除了特设机构在资产真实出售情况下应承担的风险，也不符合真实出售。

(二)检讨之二:有效破产隔离制度的不足与优化

所谓破产隔离系指将资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来。这是资产证券化交易所特有的技术，也是区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。破产隔离中，SPV无非公司形式(SPC)与信托形式(SPT)两种。针对SPV，不妨从公司法、破产法、财税法三个方面加以检讨。

第一，SPV的载体属性要求其设立程序简单、管理便利、资本要求不高。《公司法》的最新修订，降低了SPV的设立成本。另一方面，《公司法》并未对SPV的业务营运有明确规制。从公司形式的SPV所从事的业务观察，其主要购买、持有资产并借以发行资产担保证券以及进行盈余资产的再投资。笔者认为，法律应确认以上业务构成其经营范围并严格限制其所从事其他业务，避免发生危及资产的其他负债。

第二，SPV如果采用一般公司模式，在我国现行的法律制度框架下，依然接受《企业破产法》的调整与规制。设计SPV的初衷在于即使发行人破产，SPV的财产也不会被归入清算财产。SPV与其他主体(尤其是发起人)都应当是独立开来的法律主体，不存有关联交易或自我交易，而实践中他们之间的交易有被《企业破产法》撤销权制度冲击的可能。

第三，对SPV在各环节中的收入(例如在发行环节中的现金流获得与偿付环节的现金流支付)，按照现行有关财税法律制度规定，会被认定为SPV的应税收入，进而课征所得税。但实际上SPV并未得到相应收入，而是支付给投资人。目前，国内大多数学者都支持通过信托模式构建SPV。信托法的相关规定确立了信托财产的独立性，原则上为证券化中风险隔离机制提供了制度保障，为SPT的构建给予了一定的法律支撑。《信托公司管理办法》的相应规定，也将专利信托纳入了信托公司的经营范围。另一方面，《信贷资产证券化试点管理办法》的相关规定似乎也在反面印证了信托财产的独立性。但是，我国信托财产登记制度的不健全与受托人法的缺位，将导致实践中利用信托公司作为SPV的可行性削弱。信托财产登记制度的不健全将导致公示效力(公信力与推定力)的退化，受托人法的缺位，将对受托人履行信义义务得到有效监督构成制度障碍。笔者认为，应该尽快完善信托立法，围绕“信托财产独立性”的程序保障与“信托行业审慎性”的实体支撑，夯实SPT模式的可行性与安全性。

四、结语

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资产证券化对会计处理提出了新的要求，为此，财政部了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，对各相关机构在实施信贷资产证券化时的会计核算和相关内容的披露，进行了规范。但随着信贷资产证券化业务的正式展开，还会出现许多新情况和新问题，其会计规范将不断走向成熟，并与国际会计惯例趋于一致。

重视资本监管

资产证券化对传统会计的冲击，其核心主要表现在会计确认方面,即资产证券化应作为一项有担保的融资业务而作表内处理,还是应确认为一项销售业务而作表外处理。该问题之所以关键，在于金融企业实行资产证券化目的，很大程度上在于将银行资产以“真实出售”的方式，转移到资产负债表外，减少银行的风险加权资产，从而在不增加资本的情况下，提高资本充足率。

当然，如果风险确实得以转移，银行就无须再为这部分资产计提监管资本；但若还保留了相当数量的风险，就须计提相应的监管资本。事实上，目前大多数国家都将资本监管作为监管资产证券化业务的核心内容。

传统上使用“风险与报酬分析法”对资产进行确认，但该方法在资产证券化条件下，会存在由于概念内涵不一致，而不能够全面反映由于金融工具的发展，使风险与报酬有效分解的状态,同时过于依赖获得资产的交易顺序等问题，难以适应越来越复杂化的金融环境。

面对环境压力，美国财务会计准则委员会第125号财务会计准则(SFAS-No1125)《金融资产转让和服务以及债务解除的会计处理》，突破了传统的会计处理方法，而采用“金融合成分析法”，把着眼点放在资产的控制权上,没有像以前那样强调资产所有权和风险。它的原则是,谁控制了资产,谁就该将资产记录于其资产负债表上,不管谁对该资产承担风险,除非谁承担风险的问题，成为判断谁是资产控制者的实质因素。

显然,金融合成分析法将转让与转让所附条件分别进行处理,对“控制”、“风险”、“收益”进行相对独立的反映,使对证券化交易的会计反映更加全面,对证券化交易实质的揭示更加准确。正由于“金融合成分析法”存在这些优点，该方法也逐渐被国际会计准则委员会认同，并为大多数国家所接受。

在“金融合成分析法”下，“控制”标准的使用更偏向于把转让资产视为销售，而进行表外处理,并对由此产生的新金融工具(金融合约)及时加以确认和计量,实现表外处理(或表外附注形式披露)表内化。详尽披露信息

由于在资产证券化过程中,复杂的合约安排能使资产的控制权与风险、收益分离,并以各种相互独立的衍生金融工具为载体,分散给不同持有方,为了揭示投资风险,应对证券化资产的收益和控制权进行合理披露，应在重视表内列报的基础上，重视表外披露。

鉴于此,国际会计准则委员会对资产证券化的披露做出了详尽规定,在IAS-No139中指出：“如果企业进行了证券化或签订了回购协议,则应就发生在当前财务报告期的这些交易，和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存利息，进行单独披露,披露的内容包括:(1)这些交易的性质和范围,包括相关担保的说明、有关用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息。(2)金融资产是否已终止确认。”

除了提供判断特定金融工具余额和交易的特定信息外,IASC还鼓励企业提供关于金融工具的使用范围、相联系的风险、所服务的经营目的和评述等相关信息。美国财务会计准则委员会也对证券化资产的披露做出规定,SFAS-No1140新的披露准则不仅要求企业披露有关资产证券化有关的会计政策、数量、现金流量、确定保留权益公允价值的关键假设，及公允价值对关键假设变动的敏感程度,还要求企业披露以下内容:(1)静态资产组合的现状及预计的损失；(2)反映由于提前支付、损失及折扣率的不利变化，可能对保留权益的公允价值减低的重点测试；(3)本期内证券化特殊目的主体与转让人之间全部的现金流量；(4)转让人所管理的表内和表外资产中，期末拖欠债务及本期的净信用损失。

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l按揭公司再将按揭贷款转让给特殊目的实体，这个过程也会出现一个真卖还是非真卖的问题，只不过此时的买家不再是按揭公司，而是特殊目的实体。就我国的现实情况而言，要开展资产证券化业务，似乎只有选择信托方式，即特殊目的实体最可能表现为一个信托账户或信托计划。既然是这样，接下来的问题便是，信托账户作为一个特殊的会计主体，它又该如何进行会计处理呢？进一步讲，特殊目的实体（信托）作为一个独立的会计实体，是否应纳入按揭公司合并会计报表范围呢？

l特殊目的实体受让按揭贷款后，需要将其“证券化”。只有这样，才能最终将按揭贷款“卖”出去。此时，买家成了广大的投资者。正如前述，在我国现实情况下，特殊目的实体最可能表现为特殊目的信托。因此，投资者最后买到的将是一份一份的信托受益凭证。当投资者买入信托凭证时，将现金资产支付给特殊目的信托，而特殊目的信托又将收到的现金支付给按揭公司，按揭公司又将其转付给按揭贷款提供者。如此一个循环下来，按揭贷款提供者便将信贷资产“变现”了。实务当中，这个过程实际上是同步完成的。对于特殊目的信托而言，倒是没有什么很特殊的会计问题。恰恰是信托受益凭证持有人，遇到该如何对受益凭证所附着的收益权进行核算的问题。

l如果我国采用特殊目的信托方式进行资产证券化，那么还会牵涉到信托投资公司该如何核算的问题。试想一下，信托公司在信托计划设立、信托资产管理、信托资产收益分配等方面都承担着重要的任务。在资产证券化业务的全过程中，信托投资公司也有一个如何进行会计处理的问题。

尽管上述问题解决起来都不容易，但将其理清便可算是走出了一大步。本文认为，解决上述问题可以有以下思路：

第一，关于资产真实出售标准问题。如果只是一般意义上的资产出售，即一手交钱一手交货，出门之后不能再找回卖家，那么事情就变得很简单，也用不着去讨论了。问题是资产证券化是一种结构化创新工具，交易结构的设计往往比较复杂。否则美国安然公司怎么能把人“绕”糊涂了呢？在资产证券化结构日趋复杂的今天，要拟定出一套合理的会计规范，不能为复杂的结构所绕住，而应该抓住其中风险和报酬是如何分配的这个关键。如果与所转让的资产所有权相关的风险和报酬没有从卖家转移到买家，那么无论将结构设计的多么复杂，也不能确认资产是“真”的卖出了。至于如何来判断资产所有权上的风险和报酬转移出去了，则必须从资产买卖合同的条款以及资产证券化方案中的信用增级方式等，来加以分析和判断。会计标准不可能定到使市场中的每项交易都能非常方便的“对号入座”，但在基本原则之下尽可能详细以便于操作，则是非常必要的。

第二，关于特殊目的实体本身的核算和合并报表问题。特殊目的实体如果表现为一个公司制企业，那么其本身的会计核算问题不会显得太难。但是，如果表现为一个信托计划或信托账户，那么也将其视作一个公司制实体来进行会计处理、也独立编制财务会计报告，就不太容易让人接受了。目前，我国的信托公司在对信托计划进行会计核算时，大多数就不是这样处理的。那么，较为合理的选择是什么呢？答案应是将信托账户或信托计划作为一个独立的会计实体来对待，并独立地编制财务会计报告。只有这样，才能将信托投资公司自身的资产与信托资产独立开来，这既是信托法所要求的，也符合会计核算的基本原理。因为，信托资产本来就不是信托投资公司的。

至于特殊目的实体是否纳入按揭公司合并会计报表范围的问题，取决于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制，自然而然地就应纳入合并会计报表范围。问题是，如何才能判断按揭公司是否能够控制特殊目的实体。这是一个国际上极富争议而又没有很好解决的问题。想当初美国安然公司如此多的特殊目的实体因为会计准则的某些“不完善”而导致资产和负债风险没有恰当地纳入合并报表，真让人后怕！这方面问题的复杂性在于如何界定控制权的存在。是否必须要有实际持股甚至比例还要超过50%才表明控制权的存在？是否可以通过股权比例以外的因素来界定控制权的存在？因为不是所有情况下都会存在股权因素，比如特殊目的信托，与一般的股份公司根本就不是“同类”组织。如果将此问题延伸开去，将很难三言两语说清楚。但无论如何，值得认真考虑通过股权比例以外的多种因素来界定控制权存在。美国公认会计原则和国际财务报告准则在这方面已经有较深入的探讨。

第三，关于信托受益凭证持有人对收益权的核算问题。如果将通过支付对价取得的信托受益凭证类比到某种金融债券，那么其核算问题就不会太难。问题是信托受益凭证持有人持有的受益凭证，与一般金融债券（比如国债）是有本质区别的。受益凭证具有“一定”的“股权”性质，因为持有信托凭证者对信托资产拥有剩余权。那么为何又只是“一定”呢？因为该凭证的持有者不能对信托资产的运用、处分施加影响，而只能根据信托计划的约定实施监督。从这个意义上讲，信托受益凭证持有者对受益权的核算类比“成本法”核算长期股权投资，可能较为合理。

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资产证券化是一项参与主体众多、涉及领域广泛、专业要求很高的工程，不仅需要金融技术和人才，更需要有与之相匹配的法律法规和监管来引导、规范和保障。资产证券化的法律规范和监管涉及多个方面，我们可以从三个角度来分析：

（一）资产证券化的参与主体。

资产证券化的参与主体包含：发起人、特殊目的载体、信用增级机构、信用评级机构、资产服务商、资产管理人、投资人、受托人、投资银行、承销商、会计师、律师等等。每个参与主体在交易中都有自身的利益驱使，在交易中的权利、义务和地位不同。资产证券化的法律法规需要对各个参与主体和这些主体的行为进行规范，保障其应有的权利，同时避免利益冲突和权力滥用。对证券化参与主体条件和行为上的监管限制往往会对证券化产生直接影响。比如，对于银行发起人，资本充足率的要求是银行监管法规中一个重要方面，也是银行进行证券化交易时考虑的一个重要因素。以美国为例，从上世纪七十年代开始，银行监管部门开始建立资本充足率机制，之后慢慢完善资本要求，至1992年开始全面推行巴塞尔资本协定，即以风险加权资产来决定资本要求。在此期间，为减少资本压力，美国的银行开始进行金融创新，寻求新的方式来管理资产负债表，而资产证券化正好满足了这一要求。资本的监管变化在一定程度上推动了美国资产证券化的兴起和繁荣。对投资人的产品选择限制和监管是推动资产证券化发展的另一个法律法规因素。美国对各种投资人所能参与的投资产品有比较明确和严格的规定，特别是对某些机构投资人，如退休基金、保险公司、商业银行等。比如，美国的退休收入证券法案（“ERISA”）对美国的退休基金投资有严格限制：退休基金不可以参与很多高风险的项目或行业，不能购买无评级或非投资级的债券等等。该法案对资产支持证券没有特别限制，资产证券化可以把一些退休基金本来不能购买的资产打包成有良好信用评级的资产支持证券，通过购买高级别的资产支持证券，退休基金可以变相地参与本来不能参与的产品或项目。这些机构投资人的参与无疑是资产证券化得以发展的另一个重要原因。

（二）资产证券化的税收。

税收是资产证券化中一个重要的考虑因素，对交易的融资成本有直接影响，往往决定了证券化交易的可行性和有效性。税收政策的变化也是推动证券化在交易流程、载体设计和证券结构上不断创新和优化的动力之一。资产证券化的税务政策和法规涉及到发起人、特殊目的载体和投资者等多方的税收问题。

1、资产转让税收

由于资产在不同参与主体间的转让，在资产证券化过程中存在多个可能重复征税的环节，特别是针对发起人的资产转让，国际上常常根据资产转移的方式决定纳税义务的发生，这些转移方式包括真实销售或担保融资。中国资产证券化在资产转移上除了所得税，还必须考虑营业税、印花税和预提税等税收问题。一般营业税和印花税的收取比较简单直观，如果没有特定的法规赦免，且难以规避，就会提高资产证券化的成本；有时就算可以通过某种形式避开，但在规避之后会导致交易灵活性和效率的降低。比如，如果要规避营业税，就必须将证券化交易设计为担保融资，但这样就不能实现真实销售或实现破产隔离，并可能导致证券的信用评级受影响。

2、特殊目的载体税收

资产证券化的核心交易主体是特殊目的载体，对其税收规定必须明确。由于特殊目的载体是一个独立的经济实体，所以存在是否需要缴纳所得税的问题。特殊目的载体的形式可以是信托、公司、合伙或特殊免税实体等，不同的形式在税收上会有不同的处理。一般情况下，如果把特殊目的载体设为纳税主体（如公司），那必然会增加证券化的成本；但是为了避税而采取一定的载体模式（如信托），该载体又有可能在交易行为上受到限制。为了实现破产隔离机制和避免双重征税，资产证券化殊目的载体目前大都选择信托形式。通过对特殊目的载体税收政策的制定和改变，国家可以利用税务权力来推动、引导或抑制证券化的发展和走向。在这一点上，美国资产证券化史上特殊目的载体及其税收规定的演变值得我们参考。

3、投资人税收

投资人的税收规定也对证券化有直接影响。对资产证券化投资人和相关产品的税收政策会直接影响投资人的收益率，从而影响证券的吸引力和投资人的范围。以美国为例，资产证券化中主要有转递结构（pass-throughstructure）和转付结构（pay-throughstructure）两种基本结构。通常转递结构主要以受益权证的形式出现，代表对证券化资产不可分割的所有者权益，属股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，代表对证券化资产的一项债权，属债权类证券。美国税法中对股权类和债权类证券在税收处理上是不同的，这两种结构证券对不同投资人的吸引力也就不一样。有时，即使是投资同一类资产支持证券，不同投资人也会因为本身适用的税收规定不同而产生不同的税后收益。所以，税收规定可以影响投资人的投资决策和证券化的证券结构设计。此外，不同国家对非居民投资者投资本国资产支持证券的税收规定也不同，从而会决定资产证券化对外资的吸引力。对于中国资产证券化，除了所得税的考虑之外，中国在投资人交易环节所征收的印花税和所得税预提也是外国投资人需要考虑的税收成本。如果考虑到人民币国际化和中国金融产品走向世界的大背景，我国相关部门可以在外国投资者参与中国资产证券化产品的发行和投资等环节的税收处理上进行相应的调整，以配合整体金融政策的推行。

（三）资产证券化的会计。

会计的作用是记录经济活动过程和明确经济活动的责任，并以此来为经济管理提供数据资料，体现其反映、监督和参与经营决策的职能。在不同的会计制度和准则下，对同一经济活动的会计计量和核算方法也会有所不同。在反映经济活动的同时，会计制度的制定和准则的变化也会对经济活动本身产生影响，资产证券化的会计制度和准则也是如此。资产证券化包含了一系列复杂的经济行为，如何从会计上对资产证券化的各个方面进行计量、核算和反映无疑是一个复杂的课题。对资产证券化的会计规范在一定程度上会影响证券化的交易设计和结构，推动证券化的创新。资产证券化相关的会计中对资产转让、特殊目的载体合并、以及交易后资产负债、留存权益、证券投资等方面的会计处理规定也是资产证券化中各交易主体（特别是发行人和投资人）必须考虑的重要因素。在本次金融危机中，会计也是一个备受争议的话题。美国有专家和政客指责会计准则是本次危机的催化剂或导火线。首先，在危机爆发前，由于美国会计准则对资产证券化表外处理的宽松，发行人能够轻易把资产“出售”给第三方，在提前实现利润的同时隐藏风险，从而粉饰了真实的盈利和风险水平。同时，资产证券化的销售会计处理方法对发起人具有非常明显的利益刺激，易诱使发起人弱化资产的风险管理意识，进一步滋生大量低质量的资产池，用于证券化交易，为金融危机埋下种子。第二，从2006年开始，美国开始实施第157号会计准则，要求金融产品在会计上按照“公允价值”进行计量。危机开始后，该准则受到了一些银行家、金融业人士和国会议员的集体攻击，认为在市场大跌和市场定价功能缺失的情况下，该准则会导致金融机构对资产（特别是资产支持证券）过度减值，造成亏损和资本充足率下降，进而促使金融机构加大资产抛售力度，使市场陷入交易价格下跌——资产减值——核减资本金——资产抛售——价格进一步下跌的死循环之中，从而加重金融危机。2008年，60名国会议员联名写信给美国证监会（SEC），要求暂停使用公允价值计量；之后，美国参众两院表决通过稳定经济救援法案，其中确认了SEC暂停使用公允价值计量的权力。在巨大的政治和企业压力下，SEC针对特定市场情况下采用公允价值的会计处理方式了一个指导意见。该意见虽未暂停公允价值的使用，但是允许企业在一定情况下通过内部定价（包括合理的主观判断）来确定其资产的公允价值。美国财务会计准则委员会（FASB）也紧跟着了FAS157-3号公告，对“非活跃”市场下金融资产公允价值的确定提供进一步指导。

与此同时，欧洲议会和欧盟成员国政府也决定修改欧盟会计准则中按市值计量资产的规定，以缓解金融危机对金融机构的冲击。国际会计准则理事会（IASB）也公告，对IAS39和IFRS7进行修改，允许金融机构在特定情况下不采用公允价值来计量某些非衍生金融资产。这些会计准则方面的调整和补救措施无疑给了当时拥有大量资产支持证券的金融机构一点喘息的机会。不管这些对会计准则的争议和补救是否合理，会计准则和制度对资产证券化和资产支持证券投资的影响是不容置疑的。经济危机之后，美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会都开始重新审视资产证券化的相关会计准则。美国财务会计准则委员会于2009年6月了《财务会计准则第166号公告——金融资产的转让》（FAS166）和《财务会计准则第167号公告——可变利益实体的合并》（FAS167），对资产证券化中的资产转让和载体的合并提出了新的规则。2011年5月，国际会计准则理事会了新的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS10）和《国际财务报告准则第12号——涉入其他主体的披露》（IFRS12），制定了针对所有主体的以控制为基础的单一合并模型和新的信息披露要求。这些新的会计准则都要求对表内或表外的资产证券化交易进行更多的披露。在关于资产证券化载体（特殊目的载体或可变利益实体）的合并方面，国际财务报告准则（IFRS）和美国公认会计原则（USGAAP）在基本原则上更趋一致，都使用类似的控制模型，合并的基础比较统一。在这些新的会计准则下，大多数资产证券化的交易载体（特殊目的主体）将会被发起人合并而回归资产负债表；相应的，大部分转让的资产将不被作为出售，而是作为抵押融资处理。这在一定程度上消除了资产证券化的转移资产出表，降低资本要求和提高股权收益率等功能，无疑对资产证券化的发展有抑制作用。

二、资产证券化会计处理的对比分析

资产证券化中发起人的会计主要围绕两个基本问题展开：1、交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？2、资产的转让是否在会计上形成销售？会计法规对这两个问题的回答对资产证券化有重大影响，会给发起人带来截然不同的会计结果和财务表现。资产证券化的诸多用途和优点都是基于特殊实体表外处理和资产实现销售的假设，比如银行利用资产证券化来转移风险出表，降低资本要求和提高资本收益率等等。一旦SPE需要被合并，资产证券化的这些优势也就不再存在。就算在不必合并SPE的情况下，如果资产不能在会计上形成销售（终止确认），资产也必须回归资产负债表，相应的转让收入也没有办法马上实现。对于财务报表使用者来说，以上两个问题相关的会计规则也非常重要；不了解相关的会计操作的报表使用者难以真正读懂会计报表中关于资产证券化的数据信息。下面结合案例来说明不同会计处理方式对财务报表的影响。下面是一个虚构的银行季末资产负债表和利润表。该银行总资产400亿美元，股东权益50亿美元，未进行贷款证券化情况下预计的季度净利润为1.44亿美元。该银行的资产中有贷款250亿美元，其中有100亿贷款拟在该季度末进行资产证券化。该银行在该季度末进行了100亿美元的贷款资产证券化：交易总共发行了与资产等面值的资产支持证券100亿美元，其中90亿美元有评级的证券由第三方投资者购买，而银行保留了10亿美元级别较低的证券。同时，该银行还保留了超额利差的权利和对所转让的贷款的服务权。以下是该资产证券化交易的经济收益计算。以下是在不同会计处理情景下的财务报表情况：情景一：交易的特殊目的实体无需合并，资产的转让形成销售（终止确认）。在该会计情景下，证券化中转让的贷款不再出现在证券化后的资产负债表上，取而代之的是证券发行的现金所得（89.6亿美元），保留的资产支持证券（10亿美元）以及超额利差和贷款服务权的价值（2亿美元）。该交易对银行的负债没有任何影响。同时，交易的经济获利（1.96亿美元）将会作为资产的销售收入计入当期利润表（为简化，不考虑税收的影响）。

证券化之后，该银行的资产负债表更加健康，现金和证券取代了原来的贷款，总体资产的风险度降低，相应的资本要求也会降低。同时由于资产销售收入的实现，未分配利润增加了股东权益，所以股东权益比例有所提高，从12.81%升至13.24%。利润表中，资产销售收入的确认使季度净利润从原来预计的1.44亿美元飙升至3.4亿美元；资产收益率从1.43%增加到3.37%；股权收益率从11.20%增加到25.43%。这个例子中，资产证券化对银行财务指标的“刺激”作用可以说是立竿见影。情景二：交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押）。在该会计情景下，虽然证券化中转让的贷款在法律形式上可能已经实现了“真实销售”，但在会计上必须保留在证券化后的资产负债表上；出售证券的所得增加了现金，但同时成为银行的负债（借款）；银行保留的资产支持证券，超额利差和贷款服务权不在表内作确认（也被称作“消失在表内”）。由于这个“担保融资”交易行为，该银行的总资产和总负债规模在证券化后都增加了，而股东权益没有变化。同时，由于资产的转让没有实现销售，该交易对利润表没有任何影响。证券化之后，该银行的资产负债表趋于弱化，虽然总体资产的风险因为现金的注入而得以降低，但是负债的增加提高了杠杆，股东权益比例从12.81%降至10.47%。同时，由于资产的增加，当期资产收益率从1.43%降到了1.17%（虽然只是暂时的）。从以上两个会计情景下财务报表的对比中，不难发现资产证券化交易在财务报表中的“表现”很大程度上是由会计处理方式决定的。在资产证券化的实践中，由于资产证券化复杂多变的结构和形式，很难判定究竟哪一个会计情景更能反映证券化交易的经济本质。资产证券化会计准则的制定就是要决定在什么条件下使用哪个情景下的会计处理方式；而这些条件可能包括资产证券化交易的方方面面，如交易的结构、资产的特点、风险和回报的分配、控制权的转移、资产的服务和管理、交易参与各方的权利和义务、特殊的协议条款等等。美国会计准则和国际会计准则在资产证券化会计上都经历了不同的阶段，有很多成功的经验和理念，但也有很多失败的教训，值得我国相关会计政策制定者和从业人员参考和借鉴。

三、美国的资产证券化会计介绍

（一）金融危机后会计准则的变化。

2007年开始的金融危机暴露了资产证券化特殊目的实体中潜藏的巨大风险，特殊目的实体的合并问题再次成为议论的中心。资产证券化会计特别是特殊目的实体的会计规定，由于没有向财务报表使用者提供及时有用的关于资产证券化的风险和信息而受到指责。为了提高财务信息透明度，重树投资者信心，监管机构迫于压力，开始对特殊目的实体的会计处理和报告进行重新审视和研究。压力之下，FASB也终于选择了废除合格特殊目的实体（QSPE），严格特殊目的实体（SPE）的合并规则。FASB于2009年6月了《财务会计准则公告第166号——金融资产转让》（FAS166）和《财务会计准则公告第167号——可变利益实体的合并》（FAS167）。FAS166是FAS140的修订版，该公告要求提供关于金融资产转让的更多信息，其中包括证券交易以及公司面临的有关转让的金融资产风险方面的信息。该公告取消了QSPE的概念，改变了终止确认金融资产的要求，同时还对额外披露做出了严格要求。FAS166要求资产转让方在财务报告中具体披露其对已转让的资产任何持续参与行为（包括追述、担保、服务等关系），不管该转让方是否合并特殊目的实体。FAS167对FIN46（R）进行了修订，提出了新的可变利益实体（VIE）合并规则。FAS167与FIN46（R）相比，主要有以下变化：•FAS167取消了在FIN46（R）下合格特殊目的实体（QSPE）免于合并的特权，FAS167要求QSPE要重新接受VIE评估；•FAS167要求报告企业进行分析以确定它的可变利益或利益是否给于其在VIE中的“控制性财务利益”，并以此识别该报告企业是否为VIE的“首要受益人”；•FAS167要求对报告企业是否是一个VIE的首要受益人进行持续地重新评估，而FIN46（R）只要求在具体事件发生时才进行重新评估；•在FAS167中，首要受益人的确定基于确定哪一个企业吸收了一个实体的大多数预期损失或接受了一个实体的大多数预期剩余回报；FIN46（R）中确定谁是一个VIE的首要受益人采用的是定量方法在FAS167中已被删除；•当风险权益投资持有人整体上失去了源自该投资的投票权或类似能主导被投资实体的最重大的影响其经济表现的活动的权力时，FAS167增加了一个额外的重新考虑事项以确定一个主体还是不是VIE；•FIN46（R）下，困难债务重组（TroubledDebtRestructuring)不作为要求重新考虑一个实体是不是VIE以及一个企业是否是一个VIE的首要受益人的重新考虑事项，而FAS167取消了这一例外；•此外，FAS167还强化了信息披露。FAS166和FAS167的使得资产证券化交易的“销售确认”和“表外处理”变得非常困难，很多资产证券化的相关参与人（尤其是发起人）被迫对特殊目的实体进行合并，导致大规模资产的回归。以下是美国不在金融机构的资产负债表上体现的消费者贷款总量（不含抵押贷款），这些消费者贷款大都是通过资产证券化交易转移到特殊目的实体中的。2009年FAS166和FAS167的发行使得这笔庞大的游离于表外的资产从超过5500亿美元一下子跌至不足500亿美元。

（二）美国资产证券化现行会计法规介绍。

对资产证券化会计法规的具体介绍还是要再回到资产证券化会计需要解决的两个基本问题上：1、交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？2、资产的转让是否在会计上形成销售？目前，美国会计准则中的《财务会计准则公告第167号——可变利益实体的合并》（FAS167）和《财务会计准则公告第166号——金融资产的转让和服务》（FAS166）分别是对以上第一个和第二个问题的回答。

1、《财务会计准则公告第167号——可变利益实体的合并》。

可变利益实体根据FAS167规定，满足以下条件之一的任何实体均为可变利益实体（VIE），在该准则的范围之内：（1）在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自己的经营活动提供资金；（2）作为一个整体来看，风险权益投资人缺少下列任一特征：①通过表决权或类似权力，实现对实体经济表现产生最重大影响的活动的主导；②承受实体预计损失的义务；③获取实体预计剩余收益的权利。虽然不是所有的特殊目的实体都符合FAS167中可变利益实体的定义，但是在资产证券化中使用的特殊目的实体几乎都是可变利益实体。如果一个对VIE的投资满足用来承受VIE的部分预计损失或获取VIE的部分剩余收益的权利的条件，那么这个投资可以称为可变利益。首要受益人对资产证券化来讲，实行FAS167的结果之一就是资产证券化的多个交易参与者中可能有一方必须对资产证券化的特殊目的实体进行合并；而且，这一合并方不一定是资产的原始转让方。FAS167围绕“主导对VIE经济表现产生最重大影响的活动的权力”概念确立了新的首要受益人测试程序。FAS167认为：一个持有VIE可变利益的报告企业必须评估它是否拥有对VIE的“控制性财务利益”，如果有，则它就是VIE的首要受益人。“控制性财务利益”有两个特征：（1）主导对VIE经济表现产生重大影响的活动的权力；（2）吸收VIE潜在的重大损失的义务或接受VIE潜在重要收益的权利。FAS167下的VIE合并不存在部分合并。如果一个企业要对VIE进行合并，那么VIE所有的资产和负债（对第三方的）都必须并入该企业的资产负债表，而不只是该企业持有的那一部分相对应的资产和负债。对谁“拥有主导对VIE经济表现产生最重大影响的活动的权力”的判断需要考虑多方面的因素。在资产证券化交易中，对VIE经济表现产生重大影响的一般是基础资产的表现。当然，在有的交易中，对负债的管理也会对VIE的表现产生重大影响，比如商业票据管道。有些对证券化中的基础资产表现能产生重大影响的因素可能不是证券化交易任何参与方所能控制的，比如贷款的提前偿付或抵押物的贬值等等。在一般的证券化交易中，对证券化基础资产的表现产生重大影响的往往是服务商对贷款迟付或违约的管理，或是在CDO交易中，资产管理人对基础资产的选择、监督和处置等。在决定谁对这些活动有主导权时，报告企业必须考虑如下问题：•我拥有的这个权力是单方面的吗？或者，•其他参与方是否也有相关的权利和义务？比如：-是否还有另一方也必须对每个重要决定表示同意？-是否还有另一方有权对我的某些行为进行主导？-是否还有另一方有权替代我，而且无需特定理由？-是否还有另一方或多方也对这些活动有主导权，只是针对资产池中不同部分的资产？-是否还有另一方或多方对信托的另外一些重要活动有主导权？哪些活动更重要？•我的这些主导权是现在就已经可执行还是要基于将来的事件才可以？

2、《财务会计准则公告第166号——金融资产的转让和服务》。

如果资产证券化的特殊目的实体需要由资产的转让方合并，那么实体中的资产就会回归转让方的表内，前述的资产证券化会计的第二大问题也就无须回答。但是，如果资产的转让方无须对特殊目的实体进行合并，那么资产的转让就需要在会计上进行处理，而这个处理往往只有两个选择：（1）销售（终止确认），或（2）担保融资。是否满足终止确认条件在FAS166下，对资产证券化中一个资产，一组资产或一部分资产进行终止确认的要有两个前提：（1）转让方放弃了对资产的控制权；（2）转让方收到了现金或其他对价。控制权是FAS166中的一个核心概念，FAS166规定，只有当以下三个条件同时满足时，控制权才算被放弃了：（1）资产在法律上被隔离开来；（2）资产的转入方有权出售资产或将其作为抵押物；（3）资产的转让方不再对资产保持有效控制。以上第一条中的法律隔离也就是资产证券化中常说的风险隔离或破产隔离。如前所述，资产证券化中资产转让一般分两步走：（1）资产的转让方（卖方）首先将资产转让给一个特殊目的实体。虽然这个特殊目的实体一般由转让方全资拥有，但对实体的特殊设计使得转让方和转让方的债权人对该实体的资产没有追讨权。这一步转让一般不涉及额外的信用增级或收益保护，是法律上的“真实销售”。（2）特殊目的实体将资产转让给一个信托或法律载体。这一步一般都会有信用增级或收益保护措施来取得投资者期望的信用水平。从法律上来讲，以上第二步转让不一定是真实销售，特殊目的实体的破产受托人理论上可能有权对信托中的资产进行追讨。但是由于第一步中的特殊目的实体设计不允许实体进行举债或其他经济行为，其破产风险也就不存在了。所以，通过以上两步，资产证券化的转让资产一般能够实现在法律上的“隔离”或“独立”。需要注意的一点是，虽然律师意见是会计中的一个考虑因素，但是法律上的真实销售并不是资产实现终止确认的决定条件。而在资产的转让方是否对资产还保持有效控制的考量上，FAS166要求对协议条款进行分析，查看是否有以下影响控制的情况：•是否有协议要求资产的转让方在资产的到期日前回购该资产（协议对资产的转让方提出回购的义务和权利，比如一个期货或回购合同）。

•资产的转让方是否有单方面的权力要求特殊目的实体返还特定的资产（除了清理回购），而且该返还会对资产的转让方有不小的利益。

•资产的转入方是否有权力要求资产的转让方以一个有利的协议价格回购所转让的资产，而且由于该协议价格的有利，资产的转入方很可能会实施这一权力。如何计量终止确认如果一个、一组或一部分资产证券化交易不满足销售（终止确认）的条件，那么该资产证券化就会在会计上作为担保融资处理：转让的资产还会继续保留在资产转让人的资产负债表上，但要和其他资产分开列示；出售的资产支持证券的所得将会作为借款计入资产负债表的负债方；相关的资产销售盈亏也不得在利润表中确认。而资产转让方持有的证券化资产支持证券将不再在报表中显示，其经济呈现就是所转让的资产和证券化借款的差额。如果资产的转让满足终止确认的条件，那么就要对资产销售的损益进行会计计量和记录，这其中包含多个会计步骤：（1）归集所转让资产相关的会计要素，包括资产的溢价和折扣、资本化的费用和收入、成本和市价孰低法下的价值准备和资产的损失减值准备等；（2）归集在资产证券化中产生的各项资产和负债；（3）对各个资产和负债进行价值评估。这个步骤往往会涉及到很多主观判断，需要运用到合理的假设和适合的定价模型。对资产证券化中资产转让的销售确认在会计上的处理如下：

•把资产的销售所得（扣除交易费用和相关的负债）和资产的账面价值（扣除溢价和折扣，资本化的费用和收入，价值准备和损失减值准备等）的差额计入当期损益；•把交易中获得的新资产计入原资产的销售所得，并以市价计入资产负债表（比如证券投资和服务费权等）；

•把交易中获得的新负债作为原资产销售所得的减项，并以公允价值计入资产负债表（比如担保、回购责任、互换合同、承诺或其他金融衍生工具等）。由于交易的复杂和特殊以及公开市场的有限，资产证券化中产生的某些资产或负债的公允价值评估的难度很大，所以金融定价模型的应用是证券化会计过程中不可或缺的一部分。这里值得一提的是，以会计为目的的价值评估和资产证券化的真正经济价值评估有时是不一样的，必须只考虑已经转让的资产，而不能把将来的资产转让考虑进来。会计处理举例说明最后，我们用两个简化的例子来说明一下FAS166下资产转让的销售确认：例一：住宅抵押贷款资产证券化交易（假设符合终止确认条件）。该交易的基础资产为面额一亿美元的贷款，发起人出售所有的有信用评级证券（A级和B级证券），但保留没有评级的仅付利息证券和超额利差（剩余利息），同时，发行人还保留对所转让资产的服务权。例二：信用卡资产证券化交易（假设符合终止确认的条件）。该交易为一统合信托发行的一系列证券之一，资产转让的也是该信托循环购买中的一次。本次转让的基础资产为面额1.2亿美元的信用卡贷款，账面价值为1.19亿美元，发起人保留0.2亿美元的卖方权益并出售所有的有信用评级证券（A级和B级证券），同时，发行人还出资150万美元建立现金抵押账户来为证券进行增信；现金抵押账户和超额利差（剩余利息）归发起人所有。该次发行的总交易成本为100万美元，本次资产转让所占的比例预计25%。

四、结语