企业海外并购的研究范文

导语：如何才能写好一篇企业海外并购的研究，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：企业发展；并购动因；企业管理

一、企业并购理论

（一）效率理论。每个企业与其它企业之间都有着不同的工作和管理效率。在市场中，高效率的企业可以通过并购活动接管低效率的企业。这样可以提高企业的社会资源利用率。为社会创造更多的价值。

（二）经营协同效应理论。经营协同效应理论主要内容是，规模经济是一定存在与企业的经营活动中的，只不过有些企业无法靠自身的能力发展到规模经济，通过企业间的纵向并购、横向并购、或者混合并购，可以使得处在不同发展阶段的企业间的优势条件结合在一起，从而到达规模经济。

（三）多元化经营理论。多元化经营理论内容主要是：企业可以通过横向并购或者混合并购实现业务的多元化经营，有利于提高企业总体价值。它的原因在于以下几个方面：1、提高员工安全感2、提高人力资源效率3、提高企业无形资产4、提高企业举债能力

二、案例研究

（一）并购概述。2010年7月，C基建集团有限公司牵头组成了并购财团，以大概58亿英镑成功并购购法国电力集团EDF手中掌握的英国电力网络业务100%电力资产。

（二）交易原因。1、英国电力网络急需升级，法国电力集团负债累累。英国想提高国家能源消耗中可再生能源的比率，要求法国电力对电力网络进行升级，但法国电力集团前期大规模收购行动使其不堪重负，所以法国电力集团着急出售英国配电业务。2、英国良好的政治环境及发达的资本市场的吸引。C集团在全球范围内进行投资的一个很重要的考核标准就是被投资方处在政局稳定，法律制度完善的国家。其次是看中项目的回报周期与回报率，还有项目的稳健性。3、C集团全球版图的规划。从1994年C将英国第一货柜港Felixstowe纳入旗下开始。C集团并购英国的脚步就从未停止。大概是想“抄底”欧洲，布局自己的全球化事业版图。

（三）并购的动因。1、占领海外市场。C集团利用海外并购，成功占据了英国25%的电力销售市场，比自已在海外一步步设厂生产要快速得多，同时还解决了技术以及员工问题，这种好处是不可估量的。2、对于整体利润的贡献。在C集团海外并购扩张过后，欧洲的经营收入开始对于集团整体盈利做出贡献，在2010年后，欧洲业务收入处于慢慢上升的状态，在2014年中期时，对于集团整体贡献达到了38%。3、分散企业经营风险。在C集团大规模海外并购后，C集团的业务不论是从经营范围上看，还是从地域范围上看，都有了很大的扩充。业务的扩展和地域的扩大都大大降低了集团整体的经营风险。4、充分利用闲置资金。自由现金流量放置在企业内部并不能为企业创造价值，也无法给给股东带来额外的收益，企业间的并购活动是降低自由现金流量的主要方式，所以企业间的并购可以解决企业的问题，降低成本，提高企业价值。

三、对策与建议

（一）准确估值目标公司。对于并购活动是否成功来说，对目标公司估值的正确估值是至关重要的。如果高估目标公司价值，直接导致并购成本增加，增加了并购风险。如果过低估值，有可能导致后续资金供应不足。

（二）确保资金供应无风险。法国电力集团在2008年以125亿收购英国能源集团部分股权，到2010年仅两年时间就无法持续经营。根据法国电力集团的经验，C集团要在并购后加快电网升级速度，需要充足的资金支持。

（三）大规模并购需注意被并购方所在国家市场竞争法规。英国于2002年颁布了《企业法》，其中规定新的并购控制制度，为了维护英国资本市场的公平竞争。如今C集团仅在电力业务上就称霸了英国市场，C集团此后再收购电网业务有可能会因为破坏了市场的自由竞争而失败。如果还想并购英国国内企业，建议并购对象选择其他行业。

（四）注意企业间文化整合。并购后成功的关键是并购后的整合活动。国与国之间的政治和文化之间存在相当的差异，所以在企业文化及集团管理问题上，也需要注意。C集团应尽快做到：努力消除被收购方存在的抵触与反感情绪。还需要关注收购双方的企业文化符合度，在双方企业文化的共同基础之上，升华出属于新企业的企业文化，确保员工对企业的忠诚度。

（五）并购活动应与企业战略相结合。从企业的长期发展战略目标来看，C集团这次的并购交易，为其以后的跨国并购奠定了基础。此次并购使英国市场业务多元化、丰富投资组合。此次并购的电网分布地区的经济生产总值占英国GDP的40%，收购英国优质电网资产，利用C集团此前在英国投资活动中的良好口碑，保证了C集团在英国的经营战略的发展。

所以每个企业在自身发展壮大的途径中，都应该首先明确自身企业的发展战略，根据企业的发展战略制定相应的业务活动。只有这样，企业的活动才不会偏离企业战略，才会为企业战略的实现做出贡献。

参考文献：

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关键词：海外并购 劳资关系 博弈

一、引  言

国内关于劳资问题的研究起步较晚，关于企业中的劳资关系的研究并不多见，在经济体制改革之前中国基本上不存在劳资问题。市场经济体制建立之后，随着外资企业的涌入和民营企业的出现，劳资关系问题开始出现。但由于中国与西方国家在社会制度、文化价值观念方面的不同，导致中国企业缺乏处理劳资关系的能力，尤其是处理海外并购中的劳资问题。鉴于此，本文试图在综合现有文献的基础上，运用博弈模型对跨国公司和并购企业员工之间的关系进行分析，并以我国汽车市场上备受关注的“上汽双龙劳资纠纷案”为研究对象，希望通过对该案例的剖析，为中国更多的企业如何妥善处理海外劳资问题提供借鉴。本文其他部分安排如下：第二部分是上汽双龙劳资纠纷案介绍；第三部分运用博弈模型进行案例分析；最后是结论及政策建议。

二、案例简介：上汽和双龙工会的劳资冲突过程

2004年底，上汽斥资约5亿美元，收购了岌岌可危的韩国双龙汽车48.92％的股权；次年，通过证券市场交易，增持双龙股份至51.33％，成为双龙绝对控股的大股东。

经过艰难的谈判，2006年8月30日双龙工会与上汽达成和解协议。协议内容包括：管理层撤回解雇计划，保障雇用；到2009年为止每年投资 3000 亿韩元开发新车；冻结工资和津贴；部分冻结未来两年的福利条件等。双龙工会宣布立即结束罢工和封闭工厂的行为，上汽也做出部分让步，取消之前裁员554人的决定， 但同时也回绝了工会的加薪要求，取消了一些不合理福利制度。至此，历时49天的双龙平泽工厂工人罢工落下帷幕。

三、案例分析

“上汽双龙劳资纠纷案”的发生，背后有来自文化、管理体制等多方面的原因。但是企业和员工均作为理性的经济人，其任何决定都最终取决于其成本和收益。上汽集团和双龙内部员工亦是如此。我们在此引入博弈模型对上汽集团和双龙工会的成本收益进行分析，揭示“上汽双龙劳资纠纷案”背后的深刻原因。

1.上汽集团与双龙工会的冲突

企业并购对于内部员工来说，无疑是一场巨大的变化。在面临被并购威胁的时候，目标公司的员工，每个人的未来都是不确定的。而现有市场中大量的信号显示：目标公司的内部员工多数会成为并购的牺牲品，他们要么要求买断工龄、要么被辞退回家。“吃与被吃”的关系是目标公司内部员工对并购的第一反应。上汽并购双龙过程中，从谈判到公章的交割，每个环节员工都表现出十足的反抗情绪，这种不合作是发自内心的，是由对未来自身收益的不确定性的担心所导致的。因此我们可以说，内部员工有与并购公司存在“敌对”的动机。

2.博弈模型建立与分析

目前学术界关于并购企业与被并购企业员工之间的博弈研究已相当成熟。本文根据研究需要，以秦玉东（2008）构建的博弈模型为基础构建博弈模型。

为简化叙述，我们称双龙集团内部员工为A，上汽集团为B。博弈双方是理性的，双方都是在既定条件下以追求各自的利润最大化为目标。A的利润是指 π0（个人的现在收益）+πt（个人未来收益的现值和）的和；B的利润是指公司并购后，被并购企业的业务能带来的未来收益V。整个过程中，上汽集团有两种策略选择: 并购或不并购；双龙集团员工也有两种策略选择：合作或对抗。

四、结论及其启示

1.并购前需要做好充分的准备工作

缺乏对海外市场的深入研究，是中国企业向海外拓展的一个普遍缺陷。上汽集团在并购韩国双龙集团时，准备不够充分，对韩国劳资形势及劳资环境研究得不够透彻，低估了韩国工人及工会的力量，并购后一度陷入劳资纠纷的泥潭中，给上汽集团的经营造成了极大的压力。因此，在进入境外市场之前，企业应邀请国际并购问题专家、人力资源管理专家等参与企业海外拓展战略的制定等。

2.制定稳定的人力资源政策，稳定人心

并购行为对于被并购方来说是一场大变动，绝大多数人都会有一种危机感。对于普通员工，在海外并购的过程中，企业应当尽可能多地与他们进行交流和沟通，要让他们理解并接受这次并购，尤其是在中国企业面临着本国文化遭遇国外企业“文化歧视”的情况下，更应加强与海外被并购企业间的沟通交流，制定和实施系统全面的内外部沟通计划。对于核心员工如目标企业的总经理、财务总监、技术研发人员及优秀的销售人员等，这些人员对企业发展特别重要。因此，稳定的人力资源整合应将留住目标企业的核心员工并激发他们的工作热情作为重点。

参考文献：

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一、国有企业海外并购的总体形势和背景

（一）国有企业在海外的规模逐渐扩大

2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8.34亿美元，呈快速上升势头。2004年，仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达17.5亿美元。2004年我企业境外并购额达70亿美元。而2009年仅中国铝业集团注资澳大利亚力拓集团一项资金金额就达到195亿美元，无论从规模上还是数量上都稳步增长。

目前来看，在海外并购中，并购主体主要由大型国有企业为主。走出国门对外并购的企业仍然是大型、超大型的垄断性国有企业为主，如中石化、中石油、中国网通、首钢集团、中信集团等。这些企业成为跨国并购的先行军和主力军，为海外并购的发展积极宝贵经验。然而，它们的成功很大一部分得益于政府的支持。

（二）国有企业的海外扩张催生了并购行为

近年来，我国海外直接投资迅速发展，2012～2014年间，年均增长率54.2%，大大高于同期国际直接投资增长水平。据商务部统计，2012年我国对外投资达到521.5亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002年的2亿美元增加了100倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。尤其值得重视的是，我国对外投资的主体是国有企业。据统计，2013年末，我国对外投资存量中，国有企业占71%，再考虑在有限责任公司、股份有限公司中所占部分，国有资产占据对外投资的绝对主导地位。尤其是在资源、金融等重要产业领域和大规模对外投资项目，更主要由国企进行。

目前国有企业在海外并购中行业领域相对集中。目前，海外并购主要涉及两大领域，一是资源类并购，如中石油、中石化、中海油等三大石化企业对境外油气田权益的收购。二是国内矿产煤炭企业对境外矿区权益的收购等。三是家电、机械、电信、石化等优势产业的国内名牌企业，对国外同行业企业的并购。尤其是第一类并购在整个海外并购中占97%的比重。可见，在目前我国企业海外并购主要以自然资源为主。

对于我国来说，国有企业相较于民营企业起步早，发展快，成为我国海外并购的主力军。而民营企业和乡镇企业也是一个不可小觑的力量。据数据统计来看，近几年来国有企业海外并购的金额和数量分别占国内企业总量的87%和55.6%。国有企业的海外并购也从最初的规模小、次数小，发展到规模大、次数多的海外并购。虽然民营企业海外并购的发展也逐渐提高，致使国有企业海外并购市场的地位有所下降。但不可否认的是国有企业仍作为海外并购的主力军。

但是我国海外并购并不是顺风顺水的。在如此大规模，次数频繁的海外并购中，成功并购的数量确不是很多，也有很多虽然完成了并购，但是并购完成后的表现不如预期所想。例如，2010年中化集团与新加坡淡马锡联手收购加拿大钾肥宣告失败。2010年，华为收购摩托罗拉业务失败等。

二、国有企业海外并购的融资需要分析

（一）融资是为国有企业海外并购提供资金的重要措施

从目前国有企业海外并购来看，资金投入量是巨大的，如果只是依靠企业自身资金，难以满足企业海外并购的实际需要。结合跨国企业海外并购的实际经验，在企业海外并购过程中，合理运用融资手段，吸引外部资金参与企业并购过程，有效解决了企业并购中的资金问题，为企业并购提供了充足的资金保证，使企业海外并购能够在整体效果上满足实际需要。

经过对跨国企业海外并购的实际过程了解后发现，在企业海外并购中进行融资，是企业海外并购的通行做法，不但缓解了企业的资金压力，同时也引入了战略投资者，为企业的长远发展和健康发展提供了有力的支持。

在我国国有企业的海外并购中，融资手段也得到了一定程度的应用，虽然目前我国国有企业的海外并购融资金额较少，占总体并购资金的比重也不高，但是却为解决我国国有企业的海外并购资金问题提供了有力的支持和参考。为此，我们应对企业海外并购中的融资有新的认识。

（二）国有企业海外并购融资，是资本运营的重要实践

在国际资本市场，融资既是投资的重要途径，也是金融集团参与企业发展的重要机会，多数战略投资集团都会重视与大型企业的合作，通过提供资金和参股的方式，参与到企业并购中来，在为企业解决资金问题的同时，也享受企业的并购和发展成果。

从我国国有企业的海外并购过程来看，从最初的全部使用自有资金，到目前的小规模融资，都体现出了我国国有企业对海外并购中融资行为认识的转变。对于融资行为本身而言，融资是资本运营的重要实践过程，对提高资本运营能力，满足资金营运需要，提升资本盈利水平具有重要的促进作用。

由此可见，我国国有企业海外并购融资，是国内资本与国际资本合作的开始，也是我国国内资本国际化的重要发展步骤。让国际资本参与到我国国有企业的并购中，对推动我国国有企业发展具有重要意义。

（三）国有企业海外并购融资，是降低企业资金压力的重要方法

从我国国有企业海外并购的具体案例来看，国有企业海外参与并购的行业多数为能源、矿产和冶金等，这些行业的企业在并购中报价都相对较高，如果仅仅依靠国有企业自身资金去完成并购行为，其难度是非常大的，如果操作不慎，还会给企业带来较大的金融风险。

基于国际跨国企业在海外并购中的成功案例，在企业并购过程中积极采用融资手段，不但保证了企业海外并购中能够有充足的资金，同时也满足了企业海外并购需求，为企业海外并购提供了有效的资金支持。从这一点来看，在企业并购过程中采用融资行为，对降低企业资金压力具有重要作用。

三、国有企业做好海外并购融资的具体措施

（一）明确融资的主体，保证融资的规模达到基本要求

鉴于西方企业在并购融资过程中的成功经验，我国国有企业在海外并购融资中要想提高融资效果，就要做好两个方面工作：首先，我国国有企业应明确融资主体，合理确定投资范围和投资方。只有做到这一点，才能保证国有企业在海外并购融资中，在投资方的选择中有所侧重，合理确定投资方，最终达到提高融资效果的目的。其次，我国国有企业应对融资规模进行限制，避免融资规模过大，给企业并购带来风险。此外，从融资风险防控的角度来看，控制融资规模也是降低企业风险的重要措施。

（二）控制融资规模，做好融资风险防控

从目前西方企业在海外并购融资过程中所采取的措施来看，西方企业对融资规模通常都有严格的限制，换句话说，企业海外并购融资并不是规模越大越好。西方企业在海外并购融资中，采取了较为完善的风险防控体制，保证了企业的海外并购融资风险得到有效降低和控制。这一点对于我国国有企业而言具有重要的借鉴意义。考虑到我国国有企业在海外并购中存在的诸多风险，融资风险列为企业发展的头号风险。只有吸取西方企业经验，做好融资风险防控，并有效控制融资规模，才能保证我国国有企业在海外并购中取得积极效果。

（三）细化出资方权利和义务的规定

对于我国国有企业而言，在海外并购融资过程中，不应眼光只放在资金规模和投资效益上，还要将保护企业利益和国家利益放在首位。基于这一现实需要，我国国有企业只有积极学习西方企业经验，在海外并购融资中，对出资方的权利和义务进行明确规定，才能降低融资风险，确保企业海外并购融资取得实效。从这一点来看，我国国有企业应以中石油为榜样，在海外并购融资中，有效防控融资风险，并对出资方的权利和义务进行明确规定，保证国有企业海外并购取得积极效果。

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关键词：海外并购 面临风险 应对策略

一、中国企业海外并购的现状及其发展趋势

（一）发展现状

自加入WTO以来，我国经济发展的对外开放程度进一步扩大，特别是2007年全球金融危机之后，中国的经济实力不断提升，国际影响力不断扩大，海外并购也伴随着国内企业加快对外投资的步伐，成为他们极为热衷的投资方式之一。近年来，中国企业海外并购呈现出不断增长的趋势，2013年9月的《2012年度中国对外直接投资统计公报》显示，国内企业海外并购正逐渐进入一个高度活跃的发展阶段，据商务部统计，仅2012年，中国境内投资者对境外企业进行直接投资的国家和地区达141个，企业数目达4425个，累计实现非金融类直接投资 772.2亿美元。其次，中国企业海外并购失败的案例也逐渐增多，并购的成功率普遍不高，以华为为例，自2007年起，华为分别针对3Com公司、摩托罗拉和美国三叶公司发起了三起不同的并购方案，但最后都以失败告终。

（二）发展前景

长期来看，在我国的经济实力不断增强的背景下，国内企业海外并购的优势将不断凸显，步伐也将不断加快，伴随着国内经济发展方式的不断转变和产业结构的优化升级，中国企业海外并购将逐渐形成并购区域国际化、并购对象多样化、并购主体多元化的格局，中国企业将以全球化的战略视角走出国门，开拓国际市场，在更加广阔的世界舞台上大展身手。

二、中国企业海外并购存在的风险

中国企业海外并购成功率不高的背后，更多凸显出的是国内企业自身定位偏差、并购经验不足以及国内外大环境中消极因素的影响等问题。以下是对中国企业海外并购存在的一些常见风险的分析。

（一）民族主义风险

民族主义是一种将自我民族作为政治、经济、文化的主体而置于至尊价值观的思想或者运动，是民族共同体的成员对民族生存和发展的追求和理想。[1]海外并购活动中，民族主义对其的影响是基础性的，任何国家或地区都有强烈的本民族自我保护意识，而海外并购则极易因为区域选择和产业定位等因素而触发民族主义风险，当东道国政府认为并购行为威胁到自身产业发展和经济安全时，他们将以经济制裁或政治打压的方式阻扰并购活动的进行。华为公司收购3COM的最终失败，很大程度上就是因为东道国政府受民族主义思想的影响而导致并购交易的终止。

（二）政治风险

政治和外交作为大国博弈的重要手段，对一国企业海外并购的影响至关重要。随着中国经济的不断崛起和国际地位的不断提高，特别是2007年金融危机以来，与国外萧条的海外并购市场不同，中国企业海外并购市场迎来了巨大的机遇期，这导致一些西方资本主义国家常常戴着“有色眼镜”来看待中国，对中国采取敌视、防范的态度，“中国”等一系列敌对言论甚嚣尘上，频频见诸报端。以“中海油并购优尼科案”为例，在中方企业宣布竞购优尼克之后，美国国会众议院、媒体、普通大众等纷纷认为中海油的并购会对美国国家经济能源安全造成巨大威胁，对中海油的并购活动进行政治阻挠，导致了中海油并购的最终失败。另外，政治风险还包括战争骚乱、恐怖袭击、军事等因素，如利比亚战争、阿富汗恐怖袭击等，都一度使中国企业遭受了巨大的经济损失。

（三）法律风险

与西方发达资本主义国家相比，我国关于企业海外并购的法律法规建设还不尽完善，法律法规的缺失一定程度上限制了企业海外并购的实施，导致中国企业在海外并购的过程中极易面临一系列的法律风险。除了国内在企业海外并购相关法律建设方面不完善等因素的限制外，企业的海外并购还会受到东道国相关法律法规的限制，因此，企业在并购的过程中，如果没有国内相对完善的法律体系的保障支持和对东道国相关法律制度的充分了解，以及自身人力、物力、财力、知识、经验等各方面的相关准备，是很难顺利完成并购的。

法律风险可以分为一般法律风险和特殊法律风险两种，一般法律风险是指由已经颁布施行多年、体系相对完善成熟、人们严格遵守的法律所带来的风险，如美国的证券法、公司法等都属于一般法律；特殊法律风险是东道国基于国家安全利益而人为地对并购投资者制定或援用特殊法律进行阻止、限制或监管而导致的特殊风险，如东道国非商界、非投资领域人士控制的人为的法律风险等。这里重点介绍一下特殊法律风险，以“中海油并购优尼科案”为例，2005年，中海油（中国海洋石油有限公司）并购优尼科（美国优尼科公司）的事件引起了全世界的广泛关注。尽管中海油实力雄厚，而且当时中外专家都一致认为其并购优尼克对中美双方来说都将实现“双赢”，但在各种风险面前，中海油最终还是选择了放弃，这其中最重要的风险就是来自美国政界强力介入、人为设置法律障碍而带来的特殊法律风险。2005年8月，美国总统布什签署《2005年度国家能源法》，正式以法律的形式要求对中国能源战略进行全面的评估与审查，直接导致了中海油并购优尼克的最终失败，自此之后，中国企业海外并购的特殊法律风险愈演愈烈，成为其海外并购发展道路上最大的绊脚石。

（四）文化风险

在海外并购的过程中，文化差异是企业必须要面临的实际问题。从宏观上来看，文化差异包括国家和民族之间的文化差异和冲突，当今世界，伴随着全球经济一体化的趋势，文明、文化之间的交流和发展也越来越广泛和深入，各种文化的相互关系也出现了许多新的情况和特点。但文化的多样性也注定了各种文化在内容、形式和发展水平等各方面存在差异性，这种差异决定了其在一定条件下必然会发生摩擦和冲突，中国企业走出国门，走向国际，就必须面临这些文化差异所造成的风险。从微观上来说，每个企业内部都有自己的企业文化，中国企业海外并购，不仅涉及到国家和民族层面的文化差异甚至冲突，还与自己企业内部的文化建设息息相关，所以，中国企业海外并购过程中并购双方对彼此企业的文化认同和接受程度也是影响并购能否成功的重要因素。

（五）财务风险

海外并购中的财务风险是指在并购过程中因财务方面考虑不周或使用不当而造成财务损失的风险。财务风险主要包括评估风险、融资风险和支付风险。

1.评估风险

评估风险受并购双方对目标企业未来收益情况预测的准确性的影响，造成评估风险的原因主要有以下两点：

（1）信息不对称

对目标企业的环境差异、企业文化、发展状况等各方面信息了解不够透彻、全面，在并购过程中，目标企业可能会为了提高企业价格而隐瞒谎报、弄虚作假，致使收购方做出错误判断。另外，对目标企业相关信息的获取途径也会影响到收购方的判断。

（2）评估体系不完善

对目标企业评估标准的选取、自身评估能力的高低以及评估过程中的主观因素等都会导致评估风险的出现。

2.融资风险

企业海外并购所需的资金数额比较大，容易产生融资风险，另外，企业在利用各种融资方式扩大融资时，容易对并购方原有的资本结构造成破坏，提高了风险发生的概率。

3.支付风险

现金支付是许多企业海外并购首先选择的支付方式，其特点是简单、直接、快捷，容易让目标公司接受，提高并购成功率，但由于现金支付需要准备大量现金，对并购方来说是一项比较沉重的负担。

三、中国企业海外并购的风险应对策略

（一）加强对风险的认识、研判和评估，不断淡化民族主义

随着我国经济发展方式的不断转变和产业结构的不断升级，很多企业的海外并购将更加热衷于对发达国家品牌和市场的追求，力图通过海外并购实现企业自身的内部优化和跨越转型，但是，部分西方国家对中国依旧持有提防、敌对的复杂心态，当海外并购触及到品牌和高科技等敏感问题时，民族主义就会抬头，成为阻碍海外并购的武器。同时，中国企业在海外并购过程中表现出的过于强烈的民族主义情怀也在一定程度上阻碍了海外并购的步伐，许多媒体喜欢从民族主义的视角对企业海外并购行为进行大肆解读和宣传，助长海外并购中的民族主义情绪，这极易导致东道国企业将并购行为和国家政治动作联系起来，从而影响到海外并购的发展。因此，国内企业在进行海外并购的过程中，应尽量保持低调的姿态，不断淡化民族主义色彩，以免将单纯的经济行为政治化解读。

（二）运用外交等政治手段，加强政治对话，进行合理的并购区位选择，化解政治风险

由于社会制度、意识形态等各方面的差异以及东道国出于自身国家利益的考虑，企业在海外并购过程中会不可避免地遭遇政治风险。一方面，在国家层面，政府间可以加强交流和对话，推动合作与双赢，充分运用外交、出访等政治手段，实现与其他国家的良性互动，努力为中国企业海外并购创造一个良好的投资环境；努力规避国有企业海外并购控制对方经济的嫌疑风险，进一步简化审批，适度放宽外汇管制，积极鼓励民营企业进行海外并购。另一方面，在企业层面，国内企业应该做好前期调查准备工作，对东道国的政权合法性、国内政治环境、政府公信力、政府执政能力以及与我国的友好程度等进行尽职调查，做好对政治风险的评估，同时，要积极转换思维，寻找国外经验丰富的投资公司进行合作，选择各方都容易接受的方式进行并购；在并购过程中，还可以加强游说宣传力度，增进国外企业对中国企业的了解，消除认识偏见，减少东道国对国内企业海外并购的心理阻力。

（三）全面推进依法治国，不断完善法律法规体系，健全制度保障

与欧美等市场经济体制发达的国家相比，我国目前关于海外并购的法律法规建设还不够健全，外汇管制相对严格，审批程序繁琐僵化，限制了国内企业海外并购的主动性和积极性，对国内企业海外并购造成了一定程度的阻碍。因此，一方面，政府应该不断推进审批制度改革，适度放宽外汇管制，鼓励企业走出国门，针对我国企业海外并购过程中出现的问题及时建立、修订或补充相关的法律法规，建立和完善海外并购保险制度，保障合法权益；另一方面，在海外并购中，还容易受到东道国的相关的法律法规的约束和限制，甚至遭遇安全审查、反垄断调查等，政府和企业应组织人力对东道国的相关政策法规进行审慎调查，对相关国际商法和贸易规则进行学习研究，力求熟稔通晓并能够灵活运用，知彼知己，做好法律风险的应急预案。

（四）了解双方文化，重视文化差异，，规避文化风险

在过去的几十年里，中国企业海外并购失败的案例不在少数，许多专家学者分析认为，文化风险是导致其最终失败的重要因素。诚然，文化整合在企业海外并购过程中发挥的作用不言而喻，其重要性毋庸置疑，目前，我国国内企业在自身企业文化建设方面重视程度还不够，与发达国家相比，我国的企业文化建设处于相对劣势，因此，要让西方国家企业接受国内企业的文化是比较困难的。我们应该积极开展文化审慎调查，对双方文化整合的可能性进行充分分析研判，同时，在并购过程中，国内企业应做好针对性的宣传工作，寻找企业之间的契合点，在充分尊重对方企业文化和价值观念的基础上进行平等、有效的沟通，，寻求合适的文化整合模式，力求将文化风险降到最低。

（五）完善评估体系，优化融资结构，防范财务风险

国内企业应不断拓宽信息获取渠道，降低评估风险中信息不对称带来的局限，不断改进评估方式，强化自我评估意识，构建和完善对目标企业的价值评估体系，最大限度地降低评估误差；企业应不断拓宽融资渠道，合理融资，尽量避免对自有资金、国内银行贷款等的过度依赖，实现融资结构的不断优化，降低融资风险；在支付方式上，并购双方应结合实际情况加强沟通协商，采取混合支付的方式来满足双方需要。另外，企业更应该注重自身发展，加强自身建设，任何企业海外并购成功的前提和基础都是主并方企业自身要拥有较为雄厚的实力，具有较高的管理水平、科学的分工体系，能够实现自身的良好发展。

四、结语

作为中国经济“走出去”的必经之路，中国企业海外并购将不断展现出勃勃生机的壮阔景象，同时，面对复杂的国际政治、经济环境，国内企业海外并购活动将不可避免地遭遇各种风险，海外并购依旧任重而道远。因此，中国企业要成功实现海外并购，除了政府层面加强政治博弈和宏观建构外，企业自身也应努力推进转型升级，把握时机，小心谨慎，有效规避各种风险，不断助力中国经济增长。

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【关键词】 中国企业;海外并购;困境;对策

一、我国企业海外并购的特点及动机分析

(一)中国企业海外并购的定义及模式

海外并购是相对于国内并购而言,通常是指大陆企业对国外企业以及港澳台地区企业的并购行为。主要有同属一个产业或行业的横向并购,延伸产业链的纵向并购以及为了分散风险而在没有关联的行业进行的混合并购。廖运凤(2006)总结出了中国企业海外并购的九种并购模式,即直接收购取得控制权、在中外合资企业中增资扩股、通过我国企业在海外的全资子公司进行并购、通过海外上市公司并购、在海外组建合资公司执行并购任务、与国外企业联合进行并购、收购跨国公司在华资产、通过相互持股形成经营权的部分控制、取得并购对象一定期限的经营权。随着时间推移,企业海外并购模式也不局限于此,几种模式兼而并举的情况也可能存在。

(二)海外并购的发展及特点

1.发展速度快。我国海外并购始于1979年,在规模和数量上都有显著提高,目标地也不断扩展。

2.国有和大型、超大型企业主导。

3.主要以横向并购为主。

(三)我国企业海外并购动因分析

1.顺应“走出去”战略。中国鼓励国内有实力的企业通过海外并购,来获取能促进中国长远发展的技术以及资源。制定此政策的愿景是期望一方面并购国外一些比较好的技术资源解决我国技术瓶颈难题;另一方面可以到海外市场购买更多的战略性资源产品。

2.次贷危机催化剂。2007年底美国次贷危机引起的全球金融风暴,为了避免经济下滑过快,中国企业想通过走出去战略释放泡沫,许多企业认为这场危机也给中国带来了机遇,让他们有机会抄底海外资本。

3.跨国并购浪潮的兴起。联合国《世界投资报告2007》披露,2005年全球并购交易额达到了7160亿美元,交易量为6134宗,2006 年交易额达到了9745 亿美元,跨国并购浪潮吸引了我国企业积极开展对外直接投资。

4.实现经营协同效应。“经营协同效应”指企业并购后经济效益随着资产经营规模的扩大而得到提高。理论上认为通过并购可以提高企业的生产能力,实现规模生产,降低企业的成本,以及扩大市场份额和实现长期盈利。

二、海外并购大多失败的原因分析

(一)海外资本市场的障碍

发达国家在法律法规,制度,文化,劳工等诸多层面和国内经济环境有很大区别。首先,其在法律法规的制定上很完善,在法律上设定了诸多限制条件,导致企业交易成本很高。其次,很多发达国家对于雇员福利有着严格的限制,这些劳工政策将严重增加海外并购的人力成本。再次,文化差异使产品得不到当地市场认同产生巨大的经营风险。最后,东道国政府的政治干预也会导致跨国并购的失败。

(二)地方政绩要求导致非理性并购

为了顺应“走出去”战略,在一些企业海外并购的背后,也可能存在地方政府的影子,某些地方政府为了某种目的搞炫耀型收购,政绩型收购,至于收购实质性目的等因素他们并不一定关心。

(三)非理性并购,决策缺谨慎

一般而言当一个企业想出售其某部分业务时,排除资金链断裂急需变卖优质资产来渡过财务危机这一情况之外,其释放的信号有可能是企业想剥离拖累其生产经营的部门或者业务,国内企业非理性进行购买行为,很可能导致并购后巨大的经营风险和财务风险等。上世纪80年代日本企业盲目海外并购却无法将并购资产整合入自身产业链而背上沉重的包袱,导致周转不灵将日本经济带入十年低迷,前车之鉴,当引以为戒。

(四)谈判技巧缺失,并购无策略

商场如战场,外国企业有着丰富的实战经验,面对信息不对称条件下的谈判,缺乏策略以及议价能力,将使企业付出高昂的经济成本,过于暴露我方意图,也将在谈判中处于劣势地位。相反,海外企业并购国内企业就相当讲求策略,在协议条款中附加很多限制性条件,以留有余地来应对将来可能出现的不利情况,实现自身利益最大化。

(五)政府管制可能贻误并购时机

我国对海外投资采取了“逐级审批、限额管理”的严格审批制度和外汇管制制度。海外投资超过一定规模的项目,都要上报国家商务部审查批准,涉及不同行业的还要进行会审会签,这在某种程度上有利于企业规避一定的并购风险,又可能导致因审批耗时过长贻误并购时机导致并购失败。

参考文献

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过去的10多年间，中国企业海外投资经历了稳步增长阶段。在2008年的全球“金融危机”之后，中国企业海外并购（特别是民营企业）热情高涨，并在去年下半年突然集中爆发，这既与国内经济在去年下半年的复苏有关，也与国企改革、民企转型升级形势有关。

概括来说，中国企业海外并购主要源于三个原因。其一，需要购买海外的知名品牌或者技术。中国企业已经明白，响亮的品牌知名度和先进的技术更有利于企业长远的发展。其二，市场的拓展，也就是中国市场的向外延伸。其三，想获得一些上游生产资料的控股权。

不过，回顾中国企业的海外并购之路，可以说走得并不平坦。前几年，TCL收购汤姆逊、上海汽车收购韩国双龙、联想收购了IBM PC等大型并购交易，掀起了中国企业境外并购的第一次热潮。特别是2008年全球金融危机的爆发，使中国企业境外收购和抄底的冲动达到巅峰。

中国企业的境外抄底行动也曾遭遇滑铁卢，中铝、中投、平安等企业的海外并购就损失高达2000亿元，成为名副其实的“反面教材”。不过，惨痛的教训没有使中国民企放缓境外并购的步伐。2010年，浙江吉利集团成功收购沃尔沃，成为中国企业境外收购的一大亮点。2011年2月，富丽达集团斥巨资2.53亿美元成功收购加拿大纽西尔（NEUCEL）特种纤维素有限公司，该公司是加拿大生产特种溶解浆的三大厂商之一。短短几个月，纽西尔就扭亏为盈。这无疑是一桩划算的国际买卖。

有业内专家指出，虽然民营企业海外投资与并购的意愿和能力日益增强，但目前，国有企业仍是海外投资与并购的主要力量。海外大型并购业务中，95%以上案例的发起方是国企，而自2009年到现在的海外并购中，民企从并购次数上能占到50%以上，但在总金额上，民企恐怕只有10%。

民营资本在海外并购几个难关。首先，在与国外公司协商并购事宜过程中面临定价难题。如果中国民企开价过低，自然会错失优质的海外企业。但如果国外公司开价太高，中国民营企业承受不了。

去年，全球规模最大猪肉供应商史密斯菲尔德（简称SFD）宣布同意双汇集团的47亿美元收购对价，加上所承担的24亿美元债务，此次收购规模超过70亿美元。虽然SFD原有的全球销售渠道被双汇占有，但市场前景广阔。而如何快速制止SFD业绩快速下滑，如何在一两年内化解收购SFD时所付出的庞大融资成本问题，都让双汇集团面临严峻挑战。

再者，现在欧美经济开始复苏，很多欧美企业元气正逐步恢复。一些来自欧洲和美国的企业也想进入全球并购市场，趁机低价抄底。正是由于竞争格局的改变，会给我国企业海外并购带来更激烈的竞争。往往陷入低价买不到，高价的买了未必划算的尴尬境地。

最后，融资渠道往往不足以支持民企海外并购的资金需求。目前，国内民企要想海外并购有三种渠道：几家民营企业抱团出资海外并购；实力强的民企动用自有资金；接触私募基金，私募基金在并购前、并购后可以提供一些经验。而对于国有企业海外并购往往是通过地方政府出面，进行内保外贷，所以，国企一般海外并购往往是大手笔，但是输多赢少，鲜有并购成功案例。

在国资改革和海外并购的大潮之下，民营资本应该“腾笼换鸟”，抓住当前的历史机遇。很多民营企业有并购需求，但没有好的信息渠道和资源。与之相比，国有企业站在完全不同的高度上，拥有良好的渠道资源。更何况，国企改革已经定调，如果民营企业能够通过收购部分允许民资入驻的国有企业，借助国企良好的渠道去鉴别和购买适合的海外资产，通过并入海外资产来满足其对技术、管理方面的需求。

此外，买完外企之后怎么管，也是海外并购中常常令民营企业家头疼的问题。这就需要动用外国管理层的管理动力，将他们的利益与自己企业的发展结合在一起。比如，可以给对方管理层以10%-20%的股权，或者允许对方以分红还借贷，把双方的利益结合在一起。如果想要加强风控，甚至可以分期给股，看后续盈利情况递增。

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关键词:海外并购,融资,现状,对策

中图分类号:F832.4文献标识码:A文章编号:1003-4161(2010)01-0127-03

一、 引言

伴随着经济全球化脚步的进一步加快,以及新一轮科技革命与产业革命的汹涌澎湃,跨国并购活动的规模和影响越来越大。跨国并购成为跨国直接投资高速增长的重要支柱。2004―2006年全球跨国并购额分别为19 000亿、28 985亿、400 000亿美元。我国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代,目前,我国企业跨国经营已经初具规模,以跨国并购方式进入国外市场的并购活动逐年增加。2008年受金融危机的影响,全球经济表现低迷,海外市场并购明显降温。与全球并购市场表现低迷形成巨大反差的是,中国并购市场表现强劲。2008年中国并购市场交易总额为1 596亿美元,与2007年同期相比增长44%。其中,境外并购交易额为784亿美元,环比增长51.1%。 在当前经济全球化和竞争日益激烈的环境下,跨国并购已经成为世界各国必须认真面对和深入研究的课题。跨国并购离不开强有力的资金支持,并购融资安排对于并购的成功实施有巨大的影响。并购融资规模、并购融资支付方式以及并购融资成本都在很大程度上决定着并购活动的有效性。并购融资不仅决定着我国海外并购最终能否实现,而且在更深的程度上影响着并购后的财务整合效果。

二、 我国企业海外并购融资现状分析

一般而言,企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面: (1)汇率变动风险;(2)国际税收风险;(3)东道国的政治风险;(4)并购企业的资金结构;(5)企业负债经营过度,财务筹资风险恶化。除了汇率变动、国际税收以及东道国的政治风险等外部因素外,从企业的微观层面来看,海外并购融资需求、融资渠道以及支付方式都直接关系着并购最终的成败。

(一)并购融资规模不断扩大

近年来我国企业海外并购的频率及交易总额大幅度增加。根据国家商务部统计数据, 2002年我国企业以并购方式对外投资额为2亿美元,2003年为8.34亿美元,2004年11.81亿美元,2005年为65亿美元,2006年为47.4亿美元,2007年为292亿美元,2008年则达到了784亿美元。同时单项并购额不断攀升,2007年工商银行分别于8月和10月斥资5.83亿美元和56亿美元,将澳门诚兴银行80%的股权和南非标准银行20%的股权(第一大股东)纳入囊中;同年10月,中司对摩根斯坦利50亿美元的可转债投资以及11月平安保险斥资27亿美元获得富通集团4.18%的股份,其单笔交易并购额不断攀升。2009年中石化收购瑞士石油公司Addax,单笔交易额则达到了89亿美元。伴随着我国海外并购融资规模的不断扩大,融资数额以及融资成本亦不断增大。

(二)并购融资渠道及其成本分析

企业融资渠道主要有内源性融资和外源性融资两种。其中,外部融资方式主要包括债务融资、权益融资和混合融资三种情况。不同的并购融资方式决定了其融资成本也各不相同:(1)内部融资成本。内部融资不需要实际对外支付利息或股利,同时由于资金的来源于企业内部,不会产生融资费用,因此内部融资成本远低于外部融资。虽然内源性融资具有资金使用成本较低等优点,但是其对企业的经营状况和财务状况具有很高要求。企业海外并购过程中,单一使用内源性融资将可能导致企业日常经营活动现金流的不足、资金链的断裂; (2)债务融资成本。以银行贷款方式融资,银行贷款利率相对于其他负债融资来说较低,谈判签约费用也较低,而且利息可以税前抵扣,因而总体成本较低。采用发行债券方式融资,虽然也可以享受利息的税前抵扣,但是其利率与发行费用较高,因此融资成本相对较高。税收杠杆作用的存在,使债务融资具有节税的优点。与此同时,企业在进行债务融资时,要充其破产成本。即企业并购后由于经营状况不佳,现金流量不足,不能支付债务利息和到期本金,就会出现支付危机,导致企业破产。因此,企业海外并购时,要中分考虑并购后的整合成本,慎重选择单一的负债融资方式; (3)股权融资的成本。采用股权融资方式时,虽然发行费用较高,但没有支付收益的强制要求,股息率取决于企业盈利状况和鼓励政策,因而融资成本可以控制,相对较少。

就我国企业海外并购融资的现状而言,主要集中于银行贷款和股票融资两种方式。尤其是跨国并购初期,由于我国资本市场起步较晚,金融中介机构职能不健全,造成并购企业融资渠道有限。随着我国企业海外并购步伐的加快,逐步出现了以负债融资进行现金支付以外的其他并购融资支付方式。

(三)并购融资支付方式

我国跨国并购支付方式主要有三种:现金融资支付、换股融资支付和混合支付方式。据相关统计,在1990年的全球跨国并购活动中,现金交易金额占交易总额的91%,这一比例到1999年时下降到64%,期间换股并购的数量及金额大幅增长。1997―2005年间,股权支付方式的并购案金额占总交易金额近一半的比重,换股并购方式在全球成为主流。然而就我国并购支付方式来看,现金收购仍然是最主要的支付手段,从2007年起才出现以完全以换股为支付手段的案例。

1.现金融资支付。现金融资支付是指并购方按照并购价格,向目标公司资产所有人一次性或分期偿付现金的方式。就我国并购支付方式来看,现金收购仍然是最主要的支付手段,现金收购虽然具有防止股权稀释和控制权转移的优点,但是使用现金进行海外并购的缺陷也是显而易见的,现金支付会给并购方带来严重的现金负担,也无法使目标公司的原股东拥有新公司的股权,这不仅将导致并购前并购方巨大的融资压力和财务风险,也将导致并购后的整合面临资金匮乏的财务风险,以及人员、经营以及管理等各个方面无法顺利整合。2004年TCL支付了5 000万欧元现金完成了对法国汤姆逊公司的彩电业务及阿尔卡特集团的手机业务,虽然并购过程中支付的5 000万欧元给刚刚在内地证券市场实现集团整体上市的TCL没有带来巨大的压力。但是TCL严重低估了整合后的成本,进入整合阶段的T&A和 TTE俨然像个“无底洞”,截至并购次年一季度,亏损分别高达3.78亿元和0.77亿元之巨。并购支付方式的单一以及对并购成本估计不足,是导致TCL并购失败的直接原因。

2.换股融资支付。换股融资支付是指并购方通过增发本公司普通股,以新发行的股票换取目标公司的资产或者股票。它的优点是可避免短期内现金的大量流出带来的压力,减少财务风险,使企业的并购活动不受并购规模的限制以及取得节水效应。缺点是会造成并购方股权的稀释,甚至可能使并购方控股股东失去控制权;此外,股本扩张会造成每股收益稀释,股票价格下降;且股票发行手续繁琐使得竞购对手有时间组织竞购,也使不愿被并购的目标公司有时间部署反收购措施。2007年起我国海外并购以换股为支付手段的案例呈不断上升的趋势。

3.混合支付。混合支付是指收购公司对目标公司提出收购要约时,其支付方式中不仅仅有现金、股票,而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。例如2004年联想收购IBM的PC业务部采用国内的银团贷款另加股份,就属混合支付方式。采用混合支付方式将多种支付工具组合在一起,吸收各种支付工具的长处,既可以少付现金,避免本公司的财务状况恶化,又可以防止控股权的转移。随着资本市场的发展和金融工具的不断创新,我国企业海外并购开始尝试新的融资支付方式,除使用混合支付方式外还采用了附有经营条件的或有融资支付,海外上市、资产置换等多元化的支付手段也逐渐被使用。

三、我国企业海外并购融资对策

(一) 充分估计并购成本,积极拓展融资渠道

随着我国海外并购规模不断扩大,并购融资额亦不断扩大。我国企业海外并购融资以债务性融资为主,且多采用现金为主的支付方式必然给企业并购的经营带来很大的现金流压力。并购成本不仅包括对价支付成本,还包括整合成本,但是我国很多企业对并购后的整合认识不足,融资时没有充分考虑并购整合成本所需的现金流。企业若不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本的进行正确测算,将导致运营资金的匮乏和巨大财务压力,甚至并购的失败。TCL正是对并购后整合成本估计不足,才导致并购后次年,即2005年出现了巨额亏损。

因此,我国企业在实施海外并购时,不仅应该量化并购支付成本,对难以量化的整合成本也要充分估计。在融资过程中,根据成本需求,积极拓宽融资渠道,不仅要充分利用银行贷款,更重要的是获取银团贷款,即辛迪加贷款,通过一家或数家银行牵头,由多家银行与非银行金融机构组成银行集团采用同一贷款协议,按商定的期限和条件为企业海外并购提供资金。银团贷款金额大、期限长,贷款条件较优惠,既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本,是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。此外,也可以利用平行贷款、背对背贷款 、海外上市、海外发债、海外发行可转债、美国存托凭证、换股等多种融资方式为我国企业海外并购筹集资金。伴随着我国资本市场的健全和资本运作技巧的日益成熟,多元化融资方式逐渐出现在我国企业的海外并购中,但从总体来说,我国企业海外并购的融资方式仍然极为有限,我们应该从国外并购案例中得到启发,多角度地思考问题,积极拓展融资渠道,把握金融危机背景下我国企业海外并购带来的历史性机遇。

2. 加快并购中介机构建设,培养国际化资本运作人才

由于我国海外并购起步较晚,资本市场不完善等原因,为企业提供咨询和服务的本土中介机构非常少。目前中国的很多企业实施海外并购,都是去找麦肯锡、波士顿等外资咨询公司协助完成。2004年联想就是高盛的协助下,成功从渣打银行、巴黎银行、荷兰银行以及工商银行获得了6亿美元的银团贷款,并与德克萨斯太平洋集团等三家私人投资公司合作,通过发行可换股优先股和非上市认股权证的方式,获得了3.5亿美元的战略投资。通过负债融资和权益融资两种形式,完成了对IBM的收购。

我国企业实施海外并购选择与国际投资银行、私募基金以及私人投资公司等中介机构合作,确实能获得对并购交易进行估计,合理确定买卖结构等专业服务,而且能有效筹集并购所需资金,分散投资风险。但是外资中介机构的立场和中资并购方差异较大,由于政治、文化等因素的影响,国外中介机构为我国企业提供并购咨询往往是从自身利益、民族利益出发,而很难与我国企业立场取得一致。若由本土的中介机构来做并购咨询,适合性肯定会更好一些,立场也会更趋于一致,更有利于国家、企业发展战略的实施。

因此,我国应加快金融中介机构建设,不断完善投资银行等金融中介机构的功能,充分运用投资银行和证券公司的资本实力、信息资源,为企业并购开创多样的融资渠道,加强与信托投资银行等金融中介机构的合作,有利于避免并购后给企业经营带来过大的现金流压力,甚至亏损局面的出现。在我国投资银行等专业中介结构的建设过程中,应着力发展以下方面:一是努力实现融资形式创新。通过开发出不同期限的浮动利率的债券、零利息债券、各种抵押债券等新型金融融资工具,为企业在跨国并购提供多种融资选择。二是努力实现并购融资产品创新。通过为企业并购提供过桥贷款、发行垃圾债券等融资方式,创立各种票据交换技术、杠杆收购技术等。融资形式和融资产品的创新一方面能为投资银行带来不菲的收益,同时也为企业跨国并购提供多样的融资选择。

在并购过程中,除了需加快中介结构的建设步伐,更重要的引进和培养,熟悉国际资本市场运作、精于金融工具创新的专业化人才。中国企业需要了解国际通行规则与惯例,通晓各国法律制度的差异和限制,通过借鉴国外投资银行的成熟经验,加快培养本土国际资本市场运作的专业化人才。

3. 加强政府扶植、建立健全相关制度环境

并购融资渠道的拓宽、并购融资风险的防范离不开相关的法律保障和资本市场的支持。金融危机背景下,国家应加大对我国企业跨国并购在政策和资金上的支持。首先,政府应站在企业角度,以企业的经济利益和未来发展为出发点,提供企业自主决定融资方式的权利,鼓励企业积极开拓国际化融资渠道。必要时可适当放松对企业的金融控制和外汇管制,赋予适合条件的并购企业必要的海外融资权。其次,加强企业海外融资的保障措施,建立诸如海外投资保险等制度,以及为企业提供必要的担保,使我国企业能够充分利用国际资本市场这一平台,实现为中国企业的跨国并购保驾护航。同时,应进一步简化融资的审批手续和审批程序,以降低企业的融资成本。此外,应大力发展我国债券市场,为企业跨国并购进行债券融资提供条件。

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跨国并购是馅饼还是陷阱？最近这个话题炒得很热，中铝并购力拓受到了挫折，还有四川一个民营企业去收购悍马。以前，我国企业走出去投资还是不多，可喜的是，从去年全球金融海啸以来，我国很多企业都跃跃欲试，而且我国政府非常鼓励。实际上，过去几年我们企业到外国去并购越来越多，不但有大量国有企业走出去，还有很多民营企业也在走出去。

根据过去几年的并购统计数据，随着我国的经济高速增长，中国企业出去并购是一个波浪式的曲线。海外并购，到底是馅饼，或者是一个陷阱，我们要从我们亚洲邻国企业的并购历程寻找借鉴。

日本企业在1960年至1970年处于大规模的出口阶段，那时候海外投资很少，到1980年迅速大规模在海外投资。经过二十年快速的出口之后，日本企业开始出去投资。这是因为首先要有一个资本积累阶段，大规模出口以后才有外汇盈余。上世纪70年代日本企业海外投资40亿美元左右，上世纪80年代迅速突破100亿美元，到80年代末就是600多亿美元，增长非常快，多数是海外并购。其中购买了很多美国企业，包括帝国大厦、洛克菲勒中心等等地标性建筑，但最后的结果却不是很成功。

再来看韩国企业，也是经过二十年大规模出口以后，然后进入了大规模海外投资。这是有规律性的，有了一定规模的外汇积累，就跟我们现在一样，也有了转型升级的需求，将并购欧美企业作为升级转型的一个路径。2004年韩国企业并购投资是80亿美元，2005年韩国海外投资占GDP4.6%，日本是8.5%，美国更高，因为美国海外投资一直占得很多是16.4%。中国现在我们的海外并购还是在GDP1%左右。

中国企业海外并购上升得非常快，但跟日本、韩国相比还是比较少的。据初步统计，2008年中国海外投资是405亿美元，其中海外并购只有100多亿美元。

日本企业海外并购很多是以失败而告终的，成功率不足30%。当年日本政府也非常鼓励，而且日本企业对欧美企业非常了解，而且融合能力都比我们强，但日本也有这么高比例的失败，这是值得我们警惕的。特别是在中国企业跟欧美企业并购以后，整合非常难。这是很多我国企业海外并购开的花很香，结的果很苦，起初有一两年兴奋期，接下来就是痛苦期。

可以看到，过去十年里，日韩企业并没有更加欧美化，而是更加亚洲化，很多企业在十几年前，亚洲的公司、日本公司、韩国公司都希望做跨国公司，他们跨国公司就是希望跨要到欧美去，而十几年后的今天，日本、韩国很多企业是亚洲化的企业，而不是欧美化。比如三星集团，其大部分投资是在中国，大部分业务在中国。最近，有一个统计数据表明，在日本东京证券交易所上市的公司，2008年利润36%是来自于亚洲，比2007年提高了近十个百分点。而现在，中国企业却很希望欧美化，到欧美去并购，这是一个很大的反差。

前有日本、韩国企业海外并购的经验教训，我们再来看中国企业海外并购的例子。尽管中国企业的海外并购热情非常高，但也要冷静的思考，提高成功率。目前，中国企业海外并购的目标有几种类型：一是买自然资源，像中铝购买力拓，中石化、中石油也都是在资源方面去并购；二是买技术，比如浙江万向集团等并购的欧美企业，都有非常先进的技术；三是买品牌，像联想集团并购IBM-PC是想把IBM品牌买来，但是进入欧美地区人家就不认；四是去买渠道，购买欧美企业的营销渠道。因为中国作为制造大国不会改变，很多产品要出口，而产品出口渠道被别人控制。目前，中国企业很难进入营销渠道，特别是高端产品。营销渠道有很强的封闭性，或者是很强的稳定性，要通过很长时间才能形成，要想挤开营销渠道是很难的。

通过我们对海外并购的初步研究发现，无论是买技术、买资源、买品牌都有成功的情况出现，也有失败的情况出现。总体而言，我们发现，出口导向型的并购失败的可能性更大一些，进口替代性并购成功的可能性更大一些。出口导向型和进口替代型这两个词不是很严谨，其实就是在外国销售，在当地销售或者在欧美、发达国家销售的区别。

可以看出来，出口导向型和进口替代型是非常分明的。不管是出口导向型还是进口替代型都有可能将并购后的生产和研发迁移到国内，目标企业在外国，并购以后你还是继续在外国运营。还有一种并购，无论是出口导向型还是进口替代，很多中国企业都希望并购以后，我把它的生产搬到国内来，把生产、加工、组装部分搬到国内来，这样可以节约制造成本。甚至很多想把研发搬到中国来，中国有很多工程师、研发人员成本、工资、福利待遇比外国低很多。这样可以节约一些成本。比如“上汽并购双龙”是这样，北京“京东方并购韩国LCD”也是这么做的。再比如这次四川民营企业并购悍马，也是希望悍马在中国有一定销售，但是销售量很小。假如并购悍马以后，生产部分或者是研发部分搬到中国来，扩大在中国的销售，这样成本很低。因为，中国企业在外国什么都控制不了，搬到国内来都是自己说了算。但是，对于这种战略意图的并购需要做具体的可行性研究，这种战略意图容易受到国外的目标企业或者是目标企业的所在地、政府和老百姓的抵触。

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关键词：海外并购；信息不对称；财务效应

“中国制造”闻名世界，但“中国制造”大多集中于低端产品领域，已经不能满足当下中国经济发展的需求，中国经济需要转型，企业发展模式也需要转型。在此背景下，海外并购成为中国企业可以在短时间内实现企业发展转型的一条捷径。据中国商务部网站上的数据显示，2015年中国完成全球跨境并购交易资产总额约为1万亿美元，创过去六年以来的最高记录。但据国资委研究中心、商务部研究院等联合的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，完成海外并购的中国企业仅有13%盈利可观，39%基本盈利。本文力图对联想收购摩托罗拉后产生的财务效应与风险进行分析，并在信息不对称理论的基础上对该项并购进行归纳总结，同时对中国企业进行海外并购应注意的问题提出相应建议。

一、文献回顾

在经济全球化与中国经济转型的背景下，中国企业进行海外并购的数量快速增长，国内学术界对中资企业进行海外并购的研究也日益增多。近几年国内学界主要从企业绩效与价值创造两个角度来对中国企业海外并购进行分析研究。国内学界对海外并购对企业绩效影响的研究结论主要有两种，一种为影响为正，即海外并购能够给并购企业及其股东带来正的效益。如刘良坤（2012）通过实证分析证明吉利收购沃尔沃公司的行为对企业的对外发展产生了正效应。而另一种研究结论认为，我国企业海外并购并不会产生想像中的正效应，相反，并购会产生负效应，损害企业的利益。如杜群阳、项丹（2013）运用因子分析法和数据包络法建立二次相对评价模型，分别分析并购公司在并购前与并购后的绩效和效率，分析结果表明，资源获取型企业进行海外并购会降低企业经营绩效、降低企业经营效率，两者的波动趋势完全相反。除了从绩效角度进行分析，还有的学者从价值创造的角度对海外并购进行分析，如顾露露和RbertReed（2011）认为并购的财富创造效应受并购双方公司所在国家之间的资本契合度与从金融机构的贷款等因素的影响。以上研究在一定程度上反映了我国企业进行海外并购对企业绩效产生的影响，对研究海外并购很有价值。但是，现有的研究很少从信息不对称的角度研究企业进行海外并购所面临的风险。

二、理论基础

信息不对称理论是指在市场经济活动中，不同组织或个人对相关信息的掌握程度是有差异的；信息掌握充分的一方，往往处于较为有利的地位，而信息贫乏的一方，则处于较为不利的地位。古典经济学与新古典经济学都假设交易双方都处于完全竞争的市场，也即双方都拥有完全对称的信息。而在现实中，由于政治、经济、文化等存在的差异，市场通常不是完全竞争的，因而信息不对称是普遍存在的，这与传统的经济学理论的完全信息假设相矛盾。而信息不对称理论弥补了传统经济学理论的漏洞，并在此基础上推动了现代经济学理论的发展。自Akerlofetal.（1970）发现了信息不对称的普遍存在后，以信息不对称为假设的市场理论也就被广泛运用到经济分析中，该理论的提出对经济活动的研究具有重要意义。首先，信息不对称理论为研究经济活动提供了一个新的视角，其不仅说明了信息在经济活动中的重要性,也对不同市场主体因所拥有的信息渠道的差异以及所获得的信息量的多寡而承担的不同风险和收益进行了研究。其次，随着经济全球化的发展，信息在经济活动中将发挥更加重要的作用。而信息不对称现象的存在总会使得经济活动中会有一方因无法获取完整的信息而处于不利地位，但仍然可以找到解决的方法。信息不对称的现象普遍存在，包括在并购活动中。并购活动的信息不对称是指：在并购企业对目标企业进行并购时，目标企业为了达到利己的目的而有意隐瞒信息或与中介机构等相关方共谋制造虚假信息，使并购企业处于不利地位，并基于错误的信息而作出不恰当的决策，致使并购企业并购成本增加甚至造成并购的失败。信息不对称将会导致并购双方因无法了解对方所处的经济政治环境以及其真实经营状况而需承担更高的并购风险，尤其是在海外并购中，信息不对称的影响尤为明显。

三、联想并购摩托罗拉移动的案例剖析

（一）公司简介

联想集团创立于1984年，在“2016中国民营企业500强”中名列第四，是一家信息产业多元化发展的大型国际化科技公司，其主要从事开发、生产并出售技术产品及提供优质售后服务。联想公司主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑、智能电视、打印机、掌上电脑、主板、手机、一体机电脑等商品。

（二）从信息不对称角度看联想收购摩托罗拉的问题

联想并购摩托罗拉是为扩大海外智能手机业务所采取的战略性举措，但据并购后的财报来看，并购摩托罗拉并没有为联想的全球手机业务产生正的增长效应，相反，整合成本的大幅上升，反而拖累了公司的发展。那么，是什么样的原因导致联想此次的并购不如意呢？其中有个很大的原因就是并购双方的信息不对称。具体有以下几个原因导致此次并购不如意：1．对美国的相关制度了解不够充分。联想是中国企业，而摩托罗拉是美国企业。由于中国与美国在政治、经济、文化等方面存在着巨大差异，再加上很多中国企业缺乏熟知海外法律制度且具有海外并购经验的人才，中国企业往往按惯有的思维盲目进行海外并购，容易造成并购成本上升。美国的法律制度包括联邦法律制度和地方州法律制度，中国企业在并购美国企业进行风险评估时会考虑联邦法律制度却容易忽视地方州法律制度，这也是导致中国企业海外并购成本上升的原因之一。而对联想这样的高科技企业而言，其海外并购还面临着一种阻碍，那就是对方国家的阻挠。科学技术是一个国家的综合竞争力的评价指标之一，为防止本国高端技术外流，被并购企业所处国家往往会设置各种障碍来阻止中国企业对本国企业的并购活动。这些因素都将增加联想的后续整合成本。2．对被并购企业的实际经营、财务状况了解不充分。联想并购摩托罗拉的目的是吸收摩托罗拉的专利技术、人才与有关渠道，以扩大其在海外的市场份额与影响力。谷歌收购摩托罗拉时，获得摩托罗拉的1.7万项专利，而到联想收购摩托罗拉时，只剩2000余项属于联想，其余专利仅仅是授权使用。因此，联想希望通过并购摩托罗拉来提升技术上的竞争力成为泡影。而从人才的角度来讲，联想的此次并购活动是个败笔。联想并购摩托罗拉后，摩托罗拉的设计部门主管、首席设计师等设计部的灵魂人物相继离职，这导致摩托罗拉近乎空壳化。最后剩有关渠道，这也是联想所看重的。摩托罗拉作为曾经的科技巨头，如今虽然没落了，但其拥有的上下游渠道还在，这对中国企业而言很有吸引力。但是，摩托罗拉易主后，原先的各种渠道关系还能够维系下去吗？这还需要看以后的发展。

四、启示与建议

（一）合理选择海外并购方式

并购方式包括现金购买、股权换股权或者两者相结合三种方式，不同的并购方式有不同的优缺点。股权换股权的优点是能够留住人才，为企业长期发展战略服务；而缺点是容易分散公司控制权；但纯采用现金购买股权的方式容易对企业的现金流产生压力，会增加企业短期财务风险。所以，进行并购时企业根据行业特性与自身实际情况合理选择并购方式方能产生良好的效果。

（二）应积极解决海外并购的技术性问题

中国企业进行海外并购时，往往在没有深入了解被并购企业所处的市场环境、制度环境和文化环境的情况下盲目进行并购，容易导致并购成本上升，甚至是并购失败。因此中国企业在进行海外并购时应积极解决相关技术性问题。首先，在并购前，应积极吸收聘任既熟知境内外法律法规同时又具有海外工作经历的海外并购专业型人才；其次，在并购的过程中，要在仔细深入研究的基础上寻求国际中介机构的帮助，以更好应对并购过程中出现的各种问题；最后，要正视国际市场规则、国外文化、法律环境等因素对跨国并购整合带来的巨大成本，采取有效的措施降低并购风险。

（三）应积极维护自身利益，必要时寻求国内相关部门的帮助

当今世界经济环境复杂多变，有些国家出于各种目的，为防止高端技术外流，设置各种障碍，加大外来企业对本土企业进行并购的难度。尤其是对计算机和通信等高端制造业企业的并购活动更是百般刁难，使得联想、华为等企业对外并购的成本大增，同时也增加了并购风险。因此，中国企业应该积极维护自身利益，拿起法律武器据理力争。必要时，在合理合法的前提下寻求国内相关部门的介入。

参考文献：

[1]刘良坤.企业并购财务绩效及风险分析[J].财会通讯，2012（12）.

[2]杜群阳，项丹.资源获取型海外并购绩效及其影响因素的实证研究[J].国际贸易问题，2013（10）.

[3]顾露露，RbertReed.中国企业海外并购失败了吗[J].经济研究，2011（07）.

篇10

一、影响企业海外并购的绩效的因素

海外并购不同于一般的国内企业并购，它具有更多的影响因素以及面临的风险。因此，合理分析影响企业海外并购的绩效的因素，能够为企业制定科学的战略计划提供基础性的支持。第一，企业海外并购的相关性影响其绩效。如果企业与目标企业之间有一定的相关性，就有助于企业实现规模效益，增强企业的市场实力，降低成本。如果企业与目标企业之间缺乏足够的相关性，目标不一致，则会降低资源互补和协同效应能够给企业带来的绩效，从而使企业面临更多的风险。第二，从企业角度来看，目标企业的规模越大，并购后的整合成本就越高。因此，企业面临的风险也越大，但同时并购企业能够获得更多的资源，开拓更广的市场。总的来说，目标企业的规模越大，对并购企业带来的绩效影响也越好。此外，并购企业的经验也会影响企业的绩效。有并购经验的企业会更清楚如何进行谈判，会具有相对更高一些的谈判能力，在定价时也会更加合理，并购之后也会更有效地进行后期整合，缓和文化差异带来的矛盾，以及更快速地掌握目标国的法律规章制度，从而更好地开展工作。第三，从制度角度看。企业实行海外并购会受本国的资本管制、法律体系等制度层面因素的影响，同时并购企业国与目标企业国之间的制度差异也会影响并购企业的并购绩效，尤其是在”一带一路“战略背景下。我国与沿线的国家签订了双方合作条约，但在实际的运行中也会有例外产生，有的国家出于对本国的保护而出台一些政策，不利于我国企业进行海外并购，加上沿线一些国家政治环境不稳定，政局变化较大，会使我国企业可能面临政治风险，不利于企业绩效的提高。第四，从文化角度看，并购企业国与目标企业国之间的文化差异也会影响企业并购的绩效，如、文化习惯、核心价值观的差异。如果能合理降低文化差异带来的不利影响，并购企业可以更好地整合资源，组织经营企业的各项活动。

二、我国企业进行海外并购的现状

我国企业进行海外并购，其动因主要有以下几点：一是通过海外并购来获得成熟的市场、品牌效益等，从而降低企业开拓市场的成本和销售成本；二是通过海外并购获得资源，不仅可以获得更多的劳动力资源，也可以通过并购获得国外的资源；三是可以通过并购获得核心技术；四是可以通过海外并购提升自身的品牌效益，从而开拓海外市场。结合经济全球化的背景，在这些动因的推动下，我国企业海外并购趋势逐渐加强，但仍然属于探索初期。因此，存在以下的一些问题。

（一）我国大多数企业缺乏有效的海外并购战略

我国大多数企业在进行海外并购过程中，由于缺乏经验以及盲目追求短期利益，使得企业并没有全面了解与分析目标企业的经营状况、发展潜力、与自身的相关性等信息，没有对目标企业所在国的政治环境切实地展开调研，对政治风险的评级掌握不足。因此，无法制定出科学有效、有利于企业长远发展的并购战略，这会使得企业的并购成本不合理，使企业并购后的整合成本增大，给企业带来并购风险，甚至使企业的海外并购以失败告终，给企业带来巨大的经济损失。

（二）企业没有重视并购后的整合

企业并购之后的整合主要是文化整合、管理整合、经营整合，在整合过程中，很多企业对于文化整合的力度不到位，管理理念脱离实际，没有研究与整合目标企业的管理理念。管理制度的整合不到位，没有深入调研目标企业所处的市场环境，就无法制定出合理的市场策略与销售策略，品牌的差异也会带来一定的影响。我国一些企业没有做好并购后的整合工作，使企业面临风险，尤其文化整合是企业后期整合的一大障碍。

（三）企业缺乏并购经验和优秀人才

企业海外并购涉及面广，需要多方合作与协调，即使有许多中介机构可以提供有关帮助与服务，但也不能轻信这些机构。最根本的还是需要企业拥有懂得跨国并购、掌握金融与法律知识和技能、通晓国际惯例与规则的人才，拥有熟知双方国家语言、文化、经济、法律等各方面信息的人才，这样才能为企业实行海外并购提供扎实的基础。然而，我国大多数企业都面临缺乏这样人才的困境。

（四）重要信息不对称

我国缺乏独立的能够为跨国并购提供有效信息与咨询的中介组织，所以无法通过有效的信息沟通来达到降低双方企业成本的目的，且对于整个并购行为来说，企业也无法获得更加专业的监督与指导。这样就会使企业增加并购成本和并购后的整合成本，阻碍我国企业分析目标企业的获利能力和资产价值，最终有可能会导致企业并购的失败。

三、我国企业进行海外并购带来的绩效影响

我国企业在“走出去”这条路上不断探索，随着国家“一带一路”政策的实施，给我国企业进行海外并购带来了巨大的机遇。然而，海外并购给企业绩效带来的影响是双重的，以下是海外并购给我国企业带来的影响。

（一）积极影响

首先，促进了我国企业主营业务的增长。我国企业进行海外并购主要是横向并购，即与目标企业生产或销售相似产品或同类产品。在这样的方式下，海外并购带来的影响主要是在主营业务结构上，开拓了我国企业的国际市场，提升了我国企业的竞争力。其次，使我国企业的市场渠道变得更加宽阔。我国进行海外并购的企业主要是制造业，通过海外并购，利用当地的劳动力，开发当地的资源进行生产经营，扩大了产品的市场。例如，TCL收购汤姆逊，使得TCL打入欧美市场，拓宽了TCL的市场渠道。最后，通过海外并购使我国企业获得核心技术。技术因素一直是制约我国经济发展的一个重要因素，技术也成为企业竞争力的一个重要因素。通过成功的海外并购，我国企业能够获得有利于企业发展的核心技术。

（二）消极影响

首先，在盈利能力方面，由于企业的战略发展计划脱离一定的实际，加上并购后的整合工作不到位等因素，使得一些企业在后期经营上产生了风险，致使企业的盈利能力下滑。其次，在管理方面面临一定的困境。两国之间的文化存在差异，必然会在管理上存在一定的问题，加上企业要面临新的环境，对于目标企业国的惯例、规则、市场文化等没有充分了解与认识，市场环境的陌生会给企业的经营管理带来一定的阻碍。最后，企业海外并购会面临财务困境。企业进行海外并购，在并购阶段和并购后的整合阶段需要大量资金，在后期的整合阶段，由于地区差异，可能会增加更多的管理成本、人工成本和技术成本，甚至有可能最后的整合性成本高于本身的并购成本。总的来说，在两项成本的大量支出上面，会给企业带来巨大的财务负担，稍有疏忽则会给企业带来财务风险，导致企业的盈利下降，甚至是经济损失。

四、结语