采购管理的目的和意义十篇

采购管理的目的和意义篇1

【关键词】石油企业；物资采购；集中采购；成本管理

近年来，随着中国改革开放步伐的加快，一些国际流行的工程建设项目管理模式陆续引进到中国石油企业工程项目管理中来，这些先进的现代项目管理方法倍受各方关注。项目采购管理是项目管理中一项重要内容，加强采购管理，提高采购管理水平对保证项目的圆满完成有着重要意义。项目的执行除了需要必备的人力外，还必须具备相应物资。在市场经济条件下，实物产品和各类服务是通过采购活动来实现的。物资采购是企业经营的起始环节，同样也为企业创造着价值，它是影响公司成功和盈利能力的关键环节。

石油化工工程项目采购管理涉及到项目施工期、成本、质量和安全四大控制过程，材料、设备采购的不及时，不能按期到会就会拖延工期，影响整个计划进度，导致增加成本。所以在石油项目采购管理成本控制中应根据不同项目或各项目工作承包的特点，充分考虑成本控制、设计和施工等因素确定项目管理模式，从而确定项目采购模式。

一、石油企业工程项目的物资采购

采购有广义和狭义之分。狭义的采购就是企业根据需要提出采购计划、审核计划、选好供应商，经过商务谈判确定价格和交货条件，最终商定合同并按要求收货付款的过程。而广义采购则指除了以购买的方式占有物品之外，还可以通过其他途径取得物品的使用权，来达到满足需求的目的。集中采购在一定程度上降低了采购成本，本文主要讲述了集中采购在石油物资采购中的应用。

采购的成本预算是在具体实施项目采购行为之前对项目采购成本估计和预测，是对整个项目资金的一种理性的规划。它不但对项目采购资金进行了合理的配置和分发，而且建立了一个资金的使用标准，以便对采购实施行为中的资金使用进行随时的检测与控制，确保项目资金的使用在合理范围内浮动。有了采购预算的约束，能提高项目资金的使用效率，优化项目采购管理中资源的调配，查找资金使用过程中的一些例外情况，有效地控制项目资金的流向和流量，从而达到控制项目采购成本的目的。

我国目前拥有688个油气田，24个油气生产基地，油田所需的采购物资多达60大类，大型石油企业从事石油的勘探开发业务，每年所需采购的物资品种繁多，将近20万种，只有少数部分的大宗物资（如钢铁，砂石，砖等建筑用材及部分机电产品）可通过招标采购，大部分物资无法利用招标的方式完成采购工作。

二、石油企业工程项目物资采购的特点

一是采购资金占用大。石油企业工程项目采购总价值占项目总投资的比重大，一般采购总价值占总项目资金比例为60%-70%。

二是采购工作时间跨度大。石油企业工程项目的采购工作时间跨度河大，一般从项目初期的方案设计一直持续到设备安装调试投产。

三是采购供货周期长。石油企业工程项目的采购周期通常包括设计联络期、订货期、设备制造期、运输期和通关提货期。石油企业工程项目需要采购的大型设备和大宗材料大部分都是项目定制的，普遍供货周期比较长。

四是采购管理制约因素多。石油企业工程项目普遍施工地点都远离业主和承包商的公司总部，而且地理位置一般都比较偏远，有些项目甚至在国外的偏远地区。

三、石油企业工程项目物资采购的现状

一是我国石油产品市场体系尚不够成熟、规范。理想的寡头垄断格局还未完全形成，客观上增加了提升企业的物流管理水平的难度。各企业工程项目对其所需的物资采购难度很大。

二是物资技术和设备相对落后，物质服务信息化水平不高，缺乏针对性强、信息资源完备的物质信息平台与各物质运作环节的有效衔接，无法实现信息共享和对物质资源的最佳配置，造成物质资源的浪费，运输组织多、散、涣、运输能力弱，无法形成应有的合力。

三是各石油企业工程项目之间缺乏横向合作。我国石油企业物资管理体制滞后，各企业之间对库存物质和自有车辆缺乏有效的调剂与调配，不能形成互补，各单位的物流资源设施亟待整合。

四、石油企业工程项目的集中采购

（一）集中统一采购的优势

一是有利于获得采购规模效益，降低进货成本和物流成本，争取主动权。二是有利于稳定企业与供应商之间的关系，得到供应商在技术开发、货款结算、售后服务支持等诸多方面的支持与合作。三是集中采购责任重大，采取公开招标集体决策的方式，可以有效的制止腐败。四是有利于采购决策中专业化分工和技能的发展，同时也有利于提高工作效率。五是所购物资比较容易作到标准化。六是可以减少运输费用和获得供应商折扣。七是可以减少管理上的重复劳动，节省相应的管理费用。

（二）集中采购的具体实施

一是制定相应的采购策略。企业需要根据其所处地区的国内外政治、经济、社会、文化等环境及竞争状况来制定相关的采购策略。二是确定采购计划。企业要根据其产品的销售状况、市场开况、生产能力确定相应的采购计划。三是定期或根据大宗物品采购要求做出集中采购决策，决策时要考虑市场反馈意见，并需要结合生产过程中的工艺和质量情况。四是决策做出后就要根据采购部门的信息分析、市场调查、询价和库存进行相应的战术安排。五是由采购部门根据资源供给状况，自身采购规模和采购进度安排，结合最有利的采购方式实施采购，并办理检验送货手续，即时保障生产需要。六是对于符合适时、适价、适量、适地、适质的物品，经检验合格后要即使办理资金转账手续，保证信誉，争取长期合作。

五、石油企业如何建立健全科学的采购机制

一是解放思想，打破界限。石油企业必须摈弃“大而全、小而全”各自为政的观念，在石油产品市场还不完善的情况下，建立共享的信息服务平台和相应的物质设备，实现资源共享，形成强大的石油物资采购联盟，加强各单位的沟通和联系，形成资源互补。

采购管理的目的和意义篇2

论文摘要：公司收购中，目标公司董事处于利益冲突的中心。为了保证公司收购的公正，目标公司董事应严格履行对公司的信义义务。我国现有法律在规范目标公司董事行为方面，应在充分考虑国情的基础上借鉴国外成功经验，对公司法、证券法等相关法律法规做出修正：在公司法中增加董事信义义务的一般规定；在收购办法中完善董事信义义务的具体内容。

现代公司所有权与经营权的分离已成为不争的事实。两权分离是公司发展过程中的进步，亦由此带来成本的问题。运作公司的受托人或人不一定尽职尽责，他们甚至会背离公司和股东利益而追求自身效益的最大化。问题在公司面临收购时表现尤为突出。为此，通过强化董事的义务来降低成本是各国立法关注的重点。近年来，我国众多学者从不同角度对董事的义务进行了分析，但是对于公司收购中目标公司董事的义务则鲜有研究。本文仅就公司收购中目标公司董事义务问题进行初步探讨。

据国际著名金融数据公司ThomasFinancials统计，1997年到2001年中国企业收购兼并的个案以每年16％的速度增长，并购交易额每年的增长速度达38％。因此，我国被称为亚洲乃至全球最为活跃的并购市场。与收购市场的活跃相对应的是，收购中存在的问题越来越突出。因为缺乏对目标公司董事行为的规范，导致投资者利益受损的事件屡见不鲜。这就有必要对目标公司董事行为进行规范。

在我国，通过确立董事的义务来规范目标公司董事的行为尤为关键。我国大量上市公司由原国有企业改制而成，存在所有者缺位和内部人控制现象。随着企业自主权的扩大，问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方还要严重得多。面临公司收购引发的利益冲突，期望董事会心甘情愿的抛弃既得利益，从而做出维护公司利益的经营决策是不现实的。在我国股票期权等相关激励补偿机制尚未普遍实施之前，如何运用董事信义义务理论规范目标公司董事的行为，应是我国公司收购立法中的核心问题。

我国涉及目标公司董事信义义务的法律主要有《公司法》和《上市公司收购管理办法》。多数学者认为：《公司法》第123条概括规定了董事的义务。第59条、60条、62条规定了董事不得滥用公司财产和保守商业秘密的忠实义务；第61条规定了董事竞业禁止的义务和自我交易的限制。关于目标公司董事的信义义务主要体现在《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)中，我国立法对董事义务的规定还是比较具体的，但与其他国家的有关立法相比，仍存在一些不足。首先，缺乏系统性。这是我国立法中董事信义义务的明显缺陷。尽管两大法系对董事义务的内容有不同表述，但实质上大同小异。均要求董事处理公司事务时应当谨慎、勤勉，应当以公司利益为重，不得谋取个人私利。英美法系将董事信义义务又具体划分为注意义务和忠实义务。纵观我国《公司法》与《收购办法》，对于董事信义义务内容的规定很不明确。《公司法}123条是一个将注意义务与忠实义务融合在一起的一般性条款，由于本条过于概括，因此对于其是否包括了注意义务的内容一直存在较大争议。《公司法》关于董事义务的其他条款列举了董事具体的忠实义务要求，因此，多数学者认为，我国关于董事信义义务缺乏一般性地规定，其中董事注意义务的规定在公司法上是空白。为了弥补《公司法》的不足，针对公司收购中董事地位的特殊性，《收购办法》第9条一般性地规定了董事的诚信义务。但是如何理解该条的“诚信义务”?是否包括了注意义务的内容?从《收购办法》对于董事具体义务的其他条款看，似乎应当包括。如果结合现有其它法律规定进行解释，则让人感到此处的“诚信义务”语焉不详。其次，缺乏全面性。《公司法》中对于董事忠实义务的规定范围较窄。董事的利益冲突交易各式各样，英美学者通常把冲突事项划分为自我交易；经营者报酬的确定；滥用公司财产；动机不纯的公司行为。‘我国《公司法》仅规定了其中自我交易和滥用公司财产。《收购办法》第33条规定在要约收购中收购人做出提示性公告后，目标公司董事会不得采取6项反收购措施。如果目标公司董事在协议收购中采取反收购措施，或在要约收购之前采取反收购措施，或者采取除该条规定的六项措施之外的措施，目标公司董事是否违反信义义务?这一系列问题在该条款中部没有规定。而现实中又大量存在上述问题，如某些上市公司董事会为了防止被收购而在章程中设计的“驱鲨剂”条款得不到法律的规制。另外，缺乏可操作性。《公司法》和《收购办法》虽然对董事的义务做了相应规定，但稍作分析便会发现这些规定大多流于形式，难以落实。如《公司法》对竞业禁止义务和董事利益的反向交易问题等都作了原则规定，但是，对董事如何履行披露义务，公司股东会如何行使否决权，谁代表公司对违反上述义务的董事提起诉讼，归人权与损害赔偿请求权的行使有无时效限制等问题却没有规定。

我国关于目标公司董事信义义务的法律规定之所以漏洞百出，根本原因在于我们在借鉴其他国家相关规定时，舍本逐末，照搬了法律条文，却忽视了条文背后的法律体系和法律传统。董事信义义务的内容浩如烟海，即使列举的再详细周全，随着商事活动的开展，仍有挂一漏万之嫌。对此，英美对于董事信义义务既有成文法的概括列举，又有灵活的判例法拾遗补缺，足以应付董事信义义务的千变万化。大陆法系中德国在其公司法中明确规定了董事对公司的善管义务；日本尽管长期以来未明文规定董事的信义义务，但其商法中规定了董事与公司的关系适用民法的委任关系。(民法的博大精深也足以约束董事的行为。比较而言，我国董事信义义务的规定则处境尴尬。我国公司法中对于董事的忠实义务、注意义务没有一般性的确切规定，也没有明确规定董事与公司的关系，仅在《公司法》中列举了董事忠实义务的有关事项，在《收购办法》中列举了目标公司董事信义义务的有关内容，但这些列举显然不足以涵盖董事信义义务丰富的内涵，由此形成了我国董事信义义务领域的法律漏洞。

针对我国《公司法》和《收购办法》关于董事信义务存在的问题，当务之急是在《公司法》修订中增加董事信义义务内容的一般规定。关于该内容的具体规定，有学者主张在增列董事注意义务一般条款，补充忠实义务的有关内容。也有学者认为引用委任关系说明公司与董事的关系比较符合中国人的习惯和传统。对于董事义务的规定是采用大陆法系的善管义务还是采用英美法系的信义义务，在我国学术界尚未取得一致意见。学术的争议也导致了我国立法上的缺憾。对此，笔者认为，不管是善管义务还是信义义务内容上都要求董事对公司应尽的勤勉与忠诚义务，因此我国《公司法》不妨明确将董事的忠实义务和注意义务分别做出一般性的规定，并列举董事的具体义务内容，将董事义务法定化。同时考虑到董事义务的可操作性，应规定董事违反信义义务时所应承担的责任。

有学者认为公司收购属于商业决策，应为董事注意义务的内容；也有学者指出公司收购中董事存在利益冲突，应履行忠实义务。应该说，目标公司董事既应履行注意义务，也应遵循忠实义务的要求。在公司收购中，目标公司董事一方面应善意地尽一个普通谨慎之人，在具有相同知识和经验．出于相同地位和相似情形下，应该尽到注意程度，积极、谨慎、勤勉地履行收购中的披露、建议、公告、报送等义务，尽职尽责的维护公司利益；另一方面，目标公司董事在收购中只能为公司整体利益而行使权利，在公司利益、股东利益与董事利益发生冲突时，应以公司利益和股东利益为重。具体而言，在不同的收购类型中，目标公司董事信义义务内容应各有侧重。

在协议收购中，《收购办法》涉及目标公司董事信义义务的规定主要有两个条款。第l5条规定了目标公司董事对收购可能对公司产生的影响及时发表意见，在必要时聘请独立财务顾问的义务；第20条规定了在控股股东转让控制权有损公司利益的情形时，目标公司董事聘请审计机构进行专项核查的义务。从《收购办法》的规定看，主要侧重于目标公司董事在协议收购中的注意义务，而忽视了忠实义务的内容要求。而且现有规定缺乏准确和全面。在协议收购中，应根据目标公司董事扮演的不同角色，区分不同情况，具体分析董事信义义务的内容。一种情况是，收购方越过目标公司董事及管理层，直接与目标公司股东达成股权转让协议，在内部人控制严重的目标公司，这种情况常会遭到事的极力反对。为此，在协议收购中，应当增加限制董事采取反收购措施的条款，明确规定未经股东大会同意或章程许可，董事会无权采取反收购措施。并要求董事严格履行忠实义务，以公司和股东利益为重，不得有维护公司控制权等不当目的。不可否认，这种情形的例外是控股股东在转让上市公司控制权时，存在损害公司利益的情形，在这种情况下，董事可否采取反收购措施，阻挠股东控制权的转让?理论上分析，为了维护公司整体利益，董事应有权采取措施。但实践中董事采取的反收购措施是为了维护公司整体利益还是为了维护自己私利难以分清，为了防止董事借公司之名行个人私利之实，笔者认为在这种情形下同样不宜授权董事反收购。可以通过强化控股股东的信义义务来解决这一问题。当然出现这种情形时，董事可以通过发表意见、向股东大会提出建议、信息披露、聘请独立财务顾问提供专业意见等途径对控股股东行为进行约束。这既是目标公司董事的权利，也是目标公司董事维护公司整体利益所应履行的义务要求。另一种情形是目标公司董事俨然是控股股东的化身，董事能够代表、左右控股股东同意接受收购要约，从而与收购方联手侵犯目标公司。这种情形通常发生在控股股东为国有股股东，存在事实上“所有者缺位”状况的上市公司。在这种目标公司中，国有资产所有者的人格化代表及监护机构缺位，上市公司的董事及管理层究竟代表出资人还是代表公司，身份不明晰。在这种情形下，目标公司的董事完全可以控制目标公司。在与收购方进行协商中，董事常常为了个人私利，通过与收购方进行不正当交易，在明知收购方怀有不良企图或对收购方的收购意图漠不关心的情况下，将目标公司的股权拱手相让。对此，仅仅要求目标公司董事履行提出建议、进行披露等义务远远不够。而应双管齐下，要求目标公司董事应尽忠实义务，始终将目标公司整体利益放在首位，不得在收购中出现不正当交易，不得谋取个人私利；不应要求目标公司董事必须履行以下注意义务：一是为公司聘请独立财务顾问提供专业咨询意见；二是独立董事单独发表意见；三是详细披露目标公司董事在收购中存在哪些利益冲突；四是尽职调查收购方的经营状况、收购目的、收购方式，收购完成后的后续计划等信息；五是目标公司董事应将所掌握的收购方的信息及发表的意见、提出的建议予以准确、完整、及时的披露。

《收购办法》关于要约收购中目标公司董事信义义务的规定是重点，分别在第3l条规定了目标公司董事会应当聘请独立财务顾问义务；第32条规定了将董事会报告书及财务顾问的专业意见报送、公告等义务；第33条规定了在要约收购过程中董事不得提议的事项；第45条规定了公平对待要约人的义务。以上涉及目标公司董事信义义务的规定既包括了忠实义务的内容(如第33条)，也包括了注意义务的内容(如第31条、32条、45条)，与协议收购中目标公司董事信义义务比较而言，要约收购中的规定较为全面与详细：但具体分析仍存在一些缺陷。一是未规定目标公司董事的责任条款：如果目标公司董事不履行《收购办法》所要求的义务，应当承担什么责任，如何承担，《收购办法》都没有规定。一一是某些条款规定不明确，如第33条没有明确规定目标公司的董事会是否有权采取反收购措施，对于禁止董事提议的事项存在法律漏洞。对此，针对要约收购中目标公司董事所处地位，对其信义义务的要求应注意以下几点。

第一，明确规定董事无权采取反收购措施。与协议收购相比，要约收购的最大特点是无须争得目标公司董事及管理层的同意，直接向目标公司所有股东发出收购要约。这种收购方式在国外多为敌意收购所采用，所以通常情况下，要约收购又是敌意收购的代名词。因为要约收购未曾征得董事同意，所以董事为了维护对公司的控制权，对于要约收购常常有一种本能的抵抗。在我国控股股东操纵上市公司的情况下，不管将反收购的决定权交付给股东大会还是董事会，都是吉凶难料。但从我国当前实际看，因为法制的不健全，行政的干预以及法官素质的不尽人意，暂不具备通过严格的司法审查约束董事行为的社会条件。因此，可借鉴英国模式，将反收购的决定权归属于股东大会，董事会可享有提议权。这有助于明晰目标公司董事信义义务。

采购管理的目的和意义篇3

关键词：公司收购；目标公司；信义义务

前言

现代公司所有权与经营权的分离已成为不争的事实。两权分离是公司发展过程中的进步，亦由此带来成本的问题。运作公司的受托人或人不一定尽职尽责，他们甚至会背离公司和股东利益而追求自身效益的最大化。问题在公司面临收购时表现尤为突出。为此，通过强化董事的义务来降低成本是各国立法关注的重点。近年来，我国众多学者从不同角度对董事的义务进行了分析，但是对于公司收购中目标公司董事的义务则鲜有研究。本文仅就公司收购中目标公司董事义务问题进行初步探讨。

据国际著名金融数据公司thomasfinancials统计，1997年到2001年中国企业收购兼并的个案以每年16％的速度增长，并购交易额每年的增长速度达38％。因此，我国被称为亚洲乃至全球最为活跃的并购市场。与收购市场的活跃相对应的是，收购中存在的问题越来越突出。因为缺乏对目标公司董事行为的规范，导致投资者利益受损的事件屡见不鲜。这就有必要对目标公司董事行为进行规范。

在我国，通过确立董事的义务来规范目标公司董事的行为尤为关键。我国大量上市公司由原国有企业改制而成，存在所有者缺位和内部人控制现象。随着企业自的扩大，问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方还要严重得多。面临公司收购引发的利益冲突，期望董事会心甘情愿的抛弃既得利益，从而做出维护公司利益的经营决策是不现实的。在我国股票期权等相关激励补偿机制尚未普遍实施之前，如何运用董事信义义务理论规范目标公司董事的行为，应是我国公司收购立法中的核心问题。

我国涉及目标公司董事信义义务的法律主要有《公司法》和《上市公司收购管理办法》。多数学者认为：《公司法》第123条概括规定了董事的义务。第59条、60条、62条规定了董事不得滥用公司财产和保守商业秘密的忠实义务；第61条规定了董事竞业禁止的义务和自我交易的限制。关于目标公司董事的信义义务主要体现在《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)中，我国立法对董事义务的规定还是比较具体的，但与其他国家的有关立法相比，仍存在一些不足。首先，缺乏系统性。这是我国立法中董事信义义务的明显缺陷。尽管两大法系对董事义务的内容有不同表述，但实质上大同小异。均要求董事处理公司事务时应当谨慎、勤勉，应当以公司利益为重，不得谋取个人私利。英美法系将董事信义义务又具体划分为注意义务和忠实义务。纵观我国《公司法》与《收购办法》，对于董事信义义务内容的规定很不明确。《公司法}123条是一个将注意义务与忠实义务融合在一起的一般性条款，由于本条过于概括，因此对于其是否包括了注意义务的内容一直存在较大争议。《公司法》关于董事义务的其他条款列举了董事具体的忠实义务要求，因此，多数学者认为，我国关于董事信义义务缺乏一般性地规定，其中董事注意义务的规定在公司法上是空白。为了弥补《公司法》的不足，针对公司收购中董事地位的特殊性，《收购办法》第9条一般性地规定了董事的诚信义务。但是如何理解该条的“诚信义务”?是否包括了注意义务的内容?从《收购办法》对于董事具体义务的其他条款看，似乎应当包括。如果结合现有其它法律规定进行解释，则让人感到此处的“诚信义务”语焉不详。其次，缺乏全面性。《公司法》中对于董事忠实义务的规定范围较窄。董事的利益冲突交易各式各样，英美学者通常把冲突事项划分为自我交易；经营者报酬的确定；滥用公司财产；动机不纯的公司行为。‘我国《公司法》仅规定了其中自我交易和滥用公司财产。《收购办法》第33条规定在要约收购中收购人做出提示性公告后，目标公司董事会不得采取6项反收购措施。如果目标公司董事在协议收购中采取反收购措施，或在要约收购之前采取反收购措施，或者采取除该条规定的六项措施之外的措施，目标公司董事是否违反信义义务?这一系列问题在该条款中部没有规定。而现实中又大量存在上述问题，如某些上市公司董事会为了防止被收购而在章程中设计的“驱鲨剂”条款得不到法律的规制。另外，缺乏可操作性。《公司法》和《收购办法》虽然对董事的义务做了相应规定，但稍作分析便会发现这些规定大多流于形式，难以落实。如《公司法》对竞业禁止义务和董事利益的反向交易问题等都作了原则规定，但是，对董事如何履行披露义务，公司股东会如何行使否决权，谁代表公司对违反上述义务的董事提讼，归人权与损害赔偿请求权的行使有无时效限制等问题却没有规定。

我国关于目标公司董事信义义务的法律规定之所以漏洞百出，根本原因在于我们在借鉴其他国家相关规定时，舍本逐末，照搬了法律条文，却忽视了条文背后的法律体系和法律传统。董事信义义务的内容浩如烟海，即使列举的再详细周全，随着商事活动的开展，仍有挂一漏万之嫌。对此，英美对于董事信义义务既有成文法的概括列举，又有灵活的判例法拾遗补缺，足以应付董事信义义务的千变万化。大陆法系中德国在其公司法中明确规定了董事对公司的善管义务；日本尽管长期以来未明文规定董事的信义义务，但其商法中规定了董事与公司的关系适用民法的委任关系。(民法的博大精深也足以约束董事的行为。比较而言，我国董事信义义务的规定则处境尴尬。我国公司法中对于董事的忠实义务、注意义务没有一般性的确切规定，也没有明确规定董事与公司的关系，仅在《公司法》中列举了董事忠实义务的有关事项，在《收购办法》中列举了目标公司董事信义义务的有关内容，但这些列举显然不足以涵盖董事信义义务丰富的内涵，由此形成了我国董事信义义务领域的法律漏洞。

针对我国《公司法》和《收购办法》关于董事信义务存在的问题，当务之急是在《公司法》修订中增加董事信义义务内容的一般规定。关于该内容的具体规定，有学者主张在增列董事注意义务一般条款，补充忠实义务的有关内容。也有学者认为引用委任关系说明公司与董事的关系比较符合中国人的习惯和传统。对于董事义务的规定是采用大陆法系的善管义务还是采用英美法系的信义义务，在我国学术界尚未取得一致意见。学术的争议也导致了我国立法上的缺憾。对此，笔者认为，不管是善管义务还是信义义务内容上都要求董事对公司应尽的勤勉与忠诚义务，因此我国《公司法》不妨明确将董事的忠实义务和注意义务分别做出一般性的规定，并列举董事的具体义务内容，将董事义务法定化。同时考虑到董事义务的可操作性，应规定董事违反信义义务时所应承担的责任。

有学者认为公司收购属于商业决策，应为董事注意义务的内容；也有学者指出公司收购中董事存在利益冲突，应履行忠实义务。应该说，目标公司董事既应履行注意义务，也应遵循忠实义务的要求。在公司收购中，目标公司董事一方面应善意地尽一个普通谨慎之人，在具有相同知识和经验．出于相同地位和相似情形下，应该尽到注意程度，积极、谨慎、勤勉地履行收购中的披露、建议、公告、报送等义务，尽职尽责的维护公司利益；另一方面，目标公司董事在收购中只能为公司整体利益而行使权利，在公司利益、股东利益与董事利益发生冲突时，应以公司利益和股东利益为重。具体而言，在不同的收购类型中，目标公司董事信义义务内容应各有侧重。

在协议收购中，《收购办法》涉及目标公司董事信义义务的规定主要有两个条款。第l5条规定了目标公司董事对收购可能对公司产生的影响及时发表意见，在必要时聘请独立财务顾问的义务；第20条规定了在控股股东转让控制权有损公司利益的情形时，目标公司董事聘请审计机构进行专项核查的义务。从《收购办法》的规定看，主要侧重于目标公司董事在协议收购中的注意义务，而忽视了忠实义务的内容要求。而且现有规定缺乏准确和全面。在协议收购中，应根据目标公司董事扮演的不同角色，区分不同情况，具体分析董事信义义务的内容。一种情况是，收购方越过目标公司董事及管理层，直接与目标公司股东达成股权转让协议，在内部人控制严重的目标公司，这种情况常会遭到事的极力反对。为此，在协议收购中，应当增加限制董事采取反收购措施的条款，明确规定未经股东大会同意或章程许可，董事会无权采取反收购措施。并要求董事严格履行忠实义务，以公司和股东利益为重，不得有维护公司控制权等不当目的。不可否认，这种情形的例外是控股股东在转让上市公司控制权时，存在损害公司利益的情形，在这种情况下，董事可否采取反收购措施，阻挠股东控制权的转让?理论上分析，为了维护公司整体利益，董事应有权采取措施。但实践中董事采取的反收购措施是为了维护公司整体利益还是为了维护自己私利难以分清，为了防止董事借公司之名行个人私利之实，笔者认为在这种情形下同样不宜授权董事反收购。可以通过强化控股股东的信义义务来解决这一问题。当然出现这种情形时，董事可以通过发表意见、向股东大会提出建议、信息披露、聘请独立财务顾问提供专业意见等途径对控股股东行为进行约束。这既是目标公司董事的权利，也是目标公司董事维护公司整体利益所应履行的义务要求。另一种情形是目标公司董事俨然是控股股东的化身，董事能够代表、左右控股股东同意接受收购要约，从而与收购方联手侵犯目标公司。这种情形通常发生在控股股东为国有股股东，存在事实上“所有者缺位”状况的上市公司。在这种目标公司中，国有资产所有者的人格化代表及监护机构缺位，上市公司的董事及管理层究竟代表出资人还是代表公司，身份不明晰。在这种情形下，目标公司的董事完全可以控制目标公司。在与收购方进行协商中，董事常常为了个人私利，通过与收购方进行不正当交易，在明知收购方怀有不良企图或对收购方的收购意图漠不关心的情况下，将目标公司的股权拱手相让。对此，仅仅要求目标公司董事履行提出建议、进行披露等义务远远不够。而应双管齐下，要求目标公司董事应尽忠实义务，始终将目标公司整体利益放在首位，不得在收购中出现不正当交易，不得谋取个人私利；不应要求目标公司董事必须履行以下注意义务：一是为公司聘请独立财务顾问提供专业咨询意见；二是独立董事单独发表意见；三是详细披露目标公司董事在收购中存在哪些利益冲突；四是尽职调查收购方的经营状况、收购目的、收购方式，收购完成后的后续计划等信息；五是目标公司董事应将所掌握的收购方的信息及发表的意见、提出的建议予以准确、完整、及时的披露。

《收购办法》关于要约收购中目标公司董事信义义务的规定是重点，分别在第3l条规定了目标公司董事会应当聘请独立财务顾问义务；第32条规定了将董事会报告书及财务顾问的专业意见报送、公告等义务；第33条规定了在要约收购过程中董事不得提议的事项；第45条规定了公平对待要约人的义务。以上涉及目标公司董事信义义务的规定既包括了忠实义务的内容(如第33条)，也包括了注意义务的内容(如第31条、32条、45条)，与协议收购中目标公司董事信义义务比较而言，要约收购中的规定较为全面与详细：但具体分析仍存在一些缺陷。一是未规定目标公司董事的责任条款：如果目标公司董事不履行《收购办法》所要求的义务，应当承担什么责任，如何承担，《收购办法》都没有规定。一一是某些条款规定不明确，如第33条没有明确规定目标公司的董事会是否有权采取反收购措施，对于禁止董事提议的事项存在法律漏洞。对此，针对要约收购中目标公司董事所处地位，对其信义义务的要求应注意以下几点。

第一，明确规定董事无权采取反收购措施。与协议收购相比，要约收购的最大特点是无须争得目标公司董事及管理层的同意，直接向目标公司所有股东发出收购要约。这种收购方式在国外多为敌意收购所采用，所以通常情况下，要约收购又是敌意收购的代名词。因为要约收购未曾征得董事同意，所以董事为了维护对公司的控制权，对于要约收购常常有一种本能的抵抗。在我国控股股东操纵上市公司的情况下，不管将反收购的决定权交付给股东大会还是董事会，都是吉凶难料。但从我国当前实际看，因为法制的不健全，行政的干预以及法官素质的不尽人意，暂不具备通过严格的司法审查约束董事行为的社会条件。因此，可借鉴英国模式，将反收购的决定权归属于股东大会，董事会可享有提议权。这有助于明晰目标公司董事信义义务。

采购管理的目的和意义篇4

关键词：加强 物资采购计划 管理

一、前言

物资采购计划作为企业物资采购整个环节的工作重心以及重要依据，物资采购计划的主要任务是研究和解决要买什么、该不该买、买多少以及怎么去买的问题。加强物资采购计划管理，以物资采购计划作为采购依据实施采购任务，能够有效的减少采购的盲目性，使采购活动更加的具有主动性。同时，加强物资采购计划管理还能在一定程度上降低市场风险对企业的影响，促进物资供应的整个程序都能够有条不紊的开展。

二、加强物资采购计划管理的重要意义

物资采购计划管理通过采取平库立库的方式形成具体的采购计划，并制定出相应的物资采购策略，在实施物资采购计划时，各部门、各环节都应进行实时的监管和跟踪。此外，加强物资采购计划管理还应该充分的结合企业内部的主要需求，通过计算出具体需要采购的数量，形成一定的采购规模，使物资资源在议价能力与获取能力方面都能够得以有效的增强。而通过制定科学合理的物资采购策略，再统筹规划物资采购计划管理的真正落实，对于物资供应方面的各种风险，也能得到有效的控制。可见，加强物资采购计划管理具有非常重要的现实意义。

三、加强物资采购计划管理的具体措施

鉴于加强物资采购计划管理具有非常重要的意义，因此企业各部门都必须加强重视。通过加强物资采购计划管理，促进企业生产经营能够科学有序的进行。笔者以自身的工作经验，总结出加强物资采购计划管理的具体措施，

（一）制定科学合理的物资采购计划

在很多的中小型企业中，由于其产品的结构非常的单一，管理层次的分级很少。加之许多管理人员都不注重物资采购计划的管理工作，觉得制定采购计划没有实际的意义，只需要所购买的物资能够达到物美价廉即可[1]。受这种局限性观念的影响，导致物资采购计划缺乏准确性和严肃性，盲目采取物资的情况也普遍存在。

因此，企业相关管理人员应该更新自身的物资采购计划观念，制定科学合理的物资采购计划。这就要求企业相关人员充分的调研市场，以市场的实际需求作为制定物资采购计划的出发点，再依据具体的生产流程，确定物资采购的种类和采购的先后顺序，通过计算出生产工艺的实际定额，充分结合企业内部同类物资的库存量，以此作为制定物资采购计划的前期准备工作。再通过制定物资采购计划，组建能够覆盖整个物资供应的业务链管理系统，对物流业务的整个过程进行全面的跟踪。需要注意的是，为了避免个别管理人员的个人意志干涉物资采购数量与品种，在制定计划的过程中必须以实际的需求作为标准和依据，再进行科学的推算。

（二）选择科学合理的管理系统

近几年，我国的许多大型企业都先后学习西方国家的先进经验，采用ERP系统。ERP系统是一种新型集成化的管理信息的系统，由物资资源计划发展而来。ERP系统打破了传统意义上的企业边界，以供应链的管理作为核心思想，并在供应链的范围内实现企业资源的优化，促进资源的优化配置。而对于中小型企业来说，在制定物资采购计划时，不仅需要借鉴于ERP系统的科学管理，还应该依照自身所需物资的各种特点，构建信息化的物资采购计划管理平台，将采购管理、计划管理、采购成本管理、资金管理、储备管理以及质量管理整合于信息化的物资管理工作中[2]。

（三）提高物资采购计划的准确性

随着我国加入世贸组织，市场经济得到了一定的发展，各个企业之间的竞争也更加的激烈，呈现出多元化的竞争模式。因此如果企业欲提升其核心竞争力，就必须采取相应的措施，平衡采购计划与库存、生产、物流以及供求，从而降低生产过程中的各种不必要的成本[3]。

首先，促进采购计划同生产间的平衡。生产流程的工序非常的多，因此如果太早采购某些单独产品，其末端工序的材料就会大量的库存起来，不仅占用空间，而且如果在生产中发生了供求变化，这些产品就无价值可言。其次，加强采购计划同库存间的平衡。为了保障采购计划的准确性与合理性，并接近实际的需求量，必须制定科学的采购数量与采购次数，使库存同实际需求间的差额得到有效的补充，从而提高库存物资的周转能力。再次，加强采购计划同物流间的平衡。针对需要远途运输的某些物资，需要提前的进行计划，已采购的物资计划安排时间可以适当缩短。而在某些特殊的季节，还应该考虑环境因素，在采购足量物资的前提下，避免出现囤积货物的情况。最后，还应该加强采购计划同供求间的平衡。许多特殊的物资，如煤矿等，受季节因素的影响非常的大，因此冬季的价格必然会比夏季的要高出很多。针对此类物资，应用科学的利用价格差，选择合理的采购时节，为企业创造更多的经济效益。

四、结束语

作为企业生产和经营计划中非常主要的组成要素，物资采购计划管理是实现物资管理的关键性步骤。加强对物资采购计划管理不仅能够有效的提升企业的生产效率，还能够促进生产流通朝着良性循环的方向发展，从而防止出现物资短缺、物资积压以及盲目的采购等现象。因此，各企业应该制定科学合理的物资采购计划、选择科学合理的管理系统并提高物资采购计划的准确性，从而提升企业的经济效益。

参考文献：

[1]张新勇.加强物资计划管理 提高物资采购效益[J].文化商业，2011，091（09）：49.

采购管理的目的和意义篇5

一 、我国推行政府采购制度的意义与作用

（一）政府采购与政府采购制度

政府采购（又称公共采购）是指各级政府为了日常政务活动的开展或者为公众提供公共服务的需要，按照法定的方式和程序，购买商品和服务的行为。

与一般采购相比，政府采购具有以下特点：

1．采购资金主要表现为政府性资金；

2．采购目的主要是实现政府职能；

3．采购范围广、规模大；

4．采购过程要求能够较充分地体现公平、公正、公开的原则；

5．采购制度一般是围绕政府的一定时期的一定目标而制定的，具有较强的政策性。

政府采购制度是指有关政府采购的一系列法规、政策和制度的总称。其基本内容体现在以下四个方面：

1．政府采购法规：主要表现为各国分别制定的适合本国国情的《政府采购法》，该项法规主要包括：总则、招标、决议、异议及申诉、履约管理、验收、处罚等内容。

2．政府采购政策：即政府采购的目的，采购权限的划分，采购调控目标的确立，政府采购的范围、程序、原则、方式方法，信息披露等方面的规定。

3．政府采购程序：即有关购买商品或劳务的政府单位采购计划拟定、审批、采购合同签订、价款确定、履约时间、地点、方式和违约责任等方面的规定。

4．政府采购管理：即有关政府采购管理的原则、方式，管理机构、审查机构与仲裁机构的设置，争议与纠纷的协调与解决等规定。

（二）我国建立政府采购制度的意义与作用

建立和推行政府采购制度在我国还刚刚起步，但政府支出中政府采购行为则一直存在。据有关方面测算，近年，我国政府采购日均量已达20亿元，年政府采购总量7200多亿元。长期以来，我国的政府采购表现为财政预算分配后各购买实体的分散采购形式。即：由财政部门每年根据预算和各预算单位的用款进度层层下拨经费，各支出单位根据需要自行购买。这与传统计划经济体制相适应，其中政府对财政资金的使用管理，体现在严格的物资审批中。但在社会主义市场经济体制下，这种传统的政府采购行为方式与“两个根本性转变”改革环境存在严重的相脱节。一方面，社会主义市场经济蓬勃发展，买方市场逐步成长壮大，各购买实体的自主权明显扩大，政府采购牵涉的范围更加广泛；另一方面，适应市场经济的政府支出管理制度并未建立，财政资金使用的监督管理机制不力。实际运行中不可避免地造成采购行为不规范；财政支出资金使用效益低下；采购过程以部门或小集团利益为重并引发不同程度的“暗箱操作”和腐败行为；弱化政府、财政的宏观调控能力。

因此，探索、建立政府采购制度是体制转轨中财政预算支出管理改革的必然要求，而政府机构改革亦要求政府转变社会经济管理职能，社会主义市场经济发展呼唤政府采购制度的建立、健全和完善。

1．建立政府采购制度是社会主义市场经济条件下强化政府宏观调控的需要。现代市场经济的健康运行要求以市场为资源配置的主体，加强国家的宏观调控。财政政策和货币政策是政府实现宏观调控的两大政策工具。其中，政府采购制度是财政政策的重要组成。由于政府采购的数量、品种和频率，影响着财政支出的总量和结构，反映一定时期的财政政策，政府采购制度能够通过一定的政策调节经济周期，熨平经济波动，起到调控国民经济，总量和结构的作用。同时，政府采购还是政府体现政策意图，达到一定政策目标的手段。如：政府以市场为纽带通过带有政策倾向的政府购买，支持民族产业发展；平衡地区差距；吞吐存货、平抑物价、维护生产者和消费者利益等。

2．建立政府采购制度是社会主义市场经济条件下加强支出管理的客观要求。我国经济体制由计划向市场的转轨，楔入了市场机理和价值规律，追求支出效益最大化是支出管理的根本目标。同时市场经济是法制经济，其管理的方式必须符合法制化和规范化要求。政府采购制度以一系列制度的规定，加强了政府对财政资金由价值形态向实物形态转变过程的影响。监督和管理，有效地制约和规范了政府购买行为。对于节约财政资金，提高资金使用效益和加强国有资产管理有重要意义，是健全和完善我国财政政策的重要举措。客观上有利于构建适合中国国情的政府资金分配与使用效率机制，从而达到经济的规模效益与追求政府支出的边际效益。

3．建立政府采购制度是我国开拓国际、国内两个市场，壮大民族经济的必然选择。随着现代市场经济的发展，国际经济一体化趋势明朗。我国政府于1996年向亚太经合组织提交的单边行动计划中明确表示最迟于2020年向各亚太经济合作组织成员对等开放政府采购市场。因此，建立和推行我国的政府采购制度时不我待。它有助于我国从国际市场中获得价廉物美的产品和服务，实现国际贸易中的“比较优势”。同时也有助于利用从现在到正式开放政府采购市场的时间差锻炼和培训国内企业，逐步适应国际惯例，以开放的姿态迎接国际挑战。

4．推行政府采购制度是防腐倡廉，整顿财经秩序的重要配套措施。政府采购制度有利于建立一种反腐倡廉机制，使政府采购行为置身于财政、审计、供应商和社会公众等全方位监督的机制当中，在公开、公正、透明的环境中运作，有效抑制了公共采购当中的各种腐败现象，有利于维护政府信誉，维护政府官员廉洁奉公的良好形象。

二、政府采购的国际通行做法与启示

政府采购制度起源于欧洲。从18世纪末开始，西方国家逐步开始实行政府采购制度，制定相应的法律法规和建立管理机构，政府采购的主体也逐步由中央政府、地方政府向其它公共服务组织扩展，并成为政府干预经济的一种手段。近一个世兰己来，政府采购制度是大部分实行市场经济体制国家管理政府直接支出的基本方式，且已经推广到国际贸易领域。世贸组织的《政府采购协议》成为各国加入世贸组织谈判的重要文件之一。

（一）国外政府采购制度的通行做法

1．政府采购制度的基本原则和目标。其原则主要有：货币价值最大化原则（即实现等价交换、物有所值，以最低的成本投入，尽量满足全体居民和纳税人的要求）；“三公”（公正、公平、公开）原则；竞争原则（以此激发国内外商家间的充分竞争）。政府采购制度的目标不同历史时期各不相同。特别是现代市场经济的发展，政府经济职能内涵的扩大，政府采购成为政府干预经济、实施宏观调控的重要工具。政府采购的目标更趋多元化，如各国常见的保护民族产业，调节国民经济运行，促进就业等。

2．政府采购的基本模式。以政府采购的集中程度可分为三种采购模式：集中采购，即由一专门的机构负责本级政府所有采购如香港）；分散采购，即有限的物品集中采购，其它物品由各支出部门根据政府有关法规分散采购（如新加坡）。

3．政府采购的方法。主要包括招标采购和非招标采购两种。其中招标采购所占比例较大，且门槛价较低。它又包括公开招标、选择性招标、限制性招标几种。后两者一般是在特殊情况下使用。如购买现有设备的配套部件、购买专利产品等。非招标采购具体方式灵活，如两阶段采购、询价采购、竞争性谈判采购、单一采购和小额采购等。

4．政府采购的管理机构。一般而言，政府采购的管理机构都设在政府财政部门，各自的权限因国而异，因其采购模式的不同而不同。主要职责包括：采购预算编制、制定采购法规、对政府采购事务进行协调和管理、采购统计、采购分析和评估、直接进行采购等。国际上大多数国家又将政策制定机构与政策执行机构分开设置。

5．争议和仲裁。政府采购仲裁机构可分为由财政部门负责（如：新加坡、韩国等）、独立的仲裁机构（如：加拿大、日本等）和地方法院负责三类。解决的方式有通过争端调节的协商解决方式和法律仲裁。

6．有关法律规定。为加强政府采购的管理和监督，各国都备有一整套完整的法律体系（如美国《联邦政府采购政策办公室法案》、《联邦采购条例》、《合同竞争法案》等）。其中各国的基本法规是政府采购法和合同法，同时还配套有大量的相关法规。

（二）有关国际市场的政府采购协议

目前国际上有关多国政府问的政府采购协议主要有“东京回合”协议和“乌拉圭回合”协议，分别就有关政府采购的适用范围、国民待遇和非歧视性待遇、向发展中国家提供特殊的差别待遇、技术要求、投票程序、采购信息、争议处理等问题进行了详细规范。

（三）国际通行做法对我国的基本启示

1．各国的政府采购制度原则上虽无大出入，但具体的办法措施则各有不同。政府采购模式、运行机制、管理机构、仲裁部门，以及采购方法上也都各有特色。这说明政府采购制度无一定式，它是各国政府长期实践中逐步形成的适合本国国情的政府采购制度。所以我国在建立推行政府采购制度时，没有现成的典范可以复制，而必须立足国情，同时吸收国外的一些适用做法，建立有中国特色的政府采购制度。

采购管理的目的和意义篇6

关 键 词：政府采购  政府采购法 监督制度 完善

《中华人民共和国政府采购法》（以下简称政府采购法）由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议于2002年6月29日颁布，自2003年1月1日起实施。该法的颁布，充分体现了党中央、国务院和全国人大对推进政府采购制度改革的信心和高度重视。这是我国财政法制建设所取得的又一重要成果，标志着我国政府采购制度改革将进入一个全面发展时期。深刻认识《政府采购法》颁布的重要意义，对于落实十五届六中全会决议有关决定和中央纪委反腐倡廉措施，促进廉政建设，树立党和政府的良好形象，全面提高财政依法行政水平，促进财政改革目标的实现，以及广泛发挥政府采购市场在经济中的作用，都具有十分重大的现实意义和深远的历史意义。其主要体现在六个方面：

     一、政府采购法的作用和意义 WWW.LWWZX.COM

(一) 有利于规范政府采购行为，促进依法行政目标的实现。

在政府采购制度运行中，政府行为具有双重性。政府从事管理时，是代表国家履行管理职责，而在采购交易时，政府作为采购的一方，又是市场的参与者。如果缺乏法制规范和约束，则这种双重性在实际采购中常常被混淆，所以出现了一些部门凭借手中的权力，凌驾于市场规则之上，从而损害了正常的市场秩序和政府采购制度。正因如此，政府的采购行为对市场和宏观经济运行有着举足轻重的影响，与单纯的商业行为是有本质区别的。《政府采购法》的建立，可以明确管理职能与采购职能，一方面要使政府采购受市场规则和法律的约束，交易行为平等，另一方面又要保证政府通过采购政策调控经济，维护市场秩序，真正形成管理职能与采购职能相分离的管理机制。

(二) 有利于提高财政资金使用效益和财政支出管理水平。

在传统财政支出管理体制和政府采购模式下，由于采购的决策程序不科学，采购行为不规范，操作程序不透明，势必影响政府采购资金的有效使用。建立健全政府采购法制，将政府采购程序和方式，以及资金拨付办法法律化，就可以充分发挥政府采购的积极效应，有利于提高财政资金的使用效益。

(三) 有利于从源头上遏制腐败现象的发生。

从1999年开始，中纪委就把推行政府采购制度作为从源头上预防和治理腐败的重要措施之一，党的十五届六中全会通过的《中共中央关于加强和改进党的作风建设的决定》，明确提出推行政府采购制度是党风建设的一项重要内容。政府采购工作纳入法律化管理后，强化了对采购行为的约束力，进而有助于上述措施和决定的落实，并为惩处腐败提供了法律依据和手段。

(四) 有利于保护民族产业。根据WTO的有关规定，我国在加入WTO有关政府采购协定之前，政府采购将是WTO所能够接受的合法的壁垒，也就是说国家可以不受限制地在政府采购这个领域里设立非关税贸易壁垒、限制进口商品、保护国内商品。《政府采购法》的颁布实施，为在全面开放政府采购市场之前，实施扶持国内企业发展等政策提供了法律保护。我们可以充分发挥政府采购非关税贸易壁垒作用，保护和支持民族企业的发展，增强国内企业自我发展能力和国际竞争力。

十六届五中全会提出“必须提高自主创新能力”，“把增强自主创新能力作为科学技术发展的战略基点和调整产业结构、转变增长方式的中心环节”，“形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业”，这意味着“自主创新”已由理念上升至运筹层面。温家宝总理在不久前科学技术奖励大会上所说的：“必须加强原始创新、集成创新和在引进技术基础上的消化吸收，在关键领域掌握更多的自主知识产权，在科学前沿和战略高技术领域占有一席之地。”更是提出了明确要

二、我国现行政府采购法存在的缺陷

由于我国《政府采购法》尚有诸多缺漏，致使《政府采购法》未能充分有效地发挥保护政府采购当事人合法权益，遏阻违法行为、规范政府采购市场发展的功能与目的，我国政府采购市场的完善也因此缺乏一套自我发展、自我改良的机制。可以肯定地认为，当前完善我国《政府采购法》已经到了刻不容缓的地步。

(一) 政府采购法适用范围狭窄

我国现行的《政府采购法》虽然厘定了其适用范围，但与世界其他国家和地区所确定的适用范围相比，显得狭窄。我国《政府采购法》所明确规范的主体范围是在我国境内的各级国家机关、事业单位和团体组织。在这三类主体范围中，还看不到占垄断地位的国有企业。很显然，我国主张将采购主体公共性、采购所适用的资金的公共性与从事活动的非竟争性结合起来，并按照采购主体的公共性采购资金公共性及从事活动的非竞争性三者并举这一原则来确定政府采购的事实主体，而将国有企业尤其是公用事业排除在适用范围之外，而按照国际通行做法，凡是用政府财政支出中的政府消费支出和投资支出项目，无论采购主体是政府单位、公共机关还是国有企业或者民营企业，都要纳入政府采购法所规范的主体范围。但我国《政府采购法》没有将企业等市场主体的采购行为纳入政府采购范围。立法上的这一缺憾，无疑缩小了《政府采购法》的适用范围。在我国与WTO成员国对等开放政府采购市场时，很难获得扩大国际贸易份额及增进我国供应商出口机会的益处。不仅在理论和实践上造成了严重障碍，而且与国际惯例也严重脱轨。

采购管理的目的和意义篇7

关键词： 反收购；目标公司；管理层；规制

中图分类号：DF 411.91

文献标识码：A

在证券市场上，上市公司公开收购作为现阶段股份公司运作和证券市场凸现的引人注目的举措，是一种全新的资产重组方式，它有利于引导社会资本高效率流动，实现资源优化配置，但由于其牵涉到的法律问题复杂而繁琐，业已成为证券立法的难点。然有收购，必然有反收购，公司的收购与反收购实质上是为了获取或保持目标公司的控制权而在收购者与目标公司之间展开的一场争夺战［1］，一言以蔽之，收购与反收购实质上是对公司控制权的争夺。这场激烈的商战必将对目标公司的权利配置产生巨大的影响，并引发包括中小股东在内的多方主体的利益冲突，而目标公司的经营者或管理层[注：在用语上，本文有时用“经营者”，有时用“经营层”、“管理层”或“董事会”，其与《上市公司收购管理办法》中的“董事、监事、高级管理人员”意义基本一致。]为了维护自己对公司的控制权，通常会采取种种反收购措施，阻止或挫败收购人的收购，甚至为此不惜损害目标公司股东的利益。换言之，目标公司管理层在采取反收购措施以维护和追求公司利益最大化的同时，也在追求自己利益的最大化，当公司的利益和管理层的利益发生冲突时，管理层就有可能牺牲公司的利益来满足自己的利益。传统的自由经济理论告诉我们，在自由经济社会中，每个人都是一个追求自己利益最大化的“经济人”，他们有这种权利，公司的管理者此时既是公司利益最大化的追求者，又是自身利益的最佳判断者和自身利益最大化的追求者，在经营和管理公司的过程中，不可避免的会出现利益冲突（这是由公司的所有与控制的分离而产生的利益冲突）。因此，对反收购措施继而对目标公司管理层进行规制就不仅是公开收购立法的重要内容，也是其应有之意。而世界各国的反收购立法实践也充分证明了这一点，只是由于各国的社会经济根源、意识形态以及理论背景的不同，对反收购行为的规制形成了两种不同的模式。一种是英国模式，即规定目标公司管理层未经股东同意不得采取反收购措施；另一种是美国模式，即赋予目标公司管理层采取反收购措施的权力，但是公司法依据董事责任的法理对其采取的反收购措施行为进行规制。

随着我国证券市场的发展，公司的收购与反收购所引发的商战已越来越多，法学家与经济学家由原先的关于反收购是否具有存在的必要性的讨论已转向对反收购行为应进行如何规制的争论，并且，也提出了另外一个问题，在采取反收购措施过程中，目标公司管理层在其中扮演一个什么样的角色？又应该如何对其加以规制？

一、对目标公司管理层行为规制的理论基础

（一）从利益冲突的角度

传统的自由经济理论认为，在自由经济社会中，每个人都是一个追求自己利益最大化的“经济人”。公司是法人，同时作为市场经济的主体，它也是一个经济人，投资者之所以将自己的财富投入到公司之中，就是为了使这部分财富所带来的收益最大化，而投资收益的最大化是通过公司利益的最大化来实现的，这要求公司经营者追求公司利益的最大化。然而，随着公司所有与公司经营的分离，公司的行为最终要由公司经营者来行使。由此，便会出现利益冲突问题，因为公司的董事在作为公司的经营者的同时，其本身也是一个经济人，他在作为公司的董事追求公司利益最大化的同时，也在追求自己利益的最大化，当公司的利益和经营者的利益发生冲突时，经营者就可能牺牲公司的利益来满足自己的利益。早在公司制度初创时期，亚当•斯密就发现了这种利益冲突，他在《国富论》中论到股份公司时指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人而尽力，而私人合作公司的伙员，则能为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合作公司的伙员那样用意周到，那是很难做到的。……这样，疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上多少难免的疑窦。”［2］特别是在目标公司反收购的情况下，目标公司的管理层是双重利益的代表――公司利益（或股东利益）和自身利益的代表，已如前述，他们极易处于严重的利益冲突之中。目标公司的董事无疑是敌意收购的最大利益受损者，一次成功的敌意收购，往往意味着目标公司的经营者工作的丧失和名誉扫地。收购者发动收购时，“目标公司经营者的工作处于危险之中，寻找一种对他们自己同时也是对公司和股东最佳利益的借口（如公司的股票价值被低估），挥霍公司的财产挫败袭击者（花别人的钱总是更容易些），甚至不惜牺牲股东的利益（如为证券讹诈付出昂贵的价格），这些诱惑是非常大的没有人能够抵挡住。”［3］从另一方面说，一旦收购成功，目标公司的管理人员将要蒙受两方面利益上的损失：（1）能否很快找到新的工作以及实现原有的报酬水平，这涉及人力资本的专用性问题。长期为一家公司进行经营管理的管理人员的经验以及能力等人力资本元素都是与被服务的公司高度匹配的。因此，在所属公司被兼并后他将面临失业或降薪的风险；（2）管理者将丧失其他非现金利益（权利和经理市场上的威望等）［4］。由此可见，经营者与收购者和本公司的股东在利益上均处于对立状态，允许经营者将自己置于股东和收购者之间是极其危险的。

（二）从中小股东利益保护的角度

收购行为打破了目标公司旧的利益格局，然而，无论新的利益格局能否得以建立，目标公司的中小股东均处于弱者地位。

从股东的角度来看，首先，在信息的掌握上，他们没有收购者掌握得充足。在对信息的分析上，收购者明显处于优势，收购者在收购之前往往聘请金融、投资、法律等方面的专家作顾问，对被收购公司的各方面作详细分析，因而往往对目标公司有一个较为精确的判断，而小股东由于知识、财力等限制是不可能做到这些的［5］。其次，当一个收购要约向被收购公司的股东发出之后，股东便面临着是否出售股票的选择，如果按收购者的报价出售股票，股东会因为该报价太低而不愿意接受，如果不接受收购者的报价，也可能会遭到更大损失。面对此情形，分散的小股东既没有能力，也没有人愿意花费成本来与收购者进行讨价还价。最后，中小股东在面临收购者的出价时，可能还会存在着压迫性影响。

由此，中小股东便会委诸于公司的经营者以便与收购者讨价还价。然而，由于前述的利益冲突原因，公司的经营者可能会为了自身的利益而采取反收购措施，赶走收购者，从而失去了一次以绝佳方式高溢价出售其股份的机会。固然，公司的经营者在股东大会的授权下可以采取反收购措施，但由于公司经营者处于一种极其微妙的地位，中小股东的利益也极易成为这些措施的牺牲品。正是由于这些原因，对目标公司的中小股东而言，无论是收购者还是本公司的经营者在公司控制权的争夺战中均是不值得轻信的，无论哪一方在这场角逐中获胜，都改变不了中小股东的弱者地位。

（三）从降低成本的角度

1932年，伯利和米恩斯在其名著中就指出：“事实上，从所有权中分离出来的经济权力的集中，已创造出许多经济帝国，并将这些帝国送到新式的专制主义手中，而将所有者贬到单纯出资人的地位”［6］，这已经成为对市场经济条件下企业所有和经营分离的著名论断。正是由于企业所有与经营分离以及随之而来的人和委托人的目标函数的不相一致，导致了“成本问题”［7］

的产生。所谓成本，也就是在问题之下所衍生出来的成本。因为一般而论，对委托人或对被人而言，实难以零成本确保人所作决策可以永恒达到委托人所希望的最佳决策，因此造成成本的产生。根据詹森和麦克林的研究，成本应该包括以下三项内容［8］：（1）委托人所支出的监控成本，例如设计防范人可能的逸脱常规行为的成本。（2）人所支出配合委托人相信其将忠实履行的成本，这一成本包括金钱与非金钱的成本在内。（3）因人所作决策并非最佳决策，致使委托人财产上所受的损失。

目标公司管理层的反收购行为作为公司经营行为的一部分是不可避免的，公司经营者在实施此行为过程中也存在着成本。因为在反收购行为中，目标公司的管理层很可能为追求自身利益的最大化，利用公司资源与收购者进行一场生死的搏斗，或者利用职权争取权利，这就会产生很高的成本，反映在股价上，会使公司的股份比其成本为零时所达到的价格要低得多；反映在公司价值上，会使公司的现时价值比公司的潜在价值低得多。因此，为了提高公司的经营效率，降低成本就是势在必然，而降低成本的可取方法就是必须对管理层及其反收购行为进行规制。

二、英美法关于规制目标公司管理层行为的方法

在公司收购中，由于目标公司管理部门与公司股东之间潜在的利益冲突，对目标公司管理层的反收购行为如何进行规制，一直是引起各方面激烈争论的问题。而法律所面临的重要课题，就是要在公司管理层与公司股东之间寻找到一个平衡点，以建立一个适当的权力分配机制，既要鼓励公司董事运用其专业知识及技能保护公司股东的利益，又要维护目标公司股东就是否出售其股份作最后决定的权利，不能允许公司管理人员为了保护自己的私利而阻止、破坏对公司股东有利的收购行动。

（一）证券法对反收购行为的规制

以美国为例，其《证券交易法》对于反收购行为合法性的评估主要是由第14条4款概括规定：目标公司所采取的反收购措施，不得构成欺诈（Fraud），不实（Deceive）或操纵（Manipulate），其所规范的行为主要为：（1）于提出收购要约或要约引诱，或是征求股东的支持或反对要约时，其所作的声明不实者；（2）声明中对重要事实未陈述者；（3）以其他诈欺不实或操纵的方法和手段。SEC在其所颁布的规则中进一步针对反收购措施作了规定，其重点就在于保障收购过程中对股东的实质性保护。法院在Royal Indus v．Monogram Indus一案中认为，经营者发行新股给友好第三人的反收购行为，惟一的目的是破坏收购者所为之收购，因此明显造成对股东的不公平，违反了前述14(e)条款的规定。但1977年 Santa Fe Indus v．Green 一案改变了这种看法，最高法院认为：只要适时充分公开反收购行为，经营者就不构成对14（e）的违反［9］。也就是说，对于在应公开披露的文件上进行不实陈述（Misrepresentations）或有意省略（Omission）或人为地影响市场活动，致误导投资人时（Mislead Investors by Artificially Affecting Market Activities）方才构成市场上的诈欺、不实或操纵。由此可知，在收购过程中，只要目标公司依照证券交易法的立法要求，对应公开披露事项给予适时充分披露，以使投资人对其对抗行为能充分了解，则很少会触犯证券交易法14(e)条款的规定［10］。必须指出的是，尽管美国证券交易法由于采取公开原则代替实质管理，大大放宽了对诈欺、不实或操纵行为的解释，但经营层若只是出于维护自己控制权的利益，忽视了对股东利益的保护，则在公司法的注意义务与忠实义务的规范下，仍是受到法律约束的。

（二）公司法和判例法对反收购行为的规制

前面提到，美国公司法对反收购行为规制是委诸于董事的基本义务和经营判断准则的，但是由于关于董事的基本义务的规定比较原则，适用上存在着困难，由此逐渐由判例法发展出了一个基本的衡量标准――经营判断准则。究其深层次的原因，是因为美国高度重视个人主义与自由放任思想盛行，相信个人全力追求自己利益最大化的结果，最终会造成一个他不曾设想的结果，即社会的利益达到最大化，且为鼓励企业家冒险精神，尊重经营层的专业判断能力，因此假定经营者会基于善意（in good faith）及充分的资讯，为公司及股东追求最大的利益。法官不愿意以其判断代替经营层的决策，也不愿意在事后考虑他们的决定；并且该原则认为：只要人提不出经营层有违反忠实义务和注意义务的证据，则即使在事后证明经营决策漏洞百出，也无须负担法律上的责任［10］199-200。经过多年的实务发展和判例法的修正，经营判断准则发展出了以下六个判断标准［11］：

1.主要目的测试标准

主要目的测试最早发生在德拉华州最高法院在Bennettv．Propp 案中,法院最终肯定了公司藉收购自己股票而阻碍控制权移转的反收购行为的合法性。1964年，在Cheff v．Mathes一案中，目标公司进行以公司资本金买回股份的反收购行为，少数股东提起了代表诉讼，争议焦点是目标公司经营者的反收购行为是否仅为了保有对公司的控制权。在该案中，法院认定：经营者从事的行为是基于任何合理的经营目标的，法院不追究经营者的个人责任，但被告即经营者负有证明“基于合理的调查和慎重的研究（例如经营者直接调查或向专家咨询），相信收购者对公司经营政策与有效性存在威胁的举证责任”，也就是说，将诉讼上的举证责任由原告转为被告。

2.相当性测试标准

1985年，德拉华州最高法院在Unocal Corp v．Mesa Petroleum Co.案中确立了相当性测试标准，且提出了三个原则，即合理性原则、相当性原则和证明性原则。所谓相当性测试，是指目标公司受经营判断准则保护之前，经营层须先证明乃基于“合理根据所在”（Reasonable Ground for its Belief），相信收购者的行动，对公司政策与其有效性造成威胁，而且该防卫行动的产生是经过合理调查后，经由外部董事半数组成的董事会决议通过，才可以说是负举证责任。［10］202

3.“毒丸”政策有效性判断

在1984年Moran v. Household International, Inc.案中，被告采取了flip-in与flip-over“毒丸”策略[注：“向内翻转毒丸”（Flip-in Poison），是指目标公司给予一种购买权，当收购人未经目标公司经营者同意而收购目标公司股份达到一定比例时，其他股东低价认股的权利即生效，有权以很低的价格购买目标公司的股份，这将导致目标公司的股份总额激增，不仅稀释了收购者持股而且加重了其负担。“向外翻转毒丸”（Flip-over Poison），指如果收购人在将目标公司股东挤出合并时，被挤出的股东有权以低价购买收购公司的股份。在盛大收购新浪的事件中，新浪采取的就是“向内翻转毒丸”策略（Flip-in Poison），也即购股权计划。]，公司最大股东 Mr．Moran提出代表诉讼，主张“毒丸”政策无效。在本案中，法院认为，管理层采取的“毒丸”政策是有效的，原因在于：（1）即使目标公司不进行股东股份购买权的低价消除，收购者也可进行完全收购目标公司股份的各种有效策略；该“毒丸”计划不会永久存在，一旦董事会消除该案中的股份购买权，收购者就不再有负担，因此将来的收购行为不会受到阻扼。（2）被告证明了管理层的经营判断是针对威胁而产生且确已公开。

4.最大价值测试标准

该标准是在1985年的Revlon, Inc. v. Panry Pride, Inc.一案中确立的。该案中，Revlon公司为对抗收购者Pantry Pride Inc，采取了“焦土战术”，寻找白衣骑士Forstmann以及与Forstmann订立“锁定契约”三种反收购措施，其中锁定契约规定Revlon公司同意在Forstmann之外的第三者取得Revlon40％以上股权时，Forstmann有权以低价购买Revlon两个部门，遂遭Pantry公司的诉讼。法官认为，锁定契约显然使竞价者Pantry公司处于不公开地位，该反收购行为不受经营判断准则的保护。该案确立了这样的原则：第一，当目标公司的解散不可避免，董事已打算对其出卖时，那么公司进入拍卖阶段，董事的角色已从“保有公司实体者”（Preserver of Corporation Entity）转变为“拍卖市场上的叫卖者”（Auctioneer）［10］20，其有义务为股东寻求最高拍卖价格；第二，在这个阶段中，董事对竞争者应保持中立。

5.公正拍卖者测试标准

在1989年Mills Acquisitin Co. v. Macmillan Co.一案中，法官将在Revlon一案中已确立的目标公司经营拍卖者地位问题作了进一步阐明，认为：在公司控制权出售的竞价过程中，董事会应致力于公司股东利益的追求，目标公司Macmillan的经营者给予特定经营者不合理的差别待遇既违反了对拍卖者的严格公平要求，又没有使股东利益显者提高，其行为违反了忠实义务，当然不适用经营判断准则。

6.最大价值与相当性测试的明确化

1989年Paramount Communications, Inc. v. Time, Inc.一案对此标准作了进一步明确。对于前者，必须满足两个前提条件：（1）当一个公司主动发起对本公司的收购来寻求出售自己，或其结果明显是公司解散重组；（2）针对一个收购者的要约，目标公司放弃了长远发展战略并寻求其他可代替的交易，这种交易也含有公司解散的结果；并明确指出，公司寻求友好协商合并并不构成董事拍卖义务适用的前提条件。对于后者，法官进一步提出了收购形成的对公司威胁的含义，不仅是指双层收购对股东的逼迫，以及收购者要约价格的不合理，更主要是指对公司经营策略及其有效性的威胁。

（三）目标公司董事会意见披露制度

目标公司董事会通告是指在收购公司发出收购要约后的一段时间内，目标公司董事会有义务就收购要约向其股东提供意见并公开其它有关可能影响股东作出决定的信息披露文件。这是由董事忠实义务而衍生的一项披露责任，同时也是解决公开收购中因内幕交易而可能导致利益冲突与欺诈的有效方式。美国法官布兰迪斯（Brandies）的名言“阳光是最好的防腐剂，灯光是最有效的警察”正说明了信息披露的重要性。目标公司董事会必须以公司全体股东最大利益为其披露意见的出发点，同时必须恪守客观与诚信的基本原则。

在收购公司发出收购要约后，目标公司董事会可以先要求其股东不作出任何决定，以使目标公司有机会基于其掌握的信息针对收购要约进行评估，而后在法定期间（美国证券法规定在收到收购要约之日起的10个营业日内为法定期间，我国《管理办法》第32条亦作出相似规定：“被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所并予以公告。”）披露董事会意见通告。为了保证董事会意见的“独立性”和“客观性”，对于潜在利益冲突的披露至少必须披露以下事项：1.说明本次收购要约所涉及之股权证券性质，以及收购公司与目标公司的名称；2.说明目标公司董事或高级职员因任何契约、承诺或默契而与收购公司或其董事、经理人、关联企业产生的利益冲突；3.目标公司或其董事、重要职员、关联企业和附属企业在披露日前60日内就本次收购要约所涉及之目标公司股权证券的任何交易，以及是否会在本次收购要约中将其持股售与收购公司，自己在市场中出售或继续持有；4.任何有关因本次收购要约而导致对目标公司主营业务的可以预见或计划中的重大变化，或董事已经知晓的重大事实；5.因支付补偿在本次收购中辞去职位而在目标公司董事或高级职员与收购公司董事或高级职员之间存在的任何安排或协议［12］。

三、规制目标公司管理层行为的具体制度安排

（一）构建目标公司反收购制度的必要性

目标公司反收购的针对对象主要是敌意收购，如何构建目标公司反收购制度，其理论基础就在于分析敌意收购具有何种作用，换言之，敌意收购对公司治理具有何种作用。我们应清楚地认识到，敌意收购不仅有其积极的一面，能够“将一个效率不高的企业老板扫地出门，把隐藏的财富释放出来，并将其分到了真正的主人――股东手中，发动标购可对交易市场和真实经济之间的决调进行修正”［13］；同时，随着敌意收购的风起云涌，敌意收购的负面作用也开始显现出来，如：管理层为了维持或提升股票市场价格，难免有短期行为；由于敌意收购双方力量、信息不对称等，敌意收购可能也会损害目标公司股东利益等等。基于这些原因的考虑，1968年号称“保护股东利益”的美国《威廉姆斯法》对敌意收购设计了必经遵循的严格程序，从而开始了初步限制。受此影响，美国各州先后掀起了两次反收购立法浪潮，方式便是构建目标公司反收购制度，而其理论基础就是：敌意收购对公司治理的作用有正反两面，目标公司反收购制度应保护目标公司股东利益，严格限制敌意收购负面作用的产生，同时亦要规制目标公司滥用反收购权的行为，确保敌意收购正面作用的发挥［14］。

我国目前尚未构建目标公司反收购制度，但是敌意收购的案例已是屡有发生，因此借鉴美英的成功经验，构建我国的目标公司反收购制度，应是博采众家之长的明智之举，符合国际立法潮流。

笔者以为，构建我国上市公司反收购制度的必要性在于：首先，从我国上市公司的公司治理结构来看，大股东操纵股东大会、董事会、监事会，大股东股权滥用［15］，并且在实际上，国有股股东一直为具有控股地位的第一大股东，这样使得伯利和米恩斯提出的“所有与控制的分离”成了一句空话，公司法所精心设计的公司模式发挥不了有效的作用。其次，公司收购与反收购这场激烈的商战，将会对目标公司的权利配置产生巨大的影响，并引发包括少数股东在内的多方主体的利益冲突。由于公司收购的股份数量很大，且交易的时间有限，必然冲击股市价格，对目标公司的股东产生很大的压力。与收购者相比，目标公司的中小股东因缺乏信息、专业知识和讨价还价的能力而处于弱者地位。因此，在上市公司收购中，“最需保护的是目标公司广大股东，保护目标公司股东利益自然成为公开收购立法的主要目的”［16］。最后，在公司收购中，目标公司经营者往往代表双重利益，极易引起利益冲突，况且，“无论如何，董事会存在的价值就是通过从事合法的风险易实现公司和股东利益的最大化”，因此，“适度强化董事对广大股东的诚信义务，确保公司经营者忠于股东的利益也就成为现代公司法的必然要求”［17］。

鉴此，对目标公司管理部门的规制也就成了反收购立法的重要内容。根据以上分析，我们认为，针对目标公司反收购制度进行立法时，应将目标公司中小股东利益的保护作为立法的主要目的，而将对收购人与目标公司管理层的规制作为立法的核心部分。

（二）关于规制目标公司管理层行为的具体建议

我国的证券市场与英美的证券市场相比，有着很大的不同，我国上市公司所有权结构较为集中，国有股的平均比重高达70％，经理市场相对次要，国有企业经营者的更替主要来自内部人集体，而不依托显示能力和传递声誉的经理人市场，公司接管壁垒缺失，公司的治理结构属于“行政性安排的内部人控制”［18］；并且，银行监控、职工参与和内部监督机构的作用还较弱，因此，我国公司的经理结构还不完善，国有企业还处于“低壁垒、高更替、低效率”［18］53的制度之下。同时，我国证券市场上上市公司收购的案例逐渐增加，收购与反收购之战也常有发生，为规范证券市场上反收购行为，平衡、协调各主体利益冲突起见，在坚持“确保目标公司经营者忠于股东的利益原则”的前提下，应借鉴英美的经验，对目标公司管理层及其反收购行为进行规制，具体而言：

第一，反收购措施的决定权属于公司股东大会，未经公司股东大会同意，公司经营者不得擅自设定任何反收购措施，这既符合我国《公司法》体现的股东大会中心主义特征，也有利于保护公司和股东的利益。但是，根据前述上市公司股东大会的大股东“一股独大”和内部人控制的现状和特点，将抵御措施的决定权赋予股东大会仍存在极大的隐患――大股东操纵决定权，难以在要约收购中保护中小股东的合法权益，所以在公司收购立法中，在规定股东大会表决抵御措施时的股东出席比例、股东的累积投票权和股东的派生诉讼的同时，尤其有必要规定目标公司控股股东对中小股东承担诚信义务［19］，要求大股东在股东大会决定采取抵御措施或出让控制权之前，应当合理了解投资人的经营、管理背景、资信情况及收购意图，凡有意或有严重过失损害中小股东利益者应当承担法律责任。对此，《管理办法》第8条第1款亦作出了规定：“上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。”

第二，当收购者向目标公司提出收购要约后，目标公司管理层应当向股东提供公司对要约收购支持与否及其理由的信息。因为目标公司董事会通常比股东在评估收购对价包括证券时更有把握，而且也掌握公司资源，并可以委托独立中介机构提出评估报告，所以目标公司董事会必须向股东提供有关证券价值和其他与要约收购有关的所有重大信息，并且根据其掌握的信息，在审慎的基础上建议股东接受要约，或拒绝要约，或声明保持中立，或表明其无法表示意见，在履行这一职责别有必要强调董事的诚信义务。如果目标公司董事会成员有任何直接的利益冲突，应当在董事会有关建议的表决中予以回避。这样，基于董事会提供的信息和建议，目标公司股东才能够适当地评估要约收购而决定接受与否［20］；而一旦不予接受并决定采取反收购措施，目标公司的管理层应将其反收购意图与措施予以披露，以避免董事会通过抵御措施进行自保。

第三，收购发生后，应允许目标公司的经营者寻找收购竞争者参加要约竞争，这样一方面使得目标公司股东可以获得更多的对价，另一方面可以防止某些恶意的收购行为，使得要约收购这一交易方式能为完善我国公司治理结构发挥积极的作用，防止诸如美国实践中发生的以清算目标公司为目的的要约收购，以免带来经济和社会秩序的紊乱。同时，目标公司的经营者应当平等地对待所有的收购竞争者。

最后，目标公司在采取反收购措施时，不能剥夺股东的基本权利，特别是自由转让股权和选择管理者的权利，即使是股东大会作出此决定，亦应如此，毕竟股东大会的权力与股东的权利是严格区别的。公司董事会亦不能够采取强迫性或排斥性的抵御措施。如果目标公司管理层违反规定从而损害目标公司股东的利益，应赋予目标公司少数股东以诉权、股东大会召集权和自行召集权。当大股东滥用表决权通过损害少数股东利益的反收购协议，少数股东可以要求法院撤销或确认无效，并可要求大股东赔偿损失。对董事采取的不当的反收购行为，少数股东有权请求法院停止令，并可要求董事承担损害赔偿责任。而之所以赋予少数股东以股东大会召集权和自行召集权，是因为决定股东大会议程是董事会的权力，而董事会常为大股东所控制。此外，可考虑建立书面投票制度（如美国、日本）以允许未出席股东大会的股东在投票纸上书面行使议决权。

总之，目标公司管理层是否适当履行义务及能否受到有效规制，关系到股东大会对于公司收购的立场和采取的行动，也关系到我国完善的上市公司治理结构的建立，更关系到中小股东合法权益的保护。

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On the Regulation of Managerial Behaviors of the Target Corporations in AntiTakeover

CHEN Tao1, MA Jinping2

(1. Soochow University Law School, Suzhou 215000;

2. The Intermediate People’s Court of Ningbo, Ningbo 315040, China)

Abstract:

采购管理的目的和意义篇8

关键词：政府采购；绩效管理；改进措施

中图分类号：D6文献标志码：A文章编号：1673-291X（2011）19-0240-03

金融危机的爆发严重阻碍了世界各地的经济发展，中国的经济也受到了严重的影响。为了应对这次金融危机，中国实行了积极的财政政策，调整了产业发展战略，中央政府也下拨4万亿元人民币以扩大内需，这些措施都使得中国财政支出规模在不断扩大。在财政支出项目中，政府采购是一项重要内容，是加强财政支出管理的一项有效措施，实施政府采购制度在节约财政资金，提高资金使用效率和防范腐败等方面发挥了积极的作用。此外，实行政府采购也是建立公共财政体制的内在要求，是规范政府行为、加强行政监督，建设效能政府的重要举措。

政府采购制度最早形成于西方国家，至今已有二百余年的历史，中国从1996年开始政府采购的试行工作，2002年6月29日，全国人大常委会第二十八次会议通过了《中华人民共和国政府采购法》，这标志着中国的政府采购工作开始进入一个全新的发展时期。

虽然中国的政府采购制度推行的时间不长，但发展的势头迅猛，采购规模越来越大，短短几年中已经从2002年的1 009.6亿元增长到2009年突破7 000亿元，为政府累计节约财政资金3 000多亿元。但由于中国政府采购工作起步晚，支出规模大，涉及范围广，在政府采购工作中还存在着诸多问题，影响了政府采购工作的效率，本文试从绩效管理的角度来对政府采购中存在的问题及改进措施做一探讨。

一、政府采购绩效管理的理论基础

政府采购也称公共采购，与私人采购不同，政府采购是以政府机构为主体进行的采购。国际上对政府采购没有一个统一的定义，但不管何种定义，其实质是相同的。《中华人民共和国政府采购法》对政府采购做出了如下定义：“政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以内的货物、工程和服务的行为。”政府采购不仅是指具体的采购过程，而且是采购政策、采购程序、采购过程及采购管理的总称，是一种公共采购管理的制度。

当前关于“绩效”的解释主要有两个角度，一种是从行为过程的角度来作解释，另一种是从行为结果的角度加以解释，因此，关于绩效管理，不同的学者和机构所下的定义也不尽相同。1994年，阿姆斯托尼提出，绩效管理是通过在员工与管理者之间达成关于目标、标准和所需能力的协议，在双方相互理解的基础上是组织、群体和个人取得较好工作结果的一种管理过程；中国学者方振邦（2003）认为，绩效管理指的是管理者用来确保员工的工作活动和工作产出与组织的目标保持一致的手段及过程。由此可见，在现代社会中，绩效管理是一个涉及到多个环节的过程，而不仅仅只针对结果而言，这也就使得在政府采购中绩效管理更为复杂和更为重要。

在中国，虽然全面推行政府采购的时间只有短短十年，但政府采购发展的速度很快，采购规模越来越大，采购范围越来越广泛，占财政支出的占比也逐年增大，已经从2000年的2.06%增加到了2009年的9.2%。由于政府采购资金来源的公共性，在采购过程中，采购部门往往注重的不是资金的利用效率和公共利益，而是更多的考虑到个人利益或者部门政绩和形象，因此严重影响了政府采购的效果，损害了采购单位的利益，这也与政府采购的目标严重背离。因此，加强政府采购的绩效管理对于节约财政资金、提高资金利用率以及扩大国内消费需求和应对金融危机等方面有着重要的意义。

二、政府采购绩效管理中存在的问题

随着中国政府采购工作的不断推进和采购规模不断扩大，各地方政府利用政府采购项目兴建了大批公共设施，购置了大批设备，改善了公共环境和相关单位的办公条件，提高了公共部门的服务水平，提高了百姓的社会福利水平，在很大程度上节约了财政资金的使用、促进了产业结构的调整，带动了经济的发展，但是，我们应该看到，中国的政府采购规模与外国相比，还存在着很大的差距，因此，中国的政府采购还有很大的上升空间。但与此同时，政府采购效率低的问题也越来越突出，如果不切实解决这些问题，则会影响政府采购的继续推行和效果。政府采购的低效主要表现在以下几个方面：

1.政府采购管理部门职能划分不清，影响采购单位的工作。当前中国各级地方政府采购部门基本都是设立在各级政府财政部门的一个科室或是其下属部门，直接受财政主管部门的领导，由于管理部门和采购执行部门未完全分开，再加上政府采购还涉及到其他相关部门，因此这种机构的设置会引起职能划分不清，出现相关单位和部门的权利“越位”或“缺位”。特别是主管部门的相关领导话语权太重，这使得部分官员有机可乘，他们的喜好直接影响了政府采购资金最后的流向。导致的后果是财政支出的规模越来越大，中央及省级财政负担越来越重，但是急需政府采购货物、工程或服务的单位由于“门路不广”等原因得不到财政主管部门的审批，享受不到政府采购的“阳光雨露”，影响其办公效率，甚至影响其正常事务的开展和运行。

2.政府采购人员素质不能满足采购要求。政府采购不同于一般的商业采购，它涉及的部门多、环节多以及由于采购的货物、工程和服务的范围广，因此对于采购人员来说这是一个巨大的挑战。任何采购人员不可能对采购的各个环节和采购所涉及的领域都了解的很清楚，特别是在涉及专业性很强的政府采购中，采购人员往往只能听任提供货物或服务单位的一面之词而无辨别能力，导致采购的有些货物、工程或服务存在严重的质量问题，影响相关单位的利益，甚至存在涉及人身安全和百姓切身利益的“豆腐渣”工程。此外，由于政府采购资金不是采购人员的私人资金，所以“不是自己的孩子不心疼”，采购人员在采购过程中也往往追求自己的一己之利，而不注重资金的节约，浪费现象严重。

3.采购规模小，形不成规模效益。在当前的政府采购过程中，各行政单位所需采购的货物和服务等由于各自单位的工作性质和行业要求不同，所采购的规模和标准也不一。有些单位的采购规模大，但目前更多的是一些小宗采购，例如一些单位如学校的的教学用具、实验仪器等由于耗损大，需要经常性的采购。按照正常的政府采购步骤，需要经过的环节多，无形中会增加成本，特别是对于急需使用而又规模小的采购来说，这也会严重影响政府采购最后的效果，也形不成规模效益，反而使得成本更高。

4.采购计划的编制和执行存在随意性。中国当前政府采购是中国公共财政的重要组成部分，根据《中华人民共和国政府采购法》第一章第2条的规定，政府采购资金是财政性资金，而财政性资金由财政预算资金和预算外资金组成。因此，各级政府特别是地方政府财政部门的财力差异决定了政府采购资金的差异，当财政收入充裕时，可以保证预先制定的政府采购计划的顺利执行，而当财政收入“歉收”时，只能优先满足“缺口”比较大的其他支出，政府采购资金就会被挤占。特别是中国当前的政府采购预算的审批时间长，如果在审批的过程中，发生新的采购需求，则需要进行追加预算，而这需要更烦琐和复杂的手续，需要等待更长的审批时间。正是因为这种原因，许多单位在制定采购预算时，制定的采购计划比较粗，在执行的过程中随意性比较大。

5.政府采购缺乏事后监督和约束。在中国当前的政府采购中，政府采购部门往往只关心的是每年的政府采购是否顺利进行，政府采购资金是否到位，更有部分政府采购主管部门只关注“面子工程”、“政绩工程”，而对事后的政府采购效果和是否发挥出其应有的作用却未投入足够的重视和监督。导致的后果是往往政府采购的质量和使用期限甚至还不如市场提供的，在民间甚至还有着政府采购是“价格高、质量差、周期长”的说法。这都折射出中国当前政府采购事后的监督和约束机制的缺失，从而造成了相关部门和单位“跑、挣、要”政府采购项目的现象，以政府采购的名义用来套取财政资金用于其他方面的支出。

6.存在一定的地方保护主义。随着政府采购的不断推进和发展，采购资金占财政支出的比重也越来越大。特别是近年来，政府采购的规模日趋扩大，这样使得各家企业和单位都把目光聚焦到了政府采购这块“肥肉”上来。同时，各级地方政府为了保障本地财政收入，把采购的重心放在本地企业上。一方面完成了采购任务，另一方面也保护了本地企业，免受外地企业的冲击。但这种地方保护主义，不仅不利于这些企业的长远发展，更影响政府采购效果，因为政府采购的范围广，本地企业生产的产品、提供的服务未必能适合需要采购的单位的需求，而地方保护主义的形成，也会打击外地企业参与的积极性，表面上看起来有利于当地经济发展的举措，从长远来看，实际上适得其反。

三、加强政府采购绩效管理的一些措施

近年来中国政府积极把绩效管理的理念引入到政府采购当中来，并已经取得了一定的成绩，但是仍然有许多地方值得完善和改进，以下是在加强政府采购绩效管理中，中国政府和财政部门可以借鉴的一些措施：

1.深化政府采购预算。政府采购预算决定着政府采购资金最后的支出规模，也影响着一级政府的财政负担，因此要在推行预算改革的同时不断深化政府采购的预算管理。对各单位和部门负责编制政府采购预算的人员要进行培训和指导，对编制好的预算方案要严加审核，防止他们为了单位和部门利益在预算项目和预算金额上做手脚，要做到编制的项目必须是非采购不可的，可降低采购金额和标准的一律降低，可采购可不采购的一律不予进行编制。

2.加强审计和监督，防止贪污防腐发生。政府采购作为财政支出的一种形式，其应和其他财政支出形式一样，接受政府的监督和审计，但实际上，当前的政府采购的审计和监督力度远远不够，甚至只是流于形式，因此，为了加强政府采购的绩效管理，要进一步完善政府采购审计和监督机制。首先，政府采购预算和支出方案要通过人大的审批和监督，特别是对于采购金额大的项目，这样可以防止财政资金的无谓损失，也可以减少发生的机会；其次，要通过独立的审计单位对采购过程进行监控，并赋予其权力，对于违规或低效的采购有权叫停或提出整改措施；最后，整个采购过程和结果应该处于公开状态，接受公众的监督，让现象降到最低，真正做到“阳光下的交易”。

3.加强采购绩效评价约束。当前的政府采购绩效评价缺乏约束力，对政府采购资金支出项目中的成绩、问题与相关责任、项目执行过程中的各环节责任人并没有任何直接约束，不仅使政府采购绩效评价工作流于形式，而且影响了政府采购绩效评价工作的权威性，制约财政支出绩效评价工作的深入开展。由于约束乏力，这使得各政府部门和单位根本没有政府采购绩效管理的理念，没有节约采购资金的意识。此外，《政府采购法》中也没有明确而具体的针对采购绩效评价约束方面的规定和细则，因此，要不断完善《政府采购法》及其相关管理制度和实施细则，对在采购过程中存在违法违规行为的，要进行相应的惩罚措施，拒绝会推迟其下年的政府采购计划，或减少其采购预算资金。

4.提高政府采购人员的专业素质。由于政府采购人员的专业素养和采购水平直接涉及到政府采购资金的节约程度和政府采购的最终效果，因此要加强政府采购人员的绩效管理。一方面，要加强采购资金使用的监督。政府采购资金的公共性决定了采购人员在采购过程中存在严重浪费、追求私利的机会，这无疑会增加采购成本，因此，要严格监督采购人员在采购过程中的行为和对采购资金的使用情况，对于每一笔流出的资金的去向都要有据可查。另一方面，要不断加强采购人员的各方面素质和技能。由于政府采购涉及到方方面面的知识，任何人不可能对每个方面了如指掌，所以要重视政府采购人员专业素质和技能的提高，可以定期组织相关专家对其进行业务培训和指导，建立专家咨询队伍。当采购规模大、采购复杂、采购产品技术含量高时可以让专家参与到采购当中来，有他们的保驾护航，政府采购可取得更好的效果。

此外，还应建立和完善采购人员的奖惩机制。根据一定的绩效评价指标，对完成采购质量高、节省资金率高的采购人员应进行适当的奖励，以激励其在以后的采购中有更强的责任意识，更好的去完成采购任务。对于那些采购过程中浪费严重、采购质量低下，甚至存在违反违规行为的则要根据法律规定进行责任追究，进行行政处罚等。

5.降低地方保护主义。在当前的政府采购中，由于存在着一定程度的地方保护主义，即使在采购过程当中实行了招标采购的方式，表面上看起来做到了公平、公开和公正，但实际上由于人为的原因，参加竞标的大都是本地企业和单位，外地企业等很难进入本地政府采购市场，即使进入，由于掌握的信息不对称，他们在制作标书等方面与本地企业也处在不同的起跑线上，这样也就失去了竞争力。因此，在政府采购中，要减少地方保护主义，把外地企业进入到政府采购当中来，这样可以增强竞争程度，对政府部门来说可以“优中选优”，降低采购成本，提高采购质量。对本地企业来说也能促使他们加快改进，提高自身质量，增强危机意识，使得不再“坐山吃山”，甚至可以促使本地企业也积极参与到别的地方的政府采购竞争中去，继而带动本地经济的进一步发展。

四、小结

虽然中国政府采购在推行的过程中已经取得了很大的成就，节省了财政资金，但与此同时，由于中国政府采购工作起步晚，推行时间还很短，理论研究和实践经验还很欠缺，因此不可避免的还存在着许多问题，这些问题如不解决，将严重影响政府采购的效率。因此，切实加强政府采购的绩效管理是中国今后政府采购工作的重中之重，也是政府采购改革的方向和目标之一。可喜的是，中国各级政府已经认识到了绩效管理在政府采购工作中的意义和重要性，并开始在一些采购项目中实行绩效评价，建立了采购绩效评价指标体系等，对采购人员的行为也制定了相关的规章制度来进行约束，此外，许多地方政府还建立了电子化采购平台、提倡绿色采购等等，随着这些措施的推出和实施，中国的政府采购工作绩效管理将会上一个新的台阶，并会在各个方面发挥出更大的作用来。

参考文献：

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[2]方振邦.绩效管理[M].北京：中国人民大学出版社，2003：5.

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[9]肖志勇.中国政府采购制度研究[D].南昌：江西财经大学硕士学位论文，2003：4.

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[11]张莉.中国政府采购制度研究[D].济南：山东大学硕士学位论文，2005：9.

采购管理的目的和意义篇9

【关键词】采购成本 成本控制方法 分类

一、引言

随着中国逐步融入全球制造体系，我国企业面临的竞争越来越激烈。研究显示，制造行业原材料和服务的采购成本占到了总成本的50%～80%，采购成本已成为企业成本的最大组成部分，采购成本控制的重要性及迫切性日益显著。国内实业界和学术界对采购成本控制方法进行了深入研究，并取得了一系列研究成果。研究论文从不同的角度，阐述了采购成本的控制方法和措施，并且呈现以下特点：第一，研究者以企业工作者为主；第二，研究方法以定性分析为主；第三，从内容上来看，采购成本控制方法可以归结为基于采购成本定义分析的成本控制方法、基于采购价格管理的成本控制方法、基于采购商品分类管理的成本控制方法、基于采购环境分析的成本控制方法和基于战略性采购的成本控制方法。

二、采购成本控制方法分析

1、基于采购成本定义分析的成本控制方法。目前，学术界对采购成本的定义还没有形成统一的认识，对采购成本的内涵和外延还缺乏准确的描述和界定，主要表现为四种情形：采购成本传统定义法、作业成本法、生命周期成本法和所有权总成本法。唐蓉和沈俊娜等使用采购成本的传统定义，将采购成本定义为“采购物料过程中的购买、包装、装卸、运输、存储等环节所支出的人力、物力、财力的总和”，并从采购原材料价格，采购部门管理，运输费、仓储费、保险费等费用，缺货成本四方面提出改进措施。张蓓和李江萍将作业成本法运用到采购成本管理中，从分析资源动因出发，寻找引起采购成本发生的作业，以作业为核算对象，并提出控制采购成本的方法和建议。彭鸿广、骆建文阐述了生命周期成本的计算方法，分析了采购自主创新产品中如何应用生命周期成本计算方法以及在应用中存在的障碍。孙炼等把生命周期成本法运用到电信设备的采购过程中，指出根据生命周期成本法提出的采购策略可以帮助企业降低经营成本，提升企业竞争力。朱晓琴、朱启贵综述了基于所有权总成本（TCO）的采购成本管理，并提出对我国制造企业采购成本管理的启示。陈志祥等、刘子先和龚光明等研究了所有权总成本在我国企业采购成本控制过程中的应用。

采购成本的传统定义采用企业通用的会计准则，对采购成本的定义不具有针对性，不能反映采购成本的全貌。作业成本法能够很好地反映出采购过程中的间接成本，但Henrik Agndal和Ulf Nilsson（2007）研究发现，将作业成本法应用于长期采购管理过程中，会产生与供应商关系管理相关成本，这些成本使作业成本法的应用遇到了困难。TCO概念和与其非常相似的生命周期成本概念在国外已经被讨论，且以经验与案例研究为主，但是国内基本上没有这方面的研究报道。TCO法和生命周期成本法都是战略性采购成本分析技术，着力于从长期、系统思考的角度来降低采购成本，提高采购品的价值。从发展趋势来看，学术界和实业界趋向认同和接受TCO的概念和思想，并将其应用到企业采购成本控制过程中。总体而言，基于采购成本定义分析的成本控制方法，从采购成本的构成出发，帮助企业识别采购成本的来源，并从源头上加以控制，是一种基础性的成本控制方法。

2、基于采购价格管理的成本控制方法。尽管很多企业意识到价格已不再是采购和供应管理所谈论的唯一话题，但是价格仍是采购管理中的关键因素，是采购成本控制最直接、最敏感的切入点。这就给通过采购价格管理来控制采购成本增加了一些难度，但也吸引了很多学者来研究这些与价格管理相联系的成本控制方法。采购价格管理的控制方法主要包括以下七种：目标价格法、成本价格法、谈判价格、招标采购价格、集中采购价格、价值分析和价值工程价格以及期货采购价格。高春海、张琳、马明从外部驱动、基本概念、过程等方面对目标成本规划进行了论述，深入分析了目标成本规划法所体现的采购成本控制思想。有些研究者发现企业要求采购人员了解和掌握供应商产品的成本构成，这样可以为采购定价提供一个坚实可靠的基础。谈判专家罗杰・道森认为谈判是赚钱最快的方式，一个双赢的采购谈判价格可以为企业减少成本、赢得净利润。多数研究者认为招标采购价格是充分发挥市场作用的结果，有利于实现公平竞争、资源优化配置和提高采购效率。高峰、朱新民、车玉梅等讨论了集中采购在银行、项目工程、集团企业中的应用以及在成本控制方面取得的成效。黄松研究了集中采购多种易变质性物品的成本优化问题。唐晓、宋玉卿、田丹等从价值分析和功能需求入手，结合实例研究如何更为有效地降低采购成本。顾炎华认为企业可以通过期货市场为自己的采购进行套期保值，还能把握一些无风险的套利机会。

尽管价格只是采购成本的一个方面，但它却非常重要。在生产企业中，物料价值平均占销售额的52%；如果把购买设备的资本也包括在内，这一数值将达到56%。当然，采购额占销售额的比率随着行业的不同而各异，变化范围为50%～80%。更重要的是，采购存在利润杠杆效应和资产收益效应，可以对公司的绩效作出直接贡献。采购部门希望供应商保有一个公平的价格，就需要采购部门自己具有确定价格的方法和经验。以上提到的基于采购价格管理的成本控制策略虽然不能涵盖价格策略的全部，但它们都是企业经常采用的、行之有效的方法。企业采购部门会综合应用一种或几种价格策略，为本企业争取到一个公平的采购价格，提高企业控制采购成本的能力。

3、基于采购商品分类管理的成本控制方法。把采购商品分为不同的类型，相应地采取不同的采购决策，是降低采购成本的一个基本前提。郭俏俏等提出了一种改进的ABC分类法――A+AA-B+BC分类法：将所有的物资分为A+、A、A-、B+、B、C六大类，并赋予每一类物资一个类标号。通过类标号，可快速定位关联物资，方便企业联合采购，从而实现采购、库存的系统化管理，减少采购总成本。党康林从企业自身的经验出发，分析了ABC分类方法在采购成本控制中所取得的成绩。吴敏洁比较了MRO物料采购与直接性生产资料的不同之处，介绍了跨国MRO采购的特点，描述了国内外工业企业MRO跨国采购状况，提出了国内工业企业跨国MRO集成采购模式。由于采购不仅仅是购买，更重要的在于管理。采购商品分类管理之所以能够降低采购成本，主要体现在改善采购流程、优化库存、促进实施供应链管理等方面。这些方面既是采购管理的重点，也是采购成本控制的着手点。

基于采购商品分类管理的成本控制方法，将采购部门的工作同生产部门的质量控制、仓储部门的库存管理、运输部门的车辆调度等紧密相连，有利于部门之间的舒畅交流和通力合作。同时，这种控制方法也成为选择供应商的基础。另外，采购活动一般起始于采购需求和商品类型的确定，从这种意义上来看，基于采购商品类型的成本控制方法也是一种基础性的成本控制方法。

以上三种采购成本控制方法，均与采购商品有密切的联系。总体上看是从商品角度来考虑采购成本控制的，侧重点在采购商品本身，没有充分考虑到企业、企业以外组织以及它们之间的相互关系。

4、基于采购环境分析的成本控制方法。基于采购环境分析的控制方法把企业自身、企业所处的环境以及它们的相互关系作为采购成本控制的重要因素。采购环境是采购工作者组织采购活动的存在条件，包括企业内部环境和企业外部环境。袁正宇从完善采购制度、建立良好的内部考核机制和培训体系等方面分析了EPC工程项目中采购成本的控制途径。阙维中认为建立采购管理平台，规范采购业务流程和采购人员行为，杜绝采购“暗箱操作”和采购腐败，是完全有必要且极为有效的。唐庆海建议工程项目采购要充分利用好采购环境，建立良好的市场信息机制。

企业内部环境的改善可以促使采购部门产生更好的采购决策、同其他部门进行有效沟通、增强业务的透明度、产生更好的激励效果，从而提高采购部门在公司中的地位，降低运营成本和材料的采购价格，减少废品数量，产生更优的决策。企业外部采购环境即采购和供应市场，全球供应市场不断增长的动荡局面使采购市场研究成为至关重要的活动。国家间突然限制出口贸易、供应商因破产而消失、汇率的不断变化以及“9・11事件”和当前美国的“次货危机”，都给全球供应市场带来巨大的不确定性。通过采购市场研究，可以提前掌握这些信息，规避供应市场风险引发的采购成本增加的不利因素，并能抓住降低采购成本的机会，增强企业采购成本的控制能力，实现企业的采购目标。

5、基于战略性采购的成本控制方法。采购决策包括三个侧面：战略层、战术层和操作层。战略性采购属于采购决策的战略层决策。采购（外包）、电子采购、JIT采购、联合采购、全球采购、绿色采购和供应链环境下的采购等都是企业战略决策的一部分。王峰指出采购作为一种新型的物资采购模式，其廉价、高效、快捷的特点必将不断地被更多企业所认识，成为众多企业采购成本的新选择。王小宾等通过对确定环境下和随机情况下的总所有权成本建模，可知电子采购在采购交易前、交易中和交易后的整个过程中通过不同方面对采购产生价值。聂兰顺以供应商和采购商组成的供应链为研究对象，建立了考虑运输成本的JIT采购批量分割决策模型。唐东会认为应从动态的角度，全面认识绿色采购成本。郭海森、彭烨提出战略采购的最优方法是建立双赢的战略合作伙伴关系。面对突如其来的全球金融风暴，有些学者就提出中国汽车行业应该推行联合采购，抱团取暖；还有学者认为，中国企业现在面临的是全球竞争，采购也应该适应全球化的趋势。战略性采购的成本控制方法不仅仅局限于降低企业的采购成本，而是将重点倾向于增强企业的核心竞争力、明确企业的发展战略、加强与供应商和客户的合作关系、提升企业的供应链管理能力等方面，进而向客户提供更好的服务，最终为企业赢得长期利润。这里提到的采购方式不是单纯的成本控制手段或措施，而是一种采购战略。它们的应用和实施，都需要从企业战略方面来考虑，并结合企业的核心竞争力，才能达到成本控制的目的。

从内容上看，国内在战略性采购方面所作的研究多数属于提出或提倡某一种采购战略的思想和观念，很少研究在实际中的应用情况。在这方面，国外的研究更深入。Jean Nollet等（2005）从利润、供应市场、集团规模、成员关系、受益人等五方面讨论了加入采购联盟实施联合采购的优势和劣势。Pervez N.Ghauri（2008）探讨了全球供应网络对宜家家具（IKEA）的市场驱动战略的有益支持和贡献。Dothang Truong（2008）通过网上调查359位专业采购人员，研究发现电子采购能够积极推动电子商务的发展。Jon Edgell（2008）总结了2008年全球采购的四个发展趋势，指出由于美元走弱及中国存在很大的成本优势，中国还将是全球采购的重要市场。从国外在战略性采购的研究来看，国外已经在研究战略采购在企业的实施情况，并开始总结经验和教训。这给我国一个重要启示：战略性采购已经跨越了概念阶段，逐渐步入实施阶段，这就要求我国的研究也能跟上这个步伐。

三、采购成本控制的研究趋势

随着全球化竞争越来越激烈，采购被视为企业挖掘潜在利润的“第三利润源”，控制采购成本成为企业管理者和采购从业者的工作重点，以下三方面将会得到深入研究。

1、采购成本控制的数量化方法。目前国内对采购成本控制方法的研究基本上还处于定性研究阶段，提出的一些控制方法和措施，多是出自管理的经验和教训，还没有形成一个科学的、可以数量化衡量的决策体系。正如管理学大师彼得・德鲁克所说：“What gets measured gets done”，相信采购成本控制的数量化方法研究将是今后努力的一个方向。

2、中小企业如何实施采购成本控制。很多文献在研究采购成本控制时，或不对企业类型加以区分，或以大型企业、跨国公司为例，而很少关注中小企业。国外许多研究者，比如Mihir A.Parikh等（2005）分析了一个针对小型企业采购的转化模型以及在实际中成功应用案例；Andreas R.Holter等（2008）提出了多种能够增进中小企业采购运输服务的工具，以扩大中小企业的采购决策力量；John Ramsay（2008）直截了当地提出在采购供应管理中应该给与中小企业更多的关注。另外，从规模上看，目前中国中小企业约有4200万家，采购成本可节约的潜力巨大。因此，研究中小企业采购成本控制具有很强的现实意义。

3、管理会计在采购成本中应用研究。目前使用的管理会计方法如作业成本法、生命周期成本法和所有权总成本法，都有自己的局限性。尽管所有权总成本逐渐得到认可和使用，但它的具体实施还存在许多问题，仍需要不断地完善和改进。因此，采购成本的控制方法的深入研究，一方面需要改进现有的会计方法；另一方面还需要引进新的管理会计来推动采购成本核算的科学性和实用性。

（注：本文系北京市属高等学校人才强教计划资助项目。）

【参考文献】

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[5] Pervez N. Ghauri，Veronika Tarnovskaya and Ulf Elg. Market driving multinationals and their global sourcing network[J].International Marketing Review，2008，25（5）.

[6] Jon Edgell，Gabriel E. Meister，Nigel Stamp.Global Sourcing Trends in 2008[J].Strategic Outsourcing：An InternationalJournal， 2008，1（2）.

采购管理的目的和意义篇10

随着中国逐步融入全球制造体系，我国企业面临的竞争越来越激烈。研究显示，制造行业原材料和服务的采购成本占到了总成本的50%～80%，采购成本已成为企业成本的最大组成部分，采购成本控制的重要性及迫切性日益显著。国内实业界和学术界对采购成本控制方法进行了深入研究，并取得了一系列研究成果。研究论文从不同的角度，阐述了采购成本的控制方法和措施，并且呈现以下特点：第一，研究者以企业工作者为主；第二，研究方法以定性分析为主；第三，从内容上来看，采购成本控制方法可以归结为基于采购成本定义分析的成本控制方法、基于采购价格管理的成本控制方法、基于采购商品分类管理的成本控制方法、基于采购环境分析的成本控制方法和基于战略性采购的成本控制方法。

二、采购成本控制方法分析

1、基于采购成本定义分析的成本控制方法。目前，学术界对采购成本的定义还没有形成统一的认识，对采购成本的内涵和外延还缺乏准确的描述和界定，主要表现为四种情形：采购成本传统定义法、作业成本法、生命周期成本法和所有权总成本法。唐蓉和沈俊娜等使用采购成本的传统定义，将采购成本定义为“采购物料过程中的购买、包装、装卸、运输、存储等环节所支出的人力、物力、财力的总和”，并从采购原材料价格，采购部门管理，运输费、仓储费、保险费等费用，缺货成本四方面提出改进措施。张蓓和李江萍将作业成本法运用到采购成本管理中，从分析资源动因出发，寻找引起采购成本发生的作业，以作业为核算对象，并提出控制采购成本的方法和建议。彭鸿广、骆建文阐述了生命周期成本的计算方法，分析了采购自主创新产品中如何应用生命周期成本计算方法以及在应用中存在的障碍。孙炼等把生命周期成本法运用到电信设备的采购过程中，指出根据生命周期成本法提出的采购策略可以帮助企业降低经营成本，提升企业竞争力。朱晓琴、朱启贵综述了基于所有权总成本（TCO）的采购成本管理，并提出对我国制造企业采购成本管理的启示。陈志祥等、刘子先和龚光明等研究了所有权总成本在我国企业采购成本控制过程中的应用。

采购成本的传统定义采用企业通用的会计准则，对采购成本的定义不具有针对性，不能反映采购成本的全貌。作业成本法能够很好地反映出采购过程中的间接成本，但HenrikAgndal和UlfNilsson（2007）研究发现，将作业成本法应用于长期采购管理过程中，会产生与供应商关系管理相关成本，这些成本使作业成本法的应用遇到了困难。TCO概念和与其非常相似的生命周期成本概念在国外已经被讨论，且以经验与案例研究为主，但是国内基本上没有这方面的研究报道。TCO法和生命周期成本法都是战略性采购成本分析技术，着力于从长期、系统思考的角度来降低采购成本，提高采购品的价值。从发展趋势来看，学术界和实业界趋向认同和接受TCO的概念和思想，并将其应用到企业采购成本控制过程中。总体而言，基于采购成本定义分析的成本控制方法，从采购成本的构成出发，帮助企业识别采购成本的来源，并从源头上加以控制，是一种基础性的成本控制方法。

2、基于采购价格管理的成本控制方法。尽管很多企业意识到价格已不再是采购和供应管理所谈论的唯一话题，但是价格仍是采购管理中的关键因素，是采购成本控制最直接、最敏感的切入点。这就给通过采购价格管理来控制采购成本增加了一些难度，但也吸引了很多学者来研究这些与价格管理相联系的成本控制方法。采购价格管理的控制方法主要包括以下七种：目标价格法、成本价格法、谈判价格、招标采购价格、集中采购价格、价值分析和价值工程价格以及期货采购价格。高春海、张琳、马明从外部驱动、基本概念、过程等方面对目标成本规划进行了论述，深入分析了目标成本规划法所体现的采购成本控制思想。有些研究者发现企业要求采购人员了解和掌握供应商产品的成本构成，这样可以为采购定价提供一个坚实可靠的基础。谈判专家罗杰·道森认为谈判是赚钱最快的方式，一个双赢的采购谈判价格可以为企业减少成本、赢得净利润。多数研究者认为招标采购价格是充分发挥市场作用的结果，有利于实现公平竞争、资源优化配置和提高采购效率。高峰、朱新民、车玉梅等讨论了集中采购在银行、项目工程、集团企业中的应用以及在成本控制方面取得的成效。黄松研究了集中采购多种易变质性物品的成本优化问题。唐晓、宋玉卿、田丹等从价值分析和功能需求入手，结合实例研究如何更为有效地降低采购成本。顾炎华认为企业可以通过期货市场为自己的采购进行套期保值，还能把握一些无风险的套利机会。

尽管价格只是采购成本的一个方面，但它却非常重要。在生产企业中，物料价值平均占销售额的52%；如果把购买设备的资本也包括在内，这一数值将达到56%。当然，采购额占销售额的比率随着行业的不同而各异，变化范围为50%～80%。更重要的是，采购存在利润杠杆效应和资产收益效应，可以对公司的绩效作出直接贡献。采购部门希望供应商保有一个公平的价格，就需要采购部门自己具有确定价格的方法和经验。以上提到的基于采购价格管理的成本控制策略虽然不能涵盖价格策略的全部，但它们都是企业经常采用的、行之有效的方法。企业采购部门会综合应用一种或几种价格策略，为本企业争取到一个公平的采购价格，提高企业控制采购成本的能力。

3、基于采购商品分类管理的成本控制方法。把采购商品分为不同的类型，相应地采取不同的采购决策，是降低采购成本的一个基本前提。郭俏俏等提出了一种改进的ABC分类法——A+AA-B+BC分类法：将所有的物资分为A+、A、A-、B+、B、C六大类，并赋予每一类物资一个类标号。通过类标号，可快速定位关联物资，方便企业联合采购，从而实现采购、库存的系统化管理，减少采购总成本。党康林从企业自身的经验出发，分析了ABC分类方法在采购成本控制中所取得的成绩。吴敏洁比较了MRO物料采购与直接性生产资料的不同之处，介绍了跨国MRO采购的特点，描述了国内外工业企业MRO跨国采购状况，提出了国内工业企业跨国MRO集成采购模式。由于采购不仅仅是购买，更重要的在于管理。采购商品分类管理之所以能够降低采购成本，主要体现在改善采购流程、优化库存、促进实施供应链管理等方面。这些方面既是采购管理的重点，也是采购成本控制的着手点。

基于采购商品分类管理的成本控制方法，将采购部门的工作同生产部门的质量控制、仓储部门的库存管理、运输部门的车辆调度等紧密相连，有利于部门之间的舒畅交流和通力合作。同时，这种控制方法也成为选择供应商的基础。另外，采购活动一般起始于采购需求和商品类型的确定，从这种意义上来看，基于采购商品类型的成本控制方法也是一种基础性的成本控制方法。

以上三种采购成本控制方法，均与采购商品有密切的联系。总体上看是从商品角度来考虑采购成本控制的，侧重点在采购商品本身，没有充分考虑到企业、企业以外组织以及它们之间的相互关系。、基于采购环境分析的成本控制方法。基于采购环境分析的控制方法把企业自身、企业所处的环境以及它们的相互关系作为采购成本控制的重要因素。采购环境是采购工作者组织采购活动的存在条件，包括企业内部环境和企业外部环境。袁正宇从完善采购制度、建立良好的内部考核机制和培训体系等方面分析了EPC工程项目中采购成本的控制途径。阙维中认为建立采购管理平台，规范采购业务流程和采购人员行为，杜绝采购“暗箱操作”和采购腐败，是完全有必要且极为有效的。唐庆海建议工程项目采购要充分利用好采购环境，建立良好的市场信息机制。企业内部环境的改善可以促使采购部门产生更好的采购决策、同其他部门进行有效沟通、增强业务的透明度、产生更好的激励效果，从而提高采购部门在公司中的地位，降低运营成本和材料的采购价格，减少废品数量，产生更优的决策。企业外部采购环境即采购和供应市场，全球供应市场不断增长的动荡局面使采购市场研究成为至关重要的活动。国家间突然限制出口贸易、供应商因破产而消失、汇率的不断变化以及“9·11事件”和当前美国的“次货危机”，都给全球供应市场带来巨大的不确定性。通过采购市场研究，可以提前掌握这些信息，规避供应市场风险引发的采购成本增加的不利因素，并能抓住降低采购成本的机会，增强企业采购成本的控制能力，实现企业的采购目标。

5、基于战略性采购的成本控制方法。采购决策包括三个侧面：战略层、战术层和操作层。战略性采购属于采购决策的战略层决策。采购（外包）、电子采购、JIT采购、联合采购、全球采购、绿色采购和供应链环境下的采购等都是企业战略决策的一部分。王峰指出采购作为一种新型的物资采购模式，其廉价、高效、快捷的特点必将不断地被更多企业所认识，成为众多企业采购成本的新选择。王小宾等通过对确定环境下和随机情况下的总所有权成本建模，可知电子采购在采购交易前、交易中和交易后的整个过程中通过不同方面对采购产生价值。聂兰顺以供应商和采购商组成的供应链为研究对象，建立了考虑运输成本的JIT采购批量分割决策模型。唐东会认为应从动态的角度，全面认识绿色采购成本。郭海森、彭烨提出战略采购的最优方法是建立双赢的战略合作伙伴关系。面对突如其来的全球金融风暴，有些学者就提出中国汽车行业应该推行联合采购，抱团取暖；还有学者认为，中国企业现在面临的是全球竞争，采购也应该适应全球化的趋势。战略性采购的成本控制方法不仅仅局限于降低企业的采购成本，而是将重点倾向于增强企业的核心竞争力、明确企业的发展战略、加强与供应商和客户的合作关系、提升企业的供应链管理能力等方面，进而向客户提供更好的服务，最终为企业赢得长期利润。这里提到的采购方式不是单纯的成本控制手段或措施，而是一种采购战略。它们的应用和实施，都需要从企业战略方面来考虑，并结合企业的核心竞争力，才能达到成本控制的目的。

从内容上看，国内在战略性采购方面所作的研究多数属于提出或提倡某一种采购战略的思想和观念，很少研究在实际中的应用情况。在这方面，国外的研究更深入。JeanNollet等（2005）从利润、供应市场、集团规模、成员关系、受益人等五方面讨论了加入采购联盟实施联合采购的优势和劣势。PervezN.Ghauri（2008）探讨了全球供应网络对宜家家具（IKEA）的市场驱动战略的有益支持和贡献。DothangTruong（2008）通过网上调查359位专业采购人员，研究发现电子采购能够积极推动电子商务的发展。JonEdgell（2008）总结了2008年全球采购的四个发展趋势，指出由于美元走弱及中国存在很大的成本优势，中国还将是全球采购的重要市场。从国外在战略性采购的研究来看，国外已经在研究战略采购在企业的实施情况，并开始总结经验和教训。这给我国一个重要启示：战略性采购已经跨越了概念阶段，逐渐步入实施阶段，这就要求我国的研究也能跟上这个步伐。

三、采购成本控制的研究趋势

随着全球化竞争越来越激烈，采购被视为企业挖掘潜在利润的“第三利润源”，控制采购成本成为企业管理者和采购从业者的工作重点，以下三方面将会得到深入研究。

1、采购成本控制的数量化方法。目前国内对采购成本控制方法的研究基本上还处于定性研究阶段，提出的一些控制方法和措施，多是出自管理的经验和教训，还没有形成一个科学的、可以数量化衡量的决策体系。正如管理学大师彼得·德鲁克所说：“Whatgetsmeasuredgetsdone”，相信采购成本控制的数量化方法研究将是今后努力的一个方向。

2、中小企业如何实施采购成本控制。很多文献在研究采购成本控制时，或不对企业类型加以区分，或以大型企业、跨国公司为例，而很少关注中小企业。国外许多研究者，比如MihirA.Parikh等（2005）分析了一个针对小型企业采购的转化模型以及在实际中成功应用案例；AndreasR.Holter等（2008）提出了多种能够增进中小企业采购运输服务的工具，以扩大中小企业的采购决策力量；JohnRamsay（2008）直截了当地提出在采购供应管理中应该给与中小企业更多的关注。另外，从规模上看，目前中国中小企业约有4200万家，采购成本可节约的潜力巨大。因此，研究中小企业采购成本控制具有很强的现实意义。

3、管理会计在采购成本中应用研究。目前使用的管理会计方法如作业成本法、生命周期成本法和所有权总成本法，都有自己的局限性。尽管所有权总成本逐渐得到认可和使用，但它的具体实施还存在许多问题，仍需要不断地完善和改进。因此，采购成本的控制方法的深入研究，一方面需要改进现有的会计方法；另一方面还需要引进新的管理会计来推动采购成本核算的科学性和实用性。

（注：本文系北京市属高等学校人才强教计划资助项目。）

【参考文献】