股票投资笔记十篇

股票投资笔记篇1

他出身草莽，初涉股市。却屡战屡败；他不气馁，精研大师理论，琢磨基金选股过程；在泡沫市中，他因滞留而遭重创，复失意科技股；死生之后，他终于涅磐成凤。印证了彼得・林奇的选股定律。建仓熊市谷底，斩获于牛市；复绝不恋战。仿巴菲特，清仓泡沫市；他知行合一，谱写出由散户到投资圣手的长歌

初涉股市时，我所知道的，只是买进好公司股票并持有，并相信公司发展，必将带动相应股票的升值。而这一道理，却成为我10年投资之路的主流思维。

出师不利

1997年初入市时，由于缺乏股票投资的基本知识和经验，屡战屡败。后来，在热心朋友的帮助下，每天在收市后，我都到证券营业部中户室去看分析评论，并买了些书籍，认真学习，逐步学会了分析市盈率、市净率等各种财务指标，并能够运用K线图等一系列技术分析方法。年底，我精选了包括金花股份在内的数只绩优股，构建了投资组合。

当时，金花股份招股说明书宣称，其募股资金投入金花药业基地的技改项目后，1997年主营收入为1亿元，1999年预计达到7亿元，2000年预计将达40亿元，我因此判断，该股具有极大的投资价值。1998年，在我的组合中，金花股份果然大幅盈利，其余几只股票或微利或亏损，但整个投资账户还是盈利的。

但1999年上半年年报公布后，金花股份上年度主营收入仅1.47亿，远不如预期，其他几只股票的每股收益，也都没达到公司募资时的预测。当时股市正不断下跌，我的投资账户盈利不断缩水，只能采取一个办法一一账户止损，即卖出所有的投资，重新开始。清仓后，我一年多的投资盈利约13％。之后的事实是，金花股份2000年主营收入为1.3亿元，2005年亏损，从我卖出的位置算起股价最低下跌90％。

投资笔记

我开始认识到，公司盈利预测取决于你的分析，而不是公司的信口开河。但当时我确实找不到更好的投资分析方法，在迷茫时退出，是明智的。

转战封基

1999年5.19行情开始时，盯着每天大幅上涨的股市，在巨大的踏空(即对于持续上涨的股票，因为期待它会回调再买人，而错过了较好的买入时机)压力下，我想起了1998年发行的封闭式基金，连忙查看了所有基金行情，发现1998年基金刚发行时的高度溢价，正在逐渐消失；当时净值增长最快的基金安信，溢价也仅为4％。

当时基金还有个优势，即政策允许配售部分新股给基金。我当时估算，这块天上馅饼，大约能给基金带来近20％的年收益。于是我以70％的资金买进基金安信，30％买进基金普惠。持有到2000年底，获利超过55％。

投资笔记

在整个牛市中，我安心且清闲地持有基金，但并没有放弃对股票的研究。其问，我仔细研读一些国外投资大师的投资理论；同时，对大多数基金的重仓股进行分析、不断研究基金的投资过程，这为我之后的成功投资，打下了坚实的基础。

被泡沫重创

2001年，我继续持有基金。股市继续演绎着牛市的辉煌，6月份上证指数涨到2245点，任何股票沾资产重组题材，就能暴涨。新股以40倍市盈率发行，上市当天就涨一倍，有炒家接手，又炒高一倍。证券公司人满为患。整个社会，都沉浸在炒股赚钱的神话中。吴敬琏的股市泡沫论，被一致指责。我虽然看出股市泡沫严重，但看好中国经济增长前景，坚持既定的长期投资策略，没有卖出投资。

7月份的暴跌使我惊醒，1个月上证指数暴跌13％。我忍痛在8月卖出了全部基金，利润从将近20％，回缩到5.4％。

投资笔记

不管如何看好经济，平均80倍的市盈率，已经严重透支未来收益；市场一反转，就会像多米诺骨牌一样不可收拾。

涅磐熊市

2001年下半年，长达4年的熊市开始。我开始进一步潜心钻研价值投资理论，并认识到，买进一只股票，就是买进一项经营性资产，股价则取决于这项经营性资产的盈利能力。只有公司获得利润，且利润高于安全的固定收益类投资(比如国债)所得，股票才有投资价值。

这段时期，我在股票的定量分析上颇有收获。假定5年期国债的年收益为4％，则股票收益应至少不低于4％，假若每股收益0.6元，股价定位不高于15元，才是合理的。用15元除以0.6元得到25，得到市盈率，即每股市价对应每股收益的倍数。

上市公司经营情况会变动，股票每股收益也变动。市场对上市公司未来盈利变动的预期不同，可能造成同一时期股价定位不同，不同股票间市盈率差别很大。如果市场预计公司未来收益将增长，股价也会提前上涨，反之，股价将回落。

在牛市中，人们投资信心倍增，股价持续上扬，市场平均市盈率不断上升；熊市中，恐慌心理导致股价持续下跌，市盈率也不断下降。在2001年的牛市高峰处，市场平均市盈率高达80倍，到2005年熊市末期，平均市盈率降到了13倍。万变不离其宗，市场总是围绕着市盈率巨幅波动。

我通过研究评估股票的市盈率定位，总结出一条规律，即公司利润增长率等于其股票的市盈率时，该股票就具有投资价值。2004年，读完《彼得・林奇的成功投资》后，我惊奇地发现，自己对股票市盈率的定位，和林奇在书中所谈到的市盈率定位完全一样。这本难得的经典著作，完善了我的投资，也坚定了我对自身股票分析能力的信心。

投资笔记

市场总是围绕着市盈率巨幅波动。当公司利润增长率等于其股票的市盈率时，该股票才具有投资价值。

失意科技股

2002年6月，我发现深市B股有不少绩优股票，且市盈率极低。我立即兑换了一些港币，开立了B股账户，选择了万科B、晨鸣B、粤照明B。查阅这几只股票的历史经营数据后，我发现它们都有5年以上的稳定经营史，净利润增长稳定，说明这几家公司是值得信赖的；按现价折算，其市盈率都低于13倍，非常具有投资价值。

在这几只股票大幅盈利后，我又被京东方B的猛烈涨幅及其主营产品――液晶显示屏的美好前景吸引了。我忘记了科技股的高风险，轻率地把资金转移到该股，然而液晶显示屏大幅降价，京东方股价应声大跌，我被迫卖出。在该股的亏损，吃掉了我之前在B股的一半盈利。2004年8月，失意的我，带着投资B股2年所获得的约20％利润离开，并在笔记本上重重记下一笔：“巴菲特都不敢投资科技股，我凭什么?”

投资笔记

有本投资经典说：股票很少从过度升值转为价格适中，它们总是从非常昂贵变为非常廉价。我一度忘记了股神巴菲特的两条忠告：第一条是永远不要亏钱，第二条是牢牢记住第一条。在被市场打过耳光后，

我记住了。

建仓谷底

2004年下半年，我又把目光投向A股市场。当时，不少股票都跌破了投资价值点。封闭式基金全部大幅折价，10月份的折价率高达35％左右。我开始部分建仓封基，11月又部分建仓民生银行和浦发银行。之后，银行股随大势继续下跌，封基的折价率继续上升，到2005年一度高达48％。2004年，成为我自1998年以来的唯一亏损年度，全年账户资产约下跌9％。

然而我坚信，中国经济正高速增长，股市不可能超长期背离宏观经济，市场长期下跌，已经使股票投资价值开始显现，牛市离我们不远了。基金全部持有非常便宜的绩优蓝筹股，却以极高的折价卖给你，你怕什么?浦发银行1999年上市以来，年增长率均高于20％，花旗银行入股后，增长率更是加速；民生银行2000年上市以来，年增长率均高于30％，这两只股票按我的买价算，市盈率仅15倍，真是太便宜了!

2005年上半年，股市继续毫无理智地下跌。财经网站的论坛里，现金为王的观点盛行，任何看好的观点都遭到批评。我账户里的剩余资金，全部买了高度折价的封基，并在亲友之间游说：股市正面临着一个巨大的投资机遇!

投资笔记

当所有人都离开市场的时候，就是你进入的时候了。奇怪的是，历史总是在重演，却只有少数人能抓住机会。

收获牛市

在亲友们的支持下，我的私募基金账户增加到5个。我只做长线投资，在初期制定战略方向和投资组合后，只需花少量时间跟踪分析，或根据市场变化进行些许品种更换。我通常根据投资人的风险承受能力，选择投资股票，或是投资封基。兼顾成长与价值，按照市盈率低于成长率的投资原则，我选择的股票有：民生银行、浦发银行、招商银行、大商股份、苏宁电器、长江电力、格力电器、外运发展、龙溪股份、新兴铸管等(封闭式基金的操作见本刊2006年第11期《年收益率36％：我的封基操盘实录》)。

2005年下半年，伟大的牛市终于开始。我精选成长性品种、长线投资的策略，得到了丰厚的回报。2006年12月底，除了一个账户因投资人需要用钱、提前退出外，其余账户收益率全部超过170％，也超过同期沪深300指数涨幅；其中一个激进化操作、集中持有5只高成长股的账户，收益率达到287％。

投资笔记

两年时间能够有如此高收益率，在我预料之外。除行情罕见、选股没有失误外，很重要的一点是，我不贪心，很少想到过要高价抛出，低位买回来赚取差价。我认为，妄图赚差价是贪心。贪心的投资者在赚到一些钱后，就会卖股票，等更低的价格买回来，结果常常没有机会再买回来。

远离泡沫

2006年12月，在银行股的狂拉之下，上证指数一个月暴涨27％，突破了2600点。很多基金重仓股市盈率超过50倍，工商银行市值位列全球银行第二，股市泡沫已经开始出现。

面对如此多的理财账户，我的心理压力越来越大。仔细思考后，我决定：在元旦前后，分别对所有的账户清仓，至少在下一个价值投资点出现之前，不再投资股票。按照我的价值观，这个市场中值得投资的股票已经很稀少了，不敢让客户账户在我手中承受太大的系统性风险。

元旦后，绩优成长股上涨速度大大减缓，市场资金开始追逐垃圾股，许多垃圾股在一两个月就上涨一倍以上，我不为所动。股票价格已经太高了，即使经济再发展几年，人们从上市公司得到的利润依然少得可怜。在赚钱效应驱使下，现在人们购买股票，并不是为了投资，而是为了以更高价格卖给别人而获利。在社会资金的不断涌入之下，股市越涨越高，已经演变成一个击鼓传花的游戏，每个人都希望别人去接最后一棒。市场从投资阶段进入疯狂投机阶段。

春节前后，我的个人账户开始逐步减仓，到本文发稿日――2007年4月13日，上证指数收盘3518点，我已经不再持有A股和股票基金了。我离开了A股市场，到别的市场寻找有价值的投资机会，如果不能找到，我宁愿购买短期国债或货币基金。

股票投资笔记篇2

根据现行的《注册师执业规范指南第3号——验资》的相关规定，以房屋、建筑物、机器设备等实物资产出资时，除了观察、盘点实物，还应验证出资前的产权是否归属出资者。对实物中须办理过户手续但在验资未办妥的，应检查被审验单位及其出资者之间是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函。用于抵押的实物资产，因其产权归属尚未确定，不能用以出资，除非在审验日前办理解除抵押手续。审验时，可向被审验单位索取以下资料，以确定股东用以投资的实物资产是否被抵押：1、实物资产发票原件，如房地产证书（土地使用权证）或购房发票原件或设备购买发票原件等，如果这些资产已用于抵押，则原件一般存放于银行；2、要求被审验提供至审验外勤工作日止被审验单位《贷款卡》信息资料，如被审验单位的资产已被抵押，这些资料一般能显示该信息；3、要求被审验单位管理当局就验证资产未被抵押或设定担保做出申明。

二、因产品设计改型导致的相关原材料报废，如何作分录，是否转出进项税额？

因设计改型导致的原材料报废，根据增值税条例的相关规定，其进项税额应转出。报废材料销毁前应报请主管税务机关审查批准，并经公司相关人员审批后作账务处理：借记“管理费用”科目，贷记“原材料”科目。

此外，笔者建议：因设计转型而未能使用的原材料最好能变卖出售，这样既可节税（其进项税额不必转出），又可减少年度所得税申报前财产损失的报批手续，因为财产损失未经税务机关批准不能作为税前损失列支。

三、原由两个人设立的有限责任公司，现原股东将部分股权无偿转让给另外三个自然人，变更成为股份有限公司，股份公司的注册资本全部由有限公司的净资产折合，上述变更事项相关部门已批准，现工商局要求企业验资，该如何操作？

由有限责任公司改制为股份有限公司的设立方式有两种：发起设立和变更设立。两种方式的主要区别在于前者成立的股份公司其成立前的经营业绩在IPO（首次公开发行股票）时不能连续，而后者可以连续计算。

自然人设立的有限责任公司改制为股份有限公司一般无需评估，鉴于原股东将部分股权无偿转让给另外3个股东，对拟申请IPO的企业，笔者认为选择第二种方式设立对企业较为有利。具体办法为：首先以确定的改制基准日按照《企业会计制度》进行审计，并出具审计报告；然后，根据股权转让（无偿）协议，以原有2个自然人股东部分股权无偿转让给新增的3个自然人股东后5个股东所约定的持股比例，以经审计的净资产投入拟成立的股份有限公司方式进行验资并出具验资报告。

此外，笔者认为在增资扩股或增加股东的同时以变更方式设立股份公司，对于拟准备申请发行上市的股份公司分两步进行，或许更为稳妥：第一步，持增资或股权转让协议及股东会决议、变更后的章程等资料到工商局将原有限公司的股东由2人变更为5人；第二步，以上述变更办理完成后的会计期末为改制基准日进行审计，出具审计报告，以经审计后的净资产按5个股东的持股比例投入拟设立的股份有限公司，出具验资报告。

四、实际业务中的业务费、销售返利可视为回扣吗？假如不是，对增值税及企业所得税的计算又如何考虑？

因销售货物发生的业务费或返利等，如支付给本公司的业务员，则视同员工奖金或业绩工资支出计入销售费用；如支付给外单位的个人，则视同佣金计入销售费用。根据《企业所得税税前扣除办法》的有关规定，符合有合法真实凭证且支付的对象是独立的有权从事中介服务的个人且不超过的销售金额的5%的条件时，可作为费用在企业所得税前列支。如不符合上述条件则作为白条处理，在计算企业所得税时调增应纳税所得额。业务费（销售返利）如支付给非个人如销售客户时，其支付的方式可以考虑采用折扣销售、销售折扣、销售折让等方式，而不同方式的区别在于业务费或销售返利在开具销售发票时如何体现。譬如，甲方向乙方支付业务费或返利时可以考虑以下几种方式：

1、甲方向乙方全额开具增值税票。甲方向乙方支付返利时，乙方可采取向甲方开具零售发票，其一般为促销费、宣传费、返利等，甲方作为销售费用。乙方也可到其主管税务机关办理折让证明，即开具“进货退出或索取折让证明单”，甲方据此开具红字销售发票以冲减销售收入、销项税额及应收账款。

2、甲方按扣除返利后的实际收款额开具增值税票，乙方向甲方按扣除返利后的差额付款。

3、甲方在增值税票上直接列明折扣率和折扣额，乙方向甲方按扣除返利后的差额付款。

4、乙方向甲方全额支付货款后先提货暂不开具增值税发票（但会计上应确认为收入），待结算返利时甲方按扣除返利后的实际款项开具增值税票，差额即甲方应支付的返利。

以上返利的支付或结算方式一般在订立销售合同时即应体现，可由销售客户选择，但从销售企业的税收负担角度考虑，折扣销售或销售折让方式优于其他方式。因为，税法规定：采用折扣方式时，将全部折扣额和有关销售额在同一张发票上分别注明，那么该企业可以按照折扣后的余额作为销售额计算增值税；采用折让方式时，销售方可凭购买方主管税务机关开具的“进货退出或索取折让证明单”开具红字销售发票冲减销售额和增值税额。

五、被投资公司直接将利润转增为投资企业股本时，被投资企业和投资企业如何进行账务处理？

被投资企业对投资企业利润分配一般有两种形式：现金股利（也称之为红利）、股票股利（也成为红股）。被投资企业直接将利润转增为投资企业股本即分派股票股利时，被投资企业根据股东大会批准的利润方案，借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本（或实收资本）”科目。对于投资企业而言，按照《企业会计制度》和《企业会计准则——投资》的有关规定，投资企业只有在被投资企业分配现金股利时，需作账务处理，即：当投资企业按规定采用成本法核算时，借记：“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目；当投资企业按规定采用权益法核算时，借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资——损益调整”科目。

分派股票股利时规定，投资不作账务处理。笔者认为这种做法值得商榷。笔者认为，被投资企业将利润转增为投资企业股本即分派股票股利，可视同为被投资企业以现金股利分红之后，投资企业同意以其分得的现金股利对被投资企业追加投资。简而言之，即投资企业以应分得的现金股利转为被投资企业的股本，因而，当投资企业按规定采用成本法核算时，账务处理应为借记“长期股权投资”科目，贷记“投资收益”科目；当投资企业按规定采用权益法核算时，账务处理为借记“长期股权投资——投资成本”科目，贷记“长期股权投资——损益调整”科目。

六、母公司对子公司（子公司系外商投资企业）的超额投资款在资本公积科目核算，现在子公司清算，则该部分超额投资款是否需纳企业所得税？如将该部分超额投资款调整为其他应付款，妥否？

上述超额投资款指的是母公司对子公司的投资成本超过子公司实收资本中母公司按持股比例的份额。所形成的超额投资款子公司一般计入资本公积，如果要归还投资者也可作为负债处理（这是指收到该投资款时）。现在子公司清算，再转入其他应付款不合理也不符合实际情况。超额投资款这一事项在处理时视同为接受的现金捐赠，按照《企业会计制度》规定应计提企业所得税，即借记“银行存款（或现金）”科目，贷记“资本公积”科目和“应交税金——企业所得税”科目。子公司收到超额投资款未作相关会计处理，根据补计的企业所得税，调整分录为借记“资本公积”科目，贷记“应交税金”科目。如果收到超额投资款时计入其他应付款，按照税法的有关规定，账龄超过2年可视同无需支付的应付款项也是要计缴企业所得税的。但如果收到的是投资方借给公司长期使用的款项，签订了有关借款合同并在当地外汇管理机构办理了外债登记，则无需计提企业所得税。

七、关于企业合并验资

（一）某公司注册资本1000万元，欲合并（收购）其控股子公司（注册资本500万，控股51%），合并后注册资本不变。该如何验资？

合并后子公司若注销，控股公司的注册资本未变，只要根据子公司清算处置情况，控股公司从子公司分回的资产价值冲转长期投资账面值，差额作为投资损益即可，控股公司无需验资。如果控股公司将原子公司的经营范围合并到控股公司，而控股公司原营业执照无该经营业务，则控股公司应办理变更登记，但一般也不必验资。

（二）原来想注销子公司，但子公司有一生产许可证尚可用，所以想出兼并的。兼并后对于原投资收回部分可按上述处理，但是对于子公司另外的所有者权益，在不增加注册资本的情况下，怎样处理为佳？

这种情况下，笔者认为待生产许可证转到母公司后，子公司即可清算并注销。子公司的少数股东应分回的清算资产转给少数股东即可，与验资与否应无关系。

股票投资笔记篇3

炒股之前，早料到喜忧必定交互掺杂，已做好心理准备。然而，近些年来却愈感失落，特别是去年，疲软的股市当头给我一记闷棍。

中国证券投资者保护基金公司2011年度证券投资者综合调查结果显示，受2011年以来A股震荡下行的格局影响，A股股民投资收益状况明显不佳，亏损人数比例竟高占77. 94%。当然，笔者也是其中一员，不过与笔者同事肖工比起来，已算“幸运”——他账户亏损超过16%，对每月还在还房贷的他造成不小的打击。

股市不尽如人意的结果就是投资者慢慢离场。中国证券登记结算公司统计数据显示，截至今年4月，国内5600万自然人持仓的账户中，50万元以下的账户占比高达97. 6%，A股自然人账户持股市值超过1000万元的只有18804户，而在2010年底这一数据是23323户。

这意味着在过去的一年零四个月里，A股有4519个千万级账户消失了，占比近20%。

作为监管层和投资者没有一个不希望市场走好。中国A股历来长熊短牛，为何会造成这种情况？作为一个小散户，笔者想说说自己的感受。

一是垃圾股太多，劣币驱逐良币。大量的ST股票和即将ST的股票充斥市场，该退市的不退市，投机氛围甚浓，给投资环境造成恶劣影响。

二是分红率过低。大量的“铁公鸡”公司盛行，对投资者一毛不拔。腾讯证券对上市公司历年的分红情况调查显示，有496家上市公司连续三年以上不分红。这还不算什么，因为还有连续9年不分红的公司，这个数目高达107家！

三是新股发行价过高，给二级市场造成过大压力。2011年4月初至2012年3月27日，一级市场共发行 229 只新股，其中处在破发状态之下的就有102只，接近50%。从破发的比例来看，最高达到 52%。中国石油都不知何时能重回发行价，更别说高高在上的48元开盘价。最近的经济形势又不太稳定，对股票市场更是雪上加霜。

股票投资笔记篇4

在这份新的私有化方案中，除去将之前每股13.65美元的报价提高到13.75美元外，戴尔与合作伙伴银湖资本（Silver Lake）还同意向股东进行每股0.13美元的特别派息。如此一来，与之前244亿美元的报价相比，私有化方支付的总价将增加3.5亿美元。而作为提高报价的交换条件，戴尔公司为此次私有化谈判而成立的特别委员会同意修改股东投票规则。在之前的投票规则中，“弃权”视同为“反对”，而修改后的投票规则规定，只有反对票才会被视为“反对”。

戴尔公司的股东将于9月12日对本次收购要约进行表决。在戴尔公司特别委员会公布的最新投票方案中，还提出了一个新的“记录日期”，即截至今年8月13日登记在册的公司股东都有权参加投票。新的“记录日期”对戴尔一方也是有利的，因为这项规定将吸引并购套利者买入戴尔公司股票，而这些短线操作的投资者是支持私有化的。

最新的收购报价显示了戴尔——这位戴尔公司的创始人、董事长兼首席执行官——达成协议的决心。据知情人士透露，新增加的每股0.13美元特别派息所需的资金，将由戴尔本人负责筹集。知情人士还说，7月底，戴尔与银湖资本领导此次收购工作的合伙人埃根·杜尔班（Egon Durban）在夏威夷见面一起研究了协议的新条款。根据新的协议，今年第三季度每股0.08美元的派息将照常支付，而在原来的协议中，一旦收购完成，这笔派息将被取消。

以上全部成本加到一起，最新的收购报价相当于每股13.96美元，这比最初的报价高出2.3%。近期戴尔的股价报收于13.65美元，涨幅为5.3%，达到4月以来的最高水平。这预示着投资者认为这笔交易最终将会达成。

成立30年以来，戴尔公司一直在努力跟上最新的技术进步趋势。与电脑销量本身相比，戴尔本人一直更为关注售后服务的水平。在这方面，反对私有化的股东与戴尔并无分歧，但他们认为原先给出的每股13.65美元报价低估了公司的真正价值。未来公司的业绩一旦回暖，私有化一方就会因此占有本该属于他们的利益。

原本打算以每股超过14.25美元的报价横刀夺爱的私募投资巨头黑石集团，因为在尽职调查中发觉戴尔公司的前景不妙，于5月撤出了竞逐收购戴尔公司的战场。黑石集团的撤出，让特别委员会以及戴尔一方有了底气。而7月，有三家股东咨询公司一致力劝戴尔公司的股东接受每股13.65美元的报价。

但上述有利于私有化一方的因素并不足以抵挡戴尔公司大股东东南资产管理公司（Southeastern Asset Management Inc.）及其盟友卡尔·伊坎（Carl Icahn）的猛烈攻势。这个小型反私有化同盟表示，一旦私有化方案未获股东投票通过，他们将在戴尔公司的年会上提出新的公司高管名单，并力争罢免包括以戴尔为董事长的现届董事会。此外，他们还制定了一个融资收购计划，准备以每股14美元的价格买入总计17.6亿流通股中的11亿股。为此，他们极力要求董事会将股东投票日期推迟至10月17日的公司年会日，届时好让股东们在私有化和他们的融资收购计划之间做出抉择，或者两者都不选。

股票投资笔记篇5

短期投资，是常见的一种企业经营。随着证券市场一级和二级市场对企业的开放度提高，企业资金富余时随时可以在证券市场进行一些短期投资操作，在保证资金的流动性能满足公司一定要求的情况下，取得比活期或定期银行存款高的收入，增加企业的经济效益。但是如不能正确地组织会计核算和会计监督，轻者造成会计信息失真，不能及时反映短期投资损益真实情况，重者形成帐外资产，使这部分资产处于公司有效监控之外给不法分子留下可趁之机，公司资产受到侵蚀；或形成虚假利润，掩盖投资亏损真相。

短期投资特点之一是普遍性。大公司，尤其是一些资金比较富余的上市公司，通常有较大数额的资金在进行短期投资运作。大公司一般有专门的金融投资部门负责此项业务操作。特点之二是随机性和短暂住。一些公司虽没有专门的部门负责短期投资业务，但在经营过程中一旦出现现金存款过多，又暂时没有什么急需时，便会进行一些临时决定的操作。

常见的公司短期投资的形式有：一级市场上的新股申购，以战略投资者身份参与新股配售，二级市场上的股票和债券的买卖，国债回购，委托短期投资等。

有关会计制度对短期投资会计核算是这样规定的：按短期投资种类在“短期投资”科目下设置明细帐，购入的各种股票、债券，按实际支付的价款，借记“短期投资”科目，贷记“银行存款”科目。但实际的操作过程通常是公司先在某一证券公司开设一个以本公司名称为户名的专门用于短期投资的资金帐户（以下简称“短期投资资金存款户”），在进行实际投资前从公司银行存款帐户将资金划入，然后再进行短期投资操作。成交后由证券公司将资金从短期投资资金存款户划出，股票或债券记入公司的股票帐户。当公司将股票和债券卖出时，所得款项自动转入短期投资资金存款户。如公司需要调回资金时，则从公司在证券公司的短期投资资金存款户划回公司在银行的结算存款帐户。

（二）

由于目前一些公司的短期投资会计核算和实际业务操作过程、成交的原始凭证传递程序相脱离，使公司内部控制的会计核算和监督失效，发生了不少问题，主要表现在：

1、短期投资业务操作不规范，缺少有效监督机制。

在没有设立专门部门进行短期投资操作的公司，通常就由公司财务会计部门操作，这违背了企业内部职责分离的基本原则，财务部门自行操作自己进行会计核算，在内部控制程序上留下了隐患。有一家中外合资企业成立后，注册资本1，500万美元已经到位，由于工厂建设需要一年半，前期资金比较富裕，于是由财务部提出方案经董事会讨论，在短期投资中选择了风险最小的国债回购，由财务部经理负责进行短期国债回购操作。由于会计制度上没有规定公司必须对在证券公司的短期投资资金存款户进行会计核算，财务部经理在运作一段时间后发现无人监督，有机可乘，便将公司投资资金存款户中一部分资金划入自己个人资金帐户，进行各种股票买卖和认购新股，将几十万获利全部纳入了个人腰包，幸亏公司发现早，检察院及时介入，才避免给公司造成重大损失。

有专门部门进行短期投资操作的公司，配套的会计核算和控制制度却没有跟上。如一家公司设有投资部专门负责短期投资运作，但会计部门将资金从公司银行存款帐户划入投资资金帐户时，做一笔会计分录，借记“短期投资”，贷记“银行存款”后，对于具体每一笔短期投资业务就没有详细的会计记录。直至季末、年末由投资部门提供一份收益表，将资金和收益从短期投资资金存款户划回公司银行存款帐户时，会计部门再做一笔分录，此时再确定短期投资的损益，借记“银行存款”，贷记“短期投资”和“短期投资收益”。所有的原始交易凭证和业务记录，都由投资部门自己独立保管。

2、记帐凭证所附原始凭证不符合规定，原始凭证的取得、传递和保管不规范。

证券公司提供的每笔成交单是重要的外来原始凭证，有的公司将成交单不交给会计部门作为编制记帐凭证的依据，有的公司不向证券公司要求提供成交单，仅以每月的对帐清单为依据。《会计法》第十四条规定，办理款项和有价证券的收付，“必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构”。《证券法》第一百四十条规定：“证券公司接受证券买卖的委托”，“买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户”。所以证券公司不提供原始成交单，不按规定将原始凭证递交会计机构是不对的。就好像不能以银行对帐单作为银行记帐凭证附件一样的道理。

3、核算不规范，设立帐外帐，掩盖损益真相，随意调节利润。

根据《会计法》规定：款项和有价证券的收付，应当办理会计手续，进行会计核算。由于会计部门没有根据实际业务及时进行会计核算，只有业务部门内部的业务记录，会计帐簿上短期投资明细帐上余额和实际所拥有的在证券公司股东帐户的有价证券成本＋短期投资资金存款户资金余额形成了差额。如果是收益差额，形成了帐外帐；如果是亏损，则是虚报利润。会计资料所反映的短期投资情况已不是真实的信息，违背了《会计法》的有关规定。有一家公司将相当一部分的短期投资收益留在帐外，几年积累下来形成了相当可观的数额，这不但违反了有关会计法和税法的规定，并且这帐外的成百上千万的准现金资产缺乏有效监管，由内部人控制，极易受到侵蚀。

（三）

为了按照《会计法》的要求保证会计资料的真实性和完整性，遵照《会计法》第二十六条规定：公司不得隐瞒收入，推迟或者提前确认收入，不得随意编造虚假利润或者隐瞒利润；第十四条规定：“记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。对于公司和下属子公司的短期投资会计核算和会计监督可作出如下规定：

1、业务流程上规定由专门部门和人员按公司短期投资管理控制的规定进行操作外，会计部门进行会计控制，所有成交的原始凭证（证券公司提交的成交单）都要交会计部门，由会计部门按统一的会计制度，依据原始凭证统制记帐凭证，进行短期投资的确认、归集、分类、分析和记录，防止一个部门或少数几个人黑箱操作。

2、在“其他货币资金”科目下增设两个二级科目，制定短期投资原始凭证传递程序，严格会计核算。

为了加强对企业在证券公司的投资资金存款户存款核算，增设“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”科目，专门用于核算在证券公司短期投资资金存款户的存款。将其作为银行存款帐户一样进行控制，实行订本式日记帐记录，按成交原始凭证的先后编制记帐凭证，帐上余额和成交单上的余额应随时保持一致，发现问题及时处理。每月末与证券公司核对该户的进出和余额，编制余额调节表。

增设“其他货币资金——新股申购被冻结资金”科目，专门用于核算申购新股被冻结的资金，该科目申购结束资金解冻后余额为零。

（1）资金划入划出核算。资金从公司存款银行帐户划到公司在证券公司资金户时，根据业务批准资料、银行贷记凭证回单和证券公司资金帐户入帐帐单：借记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”科目，贷记“银行存款”科目。资金划回则做相反的分录。

（2）申购新股的核算。申购时，根据投资部门交来的由证券公司提供的成交单原始凭证：借记“其他货币资金——新股申购被冻结资金”科目，贷记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”科目。申购结束资金解冻时，根据证券公司提供的原始凭证，做相反的分录。如有中号申购成功，则将未退还资金部分按成本：借记“短期投资——某某股票”、贷记“其他货币资金——新股申购被冻结资金”。并在辅助帐簿记录库存股票数量、买入日期和成本等信息。

（3）二级市场上股票买卖一般核算。买入时，根据业务批准资料和证券公司提供的买入成交单原始凭证编制记帐凭证：借记“短期投资一某某股票”，贷记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”。如购入股票中包含已宣布的股利，按规定将股利部分：借记“其他应收款——应收股利”，贷记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”。收到股利时，则做相反的分录。股票卖出时：借记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”，贷记“短期投资——某某股票”、“短期投资收益——股票投资收益”。

（4）国债回购核算。购入国债时：借记“短期投资——某某天国债回购”，贷记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”。到期回购资金划回时：借记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”，贷记“短期投资——某某天国债回购”、“短期投资收益——国债回购收益”。

（5）委托投资核算。根据委托协议将资金划出日：借记“短期投资——委托某某证券公司投资”，贷记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”。到期收回投资和协议规定的收益时：借记“其他货币资金——XX证券公司资金户存款”，贷记“短期投资——委托某某证券公司投资”、“短期投资收益——委托投资收益”。

股票投资笔记篇6

一、发行方的会计处理

可交换债券的发行方一般是上市公司的控股母公司，在债券未交换成股票前构成企业的负债，可在“应付债券”下设置“可交换债券”二级科目和“面值”与“利息调整”两个明细科目。企业发行的债券由于溢折价和佣金、手续费等交易费用的存在，实际收到的金额一般与债券票面价值会存在差异，此时企业应按实际收到的款项借记“银行存款”、“库存现金”等科目，按债券面值，贷记“应付债券――可交换公司债券(面值)”科目，按实际收到的款项与票面价值之间的差额，贷记或借记“应付债券――可交换公司债券(利息调整)”科目。

可交换公司债券一般为分期付息一次还本，企业应在每一资产负债表日采用实际利率法对“利息调整”科目进行摊销，按债券的摊余成本和实际利率计算确定的债券利息费用，借记“财务费用”科日，按票面利率计算确定的应付未付利息，贷记“应付利息”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券――可交换公司债券(利息调整)”科目。

可交换债券利息的支付与一般债券无异，借记“应付利息”科目，贷记“银行存款”、“库存现金”等科目。

持有人若未在转换期内交换为标的公司股票，发行方交付资产偿还本息后债务随即解除，借记“应付债券――可交换公司债券(面值)”，贷记“银行存款”、“库存现金”等。

当可交换债券持有人行使转换权时，发行方应借记“应付债券――可交换公司债券”，按转换的股权的账面价值从“长期股权投资”、“可供出售金融资产”、“交易性金融资产”等科目的贷方转出，两者的差额借记或贷记“投资收益”科目。

二、持有方的会计处理

可交换债券作为一项金融资产，企业应按金融资产准则规定结合自身业务特点、投资策略和风险管理要求划分为交易性金融资产或可供出售金融资产。可交换债券的购买方获取债券目的一般在于赚取买卖差价和择机转换股权，是否转换主要依赖于未来股价走势和自身财务状况等客观因素，可见企业初始取得时并没有明确意图持有至到期，故可交换债券一般不计入“持有至到期投资”科目。此外现行准则对不同分类的金融资产其所支付的交易费用的会计处理存在差异，交易性金融资产的交易费用进入损益中，可供出售金融资产与持有至到期投资的交易费用进入账面价值中。但笔者认为，企业资产价值的初始确认应当以取得该项资产时所付出代价的公允价值计量，交易费用是可直接归属于所获取资产的新增外部费用，企业若不取得相关资产就不会发生该项费用，故交易费用应属于获取资产所付出的代价，其金额应计入资产账面价值中。这样可交换债券初始确认时应当按照公允价值计量和相关交易费用之和作为初始入账金额。企业取得的可交换债券中如果包含有已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。假定企业认定可交换债券为可供出售金融资产(下同)，会计处理为：借记“可供出售金融资产――可交换公司债券(成本)”、“应收利息”，贷记“银行存款”等。

对于划分为交易性金融资产或可供出售金融资产的可交换债券，资产负债表日应以公允价值计量，且公允价值的变动计入所有者权益。值得一提的是，现行准则规定交易性金融资产的公允价值变动计入损益，笔者认为，尽管交易性金融资产的公允价值发生了变化，但由于相关的经济利益(损失)还没有实现，这样做是不符合谨慎性原则的，这种情况下所反映出的盈利能力也只能是一种潜在盈利能力，况且这种潜在能力已经通过资产账面价值的变化予以反映，不需要再将公允价值变动体现在利润表中。会计分录为：借记“可供出售金融资产――可交换债券(公允价值变动)”，贷记“资本公积――其他资本公积”。

股票投资笔记篇7

2010年,市场期盼已久的股指期货真的要来了。1月8日,中国证监会新闻发言人表示,国务院已原则同意开展证券公司融资融券业务试点和推出股指期货品种。1月12日,中国证监会公告,批准中金所开展股指期货交易。1月15日,中国证监会又了《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定(试行)(征求意见稿)》,公开向社会征求意见。初步估计,今年“五.一”前后,股指期货就可以与投资者见面了。

股指期货的推出是中国股市的一场革命。众所周知,由于没有股指期货,目前的中国股市是一个“单边市”,投资者只有做多才能赚钱。正因如此,这就养成了中国股市投资者的多头思维,不少投资者甚至变成了“死多头”。这种一味做多的模式大大地推高了股票的价格,增加了股票的投资风险。一旦股票下跌,投资者将会损失惨重。而股指期货的推出,结束了中国股市没有做空机制的时代。投资者不仅做多可以赚钱,做空也可以。股指期货开通后,投资者就必须改变原来“死多头”的做法,学会通过做空来赚钱。投资者学会该做多时就做多,该做空时就做空,从而使投资者逐步走向成熟。

在做空也能赚钱的情况下,一旦股票的价格过于偏离股票价值,就会给投资者提供做空的机会。而且这种做空,除了让投资者有机会赚钱,更重要的是还能对股票过高的价格进行修正,使股票的价格向其价值回归。此举不仅有利于投资者正确投资理念的形成,更有利于整个股市逐步走向成熟。

不过,尽管股指期货给投资者带来了做空赚钱的机会,但对于绝大多数的中小投资者来说,参与股指期货几乎是不可能的事情。股指期货的门槛设置将绝大多数的中小投资者挡在了门外。比如,申请开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币50万元;具备股指期货基础知识,通过相关测试;具有至少10个交易日、20笔以上的股指期货仿真交易成交记录,或者最近三年内具有10笔以上商品期货交易成交记录等等。可以说,在中小投资者中最后能参与股指期货交易的只是凤毛麟角。

这种门槛设置是有必要的。虽然股指期货给投资者带来了涨跌都可以赚钱的机会,但参与股指期货的风险同样很大――一旦投资者操作错误,其带来的亏损将是放大的。而且,由于中国股市长期存在的内幕交易及股价操纵等问题,中小投资者出现操作错误的机会远远超过操作正确的机会。如果说中小投资者是一叶扁舟的话,股指期货则是一片海洋,一叶扁舟可以在风浪较小的江河湖泊上行驶,但要到大风大浪的大海上远航,无疑是凶多吉少。所以,中小投资者确实不宜参与股指期货交易。

但这并不意味着中小投资者就可以对股指期货的推出熟视无睹了,就像某些市场人士所建议的那样,完全忽视股指期货的态度显然是消极的。实际上,即便中小投资者不参与股指期货交易,但也有必要适应股指期货带来的游戏规则的改变,而且中小投资者在股指期货时代一样可以有所作为。

中小投资者可以把沪深300样本股作为自己重点投资的对象,并注重波段投资。毕竟股指期货是以沪深300指数为期货合约的。这也意味着沪深300样本股将存在更多的机会。并且由于做空机制的存在,一味持股并不足取,注重波段操作或许可以取得更好的效益。

适当投资指数型基金与偏期货型基金及相关理财产品,间接获取投资股指期货所带来的收益。当然目前国内市场还没有偏期货型基金,但可以肯定的是,随着股指期货的推出,一些基金公司必将顺应市场需求推出这一品种。而且,一些券商也会积极筹划以集合资产管理的方式,散户开展股指期货的交易,在这种理财产品中,小投资者也可以有选择的介入。

股票投资笔记篇8

关键词：公司控制权；双层股权；表决权信托；表决权；合伙人制度

中图分类号：D912.29 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2015）08-0119-04

一、公司控制权之忧――以电商竞起为引

2014年堪称“中国互联网企业上市年”，新浪微博、途牛旅行网、京东商城、唯品会、阿里巴巴集团等等相继上市。这是一波以互联网企业为主导的上市高峰，但仔细研究会发现上述企业均是赴美上市且皆未采取一股一权的传统形式。原因在于互联网企业属于高成长性公司，公司在发展起初由于企业规模不大，所以债权融资困难，需要通过不断的股权融资来支撑自身的快速成长。而在股权融资过程中公司创始人的股权则会被反复稀释，而在一股一权的中国现行《公司法》背景下最终会使得公司控制权旁落。①

当然，并非只有互联网企业才面临创始人控制权旁落的局面，而这局面也并非是新疾。只是在电商竞起的时代背景下，我国关于公司控制权锁定的问题不得不引起重视了。电商纷纷赴美上市说明经济发展的日新月异已使得我国《公司法》在一定程度上落后于社会现状，迫切需要结合外国立法经验和当今现实进行相关研究。

传统公司法的投票机制为同股同投票，投票权与现金流紧紧绑定在一起，换言之控制权由股份（出资）来决定。所以在公司股权稀释过程中势必会出现控制权旁落，为解决此问题，总的思路便是将投票权从股权中分离。但问题又接踵而至，投票权能否从股权中分离、分离的方法有哪些又各有何影响？有学者认为股权是收益权和控制权的集合，是一“权利束”型财产权。②笔者对此表示赞同，股权中的非财产权利（含投票权）本身并不是目的，而是为了财产收益而服务的。如果存在方法可以在有效保护甚至增加股东的财产收益的前提下，而由股东让渡全部或部分投票权于公司创始人。这既符合契约自由又符合公司长远发展，也适应了时代需求。笔者通过研究发现，关于公司控制权锁定的途径可以采取双层股权、表决权、表决权信托及合伙人制度。

二、双层股权制度

双层股权是投票权与股权分离最常见的方法。双层股权公司的股份通常被分为拥有高、低投票权的两种，优级股（B股）的投票权高于普通股（A股）。双层股权制度滥觞于1898美国的International Silver Company，后该制度在近百年里饱受各界争议、各交易所（纽交所、纳斯达克、美交所）之间的相互博弈取舍、证券监管部门的试图调控（如“wang公式”、“19C―4规则”③）。直至20世纪90年代，双层股权制度在美国才被广泛接受并趋于稳定与成熟。

选择双层股权结构的原因主要是为了在股权稀释过程中公司控制权锁定，此又可具体细分为防止恶意收购、④为了公司的长久发展、谋取个人福利、为公司创建创始人效用。以中国最先采用双层股权结构的百度为实证，根据其招股说明书，百度股票分为A股与B股（创始人股），其中A股一股一票，B股一股十票。创始人李彦宏持股25.8%，徐勇则持股8.2%，两位创始人共持股34%的B类股，再加上10倍投票权，足以锁定公司控制权。这让Google根本无从下手收购，使得百度对于恶意收购而言固若金汤；也让百度避免被短期波动过度牵累，更有利于百度长期重点战略的进行；也让李彦宏避免沦为小股东而人微言轻，最终继续扮演百度之灵魂。而双层股权结构一方面是为公司创始人锁定控制权，另一方面也必然导致其他股东的控制权丧失。这便会存在公司创始人借独裁谋求个人利益，挖空公司，侵害其他股东之利益的风险。

有一个问题值得思考，在政治结构上严守一人一票的美国，为何在公司结构上却又允许同股不同票？两者在决策方式上的价值取向明显是相悖的，一本质上追求人人平等，另一本质上则追求菁英决策。笔者认为此问题并不复杂，但理解它可以为《公司法》改革减阻。因为政治治理是基于公法领域，自然是以在民和人人平等为原则。而公司治理更多是基于私法领域，诚实信用和契约自由则是其基本原则。从契约自由的角度细讲，因为公司采取双层股权上市后，不得对于已登记在册的股东进行限制，也就不违背先前契约，损害原股东利益。而对于上市之后，新股东面临的则是对以双层股权制度为内容之一的新契约之自由抉择，接受条件者（放弃全部或部分投票权）则视为缔结契约，不接受条件者则请另觅佳处。但这仍难让双层股权制度逃脱“霸王条款”（一定意义上的强迫放弃投票权）的诟病，所以需对此种种限制和救济。其中的限制方式以“19C―4规则”最为著名，救济则主要为投资者集团诉讼。

在我国，由于同股同权的传统以及配套法律制度上的缺乏使得双层股权的采用之路漫漫修远。笔者认为中国企业在短期之内仍需要采取赴海外上市的方法来采取双层股权的公司治理结构。借美国之经验，我国需制定相关的限制规则：（1）不得对限制或减少已登记在册的股东持有的每一股票的投票权。（2）不得允许交易机构、国内发行人交易旨在限制或减少每一股权的投票权的普通股或股权证券。（3）公司取得了三分之二以上多数的股东同意，同时取得控股股东和内部人之外的其它股东的二分之一以上同意的情况下才能够创设双层股权结构。（4）优先受偿普通股。此外还需要集团诉讼作为配套救济制度。最后根据我国现实状况，笔者可以先以互联网企业为试点，逐步向家族企业、民营报企乃至其他行业扩展。这主要是考虑到高成长电商股权融资中的现实需求和创始人的灵魂角色。

三、表决权

表决权是指股东基于自身意思表示授权他人以自己（股东）的名义在股东大会上行使对应投票权的制度。由于社会财富的逐步积累和快速流动，投资者往往投资了多个公司，并且经常性地转换目标公司，这点在股票市场表现最为突出。于是，股权分散化的现代公司使得投资者事必躬亲的必要性式微，从而出现了公司的所有权和经营权的分离。同理，股东因为精力和成本的考量，将投票权从股权之中分离，授权他人。

但随着实践运用，部分大股东发现通过表决权，可以获得其他股东的投票权从而集聚公司控制权。于是，表决权从“被人顺向自愿”发展为了“人逆向征集”。前者为一般意义上的表决权（本文称之为普通投票权），是表决权与制度的简单结合。而后者在台湾地区被称为“表决权的征集”（本文采），在日韩被称为“表决权行使的劝诱”，在英美被称为“委托书的劝诱”，这已经跨越了一般意义上的界限。对于普通投票权，并无太大争议，只不过是制度在公司表决权的运用。但是表决权的征集，则会引起类似于双层股权的争议，因为两种方法均可以为股东获得更多的投票权，最终在实然上表现为公司治理中同股不同权。但是一般而言，表决权的期限较短，投票权仍可以设置范围，而双层股权则是一种公司结构，有着长期稳定、全面控制的特点。但尽管有着这些限制，在现代商战中，投票权制度仍然是朝着表决权征集制度的方向上渐行渐远。

由于公司采取双层股权的结构往往受到“不得对限制或减少已登记在册的股东持有的每一股票的投票权”的约束，所以如果上市前如果公司创始人的股份便不占绝对多数，那么即使采取了双层股权的公司结构，公司控制权也有可能不在创始人掌握之中。以实证为据，著名公司Facebook的创始人马克・扎克伯格便面临此种情形，而拯救他的便是表决权制度（表决权的征集）。Facebook首先采用了双层股权的公司结构，在上市前共发行的1.17亿股A级股和17.59亿股B级股。其中扎克伯格持28.4%的B级股数不足以确保其控制权。因此在双层股权的基础上新加入了表决权制度，其主要内容是：在前十轮融资中，Facebook的所有投资者都需签订一份表决权协议，授权扎克伯格代表他们在某些特定的需要股东投票的场合进行表决，且这份协议在IPO完成后仍然有效。而这部分投票权为30.5%，加上扎克伯格自身所拥有28.4%的B级股，其总计拥有58.9%的B级股投票权，从而实现了对Facebook的有效控制。

投票权（特别是表决权的征集）作为创始人在股权融资过程中锁定公司控制权的方法，便会产生类似于双层股权的优势（预防恶意收购、利于公司长远发展等）和弊端（独裁等）。此外还有两大有利之处值得指出，一方面因为由于投票权还有一般意义上的普通投票权，股东可以基于种种原因主动自愿地授权，这样便使得投票权有了更强的灵活性。而另一方面，当成千上万的股东拥有表决权，没人会期待自己的那一票会决定最终的“游戏”结果，因此缺乏激励。而投票权制度则有利于消解股东的“理性冷漠”（尤其是中小股东的冷漠）。⑤

事实上，我国《公司法》第108条规定了股东的表决权可以通过的方式行使，但是并未对此作出进一步的相关规定。笔者认为仅靠这一总括性的规定实难界定现今表决权的法律边界，公司大股东也往往会借着这留白之处大打球，所以立法有必要对此出台具体规定或相应司法解释。笔者认为相对双层股权结构而言，投票权制度更容易在现行《公司法》的约束下运用，下面提出以下建议：（1）表决权既包括普通表决权也包括表决权的征集。（2）继续禁止表决权的有偿征集，以维持公司稳定正常运行。（3）权征集人应提供真实充分的信息，进行信息披露，不得虚假陈述。⑥4.对于占比5%以下投票权征集可以免受监管。我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定是股票持有人可以将投票权授权他人行使，但人所征集的对象不能超过25人，而美国法律则规定为10人。笔者认为以人数来判断表决权征集往往会因为股东的持股多少而波动甚大，而以投票权占比来衡量更具有准确性，当然5%这个数值仍值得商榷。最后，笔者认为投票权制度由于相较本文中其他制度更接近我国法律现状，所以应当尽快对之规范完善，为公司控制权的锁定开辟一道路。

四、表决权信托

如果说表决权制度是某种意义上表决权与制度的结合，那么表决权信托便是表决权与信托制度的结合。它是指股东通过签订协议将拥有表决权的股权转让给其他一个或多个受托人，而自己保留股权中的剩余权利（主要为受益权），受托人在一定期限内在协议约定或法律规定范围内形式表决权的一种特殊信托。对于股东转让的是表决权抑或是股权，学界存在争议。“股权说”的理由是《信托法》第七条规定信托的标的为财产或财产权，而投票权属于人身权。“表决权说”的理由是投票权其实是一种特殊财产权，其目的是为股东获得更多的经济利益，所以自然可以成为信托的标的。笔者认为将投票权当做一种财产权过于牵强，无人可以较为准确地给出投票权背后对应多少的金钱价值。而“股权说”显得更为合理，受托人享有股权的法定所有权，自然可以拥有投票权，而股东享有受益权。当然这是基于大陆法系信托理论而作出的解释，在英美法系中由于信托中“双重所有权”的存在，其理论结构会与此大不相同。

如果在公司在进行股权融资时，原股东与新股东签订表决权信托协议，规定新股东需将所有或部分股权进行信托，这样原股东便可以达到公司控制权锁定的目的。而由于公司创始人往往会得到新股东的信任和创始人自身控制公司的需要，所以表决权信托便成为了创始人锁定公司控制权的一条有效途径。以实证为例，青岛啤酒股份有限公司向Anheuser-Busch公司分三次发行共1.82亿美元的定向可转换债券，最终Anheuser-Busch将在青岛啤酒公司中占股27%。持股30.56%的青岛市国资办为继续锁定控制权，协议规定Anheuser-Busch超20%的投票权通过表决权信托的方式授权给青岛市国资办。如此一来青岛市国资办将拥有对青岛啤酒超50%绝对控制权。

此外，如果众多中小股东将所拥有的股权进行表决权信托，而使得表决权得以集聚，从而提高自身的话语权以保护自身利益。这对于中小股东而言也是一种激励，使他们更多地参与公司决策。最后不得不指出的是，表决权信托还有利于债权融资。以实证为例，Howard Hughes是TWA公司的大股东，1960年他欲向金融机构贷款来购买喷气式飞机为公司使用。而金融机构为了确保能如期收回本息便要求Howard Hughes将其所持相应的股份转让于表决权信托机构，并且信托机构中总共的3名受托人中需有2名由金融机构来指定。这样一来，金融机构便可以通过表决权信托获得TWA公司较大的控制权来保障贷款收回。而Howard Hughes则在保留受益权的基础上，以牺牲投票权为代价获得了宝贵的贷款。这类似与把投票权当做一种可使用的“抵押物”来消减放贷方的顾虑，为自身获取债权融资。

如前所例举，虽然我国已存在投票权信托的案例，但是我国《信托法》《公司法》等相关法律对此多是空白。笔者我国投票权信托制度应注意以下几点：（1）规定最长期限，这也是表决权信托与表决权的区别之一。美国大多数州的公司法一般规定表决权信托的最长期限为10年，我国可以适当借鉴。（2）表决权信托协议应以书面形式作出，应在公司股票账簿上如实反映，以便股东与公众获取信息。（3）允许表决权信托中的转委托和共同委托的存在，但转委托需要以协议未禁止并且委托人遵守受信义务为前提。（4）当受托人违背受信义务对信托股东造成损害时，应负损害赔偿责任。

五、合伙人制度

2014年，阿里巴巴集团欲携其“合伙人制度”于登陆港交所，引起了各界热议，而最终转在纽交所登陆。此处“合伙人”非传统意义上的合伙人，其合伙人的具体门槛为：“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”⑦而事实上，合伙人制度核心唯一的权利不过是对董事会董事的任命中有较大的提名权。⑧具体而言，阿里合伙人可提名大多数董事，提名由股东大会表决，如果表决未通过，合伙人可继续提名。如此一来便以马云为首的合伙人们通过合伙人制度便牢牢掌握了施行“董事会中心主义”的阿里集团控制权，而不受股权融资过程中控制权流失的影响。

而阿里集团为何新辟合伙人制度，而不采取其他控制权锁定的方法？主要有以下几个原因：（1）阿里先欲在港交所上市，由于港交所不认可双层股权结构的公司，便以合伙人制度为外衣。（2）表决权和表决权信托相对合伙人制度而言不够长久稳定，此外中国的表决权与表决权信托制度多是空白。（3）经过多次股权稀释，在上市前马云仅持股7%，而软银和雅虎持股之和已超50%。也就是说在不损害在册股东投票权的前提下，马云即使采取双层股权制度也于事无补。（4）2010年雅虎进行财务投资时与阿里约定可委任2名董事，而此外阿里管理层委任2名董事，软银一名，共即5人。此种结构导致控制权旁落，阿里改革刻不容缓。（5）阿里注册于开曼群岛，公司治理采取“董事会中心主义”，合伙人制度本就是量身定做，契合性和操作性强。

马云的合伙人制度是在公司股权稀释极其严重的情况下所创造的新制度，巧妙地以提名权代替表决权，从而在源头上锁定公司控制权。这相比较双层股权结构在某种程度上走的更远更惊险，因为公司高管甚至可以在没有股份的情况下成为公司合伙人从而享有公司董事的提名权，所以不论在股权稀释至何种程度时，再去重拾公司控制权都为时不晚。但这也让阿里的合伙人制度更容易出现独裁现象，更期待合伙人的灵魂作用。而为避免合伙人权力的滥用和公司控制权的稳定，阿里规定合伙人并无对重大交易的特殊投票权，合伙人离开公司（离职、退休、死亡）后提名权消灭且权利不可继承转让。但这在笔者认为这只是阿里管理层之间的博弈，对于其他股东来说仅仅是聊胜于无。

合伙人制度提供了一种公司控制权锁定的新途径，特别是创始人股权以高度稀释的公司提供一条新的道路。但笔者认为正如阿里上市之路所展现的一样，合伙人制度在外国的生存空间远大于中国。个中原因包括港交所李小加在博文《投资保障杂谈》中所称的中国缺乏集团诉讼、快速的信息披露制度，还有中国公司的股权结构分散程度相对较低（仍有其他许多方法保持公司控制权）以及难为中国现行《公司法》接受。但在外国股权高度分散的环境下，许多像Facebook一样无法仅靠双层股权而控制公司所有权的公司便可以尝试采用合伙人制度。而中国应采取较为审慎的态度，在观察阿里集团或其他公司的操作之后，慢慢为合伙人制度开辟法律通道。

注 释：

①马一.股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界――以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象[J].中外法学，2014（03）.

②覃有土，陈雪萍.表决权信托：控制权优化配置机制[J].法商研究，2005（04）.

③SEC Rule 19c-4 Governing Certain Listing or Authorization Determinations by National SecuritiesExchanges and Associations.

④Gompers，Paul，Joy Ishii and Andrew Metrick，2006"Extreme Governance：An Analysis of Dual Class Firms in the United states." Haward University，working paper.

⑤邓卷卷.股东表决权制度研究[D].武汉：华中师范大学经济法系，2011.

⑥《上市公司治理准则》第10条.

⑦《马云内部邮件披露合伙人制度：执行三年，已有28人》[OL]，《凤凰网》，http：///a/20130910/10645932_0.shtml.

⑧张奇.从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制[J].现代商业，2014（29）.

参考文献：

〔1〕梁上上.论表决权信托[J].法律科学（西北政法学院学报），2005（01）.

〔2〕郇志茹.表决权信托之理论正当性证明[J].法学，2007（10）.

股票投资笔记篇9

关键词：《物权法》；房屋建筑物、土地使用权等不动产物权确认；验资

中图分类号：D913　文献标识码：A　文章编号：1672-3198(2009)07-0246-02

1 取得不动产证和土地使用权证书等不动产权属证书

检查不动产权属证书上的权利人记载情况。如果不动产可能性证书记载的权利人是股东的，则应当要求股东将物权转移到被投资单位，并提供特权转移后的不动产权属证书，如果权利人已经登记为被投资单位的，应当要求股东提供出资前拥有权利的证据，包括土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、房屋建筑物施工合同、发票及付款证明等。

2 向不动产登记机构查询或函证

仅取得不动产权属证书还足以证明物权的归属。必须向不动产登记机构不动产登记簿或者函证不动产登记簿记载情况。通过查询或函证可发现以下问题：

(1)不动产登记簿是物权归属和内容的根据，通过查询或函证可以发现不动产权属证书记载的事项与不动产登记簿记载不一致的情况，如果股东认为不动产登记簿记载有错误的，应当先申请更正后再验资，否则验资应当以不动产登记簿记载为准。

(2)可以核实不动产物权的真实性，发现伪造、变造的不动产权属证书，防范虚假出资，减少验资风险。在实务中，伪造、编造不动产权属证书的情况较为常见，一般以编造土地使用权类型、面积居多，采取查询或函证程序可以在很大程度上避免被审验单位及股东舞弊导致的验资风险。

(3)可以发现该不动产物权是否存在争议，比如是否存在《物权法》第19条规定的异议登记。如果存在异议登记的，不能予以验资。

(4)通过对变更登记事项的查询或函证，可以核实出资前的权利人是否为股东，特别是不动产物权已经登记为被投资单位的，如果不执行查询或函证程序，就无法确认该不动产出资前是否归股东所有。

(5)可以发现存在的抵押权等担保物权情况，根据国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第八条第三款的规定，设定担保的财产不得投资。《物权法》第187条规定，以房屋建筑物、土地使用权抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立，如果查询或函证的结果表明股东出资的不动产已经抵押的，应当要求股东将抵押登记依法注销后才可以验资，如果查询或函证的结果表明股东出资的不动产没有抵押登记的，则不论是否签订有抵押合同，由于不存在抵押权，可以予以验资。

3 特殊情况的验资处理

(1)房地产公司验资的特殊情况，在房地产公司验资中，股东以自己拍卖购得的土地使用权出资，拍卖公司登记的买受人为该股东，土地出让金缴纳人为该股东，国土资源部门开具的土地出让金发票上的交款人为该股东，但是由于国家有关法律法规要求土地买受人必须成立房地产开发公司才可以开发经营房地产，因此《土地使用权出让合同》上的权利人却都是被投资单位，根据《物权法》的规定，由于没有被登记为权利人，就没有取得土地使用权，也就不能认定为该土地使用权在出资前归股东所有，因此，不能作为使用权出资。笔者认为，在这种情况下，股东缴纳的土地出让金应当作为股东对公司的债权，可以考虑以债权的出资投资，或者由股东放弃债权形成被投资单位的资本公积后以资本公积转增资本。

(2)非房地产公司验资的特殊情况。除了房地产公司验资外，在其他行业企业验资中还普遍存在以下情况：

①由于申请不动产登记需要缴纳契税等税收，股东为了避税，将自己所购置有房屋、土地使用权的物权直接登记为被投资单位。这种情况下，房屋施工合同、土地使用权出让合同、发票、付款凭证上都是股东的名字，只有不动产权屑证书登记为被投资单位，在出资前股东账面上反映为固定资产，被投资单位账面设有任何反映。

②股东出资以被投资单位的名义购置房屋、土地使用权，房屋、土地使用权的物权登记为被投资单位，有关合同和发票的名字为补投资单位，但是由于这些凭证没有被交给被害人投资单位，在被投资单位账面没有任何反映，股东账面或反映为投资，或者反映为暂付款。

笔者认为，由于上述两种情况下股东没有被登记为权利人，都不能认定该房屋、土地使用权在出资前归股东所有，因此，也只能考虑以债权的出资方式出资，或者由股东放弃债权形成被投资们资本公积后以资本公积转增资本。

(3)股东以向被投资单位借款购置的不动产出资，在实务中，笔者发现股东往往以被投资单位的资金购置不动产，不动产权证书却登记为股东名下，然后股东以该不动产投入被投资单位，在投资前，被投资单位账面反映为对股东的债权，股东的账面反映为固定资产和对被投资单位的债权，笔者认为，由于不动产权属证书登记一，股东拥有不动产物权，可以以不动产出资；对于以被投资单位的资金购置不动产的行为，可以根据具体情况认定为股东向被投资单位投资或者抽逃出资，在以不动产出资时，应当在评估作价的基础上扣除该借款以及按银行同期贷款利率计算的利息后的余额作为出资额，所扣除的款项作为股东归还借款或股东补缴出资。

股票投资笔记篇10

汇丰控股于3月9日跌至33港元收市，全城哗然。笔者并不感到意外，只是没想到来得这么快。在疑惑与哗然之余，笔者只想向前望。股票投资就是要忘记过去，但却不能不记取教训，因为我们不想再输多些。

有投资者来信批评汇丰管理层对小股东不重视和刻薄的供股安排。首先他们没有事先发出盈利预警，以为利润减少最多不超过50％。但他们私下里已告知基金及大行，且出业绩前才放风要供股，无视小股东的权益。供股还是找先前卖出52港元和49港元高息票据的大行做包销商，保证其28港元可以补回空仓，简直是世纪大骗局。

这位投资者写信是在3月8日，他如看到3月9日的一幕，肯定不认为这是大骗局，而要认同笔者的观点――抢劫。

当抢劫是非法时，你尚可以报警求助。当抢劫是合法时，你唯一可以做的是：自己保障自己的身家性命财产。

汇丰已经成为许多香港人的身家性命财产。不少人是汇丰的长期拥趸，会将汇丰作为养老金，会将汇丰作为子女的教育基金，会将汇丰留给子女作嫁妆……总之生养死葬都靠汇丰。

另一方面，不少家族基金、慈善基金、打工者的强积金，都或多或少会涉及汇丰。当汇丰股价大跌时，各家族后人每年可分得的生活费可能要少了，慈善基金收入少了，对贫苦大众的支持亦少了，大家的强积金更不用说，故汇丰已不是供不供的问题，而是要不要支持的问题。

有人认为汇丰前途未卜，不宜持有。这就中了大鳄的圈套。他们就是利用汇丰这个世纪供股来个上下其手，将他们的财富建筑在香港不少穷人的血泪与绝望上。对此，大家能做的确实不多，笔者就会稍后买入一手汇丰，亦希望有能力的人按自己可能承担的财力买些汇丰。如众人出力支持，给汇丰以时间去收拾烂摊子，对香港来说也是有些帮助的。

汇丰在9日的收市竞价时段，被投机者砸至33港元收盘。投机者之所以能成事，是因为我们有个“合法平台”――竞价时段，让出货者出货或收货者收货。

虽然香港财政司说证监会已去调查，但结果很可能是，一切都是合法的球，因为只有很笨的金融贼，才会留下蛛丝马迹，让警方抓到。

有关监管当局应考虑：认真修改竞价时段的操作，适合香港市场实际情况才可；当有大型股份要供股或有重大事故时，可以考虑推出禁止沽空以免投机者从中取巧，使普通投资者受害。

好在港交所已经开会，研究取消收市竞价时段。

在这次汇丰供股事件中，笔者始终认为监管当局应有一定的预见能力，考虑到大鳄会混水摸鱼，不要死了人，出了事，才去设立调查小组，那时伤害已成。假如有关当局认为大鳄手法难测，那就最好不要香港做金融中心，以免拖累投资者遭受一次又一次的损失。

监管当局不能很好地保护普通投资者，那么投资者就要自我保护。汇丰成了大户口中的“肥肉”，舞上弄下，投资者可以避开汇丰，买其他股票。

值得一提的是，普通投资者买卖股票，不但要看场内情况，还要关注场外大户的举动。