股票回购范文10篇

时间:2023-03-30 00:46:03

股票回购

股票回购范文篇1

在现实中,投资于公司股票可以期望获得两种收益:一是现金红利,二是股票的增值,即资本利得。公司以股东财富最大化为目标,就应该使现金红利和资本利得之和达到最大。如果没有机会投资于获利高的项目,公司就应该将收益还给投资者,采用的手段主要有派发红利和回购股票两种方式。如果一些发行在外的股票被回购了,保留在外的股票就将减少,分摊到剩余股票上的每股收益将增加,由此导致每股市场价格上升。可见,股票回购可以改善公司股价表现,使投资者获得资本利得,增大股东财富。

股票回购行动一方面表明企业对其商业前景非常有信心;另一方面,可以缓解投资者对公司股票面临的抛售压力,支撑股价。因此,股票回购是一种有吸引力的投资。市场通常将股票回购看作是公司传出的积极信号,当管理者认为股票被低估时,通常会回购股票。而且回购往往可以迅速减少发行在外的股票数量,有效抑制股价的下跌。

那么,随着股票回购的增长,股东的总收益是提高了,还是降低了?

我们可以通过一个例子来算一下。假设一家公司预期今年可以有4400万元的收益,其中2200万元分配给普通股股东。现有发行在外股票1100万股,市价为每股20元。公司认为,它可以用2200万元回购100万股股票,预期可以推动股价上升至每股22元,或者可以支付每股2元的现金红利。

回购对剩余股票的每股收益和市价的影响可以分析如下:

*回购前每股收益EPS=4400万元/元/股

*目市盈率P/E=20元/4元=5

*回购后每股收益EPS=4400万元/1000万股=4.41100万股=4元/股*回购后的期望市场价格(P/E)×(EPS)=(5)×(4.4元/股)=22元/股

可以看出,在两种情况下,投资者都可以获得每股2元的税前收益,一种情况是得到2元的现金红利,另一种情况是股价上升了2元。之所以出现这种结果,是因为我们做了两个假设:第一,股票必须以每股22元回购;第二,市盈率必须保持不变。如果购买股票价格低于22元,这种操作有利于剩余股东;如果价格高于22元,则会出现相反的情况;进一步,市盈率可能会随回购操作而变化。如果投资者认为这是一种有利的信号,市盈率就会上升;如果投资者认为这是一种不利的信号,市盈率就会下降。

从以往的经验来看,在回购价格和时机选择合适的情况下,股票回购的确可提升公司股价,增加股东财富。

几年前,《财富》杂志上的一篇题为“回购股票打败市场”的文章以一些著名公司回购股票为例,说明了回购对公司股票价格的影响。最后作者得出结论:“回购股票给公司的股东建造了一个印钞厂”。

然而,如果一家公司股票确实被高估了,回购股票对剩余股东有害无益。因此,不应该将回购作为一种短期提高股价的技巧来运用,只能作为深思熟虑的投资战略或为股东发放现金收益的组成部分来运用。再者说,回购并不总是能成功,迪斯尼公司在1996年4月宣告股票回购,而其股价在随后的6个月下降超过了20%。

股票回购的效果

相对于红利来讲,回购给了投资者更多的选择余地。当公司通过回购股票支付现金时,那些需要现金的股东,可以卖出一些手中的股票而那些不需要现金的股东可以继续持有股票。由于税率及税款支付方面的差异,回购作为向股东们发放收益的一种方式,比股票红利在税款方面更有优势。如果发放现金红利,股东就必须支付所得税。

当然,股票红利可靠性更强,因此更适合于那些需要稳定收益来源的投资者的需要。

减少现金红利将向市场传递负面信息,因为这一信号作用,公司不应该轻易改变其股票红利——那将降低投资者对公司的信心并对其股票价值有负面影响。但管理者也不愿看到提高红利对营运的限制,因此,如果额外的现金流量只是暂时的,管理者更愿意以股票回购的形式发放红利。通常,公司将分配分为红利部分和回购部分。红利支付比率可以相对较低,但红利本身相对比较稳定,且将随着发行在外股票的减少而增长。这样一种方法将提供有规则的、可靠的股票红利,同时可以为那些想要现金的股东们提供现金流量。与现金红利形式相比,公司在调节总分配上有了更多的灵活性,因为回购可以每年不一样,而且不会发出不利的信号。

除了可以灵活调整分配政策以外,股票回购可以调整资本结构。20世纪90年代,Edison公司为提高其债务资本比率,决定回购4亿美元的普通股。股票回购对于加速改变资本结构是必须的,因为即使公司的新资本预算仅通过债务资本来支持,可能仍然要花费多年时间才能将债务资本比率提高到目标水平。

股票回购范文篇2

关键词:股票回购;上市公司;市场价值;定向回购

股票回购,又称为股份回购,是指上市公司购回本公司一定数额发行在外股票的财务管理行为。股票是上市公司的所有权证书,代表了投资者在公司中的投资及其衍生权益,因此,股票回购可以被理解为减少公司资本的行为,但上市公司真正直接为了“减资”而进行股票回购的情况是比较少的,通常公司回购股票是为了调整资本结构和发挥财务杠杆的作用,改善资金运用效率,达到利润分配或反收购等目的。股票回购是证券市场发展到一定阶段的产物,是上市公司财务管理中一个重要的领域,最终目的在于引起股价上升,使股东财富最大化。

2002年10月,证监会有关负责人透露,证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》,允许上市公司回购自己发行在外的股份。本文将通过对比西方成熟证券市场的股票回购行为和我国股票回购的特点,分析有关政策,尤其是允许上市公司以债权定向回购股份的市场影响。

一、成熟证券市场上的股票回购理论和实践

股票回购是西方企业普遍采用的一种财务战略。从20世纪80年代开始,美国掀起了股票回购的热潮,股票回购在企业界变得司空见惯。1985年菲利普石油公司回购8100万股市值达41亿美元的股票,后来一些著名的大公司,如IBM、可口可乐等公司也大规模回购股票。1999年,纽约股票交易所共有1253家企业进行了股票回购,总金额约为1810亿美元,与当年所有上市企业的股利总额2160亿美元几乎相当。美国市场的历史数据表明,回购股票的企业获得了超出市场平均水平2%~12%的直接收益,这意味着企业市场价值有了数十亿美元的增长。

公司实施股票回购的目的是多方面的,同时股票回购对上市公司的市场价值也有着复杂的影响,仅用一种理论来解释股票回购行为几乎是不可能的。

1.股票回购可以通过改变企业的资本结构影响市场价值。企业所得税的税基是扣除债务利息以后的净利润部分,利息在缴纳所得税前抵扣,企业实际负担的利息应该为利息支付×(1—所得税率),所以债务的利息支出具有税盾作用。通过股票回购在一定的限度内合理提高债务资本的比率,可以降低企业的税收支出,增强公司未来盈利预期,提高公司的市场价值。另外,许多企业回购股票所需资金是通过发行债券或借款筹集的,在债务直接取代一定比重股份的情况下,额外价值加上原有企业价值在更少的股权内分摊,可以提高每股资产的价值。例如,美国佩里斯鞋业2000年要约回购了25%的股份,长期债务从12700万美元上升到了38400万美元,资产负债率从10%提高到33%,回购后不久,该公司股票就从40美元升至52美元。

2.股票回购可以改变每股净收益(EPS),从而改变投资者对企业价值的预期。股份回购与直接派发红利相比,可减少发行在外股份的数量和每股净收益的计算基数,从而在盈利不变或下降的情形下,提高或维持每股收益水平。会计指标是投资者衡量公司价值的主要参考因素,每股盈利不仅代表了公司过去的经营业绩,也是投资者赖以预期公司未来的重要指标,回购减少了流通在外的股票,可以提高市场对公司每股盈利的预期,这种提高的预期会带来公司股价的上升。

3.股票回购能够改变对经理层的激励和约束,从而影响企业市场价值。公司过量的现金流会增加管理层和股东之间的成本,因为管理层可能会从个人私利出发,将这些现金投放到次优的投资项目或进行无效率的收购活动,达到分散自己所承担的投资风险或扩大自己所控制的权利范围的目的(JensenandMeckling,1976)。为了降低自由现金流带来的成本,企业应该将过量的现金发还给股东,避免公司管理层出于自身利益从事低收益投资的过度扩张行为。与股权不同,债务要求管理者支出未来现金流,对管理者有约束作用,向债权人支付现金的需要,能促使管理者投资于能带来高于资金成本回报的项目。另外,随着股票期权在上市公司中的广为应用,回购部分股份可以用于本公司员工或管理层的持股计划,形成对企业经营的有效激励。

4.股票回购是公司向股东传递信号的一种方式。公司管理层和股东之间信息是不对称的,当公司股价被市场低估时,投资于自己公司的股票可增强投资者对公司股票的信心,支撑公司股票的市场价格。上市公司是本公司情况的最知情者,回购价格的确定在一定程度上是较接近公司实际价值的(反兼并的情形除外),这就使虚拟资本价格的变动更接近于实物过程,抑制股市的过度投机。尤其在要约回购中,由于要向股东支付超出市场价的溢价,所以被认为是一种较为有效的信号传递方式。例如,日本丰田汽车在2001年计划回购7500万股股票(占已发行股的2%),回购金额达2500亿日元(21亿美元),而丰田公司决定进行回购的主要原因是担心银行将加速抛售,导致股票的供需失衡。

5.股票回购会引起企业控制权的相对转移。20世纪80年代以后,由于敌意并购盛行,股票回购规模持续增长,成为成熟资本市场上反收购的重要工具和常规武器。向外界股东进行股票回购后,公司原来大股东的持股比重就会相应上升,在公司的控制权自然得到加强;公司在受到接管威胁时,可以向重要股东进行定向回购,以高于市场价的溢价购回股份来阻止其他人收购;公司有大量的现金储备易受敌意收购者的青睐和袭击,若公司直接动用现金以比市价高的价格公开收购本公司的股份从而使股价上升,则可击退其他收购者,达到反收购的目的。

6.股票回购引起的财富转移会改变企业价值。公司实施股票回购在某种程度上相当于将一部分资产清偿给股东,这一行为的直接受害者是债权人,因为这意味着债权人所能求偿的资产减少,由此带来公司债务价值的降低,同时也意味着股东财富的增加。另外,股票回购一般须向股东支付一定的超出市场价格的溢价,但并非所有股东都参与回购,因而也只有一部分股东得到好处,也就是说财富在股东之间也存在转移。

股票回购会引起公司资本减少,削弱对公司债权人的财产保障,而且上市公司回购本公司股票,易导致其利用内幕消息进行炒作,或对一系列财务指标进行人为操纵,使投资者蒙受损失。为了规范证券市场,保护投资者和债权人的利益,许多国家对上市公司回购股份都规定了较为严格的限制。日本、德国等国家虽禁止公司买回自己的股票,但允许公司因为注销股份、公司合并、转让员工股份等情况而买回本公司的股份。美国允许企业回购股票,但许多州的《公司法》规定只有在为维持本公司利益争取企业控股权时,回购股票才是合法的。除了对股票回购范围加以限制之外,各国还对股票回购的资金来源予以限定。美国公司一般只能以剩余取得自身的股份,而英国《公司法》则规定,公司须以利润或发行新股的方式来取得自身股份。大陆法系的国家虽未对此作出规定,但仍认为须以资本为来源获得自身股份。在股票回购完成后,多数西方国家允许上市公司自由选择将回购股票注销还是留作库藏股,其中库藏股不参与每股收益的计算和收益分配,仅在财务报表中列示,公司可以在以后阶段自行支配。

二、我国股份回购案例分析

我国《公司法》第149条规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。”因此,中国实行股份回购所受的限制要高于西方,上市公司无法将其视为一种常用资本运营工具和经营策略。

股份公司在上市后回购的案例,比较有影响的主要有:1994年10月陆家嘴因国家股部分资金未到位且股权结构不合理,以协议方式购回并注销国家股2亿股;1996年4月厦门国贸为了增资扩股向全体股东回购公司股份的60%并注销;1999年11月,申能股份以每股2.51元的净资产价格协议回购并注销10亿股国有法人股;2000年11月,云天化以每股2.83元的净资产价格用现金回购并注销国有法人股2亿股;2000年12月,长春高新在每股净资产3.40元的基础上,以每股3.44元的价格回购并注销7000万股国有法人股。

从我国股份回购的实践看,主要体现出如下特点:

1.股票回购的对象主要是非流通的国有股,回购后国有股比例降低。由于《公司法》不允许保存库藏股,国有股回购注销使公司总股本减少,公司国有股比例下降,社会公众股比例上升。

2.采用的方式为协议收购,回购的价格以每股净资产为基础。西方股票回购方式可以是要约收购、公开市场收购或协议收购等方式,不同的回购方式其回购的价格也不同。对于要约回购,通常以一个略高于市场价的价格进行回购;对于公开市场回购,通常以市场价为依据;对于协议回购,则是由公司与几位大股东协商而定,但必须保证价格公平、合理,不损害其他股东权益。我国股票回购的对象是国有股,虽然从收益上与普通股相同,但是股权的不可转让性使其相对风险更高,这样贴现率也应更高,所以我国的股票回购价格通常是以每股净资产为回购价格。另外,上市公司与国有股股东之间的协议回购是一种关联交易,信息的不对称和黑箱操作可能导致内部交易滋生,使非国有股股东的利益受到侵害。

3.相关财务指标改善。回购减少了公司的总股本,对资产与所有者权益产生影响,但对当期收益总额没有影响,使回购后公司的每股收益和净资产收益率上升。申能股份、云天化和长春高新回购后每股收益分别增加0.1005元、0.10元和0.047元,资产收益率分别上升了3.78%、3.55%和1.10%。

4.股价略有上升。回购主要由公司用自有资金支付,是在二级市场之外发生的,不存在从市场抽资的问题,有利于二级市场。从股价变化来看,市场对回购的反应较为平静,申能股份、云天化和长春高新回购完成前半年股价分别上升了1%、4%和5%,回购后1个月的股价涨幅分别为8%、3%和2%,回购前升幅小的公司股价回购后升幅反而大。

三、以债权定向回购公司股份的市场影响

2002年10月,证监会上市公司监管部负责人透露,证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》,允许上市公司通过二级市场购买、要约收购以及协议等方式回购自己发行在外的股份。为解决目前困扰很多上市公司的大股东占用上市公司资金的问题,《办法》提出大股东将可用股份抵偿负债(定向回购),是一项重大的政策突破,将给上市公司的股份供需平衡及二级市场带来深刻的影响。

受到目前上市公司治理结构不完善等因素影响,大股东占用上市公司资金甚至掏空上市公司的情况在我国股市并不是偶然现象,猴王、春都等都是例证。虽然从2001年以来随着监管加强和公司治理结构的改进,这种现象有所收敛,但是由于缺乏对违规大股东的惩处手段和有效解决方案,在历史遗留的一些恶性案例仍有待处理时,新的大股东侵占上市公司利益事件却在或明或暗地产生,不少上市公司也因为大股东欠款导致经营业绩每况愈下。同时,大股东对上市公司的欠债和占用资金问题往往成为资产重组的重要障碍之一。例如,ST吉发半年报显示,该公司被大股东占用资金3亿多,并为大股东银行借款提供担保达4亿多元。这7亿的占用资金与担保包袱,使得拟重组ST吉发的华润集团左右为难。事实上,类似这样的案例还有不少。尽管有些上市公司催促其大股东归还占用款,但效果并不明显,而且有的大股东本身经营困难,自顾不暇,要求偿还其所欠上市公司的债务也勉为其难。许多大股东手中唯一可以抵偿上市公司欠债的东西就是所持的上市公司股份,因此,要求大股东以其所持有的上市公司股份来抵偿对上市公司的负债,既是一个合理的要求,也是一种创新。

将大股东还债与股份回购协同运作,可达到一举数得的目的。在目前的股权结构之下,上市公司以债权回购股权:一方面,可以解决大股东欠款的问题,改善上市公司的财务状况,化解坏账风险;另一方面,回购后流通股在上市公司中所占比例将提高,股本结构趋于合理化,有助于推动公司法人治理结构的完善,对公司长期健康发展是有利的。从中小股东立场上看,股份回购导致总股本有所减少,这将提高公司每股收益及股票投资价值,可望为股东带来更高的回报。另外,大股东以股权抵偿债务,相当于上市公司定向回购国有股或法人股,如果相当一部分上市公司能采取这种做法,随着大股东所占有的非流通股的逐渐减少,中国股市2/3股权不流通的大问题,也将找到一个全新的解决方案。

在定向回购中,股份如何定价是一个异常关键的问题。由于在国有企业改制上市过程中,国有资产已出现了大幅增值。大股东即便按每股净资产值来抵偿所欠的上市公司债务,也已经有了很大的获利空间,更不要说以流通股市价来抵偿了。所以,如何合理地确定定向回购股份的价格,这既是较好地解决上市公司负债问题的必要条件,也是定向回购能否被市场接受或操作成功的关键因素。大股东“以股抵债”的行为只发生在大股东和上市公司之间,不涉及到第三方,因此只能通过协议的方式进行。这种定向回购是典型的关联交易,除了需要监管部门提供强有力的政策支持,还应充分发挥流通股股东的表决权和中介机构及独立董事的监督作用,以防止大股东恶意对上市公司负债,然后借口无力还债,逼迫上市公司回购股票,从而达到将国有股、法人股变现的目的。

大股东用所持有的上市公司股份来抵偿所欠上市公司的负债是一项重要的业务创新,有助于解决久拖不决的大股东占用上市公司资金问题,保护上市公司的权益和中小投资者的利益,最终将对股市的平稳和健康发展产生积极的影响。

参考文献:

1.陈雪峰.美国股票回购理论的历史演变.证券市场导报,2002,(8).

2.佳斯丁·佩帝.股票回购如何影响企业价值.中国经营报,2001-07-23.

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6.Ikenberry,David,JosefLakonishokandTheoVermaelen.1995.MarketUnderreactiontoOpenMarketShareRepurchase.JournalofFinancialEconomics,39:181-208.

股票回购范文篇3

1.1避税假说

股份回购能够使股东以较低的资本利得税取代现金股息必须交纳的较高的普通个人所得税。换言之,当资本利得税率低于现金股息所得税率时,股东就存在以接受回购要约的方式合法规避部分税额的动机,当然,避税假说的基本条件是由股票回购行为使股东规避应税额必须大于股票回购过程产生的交易费用。由上述研究可见,股票回购可以起到改善资本结构,降低融资成本,稳定公司股价,提高剩余资金利润率的作用,它还是一种极为盛行的反收购措施。研究结果也表明许多公司在实际经营中均可能存在股票回购的客观要求。

1.2信号传递假说

信号传递假说指普通股股票回购的公告实际上传递了公司管理层关于公司未来前景的新的信息。这一理论源于股份公司管理层和中小股东间的信息不对称。公司管理层集公司管理经营权于一身,掌握着有关公司管理经营情况的全部信息,而公司所有者股东却日益远离企业.所有权和经营权的分离及由此所导致的所有者和经营者之间的信息不对称意味着二级市场上股票价格往往与真实价格相背离。对市场上的广大中小股东而言,当股份公司发出股票回购邀约时,实际上是向其传达这样的信息,即公司股票价值被低估了,这就是所谓的信息传递假说。这一假说很好的解释了为什么股份公司发出回购邀约往往导致二级市场上股价上升。

1.3财富转移假说

财富转移假说指股票回购将会导致公司优先债债权人的财富被转移给公司股东。优先证券持有者会因公司回购普通股票而蒙受财富上的损失。因为企业一般是将股东财富最大化目标放在第一位,而债权人对企业又缺乏有效的监督,这就导致公司无视债权人利益借机进行现金套现。按照此假说,要是存在财富从优先债债权人手里转移到股东手里的话,股票回购对可转换债券的影响与其对非可转换债券的影响不一样,在公司股票价格提高的同时,优先证券的市场价值会降低。从国外的一些实证研究上看,在股票回购公告日记公告后一天,可转换债券、一般优先股股票和可转换优先股股票价格的两天平均收益率都呈正值,而一般债券则略为负值。

1.4最佳资本结构假说

财务管理的目标在于追求公司价值的最大化或股价最大化,然而,只有在风险不变的情况下EPS的增长才会直接导致股价的上升,实际上经常是随着每股收益的增长风险也在加大,如果EPS的增长不足以补偿风险增加所需要的报酬,尽管EPS增加,股价仍然下降。所以说到底公司的最佳资本结构应当是可使公司的总价值最高,而不一定是每股收益最大的资本结构。显然,股票回购是股份公司追求最佳资本结构的有效手段。由此产生了股票回购的最佳资本结构假说。

2股票回购价格的确定

确定股票回购价格时,一般参照三个方面:一是企业上市时股东资产投入股份公司当时的折股比例;二是市场流通股股价;三是股票回购当时股份公司的每股净资产。

在完善的证券市场上,股票回购的价格以股票在市场中的价格来确定。这也甚为合理,既然要回购,通俗的讲,也就是买入股票,当然是以股价作为衡量尺度,否则不会有人主动卖出自己手中的股票。但在中国目前的证券市场上,这一标准显得极不合理。

首先,从我国发生的几起股票回购案例来看,目前回购的主要是国有法人股。在公司上市之初,国有法人股是按面值发行,向社会公众发行的股票价格则高于甚至远高于其面值,如果按当前股价回购股票,对广大流通股东来说显然不公平,侵害了广大流通股东的利益,必然招致他们的激烈反对。对流通股东来说,当然是希望回购价格越低越好,而对回购的国有股东来说,又希望回购价格越高越好。

其次,国有大股东持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股”,不能在市场上交易。而股价仅仅只是市场基于现有的流通股对公司价值所做的评定,考虑到国有股在现有公司股权结构中所占比重的特殊性,如果简单的以股价作为回购价格,显然缺乏科学依据。

按企业上市时股东资产投入股份公司当时的折股比例确定回购价格表面上看有其合理性的一面,但是按照资金的价值增值原则,如果采取这一标准国有股等于是“竹篮打水一场空”,白白在上市公司投资而没有得到一点报酬,国有股东显然不会接受这一标准。而且这一标准有侵吞国有股利益之嫌。

3股票回购对股价的影响

股票回购以后对股价有三种影响。当股票价格低于每股净资产时,股票回购回引起每股净资产上升,股价也上升;当股票价格等于每股净资产时,股票回购不会引起每股净资产下降,股价不变;当股票价格高于每股净资产时,股票回购会导致每股净资产下降,股价也下降。下面我们予以举例说明。

值得注意的是这仅适用于市场流通股票,而不适用于国有非流通股。因为回购国有非流通股不是以股票价格作为回购价格的,而流通股的回购是以而且也应当以股票价格作为回购价格。从我国目前发生的几起回购案例来看,回购的主要是国有非流通股。云天化和申能两起回购案例中,二者股票价格均高于每股净资产,当股票回购以后,股价均大幅度上升,云天化股票回购公告一,股票价格在6个交易日内,股价上涨30%以上,而申能股价从10元一举冲到了20元,这固然与A股市场“逢新必炒”这一惯例有关,但究其原因是因为二者回购的均是不可流通的国有股,回购价格按每股净资产来确定,这一价格远低于其当时的股票价格,故引起了股票价格的急剧上升。

4什么样的公司有条件回购股票

从国外经验来看,股价是否接近或跌破每股净资产,确实是上市公司回购流通股的重要指标。但回购毕竟是上市公司拿出现金按市场价格收购股份,且在一定时间内要失去再融资的资格,在目前全部A股上市公司负债已是股东权益两倍、大股东证券市场的钱“不拿白不拿”、大股东对提高每股收益兴趣不大的情况下,上述回购的动力无疑将大大削弱。同时,回购将导致上市公司负债率上升,能否实施还要得到债权人的认可,这对负债率平均水平已经很高的A股上市公司来说又是一道难以逾越的门坎。

通过上述分析,我们认为下列公司最有可能进行股票回购:

(1)业绩好、现金流量充足的企业。前期股权分置改革动摇了基金等机构投资者对股票评估的价值体系,使绩优股遭到大量抛售。而允许进行股票回购后,只有业绩好、现金流量充足的企业才有能力进行回购。

股票回购范文篇4

1.1避税假说

股份回购能够使股东以较低的资本利得税取代现金股息必须交纳的较高的普通个人所得税。换言之,当资本利得税率低于现金股息所得税率时,股东就存在以接受回购要约的方式合法规避部分税额的动机,当然,避税假说的基本条件是由股票回购行为使股东规避应税额必须大于股票回购过程产生的交易费用。由上述研究可见,股票回购可以起到改善资本结构,降低融资成本,稳定公司股价,提高剩余资金利润率的作用,它还是一种极为盛行的反收购措施。研究结果也表明许多公司在实际经营中均可能存在股票回购的客观要求。

1.2信号传递假说

信号传递假说指普通股股票回购的公告实际上传递了公司管理层关于公司未来前景的新的信息。这一理论源于股份公司管理层和中小股东间的信息不对称。公司管理层集公司管理经营权于一身,掌握着有关公司管理经营情况的全部信息,而公司所有者股东却日益远离企业.所有权和经营权的分离及由此所导致的所有者和经营者之间的信息不对称意味着二级市场上股票价格往往与真实价格相背离。对市场上的广大中小股东而言,当股份公司发出股票回购邀约时,实际上是向其传达这样的信息,即公司股票价值被低估了,这就是所谓的信息传递假说。这一假说很好的解释了为什么股份公司发出回购邀约往往导致二级市场上股价上升。

1.3财富转移假说

财富转移假说指股票回购将会导致公司优先债债权人的财富被转移给公司股东。优先证券持有者会因公司回购普通股票而蒙受财富上的损失。因为企业一般是将股东财富最大化目标放在第一位,而债权人对企业又缺乏有效的监督,这就导致公司无视债权人利益借机进行现金套现。按照此假说,要是存在财富从优先债债权人手里转移到股东手里的话,股票回购对可转换债券的影响与其对非可转换债券的影响不一样,在公司股票价格提高的同时,优先证券的市场价值会降低。从国外的一些实证研究上看,在股票回购公告日记公告后一天,可转换债券、一般优先股股票和可转换优先股股票价格的两天平均收益率都呈正值,而一般债券则略为负值。

1.4最佳资本结构假说

财务管理的目标在于追求公司价值的最大化或股价最大化,然而,只有在风险不变的情况下EPS的增长才会直接导致股价的上升,实际上经常是随着每股收益的增长风险也在加大,如果EPS的增长不足以补偿风险增加所需要的报酬,尽管EPS增加,股价仍然下降。所以说到底公司的最佳资本结构应当是可使公司的总价值最高,而不一定是每股收益最大的资本结构。显然,股票回购是股份公司追求最佳资本结构的有效手段。由此产生了股票回购的最佳资本结构假说。

2股票回购价格的确定

确定股票回购价格时,一般参照三个方面:一是企业上市时股东资产投入股份公司当时的折股比例;二是市场流通股股价;三是股票回购当时股份公司的每股净资产。

在完善的证券市场上,股票回购的价格以股票在市场中的价格来确定。这也甚为合理,既然要回购,通俗的讲,也就是买入股票,当然是以股价作为衡量尺度,否则不会有人主动卖出自己手中的股票。但在中国目前的证券市场上,这一标准显得极不合理。

首先,从我国发生的几起股票回购案例来看,目前回购的主要是国有法人股。在公司上市之初,国有法人股是按面值发行,向社会公众发行的股票价格则高于甚至远高于其面值,如果按当前股价回购股票,对广大流通股东来说显然不公平,侵害了广大流通股东的利益,必然招致他们的激烈反对。对流通股东来说,当然是希望回购价格越低越好,而对回购的国有股东来说,又希望回购价格越高越好。

其次,国有大股东持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股”,不能在市场上交易。而股价仅仅只是市场基于现有的流通股对公司价值所做的评定,考虑到国有股在现有公司股权结构中所占比重的特殊性,如果简单的以股价作为回购价格,显然缺乏科学依据。

按企业上市时股东资产投入股份公司当时的折股比例确定回购价格表面上看有其合理性的一面,但是按照资金的价值增值原则,如果采取这一标准国有股等于是“竹篮打水一场空”,白白在上市公司投资而没有得到一点报酬,国有股东显然不会接受这一标准。而且这一标准有侵吞国有股利益之嫌。

3股票回购对股价的影响

股票回购以后对股价有三种影响。当股票价格低于每股净资产时,股票回购回引起每股净资产上升,股价也上升;当股票价格等于每股净资产时,股票回购不会引起每股净资产下降,股价不变;当股票价格高于每股净资产时,股票回购会导致每股净资产下降,股价也下降。下面我们予以举例说明。

值得注意的是这仅适用于市场流通股票,而不适用于国有非流通股。因为回购国有非流通股不是以股票价格作为回购价格的,而流通股的回购是以而且也应当以股票价格作为回购价格。从我国目前发生的几起回购案例来看,回购的主要是国有非流通股。云天化和申能两起回购案例中,二者股票价格均高于每股净资产,当股票回购以后,股价均大幅度上升,云天化股票回购公告一,股票价格在6个交易日内,股价上涨30%以上,而申能股价从10元一举冲到了20元,这固然与A股市场“逢新必炒”这一惯例有关,但究其原因是因为二者回购的均是不可流通的国有股,回购价格按每股净资产来确定,这一价格远低于其当时的股票价格,故引起了股票价格的急剧上升。

4什么样的公司有条件回购股票

从国外经验来看,股价是否接近或跌破每股净资产,确实是上市公司回购流通股的重要指标。但回购毕竟是上市公司拿出现金按市场价格收购股份,且在一定时间内要失去再融资的资格,在目前全部A股上市公司负债已是股东权益两倍、大股东证券市场的钱“不拿白不拿”、大股东对提高每股收益兴趣不大的情况下,上述回购的动力无疑将大大削弱。同时,回购将导致上市公司负债率上升,能否实施还要得到债权人的认可,这对负债率平均水平已经很高的A股上市公司来说又是一道难以逾越的门坎。

通过上述分析,我们认为下列公司最有可能进行股票回购:

(1)业绩好、现金流量充足的企业。前期股权分置改革动摇了基金等机构投资者对股票评估的价值体系,使绩优股遭到大量抛售。而允许进行股票回购后,只有业绩好、现金流量充足的企业才有能力进行回购。

股票回购范文篇5

关键词:股票回购;上市公司;市场价值;定向回购

股票回购,又称为股份回购,是指上市公司购回本公司一定数额发行在外股票的财务管理行为。股票是上市公司的所有权证书,代表了投资者在公司中的投资及其衍生权益,因此,股票回购可以被理解为减少公司资本的行为,但上市公司真正直接为了“减资”而进行股票回购的情况是比较少的,通常公司回购股票是为了调整资本结构和发挥财务杠杆的作用,改善资金运用效率,达到利润分配或反收购等目的。股票回购是证券市场发展到一定阶段的产物,是上市公司财务管理中一个重要的领域,最终目的在于引起股价上升,使股东财富最大化。

2002年10月,证监会有关负责人透露,证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》,允许上市公司回购自己发行在外的股份。本文将通过对比西方成熟证券市场的股票回购行为和我国股票回购的特点,分析有关政策,尤其是允许上市公司以债权定向回购股份的市场影响。

一、成熟证券市场上的股票回购理论和实践

股票回购是西方企业普遍采用的一种财务战略。从20世纪80年代开始,美国掀起了股票回购的热潮,股票回购在企业界变得司空见惯。1985年菲利普石油公司回购8100万股市值达41亿美元的股票,后来一些著名的大公司,如IBM、可口可乐等公司也大规模回购股票。1999年,纽约股票交易所共有1253家企业进行了股票回购,总金额约为1810亿美元,与当年所有上市企业的股利总额2160亿美元几乎相当。美国市场的历史数据表明,回购股票的企业获得了超出市场平均水平2%~12%的直接收益,这意味着企业市场价值有了数十亿美元的增长。

公司实施股票回购的目的是多方面的,同时股票回购对上市公司的市场价值也有着复杂的影响,仅用一种理论来解释股票回购行为几乎是不可能的。

1.股票回购可以通过改变企业的资本结构影响市场价值。企业所得税的税基是扣除债务利息以后的净利润部分,利息在缴纳所得税前抵扣,企业实际负担的利息应该为利息支付×(1—所得税率),所以债务的利息支出具有税盾作用。通过股票回购在一定的限度内合理提高债务资本的比率,可以降低企业的税收支出,增强公司未来盈利预期,提高公司的市场价值。另外,许多企业回购股票所需资金是通过发行债券或借款筹集的,在债务直接取代一定比重股份的情况下,额外价值加上原有企业价值在更少的股权内分摊,可以提高每股资产的价值。例如,美国佩里斯鞋业2000年要约回购了25%的股份,长期债务从12700万美元上升到了38400万美元,资产负债率从10%提高到33%,回购后不久,该公司股票就从40美元升至52美元。

2.股票回购可以改变每股净收益(EPS),从而改变投资者对企业价值的预期。股份回购与直接派发红利相比,可减少发行在外股份的数量和每股净收益的计算基数,从而在盈利不变或下降的情形下,提高或维持每股收益水平。会计指标是投资者衡量公司价值的主要参考因素,每股盈利不仅代表了公司过去的经营业绩,也是投资者赖以预期公司未来的重要指标,回购减少了流通在外的股票,可以提高市场对公司每股盈利的预期,这种提高的预期会带来公司股价的上升。

3.股票回购能够改变对经理层的激励和约束,从而影响企业市场价值。公司过量的现金流会增加管理层和股东之间的成本,因为管理层可能会从个人私利出发,将这些现金投放到次优的投资项目或进行无效率的收购活动,达到分散自己所承担的投资风险或扩大自己所控制的权利范围的目的(JensenandMeckling,1976)。为了降低自由现金流带来的成本,企业应该将过量的现金发还给股东,避免公司管理层出于自身利益从事低收益投资的过度扩张行为。与股权不同,债务要求管理者支出未来现金流,对管理者有约束作用,向债权人支付现金的需要,能促使管理者投资于能带来高于资金成本回报的项目。另外,随着股票期权在上市公司中的广为应用,回购部分股份可以用于本公司员工或管理层的持股计划,形成对企业经营的有效激励。

4.股票回购是公司向股东传递信号的一种方式。公司管理层和股东之间信息是不对称的,当公司股价被市场低估时,投资于自己公司的股票可增强投资者对公司股票的信心,支撑公司股票的市场价格。上市公司是本公司情况的最知情者,回购价格的确定在一定程度上是较接近公司实际价值的(反兼并的情形除外),这就使虚拟资本价格的变动更接近于实物过程,抑制股市的过度投机。尤其在要约回购中,由于要向股东支付超出市场价的溢价,所以被认为是一种较为有效的信号传递方式。例如,日本丰田汽车在2001年计划回购7500万股股票(占已发行股的2%),回购金额达2500亿日元(21亿美元),而丰田公司决定进行回购的主要原因是担心银行将加速抛售,导致股票的供需失衡。

5.股票回购会引起企业控制权的相对转移。20世纪80年代以后,由于敌意并购盛行,股票回购规模持续增长,成为成熟资本市场上反收购的重要工具和常规武器。向外界股东进行股票回购后,公司原来大股东的持股比重就会相应上升,在公司的控制权自然得到加强;公司在受到接管威胁时,可以向重要股东进行定向回购,以高于市场价的溢价购回股份来阻止其他人收购;公司有大量的现金储备易受敌意收购者的青睐和袭击,若公司直接动用现金以比市价高的价格公开收购本公司的股份从而使股价上升,则可击退其他收购者,达到反收购的目的。

6.股票回购引起的财富转移会改变企业价值。公司实施股票回购在某种程度上相当于将一部分资产清偿给股东,这一行为的直接受害者是债权人,因为这意味着债权人所能求偿的资产减少,由此带来公司债务价值的降低,同时也意味着股东财富的增加。另外,股票回购一般须向股东支付一定的超出市场价格的溢价,但并非所有股东都参与回购,因而也只有一部分股东得到好处,也就是说财富在股东之间也存在转移。

股票回购会引起公司资本减少,削弱对公司债权人的财产保障,而且上市公司回购本公司股票,易导致其利用内幕消息进行炒作,或对一系列财务指标进行人为操纵,使投资者蒙受损失。为了规范证券市场,保护投资者和债权人的利益,许多国家对上市公司回购股份都规定了较为严格的限制。日本、德国等国家虽禁止公司买回自己的股票,但允许公司因为注销股份、公司合并、转让员工股份等情况而买回本公司的股份。美国允许企业回购股票,但许多州的《公司法》规定只有在为维持本公司利益争取企业控股权时,回购股票才是合法的。除了对股票回购范围加以限制之外,各国还对股票回购的资金来源予以限定。美国公司一般只能以剩余取得自身的股份,而英国《公司法》则规定,公司须以利润或发行新股的方式来取得自身股份。大陆法系的国家虽未对此作出规定,但仍认为须以资本为来源获得自身股份。在股票回购完成后,多数西方国家允许上市公司自由选择将回购股票注销还是留作库藏股,其中库藏股不参与每股收益的计算和收益分配,仅在财务报表中列示,公司可以在以后阶段自行支配。

二、我国股份回购案例分析

我国《公司法》第149条规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。”因此,中国实行股份回购所受的限制要高于西方,上市公司无法将其视为一种常用资本运营工具和经营策略。

股份公司在上市后回购的案例,比较有影响的主要有:1994年10月陆家嘴因国家股部分资金未到位且股权结构不合理,以协议方式购回并注销国家股2亿股;1996年4月厦门国贸为了增资扩股向全体股东回购公司股份的60%并注销;1999年11月,申能股份以每股2.51元的净资产价格协议回购并注销10亿股国有法人股;2000年11月,云天化以每股2.83元的净资产价格用现金回购并注销国有法人股2亿股;2000年12月,长春高新在每股净资产3.40元的基础上,以每股3.44元的价格回购并注销7000万股国有法人股。

从我国股份回购的实践看,主要体现出如下特点:

1.股票回购的对象主要是非流通的国有股,回购后国有股比例降低。由于《公司法》不允许保存库藏股,国有股回购注销使公司总股本减少,公司国有股比例下降,社会公众股比例上升。

2.采用的方式为协议收购,回购的价格以每股净资产为基础。西方股票回购方式可以是要约收购、公开市场收购或协议收购等方式,不同的回购方式其回购的价格也不同。对于要约回购,通常以一个略高于市场价的价格进行回购;对于公开市场回购,通常以市场价为依据;对于协议回购,则是由公司与几位大股东协商而定,但必须保证价格公平、合理,不损害其他股东权益。我国股票回购的对象是国有股,虽然从收益上与普通股相同,但是股权的不可转让性使其相对风险更高,这样贴现率也应更高,所以我国的股票回购价格通常是以每股净资产为回购价格。另外,上市公司与国有股股东之间的协议回购是一种关联交易,信息的不对称和黑箱操作可能导致内部交易滋生,使非国有股股东的利益受到侵害。

3.相关财务指标改善。回购减少了公司的总股本,对资产与所有者权益产生影响,但对当期收益总额没有影响,使回购后公司的每股收益和净资产收益率上升。申能股份、云天化和长春高新回购后每股收益分别增加0.1005元、0.10元和0.047元,资产收益率分别上升了3.78%、3.55%和1.10%。

4.股价略有上升。回购主要由公司用自有资金支付,是在二级市场之外发生的,不存在从市场抽资的问题,有利于二级市场。从股价变化来看,市场对回购的反应较为平静,申能股份、云天化和长春高新回购完成前半年股价分别上升了1%、4%和5%,回购后1个月的股价涨幅分别为8%、3%和2%,回购前升幅小的公司股价回购后升幅反而大。

三、以债权定向回购公司股份的市场影响

2002年10月,证监会上市公司监管部负责人透露,证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》,允许上市公司通过二级市场购买、要约收购以及协议等方式回购自己发行在外的股份。为解决目前困扰很多上市公司的大股东占用上市公司资金的问题,《办法》提出大股东将可用股份抵偿负债(定向回购),是一项重大的政策突破,将给上市公司的股份供需平衡及二级市场带来深刻的影响。

受到目前上市公司治理结构不完善等因素影响,大股东占用上市公司资金甚至掏空上市公司的情况在我国股市并不是偶然现象,猴王、春都等都是例证。虽然从2001年以来随着监管加强和公司治理结构的改进,这种现象有所收敛,但是由于缺乏对违规大股东的惩处手段和有效解决方案,在历史遗留的一些恶性案例仍有待处理时,新的大股东侵占上市公司利益事件却在或明或暗地产生,不少上市公司也因为大股东欠款导致经营业绩每况愈下。同时,大股东对上市公司的欠债和占用资金问题往往成为资产重组的重要障碍之一。例如,ST吉发半年报显示,该公司被大股东占用资金3亿多,并为大股东银行借款提供担保达4亿多元。这7亿的占用资金与担保包袱,使得拟重组ST吉发的华润集团左右为难。事实上,类似这样的案例还有不少。尽管有些上市公司催促其大股东归还占用款,但效果并不明显,而且有的大股东本身经营困难,自顾不暇,要求偿还其所欠上市公司的债务也勉为其难。许多大股东手中唯一可以抵偿上市公司欠债的东西就是所持的上市公司股份,因此,要求大股东以其所持有的上市公司股份来抵偿对上市公司的负债,既是一个合理的要求,也是一种创新。

将大股东还债与股份回购协同运作,可达到一举数得的目的。在目前的股权结构之下,上市公司以债权回购股权:一方面,可以解决大股东欠款的问题,改善上市公司的财务状况,化解坏账风险;另一方面,回购后流通股在上市公司中所占比例将提高,股本结构趋于合理化,有助于推动公司法人治理结构的完善,对公司长期健康发展是有利的。从中小股东立场上看,股份回购导致总股本有所减少,这将提高公司每股收益及股票投资价值,可望为股东带来更高的回报。另外,大股东以股权抵偿债务,相当于上市公司定向回购国有股或法人股,如果相当一部分上市公司能采取这种做法,随着大股东所占有的非流通股的逐渐减少,中国股市2/3股权不流通的大问题,也将找到一个全新的解决方案。

在定向回购中,股份如何定价是一个异常关键的问题。由于在国有企业改制上市过程中,国有资产已出现了大幅增值。大股东即便按每股净资产值来抵偿所欠的上市公司债务,也已经有了很大的获利空间,更不要说以流通股市价来抵偿了。所以,如何合理地确定定向回购股份的价格,这既是较好地解决上市公司负债问题的必要条件,也是定向回购能否被市场接受或操作成功的关键因素。大股东“以股抵债”的行为只发生在大股东和上市公司之间,不涉及到第三方,因此只能通过协议的方式进行。这种定向回购是典型的关联交易,除了需要监管部门提供强有力的政策支持,还应充分发挥流通股股东的表决权和中介机构及独立董事的监督作用,以防止大股东恶意对上市公司负债,然后借口无力还债,逼迫上市公司回购股票,从而达到将国有股、法人股变现的目的。

大股东用所持有的上市公司股份来抵偿所欠上市公司的负债是一项重要的业务创新,有助于解决久拖不决的大股东占用上市公司资金问题,保护上市公司的权益和中小投资者的利益,最终将对股市的平稳和健康发展产生积极的影响。

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股票回购范文篇6

关键词:股票质押;信用风险;风险管理

股票质押回购业务即融入方(融入资金方,以个人客户和机构客户为主)将标的股票向融出方(融出资金、且获取证券相应质权方,以证券公司为主)质押,融出方对质押股票的市场表现进行评价,按照一定的质押比率融出资金;双方协商一致后签署协议,并于质押到期后,融出方向融入方收回贷款本息。股票质押业务可以有效缓解企业上市的信贷约束,提高融资市场便捷程度,其形式主要分为场内质押和场外质押两种。新时代背景下,金融创新加速发展,我国实体经济融资难、债务率高的问题逐渐暴露。2013年,上海证券交易所和深圳证券交易所正式推出股票质押回购业务,首批试点的9家证券公司在业务启动当日达成了17亿元的融资数量。随后的几年,股票质押回购业务因其安全性高、标准化程度高的特点,受到了证券公司的高度重视。此外,股票质押业务也具备办理手续简便、税收和过户存在优惠、便捷的优点,自业务推出以来,规模呈现出逐年增长的趋势。截止2017年,股票质押回购业务规模达到顶峰,突破6万亿元。2018年,股票质押回购业务出现了严重的问题。股票市场的跌宕起伏凸显了股票质押业务的风险。上证综指跌幅达到29%,触及2440点,1000只股票价格突破预警线,89%的个股出现负收益情况,且存在上百家公司退市的问题。受此影响,股票质押回购业务违约率大幅上升,股票质押数量增长率下降了40%,股票质押市值增长率为-54.59%。2019年股票质押数量增长率持续下降33%,股票质押市值增长率为-31.36%,且2020年仍旧处于下降趋势中。因此,为了维持股票质押业务的稳定发展,中国证券业协会监管层加强了对股票质押业务开展的限制,对其发展提出新要求。如何切实防范股票质押业务风险、健全风险管理体系已经成为该业务发展的核心问题。股票质押回购业务风险管理改革势在必行。

1研究成果

2013年国内股票质押回购业务开展后,国内学者展开了大量研究。陈霞(2016)通过对比沪深两市股票质押业务情况提出证券公司需在质押条件上加强规范。陈娜(2017)从股票质押量、供给结构等方面对我国股票质押业务的风险进行分析,提出股东的信用风险、股票价格波动风险、流动性风险是业务开展中最主要的风险类别。李倩等(2018)在研究新三板公司股票质押业务时得出,新三板企业开展该项业务的原因主要分为拓展融资途径、维护企业控制权、维护自身权益三类。牛泽林(2018)在研究股票质押标的物时提出,控制风险应适当加大监管强度、防止股票价格剧烈波动而导致的资产贬值问题。陈晓燕、楚文帅(2019)在研究股票质押风险时提出,股价的剧烈波动和平仓行为都会加剧业务风险,甚至出现非正常的风险转移。杨玉成(2019)对股票质押业务风险展开研究,针对现在下行的宏观经济环境做出分析,认为只有加强对资金融入方、质押股票及其存续期的风险处理才能对业务进行有效管理。

2股票质押回购业务风险种类

2.1流动性风险

流动性风险主要指由于变现能力不足导致资金融入方无法正常经营的风险。股票质押回购业务中,如资金融入方无法以合理价格获取足够的资金运营业务,或存在风险时,资金融出方无法以合理的价格清理质押股票,这两种情况均属于流动性风险。

2.2市场风险

市场风险主要指由于股票市场行情变化导致质押股票价格发生剧烈波动而产生的风险。变动情况主要包括标的股票价格大幅下跌、股票停牌等,以上情况都可能导致资金融入方违约风险增大,由市场风险转化为信用风险。

2.3操作风险

操作风险主要指因操作系统失误、工作人员操作失误导致的风险,从而诱发资产损失问题。主要包括:工作人员越权操作、账户不清等;因系统问题出现的交易失败或纰漏;股票质押业务交易或执行中出现的错误。

2.4信用风险

信用风险主要指股票质押业务的资金融入方因未按合同规定时间还本付息而产生的违约风险。虽然股票价格波动会严重影响业务风险,但信用风险主要影响因素仍旧为融入方资金实力水平,其自身偿债能力、营运能力等财务指标是主要风险管控对象。

3股票质押回购业务开展中存在的问题

3.1业务交易门槛低

股票质押回购业务因其成本较低、资金来源广泛、效率较高等特点,成为证券公司业务中的热门项目。近年来,中小证券公司为了追逐利益,扩张股票质押业务,不断降低其准入门槛,对资金融入方尽职调查力度降低,调查不充分;在项目存续期内没有进行事实监控,没有持续对资金融入方的经营状况、财务状况、对外担保情况进行有效合理的监管。此外,股票质押业务没有实行有效的“盯市机制”,当质押股票的价格出现大幅下跌,且低于警戒线时,证券公司往往放低门槛,仅采取提醒资金融入发补足保证金、补交质押物的方式来管控。如资金融入方持续出现财务问题或经营问题,质押股票价格持续走低,极容易出现资金紧张、违约或无法补足保证金的问题,此时就容易诱发信用风险。在宏观经济下行阶段,股票质押价格的确定只简单的采用市价和20日股票均价的定价标准,未能对上市公司未来发展行情进行量化考评,如上市公司业务流动性下降,其股票变现价值下降、变现难度增大,未来市场占有率下滑,信用风险也会随之加大。

3.2信息披露质量差

上市公司公开信息是股票质押回购业务调查的核心内容,其信息的质量和披露的时效性是调查的基础内容。资金融入方的基本财务情况是计算质押率的关键因素。如资金融入放在披露信息时存在信息造假、披露延迟等问题,会严重降低其信息的价值。目前市场上存在着严重的选择性披露问题,上市公司在进行信息披露时,为了推动股价上涨、便于资本运作,往往对公开信息的披露进行选择,不利于股价运行的信息选择不进行披露。根据近两年数据显示,达到70%质押率水平的上市公司,其信息披露质量并没有达到优质水平;而信息披露质量处于良好以下水平的公司,质押率水平却达到20%左右。

3.3违约处置实施难

当上市公司在参与股票质押业务的过程中存在违约、违法行为时,主要的处置方式为卖出、处置过户、纾困基金、司法诉讼这四种。对于第一种卖出处理方式,流程较快、价格合理,但是限制条件多,且缺乏有效的市场化协商机制,违规处置效率较低。第二种处置过户方式在进行的过程中可能存在股价持续贬值的问题,且出清速度难以提高。纾困基金作为政府纾解资金困难的处理办法存在准入门槛高的问题,近年来监管制度不断加严,政府部门不断提高门槛,且资金到位速度较慢,都导致该方法实施困难。司法诉讼处理方式同样存在较多问题,如程序繁琐、时间较长、受偿率偏低等。

4对策建议

4.1提高准入门槛及管理水平

证券公司在开展股票质押回购业务时,应加强上市公司筛选标准,提高准入门槛。根据上市公司的财务状况、经营水平、行业前景、资产规模、股票交易量等方面进行综合分析,严格审查其质押的资格,对于存在连续亏损、发生实质违约和重大诉讼、处于停牌期或存在其他负面信息的上市公司,取消其质押资格。在质押率的制定上,应综合考评其价格所处高位情况、近期涨跌幅水平,且严格按照监管要求,最高值不可超过60%。除此之外,对于不同性质的股票应设置不同的质押率上限,中小板股票应低于50%质押水平,创业板低于40%。当上市公司存在估值过高或股价波动率较大情况,应在质押率上限的基础上向下调整质押率。在警戒线和平仓线的设定上,应对不同股票种类进行不同的设定,如针对指数成分股和非成分股可以设置差异化警戒指标。近年来我国金融监管全面收紧,股票质押比例持续下降,股票质押业务风险管理的重点也更多的转移到存量业务上。对于已经质押的上市公司股票,应时刻关注其股票价格的运行态势,实行严格的预警及盯市制度,不可采取放任态度。当股票价格跌破警戒线时,应立即采取相应的管理措施,及时补仓;当股票价格触及或跌破平仓线,也应严格根据合约谨慎采取变卖股票的平仓策略。对存在退市风险、股票近期市场表现差、价格波动剧烈、存在停盘风险、违约率较高的上市公司,不可出现超质押率质押的情况。针对可能出现重大重组、法律诉讼、监管处罚等特殊情况的股票,还应设定严格的动态评估体系,细化风险等级,进行严格的、特定的风险管理,且对其进行定期或不定期的资质评估,合理计提减值准备。股票质押的风险管理和信用评价还应在存续期内加强盘中监控,对上市公司资本定价和业绩对赌状况展开详细调查,整合风险信息,灵敏且迅速的做好风险预警工作,定期开展压力测试,强化贷后管理,对存在问题的资金融入方采取归还本金、增加担保、补充质押等有效措施,尽可能的保障公司权益。

4.2完善信用评价体系

在对资金融入方的信用水平进行评级时,证券公司风控人员应对上市公司的经营能力、资产水平、负债情况、还款能力等方面进行详细考查,对接中国人民银行征信体系、企业引用信息公信系统、司法处分公示系统,全方面收集整理上市公司的财务资料和信用记录、诉讼数据、负面名单、不良信用记录、实际控制人、对外担保等重要信息。证券公司还应加强舆情监控,及时搜集负面新闻,并有效辨别信息真伪,同时评估负面信息存在的风险隐患,采取措施提前缓解风险。此外,在动态信用评级制度的完善上,应加强对上市公司的质押率、警戒线、平仓线的量化管理;加强对上市公司资质等级、交易数据等信息的考核力度;充分考查股票流动性和上市公司业绩数据真实性;将上司公司股票的基本面、价值、波动性等数据展开多维度计算;且科学计算资金融入方股票质押业务履约水平、违约概率;重点分析上市公司资产负债率、现金流数据、异常财务指标。

4.3健全违约管理体系

当股票质押业务需要进行违约处置时,政府应完善市场化协商机制,适当放开支持额度,提高违规处置效率;对待处置中可能出现的股价持续贬值的问题,金融相关部门应加快出清速度;在纾困基金准入门槛的问题上,政府部门应适当放宽门槛,提高资金到位速度,确保资金能够合理配置运用;同时,司法部门应加强效率,提高诉讼处置速度。此外,对存在重大违规行为的上市公司,金融监管部门应从严处理其相应行为,加大处罚力度,并要求该公司在日后的经营中提高公开披露信息的质量和水平。尤其在注册制实施后,上市公司门槛进一步降低,对于财务造假、信息披露违约的公司,金融监管部门应完善退市制度,采取更为严格、坚定的管理和惩罚措施。

5结语

我国股票质押业务自起步以来不断发展,出现信息披露质量低、质押率过高等问题,使得市场风险不断放大。2018年后股票市场出现大幅下跌,市场监管加严,股票质押市场整体收缩,业务发展仍存在发展问题和管理风险。基于此,股票质押回购业务的需要加强管制,降低风险。

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股票回购范文篇7

剩余股利政策是在公司有良好的投资机会或公司正处于成长阶段时,根据一定的目标资本结构(最佳资本结构)测算出投资所需追加的权益资本,先从当年的净利润中提取一定比例的留成,以满足投资所需追加权益资本的需要,然后将剩余的利润作为股利分配。

采用剩余股利政策的先决条件是公司要有良好的投资机会,并且该投资机会的预期收益率高于股东要求的必要收益率,这样,股东才愿意接受被投资公司将净利润优先满足公司投资需要的前提下,再将可能剩余的部分发放现金股利,甚至不发放股利。运用剩余股利政策时,一般按如下四个步骤进行:1)设定目标资本结构,即确定权益资本与负债资本之间的最优比例;2)确定目标资本结构下,投资所需的股东权益总额;3)最大限度地使用保留盈余来满足投资方案中所需追加的权益资本数额;4)投资方案所需追加的权益资本小于或等于当年实现的净利,则将净利润中相当于投资方案中需追加的权益资本数额作为留存收益,将剩余部分用于发放现金股利给股东。

例如,A公司某年税后净利为1500万元,下一年的投资计划要追加投资额2000万元,该公司的目标资本结构为权益资本占60%,负债资本占40%。按照目标资本结构计算出投资方案需追加的权益资本数额为2000×60%=1200万元。此数额比当年实现的净利润1500万元小,因此,该公司应确定留存收益1200万元,以满足投资所需追加的权益资本的需要后,其剩余部分300万元,可用于发放现金股利给股东。如果投资所需追加的权益资本大于该公司当年实现的净利润1500万元,该公司应将当年实现的净利润1500万元全部留存,不发放现金股利,其差额部分还需依靠发放新的股票筹资来满足投资需要。我们把股息支付与投资机会所需资金的关系作图如下:

从图中可以看出该公司投资需追加的资金量越多,则支付的股息越少;当公司没有投资机会,无需追加投资时,该公司的1500万元净利润可全部用于发放现金股利;当投资机会需要追加资金总额2500万元时(含权益和负债),则该公司当年实现的1500万元净利润正好满足所需追加的权益资金2500×60%=1500万元,全部用于留存盈余,不得分配股利;当该公司投资机会需追加资金总额超过2500万元时,则该公司当年实现的1500万元净利润还不能满足需要,则1500万元净利润全部用于留存后,其不足部分需依增发新股票筹集资金来维持。对股东来说,采用剩余股利政策的好处是,少分配现金股利或不分配现金股利可以避免股东缴纳较高的股利所得税,保证股东尽量缴纳较少的股利所得税,或可推迟缴纳所得税(以后多发现金股利)。由于该公司有良好的投资机会,股东会对公司未来获利能力有较好的预期,因而,其股票价格可能会上升。这时股东可以通过出售手中的股票而获得资本利得。这样,股东只需缴纳较现金股利更低的所得税,目前在我国甚至还不需要缴纳资本利得所得税,并且也不会影响老股东的控制权。因此,剩余股利政策一般会受到持股比例较大,股利收入较多的大股东们的欢迎。对于公司本身而言,良好的投资机会所需资金通过留存收益解决,一方面简便易行,减少筹资工作量;另一方面,节约了筹资费用,降低了资本成本。如果公司不通过留存收益满足投资所需资金,而是通过重新发行股票筹资,可能会增加较多的筹资成本、甚至影响原股东的控股比例。

二、成长公司发放股票股利

股票股利是指公司增发股票作为股利支付给股东,即公司将应分配给股东的股利以股票的形式发放给股东。股票股利并不直接增加股东的财富(可能间接增加股东的财富),不会导致公司资产的流出或负债的增加,因而不是公司的资金使用。同时,也并不因此而减少公司的所有者权益,但会引起公司所有者权益的结构发生变化,公司发行在外的股份数量增加,股东的持股数量会增加,每股净资产会下降,每股收益会相应地下降,从而会引起股票价格发生变动(下降),各股东持股比例保持不变。

假设某公司分配股票股利之前的资本结构如下:

股本(1000万股,每股1元)1000万元

资本公积4000万元

留存收益2000万元

合计7000万元

假设该公司宣布发放股票股利,每10股送2股,发放200万股股票股利,当时该股票的每股市价为5元,需用200万股×5元=1000万元留存收益发放股票股利。该公司分配股票股利以后的资本结构如下:

股本(1200万股,每股1元)1200万元

资本公积4800万元

留存收益1000万元

合计7000万元

假设分配股票股利之前,该公司当年实现净利润600万元,则每股收益为0.6元=600/1000,每股净资产为7元=7000/1000。分配股票股利后,每股收益则为600/1200=0.5元,每股净资产为5.83元=7000/1200。

附图

(1)股票股利对股东的意义:如果公司不支付现金股利,而是发放股票股利,那么,股东将能得到什么呢?从理论上讲,股东得到的是公司增发的股票,即股东手中持有的股票数量增加了,但没有影响股东的持股比例。在其他条件不变的前提下,股票的市价会下跌,但他们持有股票的总价仍和以前一样。例如,某股东原持有A公司普通股股票1000股,每股面值1元,每股市价5元,他持有该种股票的总值为5000元。如果A公司宣布发放20%的股票股利(每10股送2股),则该股东现有的股票数量为1200股,其每股市价5元降至5/1.2=4.166元。此时该股东拥有A公司股票的总值仍为1200×4.166=5000元。在这种情况下,股票股利对股东的价值并不大,只是其手中的股票数量增加了。事实上,公司发放股票股利后,其股票价格并不一定成比例下降,股票股利一般与公司的发展前景有关。公司分配股票股利,可能把公司的某种成长信息传播给了股东,可能向股东暗示公司未来的预期利润将会继续增长,其股票价格反而会上升。此时,股东可以通过出售部分股票(分得的股票)而获得资本收益,与收到现金股利相比要少缴纳或不缴纳个人所得税,这使股东获得了纳税上的好处。如果公司分配股票股利后仍支付部分股票股利,这时的股票股利就对股东有直接的价值增加,股东会因所持股份数量的增加而得到更多的利益。

(2)股票股利对公司也有好处:1)公司管理当局往往利用股票股利来“保存现金”。当公司利润增加时,它也许不愿增加发放现金股利,而想留存大部分利润宣布发放股票股利。这使公司留有大量的现金,便于公司发展,满足追加投资的需要。目前我国大部分上市公司分配股票股利的主要动机就是如此。2)公司利用发放股票股利的办法,使股票的行情保持在一个合符交易需要的范围之内,以确保吸引更多的中小投资者。

三、实施股票回购

股票回购是指上市公司从股票市场上或其他方式购回本公司一定数量的发行在外的股票。在国外成熟的资本市场上,股票回购现象是相当普遍的。上市公司作出回购本公司股票的决策一般出于如下几个目的:

(1)提高每股收益。不少公司基于自身的形象,上市需要和投资人渴望高回报等原因采取了股票回购并库存自身股票的方式来操纵每股收益指标,减少需要实际支付股利的股份数量。如果公司有多余现金,但公司缺少有利可图的投资机会,可以把这些资金分配给股东,其分配方式有二种:一是增加现金股利支付;二是回购本公司股票。从理论上说在没有个人所得税和交易成本的条件下,股东是不会计较公司管理当局采取哪种方式来分配充足的股利分配资金的。在存在所得税和交易成本的情况下,特别是股息所得税率高于资本收益所得税率时,股东愿意通过公司回购股票决策以提高公司每股收益及每股市价,使股东获得更多的资本利得收益,减轻股东个人所得税负担,确保股东财富最大化。公务员之家版权所有

公司采用股票回购决策时,流通在外的股票数量会相应减少,而每股收益将会提高,从而也会使每股市价上升。公司股票回购的资本利得,理论上应该等于公司付给股东的股利。

例如,某公司普通股每股收益和每股市价资料如下:

税后净利润1500万元

流通在外的股份5000万股

每股收益0.3元

每股市价6元

市盈率20

如果公司准备用1000万元净利润分配现金股利,该公司正在考虑如何分配这笔利润:支付现金股利或用于回购股票。如果公司用此1000万元支付现金股利给股东,则每股现金股利为0.2=1000/5000,支付股利前的每股市价为6.2元=6+0.2;如果公司用这1000万元回购公司股票,以每股6.2元购入162万股=1000/6.2,则现在的每股收益为0.31元=1500/(5000-162)。假设市盈率仍为20,则此时的每股市价将是会6.2元=0.31×20。它与支付现金股利方式下的股票市价完全相同。可见公司不管采用哪种分配方式分配给股东的现金都是每股0.2元。

由于股东现金股利的所得税税率与资本收益所得税税率有差别,在纳税问题上,公司股票回购所导致的公司股票市价上涨使股东获得的收益是按资本收益税率纳税,而股东获得的现金股利则应按较高的股息税率纳税。因此,公司如有巨额资金需要分配时,采用股票回购方式对股东减轻纳税负担,保证股东财富最大化特别有利。

(2)稳定或提高公司股价。过低的公司股价会降低现有股东和潜在股东对公司的信心,削弱公司销售和开拓市场的能力,限制公司在市场上进一步融资的能力。在这种情况下,公司回购一部分自己的股票,以支撑公司股价,有利于增强股东们对公司的信心,也有利于公司在未来以较高的价格发行股票或发行债券,为公司融得更多的资金,提高公司的融资能力。

(3)改善公司资本结构。当公司处于发展期时,公司内部融资不足,往往通过发行股票融资大大加快了资本的形成。但是,当公司产业进入衰退期时,公司资金较为充裕,却由于行业进入衰退期而不愿意扩大投资。这部分剩余资金若无适当的投资机会或投资项目,只能作为银行存款或购买短期证券等盈利率较低的方式存在,会影响公司的净资产收益率。这时利用这部分剩余资金购回本公司股票,不仅可充分利用公司资金改善其资本结构,还可提高公司的每股收益和每股市价,使股东得到资本利得的减税好处。除此之外,公司回购股票的目的还有反收购的动因,巩固公司某些股东的控制权或转移公司控制权等原因。

股票回购一般有两种常用的方法:一是以较高价格向原股东收购;二是在公开市场上购买。公司当局在采用第一种方法时,向各股东正式开价收购一定数量的股票。如果股东想要出售的股票超过了公司原定收购的股票数量,公司当局可以斟酌情况收购超量股票的一部分或全部。然而,公司并没有义务必须收购股东想要出售的全部股票。一般说来,公司向股东收购股票的交易成本要比它在公开市场上购买股票的交易成本高得多。

公司在公开市场上购回股票时,将如同其他投资者一样,要通过经纪商的接线搭桥。证券交易管理委员会规定的某些条款限制了公司收购股票的出价方式,从而使公司需要花费很长时间才能收购到较多的公司的股票。因此,公司需要收购较多股票时,采用按较高价格向股东直接收购的方法较好。

相对于股东来说股票回购的优点有:股票回购使股东获得的是资本利得,与现金股利相比在税率上具有明显的好处;当公司实施股票回购时,股东需要决定是否要出售股票,这种决定是由股东自愿选择的,但若公司发放现金股利,股东必须被动地接受,无选择的余地。

股票回购对股东来说也有如下缺点:一般认为现金股利的发放比股票回购可靠性强,这也是现金股利比股票回购将产生更大的股票市价上涨的原因;股东很难真实地了解公司作出股票回购决策的真正目的,存在信息不对称的问题;公司为避免损害未出售股票的股东的利益,可能不会确定较高的回购价格。

股票回购并不是随意可以进行的,各国对股票回购均有严格的法律规定。为了保护债权人的利益,维护证券市场的交易秩序,各国法律都对股票回购作出了较具体的规定。公司回购其股票,除无偿收回以外,都无异于股东退股和公司资本减少,而公司资本减少则从根本上动摇了公司的资本基础,削弱了对公司债权人的财产保障。

股票回购,使公司持有自己的股票,成为自己的股东,公司的法律地位与股东的法律地位一样,公司与股东之间的法律关系发生了混淆,这便背离了公司与股东原本具有的法律含义。

上市公司回购本公司的股票,易导致其利用内幕消息进行炒作,或对一系列财务指标进行人为操纵,加剧了公司行为的非规范化,使股东蒙受损失。

股票回购范文篇8

海外主要国家股票期权制度发展状况

美国是世界上股票期权制度最发达的国家,早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法;1964年美国取消了限制性股票期权,取而代之的是附条件股票期权;1976年,附条件的股票期权在美国被终止,此后的一段时间内没有产生新的替代工具;1981年美国国会引入了激励性股票期权,并将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格地区分,实行不同的税收待遇,这种股票期权体系一直沿用至今。

美洲其他国家中除加拿大的股票期权制度已经基本上发展成熟之外,墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、委内瑞拉等国的股票期权制度均在20世纪90年代开始起步,目前还处于发展、完善的过程中,股票期权的会计、税收制度的变动性较大。总体上来看,加拿大、墨西哥等其他美洲国家的股票期权制度大致沿用美国的体系,但由于各国税收体系存在较大的差别,相应地美洲各国股票期权税收制度的差别也较为明显。

欧洲各国中,英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久,20世纪70年代初,这些国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法,股票期权的各类制度较为健全。相比之下,德国、意大利的股票期权制度起步较晚,显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面。

亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等,其中香港地区采用的是认股权制度,与美国式的股票期权制度相比有一定的差别,但仍属于广义范围的股票期权制度。

澳洲各国中,澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中,且相互之间差别明显,其中,澳大利亚对股票期权的计税办法比较复杂,而新西兰则沿用美国的股票期权制度体系。

我国目前没有一家上市公司推出标准的获得官方认可的股票期权计划,急需在激励制度上进行创新。

我国实施股票期权制度面临的主要问题

1、上市公司治理结构问题。我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍、缺乏独立的薪酬委员会,外部董事比例明显较低,监事会受内部人控制严重,管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权。

2、证券市场非有效性问题。我国证券市场目前有效性较低,经常出现股价与业绩非对称的现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利,或获利很小,而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象。

3、员工业绩评定标准问题。我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系,很容易分配股票期权时出现不公平的现象,从而使股票期权的激励作用下降。

4、期权计划缺乏实施标准。我国目前对股票期权计划的实施主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有作出明确的规定,推行股票期权计划时容易出现混乱的局面。

5、行权所需股票来源问题。在目前的制度体系下,我国上市公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定的问题。(1)回购股份作为股票来源时:根据我国《公司法》第149条的规定,我国上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道。(2)发行新股作为股票来源时:首先,行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告,并进行股本变更;其次,上市公司股本的每次变化需要及时公告,增加了不必要的程序。(3)赠予红股作为股票来源时:该模式下如果免费赠予红股,则造成上市公司利益向高管人员单方面转移,如果销售红股的收入返还给上市公司,上市公司将获得大量营业外收入,从而带来实质上的利润操纵。(4)大股东转让部分股票作为来源时:首先,这种股票来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时,公司股票期权计划的股票来源就失去了依托;其次,主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更,需要证监会的批准。(5)申请定向发行额度时:在该办法下,期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权,这背离了自由行权的重要特征;其次,申请定向发行必须经中国证监会批准,有一定的政策难度。(6)以其他方的名义回购。这种方式是目前回购受限制时的权益之计,合作双方的权利义务很难得到完全的保障。(7)采用股票增值权模式时:首先这不是完全意义上的股票期权,其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力。

6、高管人员出售股票限制过严。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售,高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售。

7、缺乏股票期权信息披露制度。我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白,很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面。

8、税收、会计制度与其他问题。目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循。此外,股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理,如何对股票期权进行估价等。

我国股票期权主要实施标准探讨

1、股票期权计划的实施主体。根据我国的实际状况,建议实施股票期权计划的上市公司应当符合下述条件:公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定,最近三年没有重大违法行为;建立了完善的法人治理结构,董事会中有2名以上独立董事,监事会中有2名以上独立监事,公司与控股股东在人员、资产、财务上分开;公司应当有明确的发展战略、经营目标及实施计划,并建立了有效的绩效考核体系;最近三年内财务会计文件无虚假记载,且最近三年财务会计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

2、股票期权的合法授予对象。建议相关部门规定股票期权的激励对象应当包括高管人员、核心技术人员、普通员工、董事与监事(包括外部董事与外部监事)、上市公司的子公司员工与母公司员工等,但拥有公司股权超过10%的内部员工被授予股票期权时必须经过股东大会的同意,且行权价格必须高于公平市价的10%。

3、股票期权的发行数量限制。建议有关部门规定:上市公司在股票期权计划期内发行的股票期权总数不得超过公司总流通股本的20%;本次股票期权计划的期限(如:十年)过后,上市公司可重新开始下一轮股票期权计划;计划期内每次授予的股票期权应当限制在公司总流通股本的10%之内;每位股票期权计划的参与者可获得的期权总量不得超过计划总量的25%。

4、股票期权的行权价格限制。建议我国监管部门明确规定上市公司期权行权价格不能低于授予期权时股票的公平市场价格。该公平市场价格可以定义为授予期权前三个交易日的平均股价。

5、股票期权等待期与行权期限。建议有关部门规定:(1)上市公司股票期权自授予日至行权日的间隔不得少于一年;(2)上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年,同时不得超过十年,股票期权超过上述行权期限的,其权利自动失效。

6、禁止股票期权计划中的内幕交易。(1)上市公司在影响股价的重大事件发生时以及公布业绩前的一个月内不得向参与者授予股票期权;(2)高管人员在上市公司发生影响股价的重大事件时以及公布业绩前的一个月内不得对股票期权行权;(3)如果公司出现严重违法,现任高管人员与独立董事、独立监事持有的期权取消行权资格。

7、特殊情况下期权方案的调整办法。当上市公司出现送红股、派现金股息、转增股本、配股、增发、换股等事件,员工因辞职、解雇、退休等而终止对公司的服务,公司出现要约收购、合并、控制权转移、分立等情况时,公司应当酌情采用加速行权、停止行权等办法。具体的措施应当在公布股票期权计划之前与财务顾问预先拟定。

我国期权行权的股票来源模式设计

1、相机发行新股模式。所谓相机发行新股模式是指上市公司发行股票期权的同时,证监会给予上市公司浮动的、可相机发行的新股额度,持有股票期权的员工在行权时可以按预定的行权价格认购该部分股票。相机发行新股模式下,由于员工持有的股票期权行权引起股份变动的,上市公司应当于每年年检期间,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

该模式的主要优点有:(1)对现行的法律框架修订较少,实施难度小;(2)根据M-M理论的修正模型,该模式能使负债率较高的公司的总价值增加。该模式的缺点主要为:(1)发行新股存在明显的稀释效应;(2)使负债率低于最优负债率的公司总价值下降;(3)无法将亏损公司排除在期权计划实施主体之外。

2、公开回购流通股模式。该模式的基本流程为:(1)上市公司董事会通过回购流通股的决议,决定回购股数、回购价格、回购期限、回购方式、回购的资金来源等重大事项,报请股东大会批准,然后上报证监会、交易所等机构备案;(2)上市公司以既定的回购价格与回购方式向全体流通股股东公开回购股份储存在库存股帐户中;(3)当股票期权持有人行权时,股票期权持有人通过报盘系统申请行权,清算机构记减期权持有人帐户上的期权与保证金数额、记减上市公司库存股帐户中的库存股数额,同时记增期权持有人股票帐户上的股票数额。

该模式的主要优点有:(1)为上市公司开辟了一条持久的股票来源渠道;(2)由于绩差公司、亏损公司没有能力实施回购,该模式自动地将绩差公司排除在期权计划之外;(3)回购可以为股东带来税收优惠;(4)股票回购可以为股东带来财富效应。公开市场回购模式的主要缺点为:(1)需要修改《公司法》第149条,规定回购股票可用于员工股票期权计划行权;(2)需要制定公开回购股票的实施细则,建立与完善库存股制度,包括规定库存股的转入与转出办法、库存股的会计准则与核算体系、库存股的信息披露办法等;(3)需要制定市场规则防止回购中的市场操纵行为。

3、定向回购非流通股模式。定向回购非流通股模式是指上市公司向大股东以协议价格回购股票,通过证监会批准后将回购的非流通股转变为流通股储存在库存股帐户中,当股票期权持有人对期权行权时,上市公司将库存股以行权价格转售给期权持有人。

该模式的主要优点有:(1)可以逐步降低国有股比例,促进上市公司股权的优化

;(2)该模式下非流通股可以逐步转化为流通股,从而结束我国上市公司长期以来流通股与非流通股并存的局面。该模式的主要缺点是:(1)需要修订《公司法》中回购股权必须注销的规定,增设公司库存股帐户制度;(2)需要中国证监会同意回购的非流通股转为流通股;(3)上市公司在确定非流通股的回购价格时缺乏科学的依据,容易出现控股股东串通其他关联大股东为自己确定过高的回购价格的局面,从而损害其他小股东的利益。

我国股票期权公司内部监管体系设计

1、加强我国公司董事会独立性。借鉴发达国家的经验,笔者建议我国应当规定实施股票期权计划的上市公司的董事会中至少有2名以上的独立董事,以增强董事会的独立性,监督公司中股票期权的合理发放。

2、建立相对独立的薪酬委员会。薪酬委员会的职责为确定上市公司高管人员与核心技术人员的工资、奖金、股票期权等薪酬的发放计划;薪酬委员会中独立董事为薪酬委员会的当然委员,独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于三分之二。

3、建立上市公司独立监事制度。规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事,独立监事不能兼任薪酬委员会的委员;监事会负责监督股票期权计划的实施,包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等;监事会应当定期向股东大会汇报股票期权计划的监督过程中发现的问题。

我国股票期权信息披露制度设计

1、股东大会通知中的信息披露。董事会提交的股票期权计划草案提交股东大会讨论时应在股东大会通知中明确披露下列信息:股票期权计划的主要内容及实现股票期权计划目的的途径;以图表方式注明公司最近三年股价的表现并与行业指数做比较;期权的授予总量或授予单个人的数量如超过有关限制、期权超范围发放、行权价格过低时董事会应当予以解释;公司薪酬委员会、监事会、独立财务顾问对于公司实行股票期权的意见等。

2、授予时的信息披露规则设计。授予股票期权时,公司应当对本次授出期权的数量、主要获受人的姓名、获受数量、占总授出期权数量的比例等进行详细披露。

股票回购范文篇9

摘要:在证券市场发达的国家,为配合资本结构决策或股利政策股份回购早已成为上市公司,广泛采用的财务举措,而在我国股份回购无疑也是证券市场上的一项重大制度突破和金融创新。文章首先阐述了股份回购的基本理论,然后结合东北老工业基地公司股份回购的相关情况,着重地分析了股份回购的正财务效应。关键词:股份回购;正财务效应;负财务效应;库藏股一、股份回购的概述(一)股份回购的涵义及特征股份回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。其主要特征有:股份回购是公司从股东手中买回自己股份的行为,其实质上也是股份的一种转让行为,是一种特殊的转让行为。因为股份回购关系中的一方当事人是公司,另一方当事人是股东。回购的客体是自己公司的股份。股份回购中,买卖双方必须有协议存在。(二)股份回购的方式我国股份回购主要有以下四种方式:一是向全体股东发出回购要约,即固定价格要约回购,其优点是赋予所有股东向公司出售其所持股份的均等机会,而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。二是在交易所通过公开交易方式购回,是股份回购中最常用的方式,主要优点在于收购成本低,市场平均溢价只有3.5%。三是荷兰式拍卖,其在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性,将回购价格确定在股票市价和股票价值之间,并且使股票市价能反映其股票价值。四是在交易所外以协议方式购回,由于国有股回购主要在国有股股东和上市公司之间进行,这种交易方式是一对一的方式,因此国有股回购一般在交易所外以协议方式回购。二、东北老工业基地公司股份回购的财务效应分析对于尚处发展阶段的我国证券市场而言,东北老工业基地部分公司股份回购的出现是一种金融创新性质的探索与尝试,就公司本身而言,股份回购也为其带来了显著的财务效应。(一)财务目标效应上市公司的财务目标是股东财富最大化,而上市公司股东财富的大小体现在其所持有公司股票的市价上。股票市价决定于股票的内在价值和资本市场因素。由于市场的不确定性,资本市场因素是上市公司的不可控因素。而股票内在价值是未来单位股份每年可给股东带来的现金股利量按照上市公司相对应的资本成本率折算的现值,是上市公司的可控因素。因此,上市公司可以通过提高股票的内在价值,实现股东财富最大化的目标。由于股份回购改变了公司的股权结构,当然打破了公司原有的合约制衡,破坏了原有的产权合约。公司原有所有权结构合约的改变。必将导致合约的重新订立。股份回购有助于优化公司治理结构,减少不必要的现金支出,提升公司的经营业绩,从而达到增加股票内在价值的目的。(二)财务杠杆效应当公司生产经营进入稳步增长阶段,投资报酬率高于债务成本,而负债比率又不高时,公司可以通过用自由现金流或者使用负债回购股份,改变原有的资本结构,适当提高资产负债率,利用债务利息的减税原理,发挥财务杠杆的效应,以期达到加权平均资金成本最小化,保持各种资金来源间的最佳比例关系,从而在经营状况不变的情况下提高净资产收益率。(三)股利分配效应如果公司有多余的现金,却没有足够的投资机会,为满足股东的要求,公司就应该向股东分配股利。股份回购可以使流通在外的股票数量减少,从而减轻公司的分红压力,减少用于股利支付的现金支出,最终使得每股利润和每股股利增加,每股市价也随之上升,股份回购所带来的资本利得应等于增加股利发放情况下的红利。(四)节税效应股东收益包括股票分红派息收入与股票转让的资本利得收入,一般来说,国家对前者课以较高的个人所得税,而对后者课以较低的资本利得税。若公司分派现金股利,则股东不得不缴纳个人所得税,而公司实行股份回购,股东拥有选择权,具有流动性偏好的股东,转让股票取得现金形态的资本利得,而继续持股的股东由于所持股票的每股盈余提升,使个人财富增加,并且相关的资本利得税递延到股票出售时缴纳。我国股息、红利的个人所得税税率为20%,而股票转让所得的个人所得税还未征收,将来需要卖出股票换取现金时只需付出成交额7.5%左右的佣金、过户费和印花税。因此,对于投资者而言,股份回购相对股利分配具有明显的节税效应,是优于现金分红的回报投资者的方式。(五)股份回购是实施“反收购”策略的有力武器为了维护目标公司股东的利益,公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购。大量股份被公司回购之后,其结果是在外流通的股份数量减少,一方面股份回购使得收购方所可能收购到的股份的绝对数量会随之减少,并且由于财务杠杆效应的发挥增强了公司未来盈利预期,导致股价上扬,造成收购方的收购成本上升,从而增加其收购难度;另一方面,股份回购使公司原有的大股东持股比例上升,在公司的控制权得到相应加强,也向公司原有股东显示管理层对公司未来的信心和决心,有助于获得原有股东的支持。另外公司有大额现金储备就容易受到敌意收购者的青睐,在这种情况下,公司动用现金进行股份回购可以减少这种可能性,股份回购消耗了大量的货币资金,财务状况相对恶化,在一定程度上会降低收购者的兴趣,也就是反收购策略中所谓的“焦土战术”。参考文献:1、唐德华.股份公司设立与内部运作法律制度(第1版)[M].法院出版社,2003.2、官以德.上市公司收购的法律透视(第2版)[M].人民法院出版社,2002.3、周友苏.证券法通论(第2版)[M].四川人民出版社,2001.4、RobertF.Dittmar.Theanalysisofrepurchaseshares[J].TheJournalofUniversityofMichiganBusinessSchool,2001(2).5、陈志超.论股份回购的法律问题[J].上海财经大学学报,2001(4).6、吴江榕.中国上市公司股份回购分析[D].厦门大学,2002.7、王荣康.股份回购对保护公司债权人和中小股东利益的研究[J].现代法学,2002(3).

股票回购范文篇10

剩余股利政策是在公司有良好的投资机会或公司正处于成长阶段时,根据一定的目标资本结构(最佳资本结构)测算出投资所需追加的权益资本,先从当年的净利润中提取一定比例的留成,以满足投资所需追加权益资本的需要,然后将剩余的利润作为股利分配。

采用剩余股利政策的先决条件是公司要有良好的投资机会,并且该投资机会的预期收益率高于股东要求的必要收益率,这样,股东才愿意接受被投资公司将净利润优先满足公司投资需要的前提下,再将可能剩余的部分发放现金股利,甚至不发放股利。运用剩余股利政策时,一般按如下四个步骤进行:1)设定目标资本结构,即确定权益资本与负债资本之间的最优比例;2)确定目标资本结构下,投资所需的股东权益总额;3)最大限度地使用保留盈余来满足投资方案中所需追加的权益资本数额;4)投资方案所需追加的权益资本小于或等于当年实现的净利,则将净利润中相当于投资方案中需追加的权益资本数额作为留存收益,将剩余部分用于发放现金股利给股东。

例如,A公司某年税后净利为1500万元,下一年的投资计划要追加投资额2000万元,该公司的目标资本结构为权益资本占60%,负债资本占40%。按照目标资本结构计算出投资方案需追加的权益资本数额为2000×60%=1200万元。此数额比当年实现的净利润1500万元小,因此,该公司应确定留存收益1200万元,以满足投资所需追加的权益资本的需要后,其剩余部分300万元,可用于发放现金股利给股东。如果投资所需追加的权益资本大于该公司当年实现的净利润1500万元,该公司应将当年实现的净利润1500万元全部留存,不发放现金股利,其差额部分还需依靠发放新的股票筹资来满足投资需要。我们把股息支付与投资机会所需资金的关系作图如下:

从图中可以看出该公司投资需追加的资金量越多,则支付的股息越少;当公司没有投资机会,无需追加投资时,该公司的1500万元净利润可全部用于发放现金股利;当投资机会需要追加资金总额2500万元时(含权益和负债),则该公司当年实现的1500万元净利润正好满足所需追加的权益资金2500×60%=1500万元,全部用于留存盈余,不得分配股利;当该公司投资机会需追加资金总额超过2500万元时,则该公司当年实现的1500万元净利润还不能满足需要,则1500万元净利润全部用于留存后,其不足部分需依增发新股票筹集资金来维持。对股东来说,采用剩余股利政策的好处是,少分配现金股利或不分配现金股利可以避免股东缴纳较高的股利所得税,保证股东尽量缴纳较少的股利所得税,或可推迟缴纳所得税(以后多发现金股利)。由于该公司有良好的投资机会,股东会对公司未来获利能力有较好的预期,因而,其股票价格可能会上升。这时股东可以通过出售手中的股票而获得资本利得。这样,股东只需缴纳较现金股利更低的所得税,目前在我国甚至还不需要缴纳资本利得所得税,并且也不会影响老股东的控制权。因此,剩余股利政策一般会受到持股比例较大,股利收入较多的大股东们的欢迎。对于公司本身而言,良好的投资机会所需资金通过留存收益解决,一方面简便易行,减少筹资工作量;另一方面,节约了筹资费用,降低了资本成本。如果公司不通过留存收益满足投资所需资金,而是通过重新发行股票筹资,可能会增加较多的筹资成本、甚至影响原股东的控股比例。

二、成长公司发放股票股利

股票股利是指公司增发股票作为股利支付给股东,即公司将应分配给股东的股利以股票的形式发放给股东。股票股利并不直接增加股东的财富(可能间接增加股东的财富),不会导致公司资产的流出或负债的增加,因而不是公司的资金使用。同时,也并不因此而减少公司的所有者权益,但会引起公司所有者权益的结构发生变化,公司发行在外的股份数量增加,股东的持股数量会增加,每股净资产会下降,每股收益会相应地下降,从而会引起股票价格发生变动(下降),各股东持股比例保持不变。

假设某公司分配股票股利之前的资本结构如下:

股本(1000万股,每股1元)1000万元

资本公积4000万元

留存收益2000万元

合计7000万元

假设该公司宣布发放股票股利,每10股送2股,发放200万股股票股利,当时该股票的每股市价为5元,需用200万股×5元=1000万元留存收益发放股票股利。该公司分配股票股利以后的资本结构如下:

股本(1200万股,每股1元)1200万元

资本公积4800万元

留存收益1000万元

合计7000万元

假设分配股票股利之前,该公司当年实现净利润600万元,则每股收益为0.6元=600/1000,每股净资产为7元=7000/1000。分配股票股利后,每股收益则为600/1200=0.5元,每股净资产为5.83元=7000/1200。

附图

(1)股票股利对股东的意义:如果公司不支付现金股利,而是发放股票股利,那么,股东将能得到什么呢?从理论上讲,股东得到的是公司增发的股票,即股东手中持有的股票数量增加了,但没有影响股东的持股比例。在其他条件不变的前提下,股票的市价会下跌,但他们持有股票的总价仍和以前一样。例如,某股东原持有A公司普通股股票1000股,每股面值1元,每股市价5元,他持有该种股票的总值为5000元。如果A公司宣布发放20%的股票股利(每10股送2股),则该股东现有的股票数量为1200股,其每股市价5元降至5/1.2=4.166元。此时该股东拥有A公司股票的总值仍为1200×4.166=5000元。在这种情况下,股票股利对股东的价值并不大,只是其手中的股票数量增加了。事实上,公司发放股票股利后,其股票价格并不一定成比例下降,股票股利一般与公司的发展前景有关。公司分配股票股利,可能把公司的某种成长信息传播给了股东,可能向股东暗示公司未来的预期利润将会继续增长,其股票价格反而会上升。此时,股东可以通过出售部分股票(分得的股票)而获得资本收益,与收到现金股利相比要少缴纳或不缴纳个人所得税,这使股东获得了纳税上的好处。如果公司分配股票股利后仍支付部分股票股利,这时的股票股利就对股东有直接的价值增加,股东会因所持股份数量的增加而得到更多的利益。

(2)股票股利对公司也有好处:1)公司管理当局往往利用股票股利来“保存现金”。当公司利润增加时,它也许不愿增加发放现金股利,而想留存大部分利润宣布发放股票股利。这使公司留有大量的现金,便于公司发展,满足追加投资的需要。目前我国大部分上市公司分配股票股利的主要动机就是如此。2)公司利用发放股票股利的办法,使股票的行情保持在一个合符交易需要的范围之内,以确保吸引更多的中小投资者。

三、实施股票回购

股票回购是指上市公司从股票市场上或其他方式购回本公司一定数量的发行在外的股票。在国外成熟的资本市场上,股票回购现象是相当

普遍的。上市公司作出回购本公司股票的决策一般出于如下几个目的:

(1)提高每股收益。不少公司基于自身的形象,上市需要和投资人渴望高回报等原因采取了股票回购并库存自身股票的方式来操纵每股收益指标,减少需要实际支付股利的股份数量。如果公司有多余现金,但公司缺少有利可图的投资机会,可以把这些资金分配给股东,其分配方式有二种:一是增加现金股利支付;二是回购本公司股票。从理论上说在没有个人所得税和交易成本的条件下,股东是不会计较公司管理当局采取哪种方式来分配充足的股利分配资金的。在存在所得税和交易成本的情况下,特别是股息所得税率高于资本收益所得税率时,股东愿意通过公司回购股票决策以提高公司每股收益及每股市价,使股东获得更多的资本利得收益,减轻股东个人所得税负担,确保股东财富最大化。

公司采用股票回购决策时,流通在外的股票数量会相应减少,而每股收益将会提高,从而也会使每股市价上升。公司股票回购的资本利得,理论上应该等于公司付给股东的股利。

例如,某公司普通股每股收益和每股市价资料如下:

税后净利润1500万元

流通在外的股份5000万股

每股收益0.3元

每股市价6元

市盈率20

如果公司准备用1000万元净利润分配现金股利,该公司正在考虑如何分配这笔利润:支付现金股利或用于回购股票。如果公司用此1000万元支付现金股利给股东,则每股现金股利为0.2=1000/5000,支付股利前的每股市价为6.2元=6+0.2;如果公司用这1000万元回购公司股票,以每股6.2元购入162万股=1000/6.2,则现在的每股收益为0.31元=1500/(5000-162)。假设市盈率仍为20,则此时的每股市价将是会6.2元=0.31×20。它与支付现金股利方式下的股票市价完全相同。可见公司不管采用哪种分配方式分配给股东的现金都是每股0.2元。

由于股东现金股利的所得税税率与资本收益所得税税率有差别,在纳税问题上,公司股票回购所导致的公司股票市价上涨使股东获得的收益是按资本收益税率纳税,而股东获得的现金股利则应按较高的股息税率纳税。因此,公司如有巨额资金需要分配时,采用股票回购方式对股东减轻纳税负担,保证股东财富最大化特别有利。

(2)稳定或提高公司股价。过低的公司股价会降低现有股东和潜在股东对公司的信心,削弱公司销售和开拓市场的能力,限制公司在市场上进一步融资的能力。在这种情况下,公司回购一部分自己的股票,以支撑公司股价,有利于增强股东们对公司的信心,也有利于公司在未来以较高的价格发行股票或发行债券,为公司融得更多的资金,提高公司的融资能力。

(3)改善公司资本结构。当公司处于发展期时,公司内部融资不足,往往通过发行股票融资大大加快了资本的形成。但是,当公司产业进入衰退期时,公司资金较为充裕,却由于行业进入衰退期而不愿意扩大投资。这部分剩余资金若无适当的投资机会或投资项目,只能作为银行存款或购买短期证券等盈利率较低的方式存在,会影响公司的净资产收益率。这时利用这部分剩余资金购回本公司股票,不仅可充分利用公司资金改善其资本结构,还可提高公司的每股收益和每股市价,使股东得到资本利得的减税好处。除此之外,公司回购股票的目的还有反收购的动因,巩固公司某些股东的控制权或转移公司控制权等原因。

股票回购一般有两种常用的方法:一是以较高价格向原股东收购;二是在公开市场上购买。公司当局在采用第一种方法时,向各股东正式开价收购一定数量的股票。如果股东想要出售的股票超过了公司原定收购的股票数量,公司当局可以斟酌情况收购超量股票的一部分或全部。然而,公司并没有义务必须收购股东想要出售的全部股票。一般说来,公司向股东收购股票的交易成本要比它在公开市场上购买股票的交易成本高得多。

公司在公开市场上购回股票时,将如同其他投资者一样,要通过经纪商的接线搭桥。证券交易管理委员会规定的某些条款限制了公司收购股票的出价方式,从而使公司需要花费很长时间才能收购到较多的公司的股票。因此,公司需要收购较多股票时,采用按较高价格向股东直接收购的方法较好。

相对于股东来说股票回购的优点有:股票回购使股东获得的是资本利得,与现金股利相比在税率上具有明显的好处;当公司实施股票回购时,股东需要决定是否要出售股票,这种决定是由股东自愿选择的,但若公司发放现金股利,股东必须被动地接受,无选择的余地。

股票回购对股东来说也有如下缺点:一般认为现金股利的发放比股票回购可靠性强,这也是现金股利比股票回购将产生更大的股票市价上涨的原因;股东很难真实地了解公司作出股票回购决策的真正目的,存在信息不对称的问题;公司为避免损害未出售股票的股东的利益,可能不会确定较高的回购价格。

股票回购并不是随意可以进行的,各国对股票回购均有严格的法律规定。为了保护债权人的利益,维护证券市场的交易秩序,各国法律都对股票回购作出了较具体的规定。公司回购其股票,除无偿收回以外,都无异于股东退股和公司资本减少,而公司资本减少则从根本上动摇了公司的资本基础,削弱了对公司债权人的财产保障。

股票回购,使公司持有自己的股票,成为自己的股东,公司的法律地位与股东的法律地位一样,公司与股东之间的法律关系发生了混淆,这便背离了公司与股东原本具有的法律含义。

上市公司回购本公司的股票,易导致其利用内幕消息进行炒作,或对一系列财务指标进行人为操纵,加剧了公司行为的非规范化,使股东蒙受损失。

正因为股票回购存在许多负面影响,各国法律对上市公司回购股票的条件作出了严格的规定,以便抑制其负面作用的产生。

在国外成熟的资本市场,股票回购是一种合法的公司行为。但由于股票回购不可避免地会引起股票价格的波动,并涉及内幕交易,世界各国对上市公司回购股票都有严格的限制条件。我国目前原则上不允许股票回购。《公司法》规定,公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本或者与持有本公司股票的其他公司合并除外。公司收购本公司股票后,必须在10天内注销该部分股票,依照法律法规需变更登记并公告。也就是说,按照我国现行法律,公司不存在库藏股概念,在正常情况下,公司不允许回购股票。

【参考文献】

[1]财政部注册会计师考试委员会办公室编.财务成本管理[M].北京:中国经济出版社,2001.

[2]赵志耘,郭庆旺译.资本所得课税与资源配置[M].北京:中国财政经济出版社,1998.