上市公司资金管理内部控制问题探讨

摘要:近年来，在被出具内控审计否定意见的上市公司问题中，资金管理内控缺陷占比居高，且资金活动风险性较高。企业内部控制的好坏对于其在竞争激烈的环境中能否稳定发展有重要影响。从资金活动方面入手，选取一家具有代表性的上市公司进行研究分析，梳理该公司资金活动的现状和风险事项，分析其在内部控制方面存在的问题及原因，并从内部控制制度、公司治理等方面对上市公司的资金活动提出管理建议。

关键词:资金占用;资金管理;内部控制;公司治理

一、辅仁药业资金活动内部控制问题简介

(一)公司情况介绍。辅仁药业成立于1993年8月，主营业务是中成药、化学药、原料药的研发、生产、销售及药品的批发、零售，主要产品有益心通脉颗粒、齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊等。辅仁药业实控人朱文臣于1993年创建河南三味药业有限公司，随后开始筹办河南辅仁药业集团有限公司。2001年，辅仁药业兼并河南焦作怀庆堂有限公司，拥有制作西药的资质。2003年，辅仁集团并购河南老牌国有药厂开封制药集团，成为河南省四大医药集团之一。2012年，朱文臣以76亿元身家成为河南首富。风光过后，大举并购战略的副作用开始显现。2018年以后，胡润百富榜上就没有了朱文臣的名字。如今，朱文臣共有46个案件未履行，被法院列为失信被执行人，共有105家公司向法院申请了对朱文臣的限制消费令，其旗下多家公司也因此受到牵连，持有的股权都已被冻结。(二)财务困境案例回顾。1．事件“暴雷”始末2019年7月，辅仁药业宣布按照每10股派发1元的方案派发现金红利，预计共派发红利约0.627亿元。但是，辅仁药业实际上并未按照原定计划发放现金红利，因而引起上交所的关注，随即由证监会立案展开调查。辅仁药业2019年一季度报表披露，其货币资金账面金额高达18.16亿元，然而截至7月19日，其报表中的现金总额仅为1.27亿元，且其中约1.23亿元处于受限制状态，令人咋舌。2020年10月14日，证监会经过长达一年多的专项调查，对辅仁药业做出明确处罚，下达的《行政处罚决定书》表明公司存在财务信息虚假记载、非经营性资金占用等违规行为。2．资金活动中存在的问题一是公司存在大股东资金占用情形。2019年8月底，辅仁药业关于实施其他风险警示的公告，阐明控股方辅仁集团及其关联方违规向辅仁药业借款16.36亿元，辅仁药业违规为其担保1.4亿元，且截至2019年12月31日，仍有担保0.598亿元。二是负债规模过大，筹资成本过高。公司控股股东盲目寻求多元化经营和过度扩张，导致资金短缺，引发债务危机，进而违规占用上市公司资金。辅仁药业因资金被其控股股东违规侵占，为维持自身生产运营，不得不四处举债。笔者整理和分析辅仁药业财务数据后发现，近3年来辅仁药业债务规模居高不下，这意味着其承担着高额的本息偿还负担。辅仁药业本息偿还情况见表1。

二、财务困境带来的影响

(一)债务逾期，资金流动性不足。辅仁药业于2019年8月20日公告称，由于项目建设前期资金投入较大，2018年已停止定向增发融资，流动资金未按时填补，导致次年公司流动资金无法按期偿还自身及子公司部分债务。至2019年8月下旬，其逾期债务金额(含利息)高达7.76亿元。(二)生产经营存在风险，公司业绩下滑。充足的自有资金是企业经营活动正常开展的保障。如上所述，辅仁集团及关联方违规占用上市公司资金，并要求上市公司违规为其提供担保，导致辅仁药业资金周转困难及高额债务逾期，进而造成公司生产经营能力下降，日常经营所需资金严重短缺。辅仁药业2018年、2019年的年度报表及2020年三季度报表显示，公司业绩明显下滑，具体情况如表2所示。(三)上市公司声誉受损。控股股东辅仁集团及关联方违规占用辅仁药业资金，给辅仁药业造成很多负面影响。多笔债务的逾期让公司信用大大受损，也影响了公司的举债能力。生产经营能力下降致使公司业绩每况愈下，资本市场中的潜在投资者也逐渐对公司股票失去信心。社会上的诸多质疑和谴责也使得公司形象和声誉严重受损。

三、从内部控制方面分析财务困境产生的原因

(一)内部治理机制不健全。完善上市公司内部治理机制，可以适当地避免控股股东占用资金的行为。辅仁药业虽已按照相关要求设立股东大会、董事会、监事会，公司治理结构看似完整，但资料显示，其高管人员及董事会成员呈现家族化特征。辅仁药业董事会、监事会成员情况见表3。朱文臣身兼数职，董事会形同虚设，监事会也未能起到应有的作用，经营决策权和监督权都在朱文臣的掌控之中。这种失去制衡作用的治理结构使控股股东侵占资金易如反掌。(二)控制活动存在缺陷。控股股东违规占用资金的根源是内部控制活动存在重大缺陷。辅仁药业在向大股东资金拆借的过程中无视公司资金使用审批流程，使得相关部门未能按照《货币资金管理办法》等相关规定划转款项，也未按相关规定进行账务处理并及时披露。上述情况反映了控股股东违规占用辅仁药业资金的事实，表明辅仁药业的内部控制存在重大缺陷，在资金管理、关联方往来及信息披露等方面运行失效。(三)内部监督形同虚设。根据辅仁药业公司章程中的相关表述，公司已建立内审制度，并安排专职审计人员负责内部审计工作，监督公司日常经营活动和财务收支情况。在上市公司日常运营中，内部审计部门应强化内控管理，及时查错纠弊，有效堵塞管理漏洞，保证资产的完整性和安全性，提升会计信息质量。从实际情况来看，辅仁药业的内部审计部门并未起到应有的监督作用，致使控股股东能够轻而易举地“掏空”上市公司。

四、上市公司资金活动管理内部控制优化对策

(一)完善治理结构。上市公司的持续健康发展建立在治理结构合理的基础上。虽然很多公司都建立了董事会、监事会、独立董事等制度，但控股股东侵害上市公司利益的行为仍层出不穷。究其原因，主要是制度执行不到位，董事会、监事会的成员未能切实履行各自的岗位义务与职责。因此，上市公司需优化治理结构，设立董事长、总经理等职位，总经理负责公司经营管理，并对董事会负责，接受监事会和独立董事的双重监督，同时完善董事会集体决策机制，强化决策层之间的监督和牵制，使公司经营管理决策更合理，并形成监事会、独立董事的有效监督机制，让更多的中小股东参与进来，确保由利益相关者担任监事和独立董事，对经营管理进行有效的监督和约束，让董事会、监事会等治理机构能充分发挥应有的作用，防止控股股东恶意主导违规行为。除此之外，还可以推行员工股权激励机制，通过员工持股等方式调动员工积极性，增强员工责任感。(二)加强资金活动管理。资金是上市公司运营的基础，公司的生存和发展需要充足的资金。上市公司必须加强资金活动管理，提高资金运作效率，促进公司高质量发展。1．强化执行资金管理制度。首先要做好上市公司资金授权工作，严格资金审批程序。公司应适时优化授权制度和审核批准制度，量体裁衣，保证审批程序合理、审批手续齐全，加强资金监管，保障资金安全，切实提高资金使用效益。其次要加强票据和印章使用管理，明确票据从购买到注销各环节的权责划分和办理手续，并实行印鉴章分管制度。最后要设置不相容职位分工。一方面，资金支付的审批与执行工作不能由同一人完成，以减少可能发生的错误及舞弊行为;另一方面，内部控制制度应包括对管理层的约束，尽可能降低因资金管理欠缺带来的风险。2．提升资金风险管控意识。上市公司的管理人员应时刻关注国内外市场环境的变化情况，科学判断经济政策带来的相关影响，为后续资金的使用提供支持。上市公司应鼓励员工加强理论知识学习，定期组织开展资金风控专题讲座，加强相关制度的宣传和落实，提升员工尤其是管理层的资金风险管控意识，使管理层在以风险为导向的内部控制环境中提升资金管理水平，合理调度资金，降低资金风险。3．建立资金风险管控体系。为了降低经营管理风险，上市公司必须健全资金风险管控体系。一是完善资金风险管理制度。资金风险管理制度必须覆盖公司生产经营的各环节，针对资金的流转、调拨等环节划分审批权限，优化结算、授信等制度，规范资金活动，保证资金使用安全。二是认真落实资金风险管理制度。必须针对执行不力等现象严肃问责，确保制度执行的有效性。三是实时监测相关数据，形成资金风险预警机制，实时跟踪资金流向，测算资金的使用效率和安全运作能力，并选择同行业同规模的上市公司进行对比分析，关注指标变动情况，从多维度进行分析、评价、预测，判断公司存在的潜在风险。密切关注资产负债率、经营性现金流等关乎资金平稳运行的财务指标，一旦指标超出合理范围就及时启动预警机制，采取相应措施应对可能出现的资金风险，尽可能避免或减少损失。(三)加强内部审计监督。内部审计在公司经营中起着至关重要的作用。为了加强内部控制制度建设和有效执行内部控制制度，上市公司应明确内部审计职能、强化内部审计制度建设、提升内部审计人员的业务水平，充分发挥内部审计的监督作用，对于内控执行不到位、违规违纪等行为，必须严肃追究相关部门及人员的责任，确保内控制度有效运行。1．提高内部审计意识。内部审计工作是一种内部服务，主要是通过经营管理审计发现企业在运营管理中存在的潜在问题，进而有针对性地改进，以防范经营风险，减少企业损失，提高企业效益。鉴于此，必须提升上市公司高层管理者的审计意识，使管理者正视审计的作用，以充分发挥审计的重要监督功能。2．确保内部审计的独立性。上市公司在发挥审计的监督职能时，必须保证内部审计人员的独立性。审计能否有效实施在一定程度上取决于审计是否独立。如果在内部审计的过程中，审计人员与相关部门利益纠缠过多，则会降低内部审计的独立性。为保证内部审计的独立性，上市公司可以采取明确内部审计部门地位，让其直接对董事会负责等措施。3．提升内部审计人员的专业能力和道德水平。专业能力的强弱决定了内部审计人员是否有能力主导相关项目，而职业道德水平的高低关系到内部审计人员能否客观公允地对待相关项目，这些都与公司的内部控制效果紧密相关，因此必须不断提升内部审计人员的专业能力和道德水平。资金活动不规范会导致企业面临财务困境等局面。从内部控制的角度出发，笔者选取辅仁药业作为案例，分析其在财务困境下存在的内部控制问题及其产生的原因。研究发现，企业的稳定发展离不开有力的资金保障，而资金流需要治理机制健全的内部环境及控制活动的有效执行为其规避风险、保驾护航。

参考文献:

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［2］上海证券交易所．关于对辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东非经营性资金占用及违规担保事项的问询函(上证公函〔2019〕2673号)［EB/OL］．(2019-08-30)［2020-08-12］．

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［8］任冠军．上市公司解除财务困境的影响因素研究［D］．合肥:安徽大学，2011．

作者:周克金 单位:南京高科股份有限公司