对国内上市企业治理构造问题剖析

一、公司治理结构的相关概述

1.公司治理结构的含义

公司治理是随着企业制度发展而发展，它是各国企业制度为适应经济、技术和社会进步，而不断完善的结果。公司治理结构就是针对公司的一种制度性安排，为了妥善解决因所有权和经营权分离而产生的委托问题，在基于监督和制衡并存的前提下，对公司的各利益方展开一系列运行机制的过程。在这一过程中，包含了“制度”和“机制”双层内容，那么又是动态和静态相结合的过程。

公司治理结构包括广义和狭义两方面。狭义的公司治理结构是所有者与经营者之间的关系和利益，主要是股东对经营者的一种监督和制衡机制，即通过股东大会、董事会、监事会等管理层的功能、结构及权利形成的公司治理结构。通过有效的制度安排，来合理调控所有者和经营者之间的权利、责任和义务，以实现股东利益最大化的总目标，避免经营者的逆向行为。广义的公司治理结构则涉及不同的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、职工、客户、社会公众等等与公司利益相关的各方。公司治理就通过一些正式或非正式、内部或外部制度和机制来调控公司与各利益相关者的关系，以实施科学管理，保证利益相关各方的目标。因此，经营者的行为既要符合股东利益，还要保证其它参与者的利益，来调动各方为公司创造财富的积极性。

2.公司治理结构的功能

(1)权利配置功能。这是公司治理的实质功能，主要解决的是剩余索取权与剩余控制权的配置问题。我们知道，股东拥有公司的最终控制权，董事拥有公司的剩余索取权，经理拥有公司的实际剩余控制权。在权利配置过程中，剩余索取权与剩余控制权是相匹配的，拥有剩余索取权的人，他要承担相应的风险，那他就要享有相应的控制权，若剩余索取权与剩余控制权不匹配，就会造成承担风险的人没有控制权，有控制权的人又不承担风险，从而导致“廉价投票权”。

(2)权利制衡功能。这是公司治理的核心功能。公司治理的主旨就是明确划分出权利层、决策层、执行层和监督层的权利、责任和利益关系，从而形成了股东、董事、经理和监事的权利制衡关系，以保证公司的有效运行。

(3)激励与约束功能。激励与约束分别反映了行为的推力和阻力。激励是推动人在完成契约任务、实现委托人的利益和目的之外，获取自身满意的收益，产生超大的激励作用，不再只是例行公事，而是有积极地动力。另一方面，约束又反作用于人，使之受到公司治理结构中监督与惩罚机制的制约，防止人的不行为。

(4)协调功能。公司治理结构可以协调股东及其利益相关者之间的利益关系，使所有利益主体同心协力，取得最大的经营业绩。

二、我国上市公司治理结构存在的问题

1.股权结构不合理。股权结构代表着公司的所有权结构，表示股东对公司各级管理人员的权利控制程度。应该说对于我国上市公司的股权结构不合理主要表现在：①股票种类过多且复杂。②国有股“一股独大”。③非流通股比例仍有待降低。2.董事会弱化。目前，我国上市公司董事会制度的主要缺陷是董事会独立性不强，严重的形骸化。表现在：董事会的大多数成员是股东董事，是由股东任命的，公司治理中尽管设置了权利关系，但实质是受制于控股股东;同时，董事会成员对经理人员的监督和激励作用退化，导致董事被经理人员架空，总经理取代董事会的部分权利，权利被经理人员掏空，造成上市公司的管理黑洞。

3.监事会形式化。监事会作为上市公司的监督机构，负责对公司的财务状况进行检查督导。《公司法》有规定监事会有检查公司财务、对经理、董事进行监督、发现经理和董事损害公司利益时，应向股东大会报告等职责。但是在实际运行当中监事会过于形式化，一方面，由于不合理的股权结构，使得监事会的监督职能难以充分发挥;另一方面，监事会又受制于董事会，无法直接参与公司的经营决策，无法获取充足的信息，对公司的监管没有真正落实到位。

三、优化上市公司治理结构的对策

1.合理安排股权结构。优化上市公司治理结构的出发点，首先要合理安排股权结构，改变“一股独大”的状况。当前，国家要对整个国民经济进行战略性的部署和安排，把握总体方针不变——调整国有股比例，循序渐进的降低国有股的比例。可以在股权分置的基础上，加深股权结构的合理化;同时，积极营造国有股和法人股的流通市场，并与A、B股并轨，削减资本市场的分割态势。因此，对于国有股的减持和流通是一项长期而艰巨的任务，必须扎实做好每一步。

2.完善独立董事制度。独立董事制度的建立是为了消除董事会因被股东或管理层所控制，给各投资人造成利益损失而设立的制度保障。我国《公司法》有明确规定上市公司应有一定比例的独立董事，但在实际操作中作用并不明显，归根结底，还是制度不完善。

独立董事制度需要在上市公司的董事会中引入一定比例和数量的、独立的、专业的董事人员，参与到公司的经营决策，针对公司的经营方针进行专业性的监督、管理和控制。根据目前状况，首先，适当增加独立董事的数量或比例。其次，提高独立董事的职权范围。

3.健全监事会职能。要想高效发挥监事会的监督职能，必须加强监事会的职能地位，提高其权威性。首先，授予监事会更多的实质性权利。我国《公司法》可以将监事会对董事会成员的任免权列入法律规定当中，监事会除了对公司重大决策有表决权外，还对人事任免有绝对的权利。其次，可以引入外部监事。由股东大会选举产生与公司毫无利益关系的监事，使监事会真正的独立自主，保证监事会的质量，提高监事会的透明度。

由此可见，上市公司治理结构问题是企业可持续发展的核心。在当前经济环境复杂多变的境况下，我国上市公司要不断改进公司治理结构问题，建立符合我国国情的治理结构，促进经济的和谐发展。