跨国并购论文十篇

跨国并购论文篇1

近年来，在“走出去”战略的指引下，越来越多的中国企业走出国门，参与跨国并购活动。跨国并购已成为中国企业走向国际市场的一条捷径，是企业实现规模扩张、获取资源的有效途径，也是企业规避不平等贸易壁垒的方法之一。从国际趋势看，一些国际知名企业在激烈的竞争压力下急于脱离非核心业务而进行战略收缩，这给我国急需技术和市场的企业提供了一个并购机会。基于这些动因和趋势，中国企业海外并购的数量越来越多，规模也越来越大。2002年，中国企业以并购方式对外投资的额度只有2亿美元，到2005年，已达65亿美元，2006年依然有47.4亿美元。在几年时间内，中国企业以并购方式对外投资的数量增长20-30倍。

二、并购战略在并购中的作用

跨国并购是企业实施国际化战略的一种手段。无论以何种原因实行跨国并购，企业的最终目的都是希望跨国并购的战略决策能够实现，借助并购能发挥自己的优势，弥补自身的不足，提高核心竞争力，增强自己的长期优势。因此，我国企业对外并购是基于战略的并购，是在战略规划指引下的一个动态变化过程。并购战略是并购顺利进行的前提和基础，对未来的并购整合及发展具有重要影响。

(一)明确的并购战略是并购成功的前提。对跨国经营的企业来说，并购并不是停留在业务环节的合并层面上，而是在其战略统领下，依靠并购达到更高的目标。如我国万象集团收购美国(UAI)是基于其良好品牌和市场份额，我国京东方科技集团有限公司收购韩国现代显示技术株式会社的薄膜晶体管液晶显示器业务，主要是为获得世界先进的核心技术。

对并购目的进行合理而科学的定位，从而指导企业选择符合自身发展战略的目标公司，不仅影响并购的效果，更对企业未来的发展方向产生重要影响。并购目标模糊会使企业失去发展方向。从并购失败的案例看，往往是企业在急于扩张的冲动下，在没有弄清并购目的情况下盲目做出并购决策，因而给并购的失败埋下致命的诱因。创建于20世纪80年代的加拿大善美集团于90年代初为获得广泛的销售网络和知名品牌效应收购了有100多年缝纫机生产制造历史的上海胜家集团，在并购的效应还未发挥出来之前，又分别在同年和次年收购了日本山水电子公司、香港东茗国际公司和德国百福公司。激进而不明确的扩张策略使善美公司债台高筑，管理混乱，发展至1999年，善美公司申请破产。

(二)有明确的并购战略，才能正确地对并购目标企业作出是否有利于自己企业整合的评估和判断。企业跨国并购整合不是两个企业的生产要素或销售渠道的简单加总，而是通过有效的重组形成一个有机整体的过程，它涉及两个企业的发展战略、人力资源、财务、营销、企业文化等诸多方面。因此，整合是并购中最复杂和困难的环节，也是决定并购是否成功的关键一环。通过详细的调查和评估目标企业，掌握与并购交易有关的重要信息，才能降低整合的风险。通过微观层面即企业内部运营情况的考察，并购方可判断与目标企业的财务、营销等经营管理方面整合的难易程度；借助于对宏观环境的分析，并购方才能掌握目标企业所在国的政府行为、工会势力、法律法规和文化背景。通过收集这些相关信息评判目标企业是否符合企业的并购战略，最后决定是否并购目标企业。如，台湾明基公司并购德国西门子后，由于工会力量的强大和当地法律的规定，原来的裁员和转移工厂措施都未能实现。为此要支付昂贵的人力资本成本。另外，对“西门子”复杂的外包业务了解不充分，外包业务的切割程序直到“明基”申请破产时还未完毕，严重影响了整合的进程，也使这笔曾被视为非常划算的买卖归于失败。同为轰动一时的并购，我国“联想”集团并购美国IBM公司已初见成效，这源于“联想”有详细的并购战略。在进行充分的分析后，“联想”作出并购战略设计。第一阶段是稳定。用IBM原来的人担任CEO；第二阶段是变革。2005年底更换CEO，进行两次大规模结构重组。同时，“联想”和IBM一起派2500名人员到各大用户处做安抚工作，使市场基本稳定。并购后，“联想”从亏损到盈利的转变说明“联想”整合的成功，更显示拥有正确并购战略并对目标企业进行详细调查和评估的重要性。

(三)明确的并购战略可为并购企业指明并购后的发展方向。并购战略的系统性和长远性，有助于并购企业理清发展思路，找到自身的弱项，借助并购整合，成功实现优势互补，从而提高企业的核心竞争能力和长期竞争优势，便于企业确定以后的发展方向。“联想”在2004年初确立了新三年战略，其中收购IBMPC业务是“联想”新三年战略的一部分。购并后，“联想”不仅获得了自己缺少的品牌效应和多元化的客户基础和领先的技术，而且一跃成为全球第三大个人电脑(Pc)生产厂商。同时在与供应商的谈判能力、降低采购成本方面取得了主动权，使“联想”的核心优势得以发挥，大大提高了竞争能力，确立了在PC上的竞争优势。

跨国并购存在的问题主要有：大多数企业缺乏长远的并购战略，对自身优劣势的分析不够充分，对宏观经济状况和趋势、技术发展水平等缺乏正确的分析，只注重并购的短期利益，不仅使企业的并购战略无法实现，更影响了企业竞争能力的提高，模糊了长远的发展方向。以我国TCL集团为例，2004年分别并购了法国汤姆逊彩电业务、阿尔卡特手机业务。由于对并购行业发展潮流研究不充分，TCL购并汤姆逊之后业绩方面遇到极大的风险：TCL收购汤姆逊电视的本意是要获得电视机方面的最新技术，但实际获得的仅仅是即将被淘汰的CRT电视屏幕显示技术，而未来几年的发展方向是液晶电视和平板电视，TCL还要另外付费给汤姆逊购买多项专利；手机业务方面，国际大企业在中国市场上加速扩张还使TCL手机业务陷入危机。这些问题不仅影响并购后公司的业绩，更使TCL国际化道路充满了艰险。

三、制定跨国并购战略应注意的问题

(一)确定跨国并购目的，慎重选择目标企业。并购目的作为并购战略的出发点，指引着企业对目标公司的筛选。从企业国际化的总体战略目标出发，明确企业跨国并购究竟是为市场、技术还是为品牌和资源。以此遴选出与企业并购目的相符合的目标企业，切忌重量不重质的并购行为。并购行为不但要考虑自身的资本实力和并购成本，还应考虑经济成本和预期收益。不是为扩张而盲目收购“便宜”的企业，而是通过反复的评估和论证来判断并购行为能否实现预期的战略目标，能否通过并购提升企业的潜在价值，以利于实现购买的价值。具体说，应认真考察目标公司所在国环境，选择政策法律环境较好的国家和自己的竞争优势可移植的产业进行跨国并购；选择能与自己企业实现互补的目标企业以实现联合经济或产业链条的延伸；选择并购成本低但经过整合能产生很好效益的跨国企业进行并购。另外，目标企业一般是跨国公司为集中优势发展核心业务而急于剥离的非核心业务，我国企业应抓住这一产业分工调整的机遇，在策划并购战略和进行并购谈判中审时度势，灵活应对，以减少并购的风险，提高并购的成功率。

(二)实施跨国并购前，并购企业必须对自己和并购目标企业有一个正确的评估。一项成功的跨国并购项目从酝酿到完成，有60％－70％的时间应用在战略规划的准备上，其中调研和评估是其中最费时间和精力的一个环节，但也是最关键的一环。如“摩托罗拉”在中国投资之前，调研费用就是1.2亿美元。所以，并购战略是在这些调研和审查工作基础上制定出来的。一方面，拟实施跨国并购的企业对自身的实力和规模，能否承担并购活动中的风险能力进行评估，主要包括：公司经营规模、物力和人力资源、财务状况、管理能力及整合这些资源的能力。还需考查企业的市场规模，一般需要有强大而稳固的国内市场规模和市场影响力为支撑，才有能力进行海外并购。另一方面，需要对并购的目标企业所从事的业务和资源状况有充分的了解。最后，对企业并购双方的经济实力、技术水平、市场占有率等因素和并购双方所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素进行综合对比，以了解双方整合的难易程度。

由于调研和评估的重要性和专业性，借助于中介的力量可缩短时间，提高调研的质量和信息的准确度，保证并购的高效性。目前我国中介市场尚不成熟，有并购意向的企业应积极接洽熟悉中国企业且声誉很好的国际中介机构，请专业人员参与审查评估等过程。如我国京东方科技集团有限公司并购韩国TFT-LCD时聘请美国花旗银行做国际财务顾问为其做融资方案的策划；“联想”并购IBM时聘请美国高盛投资银行和麦肯锡做并购顾问，聘请美国安永会计师事务所做财务和人力资源方面的调查，为制定并购战略提供信息支持。

(三)制定跨国并购战略要突出核心竞争能力的培养和提高。核心竞争力是支撑企业长远发展的基础，企业基于战略的并购行为旨在通过并购来完成或强化企业的核心竞争力。因此，并购战略的制定要突出核心竞争能力的培养。通过并购中的优势互补实现核心技术从优势企业向劣势企业的转移或相互渗透。注重创新能力的培养，能消化吸收并购来的技术和资源，从而提高自身的整体技术和研发水平；注重产品和服务的质量，用好并购获得的品牌，以此带动自有品牌的塑造；培养跨国经营管理人才；营造多元化的企业文化环境，为企业的整合提供良好的土壤。

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以上研究，都基于国内外专家大量的实证调查，例如:Erel，Liao＆Weisbach的结论基于对1990－2007年48个国家56，978例跨国并购案的调查［1］;Reus＆Lamont团队研究了美国与其他118个国家的并购案;Vaara，Sarala，StahlandBjorkman的报告基于对1997－2005年123宗跨国并购案1－3年的跟踪调查。比较分析这些研究发现:尽管专家对文化与并购关系的研究有不同的结论，尽管关于民族文化和企业文化是如何相互作用的原因尚不清楚，但有两点是确定和统一的，这就是文化的确与并购行为有联系(不管是作为积极因素，还是起消极作用)。另外可以确定，民族文化和企业文化对并购都会有一定的影响，因为企业文化是不能从民族文化中剥离开来的。本文认为，上述研究之所以得出矛盾的结论是因为各自研究的地域和企业不同。分析诸多研究可知:地域距离较近、文化差异较小、公司规模差异较大的并购成功率较高;特别是规模较大的公司并购相对小的公司，被并购方会对并购后的前景有很大的期待，员工对并购的抵触就会相对小一些，因此，认为文化差异对跨国并购有积极影响，可以提高并购业绩的。一般来讲，研究对象多是欧洲国家和西方国家之间的并购案。而当地域距离远、文化差异大、公司规模相似时，并购案成功率较低，原因是当差异太大、太严峻时，交易往往会被差异所扼杀，特别是在并购初期对文化差异的影响估计不足时;规模相似的大公司间，双方都有各自钟爱的优秀文化，被并购方更容易对并购方文化的强势产生抵触，整合时的困难就较大。因此，有文化差异并不可怕，可怕的是对文化差异的忽视。跨国并购把不同文化背景、价值取向、思维方式、行为表现的一群人放在同一个企业内共事，他们在日常的生活和生产经营管理中按照各自的文化定式行事，必然会导致并购企业内部的文化摩擦，引起跨文化冲突。但是，正如Morosini，Shane和Singh所说:不同文化会产生问题或构成威胁［12］，但不同文化也可以相互学习，从而产生竞争优势。具有不同信仰、价值、行为的跨国并购可以滋养创新，成为企业能力发展和价值创造的源泉，其关键是如何对待和处理这些文化差异。在并购和整合过程中积极地利用文化，差异可能会转变为协同潜力，一些冲突会在妥当的整合策略中得到解决，或变为促进并购成功的动力，帮助并购向预期目标靠近;忽略或低估文化差异则会给并购和整合带来困难和失败。

二、文化整合的途径

文化不仅影响人们的思维和举止，而且对企业的成长和利润也有直接的影响。Weber，Shenkar＆Raveh认为对跨国并购具有极大影响的是文化整合程度和并购方高层经理间的合作关系［7］。因此，并购方在并购后采取的整合、控制和操作方法与并购的成功有直接的关系。为了实现预定的并购目标，具有不同文化的并购公司采用的整合方法必须以弥补并购方和被并购方的文化差异为基点，并依赖于参与公司的大小、规模以及并购方的策略倾向来决定。由于不同文化的影响，不同的整合需要和整合方法应随着并购的策略倾向、协同作用的获得、资产的类型和个人涉入的不同而不同。

(一)文化整合模式的选择不同类型的整合模式意味着解决不同程度的文化冲突以及决定整合后不同的控制范围和经营模式。根据并购双方的接触程度及其解决冲突的方式，Berry认为并购双方共有四种文化适应模式:第一，融合(Integration)，就是经过双向的渗透、妥协，形成包容双方文化要素的混合文化;第二，吸收(Absorption)，指被并购方完全放弃了原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化;第三，分隔(Separation)，就是限制双方接触，保持两种文化的独立性;第四，混沌化(Deculturation)，即被并购企业员工既不珍惜原来的价值观，同时又不认同并购企业的文化，员工之间的文化和心理纽带断裂，价值观和行为也变得混乱无序［23］9－25。后来有些学者对整合模式提出改进，如:Harris＆Moran的凌越(Dominance)、妥协(Compromise)、合成(Synergy)和隔离(Isolation)［24］82;Hasperslagh＆Jemison的控制(Holding)、保全(Preservation)、共生(Symbiosis)和吸收(Absorption)［25］145，其内容都基本类似。整合方法的选择应主要基于两个并购企业间的文化差异程度、被整合的文化特点及拟整合水平。例如，一个具有强势文化的公司并购一个弱势文化的公司，一般采用吸纳法，弱势公司可以借助并购方的优秀文化成长壮大;而两个文化强势的公司合并，应采用保留法，各自保持文化的独立性，并尝试在两种文化的基础上创建双方都可以接受的新文化。

(二)并购前的文化考察除了整合方式的选择外，跨国并购还需要企业在并购前做细致的文化考察工作。例如，AbitibiConsolidatedSalesCorporation(世界最大的新闻纸制造商，加拿大Abitibi－Price公司在美国的子公司)在办理并购时，较好地理解了文化考察和文化分析的重要性，在并购的过渡阶段就尽可能快地从目标公司收集文化信息，细致到人们如何穿戴、如何打电话等;当事情进一步发展时，试着对目标公司作完整的文化评估，包括与目标方员工的访谈和调查;在与Stone－Consolidated合并的时候，又特意从双方公司抽出20个关键人物一起分析讨论他们各自的文化以及对于新组织的渴望，制定符合双方利益的方针、规则，这些前期的工作直接促使了并购的成功。在我国，海航从一千万起家，20年内奇迹般发展成为年营业额超1200亿、资产超3000亿的巨型企业集团，其主要扩展途径就是通过大规模的海内外并购，其成功的主要原因也是在兼并重组过程中对综合文化适应给予高度的注意，始终把文化考察和文化融合作为第一要务来抓，把企业文化融合做得水融。相比之下，许多并购前景很好的企业由于缺乏文化评估和文化意识，引发并购后多年的文化之战，业务每况愈下，最终导致并购失败。

(三)文化整合的实施在文化考察的基础上，企业并购后的首要任务就是逐步实施适合于双方企业的文化整合模式。整合是一个互动和渐进的过程，在这个过程中，来自于两个组织的员工必须学会一起工作和相互合作，这看起来容易，但事实上，能创造这样一个环境对并购的双方都是一个真正的挑战［25］107。为了达到有效整合，并购方高层一般会干预被并购方管理层的决策过程，并把标准、规则和期望强加于他们，这种倾向性的整合会导致被并购方高层自治权的丢失，影响被并购方高管对并购的付出和合作欲望［10］［7］，同时，会引起被并购方人员对并购的紧张和抵触情绪。因此，在整合过程中，不同类型的文化差异应采用不同的措施来克服。比如，因管理风格、方法或技能不同而产生的冲突可以通过互相传授和学习来克服;生活习惯和风险不同产生的冲突可以通过文化交流解决;人们基本价值观念的差异往往需要更细致的工作，要有针对性地提出解决冲突的办法。除此之外，文化敏感性训练、文化融合、文化沟通、文化容忍等都是企业克服文化差异所必做的功课。1．文化敏感性训练。其目的是加强人们对不同文化环境的反应和适应能力，增强并购双方员工对对方价值观、个性的适应性和接受性，打破员工心中的文化障碍和束缚，提高相互间的认可度和对异文化的包容度，从而降低文化冲突，使双方员工能够和谐地相处与合作。2．文化融合。在对文化共性认识的基础上，企业通过文化的识别、选择与认同，把带入企业的不同文化有效融合在一起，建立与企业总体经营战略一致的新文化。在文化选择上，除保留那些与自身文化相契合的东西，要兼顾选择和吸纳外来文化中优秀的东西，做到优势互补，使并购双方所构成的新的企业文化产生强大的辐射力和影响力。3．文化沟通。它有利于全体员工明确企业的战略目标、相互了解并结成伙伴关系［26］。跨国并购完成后，受不同文化影响的员工在工作过程和人际交往中不可避免地会产生摩擦，甚至发生冲突，交流和沟通能消除员工间“我们”和“他们”之分，双方相互尊重，利用多元文化的优势达到文化协同和企业文化重塑，使员工在公司的战略意图和发展目标方面达成共识，以促进并购目标的实现。4．文化容忍。从人力资源和文化的角度讲，成功的体制是企业对它们“征服”的人们实施开放的政策，并具有高度的容忍能力，即要接受“被打败”的那些公司和国家的文化，尊敬和允许互相不同的价值体系在并购后共存。对存在差异的两个企业文化背景的完全理解以及分享和尊重各自的价值观等，对并购的成功都是非常必要的，因为对同伴从心底深度的理解和完全接受有利于更好的价值创造，同时，有利于重要人员的留任。

三、结语

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关键词：第五次并购浪潮新趋势原因

从19世纪末起，西方发达国家就发生了多次大规模的企业并购浪潮，由此造就了大批大型、超大型企业，但是，在二战之前，并购大多发生在一国国内企业之间。二战之后，这些企业为了在全球化的竞争中取得有利地位，又纷纷举起了跨国并购这个武器，先后曾发生过四次并购浪潮。进入20世纪90年代，国际经济竞争进一步加剧，由于跨国并购能够绕过东道国的投资限制和贸易壁垒，迅速进入并占领其市场，因此跨国并购成为全球对外投资的主要方式。1994年以后全球跨国投资中，跨国并购超过新设项目—“绿地投资”。据UNCTAD(联合国贸易发展会议)统计，1998年全球跨国并购额为4，000亿美元，1999年达到7，200亿美元，增长80％，2000年突破10，000亿美元大关，高达11，438亿美元。据著名金融数据公司ThomsonFinancial最新统计报告显示，2005年上半年，全球并购市场并购总额（包括已宣布但未最后成交）高达1.2万亿美元。有学者称此次并购浪潮为并购历史上的第五次并购浪潮，首先发轫于美国，迅速席卷整个发达国家。可以说，第五次并购浪潮在很大程度上影响着世界上各大型跨国公司的决策，影响着全球生产体系和经济格局。对第五次并购浪潮的分析研究有助于我们认清当前国际经济形势，指导我国企业的经营战略

跨国并购新趋势

高度集中在发达国家但发展中国家增长迅速

跨国并购额的90％以上发生在发达国家，金额超过10亿美元的大型并购也主要发生在发达国家；在发展中国家跨国并购占FDI流入量的比重已由20世纪80年代末的10％提高到目前的33％

跨国并购类型主要是横向并购

这次并购浪潮中并购额的70％和并购案数量的50％来自横向并购，其次是混合并购，1999年混合并购占跨国并购总数的27％，最后是纵向并购。但近来纵向并购有上升之势

跨国并购行业发展趋势

跨国并购的产业仍集中在制造业和服务业，但是制造业的并购份额呈下降趋势，服务业呈上升趋势。1999年服务业占60％，制造业占30％。制造业由原来的资源、劳动密集行业转向资本、技术密集行业,如：化工、电器机械和汽车。服务业内部的跨国并购主要集中在电讯、金融和商业服务领域，尤其是高新技术产业

跨国并购过程中跨国公司R&D全球化

控制关键技术已成为大型跨国公司攻城掠地、取胜对手的法宝。跨国公司加大对世界范围知识、专业人才和技能的追求，促使跨国公司海外R&D支出占总R&D支出的比例不断上升，海外分支机构数量相应不断增加。美国公司在海外的R&D支出增长速度明显快于国内的R&D支出的增长速度，1997年美国该比率由1985年的6.4％上升到10.5％；1987-1997年外国公司在美国的附属公司的R&D支出费用增加了3倍，数额由65亿美元上升到197亿美元，年平均增长11.6%以上

国家间跨国公司战略联盟迅速发展

技术进步和技术扩散速度的加快，使大公司不再在所有技术领域保持尖端优势，大型跨国公司为了共担研究开发新产品的成本和风险，以适应日新月异的新技术要求，采取战略联盟方式作为彼此之间竞争与合作的“双赢”方式，尤其在高新技术行业的信息技术和生物技术业。如美国的IBM公司与日本的东芝公司、德国的西门子公司共同开发电脑芯片，IBM与微软联合开发软件

跨国并购新趋势的原因分析

全球化是国际直接投资的总体社会背景，跨国并购成为国际投资的主要形式以及跨国并购近年来的新趋势可归因于以下几方面：

产品生命周期的缩短

哈佛大学教授维农的国际直接投资理论——产品生命周期理论把产品分为三阶段：创新阶段、成熟阶段、标准化阶段。不同阶段竞争核心不同，相应的生产区域不同。产品的第一阶段——创新阶段是技术密集型产品，价格弹性小，此外需要市场反馈信息改进产品一般在头号发达国家研制出并生产，出口到相当水平的国家，赚取高额利润。在产品的成熟阶段是资本密集型产品，创新国开始向次发达国家投资。第三阶段——标准化阶段是劳动密集型产品，产品的竞争核心是劳动力成本，发展中国家优势突显，成为主要生产国和出口国。从这三阶段的描述可以看出，跨国公司要想赚取超额利润就要紧紧把握住产品的创新阶段

另外，由于跨国公司为了迅速占领全球市场，会采取并购方式进入东道国市场，首先减少工厂建设、雇佣员工等生产的筹备工作，大大的缩短了产品投入市场的时间，为公司赢得时间和机会；其次并购后并购公司往往把目标公司原有相关产品品牌“暖藏”起来，利用目标公司原有的销售网络渠道，在东道国市场展开攻势。通过跨国并购，跨国公司达到以最快的速度占领更大的市场份额，这也是跨国并购中以横向并购为主的原因所在

科技、创新的竞争是企业竞争的实质

跨国公司历经多年的积淀，彼此间的优势价值链正在趋同，只有在产品的最初形成——创新阶段寻找垄断优势。全球化的迅猛发展促使企业改善全球战略，在创新上突显实力，发达国家、经济转型国家、发展中国家经过多年的发展形成了巨大的人才库，这促使追求创新的企业在全球范围内设立研发部门争夺世界知识、人才、技能

随着跨国并购的发展要求，跨国公司适应东道国市场需要进行大量的应用性研究，在应用研究中接近最终消费者以便对当地需求做出迅速反应，从而支持当地生产和营销运作

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【论文摘要】 跨国并购是跨国公司根据全球经济环境及时对自身的体制、结构、功能和规模等进行重新组合和战略调整的一种重要方式。跨国公司通过多种途径和方式对中国国有企业进行并购，在并购的过程中给中国的国有企业带来了一定程度的影响。我国国有企业在面临跨国并购热潮的同时，应适时调整自身的发展模式，以积极的态度应对跨国公司的在华并购。 【论文关键词】 跨国公司 国有企业 跨国并购 企业地位 跨国公司对外直接投资（FDI）的方式主要有两种：一种是新建或称为绿地投资(Greenfield)；另一种是跨国并购 (Cross-Border Mergers and Acquisitions，M&A)。所谓跨国并购是指一国（母国）企业基于某种目的，通过取得另一国（东道国）企业的全部或部分资产（或股份），对另一国（东道国）企业的经营管理实施一定的或完全控制行为。跨国并购是国内企业并购的延伸，是企业间跨越国界的并购活动。 一、放松的政府限制给跨国并购带来了可能 近年来，我国政府放松了限制，出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规，公布了《外商投资产业指导目录》（修订）和《中西部地区外商投资优势产业目录》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。修订后的政策将原来禁止进入的电讯、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域，增加了76条鼓励类投资项目，减少限制类项目达三分之二，在原来禁止、限制进入的行业，外资通过并购方式也可以快速进入。国务院有关部门相继出台的《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购国内企业暂行规定》，对外国投资者参与国有企业并购重组做出了具体的规定，放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内企业的出资比例等。这些改变，大大加快了外资并购国企的步伐。随着社会主义市场经济体制的不断完善，中国将加快外资并购国企进程，大力发展资本市场和其他要素市场，积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资，推动了国有经济布局和结构的调整。因此跨国公司越来越多地将目光投向了正在高速发展的中国，并购我国国有企业是跨国公司并购的发展趋势。 二、跨国公司并购我国国有企业的方式 1.整体收购。随着国有企业改革的深化，国有企业将逐步退出竞争性产业部门，那么原有的国有企业（特别是中小企业）将通过拍卖、转让、租赁等形式实现非国有化。外商通过对一个行业或一个地区的国有企业进行整体收购的方式进入这一行业或地区，国家也实现了国有资产的变现，完成了国有资产的重组。 2.证券市场上的收购。1996年3月，法国圣戈本工业集团间接控股福耀玻璃开创了外资控股我国上市公司的新模式。从目前看，外资对我国上市公司收购主要有直接收购和间接收购两种。所谓直接收购是指外资通过二级市场、定向增发和协议收购等方式直接参股和控股上市公司。间接收购是指外资通过其他途径参股、控股上市公司，如外资通过建立独资或合资企业对上市公司进行收购、外资购买上市公司母公司或大股东的股权来控股上市公司等。在我国现阶段，证券市场上的外资收购仍受到法律不完备等的限制，因此外资在今后一段时间仍主要以间接收购的方式入主上市公司。 3.通过协议转让参与国有股“减持”。随着我国经济的发展，国有股“一股独大”且不流通的不合理的股权结构的弊病日渐暴露出来，政府希望通过国有股“减持”来补充社会保障基金，实现股权结构的多元化，消除股权结构不合理及国有股不流通的种种弊端。以格林科尔入主科龙电器为例，世界三大新型无氟制冷剂供应商格林科尔一次性拿出 5.6 亿元现金，协议收购了科龙电器 20.6% 的法人股，从而成为其第一大股东。此举被市场评论为根治科龙电器“政府作为投资主体使所有权和经营权很难分离而导致的大企业病” 的 “治本之策”。因此，跨国公司并购将改变我国上市公司特有的国有股“一股独大”的局面，跨国公司通过受让股权，或战略投资人绝对控股的方式参与国有股“减持”，从而间接控股中国国有企业。 4.接受不良金融资产。从1999年4月开始，信达、东方、长城、华融四家资产管理公司相继挂牌成立，而四大资产管理公司早在处置工作开始时就已经明确表示，欢迎外国投资者参与处置不良资产。各种政策也表明四大资产管理公司通过协议转让等多种方式向外资转让上市公司股权将成为一种趋势。随着中国加入 WTO，资产管理公司手中的不良资产，对外资的吸引力大增。事实上，参与这项业务已越来越被外商视为进入中国 市场的捷径。另外，在四大国有资产管理公司的庞大资产中，对上市公司的大量不良债权最终将通过债转股的方式处置，那么跨国公司就可以通过参与国有资产债转股的方式进入甚至并购上市公司。 三、跨国公司并购我国国有企业的产业选择 1.制造业。制造业资本密集度，技术含量要求较高，易成为跨国公司争夺的焦点。在制造业中，主要是汽车业、石化工业、家电业、通讯设备制造等这些市场潜力巨大，利润空间较大，外商在此领域具有技术领先的绝对优势的产业成了国际大型跨国公司进入的重点。 我国巨大的汽车市场一直都是外国汽车厂商觊觎已久的。目前跨国公司与上海汽车、天津汽车、江铃汽车、长安汽车等均有合资、股权转让等多种形式的合作。我国汽车行业最有可能发生外商持股、增持或受让国内合资公司股份的情况。石化行业也是外资感兴趣的投资行业。如，中国石油化工股份有限公司和德国巴斯夫集团共同投资26亿美元创建世界级、高科技、一体化的石化基地--扬子石化--巴斯夫有限责任公司，中德双方各持50％股份。中国石化、上海石化和 BP公司近期共同组建了上海赛科石油化工有限责任公司，参与投资上海90万吨乙烯合资项目。 2.服务业。那些中国目前无论是在经营理念、经营管理水平和市场化的程度都与发达国家存在巨大差距的服务业，如电信服务、批发零售、金融、保险、物流、港口、运输业等，也是外资并购关注的热点。 由于我国加入世贸组织后对外资在金融服务业、传媒、旅游业、批发零售等行业均有3年～5年的过度期及严格的限制性措施。在那些目前限制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现，然后再过度到控股。随着金融业的对外开放，继2001年底汇丰银行以8%的比例入股上海银行之后，最近包括花旗银行在内的多家外资银行正与中国交通银行进行实质性接触，交通银行15%的股权将划归外资股东名下。零售商业是我国加入WTO后最快最先向外资全面开放的领域。由于该行业市场进入门槛较低，国内的商业企业布点较多，具备了一定优势，有可能发生较多的外资并购。我国零售业正进入行业重组阶段，并购将成为国际商业资本进入我国零售业的主要手段，商业板块的国有股适度减持为外资收购国内商业上市公司创造了便利条件。 四、跨国公司并购国有企业的对象选择 1.龙头企业。我国各行业内的龙头企业和效益较好、具有核心资源或核心竞争力的大中型企业。那些在国内市场具有相当实力与较大的市场份额的国有企业，特别是利润空间较大行业中的上市公司更是外资并购的重点目标。它们并购我国各重要行业的龙头企业，一方面可以增强自己对于中国市场的垄断力量，另一方面也达到了消灭竞争对手的目的。如格林柯尔收购科龙、美国航空LDC公司控股海南航空、美泰克控股荣事达等。今后，四川长虹、青岛啤酒、上海医药、东方航空，东风汽车等大中型企业极易成为跨国公司感兴趣的对象。虽然跨国公司要控股这些龙头企业并不容易，但他们可能会采取先结成战略联盟，后参股，再争取相对控股，甚至绝对控股的方式来实现自己的投资战略。 2.国有股减持的重点企业。国有股减持的重点对象将首先受惠。国家经贸委计划出台的《关于外资并购国有大中型企业的暂行管理办法》，将允许国有股海外销售。因此，作为国有股减持重点对象的上市公司有可能成为外资并购的首选对象。 3.建立合作关系的企业。已经与外资建立合资或战略合作关系的公司较容易成为跨国公司收购的标的。鉴于中国市场的特殊性和复杂性，外资在进入中国市场的时候，往往不会采取一步到位的做法。基于获取充分信息、进行尽职调查的考虑，跨国公司会首先选择那些已经与之建立了合资企业或良好战略合作关系的上市公司作为收购目标。 4.股权结构分散的企业。同时发行A股和B股或H股的公司，因为其股权结构分散，公司治理结构规范，进入障碍较小，收购成本相对较低，也将成为跨国公司收购的目标。 中国加入世贸组织，也就意味着中国势必加快融入世界经济的速度，中国不能回避跨国并购对中国企业带来的影响。为此，应更深入地探讨跨国并购及其对我国企业的重大影响，从而对我国引资政策做出相应的调整。因此，中国企业在面对跨国公司的并购行为时，一定要保持警惕。把握跨国公司并购的动机，切实保障本国企业的利益。 参考文献： 董雪梅:我国企业兼并的发展现状及对策分析[J].经济问题，2002，（2），3 成丽:全球企业大并购下的我国企业并购[J].国 际经贸探索，2001，(4)，3 程桢李晓宁:我国企业并购问题及对策[N].中国经济时报，2001-09-05

跨国并购论文篇5

关键词 跨国并购 直接投资 资产重组 市场化1

引言改革开放以来，我国利用外商直接投资获得了长足的发展。截止2002年12月底，全国累计批准外商投资企业424 196个，合同外资8 280.60亿美元，实际使用外资4 479.66亿美元，跨国公司直接投资在我国国民经济中的地位日益突出。但由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，跨国并购这一跨国直接投资的最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示，2001年我国吸收了468.88亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开，主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面的障碍。

2 跨国并购面临的主要障碍分析

2.1 法律障碍

(1)有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。

(2)缺乏科学、高效、透明的外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定，但这些规定从总体上看，具有重审批权限和程序界定，轻操作办法的特点。例如《外商收购国有企业的暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定的，但其中的实质性内容只是设定了审批权限和审批程序，而对许多细节性操作问题没有明确规定，缺乏内在协调性和结构的严密性，难以构成一个相对完整和独立的审查外资准入的审批制度，因而极易引起外商的误解。

(3)缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场的综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。

2.2 体制障碍(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到的首要问题就是购买价格。目前， 国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准的，而外商接受的价值不是账面价值而是市场重置价，即该企业的实际价值，这和账面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交的结症之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员1 000余人，远不能满足需要，评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估。

2.3 资本市场障碍所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场的缺陷，从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此，资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言，证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放;证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下。

2.4 企业文化差异造成的整合障碍在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。

3 采取的主要对策与建议3.1 健全外资并购法律法规，适当简化审批程序首先，充分借鉴发达国家及其发展中国家的成熟经验，构建起既符合国际惯例，又体现我国具体国情的、操作性强的外资并购法规体系。具体而言，应将重点放在《企业兼并法》、《反垄断法》、《产业政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基础上，还应完善其他配套法规和制度，以更好适应外资并购的需要，如修改《公司法》中关于公司投资限制的规定，适当放宽收购资金的到位期限;完善《证券法》中要约收购的规定，使国有股向外资转让的比例进一步合理化;完善《企业破产法》，使破产企业的债务清晰、职工安排与安置进一步合理化，减轻外资并购的相关成本等。其次，简化外资并购的审批程序。外资并购的审批制度要按照国际惯例改 为实行有限度的自动核准制，用统一的法律法规来规范审批程序，明确审批权限，强化审批责任，简化审批手续，合理规定审批时限。外资并购的审批权力可以适当下放，此外，国家及各省市都应该尽可能设立或委派专门机构开展外资并购的审批工作，以防止出现政出多门、相互冲突的现象。

3.2 规范资产评估制度，提高资产评估水平科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据，有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析，从而确定恰当的并购交易价格，使得整个外资并购工作定量化、规范化，避免主观随意性。因此，必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度，努力提高评估水平，积极与国际惯例接轨，以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害，同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法。

3.3 大力发展资本市场，畅通外资并购的市场渠道资本市场是跨国并购的重要平台。就目前来看，我国资本市场的规模还相对较小，而且缺乏高度流动性和稳定性，要想真正成为外资并购国内企业的基本平台，还应重点做好以下工作：一是加快推进符合条件的外商投资企业在A股市场上市;二是当市场发育相对成熟，监管制度相对健全时，有限度地对外资开放二级市场，适当允许外资通过收购流通股来达到并购的目的;三是对于外资收购的上市公司国有股、法人股等非流通股，在“禁售期”满之后，是否可以借助QFII机制，以及其他配套措施来解决其持有股份的流通问题，以调动外资并购国内上市公司的积极性，也给外资退出被并购企业提供一个良好的市场渠道;四是建立上市公司国际并购审查制度，防止国家相关的优惠规定被纯粹的投机性外资所利用，扰乱正常的市场秩序;五是建立一支能够为外资并购提供全方位服务的国内中介机构。

3.4 以建立现代企业制度为核心，规范汽车制造企业治理结构和股权制度按照现代公司制度规范，依法落实股东责任、董事责任和经营责任，实现责权利相结合，使其成为符合市场经济要求、具有完全行为能力的独立主体，彻底脱离行政附庸的角色。逐步实现地方国有股权在当地汽车制造企业中退出控股地位，这样在消除地方保护主义影响的同时，还可以保障汽车制造业在全国甚至全球范围进行零部件采购和汽车销售，彻底消除地区贸易壁垒和资源壁垒。与此同时，建立清晰有效的中央与地方两级有机结合的国有资产管理体系。

3.5 加快产权市场建设市场化是汽车制造企业进行产业内并购重组的根本保障。要建立以自由竞争为特征的企业并购市场环境，通过企业之间的股权关系纽带，逐步形成以股权并购为主要形式的产业内并购，同时以法律制度的形式确立企业并购市场规则。同时通过汽车制造企业国有股权出让获得资金，专门建立以汽车技术开发为主的投资公司，支持中小科技企业，确保中国在汽车新技术方面的合理利用和技术开发，再以向大企业转让或由原企业股东回购的方式退出，逐步建立中国自主知识产权的汽车技术支撑体系。

1 史建三.跨国并购论[M].北京：立信会计出版社，1999

2 叶勤.跨国并购影响因素的理论解释与述评[J].外国经济与管理，2003(1)

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关键词：立法；外资法；外资并购

随着我国市场的放开和加入世界贸易组织承诺的逐步实现，外资大量涌入，投资方式也逐渐由绿地投资转向跨国并购。全球企业巨头纷纷摩拳擦掌，准备在中国的并购市场上大显身手。

一、跨国并购在我国的现状及我国的相关规定

据联合国贸发会议统计，最近20年全球并购以年平均42%的速度迅猛上升，截止到二十世纪末的1999年，跨国并购占全球FDI的85%以上；2000年跨国并购规模创纪录地达到11000亿美元，单项交易值超过10亿美元的国际并购有109起。可见，从上世纪90年代起，跨国并购已经成为国际直接投资的首选方式。中国作为世界上最大的新兴市场，这块新鲜的奶酪早已是跨国公司觊觎已久的目标。在二十一世纪初的几年中，随着网络经济泡沫的破灭，以美国、日本和欧盟为中心的三大经济区经济出现不景气，导致全球范围内的FDI大幅下降了51%左右，猛跌至7350亿美元，其中跨国并购额急剧减少。然而，中国却是全球投资阴霾中少有的亮点之一，外资在华并购呈上升趋势。2002年中国吸引外资527亿美元，首次超过美国成为最大的外商直接投资接受国。随后几年中国一直在全球名列前茅。据国际知名咨询机构（OCOGlobal）今年3月公布的年度报告显示，2007年，全球外商直接投资增长5.1%，达9,468亿美元。中国吸引外商直接投资最多，达904亿美元，印度其次，美国第三。2007年次级债危机给国际金融市场造成了一定程度的冲击，而中国宏观经济依然保持强劲增长，人民币持续升值，这种市场形势为中国企业通过跨国并购走出国门，进行全球布局创造了良好的外部氛围。截至2007年11月30日，中国市场共发生了72起跨国并购事件，其中52起已披露价格的并购事件总额高达167.72亿美元。

向前追溯，其实外资并购在中国早有发生。比如，1994年世界著名胶片生产商美国柯达公司进入中国，为了对付当时已有48%的股份的富士通公司，柯达通过并购中国胶片企业而迅速发展壮大，最终历经4年实现了全行业的跨国并购；1995年7月5日，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社一次性购买北旅股份不上市流通的非国有法人股4002万股，占公司总股本的25%。2001年末中国加入世界贸易组织是中国对外开放的一个转折点。2002年9月，经政府有关主管部门批准，中国深圳发展银行向美国新桥投资集团公司出售公司15%的股份，新桥投资成为深发展第一大股东，成为目前真正意义上的外资控权第一股；2003年2月17日，GE中国宣布GE动力系统已经完成了对位于杭州的克瓦纳(杭州)发电设备有限公司90%的股权的收购，被收购后的克瓦纳动力设备有限公司将更名为GE水电(亚洲)有限公司。这是GE继2002年5月完成收购中山市普特阳光板有限公司100%股权之后，在中国完成的第二次企业并购，也是其在中国完成的最大宗收购案。

其后，我国上市公司涉及的并购案尤其引人注目。例如2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。

2005年11月，全球最大水泥企业拉法基公司与其合资公司拉法基瑞安水泥有限公司，以3亿元的价格完购四川双马投资集团。由于双马集团持有四川双马66.5%的股权。经过此次股权变更，拉法基瑞安将成为四川双马的实际控制人。

世界第二大钢铁商阿赛洛股份公司旗下全资企业———阿赛洛中国控股公司与莱芜钢铁集团有限公司于2006年2月在济南签署了《股份购买合同》，阿赛洛中国以约20.85亿元人民币收购莱钢集团所持莱钢股份35423.65万股非流通国有法人股，占莱钢股份总股本的38.41%。在收购完成后，阿赛洛中国与莱钢集团并列莱钢股份第一大股东。

面对外资并购中国企业的强劲势头，我国的法律法规有何规定与约束呢？1995年9月23日，《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示性通知》规定：“在国家有关上市公司国有股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。”自此，外商失去了直接并购中国A股上市公司国有股和法人股的渠道，《通知》一直是后来外资试图通过收购我国上市公司股权实施并购的法律障碍。1999年8月，国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与收购国有企业（包括上市公司），但是并没有可操作性的措施，审批之复杂令并购困难重重。2001年11月14日，外经贸部和中国证监会联合了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。该文件为外国产业资本在我国发起设立上市公司，或通过受让非流通股并购国内上市公司扫除了基本的政策障碍。但该意见仍是针对外商投资企业（包括外商投资股份有限公司）受让境内上市公司非流通股，并且明确规定暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股。外商投资企业由于在法律意义上是在中国境内注册的中外合资、中外合作和外商独资企业，仍属于中国公司，所以说2001年11月的《意见》并没有涉及纯粹的外资，也就是说没有突破1995年的《通知》。2001年11月22日，外经贸部和工商总局联合《关于外商投资企业合并与分立的决定》，进一步明确了外商投资企业合并、分立的有关法律问题，也对外商投资企业并购国有企业做出了相应的法律规定。但很显然，这只是在一定程度上解决了外商的并购问题，并没有涉及到并购的人员安置、并购的国有资产评估、作价方式等较为复杂的问题。2002年11月4日，财政部、证监会、国家经贸委联合《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，对向外商转让上市公司国有股和法人股做出了原则性规定。这表明暂停8年之久的向外商转让上市公司国有股和法人股的工作再次正式启动，外资通过收购国有股和法人股并购国内上市公司开始成为现实。但是，《通知》只是一个框架性文件，而不是一个现实的可执行的操作方案。《通知》以后，操作就成了阻碍外商以收购上市公司国有股和法人股的方式并购我国上市公司的主要因素。2002年11月8日，国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合了《利用外资改组国有企业暂行规定》。

2003年3月7日，外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，于同年4月12日起施行。之后又于2006年由中华人民共和国商务部第7次部务会议进行了修订，通过了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》），并由国家商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等六部委联合下令并于同年9月8日施行。《规定》就外国投资者并购的有关事宜做出了比较完备的法律规定，它的使外国投资者的并购活动有了可以遵循的法律规定，标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系开始形成。

二、《规定》的特点与不足

我国关于外资并购的法律法规过去一直是在相关法律条文中有零星的规定，这次《规定》的出台，对外国投资者并购的原则、程序、审批都做出了比较详尽的规定，在我国并购立法上迈出了实质性的第一步。综观《规定》61个条文，有以下特点值得我们关注。

1、扩大了外资并购当事方的范围。

“外国投资者”包括外商、外商投资企业以及外商投资性公司，《规定》对外国投资者的身份没做限制；“境内企业”是指境内非外商投资企业，被并购企业范围扩及到了只要是非外商投资的各种性质的境内企业，具有普遍意义，并购的目标企业涵盖多种组织形式与所有制形态的境内企业。

2、明确了外资并购的效果和方式。

《规定》第2条采用了国际上的通行做法，明确外国投资者并购境内企业可以采用股权并购或资产并购的方式。

3、确认了外资比例低于25%的并购。

《中外合资经营企业法》第4条规定，合营企业的注册资本中，外国合营者出资比例一般不低于25%。《规定》突破了这一门槛，除法律、行政法规另有规定外，只需在批准证书和营业执照上加注“外资比例低于25%”字样即可，确保了外资并购的灵活、多样、简便，提高了外资并购的积极性（见第9条）。

4、明确了被并购企业债权债务承担，保障债权人利益。

对于被并购企业债权债务的承担问题，《规定》第13条针对股权并购和资产并购两种情形分别加以规范。明确了被并购企业的原有债权债务分别由并购后所设立外商企业和原企业承担。作为补充，外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人也可自行达成协议处置被并购企业债权债务，但该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。

5、明确了交易价格确定的依据和方法。

《规定》第14条兼顾合同当事人意思自治原则与政府监管原则，明确规定市场资产评估应采用国际通行的评估方法。至于评估机构的选择则取决于当事人各方协商确认或认可，可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构，也可以选择国外的评估机构。

6、明确规定外国投资者付款期限，保证外商出资及时到位。

《中外合资经营企业法实施条例》18条对合营企业的注册资本采用授权资本制。这条规定使得外商能够以极低的投资额控制国内的许多企业，而全部认缴资本迟迟不能到位。如93年的“中策现象”，中策公司以2000万美元左右的投资，却并购了五大橡胶轮胎厂。《规定》第16条对外资并购的出资期限作了严格的规定，比其他形式的外商投资都要严，出资期限规定得非常短，特别是对外国投资者在注册资本中低于25%的，现金出资的外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内就要完成，以实物、工业产权等出资的，也不能超过6个月。用外国投资者拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币出资的还要经过外汇管理部门的批准。7、保障被并购企业中国自然人股东的权益。

在以前制定的与并购有关的法律法规中，对并购后原中国自然人股东的地位均无明确规定。《规定》有条件的确认了中国自然人在并购后成立的外商投资企业中的股东地位，被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

8、规定了并购导致过度集中的审查。

并购可能导致生产过度集中，对自由竞争产生不利影响。在我国《反垄断法》缺位的情况下，《规定》“第五章反垄断审查”从市场营业额、市场占有率、境内资产方面对可能产生市场垄断后果的并购规定了外经贸部和国家工商行政管理总局的审查程序。而且，第21条的规定在一定程度上肯定了我国并购立法的域外效力，反映了我国的并购立法正逐渐与国际接轨，进一步走向成熟。同时，22条还规定了4种审查豁免的情形，对利用外资改善市场竞争环境，盘活亏损企业存量资产，积极达到我国引进外资的目的有一定的促进作用。

《规定》的出台相对于我国过去在这方面语焉不详的时代，是个可圈可点的进步，是一种长期利好。

首先，《规定》是作为部门规章的，效力层级比较低，不确定性和变化的因素比较多，缺乏稳定性，不利于调动外国投资者并购的积极性。

其次，对一些原先颇有争议的问题，《规定》并没有突破。如第14条对资产评估的规定，国内资产评估大多采用固有的国有资产评估制度，而外国公司一般会选择国际上四大会计师事务所按国际标准对该部分资产进行重新评估。两种不同评估方法，其间会有相当大的价格差距(一般情况下会比国内评估价格低)。第14条的规定仍然回避了这一矛盾的解决，对外资并购国有企业可能会造成一定的障碍。

再次，一些细节性的问题有待于进一步灵活化或明确化。例如，《规定》第51、52条为防止并购造成过度集中，对并购方从境内资产、市场营业额、市场占有率方面作了明确的量化规定，实际上，不同的行业，规模不同，有的行业可能并没有达到条文中的数字，但其在同行业中所占的比例已经造成了过度集中的效果，此时，亦应对其加以管制。以笔者看来，此处以其在同行业中的比例加以规定更为合理。第54条规定了4种申请审查豁免的情形，但寥寥数字的规定过于宽泛，达到什么标准才算是满足了上述4种审查豁免的条件，规定没有说明，在操作中难免会使人为因素增多。

三、完善我国外资并购法律制度的几点设想

从外资在我国并购的现状以及我国现有外资并购立法的大环境看，外商在中国的投资由三资形式转向跨国并购是必然。我国政府也已经预计到了这一点，正在加紧制定这方面的法律法规。当前，我国的首要任务就是要完善外资并购的法律制度。

第一，加快法律制度建设的进程。目前，我国规范外资并购的规定多为法规条例，效力层级低，稳定性也差，正处在由并购规范空白向法律体系过渡的阶段。在当前外资并购的大潮还没到来以前，中国政府应趁此时机结合我国国情加快并购法律体系的建立，当并购大潮涌进的时候，我们就能够相对从容的应对，不至于发生外资大肆在我国并购，而我国却没有相应的法律法规加以约束的状况。

第二，跨国并购是需要一整套的法律法规加以规范的。美国是这方面立法比较完善的国家，从美国法律来看，反托拉斯法、证券交易法、公司法、国家安全法令、环保法令、劳工福利有关法令、税法有关法令以及外人投资负面表列限制法令配套实施，对并购行为的规范相当完备，可借鉴之处颇多。所以，填补我国并购立法上的空白，是我国并购立法的当务之急。而我国目前只有在公司法以及证券法、银行法、保险法等部分行业法律有零散的相关规定，可喜的《中华人民共和国反垄断法》已于2007年8月30日通过，并将于今年8月1日起实行。相信这部法律对维护我国国家经济安全和保护国民经济命脉将会起到关键作用。另外，我国现有法律中的某些空缺亦应从发达国家并购法令加以借鉴，以求更为完善。如美国、日本和我国台湾公司法中均有反对股东之股份收买请求权，以保护反对进行合并行为之股东的权益。我国现行公司法中还没有这方面规定。

第三，明确法律法规中的细节性问题，加大执行过程中的透明度。因为我国尚处于建立并购法律体系的起步阶段，现行的有关法规条例中难免有过于模糊之处。比如，前文中提到的《规定》第54条关于审查豁免的4种情形，因为规定过于宽泛，导致人为因素增加，执行中的透明度降低，既会影响到我国法律执行力度，又不利于吸引外资。这一点在以后的立法中应尽量加以避免。

参考文献：

［1］杨中侠：《外资并购在中国》［J］，载于《资本市场杂志》2003年第1期。

跨国并购论文篇7

关键词：跨国并购；欧美市场；企业文化；文化整合

一.前言

近年来，随着我国综合国力的增长和企业资本日益雄厚，部分企业开始在国际市场上寻找投资机会，企业掀起海外并购的浪潮。近年来，我国海外直接投资迅速发展，2002～2007年间，年均增长率54.2%，大大高于同期国际直接投资增长水平。据商务部统计，2008年我国对外投资达到521.5亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002年的2亿美元增加了100倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。根据普华古柏数据显示，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。汤森路透数据显示2010年并购交易额跃升37%。2011年开局强势，据德勤的《2011大中华海外并购焦点项目》报告，今年上半年大中华（中国内地及港澳台地区）海外并购活动持续升温，交易总额高达170亿美元。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。

然而，虽然我国企业在跨国并购上取得数量的优势，但失败率居高不下，根据dealogic数据显示，2009年我国跨境收购失败率达12%，2010年降至11%，远超过美国和英国的2%和1%，仍为全球最高。再次，在商务联姻之后，运营效率与文化整合上取得的成效不足，并购后盈利性不足，据2010年第三届中国企业跨国投资研讨会上指出，迄今为止中国企业海外投资是1/3成功，1/3失败，1/3不赔不赚。

二.文献综述

（一）企业文化理论

企业文化理论提出于二战之后日本经济发迹的实践。对企业文化的定义宽窄不一，但究其本质，这些定义都是在一个限定的范围内结合不同的角度和研究背景而百变不离其宗地改变着――他们都将由“组织成员共享的一组重要的假设|价值观”作为企业文化的基本内容（Sathe，1985）。美国学者埃德加・沙因（Edgar H.Schein）认为企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践所形成的并为多数成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、风俗习惯、行为规范和准则的总和。国内不少学者对企业文化也有自己的认识，米建国认为：“企业文化就是企业的经营理念、价值体系、历史传统和工作作风，表现为企业成员以整体精神、共同的价值标准、合乎时代的道德规范来追求发展的文化素质”。

（二）跨国并购理论

伴随着跨国直接投资的形成和发展，跨国并购理论随之产生。对跨国并购理论和实践的研究，可以基于三个层面：企业并购的一般理论、对外直接投资理论和跨国并购理论。企业国内并购跨越国界的发展就是跨国并购，是经济和信息全球化的产物，因此跨国并购的产生和发展可以由企业并购的一般理论在一定的程度上来解释，如效率理论、财务协调效应和战略性并购理论等都可应用于跨国并购；作为国际直接投资的主要形式之一，跨国并购的发展与对外直接投资的产生与发展密切相关，因此国际直接投资是研究跨国并购时必不可少的支撑体系，其中主要有斯蒂芬・海默（1960）提出的垄断优势论和维农（1966）提出的产品生命周期理论与区位因素理论以及内部化等理论；跨国并购理论主要关注并购发生的原因和所带来的效应。对跨国并购理论的研究分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。

（三）文化差异及文化整合理论

对传统文化整合模式的探讨的奠基者是Berry，他提出了文化适应的观点，他指出在文化适应过程中会充满冲突，但冲突会随着适应的过程而减少。他认为并购双方共有融合模式、同化模式、隔离模式和文化背离模式四种文化适应模式。Nahavandi和Malekzadeh（1988）根据Berry的研究基础，并将其用于分析企业并购的文化整合，从并购方和被并购方两个方面来分析影响文化整合模式选择因素。他们进一步指出，双方容易达成共识如果并购双方倾向于选择的文化整合模式比较一致，并且整合过程中的冲突就比较少，整合就会比较平稳。

三.中国在欧美市场并购中的文化差异及整合问题

（一）中国企业跨国并购特点

随着交易额的不断攀升，中国企业跨国并购呈现明显的特点：

第一，跨国并购呈现递增趋势。在数量上，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。2005年，中国占全球并购交易量的4.6%，到2011年上半年度，这一数值已上升至8.2%[1]。

第二，并购行业呈现多元化。本世纪初，伴随中国加入世贸组织，以及2001年“十五计划”明确提出“走出去”战略，中国企业在各行业的并购呈现多样性。在2005年至2010年间，早期并购行业包括工矿、能源、汽车、家电、电子，后期扩散到医药、银行业、饮料行业、家具、物流等[2]。

第三，并购对象的差异性。除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年，我国企业采取“珍珠链式”并购手段，以收购中小企业为主，而近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。

第四，收购动机的战略性。跨国并购是获取战略资源的有效途径，有利于中国企业弥补在资源、高精尖技术、知识产权、知名品牌等方面的不足，从而提高企业的核心竞争力[3]。

（二）跨国并购中的文化差异与冲突：

第一，东西方价值观念的差异。东方文化的基本价值观是：强调以人为本，以德为先；重视群体的合作精神，倡导个人对家庭、社会、国家的责任；重视人和，注重协调人与人、人与物乃至人与自然之间的关系，主张一种和谐、协调的总体观念；主张从总体上去把握事物，强调用个人的直觉和内心的感情去认识世界；重义轻利。而与东方文化相比，西方文化以个人为单位，崇尚“自我”，鼓励人们以激进开放的方式大胆追求个人价值的最大化[4]。

第二，制度文化的差异。中国是社会主义国家，实行与之相适应的社会主义市场经济，以公有制为主体，多种所有制并存，公有制为主的国家要求个人利益服从集体利益、国家利益，除了经济目标之外，企业还履行支持产业和地方经济发展、解决就业问题、实现稳定等政治目的。而西方为资本主义国家实行生产资料资本主义私有制，私有资本在发展中占据主体地位，因此，企业追求利益最大化为目标。同时，西方国家工会力量非常强大。

第三，风俗、惯例上的差异。风俗习惯是指一个地区、国家的居民、团体在行为方式上不成文的规定性约束，渗透在人们的日常活动中，对员工的行为有着长期的影响。

（三）跨文化整合面临的问题

首先，并购动机的差异。据李萍等跨国并购动因十二要素模型中方企业对外并购的动机之一是获得战略性能源，以达到对外扩张、进军世界市场的目标；然而，外方企业战略并购的主要目的是为了整合在中国的业务和资源的协调管理[5]。

其次，并购后企业盈利能力低下。由于大部分被中方企业收购的欧美企业在并购前，都背负着巨额的债务，濒临破产，加之并购后业务整合、企业重组、人员变动等因素，使得企业股价走低，盈利能力低下。TCL收购阿尔卡特就是典型案例，因巨额亏损出现一系列人事动荡，最终宣告失败[6]。

再次，并购后人力资源整合不力。人是现代企业的核心竞争力，人员整合不力，将会危及企业生存。由于中西方不同的文化心理，形成与之相适应的人员管理制度与薪酬制度，如果不能及时整合人力资源，妥善安置双方工作人员，将会带来人才流失[7]。

最后，缺乏行之有效的文化整合策略。文化是在特定环境、特定背景下长期形成的心理、行为方式、思维方式的总和，具有无形性和持久的影响力。不同企业拥有不同的组织文化，根据并购双方企业文化的变化程度及并购方获得的企业控制权的深度，企业文化整合模式主要有四种，可分为吸纳式、渗透式、分离式、消亡式[4]。

四.解决对策

（一）并购前充分估计文化整合难度

并购前要利用自己的资料或请专业咨询公司对目标公司进行有效的文化审查，评估和识别文化冲突和潜在风险，为并购提供事先解决措施，为后期的整合策略的选择提供基础。跨文化整合是一个关系并购成败的问题，企业在进行跨国并购前就应充分考虑文化整合问题，尤其是我国在欧美市场上并购，属于弱势文化并购强势文化的阶段，并购后还要充分考虑到当地文化的适应度，对并购双方文化特征选择有针对性的文化整合措施。

（二）做好人力资源整合的充分准备

在并购后的人事人名中，尽量避免大规模动荡，可采用聘用原市场或公司内部的德高望重的人士出任管理职位，通过他们与员工积极谈判和沟通，同时颁布稳定的薪酬政策和人力资源政策，达到稳定军心和收获民心的作用。而若采用不正确的人力资源策略，将会使大量的被并购企业的优秀员工离职，这直接对公司整合产生很大影响，对并购后公司业务的发展造成非常不利的影响，将不利于文化整合。

（三）谨慎选择有针对性的文化整合模式

选择文化整合模式之前，必须要充分考虑和评估对被并购的核心价值观的取舍问题，以及其员工对新公司价值观的接受程度问题，要在新旧价值观之间做出平衡，逐渐引导员工改变其价值观。在引导过程中，要综合分析整合模式的影响因素，首先采用文化植入模式，逐渐改变的同时又能稳定原公司员工的情绪，达到初步整合后，进而采取文化融合模式，逐渐培养出企业预定的有利文化。

参考文献：

[1]邓沛然. 中国企业跨国并购中的文化整合研究[D]. 河北大学博士学位论文. 2009年12月，P52

[2]申米玲. 跨国企业战略并购初探――经典案例的启示[J]. 当代经济科学. 2002年11月，第24卷第6期

[3]李萍，刘永泉. 中国企业跨国并购的动因研究――跨国并购动因十二要素模型.时代经贸，2007，（5）.

[4]张海瑞. 我国企业跨国并购中的文化整合研究[D]. 北方交通大学硕士学位论文. 2007年6月，P15，P25

[5]张洁梅. 企业并购后的知识整合――以TCL并购阿尔卡特为例[J]. 企业改革与发展（理论月刊），2011 年第9 期

跨国并购论文篇8

关键词：跨国并购；中国汽车企业；战略意图；战略资产；驱动因素

一、跨国并购

跨国并购是对外直接投资的一种主要的形式，特别是1980s开始，并购一直是跨国公司对外投资的主导。随着中国经济的发展，中国企业开始对并购海外企业显示出极大的兴趣。和其他对外直接投资的形式相比，跨国并购有自身的优势：第一，并购海外现有企业，迅速现身海外市场；二，并购比绿地投资迅速，占领市场及时；三，可以比竞争对手首先抢占先机。在解释跨国并购现象中，产业组织理论给出了两个基本的动机解释：效率动机和战略动机。通过并购建立起来的协同效应可以使企业获得规模经济和范围经济。从战略上看，并购可能改变市场结构，对企业利润产生影响。

二、中国汽车企业近年来的跨国并购现状

入世中国的市场大门打开，使中国企业直接与国外的大跨国公司面对面竞争。竞争的残酷使中国企业意识到必须使自己变大变强，走出去寻找世界市场是避免激烈竞争和变强的一条路径。于是，中国企业开始进行跨国并购，最有名的莫过于联想2004年并购IBM的个人电脑业务。

中国汽车市场近年来表现强劲，2009年中国首次超过美国成为全球第一的汽车产销大国。但是中国汽车具有自主品牌企业所生产的汽车数量只有30％到40％，中国汽车企业规模不够大等问题。中国汽车产业变大变强永远是中国政府和企业领导人的梦想。全球扩张是实现这一梦想的途径，而跨国并购见效快，成为当今很多中国汽车企业的选择。

三、中国汽车企业跨国并购理论分析

1　中国汽车企业跨国并购驱动因素

跨国并购的驱动力主要有经济全球化、产业联合、市场成熟和全球投资趋势。以下是分析中国汽车企业跨国并购的主要原因。

(1)国内汽车产业竞争激烈。开放政策和入世，中国市场的大门向外国汽车企业敞开，世界上所有的大汽车制造商都以各种形式进入中国。外资具有技术优势、品牌优势、管理优势和规模优势，中国汽车企业难以企及。巨大的中国市场潜力是外资将中国市场作为战略的重中之重，对中国市场份额争夺日益激烈。

(2)中国汽车企业并购的目的主要是获得战略资产提升竞争力。中国企业可以通过收购发达国家的企业获得竞争优势。中国有近半的对外直接投资是通过并购形式进行的，主要的动机是获得战略资产。从上表中可以看出，中国汽车企业并购的大都是这些战略资产。

(3)中国政府支持。自从2002年“走出去”战略提出并实施，中国企业越来越积极进行对外投资。中国政府一直将汽车产业作为自己的支柱产业，希望它变大变强，带动其他关联产业的发展。中国政府出台了一些政策吸引中国企业对外投资，开拓国际市场。政府将对外直接投资看成是获得市场、技术和知识，提升中国企业竞争力的路径。中国出台了一些政策支持汽车行业的发展。

2　中国汽车企业跨国并购的障碍分析

(1)缺乏国际化经验。中国企业国际化时间不长，中国汽车企业很少象发达跨国公司在国内具备垄断优势，如专利技术、财务资本、管理经验等。中国汽车企业国际化几乎没有经验，能力的缺乏很容易陷入新手障碍和外来障碍。缺乏在海外市场经营管理经验特别是跨文化管理经验是一个巨大的问题，很难面对海外经营的复杂问题，上汽并购双龙的失败就是一个很好的说明。

(2)并购整合困难。跨国并购将两个企业合在一起，最艰巨的任务是整合，整合产品、技术、生产等等都需要全面考虑。跨国并购失败率高主要原因在整合，戴姆勒并购克莱斯勒失败在整合，上汽失败在整合，联想仍在艰难整合。何况中国汽车企业缺乏跨国并购整合经验。

四、对中国汽车企业管理建议

跨国并购虽有其合理性，但是跨国并购比国内并购复杂得多。通过详细计划和执行，注重长期目标和关键问题，在并购前、并购中和并购后有计划有目的稳步进行，为成功并购打下基础。

并购前：中国汽车企业在进行跨国并购前应当有清晰的战略目标，是为了获得产能、提升规模经济还是获得跨国经营的知识、还是技术或品牌?或兼而有之。目标一旦确定，在寻求和筛选海外目标企业上就有针对性。仔细评估风险，包括国家风险、法律风险等。并购过程中：并购前的充分准备为并购中谈判顺利进行提供了条件，在并购谈判中，核心问题要坚持，非核心问题可以让步，这就需要我们有清晰的目标。并购谈判为后期整合埋下因子。并购后：并购后才是真正的开始，详细的整合计划非常有必要提前准备。整合计划是在全面了解被并购的对象的基础上提出来的。并购后要尽快实施，及时整合。

五、结论

中国汽车企业面临跨国并购的外部机遇，跨国并购是获得战略资产的一种手段，中国汽车企业可以借助其发展、壮大、提升竞争优势，如果中国汽车企业在跨国并购整个过程中积极谋划、认真准备，不失为一个快速成长的途径。

参考文献：

[1]ping Deng.Why do Chinese firms tend to acquire strategic assets inintemational expansron?[J]Journal of World Business，2009／44(1)：74-84.

[2]黄慧：从上汽―韩国双龙事件看我国对外投资――国内汽车业首个跨国并购案评析，上海商学院学报[J]，2009／3：21-24.我国汽车企业跨国并购的理论分析研究／吴丽波

摘要：当中国一不太知名的民营企业四川腾中宣布收购通用汽车公司的悍马品牌时，全国为之震惊。中国汽车企业跨国并购的目的是什么?具有怎样的理论上的合理性和现实的挑战性?本文通过对中国汽车近年来的跨国并购现状进行分析，理应理论来剖析中国汽车企业跨国并购的原因，并分析它所面临的问题，供业界人士参考。

关键词：跨国并购；中国汽车企业；战略意图；战略资产；驱动因素

一、跨国并购

跨国并购是对外直接投资的一种主要的形式，特别是1980s开始，并购一直是跨国公司对外投资的主导。随着中国经济的发展，中国企业开始对并购海外企业显示出极大的兴趣。和其他对外直接投资的形式相比，跨国并购有自身的优势：第一，并购海外现有企业，迅速现身海外市场；二，并购比绿地投资迅速，占领市场及时；三，可以比竞争对手首先抢占先机。在解释跨国并购现象中，产业组织理论给出了两个基本的动机解释：效率动机和战略动机。通过并购建立起来的协同效应可以使企业获得规模经济和范围经济。从战略上看，并购可能改变市场结构，对企业利润产生影响。

二、中国汽车企业近年来的跨国并购现状

入世中国的市场大门打开，使中国企业直接与国外的大跨国公司面对面竞争。竞争的残酷使中国企业意识到必须使自己变大变强，走出去寻找世界市场是避免激烈竞争和变强的一条路径。于是，中国企业开始进行跨国并购，最有名的莫过于联想2004年并购IBM的个人电脑业务。

中国汽车市场近年来表现强劲，2009年中国首次超过美国成为全球第一的汽车产销大国。但是中国汽车具有自主品牌企业所生产的汽车数量只有30％到40％，中国汽车企业规模不够大等问题。中国汽车产业变大变强永远是中国政府和企业领导人的梦想。全球扩张是实现这一梦想的途径，而跨国并购见效快，成为当今很多中国汽车企业的选择。

三、中国汽车企业跨国并购理论分析

1　中国汽车企业跨国并购驱动因素

跨国并购的驱动力主要有经济全球化、产业联合、市场成熟和全球投资趋势。以下是分析中国汽车企业跨国并购的主要原因。

(1)国内汽车产业竞争激烈。开放政策和入世，中国市场的大门向外国汽车企业敞开，世界上所有的大汽车制造商都以各种形式进入中国。外资具有技术优势、品牌优势、管理优势和规模优势，中国汽车企业难以企及。巨大的中国市场潜力是外资将中国市场作为战略的重中之重，对中国市场份额争夺日益激烈。

(2)中国汽车企业并购的目的主要是获得战略资产提升竞争力。中国企业可以通过收购发达国家的企业获得竞争优势。中国有近半的对外直接投资是通过并购形式进行的，主要的动机是获得战略资产。从上表中可以看出，中国汽车企业并购的大都是这些战略资产。

(3)中国政府支持。自从2002年“走出去”战略提出并实施，中国企业越来越积极进行对外投资。中国政府一直将汽车产业作为自己的支柱产业，希望它变大变强，带动其他关联产业的发展。中国政府出台了一些政策吸引中国企业对外投资，开拓国际市场。政府将对外直接投资看成是获得市场、技术和知识，提升中国企业竞争力的路径。中国出台了一些政策支持汽车行业的发展。

2　中国汽车企业跨国并购的障碍分析

(1)缺乏国际化经验。中国企业国际化时间不长，中国汽车企业很少象发达跨国公司在国内具备垄断优势，如专利技术、财务资本、管理经验等。中国汽车企业国际化几乎没有经验，能力的缺乏很容易陷入新手障碍和外来障碍。缺乏在海外市场经营管理经验特别是跨文化管理经验是一个巨大的问题，很难面对海外经营的复杂问题，上汽并购双龙的失败就是一个很好的说明。

(2)并购整合困难。跨国并购将两个企业合在一起，最艰巨的任务是整合，整合产品、技术、生产等等都需要全面考虑。跨国并购失败率高主要原因在整合，戴姆勒并购克莱斯勒失败在整合，上汽失败在整合，联想仍在艰难整合。何况中国汽车企业缺乏跨国并购整合经验。

四、对中国汽车企业管理建议

跨国并购虽有其合理性，但是跨国并购比国内并购复杂得多。通过详细计划和执行，注重长期目标和关键问题，在并购前、并购中和并购后有计划有目的稳步进行，为成功并购打下基础。

并购前：中国汽车企业在进行跨国并购前应当有清晰的战略目标，是为了获得产能、提升规模经济还是获得跨国经营的知识、还是技术或品牌?或兼而有之。目标一旦确定，在寻求和筛选海外目标企业上就有针对性。仔细评估风险，包括国家风险、法律风险等。并购过程中：并购前的充分准备为并购中谈判顺利进行提供了条件，在并购谈判中，核心问题要坚持，非核心问题可以让步，这就需要我们有清晰的目标。并购谈判为后期整合埋下因子。并购后：并购后才是真正的开始，详细的整合计划非常有必要提前准备。整合计划是在全面了解被并购的对象的基础上提出来的。并购后要尽快实施，及时整合。

五、结论

中国汽车企业面临跨国并购的外部机遇，跨国并购是获得战略资产的一种手段，中国汽车企业可以借助其发展、壮大、提升竞争优势，如果中国汽车企业在跨国并购整个过程中积极谋划、认真准备，不失为一个快速成长的途径。

参考文献：

跨国并购论文篇9

[关键词] 资源基础 跨国并购 中小企业 国有企业

一、资源基础理论与企业跨国并购

企业战略资源的获取主要有三条途径:内部开发、外部购买和外部合作。这里的外部购买不仅包括购买目标企业的技术和诀窍,还包括企业并购。资源基础理论把市场失灵归结于国外目标企业资源的差异性,这种差异性使目标企业具有某项专有优势,但这项优势并不被跨国公司所拥有或掌握。为了获取该种优势,跨国公司必须付出更高的成本,或者通过自身的自然积累来培养这种独特资源花费的成本很高,或者需要相当长的时间延迟。这些因素促使跨国公司通过跨国并购的形式来达到对这种战略性资源的控制。

该理论不仅重视专有资源的形成和获得,更加关注专有资源的发展。通过跨国并购,“能够接触到东道国的创新,从而产生信息溢出效应,给未来组织学习和成长提供机会”。也就是说,通过对海外目标企业独特资源和能力进行控制和掌握,使实施并购的企业在原有的资源优势基础上开发出一种资源优势。

资源基础理论把跨国并购和跨国并购的业绩联系起来进行了分析。但momsini、shane和singh(1998)根据资源基础理论研究后认为,通过“利用蕴含在被并购企业文化中的多种常规做法与惯例”,充分发挥被并购企业原有资源的特点,减少因文化差异而带来的资源之间的冲突,实现蕴含于文化差异之中的异质资源的结合,企业间的这种文化差异可以改善并购的业绩。vermeulen和barkema(2001)经过研究发现,通过跨国并购,企业可以在更加广泛的范围内拓展自身的知识和资源,促进知识资源在企业间的转移和企业之间的相互学习,降低其惰性,从而提高企业绩效。

二、从资源基础论看我国企业的跨国并购

资源基础理论可以很好地解释我国中小型民营企业的跨国并购行为。我国的中小企业具有市场机制灵活、资源配置效率较高、技术相对先进等优点,可以形成企业国际化经营的独特竞争优势。资源基础论的核心观点认为,企业赢利的根源在于其拥有的独特资源,这种资源存在于企业内部,是无形的且难以模仿的知识。因此企业的跨国并购肯定受到这些独特专有资源的影响。bloodgood(1996)认为,中小企业进入海外市场的能力与其累积的有形、无形资源储备有着直接的关系,有着宝贵的不可模仿、不可替代的资源储备的企业比其竞争者更具优势、更易国际化。westhead(2001)的研究表明,影响中小企业国际化的资源基础有四类,即一般人力资本资源、企业应对突发事件的财务资源、企业业主的管理能力、企业业主的资历与知识积累。我国中小型民营企业大都拥有从事进出口的经历、企业资金相对充裕、信息渠道畅通、拥有较丰富的管理经验与行业特有知识,这些资源可以使它们形成独有的竞争优势。这些处于成长中的中小企业可以通过跨国并购寻找资源、扩大市场。chandler与hanks(1994)的研究表明,中小企业的业绩表现会随企业家管理能力的变化而变化。企业家能力是中小企业国际化资源基础的一个重点。中小企业灵活的经营特点和企业家对整个中小企业的绝对控制,使中小企业的跨国并购具有大企业不具有的独特的资源基础。

我国的大型国有企业大都资金雄厚,由于背后有政府的支持,许多企业缺乏有效的管理机构,造成市场对资源的配置效率低下,信息渠道不畅,生产效率不高,核心竞争力相对缺乏。这类企业的资源优势更多地体现于资金实力相对雄厚、政府的政策支持和较低的劳动力成本,这些资源可以形成企业独有的竞争优势。但是随着国家产业结构的调整和劳动力成本的逐渐上升,这类企业就会渐渐失去这些优势资源,从而降低其竞争优势。同时这类企业组织的学习能力相对较差,有自己厚重的企业文化,实施跨国并购后极易因双方之间激烈的文化冲突无法有效整合资源,最终使并购归于失败。

由于资源瓶颈的制约使得这类企业的跨国并购主要体现为对自然资源的追求,通过并购使企业在原有资源优势的基础上,获得新的物质资源,实现企业的价格竞争优势。这从我国大型钢铁企业并购国外铁矿石企业就可以看出来。作为钢铁生产大国、消费大国和出口大国,我国对铁矿石的需求量不断增大,但自然资源的特性决定了其无法通过内生增长的方式获得,只能通过外购的方式取得并控制。钢铁企业并购铁矿石企业的主要目的就是获取对方的铁矿石资源,帮助企业获得稳定的供应渠道,以应对铁矿石原料日益飙升的价格,使其获得价格竞争优势,从而提高企业在国际市场上的价格竞争力。

综观我国企业的跨国并购行为,不管是中小企业还是国有企业,除了应该重视并购带来的资源获取外,更应重视资源的整合效果。只有这样才能形成企业独有的资源基础,实现企业真正的竞争优势,最终提升我国企业的核心竞争力。

参考文献:

[1]毕红毅:跨国公司经营理论与实务[m].北京:经济科学出版社,2006

[2]魏 昕 博 阳:中国企业跨国发展研究报告2006版[m].北京:中国社会科学出版社,2006

[3]郭 杰 肖 善:企业跨国并购问题分析[m].北京:中国三峡出版社, 2004

[4]武 勇 谭力文:论中国企业跨国购并[j].经济问题探索, 2004.8

[5]熊本奎:中国企业海外并购[j].财经界,2006.6

[6]李 梅:中国企业的跨国并购[j].经济管理,2006.13

跨国并购论文篇10

[论文摘 要]在经济全球化的背景下，银行业跨国经营现象越来越普遍，银行跨国经营主要是通过新设投资和银行跨国并购两种方式来完成的，银行在国际化的进程中采用何种方式，要受到多种因素的影响，本文在对两种路径进行比较的基础上，讨论了我国银行国际化路径的选择问题。 

 

 

一、银行国际化两种路径的简单介绍 

（一）新建投资 

跨国银行新建投资是指一国银行根据具体情况在另一国设立形式各异、规模不一的海外分支机构，如行、分行等机构组织形式。在新银行中，外国投资者可以以全部股权参与，即设立独资银行;也可以以部分股权参与，即设立合资银行。 

（二）跨国并购 

跨国并购，是指在市场竞争机制的作用下，一国银行为获取对另一国某银行的经营控制权，有偿地收购该银行的部分或全部产权，以实现资产经营一体化的市场行为。包括跨国兼并和跨国收购。跨国并购的渠道包括发起收购的银行直接向国外目标银行投资，也包括通过在外国的子公司、分行进行并购活动。 

 

二、两种路径各自的优势分析 

（一）新建投资的优势 

1．新建投资使银行拥有较大的灵活性和主动权。新建投资在投资规模、投资地点的选择上受外界的干扰较少， 拥有较大的主动权和灵活性，能使跨国银行在较大的程度上把握投资的风险。而跨国并购则不同，要受被并购银行自身条件的限制。 

2．新建投资的成功率要高。经验数据表明，通过新建投资的方式创建子公司的成功率要大大高于通过并购方式而设立子公司的成功率，银行也同样。因为投资新建的银行是母行的附属机构，比较容易控制，所以成功率相对较高。而在跨国并购的过程中，国际化银行与目标银行处于信息不对称地位，国际化银行很难对目标银行的资产价值和盈利能力做出非常准确的判断，从而使其难以找到合适的价位；而且被并购银行原有的管理制度可能不适合收购方，收购方在对此加以改造时，可能遭到习惯于原有管理体制的管理人员和员工的抵制。一次并购活动大致由三个阶段组成：准备与设计、谈判与实施、整合，任一阶段没处理好都可能导致并购失败。 

（二）跨国并购的优势 

1．跨国并购可以使银行迅速进入并占领东道国市场，实现快速扩张。通过并购，银行可以充分利用被并购银行的原有客户和市场基础，快速适应东道国市场，以较低成本实现快速的外部扩张。而新建投资只能依靠自己开辟市场，而且对东道国银行监管法制及政策的把握能力也有限，所以不利于迅速进入东道国市场。 

2．跨国并购可以突破机构设立和业务范围的限制。 

现在许多国家、地区对外国银行进入本国市场都采取严格的审查和限制措施，对新开设的外资银行分行的业务范围也有很多限制。通过并购，可以规避政策障碍，绕开这些金融服务贸易壁垒，快速进入东道国市场。 

另一方面，一些地区尤其是某些国际金融中心如香港、伦敦的金融机构已经趋于饱和，外国银行开设分支机构的数量受到限制，在这种情况下跨国并购是最好的选择。 

3．跨国并购可以实现竞争优势的转移。当银行试图获得另一家金融机构在某一方面的竞争优势时，单纯的学习与模仿常常是徒劳的，因为这种优势往往产生于这家机构几十年乃至上百年经营积累的组织资本与组织经验，外部竞争者难以复制。这时，通过并购与目标机构融合，可以实现转移竞争优势的目的。而且这种转移可能是双向的，会创造出新的竞争优势。当银行面对的是一个陌生的市场时，这种竞争优势就显得更为重要。 

 

三、我国商业银行国际化路径的选择 

（一）根据我国银行的实际情况选择进入方式 

跨国银行如果具有较强的组织管理优势和国际经验可以优先考虑以并购的方式进入东道国市场。中国银行是最早走向国际市场的国内银行， 目前在亚、欧、澳、非、南美、北美六大洲均设有分支机构， 建立起了全球布局的金融服务网络，具有较强的组织管理优势和国际经验的大银行，可以优先考虑以跨国并购的方式向海外扩张。工行、建行、农行和交通银行在国内具有较强的规模优势和组织管理优势但缺乏国际经验， 通过跨国并购的方式向海外扩张并不具备优势， 要根据东道国情况灵活采用两种方式。 

而对于招商银行、光大银行等股份制银行，可以采用并购的方式。通过并购设立子银行是弱势银行进入和拓展发达国家市场的有效途径。采用并购方式可以节省新建投资的开办费用， 缩短从开办到盈利的时间，而且可以直接利用目标银行的原有市场影响力、信誉、客户基础、营销网络以及长期以来构建的完整的运作制度和人才体系，迅速打开地区市场，拓展业务网络， 减少新建投资可能带来的经营失败风险，克服弱势银行难以赢得市场信任和客户资源的困难。 

（二）考虑东道国市场情况。 

1．考虑东道国政府对跨国银行市场准入的监管以及监管当局对两种方式进入的不同政策。一般来说， 在东道国对外国银行的市场准入有严格限制的国家倾向于采用跨国并购的方式进入，以避开东道国对外资银行市场准入法律条例的限制， 迅速进入东道国市场。从东道国监管当局对两种进入方式的不同政策看， 法国、德国、意大利、挪威等国鼓励银行并购， 以加速银行业集中， 促成经济规模化发展， 在这些国家， 最好选择以并购的方式进入。 

2．考虑东道国市场与本国市场的文化差异。如果两国市场存在很大的文化差异，则跨国并购是最好的选择。因为，通过跨国并购，银行可以充分利用被并购银行的原有客户和市场基础，快速适应东道国市场，以较低成本实现快速的外部扩张。 

3．东道国银行的市场集中程度。当东道国银行的市场集中度低时，竞争压力小，可以直接新设机构，避免并购带来的组织学习成本，获得更高的知识传递效率。相反，在一个集中度高的市场中， 一般倾向于采用并购的方式进入， 因为当有新银行进入时，原有的市场在位者往往会做出激烈反应， 以维护他们的市场影响力，采取并购方式可以避免这种摩擦。 

（三）除了考虑上述因素外，投资者在进行投资方式选择时，比较注重的一个因素是成本问题。可以用托宾的理论解释：q=企业的市场价值/企业的重置成本当q

 

参考文献 

[1]慕刘伟，国际投融资理论与实务[m]成都：西南财经大学出版社，2004 

[2](英)斯蒂芬，戴维斯，银行并购：经验与教训[m]北京：中国金融出版社，2000 

[3]薛求知，杨飞，跨国银行管理[m]上海：复旦大学出版社，2002 

[4]马文科，林之诊，我国银行业并购重组的理性选择，金融时报2003，5(12) 

[5]陈卫东，刘康，析国有商业银行重组改革模式选择，中国金融，2002，（12）