公司审计制度范文

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第一章 总 则

第一条 为了规范本__集团股份有限公司(以下简称公司)内部审计工作,加强现代企业制度建设,根据《公司法》、《审计法》、《企业内部控制基本规范》和审计署《关于内部审计工的的规定》结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 内部审计是依法对全公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行的系统审计和监督，以严肃财经纪律，促进廉政建设，维护单位合法权益，改善经营管理，降低生产经营成本，提高经济效益为目的。

第三条 公司所属各事业部、全资、控股子公司、分公司及办事处均应按照本制度规定，接受内部审计监督。

第二章 任务、范围与依据

第四条 审计工作的任务是：

确保国家有关财经政策、法规制度以及财经纪律在企业的正确执行，强化企业管理，为提高经济效益服务。

第五条 内部审计的范围：

（一） 年度财务计划或单位预算的执行和决算；

（二） 财务收支、经济往来的真实性、合法性；

（三） 对全资、控股子公司、分公司及办事处的经济效益审计（年度审计每年进行一次，半年进行监督检查；

（四） 经济责任审计。包括中层干部（正职）或负责人进行离任审计；

（五） 内部控制制度（包括管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况审查；

（六） 与对境内外经济组织进行合资、合作经营企业及合作项目的合同执行情况；长短期投资、财产的经营状况及其效益性进行审查；

（七） 检查国家财经法规和企业财务规章制度的执行情况；

（八） 对公司直属具有财务、金融、经济活动的职能部门进行年度预算指标或承包指标执行情况进行审计（以审计结果为最终考核依据）；

（九） 对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；

（十） 对国家税款的缴纳的合理性、合法性及税收政策掌握和执行的完整性进行审计；

（十一） 对企业财务风险预警制度的执行情况进行跟踪检查；

（十二） 公司领导和上级审计机构交办的审计事宜。

第六条 内部审计依据：

（一） 国家法律、法规、政策。

（二） 公司规章制度，董事会决议。

（三） 公司经营方计、计划、目标。

（四） 经营责任单位的经营责任制度、责任状及合同。

（五） 总经理根据实际情况制定的各种管理措施。

第七条 审计机构的主要权限：

（一） 召开本公司、部门、下属企业有关审计工作会议；

（二） 参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告的事前审计；

（三） 根据内部审计工作的需要，要求有关单位按时报送计划、预算、决算、月度报表和有关文件、资料等；

（四） 审核凭证、账表、决算，检查资产和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件资料；

（五） 参加有关会议；

（六） 对审计涉及到的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；

（七） 对正在进行的严重违反财经法规及严重损失浪费的行为，经公司领导批准，做出临时制止决定；

（八） 对阻挠破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司领导批准，可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（九） 提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；

（十） 对严重违反财经法规和造成严重损失浪费的直接责任人员，提出处理的建议，并按有关规定，向上级审计机关反映；

（十一） 对公司下属全资、控股子公司年度经济效益承包指标提出鉴证，承包状按审计结果兑现。

（十二） 参与与制定、修订有关规章制度。

第三章 内部审计工作程序

第八条 根据公司具体情况，拟定审计项目计划，报公司领导批准后实施。实施审计前，应提前三天书面通知被审计单位（领导临时决定的突击性审计任务除外）。

第九条 审计中发现的问题，可随时向有关单位和人员提出改进的建议。审计终结，提出审计报告，征求被审单位的意见，报公司分管领导审批。经批准的审计意见书和审计决定，送达被审计单位。被审计单位必须执行审计决定，进行相应的财务调整工作。

第十条 对主要项目进行后续审计

，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。对拒不执行审计意见、审计决定的单位及其负责人，审计机构应向公司分管领导提出处置意见。第十一条 被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可以在接到正式审计报告、审计意见书七天内向公司分管领导提出。分管领导应当及时处理，在领导未做出处理意见前，必须执行审计意见的审计决定。

第四章 审计种类和方式

第十一条 内部审计种类

（一） 财务收支审计。对被审单位财务收支的合法性、真实性进行监督检查。

（二） 专案审计。对被审单位及人员违反公司财经纪律问题进行审计查处。

（三） 专项审计。包括：

1、 管理审计。对被审单位管理活动的效率性进行审计；

2、 效益审计。在财务收支审计基础上，对其经济活动的效益性、合理性进行审计。

3、 任期审计。对被审单位负责人在任职期间履行职责情况进行审计。

4、 审计调查。对公司普遍存在的问题进行专题调查。

第五章 审计机构和人员

第十二条 公司设立独立审计机构，配备专职审计人员，在总会计师的直接领导下，独立行使内部审计监督权，对董事会负责并报告工作。同时，接受上级审计机关的业务指导和监督。

第十三条 审计人员应当具备必要的专业知识和实践经验。其专业技术职务资格至少是会计师或按国家有关规定执行。内审人员在企业内部的技术职务资格的确认和公开聘任，根据公司有关规定执行。

第十四条 内部审计人员应当依法审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得、、泄露秘密、。内部审计人员依法行使职权受法律保护，任何组织和个人不得打击报复。

第十五条 公司内部实行内审回避制度。凡有内审人员直接参与被按时计单位实际经济活动的，必须回避对该单位所进行的内审工作。

第十六条 公司建立特邀内审员制度，特邀内审员用于临时补充内部审计力量不足，协助解决内审工作中遇到的技术问题。特邀内审人员按照本制度规定在审计机构领导下开展工作。

第十七条 公司在内审人员不足时，由总会计师提出建议，报经总经理同意，正副董事长批准方可聘请特邀内审员。

第六章 审计档案管理

第十八条 审计部门应当建立建全审计档案管理制度，审计档案的归档、保管由内部审计人员负责。

第十九条 审计档案管理范围：

（一）审计通知书和审计方案；

（二）审计报告及其附件；

（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；

（四）反映被审单位和个人业务活动的书面文件；

（五）总经理对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；

（六）审计处理决定及执行情况报告；

（七）申诉、申请复审报告；

（八）复审和后续审计的资料；

（九）其他应保存的资料。

第二十条 档案管理具体办法参照公司档案管理制度、保密管理制度执行。如借阅审计档案，应经有关领批准。审计档案的保管期限为十年。

第七章 附 则

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一、审计委员会的隶属关系

审计委员会隶属的公司部门不同，其作用的发挥也不同。我国的《上市公司治理准则》要求在董事会下设审计委员会；也有学者曾提议上市公司的审计委员会独立于公司的董事会，直接对股东大会负责，审计委员会的成员由公司的股东大会任命，由独立董事和其他不直接参与公司经营管理的人员担任。笔者认为，从公司治理结构角度讲，后一种组织形式更能发挥审计委员会的作用。不仅如此，由于我国目前上市公司存在“一股独大”，因此在明确审计委员会隶属于股东大会的同时，还应考虑在决定其成员和对其提出的事项进行股东表决时，要重视和充分体现中小股东尤其是流通股股东的意见，并作出相应的制度安排。

二、审计委员会的权责安排

从制度设计的原理上看，审计委员会应当肩负三方面的职责。首先，审计委员会最基本的职责是督导公司审计职能的有效运行，保证财务信息的质量。具体活动应该包括：主持有关外部审计的事务，选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划，确定审计合同内容和费用以及外部审计人员的继任和解聘，评价独立审计师的能力，督察审计结果；审查内部审计制度、内部审计程序；负责内外部审计与公司管理层之间的沟通；确保披露的财务报告等信息客观真实。其次，表现在公司财务和内部控制方面。审计委员会应检查公司所有重要的政策，审阅重大的会计及披露事项，考虑专业团体及监察机构最近的公告对财务报告的，对重大的变动和其他有疑问之处加以审查并报告；先行检查中期财务报告、年度财务报告和董事会报告；就内部控制制度设计的健全性和执行的有效性作出评审；定期向管理层及董事会了解内部控制制度遵循的最新情况。再次，表现在公司治理方面，应确保公司有效地遵守法规、遵守商业道德、保持有效的控制以使管理层进行的决策。主要活动包括：审阅公司各种政策，审阅未决诉讼的有关报告，审阅有关重要利益冲突的报告，组织公司财务事件的特别调查如对外捐赠问题等。要履行上述职责，审计委员会必须拥有相应的权力。审计委员会应该有权直接接触公司内部、外部审计人员；有权对公司财务审计中发现的问题进行调查，并在必要时要求管理层提供详细信息；有权负责任命内部审计负责人，评价内部、外部审计效果；有权对重大审计项目进行审议，评价管理人员对审计建议的反应；等等。

我国《上市公司治理准则》中对审计委员会的职责作了明确规定。为使审计委员会更好地发挥作用，笔者认为：其职责规范应做如下改进：

1、赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的最终决定权。

《上市公司治理准则》赋予审计委员会提议聘请或更换外部审计机构的权力，但同时又规定审计委员会的提案应提交董事会审查决定。这样，外部审计机构的聘请或更换实际上还是由上市公司管理当局决定，上市公司管理当局既是审计客体又是审计委托人，这就又会回到审计客体与审计委托人合二为一的尴尬境地，使本应双向独立的外部审计变成了单向独立，从而削弱了外部审计的独立性。因此，笔者建议，借鉴美国的一点新规定，即“审计委员会隶属董事会，由独立董事组成，有权独立聘请或解聘审计机构，不受高级管理人员的干预，而董事会也必须听取该委员会的意见”，赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的最终决定权。

2、由审计委员会领导内部审计机构工作。

目前，多数上市公司的内部审计机构均由管理当局领导，其独立性较弱，对纠正管理当局操纵利润等行为显得无能为力。随着内部审计的，内部审计已经不仅仅局限于财务审计，而更多的是向管理领域的延伸；另外，从公司治理角度来看，内部审计不仅要对管理当局负责，同时也应当对股东和其他利益相关者负责。所以，如果将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，直接向审计委员会报告工作，总经理及公司的全部经营管理活动都需接受审计，则内部审计机构独立于管理当局，能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，有利于保证制度下内部审计监督、评价、鉴证和建设等多职能的发挥，也有利于治理目标的实现。另外，由于审计委员会的许多工作是依靠内部审计来实施的，需要内部审计收集材料、提供信息和进行参谋，所以由审计委员会直接领导内部审计工作，也会使审计委员会提高工作效率和充分发挥其职能。由此，内部审计主管的提名权也应归审计委员会，并由股东大会决议，而不受管理当局节制。

三、审计委员会的运行

借鉴美国证券交易委员会关于“审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留记录等任务；上市公司必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证”的新规定，为更有效地发挥审计委员会的职能，笔者认为，我国对上市公司审计委员会的运行应建立以下制度性规定：

1、上市公司审计委员会必须建立起自己合理的运行程序系统。

由于《上市公司治理准则》对审计委员会运行程序没有做出像董事会那样的明文规定，因此，应进一步将审计委员会的工作法规化、制度化。首先，审计委员会应制定严肃具体的章程，清晰定义其目标、使命、框架、开会次数、议事程序及会议召开的时间、功能和职责等；其次，赋予审计委员会在实际运行中进行专项调查的权力，明确其定期向管理层报告的责任；此外，审计委员会还应切实领导并定期检查内部审计部门的工作，搜集独立审计信息并聘请合格的会计师事务所，要求执行董事和财务主管出席审计委员会会议，提供相关材料，回答股东所关注的问题等。这样，就从制度上明确了审计委员会的运行程序，可以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生。

2、上市公司必须为审计委员会提供合适的资金保证，以使审计委员会建立一定的程序系统来履行其职责。

为了保证审计委员会有效地按照其章程开展工作，上市公司必须为审计委员会提供适当的、审计委员会作为董事会的一个专业委员会履行职能必需的资金支持。为此，证监会和其他管理部门可以制度或法规的形式，将审计委员会经费开支纳入股东大会表决事项，以年度股东大会决议形式或直接以法规形式保证审计委员会拥有足够的活动资金。

3、上市公司应在年度报告中说明审计委员会履行职责的情况，如果审计委员会工作出现问题，应说明理由。

《上市公司治理准则》虽然要求上市公司在治理信息披露中报告审计委员会的组成和工作情况，但没有明确披露程度，因此笔者建议，不但要对审计委员会的成员及其履行职责情况进行披露，还应披露审计委员会成员是否独立，而且当审计委员会工作出现问题时，应强制披露问题，并说明问题的原因和上市公司已采取或拟采取的解决办法，以加大审计委员会工作的透明度和信息使用者的监督力度。

四、审计委员会的成员结构与素质

1、成员结构方面

审计委员会成员的产生应经过特定的程序，为了保证审计委员会的独立性和拥有履行其职责的能力，应经过一系列筛选与选举程序产生审计委员会的成员。审计委员会委员的候选人应由广泛的渠道产生，如公开招聘、股东推荐、董事会推荐、经理人推荐、推荐、个人自荐等并组织差额选举，采用一定的公开方式（例如报刊），向社会公示审计委员会当选人的情况。

为保证审计委员会作用的发挥，审计委员会中既要有独立董事，也要有内部董事；既要有懂得公司财务的人员，也要有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。无论哪方面的成员，首要条件是要保证其独立性。对此，可以借鉴美国新规定中的两点内容：一是该委员会成员除了职务收入外，不得收受来自上市公司及其子公司的顾问、咨询或者其它报酬；二是该委员会成员不得担任上市公司及其子公司的任何职务。此外，为保证审计委员会工作的有效性，进一步减小审计委员会被大股东和管理当局操纵的可能，应明确由独立董事担任审计委员会主席，并且出任主席的独立董事应是财务专家。所谓“财务专家”，借鉴美国证券交易委员会的规定，应当符合以下条件：了解会计报表和一般公认会计原则；有能力评价这些原则的具体运用；具有编制、审计、或评价包含复杂会计事项的会计报表的经验，或者负责监督从事类似活动的人员；了解内部控制与财务报告的程序：了解审计委员会的职能。具体来讲应具备拥有国家认定的高级会计资格水平证书等条件，从而既保证其相对独立性，又保证其胜任能力。

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关键词：上市公司；审计委员会；现状；改进

1.审计委员会在目前我国上市公司中的地位和作用

1.1法律地位

相比美国等审计委员会制度已存在长达半个多世纪的西方国家，我国的审计委员会制度仍是个新生事物。近些年来，我国虽然对如何加强上市公司的财务监督和改进上市公司治理结构等方面在制度上和法律上都作了相应规定，但对于上市公司如何规范和健全审计委员会的法律却迟迟未出台。 1.2在目前我国公司治理中扮演的角色和作用

审计委员会扮演着“内部”的“外部人”的角色，承担着对公司日常运营进行评价和监督的责任，这对防止公司内部舞弊，提高财务运营效率，改善公司运行效果都起到了积极作用。然而，就目前我国上市公司的状况看，审计委员会虽发挥着一定作用，但作用不不是非常显著。我国上市公司的股权结构“一股独大”现象较为严重，国有股、国有法人股和 社会 法人股的所占比例较大，但不能流通，流通股相当分散，机构投资者占的比例较少，形成非流通股股东的过分集中，而流通股股东的过度分散，导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东掌握。这就使得董事会成了大股东的“代言人”，而设于其下的审计委员会，也由于独立性缺失导致了其并未真正发挥其职能，有相当一部分是“装饰门面”，并未真正起到监督和约束作用。

2.我国审计委员会与上市公司内部其他职能部门的关系

我国是“二元制”的公司治理模式在我国公司治理结构中，股东大会选举产生监事会和董事会，董事会下设审计委员会（如图）：

2.1审计委员会与监事会

我国对于一个上市公司内部进行财务状况和经营监管机构有两个，一个是由股东大会选举产生的监事会，另一个是设立在董事会下的审计委员会。审计委员会和监事会的职责界限模糊不清。审计委员会和监事会同时负有监管职能,客观上容易形成多头监管,分工不清,不但造成资源的浪费,还会造成相互推诿等 问题 。这些问题如解决不好，就不能在公司内部形成有效的监督机制，使其监督效率下降。而从现在我国上市公司的监督状况来看，监事会并未真正有效发挥其职能，形同虚设。 2.2审计委员会与董事会和股东大会

我国是二元单层董事会下设立审计委员会的模式。我国目前的实际情况董事会与管理层重叠现象普遍，上市公司存在着“内部人控制”现象。股东大会选举产生的董事会易受大股东控制，代表着大股东的利益。审计委员会作为下设于董事会的一个专门委员会，使审计委员会受到各种外来压力的 影响 ，不能真正独立地行使其职权。由于，审计委员会大多数成员由独立董事组成，而我国上市公司的“一股独大”现象又导致独立董事的选择权被大股东所包揽，中小股东利益很难得到体现，这就严重削弱了审计委员会的独立性。此外，作为外部监督机构的中国证监会很难掌握特定公司和独立董事被提名人的详细信息,因此其对独立董事被提名人的任职资格和独立性的审核也容易流于形式。

2.3审计委员会与内部审计部门

我国很多上市公司都设有内部审计部门。内部审计部门可以为审计委员会有效行使其职能提供大量信息。例如，内部控制系统的充分性和有效性；公司决策、程序、道德准则的履行情况等。从公司整体组织架构而言,内部审计部门属于公司内部行政管理的组成部分，其受制于管理层，同样也存在独立性确失问题。审计委员会的地位要高于内部审计部门,即内部审计部门必须接受审计委员会的职能监督,并通过审计委员会不受限制地接触董事会。

3.面临问题和改进意见 3.1面临 问题

通过以上对我国上市公司审计委员会现状的 研究 ，笔者认为，我国上市公司审计委员会存在着以下几点不足：

3.1.1审计委员会的 法律 地位较低。《上市公司治理准则》是 目前 我国法律体系中唯一对审计委员会有所规定的一部法律，但也只是说上市公司“可以”在委员会董事会下设立审计委员会等专门委员会，而非“必须”，更没有详细说明对审计委员会机构设置、人员组成、履行的职责、权利与义务、业绩考核等方面作出具体明确的规定等的具体规定，仅只是对其职责作了一个简要规定。而在我国《公司法》等重要法律中虽有提到独立董事，但并未提及审计。而在美国，颁布的《萨班斯法》中对审计委员会的职责、在财务报告过程中承担的角色等都有详细而明确的规定。因此，在我国，对于审计委员会制度还未真正形成法律上的制度保障。 3.1.3审计委员会制度与我国现行监事会制度职权界限模糊，功能重叠。通过比较审计委员会和监事会的职权，我们发现两者的职权界限非常模糊。对于如何协调审计委员会与监事会之间的关系,深交所《创业板股票上市规则》回避了这一问题;上交所《上市公司治理指引》却将财务检查权同时赋予两者,造成双头监管;证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》则根本没有提及审计委员会与监事会的关系。这种在职责分工上的不明确，并不是上了双保险，而是为以后工作中产生的冲突埋下隐患，势必影响公司治理水平的提高和中小投资者合法利益的保护。

3.2改进意见

3.2.1制定具体的法律法规，进一步加强审计委员会的法律地位。随着我国改革开放进程的加深，我国 会计 审计制度也应逐步与国际接轨，仅只有《上市公司治理条例》对审计委员会作一规定是远远不够的，在法律的制定上我们可以借鉴美国的《萨班斯法》，对《公司法》及时做出修改,在法规中对审计委员会的独立性、职责、权利与义务等作出详细的规定。如审计委员会成员的任职时间，任职条件，审计委员会主席的任期、职责等都应该被限定：根据公司规模和风险的不同，审计委员会成员应该一年花更多的时间来完成其监管职责，而不仅是一年几次的会议；外部监管机构如何独立地对审计委员会评估；审计委员会如何聘用和解雇外部审计师：审计委员会如何确保舞弊财务报告在公司或股东受到伤害前能被阻止或发现等。通过制定这一系列清楚一致的操作指南和法律条文，消除随意性和模糊性,使审计委员会制度成为明确的法定制度。

3.2.2增强审计委员会的独立性。增强审计委员会的独立性除了需要法律作为重要的保障，监管机构应该为其明确和规范工作范围，以便监督和控制公司财务报告体系的正常运转之外，就上市公司内部而言，为保持审计委员会精神与形式上的独立性，审计委员会应与股东大会和董事会保持顺畅的沟通，以保证信息的及时准确传递，不应与高级经理在发生任何重要的联系，如直接的利益联系，亲属关系等，审计委员会职权的行使应独立于高级管理层。

审计委员会的薪酬也是影响其独立性的一个重要原因，笔者认为，最佳方式是由证监会根据不同的行业性质、规模大小等制定统一的标准和考评机制，并根据相应标准进行统一发放，但就目前而言，实行起来还是比较有难度。

3.2.3处理好我国审计委员会制度和监事会制度的关系。对于立法机关和资本市场的监管层而言，简单抄袭美国萨班斯法案及美国证监会的规定或经验往往会制造冲突，使公司内监督机关监督边界的不清，“多龙治水”一个都治不好，反过来会让公司无法适从。因此，如何在 现代 企业 制度的 发展 过程中，取长避短，建立合理的、有效的公司治理结构，是公司自身的任务，更是我国立法机关和监管机关的重要任务。 就目前我国现状而言，在所有上市公司取消监事会制度而以审计委员会制度代替显然是不合理的。原因在于较之审计委员会制度，监事会制度现今已被大多数国人所认同和接受，所以如果要求所有上市公司都取消监事会而以审计委员会代替，在短期内可能不能被大家所认同，而且成本较高。是否审计委员会制度还要考虑的很重要的一点就是监管支出和监管收益的两者平衡问题，当成立审计委员会的监管支出大于监管收益时，则可能要求上市公司从现有资源中，也许是更有效的监管活动中转移出来；而在原有的公司治理模式基础上进行“深加工”，协调好审计委员会和监事会的关系，合理分配两者的监督权限，从而实现监管收益大于监管支出时，我们则认为成立审计委员会是有必要的。因此，笔者比较认同第三者思路，在当前，我们可以制定一个统一的标准，在这一标准以上的上市公司要求“必须”建立审计委员会，以加强监管力度，而在这一标准以下，则可依据上市公司自身情况，“可以”设立审计委员会。

3.2.4加强审计委员会对内部审计部门的监督力度。这就要求通过审计委员对内部审计提供的信息进行的二次审计，独立地对内部审计门对内部控制的审核规划加以监管，评价内部审计人员的素质，负责内部审计主管的任命和撤换，评价内部审计质量，审核内部审计章程等方式，提高内部审计的独立性，使其工作范围不受管理当局的限制，确保信息的真实可靠。

3.2.5加强外部监督机制，规范审计委员会的运行。审计委员会作为公司内部的一个组织，不可能具有完全抗拒“内部人控制”的能力，因此，笔者认为，在建立健全公司内部治理结构的同时，还应加强外部机构的监督力度，通过注册会计师和国家审计部门等的外部力量，确保上市公司财务信息的真实反映，切实保护中小投资者的利益。

参考 文献 ： [2]美国：《萨班斯法》.

[3]冯萌蒋卫平.从安然事件看美国的审计委员会制度.《证券市场导报》，2002年7月号.

[4]谢永珍.中国上市公司审计委员会治理效率的实证研究.《南开管理评论》，2006年9卷,第1期.

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关键词：国有独资公司；内部审计；公司治理

当前，在公司治理结构中，内部审计有着不容忽视的作用，并会严重影响公司的治理实情。同时，在我国的公司治理中，内部审计的地位不断提高。但是，紧跟着我国公司内部控制效用不大以及公司经营业绩不理想等情况，从而导致了内部审计的作用不能够充分的发挥。为此，国有独资公司一定要不断完善内部审计，更好的进行公司治理，从而才能够确保公司稳定发展。

一、对公司内部审计以及公司治理产生影响的因素

1.审计人员的素质以及技能水平。对于国有独资公司来说，建立内部审计机构主要是为了适应国有企业的改革。由于公司的内部审计工作起步慢，而且，专业的审计人员不足，并不能全面了解公司经营管理的有关知识，从而导致内部审计工作的效率不高。同时，内部审计人员的技能水平以及素质水平将会对审计工作产生直接的影响，对咨询以及确认服务职能作用的发挥产生一定的影响。2.内部审计的手段。不断优化内部审计的手段能够确保公司治理作用的充分发挥。在西方国家中，在进行内部审计工作的时候，审计人员往往都会重视如何运用审计手段以及技术，当审计的技术以及手段发生变化的时候，一定会紧跟着审计的内容以及对象而变化。当前，风险管理审计在西方国家中已经得到广泛的应用，通过采用这一手段，能够不断完善公司治理结构，并能够促使企业经营水平的提高。3.管理者重视内部审计的程度。内部审计能够充分其作用的主要原因是管理层对内部审计的重视力度。企业管理层加大对内部审计的重视，能够推动内部审计工作的顺利完成。可见，管理层的支持以及认可力度，将会直接影响内部审计工作的进行，同时，内部审计工作一定要全面反映出公司的实情，从而能够促使管理层决策的科学性。为此，一定要加大对管理层的宣传力度，从而促使管理层加深对内部审计的认识，最终能够促使公司内部管理的有效进行。4.审计机构的独立性。内部审计机构具备一定的独立性，能够促使内部审计的公司治理作用的充分发挥。在内部审计中，独立性是核心点，在设立审计机构的时候，一定要明确内部审计机构在公司治理中的重要性，从而防止内部审计机构和公司的相关部门发生一系列的利益冲突，尤其是生产、财务等部门。为此，在设立内部审计机构的时候，一定要确保其独立性以及权威性。

二、国有独资公司内部审计与公司治理中的问题

1.内部审计机构独立性不足，对内部审计重视力度不够。在国有独资公司中，通过内部审计机构的地位能够体现出内部审计的独立性。在很多的国有企业中，内部审计并不是为了满足公司治理的要求，而是根据有关部门的硬性规定而设立的。当前，内部审计独立性不足的情况依旧存在，根据有关的会顶，很多的公司都会在设计委员会下设立审计部门，从而能够满足公司制企业的法人治理结构。但是依旧有很多的公司合并了纪律检查部门以及内部审计部门，同时，一部分公司会把内部审计部门交给财务主管负责，或是把内部审计部门交给总经理直接负责。这些手段不能够促使审计咨询以及确认服务职能的充分发挥，从而不能够有效的监控管理层以及财务舞弊的情况。可见，审计独立性不足的时候，会促使审计结果大打折扣，进而不利于公司治理结构的不断健全。2.内部审计职能不完善。当前，公司治理活动中，往往都会把内部审计职能偏向于公司价值增值、风险防范以及管理上，当时，就我国的国有企业来说，很多的经营活动，比如制定经营目标、企业重组等都没有要求内部审计部门参与，同时，管理层也没有在公司治理中添加内部审计，而内部审计工作主要都是确认服务商，而对于决策经营、风险评估等活动并没有充分发挥内部审计咨询服务职能。3.审计手段不科学。当前，在国有独资公司审计工作中，审计重点依旧是确认财务信息以及检查违纪事件上，从而导致内部审计工作价值的下降，不能够有效的对风险进行规避，并且不能够准确的评估处内部审计在公司治理中的价值。同时，内部审计的确认服务职能依旧是对财务收支审计进行纠错防弊，一般都只能够审计财务报表来了解公司的财务实情以及经营业绩，而对于公司重大的经营活动往往不会参加。4.审计人员素质不高。对于内部审计人员来说，普遍的素质都不高，而且，审计人员的要求并不高，比如学历，不需要太高的学历就能够担任审计人员，而且审计人员的知识结构比较单一，并不能熟悉非专业以及管理类的知识，从而不能够满足审计多元化的要求。紧跟着企业管理水平的逐步提高，企业也逐渐应用ERP等先进的信息系统，而内部审计人员这一方面的知识十分缺乏，从而导致工作效率受到一定的影响。

三、有效解决国有独资公司内部审计与公司治理的方法

1.促使内部审计独立性的提高。为了避免内部审计工作作用的降低，一定要促使其独立性的提高，从而才能够不断完善公司治理结构。内部审计所领导的部门越高，其作用越能发挥，为企业所带来的价值就越大。当内部审计部门和有关的部门联合办公的时候，会造成审计机构的地位下降，同时，内部审计人员的专业职能也不能充分发挥。为此，国有独资公司可以在董事会下设立审计委员会，而内部审计工作一般都是对审计委员会报告，通过这种方式，能够满足公司治理的要求，同时，审计部门也能够有效的对公司的风险进行管理，更好的监督公司的财务状况。当内部审计机构独立的时候，能够体现出公司治理的作用，通过内部审计制度的不断健全，能够促使审计结果更具独立性。2.完善审计职能。内部审计职能的不断完善，能够促使公司价值的增值。对于传统的审计来说，主要都是应用确认服务职能，而对于现代公司制来说，要求公司内部审计逐步转变为风险管理审计，通过采用咨询服务，更好的促使经营管理能力的提高。同时，通过确认服务，可以全面的还原事实，体现出公司的实情。通过咨询服务，能够体现出内部审计的特征，从而能够更好的进行风险防范。通过不断拓宽咨询服务职能，能够促使风险管理能力的提高，从而能够确保公司价值增值。3.优化审计手段。按照现代公司治理的要求，国有独资公司的内部审计一定要满足现代化企业的发展要求，不断优化风险审计的方法以及手段，并要不断促使内部审计范围的扩大，从而促使内部控制覆盖公司经营活动的整个过程。在展开内部审计工作的时候，审计人员一定要全面分析其风险，从而明确审计的重点对象，紧接着要实施审计计划，在审计的时候，查找出公司治理所存在的问题，并要按照审计的结果来解决该问题。无疑，审计手段的优化，能够有效的管理公司的经营活动。4.促使审计人员素质的提高。国有独资公司内部审计工作的顺利进行离不开高素质的内部审计人员。为此，内部审计人员不单单要具备一定的专业知识，同时要具备一定的技能。不单单要熟悉审计、会计的相关知识，同时要熟悉计算机、企业管理等知识。短期内，公司可以引入较为全面了解审计工作的人员，从而能够促使审计队伍胜任能力的提高。同时，内部审计可以加大与外部审计的业务交流，通过合作的方法来学习审计的知识，引进科学的内部审计方法。除此之前，就长期而言，一定要加大对现有人员的培训，及时更新内部审计人员的信息，从而能够更好的促使现有审计人员素质的提高。

四、结语

总而言之，国有独资公司一定要结合自身的实情，采用有效的方法，解决内部审计和公司治理中所存在的问题，不断优化内部审计的方法，提高内部审计人员的素质，从而能够推动国有独资公司健康稳定发展。

参考文献：

[1]李桂芹.浅谈国有企业内部审计风险管理与控制[J].财经界,2011年,第22期.

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【关键词】公司治理结构 注册会计师 审计独立性 上市公司

一、审计的独立性与公司治理结构

审计被定义为一个系统化的过程，即通过客观地获取和评价有关经济活动与经济事项认定的证据，以证实这些认定与既定标准的符合程度，并将其结果传达给有关使用者。该定义揭示了独立性作为审计最根本的特征，是保证审计质量的关键所在，也是保证审计工作顺利开展的必要条件。审计独立性包括实质上的独立性和形式上的独立性。实质上的独立是指注册会计师能保持客观的态度发表审计意见，并且其专业判断能力和公正执业能力不受各方面因素的影响。形式上的独立是指注册会计师作为审计的第三方，与被审计人不存在任何形式上的利益关系。前者的概念性较强，缺乏行之有效的衡量标准；而后者则是一种判别起来较为容易的状态，衡量标准简单有效。只有将二者有效地结合在一起才能更全面地阐释审计独立性。

随着社会的进步，经济的发展，企业规模不断扩大，逐渐形成了所有权和经营权逐步分离的经营模式，关系由此产生。公司治理的由来可归结为公司“两权”的分离――所有权与经营权，是关于企业内部与外部一系列组织机构与全部利益相关者之间围绕着激励与约束、权力平衡与制衡的一种制度安排。其目标是降低由“两权”分离而产生的成本，同时在不伤害所有者利益的情况下追求企业价值最大化。而后伴随股份公司的出现，逐步建立了公司制度，出现了公司内部组织结构之间一系列的受托责任关系。公司治理结构正是为了协调这一系列的受托责任关系而产生的制度安排。

众所周知，公司治理结构中最为重要的组成部分之一就是注册会计师审计。因此公司治理结构会在一定程度上左右审计效果。在公司治理结构较为完善的情况下，委托人能够协助注册会计师充分了解公司情况和获取必要的财务信息，保证外部审计工作的有序进行，审计的独立性得到了保障。因此，良好的公司治理结构对注册会计师审计责任风险及独立性的压力都会大大降低。而具有较强独立性的注册会计师审计也可促使企业进一步完善其公司治理结构。二者互为影响因素。

二、公司治理结构现存问题及对审计独立性的影响

（一）董事会缺乏独立性

董事会作为股东大会的法定代表，其职能就是对理层人员的实行监督和控制，并与监事会一起行使监督会计信息质量职能，是公司内部治理结构的核心。但是由于我国具体国情和股份公司产生的历史原因，造成股权相对集中，内部大股东控制董事会的现象愈演愈烈。在这种情况下，董事会作为一种重要的监督机制就丧失了其制衡能力，会计信息舞弊有了可趁之机，加大了审计的风险和难度。

（二）监事会功能弱化

监事会，作为专门执行监督职能的常设机构，不参与企业日常的生产活动和经营管理，只是独立地行使对于董事会、管理层的监督职能，并将监督结果直接报告股东大会。公司法中明确规定，股东代表与职工代表是监事会成员的主要构成。其中股东代表以中小股东为主，其持股比例对大股东不构成影响，所提出的问题与建议得难以得到重视与采纳。并且股东代表和职工代表，由于人员专业素质参差不齐，缺乏相关的专业知识，业务能力也比较有限。因此在财务信息造假手段越来越高明的今天，监事会成员很难及时、准确地发现公司经营管理状况中的问题，而且去评价和判断董事会及管理层人员的经营决策行为也存在一定的困难。

（三）内部审计薄弱

内部审计被广泛地认为是公司治理结构的重要组成部分之一，其本质是一种独立、客观的保证工作和咨询活动。内部审计机构不仅监督董事会、监事会还要接受这二者监督与指导，以便更好地为改善内部治理服务。在我国设立了内部审计的公司中，大多隶属于总经理或财务经理之下。这样的隶属关系致使内部审计独立性和有效性较差，对与管理层的财务信息舞弊和违法乱纪起不到有效的督导作用。

（四）缺乏积极有效的激励机制

由于“两权”分离、问题的出现，导致了经营者与所有者很难达成统一的利益目标。为了调整利益目标上的分歧，上市公司往往采用激励措施，使经营者将自身利益与所有者利益结合起来，把追求自身利益最大化的目标调整为追求企业价值最大化。在股权分置改革后股票全流通的时代，股权激励被广泛地应用与公司中，被认为是一种有效的奖励措施。但是这种激励措施的衡量标准通常是上市公司的财务指标，不仅评价标准过于简单，且容易被人为操纵，会给公司与利益相关者都会造成巨大的损失。其次，这种激励模式在市场低迷时期，股票期权很可能失去本来的价值，使得激励失去应有的作用，降低激励的效用。

三、解决对策

针对上述公司治理结构中存在的问题应该着手采取以下对策：第一、优化股权结构，降低大股东集权所带来的影响；第二、优化董事会结构；第三、重新规划监事会定位；第四、加强公司内部控制制度的建设；第五、制定科学的报酬激励机制。

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关键词：民营上市公司；控制能力；成本；会计师事务所选择；公司治理

中图分类号：F276.5 文献标识码：A 文章编号：1003-5656(2008)02-0081-09

一、相关文献述评

本文旨在利用中国民营上市公司样本数据，研究在实际控制人控制能力增强的情况下，上市公司是否倾向于聘请大型的、具有声誉的会计师事务所，以取信于资本市场和监督部门，清除市场和监管部门的疑虑，进一步强化公司治理。

有关文献证实，实际控制人向上市公司指定管理层导致公司价值下降，成本加剧。实际控制人可通过亲自担任董事长或总经理、掌握董(监)事会一定比例的席位、金字塔控股、交叉持股、股权质押、互为董事等方式加强对公司的控制，我国民营上市公司实际控制入主要采用前三种手段加强对公司的控制。针对我国民营上市公司的实证研究发现，在公司初创时期，家族成员参与公司管理层有利于公司价值的提高，但在实际控制人利益与上市公司利益不一致的情况下，实际控制人参与公司管理层会降低公司价值，市场对实际控制人指定上市公司管理层作出了负面评价。

出现上述现象的原因在于，大股东可以凭借对公司的有效控制侵占上市公司利益，大小股东间的冲突成为降低公司价值的不可忽视的因素，因此，外部投资者能够根据实际控制人的控制能力来预测企业的成本，并因此降低对企业的评价，企业价值损失最终由内部人承担，所以内部人就有动力引入外部监督机制以降低成本，提升企业价值，独立审计就是可以利用的有效外部监督机制。针对于东亚部分国家和地区上市公司的研究发现，实际控制人控制权与所有权分离越严重，上市公司越倾向于聘请国际四大，而且采用两阶段回归分析发现，聘请国际四大可以降低股东之间冲突，提升企业市场价值。针对国内上市公司的研究也有类似发现，而且还发现聘请国际四大降低了大股东对上市公司资金的占用。国内也有研究发现，第一大股东持股比例与国际四大选择之间存在倒U型关系，与大股东持股导致的成本出现合理关系。上述研究说明，无论海外还是中国上市公司，都已经将独立审计作为公司治理重要工具之一。

从信息经济学角度看，独立审计具有信号传递功能。公司与外部投资人是存在信息不对称的，在缺乏信息彰显机制的情况下，资本市场会形成“劣币驱逐良币”现象，诚实的上市公司及经营者会利用高质量独立审计作为信号传递机制。相关实证研究发现，信息不对称程度越大的公司越倾向于聘请品牌会计师事务所以传递信息，聘请品牌会计师事务所降低了IPO抑价幅度；而且大型会计师事务所增强了市场对公司盈余的反应幅度。

为什么聘请大型会计师事务所就可以传递信号，提升企业价值呢?代表性的观点认为，大型会计师事务所如果不保持较高独立性，就会丧失比小型会计师事务所更多的准租金，因为大型会计师事务所拥有更多客户资源和专用资产，如果对某一个客户不保持独立性，市场声誉就会严重受损，来自于客户资源和专用资产的准租金就会降低，甚至完全消失，比如因为“安然事件”的恶劣影响，安达信国际会计公司这个百年老店一夜之间土崩瓦解，灰飞烟灭。

二、制度背景与研究假设

(一)成本、政治关系弱势与审计需求

上市公司实际控制人对上市公司的控制能力源于持股比例，实际控制人向上市公司指定关键领导职位更进一步强化了控制能力。实际控制人对上市公司控制能力越强，管理层成本会下降，但大股东及实际控制人掠夺其他股东利益的能力也增强，潜在成本上升。民营上市公司处于相对特殊的制度环境，潜在成本越高，民营上市公司审计需求也会随之增强。

第一，中国处于经济转型时期，企业寻租行为普遍存在，但企业寻租能力的强弱，与企业政治关系的强弱密切相关，企业对政府寻租能力的强弱，决定了企业所能获得的政府支持和保护的力度。与国有控股上市公司比较，民营上市公司处于政治关系弱势，为了开拓股权再融资和债务融资市场，民营公司更需要加强财务报告的可信度，审计需求增强。

第二，公司内部治理的改善增强了民营上市公司的外部审计需求。2001年后，中国证监会出台了一系列旨在加强公司内部治理的法规条例，而且民营上市公司脱离了政府控制干预，民营上市公司承担的政府、社会职能减少，预算约束硬化，公司治理会趋于规范。内部治理的改善，会促使上市公司在具有较高潜在成本的情况下选择高质量会计师事务所。

(二)独立审计监管变革与大型会计师事务所独立性

独立审计行政和法律监管措施的改善，能够激励和约束会计师事务所提高审计独立性。

第一，2002年之后，财政部加强了对独立审计的行政监管。2002年11月财政部发文，从中注协收回了对会计师事务所和注册会计师的监督和行政处罚权。财政部期望通过收权来强化政府监管，提高审计独立性，所以，会计师事务所面临的行政监管风险上升。

第二，2002年之后，独立审计的民事责任得到强化。2002年1月15日最高人民法院颁布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，2003年1月9日最高人民法院又颁布了《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》。上述措施出台之后，中小股东产权保护法律责任机制完全缺失的情况，得到了一定程度改善，投资者可以通过民事诉讼方式对审计失败的会计师事务所提出民事赔偿要求，加大了会计师事务所的诉讼风险。

第三，2002年3月中国证监会会计部[2002]25号便函规定15家事务所具备专项复核资格。虽然该规定最终没有完全实施，但足以说明这些事务所(基本都属于大所)在监管当局心目中的地位，而且证监会在选择确定上述事务所时，会将上述事务所以往的良好执业记录作为重要依据。由于证监会对证券市场具有权威的监管权力，监管部门认可的声誉会进一步提升会计师事务所的市场声誉，从而使得他们具有相对较多的准租金。丧失准租金的潜在威胁是大型会计师事务所保持较高独立性的根本经济动因，有关文献也发现，在中国资本市场上大型事务所审计质量更高，所以在监管措施强化之后，具有政府认可声誉的大型会计师事务所维护自身信誉的动力应该更强，理应保持较高独立性。

(三)研究假设

根据上述分析，提出以下研究假设：

H1：实际控制人控制能力越强的上市公司，越倾向选择曾经被中国证监会赋予专项复核资格的会计师事务所。

H2：如果选择曾经被赋予专项复核资格的事务所，则公司市场评价会上升。

H3：如果选择被赋予专项复核资格的事务所，则其对大股东占用上市公司资金现象会有所抑制。

三、实证检验

(一)研究设计

1　模型设定

上述三个模型中有关变量定义见表1。

模型(1)为会计师事务所选择的LOGISTIC预测模型，考察变量为Desi和Topl，预计这两个变量均显著为正；控制变量有企业规模Lnat和财务杠杆Lev、股权再融资、应收款项及存货占资产的比例；另外，外资股公司有双重审计的要求，发行外资股的公司可能会倾向于聘请国际四大，所以引入BH变量；亏损公司面临的监管压力上升，审计需求可能降低，所以引入Loss变量；Roe处于(0.2％]或[6％，7％]，则存在盈余操纵嫌疑，审计需求降低，所以引入Em变量；民营上市公司注册地多在经济发达地区和省份，而被赋予专项复核资格的事务所也多半处于这些省份，民营上市公司选择这些事务所可能是地域因素的影响，故引入地域变量，当上市公司注册地处于北京、上海、天津、广东、浙江、江苏、山东、福建时，地域变量取值1，否则为0。行业、年度也作为控制因素纳入模型。

模型(2)为公司价值015回归模型。Value表示公司市场价值，分别用Tobin’s Q、市净率(MBR)以及两者受平均数和标准差调整标准化之后的和(TM)来表示。根据以往文献，在计算Tobin’s Q时，对非流通股采用0.3的折价系数。Tobin’s Q值和MBR都存在一些不足，第一，每股净资产对Tobin’Q和MBR的影响是相反的，采用TM衡量公司价值有利于消除每股净资产对单一衡量变量的影响；第二，To-bin’O受到非流通比例的影响，而非市场因素对MBR的影响很大，如每股净资产很低的公司，由于“壳价值”的缘故，每股市价不一定很低，而且可能出现畸高的现象，MBR反而很大。以两者标准化之后的和作为公司价值的度量，可以部分消除畸高点的影响，而且可以消除单一计量的缺陷。模型(2)中考察变量是P(Aud)，预计其显著为正。P(Aud)为模型(1)的预测值。引入P(Aud)作为考察变量借鉴了Fan和Wong的做法，因为审计师选择具有内生性，如果直接以Aud二分变量引入模型，导致用最小二乘法获得的回归结果是有偏的。根据以往研究，Lnat与公司价值呈现显著负相关关系，Lev与公司价值显著正相关，Nontr与公司价值显著负相关，发行外资股的公司市场评价受到负面影响，经营活动现金流好的公司市场评价会普遍高一些，所以模型(2)引入了上述控制变量。另外还引入了行业、年度控制变量。

模型(3)为独立审计对大股东资金占用监督效果的回归模型，考察变量为P(Aud)，预计P(Aud)显著为负，采用P(Aud)的目的在于解决内生性问题。因变量Occoupy表示大股东资金净占用情况，分别采用连续变量Recp和二分变量Steal，之所以采用资金净占用数据，原因在于大股东不仅有占用上市公司资金的动机，而且当上市公司处于困境或为了达到监管指标要求时，也会向上市公司提供资金支持。相关实证文献发现我国上市公司第一大股东成本与持股比例存在曲线关系，所以引入第一大股东持股比例及其二次项控制变量；其他大股东对第一大股东的制衡也会影响第一大股东占用资金意图的实现程度，所以引入了Topr变量；有效的公司内部治理也会抑制大股东资金占用，所以引入了Lnd、Lns、Dual、Indr；偿债压力可能会减少资金占用，故引入Lev变量；发行外资股的公司所处的法律环境与纯A股公司不同，资金占用会得到一定程度遏制，故引入Bh变量；T类公司处于财务困境，大股东对上市公司资金支持可能相对较多，所以引入Ptst变量。公司规模、应收项目占资产总额的比例是上市公司重要的财务特征，与资金占用指标存在内在联系，所以引入了Lnat和Reca变量。另外还引入了年度、行业控制变量。

2　样本及数据

民营上市公司样本及实际控制人是否指定管理层数据来自于CCERTM。根据CCERTM，2002、2003、2004各年民营上市公司家数为215家、283家、355家。以此为基础，剔除金融行业公司、净资产为负的公司(2)以及新上市的公司，并剔除有关数据缺失的公司，得到样本712个，2002、2003、2004年分别为187、243、282家。其他数据来自于CSMAR数据库。本文采用EXCEL和SAS 8.1软件进行统计分析。

(二)实证分析

1　单变量分析

由表2可见，有近74％的上市公司实际控制人指定了管理层；聘请专项复核资格所的比例占到26％。组间均值比较分析发现(限于篇幅，没有报告)，指定管理层公司组聘请此类事务所的比例显著高于没有指定管理层公司组，而且指定管理层组的公司价值显著低于没有指定管理层组。

Pearson相关性分析发现，DESI与AUD显著正相关，与TM显著负相关，AUD与P(AUD)显著正相关，而且相关系数达到0.46，AUD、P(AUD)与Steal显著负相关，Fir(第一大股东持股比例)与Desi、Aud显著正相关。篇幅所限，具体数据表格没有列示。

2　多元回归分析

由表3之(1)可见，Desi和Topl的系数显著为正，说明控制能力越强，对曾经被赋予专项复核资格的事务所的需求也越强。表3之(2)为剔除第一大股东持股比例超过50％或低于10％的公司后的回归结果，发现Desi和Top1依然显著为正。外资股公司以及发行了新股的公司，会计师事务所选择具有特殊目的，表3之(3)为剔除外资股公司和再融资公司后的回归结果，发现考察变量依然显著为正。笔者也以事务所是否属于四大、是否属于四大或国内五大(国内五大以年度资本市场审计份额为准)作为因变量进行上述回归分析，发现在以四大作为因变量时考察变量依然显著为正，但由于选择四大的公司较少，SAS软件提示回归结果存在疑问；在另一种情况下，Desi不显著。上述发现说明，在实际控制人控制能力较强的情况下，上市公司偏向于选择审计质量被政府认可的大型所。

表4列示的是会计师事务所选择市场评价的回归结果，发现当以TM以及MBR作因变量时，DESI、P(AUD)分别显著为负和正，在以To-bin’s q为因变量时，考察变量符号没变，显著性下降。上述发现说明，指定管理层确实导致市场评价下降，但是大型会计师事务所能够提高财务报告可信度，提升公司的市场评价。笔者也以0.2和0.4对非流通股进行折价后，进行上述回归分析，结论没有改变。表5列示的是会计师事务所对于资金占用监督效果的OLS和LOGISTIC回归分析。在两次回归中均发现P(AUD)显著为负，说明大型审计师对大股东占用资金起到了监督、抑制作用，具有公司治理效应。另外，在LOGISTIC回归中发现，董事会规模越大，资金占用得到的遏制程度越大，可能原因在于董事会规模越大，代表的利益越广泛，对大股东占用资金监督作用越强。另外Lev一直显著为负，说明偿债压力促使公司治理趋于规范，资金占用得到遏制。在OLS回归中发现，TOPR显著为负，说明其他大股东对第一大股东的制衡能够降低大股东资金占用，PTST也显著为负，说明为了摆脱困境，维持上市资格，T类公司获得了大股东的资金支持。但是我们也发现在OLS回归中，LNS显著为负，说明监事数量增加并没有有效抑制大股东侵占行为，反而加剧了利益掠夺，监事会制度的功用值得怀疑。

四、研究结论和讨论

实证分析发现，实际控制人控制能力越强的公司，越倾向于聘请曾经被证监会赋予专项复核资格的大型会计师事务所，而且通过两阶段回归发现，聘请大型会计师事务所提高了公司的市场评价，大型会计师事务所对于大股东占用上市公司资金具有监督、抑制作用，说明民营上市公司独立审计已经具备公司治理功能，民营上市公司审计需求不仅仅源于有关法律要求的强制审计。

篇7

沈诚 上海对外贸易学院法学院

摘 要

董事会职能分化产生了强化公司内部监管的客观要求，在很难改变董事会和监事会平行关系的情况下，我国可以通过引入独立董事来强化董事会的监督职能。部分大陆法系国家在二元制治理结构下的新实践和独立董事、监事会兼容互补的关系，分别从制度上和功能上保证了两者可以共存于一个公司治理结构。针对两种制度在实践中产生的冲突，建议从统一价值取向、区分职能范围和合理定位职能三方面进行协调。

关键字：公司治理，独立董事，监事会

Abstract

China has already transplanted the independent director regime to promote the supervision system inside a corporation, which is also a worldwide direction with the functioning separation of the board of directors. The functioning complementation of independent directors and the board of supervisors theoretically prove the feasibility of their coexistence under one corporate governance mechanism, and the practice of some civil law countries like Japan also provides a good reference to China. The reconciliation of independent directors and the board of supervisors might be achieved through the following improvements: firstly, to unify value orientation; secondary, to clarify the boundaries of functions; finally, to specify the powers.

Keyword: corporate governance, independent director, board of supervisors

1.问题的提出

2001年8月16日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）明确要求在境内上市公司中建立独立董事制度。2002年1月9日证监会和国家经济贸易委员会联合的《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）又规定了董事会设立审计、薪酬和提名委员会和增加独立董事的有关条款。按照有关规定监事会和独立董事的职能互相重叠，出于“搭便车”的心理，两个机构之间的扯皮、推诿很有可能将仅存的一些监督绩效降低为零 。随着这些制度安排在上市公司的大范围推广，我们已经越来越无法回避如何安排监事会、独立董事以及董事会下的专业委员会的问题 。笔者认为，独立董事制度与监事会制度不是一种完全代替关系，而是各有长短，经过相互协调和配合，两者可以长期并存。当然如果上述问题久拖不决将会使低效的监督方式“制度化”，甚至形成长期的“路径依赖” 。因此，如何在实践中理清两者在上市公司内部监督机制中的关系，进而协调两者相互之间的“制度摩擦”，就成为当务之急。本文将从四个方面展开：（1）通过对独立董事否定派两条理论的再探讨，揭示独立董事和监事会在制度上具备共存的基础；（2）通过比较独立董事和监事会在制度构成上的重大不同，进一步说明两者并非完全可以替代；（3）通过相关法规的比较，认识两种制度在当前已经或可能产生的冲突；（4）对两者的协调提出三方面的建议。

2.对两条反对移植独立董事制度的理由的再探讨

2.1 股权结构是我国引进独立董事不可逾越的天险？

我国上市公司较为集中的股权结构历来是反对引进独立董事制度最有力的一条理由，具体来说“独立董事制度在英美行之有效的基础是其上市公司的股权规范而且分散，将独立董事制度搬进股权集中的中国，由不流通的控股股东们请来的独立董事难以发挥作用，也无法代表流通股股东的利益”（张维迎，2001）。我们对类似理论稍加归纳发现其中实际包含两层意思：第一层意思是说，独立董事制度诞生于股权分散的环境，因而对股权集中的环境有先天的不适应性；而第二层意思想说明，即使强行引进了该制度，股权集中的环境也不能保障独立董事的独立性。

针对上述第一层含义，首先，笔者认为，该理论的支持者错将独立董事制度视为一种单独的公司治理结构，进而错误地将股权结构对公司治理结构的影响套用到独立董事制度上来。目前只存在以英美为代表的外部治理模式（outside system）和以日德为代表的内部治理模式（inside system）两种典型的公司治理结构 ，独立董事制度不过是外部治理模式的一个下位概念，确切地说是在外部治理模式下对经营层监督机制的修正。虽然在一般情况下，外部治理模式与分散的股权结构相适应，内部治理模式与集中的股权结构相适应，但并不能就以此认定独立董事制度与相对集中的股权集中具有先天性的不适应性。

其次，笔者认为，该理论的支持者没有理解独立董事制度产生的真正原因。美国之所以要建立独立董事制度正是基于公司被“内部人控制”的客观事实 。而在中国，上市公司大股东侵占损害中小股东权益的行为屡屡发生的背后同样是“内部人控制”在捣鬼。有学者特别提出“我国所谓的内部人控制与美国公开公司中的内部人控制涵义是不同的” ，也有人将其细分为“股权分散下的内部人控制”和“一股独大下的内部人控制” 。但两者在表面上至少都表现为董事会独立性不强而致使大部分股东的权益未得到有力保障。既然独立董事制度在解决“内部人控制”方面具有独特功效，而该问题在我国公司中也普遍存在，那么尝试独立董事制度至少是一种有意的探索 。

针对上述理论的第二层含义，笔者也同意，在当前上市公司普遍存在控股股东 ，且股东大会决议通常适用资本多数决原则的情况下，很难确保独立董事的选任能摆脱控股股东的操纵。但这只是独立董事具体任免机制的问题，而并非整个制度的缺陷，我们有理由相信随着累计投票权等制度在股东会决策过程的引入，可以在一定程度上缓解控股股东对独立董事选任的过分控制。若仅仅因此否定了整个制度的可行性，是否有点因噎废食了呢？

综上所述，笔者认为，较集中的股权结构并不构成反对我国引入独立董事制度的阻碍性因素，相反，我国屡见不鲜的“内部人控制”确是引入独立董事制度最大的理由。

2.2 “二元制治理结构”无独立董事容身之地？

除了股权结构以外，独立董事否定派还有一条“有力”的理由，他们认为，“独立董事制度与监事会制度完全是建立在不同法系和公司治理结构以及不同法理基础上的公司监督机制，因此，它们不仅在制度上是不兼容的，在功能上也是重叠的 。”很明显，该观点同样包含两个分论点：第一，独立董事和我国既有的二元制公司治理结构存在先天的不可契合性；第二，独立董事和监事会在履行公司内部监管职能上重叠。就后一个而言，正是本文之后要详细论述的问题，但有一点必须明确，任何新制度的移植都有可能产生和旧制度的排异现象，事实上，移植本身就暗含了新旧制度的磨合过程，因此只要这种冲突并非不可调和的就不应该成为反对新制度的依据。

第一个分论点的支持者动不动就搬出“大陆法系”、“一元制”这样的大词，笔者认为，这恰恰是陷入教条式思维的表现。他们的这种思维逻辑大体按如下方式展开：以日德为代表的大陆法国家由于资本市场欠发达，股权结构相对集中，因此 “风险” 的解决主要依靠内部监管，为此就有必要在公司业务执行机关之外设立专门的监督机关，由不同的机关分别行使经营执行权和监督权（这种公司治理结构即上文提到过的“内部治理模式”，也常常被称为“一元制治理结构” ）。我国公司在股东会下设董事会和监事会两个机关的现实也表明在公司治理方面实行的是典型的“一元制结构”，所以应该由监事会单独行使监督权，而独立董事制度的引入使董事会和监事会共同享有了监督权，因此从法理上是讲不过去的。

我们通常把德国和日本的公司治理结构认为是最典型的“一元制”。而笔者通过查阅介绍两国公司治理结构的相关资料，发现一个有趣的现象：德国公司中被视为监督机关的监督委员会 除了掌握监督权外还享有部分决策权；日本公司中被视为业务执行机关的董事会同时拥有执行和监督两项职能 。这表明，所谓一元制模式下业务执行权和监督权须由不同的机关行使并非是绝对的，甚至无论是业务执行权还是监督权都普遍地被两个机关同时享有。

按照我国《公司法》的相关规定，董事会和监事会是股东大会下设的两个平行机关，这种结构和德国的垂直结构差别巨大 ，而更接近日本的公司制度安排。传统的大陆法系公司法通常对董事会的监督作用不十分强调 ，而如上文所揭示的，日本的公司制度中由董事会和监事会共享监督权，这种制度安排无疑对我国公司内部监督机制的构建具有启发和借鉴意义。

日本一度也将董事会的职能概括为经营意思决定和业务执行，一直到1981年才对商法做出修订，授予董事会监督董事业务执行活动的权力。目前，日本法学界已经将业务监督视为董事会的基本职能之一 。引起这种制度变化的根本原因在于董事会意思决定和业务执行两项职能事实上的分离。一方面，董事会具体业务的执行目前往往由个别董事或经营层进行；另一方面，随着现代公司经营越来越专业化，公司的经营层控制公司的能力越来越强，所谓由董事会的决议来决定公司的业务逐渐成为法律上规定的形式 。正是这种董事会职能的分化产生了强化监督的客观要求 。对此，德国将董事会和监事会之间的平行关系改为垂直监督关系，而日本则选择了另一种路径，即增加董事会的内部监管职能。应该说，董事会职能分化现象是全球性的现象，根据学者的研究，我国同样存在明显的董事会分化现象 。在很难改变既有公司治理结构的情况下，我们可以借鉴日本的成功经验，通过授予董事会一定的内部监督职权来强化公司内部监督。但是，鉴于当前上市公司董事会“内部人控制”现象较严重，如果简单地授予其监督权力难免又形成“内部人”监督，在这种情况下外部监督力量的介入就成为一种必然的选择。据此，笔者认为，独立董事制度完全可以成为增加董事会监督职能的具体措施。事实上，证监会的《指导意见》对此也是持肯定态度的。

综上所述，笔者认为，一元制公司治理模式并不排斥监督权由不同机关共同行使，相反，董事会职能分化的现实要求我们重新认识董事会的监督作用，而独立董事制度是增加董事会内部监管职能的可行模式。

3.独立董事和监事会并非完全替代的关系

证监会这两年不遗余力地在上市公司中推广独立董事制度很重要的一个原因是监事会制度在实践中表现出来的整体性失灵状态 ，这也成为部分学者支持独立董事制度的现实基础。然而，仅仅因为现行监事会制度的失效还不足以说明引入独立董事的必要性，因为从逻辑上来说，监事会制度失效的直接应对应该是健全和完善监事会，学者对此也提出了不少具体的措施 。但是，我们必须思考的一个问题是，监事会在改善之后的职能和我们所预期的独立董事具备的职能是否重叠？或者说两种制度之间是否构成完全的替代关系？笔者认为，一方面，监事会和监事由于其基本权力的局限，决定了它不可能取代独立董事的作用 ；另一方面，较之于监事会，独立董事在制度的构成上有许多重大不同或者说是具有其固有的优势。独立董事制度和监事会制度并不是完全替代的关系，而是兼容互补的，其互补性体现在如下几个方面：

3.1 监督的程序和过程

按照我国《公司法》的规定，监事有权列席董事会会议，但不拥有对决议事项的表决权 ，此外，由于不是董事会的成员，监事往往无法享有与董事同样的知情权，对决策的内容也就很难提出有针对性的意见，这种制度安排使监事会缺乏对董事会决策过程的有效监督手段 。监事在这种情况下不可能事前否定董事会的决议，而只能通过事后审查的方式要求董事会和经理层更改决议或追究相关人的责任。从这个角度来说，监事会的主要职能在于检查董事会和经理层的经营成果，纠正其中损害公司、职工和股东利益的做法，而不是向股东大会、董事会提出有关经营的建议 。因此监事会的监督属于事后监督的范畴。

相比之下，独立董事作为董事会的成员，可以通过表决权的行使直接对公司的决策过程形成有效的监督 。这种监督贯穿于决策过程的始终，表现为事前监督和事中监督。独立董事可以依靠在专业方面拥有的优势，对一项决策是否会损害公司和中小股东的权益做出预先判断，一旦发现问题还可以通过行使表决权和发表意见的权利有效阻止违法行为的发生，或者将有关信息及时披露。独立董事在对公司业务决策过程中的监督作用是监事会所不具备的，有学者也将其誉为“独立董事和监事在角色上的根本不同” 。

3.2 监督的性质和范围

按照我国《公司法》的规定，对监事的选任资格中不包括专业知识上的限制，因此他们不大可能对公司经营活动是否妥当进行有效监督。现行《公司法》仅要求监事会“对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”，“当董事和经理损害公司利益的时候，要求董事和经理予以纠正”，这充分表明了监事会对公司董事、经理行为的监督是以合法性为判断标准的。

相比之下，独立董事监督的主要关注点在于公司整体和长久的获利能力 ，把公司的各种经营风险减少到最低限度。独立董事参与董事会会议，将其专业知识以及对市场的洞察体现在公司的重大决策中，提高决策的科学性和透明度。而决策的科学化和透明化有利于在公司决策过程中排除控股股东的机会主义行为和执行董事、经理层等内部人滥用权力的行为。因此，独立董事的监督既包括合法与否的监督，更强调对公司经营决策是否妥当的监督 。例如《指导意见》规定，“公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论” ，在此过程中，独立董事对重大关联交易的认可一般是以妥当性为标准的。由此可见，独立董事侧重于对董事会决议的妥当性监督，而监事会则更侧重于对决议的合法性监督。

3.3 监督的落实和可操作性

独立董事与监事对比而言，其监督职能的行使更具有可操作性，其作用的发挥也更有法律保障。因为独立董事作为董事会成员，按照我国《公司法》和《治理准则》的有关规定，可以任免高级管理人员 ，影响高级管理人员的选任 ，参与高级管理人员业绩评估并确定高级管理人员的薪金 。这种制度安排是对独立董事监督权有效行使的强有力保障。对比于监事会，独立董事对公司管理层的制约力度大，监管的范围明确，在权力制衡的范围、力度、成效等方面都具有比较明显的优势。与监事会的具体职权相比，实践中独立董事的职能也更具操作性。比如，按照我国《公司法》的规定，监事会有提议召开临时的股东大会的权力 ，而独立董事除此之外还可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 。因此，就监督的有效性而言，独立董事较之于监事会有其明显的优势。

综上所述，独立董事与监事会的监督不是相互排斥的，两者各有侧重、分工不同，当它们共存于一个公司的治理结构之内时，可以并行不悖，而且可以实现功能上的互补，故可以长期并存。

4.独立董事和监事会在现实中的立法冲突

本文的前半部分论述了三个具有内在逻辑关系的问题，分别是（1）董事会应该成为内部监督的重要力量；（2）为解决“内部人控制”可以引入独立董事制度；（3）独立董事和监事会在功能上互补。如果依照这一逻辑，则当前由独立董事和监事会共同组成的上市公司内部监督体系应该说是很有希望重塑我国公司治理结构。笔者也是据此认为，从长远来看，独立董事和监事会的共存更有利于监督职能的发挥。可我们还是不断地听到类似“麻袋上绣花”、“两猫同抓一只耗子”这样的声音，理论界至今也还在探讨现有的内部监督体系能否达到我国公司治理结构的改革目的，并提出其他的改革建议 。造成这种现象的主要原因还是独立董事和监事会在现行立法中表现出来的矛盾和冲突。笔者认为这种冲突突出表现在以下两个方面：

4.1 职能重叠

依照《公司法》第126条的规定，监事会可行使下列职权：列席董事会会议；检查公司财务；监督公司经营活动；纠正董事经理的违规行为；提议召开临时股东大会；以及公司章程规定的其他职权。可见，我国公司监事会主要职能，一是公司财务监督，二是董事和经理人员职务行为合法性的监督。而按《指导意见》的规定，“独立董事除了应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应赋予独立董事一些特别的权利 ”，包括可独立聘请外部审计机构，该意见还规定“如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占1/2以上的比例 ”，同时《治理准则》第54条又明文规定，审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。由此可知，独立董事特别是主要由独立董事组成的审计委员会的主要职能也是公司财务监督 。

通过上述比较可知，一方面，《公司法》规定监事会是我国公司的常设监督机关，负有财务监督和业务监督的双重职能，而《治理准则》又赋予主要由独立董事组成的审计委员会类似的财务监督权。这就产生了公司机关构造关系紊乱的局面，不仅增加监督成本，阻碍公司经营效率的提高，而且可能还将抵消仅存的监督绩效 。此外，依据《指导意见》第5条和《治理准则》第54条的规定，独立董事比监事会享有更主动的监督权，即它可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，而监事会只能提议公司聘请外部审计机构。因此，二者比较，监事会监督职能的行使可能会受制于独立董事，其原本就形同虚设的地位由于独立董事的引入也存在被进一步架空和削弱的威胁 。

4.2 关系扭曲

依据现行规定，我国公司中监事会与主要由独立董事组成的董事会下属专业委员会的关系被明显扭曲 。根据《治理准则》第56条的规定，薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。由此分析，既然监事的考核标准由独立董事制定并进行考核，监事的薪酬政策与方案也由独立董事负责制定和审查，监事受制于独立董事，那么无疑是由独立董事反过来监督监事会了。而主要由独立董事组成的薪酬与考核委员会毕竟只是董事会的下属机构，董事会的下属机构去监督与董事会平行的作为公司法定监督机关的监事会，这就形成了一种悖论，一旦处理不好就很容易产生冲突。

5.独立董事和监事会的协调

独立董事制度和监事会制度毕竟是分别产生于英美法系与大陆法系内的两种不同公司监督模式下所产生的具体制度，当两者共存于一个公司的治理结构的架构之内时必然会产生制度的摩擦。更有学者指出，公司内部监督职能存在交叉和一定程度的重复是不可避免，甚至是必要的 。然而在当前我国语境下，这种制度摩擦直接导致的后果一方面是监督资源的浪费，另一方面却是监督效果的低下。若两种制度在公司内部监管体系中关系不能得到有效协调，完全有可能触发新一轮的公司治理危机。因此，如何调节两者的关系是一个必须解决的问题。这种协调既涉及观念上的转变，更离不开具体制度上的调整。就制度调整而言，应把重点放在明确监事会与独立董事的监督权限，确定各自的重点监督对象和任务，避免产生不必要的重叠。具体可以从如下几个方面着手：

5.1 统一价值取向

一般来说，公司治理具体制度的价值取向取决于个国家公司治理的理念。目前我国独立董事和监事会在价值取向上存在着追求股东利益最大化和利益相关者利益最大化的冲突 ，这主要是因为我国《公司法》上公司治理的理念和最终目标的模糊不清。要消除独立董事与监事会价值取向上的冲突，必须恰当定位公司治理的理念，并以之作为独立董事和监事会制度的共同价值取向。学者们一度将英美法系国家的股东利益最大化取向和大陆法系国家的利益相关者利益最大化取向归结为两种典型的公司治理理念。不过，近年来随着人的经济价值的提高、劳动与物质资本经济地位的变迁、经济民主思潮的重新兴起以及各国在公司法的变革中的相互取长补短，公司法人治理在总体上呈现出劳动与资本共同治理的趋势，各国公司治理理念日益趋同，都开始把股东利益最大化与利益相关者利益最大化的统一作为其公司治理理念 。笔者认为，我国应顺应世界公司治理理念趋同的潮流，借引入独立董事制度的契机修订《公司法》，确立劳动与资本共同治理的公司治理模式，把股东和利益相关者利益最大化的统一作为公司治理的基本理念。并在这一前提下，将作为完善上市公司治理具体制度的独立董事和监事会制度的价值取向定位于股东利益最大化和利益相关者利益最大化的统一，以消除它们的冲突。

5.2 区分职能范围

如前文所述，独立董事行使监督权是董事会自身纠正问题的方法，其范围不仅涉及到合法性，而且也及于董事职务执行的合目的性、妥当性和效率性；而监事会、监事的监督权是以独立的监督机构的地位，对包括董事、董事会的公司全部执行机构进行业务调查的权限，其监督权是直接对董事或者董事会行使的，董事、董事会负有服从的法律义务，监督权所涉及的范围主要是公司业务执行的合法性问题。

篇8

一、目前薪酬分配存在的主要问题

1996年公司实行岗位技能工资制以来，基本工资制度一直未做大的调整，积极作用逐渐减弱，其消极影响在不断扩大；同时，随着发放给员工“活”工资基数的逐年增加，特别是不规范的增加，为今后的改革也在不断地积聚难度。进行基本工资制度的改革，已经成为当前加强工资分配制度管理的重要环节。

岗位技能工资制由岗位工资、技能工资、效益工资、特种工资和津、补贴等五个单元构成，其中技能工资和各种津补贴等工资项目逐步成为了与劳动无关的收入，出现了工资与岗位劳动严重脱节的现象，与当前实行的按绩效考核结果分配工资的形式不能对接。同时，岗位工资比重太小，其他工资项目比重过大，造成作为劳动报酬静态形式的基本工资制度结构复杂、刚性强、缺乏弹性等弊端日益突出，导致建立绩效考核的动态分配体系缺乏基础平台。

近些年，为了弥补基本工资制度的不足，公司在工资分配上采取了向主业和主岗工倾斜，分单位类型核定工资总额基数等修修补补的政策，形成了“活”工资比例较大的现状，而单位又将活工资逐步趋于定期定额发放。造成单位和员工不论贡献、不讲岗位价值，发现一味争工资基数、争岗位等级、争行政和技术职务的现象。

目前，工资方面的问题主要表现为：一是员工工资能增不能减，受制于“身份”、“观念”等的影响，工资随员工能力、贡献和业绩的提升缺乏弹性；二是收入分配与市场接轨不到位，该高的不高、该低的不低，制度的执行力弱，纠偏机制不健全，员工缺乏学习、向上的动力；三是重点激励不规范、目标不明确，操作技能、专业技术、经营管理人才三条线缺乏全面完善的激励机制。

二、工资制度改革的基本思路

为克服岗位技能工资制的缺陷，理顺工资分配关系，构建理念、政策与执行力相辅相成的工资分配体系，建议实行扁平化宽带式的岗位绩效工资制的基本工资制度。

岗位绩效工资制主要包括岗位、绩效和年功三个工资单元。岗位工资的设计理念是压缩岗位等级数，达到扁平的程度，增加岗级的档位数，宽带或一岗多薪，通过岗位测评将劳动岗位的要素与上岗员工的素质统一到岗位及档位中，目的是针对“岗位技能工资制”的“一岗一薪”和“对岗不对人”的机制进行改革。岗位工资不仅要反映出劳动岗位的价值，同时也要反映出上岗员工的能力、技能和经验；岗位工资随员工素质的提升而动态变化。

绩效工资是员工实际劳动贡献的反映，通过对单位的经济责任和员工的绩效考核来确定，随单位和个人的绩效而动态变化。

工资制度改革的目的是理顺单位及其各类人员的工资关系，合理确定工资中“死”（岗位、年功）、“活”（绩效）比例；基本工资制度要重点要反映出劳动岗位对员工素质的基本要求及其员工自身素质表现在岗位劳动上的基本差异。

分配制度以岗位绩效工资制为基础，重点是完善与员工业绩、安全及效率挂钩的绩效考核体系；建立弹性、灵活性与多样性相结合的分配体系；构建多元化的激励机制，分配形式上要逐步形成经营管理、专业技术、技能等多条人才发展的激励通道。

三、工资制度改革的难点

（一）缺乏工资总额的支持

工资制度改革，要确保员工既得利益不受损害，要让大多数员工从改革中得到实惠，才能保证改革的平稳过渡和实施。为此，需要得到工资总额的支持，而目前神华准格尔能源有限责任公司实行的是工效挂钩，不会在工资总额上给予特别关照，要改革就只有占用新增效益工资来解决问题。

（二）需要多方面的全力配合

基本工资制度改革是基于优化劳动组织、定编定岗、岗位描述、岗位评价，岗等归级和能力素质模型认定等一系列基础上进行的，因此，不仅需要大量的人力、物力，更需要公司上下的通力合作。

（三）会造成一定时期的管理动荡

改革必然会导致不同群体员工之间的利益格局发生变化，在不减少既得利益的情况下，受益大小也会使部分员工产生一定的不平衡情绪，特别是到改革的后期会形成一定时期的管理动荡。

四、岗位绩效工资制模型

建立岗位绩效工资制的基本构架，并将现行的岗位技能工资制的工资单元进行归类合并到岗位绩效工资的基本构架内，在运行的过程中逐步规范和完善。

（一）岗位绩效工资制

以全面核岗定员、制定岗位责任制等基础工作为前提，以适应市场化管理的需要和搞活内部分配为目标；岗位绩效工资制的设计以岗位工资和绩效工资为两个中心工资单元。辅之以年功工资、特种工资等反映经验积累和特殊劳动的工资单元。

1、岗位工资：岗位工资要体现岗位劳动的差异。按照岗位劳动的四大要素测评出的岗级进行分配，相对解决同岗不同酬造成的分配不公问题。考虑到目前公司不宜采取大规模岗位测评工作，岗位工资可在原岗级的基础上套改。岗位工资标准初步拟定为扁平化的宽带模式，将原15个岗级，压缩为10个，每一岗级再分为10个档次。岗位工资过渡的基本思路是：将职工现行的岗位工资、技能工资、浮动工资、津贴、地区补贴、合同制职工15%补贴和地区差类纳入岗位工资单元，第一次套岗时必须按员工所在岗位的岗级套入，不得高套岗级，但可以按照就高的原则套入档次。岗位工资管理的基本思路是：（1）技能操作人员。职工上岗按所具有的职业资格一级（高级技师）、二级（技师）、三级（高级工）、四级（中级工）、五级（初级工），分别对应所在岗位工资标准的五、四、三、二、一档工资。职工在试用期按劳动合同约定的工资标准执行；职工从事本岗位工作且具有初级工资格满三年或从事本岗位工作满五年，执行所在岗位工资标准的二档工资；职工从事本岗位工作且具有中级工资格满三年或从事本岗位工作满七年，执行所在岗位工资标准的三档工资；职工从事本岗位工作且具有高级工资格满三年或从事本岗位工作满十年，执行所在岗位工资标准的四档工资；职工从事本岗位工作且具有技师和高级技师资格，并被聘用上岗，执行所在岗位工资标准的六档和七档工资；从事本岗位工作每满三年晋升一档岗位工资，至封顶为止；五至一级职业资格的封顶工资分别为本岗位等级6-10档；没有职业资格等级的岗位其封顶工资为本岗位等级5档。（2）管理和专业技术岗位没有聘任职务的按以上的规定执行，聘任职务的按现行的规定执行或另行制定。（3）岗位工资作为基本工资进行管理，是职工完成岗位工作任务后所应得的基本劳动报酬，不与绩效挂钩。

2、保留工资：为了缓解工资改革过程中出现的矛盾，对于所在岗位工资较低，原工资标准较高部分，通过新旧工资制度的过渡予以保留，在以后的增资过程中逐步冲消。保留内容：岗位技能工资制的津补贴工资单元补在过渡岗位工资过程中，原工资项目的金额超过现岗位工资标准的部分予以保留。保留工资在以后的增资过程中按照增二冲一的原则逐步冲消。新职工没有保留工资。

3、年功工资：年功工资体现职工的历史贡献、劳动积累和劳动经验积累的差异，按照职工工龄长短进行的工资分配，以缓解新、老职工在工资改革中的矛盾，弥补工资分配出现的过大差别，增进职工的凝聚力和向心力。过渡办法：现行的年功工资直接过渡。

4、绩效工资：绩效工资体现职工在岗位劳动中实际贡献的差异，按照单位的效益和本人的劳动贡献进行分配的工资，主要作用是激励职工保质保量超额完成工作任务。技能操作人员的绩效工资部分占工资总额的比例不宜过大，因为技能操作人员是以完成一定的岗位工作或是以计件的形式支付工资，工作任务量相对来说容易量化；而管理和专业技术人员的工作是有很大弹性，不易量化，工作结果产生的效益只有通过一定的时期才能反映出来；因此，表现在工资的死活比例上，技能操作人员一般为7∶3，而管理和专业技术人员一般为3∶7较为合理。管理办法：公司分配给单位的效益工资要与单位的生产任务量、经济效益、安全等考核指标挂钩；单位分配给职工的效益工资要与职工绩效考核以及劳动的数量和质量挂钩。

5、特种工资：职工的加班工资、夜班费等工资项目。

（二）岗位绩效工资制分析

岗位绩效工资制是近年来国家重点推广的基本工资制度之一。

1、主要优点。一是基本工资仅岗位工资一项，强化了职工的岗位责任意识，从利益机制上促进职工爱岗敬业；二是宽带模式，相对解决了同岗位职工具有的不同职业技能和不同工作实践经验的问题；三是工资的“死”“活”比例适宜，基本兼顾了职工与公司的利益，容易构建利益共同体；四是取消了技能工资，使多年来形成的固定工资的痼疾得以解决，能够促进职工转变思想观念，增强市场经济意识；五是以岗位工资为主导，基本代表或反映劳动力的市场价位；六是工资结构更趋于合理，便于操作，有利于逐步实现市场化用工和工资分配的目标。

2、主要缺点。一是取消了技能工资，对职工的心理冲击较大，新、老职工从改革中得益不同，老职工得益较少，会造成部分老职工心理不平衡；二是实行岗位绩效工资的初始阶段，存在保留工资和特种工资，改革不彻底，需要以后进一步的完善和调整。

（三）调整工资分配形式

在改革基本工资制度的基础上，坚持公正、灵活、多样，管理和技能参与分配的原则，制定静态管理以岗位绩效工资制一体化为基础，动态管理按照管理、专业、操作“三条线”平行激励和同时运作的分配办法。

1、管理系列。高层管理按照集团公司的规定实行年薪制；中层管理人员实行年薪制；科队级以下的管理人员，在公司的指导和规范下，由单位制定具体的分配办法。

2、专业技术系列。日常工资分配按管理系列的规定执行；按照公司级、单位级分别制定拔尖人才奖励办法，加大奖励力度，拉开分配差距；继续实行优秀专业技术人才奖励制度，对于在技术革新、科技研究等方面做出贡献的专业人才实行重奖。

3、技能操作系列。实行小指标奖励办法；实行首席责任制或高级技师、技师聘任制，对于在一定范围、区域，某一领域及其某一项工作上，具有丰富的经验、熟练的操作技能等人员，给予定额津贴或补助；对于在技术革新、科技研究等方面做出贡献的技能操作人员要按专业技术系列的规定实行奖励。

4、公司对单位继续实行工资总额基数核定，按照单位完成生产任务量、经济效益考核指标提取新增效益工资的分配办法。

5、推行绩效考核，按照职工的劳动贡献进行分配；前期的重点是对管理人员全方位的考核，依据考核结果分配绩效工资，然后逐步推行到全员，并规范和完善。

6、继续实行限高保低、预留专项工资基金等政策。

参考文献：

1、翁天真.最新工资管理实务全书[M].红旗出版社,1996.

2、李剑,叶向峰.员工考核与薪酬管理[M].企业管理出版社,2002.

3、刘昕.薪酬管理[M].中国人民大学出版社,2002.

4、康士勇.薪酬设计与薪酬管理[M].中国劳动社会保障出版社,2005.

5、黄维德,董临萍.人力资源管理与开发案例[M].清华大学出版社,2005.

篇9

职业学校中职创业教育实效性社区随着就业形势的日益严峻，就业创业教育已经成为大中专院校一门热门课。各类职业学校也把就业创业教育作为一门必修课。但是教师在上课的过程中存在一些问题，主要问题是流于纸上谈兵，实际效果不如预期那么高。需在教学实践中不断总结经验和社区一起努力，提出了提高实效性的对策。

一、中职创业教育存在的主要问题

（一）对创业教育的重视程度不够

在部分中职院校中，创业教育依然没有纳入必修课的教学范畴，以选修课、报告会、讲座等形式进行，并没有形成完善的课程体系，更没有安排到正常的教学计划中去。

（二）创业教育内容枯燥、方式单一

由于中职院校创业教育的起步较晚，课程开设的时间不长，对创业教育课程的研究开发缺乏经验和力度，所以目前中职院校大多各执己见，创业教育内容的设置存在随意性和盲目性，往往过于注重形式，而不注重教学效果。

（三）中职校与社区共建青少年创业教育基地的机构不多

中职校与社区共建青少年创业教育基地的机构不多已成为重要的不足一处。

二、增强高职院校创业教育实效性的建议

增强高职院校创业教育实效性的建议，接下来主要从从中职学校与社区两个方面进行论述。

（一）中职学校创业教育实效性的建议

1.更新教育观念，重视创业教育

在许多中职院校，创业教育没有引起足够的重视。仅仅以创业竞赛、创业报告代替创业教育，重创业理论轻创业实践，教学目标不明确等现象。针对这种情况，中职院校在开展创业教育时，应结合专业课程的教学，注重培养学生的创业实践能力。

2.改进创业教育的教学方式

单一的理论授课方式是制约高职院校创业教育的重要因素，必须通过改革创业教育的教学方式来增强创业教育的教学效果。如头脑风暴、企业经营模拟、课堂辩论、商业游戏、小组讨论、网上创业经营等。

（二）社区创业教育实效性的建议

社会各界应着力拓展和整合就业创业空间，政府应该重视、积极扶植，离不开社会各界的关注和鼎力支持。各级机关、社区、慈善机构甚至公众，都应该积极承担起拓展和挖掘就业创业空间的责任，为中职生就业创业提供便利条件。

其一，协议就业层面：随着社区学校（学院）、中职等社区教育机构的进一步发展，需要一定数量的专职中职生。社区政府宣传部门、社区企业工会和团委、社区“村官”等岗位，也同样需要在技术、宣传等方面独具优势的中职毕业生。

其二，社区创业层面：利用自身专业优势创办社区中职学校或社区中职技术学校，通过招生收取学费；同时根据需要招聘社会资深专业人员或中职类毕业生以兼职或专职身份解决师资问题。

（三）社区与学校一起努力创设创业教育建议

我国中职业学校对学生的创业教育还处在起步和探索阶段，没有成熟的模式可供借鉴和推广，也没有引起人们普遍的重视和广泛关注。因此我们作为中职业教育者，就应该与社会广泛的接触和沟通，是“绝对不能关起门来干的，也绝对不许在书本里讨生活”。另外，中职生创业教育要真正实现，还必须结合国家相应的支持和鼓励的政策措施，学校要制定相应的政策措施，采取有效地途径，与学生家庭形成一种合力，共同创设创业教育氛围，努力为在校生的创业提供多方面的支持和帮助。

特别是学校，要开设《就业指导》《创业教育》等课程，帮助广大青年学生树立科学正确的就业观、择业观和创业观；还可以通过成立学生创业俱乐部、开设创业设计竞赛等各种活动以及设置大量的实验实习课等，积极培养学生的创业意识和能力。

（四）中职校与社区共建青少年创业教育基地的机构的建议

首先，社区对青少年的校外教育和假期的专题培训及基地建设。大家统一认识到，在教育部、和区委、区府有关社区教育的文件指导下，深入学习和牢固树立科学发展观，学习联系实际，务求实效，把科学发展观的认识转化为遵循教育规律，实现社区教育发展的新思路、新举措、新行动。

其次，社区中职学校作为社区教育的主要载体，怎么支持，局属学校要有更高地认识，自觉地支持，参与社区教育要与时俱进，要作为公共目标的考核内容。具体做了三点指示：

1.思想上要重视，参与认识要进一步提高，着重家庭、学校、社会的互动。中职学校的校长、书记、班子成员、干部党员要明确责任。

2.体制要明确，接受社区党工委的“群众性、社会性、公益性、社区性”的四性工作的要求。社区学校在社区教育中发挥牵头各类教育资源和整合各类资源作用，同时要探索“吸引力和普及率”。

3.组建队伍，建立长效运行机制。社区志愿者队伍以党员教师为骨干，详细记录授课的背景，要考虑做好志愿者工作的记录、评价、评优激励机制，同时思考怎样使用志愿者队伍，要把握适度，使用要恰当，要走向长效，推进终身教育体系建设。

三、总结

总之，创业教育是实践性很强的教育活动，教师自己要有丰富的创业实践和经历。创业实践活动是创业教育的特定课程模式，也是培养中职生创业意识、创业能力的具体途径。中职学校一方面要联合社会力量，让专业课教师得到锻炼；一方面要以社会实践活动为纽带，让学生明白创业的真正内涵。同时，学校要充分调动全体师生参与的积极性和主动性，通过创业见习基地、创业园等创业实践基地，为师生提供创业实践的便利，实现产、学、研一体化，营造良好的创业实践氛围，使学生在创业实践活动中接受创业教育，并为今后的发展打下坚实的基础。

参考文献：

[1]邢于仓，柳国强.创业教育与职业教育的关系[J].社会科学论坛，2005.

[2]高洁.创业教育——高职毕业生就 业指导新视角[J].职教论坛，2005.

[3]罗元.谈中职学生职业生涯规划教育[J].教育与职业，2006.

篇10

美国安然公司的案例让世界震惊，财务舞弊让这家上市公司陷入破产的境地，安然公司的案例让上人们对上市公司的运行存在较大的反思，内部审计在类似安然公司的案例上存在一定的失灵，导致风险的发生.完善的企业内部审计控制是企业运行的基础，能够有效的防止企业的管理者舞弊，对于上市公司而言，内部审计制度的完整性、合理性与有效性直接关系着上市公司的运行，关系着上市公司的公司治理结构的完善，保障上市公司信息披露的真实性与有效性.通过对上市公司内部审计与公司治理关系进行分析的基础上，总结上市公司内部审计制度存在问题，提出上市公司内部审计制度完善的对策建议，从而促进上市公司治理结构的完善.

关键词：

上市公司；内部审计；公司治理

1上市公司内部审计与公司治理的关系

美国安然事件让美国的金融大鳄们清楚的认识到企业内部审计制度的重要性，缺乏完善的企业内部审计制度，企业的管理者就是不被束缚的斗牛，很有可能会存在危及股东的经营行为.在国内的案例中，如2005年华源集团高层的财务舞弊案、国储铜事件中高层操纵期货业务交易，导致股东利益受损，都显示出内部审计制度的重要性.公司治理的完善离不开健全的内部审计制度，内部审计制度能够对公司的运行进行监督，并且有效的约束管理者.对于上市公司来说，投资者与管理者之间存在信息不对称的现象，如果缺乏内部审计制度，缺乏对上市公司项目的监督，公司治理结构也难以完善，内部审计制度是实现公司治理的重要基础.内部审计制度关系着公司的财务安全，而且能够有效的提升公司的运行效率，特别是对上市公司的管理者行为进行监督，防止经营者因个人的私利而做出损害股东利益的行为，从而促进上市公司的公司治理结构的完善.我国国有上市公司存在大股东一股独大的现象，这种情况下中小股东的利益极容易被漠视，大股东拥有较大的话语权，对上市公司的经营决策有决定权，而在证券市场上的小股东存在短期利益追逐的情况，对于公司的内部审计制度关注不足，小股东对于公司的经营发展缺乏长远的规划，导致我国的上市公司中经常存在大股东为一己之私而损害公司的利益.

2上市公司的公司治理中内部审计存在问题分析

2.1内部审计的作用发挥不足

内部审计制度的产生来源于现代公司制度的所有权与经营权的分离，上市公司治理的核心问题是如何平衡所有权与经营权，内部审计是公司治理的重要构成部分，与董事会、外部审计、管理层一同推动上市公司治理结构的完善.当前我国的上市公司中内部审计的作用发挥不足，在我国的证券市场上证监会经常会对一些上市公司的违规行为进行处罚，如2015年证监会曝光了几十家股东违规减持的上市公司，如大东海A、美盈森上市公司股东违规减持，以身试法，而上市的监事、董事带领下的内部审计制度却不能及时的对问题进行发现与制止，导致上市公司被证监会查处.从内部审计的作用发挥上看，在上市公司的公司治理过程中，由于公司内部管理层权利过大，导致内部审计往往存在虚设的现象，内部审计难以发挥其监督的效用.

2.2上市公司的审计机构与人员的独立性不足

上市公司的内部审计制度中，审计机构与人员的独立性是内部审计工作顺利开展的重要基础，只有独立的审计机构与独立的审计人员，才能保障审计人员客观公正的进行审计监督活动.根据2007年我国证监会的《关于开展加强上市公司治理结构专项活动有关事项的通知》，要求上市公司进行内部审计机构的设置自查信息披露，从披露的信息上看，我国当前的内部审计机构设置的模式是外包与内置，内置的审计机构还分为独立内置与非独立内置，而从证监会披露的结果显示我国的1434家上市公司中，仅仅有702家上市公司披露了公司的内部审计机构设置情况，其中只有4.25%的上市公司的内部审计机构采取的是外包设置，而有44.7%的上市公司采取的是完全内置的方式设置内部审计机构①.我国上市公司的内置审计机构多数是隶属于董事会、或者是监事会、或者是财务部、或者是总经理，根据证监会调查的数据显示，我国的上市公司中超过半数的内部审计机构是隶属于总经理.由此可以看出我国的内部审计机构的独立性不足，而且审计人员受约束，难以独立的开展审计工作.

2.3内部审计业务开展的范围狭窄

内部审计业务开展的范围关系着上市公司治理结构的完善，反映出内部审计机构在上市公司中的地位.在当前的证券市场中，我国的上市公司也充分认识到内部审计制度的重要性，但是从整体的上市公司披露信息上看，开展内部审计对上市公司内部控制评估的公司只有半数.内部审计参与上市公司的业务范围比较狭窄，在公司的许多大的决策，如改制、重组中，内部审计参与过少.我国的上市公司的内部审计多数是采取财务审计的方式，而世界上发达国家对于上市的公司内部审计已经从事后审计变成事前、事中审计，采取的是管理审计.

2.4上市公司内部审计人员的专业胜任力较低

我国的证券市场发展起步较晚，各项制度发展不健全，内部审计制度要求专业化的审计人员，而我国的上市公司内部审计人员的工作年限多数集中在1-5年，超过20年工作经验的内部审计人员数量少.根据中国内部审计师协会2014年年的调查数据显示，在我国的上市公司中，内部审计人员存在兼职行为，专职的审计人员与国际内部审计人员数量相比存在较大的差距.从对专业知识的了解上看，我国的上市公司内部审计人员对于审计知识、内部审计准则知识的熟悉程度高，但是应变能力、分析能力弱.

3我国上市公司内部审计制度完善的对策

3.1提高重视度，发挥内部审计的效用

在我国的上市公司中由于内部审计制度不健全导致股东侵害中小股东利益的案件时有发生，如2001年的广夏事件，大股东非法收购中抽血960多万元，导致中小股东的利益受损，而美国的安然事件中，内部审计存在较大的问题，最终导致企业的破产.因此，我国的上市公司应当高度重视内部审计制度，要防范风险的发生必须要加强上市公司的内部审计监督，对上市公司的经营行为加强监督，特别是对于大股东以及经营者的行为，要发挥内部审计的效用，促进我国上市公司治理结构的完善.

3.2促进上市公司的审计机构与人员的独立性

我国的上市公司中对于内部审计的重视度不足，许多公司认为管理权与所有权分离即可，但是对于内部审计的目标、方法、程序等内容都缺乏重视.上市公司的内部审计制度的设置存在敷衍性，并未根据上市公司的实际需求制定健全的内部审计制度，公司的内部审计机构与人员的独立性不足.因此我国的上市公司应当选择合理的内部审计机构组织模式，通过建立董事会下设审计委员会的内部审计组织，审计委员会独立于董事会，并对经营者的行为进行测评，最大化的实现内部审计的独立性.

3.3拓展内部审计的业务范围

从内部审计传统的业务处理范围是通过财务审计、经营审计、内部控制审计等方面对上市公司进行监督，国际上对于内部审计制度的价值认定上进行不断的拓展，认为内部审计要为公司带来价值.要实现内部审计帮助上市公司增加价值的目的，必须要拓展内部审计的业务范围，从传统的确认职能转变到咨询服务职能，内部审计通过拓展业务范围，为上市公司的经营活动提供风险评估，对影响上市公司经营风险的因素进行关注，并且做出必要的风险预测，帮助管理层不断的改进管理，从而减少风险，降低上市公司的经营成本.

3.4提升上市公司内部审计人员的专业胜任力

上市公司内部审计的完善要不断的提升审计人员的专业胜任力，通过选聘高素质专业的内部审计人员，如要求审计人员必须要懂得如何运用审计理论处理上市公司的内部审计事务，而且要有独立的思考能力与完善的逻辑思维能力，及时的发现上市公司存在的问题，并且能够提出相应的解决方案.我国的上市公司应当加强对本公司的内部审计人员的培养，特别是要做好继续教育的工作，社会经济的不断变化，新的问题不断的产生，对于内部审计人员来说，企业在不断的发展，而要求内部审计人员的知识也要不断的更新，内部审计人员不仅要了解审计、会计、管理的知识，还需要对国家政策、经济、计算机等知识不断的进行更新，才能适应社会发展的需求.上市公司的内部审计人员要学会通过自学的方式不断的提升自身的能力，要时刻关注社会经济发展的态势，而且对国家经济政策与法律法规要及时的了解，不断的加强知识的积累，从而提升自身的能力.同时，上市公司还应当加强内部审计人员的培训，通过有针对性的培训，采取考试的方式，不断的提升内部审计人员的业务水平.

作者：周海峰 单位：铜陵学院会计学院

注释：

①郭薇.我国上市公司内部审计设置动机与效果的实证研究[D].沈阳:沈阳工业大学,2007.

参考文献：

〔1〕王光远,刘秋明.公司治理下的内部控制与审计[J].中国注册会计师,2013(9):76-78.

〔2〕窦力鸣.萨班斯———奥克斯利法案下公司内部控制的思考[J].保险研究,2014(04):89-90.

〔3〕黄世忠.会计数字游戏：美国十大财务舞弊案剖析[M].中国财政经济出版社,2013.