创业企业股权激励方案范文
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关键词：股权激励；创业板；核心要素分析
一、引言
股票期权作为一种长期激励工具，于20世纪90年代在欧美国家得到广泛应用并取得良好效果。但在我国，由于缺乏制度保障，上市公司难以实行真正意义上的股权激励机制，以达到企业所有者和经营者共同发展的目的。2005年以后，随着公司法、证券法的重大修改和《上市公司股权激励管理实行方法》等政策的陆续出台，为上市公司的股权激励扫清障碍。2009年10月，创业板开板，自此，股权激励受到创业板企业的热捧，2011年有22家新推激励计划，至今累计有45家公司推出股权激励方案。
二、创业板公司股权激励的概况
创业板主要服务于自主创新企业以及其他成长型创新企业，这类企业不同于传统企业的主要特征是盈利基础不依赖于固定资产投入，而人力资源等无形资产比重较大。由于人才是创新企业发展的关键因素，为了更好地吸引人才，创业板公司往往大量采用股权激励。股权激励被冠以“金手铐”的称号，作为公司吸引人才，留住人才，促进长期业绩增长的重要机制。然而，迄今为止，“金手铐”在创业板上效果差强人意。一方面，一些创业板公司的股权激励计划因为行权门槛低、激励方案覆盖范围广以及行权价格低，备受市场质疑；另一方面，在创业板开板初期，由于市场追捧导致企业有意识地将行权价设定于高位之上，但在如今行情低迷，市场回归理性，泡沫减小，使得行权价与当下的股价出现集体倒挂的现象。神州泰岳、中能电气、宁波GQY、双林股份4家公司10月21日的收盘价分别为25元、11.44元、14.82元和16.12元，而其行权价分别为60.31元、37.49元、28.88元、20元，股价远远低于行权价，受此影响，4家公司不得不宣布撤销股权激励计划。此外，看似华丽的股权激励计划没有遏制高管流失，深交所公开资料显示，截至2011年10月，创业板高管辞职公告接近190份。由此可见，股权激励计划方案设计需要更多智慧。
三、创业板上市公司股权激励计划方案特点比较
本文以3家来自不同行业的公司为例――汉得信息、南都电源和华星创业，从激励的标的、授予数量和范围，有效期和行权安排，行权条件和行权价格的确定核心要素入手，试析上市公司股权激励计划的特点。
第一，激励标的以股权激励为主。在股票期权、限制性股票、业绩股票和股票增值权四种激励方式中，限制性股票需要企业支出回购股票的全部或绝大多数资金，股票增值权需支出差价的收益，而股票期权和业绩股票根本无需企业支出。选取的3家公司中，汉得信息授予限制性股票期权，华星创业和南都电源都授予股票期权。而根据wind资讯，提出股权激励的45家公司中，有38家选择股票期权，其余几家选择股票或股票和期权组合。
第二，授予股权范围较广。汉得信息授予股票数量为650.65万股，占汉得信息已发行股本总额的4.02%，共授予340人；华星创业向激励对象授予249万股股票期权，占目前总股本的2.08%，激励对象为84人；南都电源授予股票期权数量800万股，激励对象为212人，占目前总股本的3.23%，三者均包括高管和核心技术人员。由此可见，创业板上市公司股权激励涉及的股份数额较多，激励范围较广，有利于激发员工的积极性，促进公司发展。
第三，股权激励计划的有效期大致为3-5年。汉得信息授予的限制性股票解锁期为3年，华星创业股票期权行权期为4年，而南都电源为54个月。这样安排时间一是因为市场不确定性较大，时间太长，激励强度越小；二是追求短期利益的心理。但短期内可行权完毕，容易导致后续激励不足的问题。
第四，实现股权激励的业绩考核指标体系较为单一。汉得信息和华星创业均以净资产收益率和净利润增长率为考核指标，南都电源则更简单，仅仅以净利润增长率为指标。
第五，行权价格的确定基本以股票市价为基础。汉得信息是以激励草案会议决议公告日前40个交易日均价与公告前20个交易日均价和公告前一个交易日股票收盘价三者中的较高者确定；华星创业股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：一是股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。而南都电源除上述两项外，再加上公司首次公开发行价，取三者中较高者。在行权前，如果公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对行权价格和数量进行相应的调整。
四、创业板公司股权激励存在的问题及对策
（一）股权激励存在的问题
1.业绩评价指标过于片面，一是使激励对象过分注重短期财务成果，助长其短期投机行为，忽略企业长期价值的创造，如管理者可能会通过调整会计政策操纵财务数量，粉饰财务报表中的净利润，从而优化财务指标；二是业绩评价不考虑系统风险的影响，但市场的剧烈波动将影响股权激励的效果。当金融危机出现，绝大多数业绩下滑，被激励者绩效被淹没；而经济繁荣时期，行权条件又会轻而易举地达到，达不到激励的目的。
2.上市公司容易操纵股价。受利益驱动，上市公司管理层可能为了谋取利益，违背股权激励的初衷，利用信息披露操纵公司股价，使公司股价配合行权节奏波动。此外，按照新会计准则的要求，期权、限制性股票等股权激励，按照其内含价值，在授权日起计入等待期的公司成本费用，准则中没有对激励成本在等待期内的分摊方式做出明确的界定，不同的成本分摊方式，可能成为高管等股权激励对象操纵利润的手段。上市公司利用期权费用的会计处理，随意调整会计报表的做法，不利于投资者对公司价值的判断。
3.股权激励设计方案趋同化，上市公司的股权激励价格确定、业绩考核指标、行权安排等设计基本类似，没有考虑不同行业公司、公司不同发展阶段的特点和公司要达到的目标来设计个性化的股权激励方案。
（二）股权激励建议
针对上述问题，本文提出以下建议：一是制定有效的股权激励计划，有效的股权计划是指股权激励计划方案设计应该更严谨，考虑到股权激励方案执行的各个方面，如经济环境的影响，股价偏离股票价值时的处理方法等；二是完善股权激励的政策；为使上市公司股权激励计划真正做到规范，应及时推出更完善的政策，如股权激励企业会计实施细则、信息披露管理政策；三是平衡激励和福利之间的关系；股权激励的目的不是变相地“送红包”，而是在公司业绩提升的情况下，给予被激励者合理的激励收益，实现所有者和激励的共赢，股权激励行权条件的设置，即不能激励过度，使股权激励变成福利工具；也不能矫枉过正，使行权遥不可及，失去激励意义；既要考虑公司未来3-5年时间内保持业绩的稳定增长，也要考虑公司的后续激励问题。
股权激励作为一项长期激励的有效手段，为使其有效实施，得到市场的认同，既能反映企业人力资源战略的价值取向，又能反映激励对象的内在诉求，还需要资本市场参与者的共同努力。
参考文献：
1.宁小博.后金融危机时期的股票期权核心要素设计――基于金地集团股票期权计划的研究[J].财会月刊,2011(2).
2.马会起,干胜道,胡建平.基于经营者股权激励的盈余管理与股价操纵相关性研究――来自中国上市公司的经验证据[J].财会通讯,2010(6).
3.秦锂,朱炎.上市公司股权激励现状分析[J].财会通讯,2009(6).
4.许敏敏,黄国成.股票期权会计处理的相关问题探讨――基于伊利股权激励计划的分析[J].财会月刊,2010(10).
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关键词：股权激励；业绩；创业板
中图分类号：F83
文献标识码：A
doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.16.047
1 概述
1.1 定义
股权激励，是指公司的员工通过努力工作达到预期的业绩条件和条款，从而获得公司股权的一种长期激励方式，使得员工也可以同股东一样参与企业剩余价值的分配，避免员工发生短期行为，进一步促进公司的长远发展。经查阅相关文献，在我国实施该计划的上市公司中，激励对象大多数为公司董事及高级管理人员等，从而在降低成本、优化治理结构及提升管理效率等方面起到了积极作用。
公司业绩，是指在经营管理过程中的经营效益。公司的业绩主要通过盈利能力、营运能力、偿债能力和发展能力等方面表现出来的。对公司业绩评价的方法有多种，本文在实证分析部分采用传统的会计业绩指标，并选取净资产收益率（ROE）来衡量样本公司业绩。
1.2 股权激励的类型
随着我国资本市场的逐步完善，上市公司股权激励计划呈现出多元化的发展态势，主要体现在激励模式的多元化。目前，我国上市公司股权激励的类型主要有八种，包括股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、虚拟股票、员工持股、延期支付以及管理层收购等。以上激励模式，均受到证券市场的影响，具体表现在激励对象的收益与公司股票价格紧密相关。
1.3 股权激励与公司业绩
现代企业制度背景下公司的所有权和经营权相分离，产生了委托问题。Jensen和Meckling（1976）提出了委托理论，该理论认为，企业所有者追求的是股东价值最大化，而经营者更看重个人利益，两权分离的这种结构将导致双方利益发生冲突，由此产生更加严重的矛盾，最后使得双方利益均受损。股权激励计划在一定程度上可以使得双方利益趋同，实现个人利益和公司利益最大化，进而促进公司业绩的提升。
2 股权激励的作用
2.1 股权激励对员工兼具激励与约束作用
一方面，公司实施股权激励计划，目的在于激励员工努力工作，为公司创造更好的效益，同时员工又可以享受股价上升带来的收益，因此，员工个人利益与公司利益趋于一致，促进企业价值提升。另一方面，员工的工作业绩不佳影响公司利益，导致公司股价下降，那么员工也将承担由此带来的收益损失，并且如果员工未达到激励条款，员工将大大地损失个人利益。
2.2 有效地解决委托问题
现代企业制度中出现“两权分离”，由此产生了委托问题。股权激励这种激励方式在一定程度上使得经营者的利益和所有者的利益相一致，双方为获得更好的收益，同时又受到一定地约束作用，因此会降低对彼此的利益损失，解决二者间的问题，并进一步改善公司业绩，提升公司的整体价值。
2.3 有助于改善我国的传统薪酬结构
我国传统的薪酬结构主要包括工资、奖金和福利等，反映的是员工过去一段时间的工作对公司的贡献多少，并没有考虑到员工未来的工作表现，因此缺乏长期性激励力度，而股权激励在一定程度上弥补了该不足，有助于改善我国的薪酬结构。
3 股权激励与公司业绩的关系
3.1 研究假设
基于以上理论部分所述，本文提出假设：H1：股权激励与公司业绩间的关系显著，且呈现非线性相关。H2：股权激励与公司业绩间的关系不显著。
3.2 样本选取及数据来源
据WIND资讯统计，截止到2015年12月31日，以首次实施公告日为时间划分标准，我国上市公司共有671家实施了股权激励计划，其中创业板上市公司有210家，占到31.30%。这说明了创业板上市公司实施股权激励计划的比例较高，作为样本的选取范围比较合理，避免了代表性不足等问题，同时具有重要的研究意义。
本文数据来源WIND数据库，以创业板上市公司为范围，以首次实施公告日为时间标准，选取了2013-2015年实施股权激励计划的上市公司，为保证数据的有效性和研究结论精准度，对样本选取进行了以下处理：剔除掉ST公司、金融公司、当年度上市的公司及数据不全的公司；当年度公司的两个及以上激励方案视为不同样本；一个激励方案涉及两种及以上激励方式的视为同一样本。最终得到163个样本。其中，2013-2015年各样本量分别为52个、55个、56个；采用限制性股票、股票期权及其他激励方式的样本量分别有86个、51个、26个；激励有效期集中在3-6年，其样本量分别为4个、108个、44个、7个。本文的数据处理采用EXCEL，实证分析采用SPSS19.0软件。
3.3 构建模型
综合上文，本文将净资产收益率作为被解释变量，用ROE表示，ROE=净利润/平均净资产；将股权激励强度作为解释变量，用GQJL表示，GQJL=股权激励份额/当时总股本。本文参考葛军（2007）de计量模型，利用三次函数的形式进行实证分析。因此构建回归模型如下：
由表1可知，Sig值低于0.05，说明方程2在统计意义上是有效的，即股权激励与公司业绩的关系是显著的，且呈现出非线性相关，证明假设H1正确，同时否定H2。
由表2可知，待估参数α=0.143，β1=-1.576，β2=1.379，β3=74.832。因此可得到方程1为：ROE=0143-1.576GQJL+1.379GQJL2+74.832GQJL3+ε。由此表明，公司业绩与股权激励强度本身呈负向关系；公司业绩随着股权激励强度的平方、三次方的增加而提高，并且随股权激励强度的三次方的增长幅度更大。
4 结论
本文通过理论和实证的综合分析，得出的主要研究结果包括：第一，随着我国资本市场的完善，更多的上市公司开始实施股权激励计划，其中创业板上市公司实施该计划的普遍程度较高，逐年递增趋势。第二，随着股权激励相关制度政策的不断完善，股权激励模式也呈现出多元化的发展，创业板上市公司以限制性股票激励方式为主。第三，大多数的创业板上市公司股权激励有限期设定是4年，在一定程度上可以起到长期激励作用。第四，股权激励和公司业绩存在显著的非线性相关关系。另外，由于笔者自身理论水平和研究视野有限，本文研究还存在很多不足，今后有待进一步提高。
参考文献
[1]葛军.股权激励与上市公司绩效关系研究[D].南京：南京农业大学，2007.
[2]潘颖.股权激励、股权机构与公司业绩关系的实证研究――基于公司治理视角[J].经济问题，2009，（08）：107-109.
篇3
2015年3月11日，国务院办公厅印发《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》（以下简称《意见》），部署了推进大众创业、万众创新的工作，该意见的实施对于营造良好的创新创业环境，加快实施创新驱动发展战略，适应经济发展新常态将具有重要意义。
关键词:
事业单位；科技人员；激励计划
《意见》指出，为推进众创需重点抓住方面，其中第三点就是“鼓励科技人员和大学生创业。加快推进中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点，完善科技人员创业股权激励机制。”这其实是在响应财教[2014]233号——《关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知》，该通知就曾指出要落实创新驱动发展战略，充分调动科技人员积极性，制定科技成果转移转化收入分配和股权激励方案。可以看出，面对经济新常态及种种下行压力，国家目前十分重视科研和创新，也十分重视通过股权激励调动科研人员的积极性。
一、我国科技人员股权激励现状
股权激励制度起源于19世纪50年代的美国，现今已经发展得很完善，对科技人员实施股权激励机制，西方国家也早已有之。而我国对于科技人员的股权激励机制，虽然发展较晚，但在2010年，国务院已开始在中关村的国家自主创新示范区内开展了企业股权和分红激励的试点工作，在此以后，该试点政策又陆续推广到了武汉东湖、上海张江等国家自主创新示范区以及安徽合芜蚌等自主创新综合试验区。这一政策的实施贯彻了国家的创新趋动发展战略，发挥了技术、管理等生产要素的作用，激发了科技人员的创新积极性，有利于促进高新技术产业化。而且近日，财政部、科技部、国资委联合印发的财资〔2016〕4号：《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（以下简称《暂行办法》），决定从2016年3月1日起，将试点政策推向全国。《暂行办法》提出，符合条件的国有科技型企业可以采用股权出售、股权奖励、股权期权等股权激励方式来对企业技术骨干及经营管理人员实施激励。可见，我国在科技人员股权激励方面，首先是从国有科技型企业开始的，并通过试点的办法逐步将其推至全国。那么对于事业单位特别是中央级事业单位，其科技人员的股权激励机制应如何建立？我国目前还未有相关试点或相关经验，而中央级事业单位作为国家科技人员较为集中的地方，很有必要调动其研发积极性，以加快科技成果转化为生产力的速度。为此，研究事业单位科技人员股权激励计划显得十分迫切。
二、南京试点的经验借鉴
由于目前我国还没有专门针对事业单位的科技人员进行股权激励的试点和经验，仅在2012南京市政府的《深化南京国家科技体制综合改革试点城市建设，打造中国人才与创业创新名城的若干政策措施》（简称“南京九条”），中曾提到要“在高校、科研院所以科技成果作价入股的企业、国有控股的院所转制企业、高新技术企业实施企业股权激励以及分红激励试点”。故可将其作为参考，对其存在的经验教训加以吸收借鉴。该条例虽然提到了高校、科研院所以科技成果入股的企业需要实施股权激励或分激励，但其实施效果并不理想，相关调研发现存在以下几个方面的问题：首先，试点企业中真正落实该政策，对科技人员做出股权激励的企业少之又少；其次，即使采取了股权激励的企业，其奖励额度也非常小，符合条件的科技人员持股比例多在5%以下；第三，由于国家还没有专门制定相关方面的法律法规，企业大多是根据自身情况来制定激励政策，激励内容较难确定；第四，法律监督约束机制缺乏，这会带来一定的风险。由于股权激励机制在我国运用较晚，还属于新兴事物，相关法律法规还较为缺乏，这与发达国家还有较大差距。加之我国企业的内部治理问题一直广受诟病，因此股权激励政策的制定、实施以及监督方面难免问题重重，表现出不规范、无监督和有风险等特征；第五，政府科技政策较难落实，主要是因为科技人员对政府出台的相关政策不了解。这一方面可能与科技人员潜心钻研，无心世事有关，另一方面也反映出政府相关政策的宣传不到位。
三、相关建议
基于上文对南京市试点问题的分析，针对事业单位科技人员股权激励，本文提出如下几点建议：一是股权只能存在于股份制企业之中，事业单位因其特殊性质是不可能有股权存在的。要实现对科技人员的股权激励，股份公司这样一个平台就是必不可少的。因此，国资、科技等相关政府部门应牵头成立并鼓励高等院校、研究院所成立相应的科技公司，为科技成果转化和对科技人员的股权激励提供必要的前提；二是上述科技公司在成立时的企业愿景、股权结构及公司治理结构顶层设计时应充分考虑到科技人员股权激励的需要。同时，公司在制定股权激励政策时，应明确股权激励的内容，如指标设计、价格设定、行权时间限制等，并要结合自身不同情况和科技人员特点制定出区别于管理人员股权激励的政策；三是政府应完善相关方面的法律法规及应用指南等，以消除有关企业的顾虑，并能够使其在实施激励时有据可循，此外公司也应不断完善自身的治理机制和内部控制建设，为股权激励计划营造良好内外部环境；同时，政府对于相关文件的出台，应做好充分的宣传工作，确保相关人员都能够了解，并应简化申请、审批流程，使政策真正落到实处，而不仅仅是一纸空文。四是政府相关部门、企事业单位乃至科技人员本身都应全面深入地学习和借鉴西方发达国家在科技人员股权激励方面的经验和模式，共同推动企业运用多种激励手段和途径去充分调动科技人员的研发积极性。
参考文献:
[1]陈艳艳.股权激励的研究评述与未来展望[N].首都经济贸易大学学报，2012（03）
[2]贺海峰.中关村股权激励观察[J].决策，2012（08）
[3]刘华、郑军.股权激励实施的效果、问题及对策研究[J].科技进步与对策，2012(29)
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关键词:股权激励政策法规股权激励现状
0 引言
股权激励作为现代企业公司治理制度中的核心内容,是在所有权与经营权相分离的情况下,基于委托理论与契约理论和人力资本理论的基础上,为有效的解决企业所有者与经营者的利益不一致的一种长期的激励机制,大约产生于美国的20世纪50年代。由于股权激励在对企业经理、董事、雇员、关键的技术人员方面具有显着的成效,世界上大部分的国家如美国,英国,日本,新加坡以及欧洲的大部分国家都广泛的采用这种激励制度并取得了良好的成绩。我国自2006年股权分置改革以后,股权激励制度得到了快速的发展。
1 我国股权激励制度的发展历程
1.1 酝酿期:20世纪90年代初我国开始引入股权激励,我国企业开始借鉴股权激励管理办法,万科于1993年实施股权激励,成为中国第一家实施股权激励的上市公司。从1997年开始,上海率先推出企业股权激励分配制度的试行方案,武汉、北京、天津等地的一些公司也紧接着逐步实行了股权激励制度。2002年关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见正式,至此股权激励在我国政策层面上正式出台,随着2005年的股权分置改革的完成,40多家企业股改捆绑股权激励但未获得批准。
1.2 试点期:06年1月《上市公司股权激励管理办法(试行)》。国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法,关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知,国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法的出台。以及新《公司法》、新《证券法》为上市公司实施股权激励营造了新的法律环境,解决了股票来源问题,完善了行使期权的利益兑现机制,给出了计划实施的具体流程,是中国的股权激励进入了一个全新的发展时期。
1.3 整顿规范期:2007年3月-10月,证监会开展加强上市公司治理专项活动,股权激励暂缓审批,国资委、证监会出台配套政策规范股权激励。2008年3月-9月,证监会陆续《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》,10月国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》从严规范股权激励的操作。
1.4 成熟推广期:2009年,股权激励相关配套政策不断完善和细化,财政部、国家税务总局陆续出台《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》,中国资本市场上的制度建设更加纵深化和规范化,股权激励在我国的发展趋于完善。
2 我国上市公司实施股权激励计划的现状
本文选取2008年1月1号到2010年12月14号首次宣告实施股权激励计划的沪深两市的A股上市公司,排除数据不全和带有ST的公司,总共收集了145家上市公司。所有的数据是通过网易财经,上海证券交易所,深圳证券交易所网站通过手工整理得到。
2.1 实施股权激励方案公司数量变化分析
从上表可以看出,2008年推出股权激励计划的大部分公司都没有被实施,主要是由于2008年全球金融危机,以及我国相关制度的不完善和相关法律规范的推出,很多上市公司的股价纷纷跌破了股权激励计划的行权授予价格,导致大部分公司不得选择撤销或终止其股权激励计划;同时相关法律规范的推出,使得很多上市公司的股权激励计划草案与相关新规范相违背,很多上市公司不得收回已经公布的计划,像由于激励对象包含监事,天力士股权激励方案中止;《股权激励有关事项备忘录1号》明确规定:提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权,因此如华菱管线、抚顺特钢被终止。2009年披露股权激励计划的公司数量是最低的,主要是2009年是我国相关的法律法规不断完善的时期,很多企业不得不等待相关法律法规的完善以后推出激励计划,因此2009年推出的数量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,从最终实施的数量可以看出其方案的质量明显提高,合规合法性大大增强,2010年是股权激励成熟的推广期,这一年披露的上市公司52家都已经实施,可以看出我国股权激励进入了一个高速发展阶段。
2.2 我国主要股权激励的模式 从会计核算的角度,股权激励计划的模式可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付又分为股票期权和限制性股票;以现金结算的股份支付分为模拟股票和现金股票增值权。
2.2.1 股票期权,是指企业授予职工或者其他方在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本企业一定数量股票的权利。股票期权的特点是高风险高回报,特别适合处于成长初期或者扩张期的企业,比如网络、高科技等风险较高的企业。由于企业本身处于成长初期,本身对资金的需求就非常的紧张,无法拿出大量的现金实现股权激励,而且,这些企业的未来潜力巨大,实施股票期权既能降低激励的成本又能对将员工的经营业绩与企业联系起来,而达到了激励与约束并存的效果。这种激励方式在国际上被大部分国家所采用,它不会导致现金流出企业,是企业承担现金流的风险几乎为零。
2.2.2 限制性股票,是指激励对象按照股份支付协议规定的条款和条件,从企业无偿或以较低的价格获得一定数量的本企业股票。激励对象获得授予的股票以后不能立即出售,而必须在一定的限制性条件达到以后才可以出售而获益。其风险相对于股票期权要小,激励性也就较股票期权小。
2.2.3 股票增值权,是用现金支付模拟的股权激励机制,与股票挂钩,但用现金支付。经营者可以在规定的时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益,但不拥有股票的所有权,这种模式适合资金比较宽裕的企业。
2.2.4 模拟股票,是指公司授予激励对象一定数量的“虚拟股票”,激励对象参与公司的分红和股价上升带来的收益,但是没有所有权和表决权,也不能转让和出售,并在离开公司的时候自动消失。这种方式在股票价值增值的时候,支付现金的风险很大。
以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告实施股权激励方案的沪深两市上市公司的数据分析,我们可以看出我国上市公司大部分以股票期权的方式来实施股权激励,2008年有46家采用了股票期权模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值权模式,还有1家采用股票期权和股票增值权结合模式,1家采用限制性股票与股票增值权结合模式。2009年有12家采用股票期权模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期权。2010年有49家采用股票期权模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值权,还有1家采用股票期权与增值权相结合,1家采用股票期权和限制性股票结合模式。
2.3 行业特征的比较分析 在145个宣告实施股权激励的上市公司中,在145家上市公司中制造行业的公司最多有89家,其次是信息技术行业有18家,再下来是房地产业,金融保险类最少只要一家。信息技术行业和制造行业一个是资本密集型,一个是劳动密集型的,分别都需要对其员工,包括对管理经营者实施股权激励以达到使管理者的经济利益和股东的经济利益相一致,和对关键的技术人员实施股权激励,以留住人才为企业服务。国外的研究表明,在控制了过去实证研究中提到的传统经济因素之后,新经济公司的员工和管理者得到比旧经济公司更多的基于股票的报酬(包括股票期权和限制性股票),而我国呈现出的是行业特征,新经济与旧经济没有表现出很大的差别。首先,股权激励公司属于制造业的集中在机械、设备和仪表制造业、石油化学塑胶塑料化学品制造、电子元器件制造、金属非金属加工等技术含量较高的制造业,而不是集中在食品饮料加工、纺织服装皮毛加工、造纸印刷等技术含量较低的传统制造业上。其次是高新技术产业,以上特点说明,期权激励这种与公司将来发展紧密相关的长期激励方式,更适合于那些目前处于成长期、产品技术含量较高、需要稳定的核心技术人员、有发展潜力的公司,即更适合于处于创业期的高新技术企业。
2.4 行权有效期和激励股票占总股本数量
从上表我们可以看出,激励有效期最多的是5年,超过75%的企业的有效期都是6以下,与《试行办法》规定的行权限制期原则上不得少于2年、《上市公司股权激励管理办法》(证监会)股权激励的有效期从授权日计算不得超过10年相比,我国股权激励的有效期偏短。而研究发现美国83%的股票期权计划有效期是10年,等待期的中位数是2.1年;日本的股权计划的有效期的中位数是5.12。如果过早行权,就达不到股权激励应有的激励与约束兼顾的双重目的。授予数量与证监会规定的最高比率10%还有很大的一段差距,说明我国股权激励授予数量偏小,激励不足。
2.5 股票来源与业绩考核指标 从2010年以后,我国股权激励授予股票期权的股票来源基本上全部是定向发行,2009年和2008年有几家公司通过股东转让和提取激励基金来取得股票。而考察的业绩指标,大部分都是加权平均净资产收益率,和净利润增长率。只有少部分公司将营业利润增长率作为业绩的考核指标。
3 结论
3.1 我国股权激励模式大部分采用国际上流行的激励模式,但是激励模式过于单一,激励模式的种类偏少,这可能是因为我国股权激励才刚起步,企业的内部环境和外部环境都还不适合发展其他的激励模式。
3.2 我国股权激励计划行权有效期偏短,激励股票的授予数量偏少,这可能不能达到股权激励的激励和约束的长期激励的作用。
篇5
关键词：股权激励 现状 建议
一、我国股权激励的发展
1952年，美国辉瑞制药公司发明了股票期权，以避免高管人员由于高薪水产生的高税赋，当时也称此举动为经理股票期权。股票期权为解决股东与公司管理者之间的问题提供了可行性，因此广泛传开，衍生成如今的股权激励。所谓股权激励，是指给予公司经营管理者等一定量的公司股权形式的经济利益，以使他们能够同时以股东的角色参与公司的决策，并分享利润或者承担风险，进而达到使他们尽职尽责的管理经营公司的一种激励方法。
我国的股权激励政策最早可追溯到1984年，那时我国在逐步推进企业股份制改革，根据国家规定，改制企业的员工可以以个人名义购买企业的原始股，由此产生了内部职工股。后来许多公司在发行上市时，会分配出流通股的10%用于向企业内部员工出售。由于股票公开流通后，内部职工股的价值往往会升高几倍，所以许多员工会在股票流动后短期内便抛售，如此一来，企业职工得到了短期获利，但从企业的角度来看，并没有起到股权激励应该达到的风险共担、利益共享的作用。1998年证监会《关于停止发行公司职工股的通知》，要求股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。内部职工股的激励方法被暂停。2005年我国证券市场实行股权分置改革，2006年证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国资委和财政部联合了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》，2008年证监会出台了《股权激励有关事项备忘录》，2012年又颁布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法细则全文》等，这一系列相关的法律法规的制定与出台，为我国的股权激励发展提供了强有力的法律依据。
我国股权激励发展至今，积累了许多研究成果。在对股权激励方面的研究，主要集中于股权激励对公司财务业绩的影响、对治理效应的积极作用的研究，同时也有少部分学者对其负面作用做了分析研究。股权激励的研究方法，主要为事件研究法和案例研究法，因为我国的股权激励发展时间较短且相关的样本数据不容易收集。
二、我国上市公司股权激励机制的现状
（一）公司对股权激励制度的根本目的及作用的认识不到位
由于公司对于股权激励制度的根本目的及其应起到的作用认识不到位，导致实施产生的效果与预期结果产生偏差。其实，股权激励的目的就是为了能让公司的经营管理者转变自己的视角，以股东的身份来更好的参与到企业的经营决策上面，达到降低公司的成本、提高经营管理者的工作效率、增强公司的集体凝聚力、加强公司的市场竞争力。一些上市公司目光短浅，只局限于眼前利益，行权等待期和限售期在符合国家规定的情况下制定的很短，并没有使激励作用发挥应有的效果。有些公司甚至将这种激励机制作为对相关经营管理人员的奖励，将行权条件设置得很低，轻而易举的就能达到标准拿到利益，这就使得这一部分管理人员过于关注公司的股价等相关信息，无心经营管理公司，使得激励机制失去了其应有的作用。
（二）股权激励制度的实施缺乏有效的内部监管
我国大多数的股权激励制度的制定实施是由公司的经营管理者控制，对股权激励制度的实施缺乏有效的内部控制，从而使股权激励变成了自己对自己的激励，很可能会导致公司管理层不尽职尽责地促进公司的高速发展，甚至隐藏未来的增长潜力，使得行权变得轻而易举，甚至会损害股东的利益。正是由于我国现在大多数的上市公司都没有健全的内部监管体系制度，使得公司缺乏对经营管理者的监督和约束，导致很多不正当关联交易，这不仅损坏了公司的利益，也破坏了我国金融市场的良好秩序。
（三）股权激励方案中制定的考核体系不够健全
股权激励方案的实施需要制定一套绩效考核体系，只有被激励人员达到考核要求才能行权得到利益，从而激励管理人员努力经营管理公司，早日达到既定的要求，因此股权激励方案中对于考核体系的制定是实施该制度的基本前提和重要内容。当前我国多数上市公司使用净资产收益率和净利润增长率两个指标对目标进行考核，但这两个财务指标过于保守，都是对公司传统业绩的评价标准，并不能全面细致地反映企业的财务经营状况，而且还没有考虑到一些重要的不可忽视的非财务指标。用这种简单且不够全面的几个财务指标来确定被激励人员的绩效成绩，显然不能准确客观地体现被激励人员的工作绩效，反而可能使得被激励人员过于追求特定的几个财务指标而忽略其他问题，为公司带来负面影响。
（四）职业经理人市场不够健全
我国现阶段股权激励的主要对象还是集中于公司的经营管理者，即公司的高管人员，所以有必要健全经理人市场。成熟的职业经理人市场可以对公司在岗人员形成无形的压力，如果不能提高企业的经济效益，则很可能会被更好的人才代替，因此良好成熟的职业经理人市场尤为重要。而我国现阶段职业经理人市场缺乏足够数量的职业经理人，甚至有些经理人业务素质并不达标，同时我国现阶段也缺乏高效的经理人流通机制和公开竞争上岗的机制，大多数都是行政任命制，上岗后被解雇的风险也较小，这种情况会导致经理人消极的工作态度，因为即使业绩不够突出也不会导致严重的后果，这样一来也使股权激励制度的效果大打折扣。
（五）资本市场无法反映出上市公司的真正价值
在股权激励制度下，被激励者只有达到了公司股东预期的既定目标，才能对公司给予的股权行权，所以资本市场股价上升，才能给被激励对象带来实际收益。而我国资本市场还在不断发展和完善中，弱有效性的资本市场使得公司的股票价格并不一定就能真实地反映出企业的真正价值，股票价格的涨跌还受到许多其他因素的制约，比如国家的经济政策与形势、市场的整体氛围、公众信心等。即使经营管理人员勤勉努力地促进了企业的发展，提升了企业的实力，然而却因为种种原因导致公司股价并未上涨，甚至股价下跌，这样被激励者不能得到与其努力相匹配的回报，股权激励的效果也会受到严重影响。
（六）国家法律法规政策体系还不够完善
近年来，我国经济飞速发展，完善股权激励制度的相关法律法规也在不断出台，但仍然存在一些缺陷和不足，还需要相关部门进一步健全和完善。股权激励实施中，许多的实施细则并没有相应的明确政策，使得在执行中遇到很多困难，比如利用股权激励虚构业绩、不正当关联交易、操纵市场、违反规定转让所持股份等。还有实施股权激励企业往往都是大型的上市公司，高管人员薪资较高，而他们的税赋负担也很重，无形中加大了公司的激励成本，也减少了高管人员的实际收入，对股权激励制度的实行产生了影响。
三、对完善我国股权激励制度的建议
（一）制定和完善与我国股权激励制度实施相配套的法律法规体系
政府应该加强股权激励制度的法律体系建设，不断将法律法规细化到实施的每个步骤，完善和优化与我国股权激励制度实施相配套的法律法规体系，夯实该机制的法律基础尤为重要。
（二）企业内部对于股权激励方案中考核体系的制定要逐步科学化
科学有效的考核评价体系，公平客观的考核评价标准，才能使股权激励机制达到应有的效果。因此在企业制定股权激励方案中，要保证考核评价指标的客观性、公正性以及可操作性，并且明确考核评价体系中包括的具体评价内容，除了将公司的财务指标纳入评价体系外，还应注重考虑一些非财务指标，以确保评价指标的综合性。
（三）完善股权激励实施的监督机制
完善股权激励监督机制，不仅需要加强企业内部监督的有效性，而且需要相关部门协调与配合。企业内部通过董事会、监事会以及其他的组织机构相互制约，共同监督并且推动企业股权激励顺利实施，使得企业内部各个部门高效运转，促进企业快速发展。证监会等相关部门，在法律法规的指导下，加强对各企业的监督检查力度，并且加强有效实施股权激励制度的相关知识的普及，提高各企业高管人员对股权激励制度的正确认识。
参考文献：
1.余颖，唐宗明，陈琦伟.股票期权激励与中国的制度环境[J].经济学家，2000，（6）.
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关键词：股票激励 现状及存在的问题 对应策略
一、股权激励概念和目的
作为建立现代企业制度，股权激励制度是现代企业制度的重，也是完善公司治理结构的重要环节之一。所谓股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他核心员工进行的长期性激励手段。在我国，企业普遍采用的股权激励方式主要有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票等几种方式。
长期激励的目的是通过使经理人在一定时期内持有一定数量的股权，享受股票的的增值收益，并承担一定的风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值，实现企业与经理人的共盈。股权激励克服企业经理人的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
二、上市公司股权激励现状
根据证监会公布的相关数据，自 2005年12月《上市公司股权激励管理办法》（试行）以来，截至2011年12月31日，沪、深两市共有303家上市公司公告了股权激励计划方案。已获证监会无异议备案的共205家，已公告中止计划的为75家。
（一）股权激励实施主体
从目前中国企业对长期激励实施来看，创业型中小企业实施股权激励计划相对比较活跃，从资产所有者形式来看，民营公司占绝大多数，这也体现了民营公司面临的政策环境较国有控股上市公司更宽松，实施的主动性也更强。
（二）股权激励主要方式
从各上市公司股权激励方式来看，股票期权、限制性股票成为股权激励的主要方式。在国有控股上市公司中，因操作简便，且不涉及股权变化，基于股价变化的股票增值权成为重要的激励方式。
（三）国有上市公司股权实施现状
根据证监会提供的数据表明，至2011年，实施中长期激励计划的上市公司中，民营控股为245家，国有控股背景的上市公司为58家，仅占总数的81%。
三、国有企业中长期激励中存在的主要问题
与民营企业不同，国有企业管理层一直都受到社会的高度关注。尽管大多数国企尤其是上市国有控股公司，同样也面临着市场化、国际化的竞争环境，但是由于国有企业的一些特性，国企的管理人员薪资水平的高低一直倍受争议。国有上市公司管理者既是企业经营者，又是政府任命，薪酬的高低与市场和经营无关，甚至有时需要管理者自我的道德约束。如何留住最优秀的管理和技术人才，除了传统的薪酬体系，中长期激励是留住最核心人才的重要手段。
（一）治理结构不够完善
尽管上市公司基本建立了完整的公司治理结构，但是董事会并没有真正发挥代表股东利益的作用。上市公司外部董事数量上不够，薪酬委员会成员专业化、职能化和市场化不足。董事会在股东利益代表和重大决策中更多代表大股东利益，对小股东关注不足，董事会对高级管理人员的选聘、考核、激励职能没有到位。企业经理人不是由充分的市场流动产生的，而是由政府向企业派出管理人员。上市公司自己考核自己的现象比较突出。
（二）激励力度有限
2006年国资委下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行方法》的通知中明确规定：高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内（境外上市公司40%，作者注）。尽管国有上市公司绝大多数属于竞争性行业，其经理人的薪酬应该是由市场供求。国有企业管理部门的规范约束，隔断了上市公司企业经理人与自由市场的互动，更多地关注了内部的公平，即企业管理人员与公务员，上市公司与非上市国企管理人员的“公平”。
（三）激励考核不尽合理
首先，激励门槛不断提高。2008年，国资委、财政部又下发了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，提高了激励考核的门槛。除了对激励对象进行年度业绩考核外，对企业的业绩目标水平提出了应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业平均水平要求。企业如果前几年实现了较为快速的增长，随着进入成熟期和基数增大，很难再保持以前的高速度，则丧失了授予的基本前提。
其次，激励对象的选择仅限于公司高级管理人员，一些核心价值岗位或重要员工很难纳入激励范围，，股权激励的作用很难得到充分发挥出来。
（四）激励方案兑现困难
1、过程复杂
根据公司治理结构，公司的最高权力机构在股东大会，而国有控股上市公司除了股东大会，更重要的是要得到国资委的批准。根据规定，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，要与与国有资产监管机构进行沟通协调，同意后报董事会审议，同时将审议决议报国资委，最后再交由股东大会批准。对国有上市公司来讲，要同时在公司治理结构下和国资委的同时批准。程序的复杂增加了激励计划的实施难度。
2、激励方式单一
尽管国资委规定了股票期权、限制性股票、股票增值权等多种中长期激励机制，但真正符合国企特点，具有一定操作性的，除股票增值权外选择范围很窄。
3、行权兑现困难
从方案制定到批准，要经过一个较漫长的审批过程，而激励方案一旦得到批准，兑现的过程则更加漫长。除了规定的授予金额、限制期限、分期领取、年度考核外，还要在获得国资委批准的前提下经过董事会、股东大会的批准才能实施。
四、国有企业中长期激励如何实现突破
国有企业如果真正发挥股权激励的作用，增强企业的核心动力，笔者认为需要在以下几个方面有所突破：
（一）完善上市公司内部治理结构
完善国有上市公司的治理结构主要通过对股东大会、董事会、监事会和经理人的职责和功能进行明确的界定，明确上市公司与控股母公司及国有资产管理部门的关系。首先要逐步实现企业经理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增强董事会的独立性，增加外部独立董事数量。监事会真正发挥监督股权激励的实施的职能，对公司及员工绩效进行公正的考评等。笔者无意否定国资委的相关管理规定和要求，国资委作为大股东有权力做出相关规则要求，但是母公司也要考虑到上市公司也是在正常的竞争性的市场环境中生存，股权激励的目的以通过激发管理者工作热情和公司绩效，束缚太多，大大降低了激励的初衷，执行效果也大打折扣。
（二）建立健全职业经理人机制
为进一步促进股权激励的有效实施，政府减少“有形的手”对企业行为的行政干预，尽量按照市场经济的要求，改革经理人的选拔、聘用机制，强化市场在资源配置和人才价格发挥的作用。建立企业职业经理人机制，才能摆脱企业管理者亦官亦商的尴尬地位，才能解决国有上市公司企业管理者能力、业绩和激励的匹配。董事会选拔和作用的标准主要是经理人的能力，形成一种公正、竞争性的企业经理人筛选、淘汰机制。
（三）制定合理的绩效考核体系
合理的绩效考评体系是有效实现股权激励的前提。在设定企业门槛指标时，选取财务指标应以反映实际经营结果的绝对值为标准，而非以增长率等相对值标准，这是因为企业在不同的发展阶段相对值的标准不同。在设置整体绩效条件时，需要参考公司的历史绩效状况、现今发展阶段、行业环境以及同行对标等条件，制定既有利于公司发展又相对合理的指标。在设定企业在考核企业经理人考核指标时，应当兼顾经营结果、经营动力和经营保障指标三者的平衡。除财务指标外，也应考虑必要的定性指标，注意企业长期与短期目标的结合。
（四）解放思想，简化流程
股权激励只有兑现才能有效发挥激励作用。国有资产管理部门应在有效监管的基础上，重点针对方案制定、审批流程、兑现奖励等各个环节作减法，企业实现约定目标就要兑现，这样才不至于企业管理者对长期激励失去信心。
五、结束语
真正完全建立国有企业上市公司的激励机制，使之发挥杠杆激励作用，还需进一步深化国有企业改革。尤其是国有资产管理部门，要适应时展潮流，建立符合中国特色的国有企业管理经验、规范，在股权监管的基础上解放企业自身活力，不断创新，真正发挥国有企业管理者的能力和潜能。这需要的不仅是智慧，而且有时是需要壮士断腕的勇气。今年3月17日新任国务院总理在记者招待会上的表态，提出了国家行政机关要减少审批环节和流程，转换政府职能，为释放国有企业活力，国有企业上市公司股权激励的春天也许已经降临。
参考文献：
[1]杨波.国有企业上市公司股权激励常见问题及对策.人力资源管理， 2011
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【关键词】人力资源;核心人才;限制性股票;长期激励计划
化合物半导体产业作为年轻的朝阳行业,在微电子和光电子领域有着极其广泛的应用,行业发展方兴未艾,前途无可限量。晶源科技有限公司下属的微波半导体产业目前在国内是第一家化合物半导体微波公司,填补了国内该产业的空白,受技术壁垒及国内行业人才的缺乏等限制,需对公司一批国际引进的核心人才进行留用与激励。同时,作为一个处于创业期的高科技公司,也要通过一定的长期激励将核心创业人员与公司的长远利益紧密联结,为创业人员提供长期的承诺,激励其为股东创造出期望的价值。
本文试图根据该企业的现状,以实证案例为基础,围绕核心问题,试图搭建公司核心人才的长期激励计划,提出切实可行的方案,以解决企业所面临的人力资源困境和发展瓶颈,厘清现有问题,加强核心人才的保留与吸引。
一、公司背景
成立于2004年11月的晶源科技有限公司(以下简称晶源科技),致力于化合物半导体产业的发展与经营,主营业务包括微波外延片、微波芯片、LED外延与芯片、激光器和红外探测器件的研发、生产和销售,是目前国内稀缺的化合物半导体上游产品生产、研发、销售企业,也是下文所提及的晶源科技微波技术有限公司的母公司与最大股东。
微波技术有限公司(简称微波公司)是晶源科技产业链中的首家核心企业,主营产品微波外延。为加快微波外延之上游企业的发展,晶源科技特别聘请12名核心技术人员成立微波公司。为保证双方利益并达成对核心技术团队的有效的激励,经双方友好协商,双方约定:微波公司12名核心技术团队员工于香港注册成立的远达国际有限公司,并以远达公司的名义将其专业技术产权作价1000万,持有微波公司注册资本中20%比例的技术股。
二、现有长期激励原则
对于微波公司中的核心技术人才,在公司的合作经营合同中对股权比例方面的做了明确的规定,同时该合作合同作为基本的核心人才长期激励与薪酬原则性方案,约定如下:
1.合作经营合同关于股权比例方面的相关规定
根据微波公司合作经营合同,总投资额为12,500万元,注册资本为5,000万元,其中晶源科技,以现金方式出资4000万,占比80%;远达国际以专业技术产权方式,作价1000万元,占比20%。同时口头约定有远达公司的20%股权不因合作公司的增加注册资本而遭稀释。
对于参与对象,其对合作公司20%权益的最终预期实际上是总投资额12,500万元的生产规模下所需要股本的20%的权益。在实现参与对象将所持权益的比例向实际股权数量转换时,可以以此作为参考依据。
2.合作经营合同关于股权转让方面的相关规定
合作一方如需转让其全部或部分权利、义务,须经董事会作出决议。合作一方转让其全部或部分权利、义务时,在同等条件下合作他方有优先购买权;合作一方向非合作方转让权利、义务的条件,不得比向合作方转让的条件优惠
远达国际股权转让的三年内,不得转让股权;期满后,可转让其中50%;第四年,可转让80%;合作经营期满的第五年,方可全部行权。如果公司股票上市,上市半年后且符合上市规则,则远达国际可不受上述时间的限制转让。
3.合作经营合同关于收益方面的相关规定
微波公司在完税并提取各项基金后,收益按晶源科技80%,远达国际20%进行分配合作期满或者提前终止合作公司合同时,合作公司的净资产少于晶源科技已投资额的,归晶源科技所有,多于晶源科技已投资的,多于部分晶源科技与远达国际按8:2比例分配。
在签定经营合同书前,晶源科技和远达公司曾在合作意向书中约定:对于远达公司持有的20%股权,不会因晶源科技对微波公司的增资而遭稀释,但由于工商注册等原因,该条款最终没有在合作经营合同和章程中体现。但远达公司及其核心技术团队认为,国际上类似微波外延片的制造公司投资资金最低不能少于1.5亿元,但考虑到公司目前整体的现金流与投资状况,双方同意注册资本首期先以5000万注册,后期1亿元的差额根据项目进度和经营状况分期投入。对这种情况,晶源科技董事会口头上基本认可。
三、股权矛盾的产生
受项目的进度影响,公司实际正式运作时间延期,市场环境和经营形势发生了巨大的变化,公司迟迟未进入正常的经营状况。06年底,微波公司核心技术团队成员担心受公司经营的影响可能股权无法兑现到个人所有,对于未来微波公司上市的可能性比较担忧,希望能将股票尽快归属到个人手中以保证在约定时间到达后兑现,因此技术团队正式向微波公司董事会提出要求:
第一,要将现有远达公司20%股权根据日程,即依照微波公司成立(2005/4/27)满三年(2008/4/27)可以转让50%,满四年(2009/4/27)可转让80%,满五年(2010/4/27)可转让100%的约定,尽快归属到个人;
第二,技术团队所持有股份不能因为企业注册资本增加而遭到稀释;
第三,如果晶源科技母公司股票先行上市,则技术团队所持有微波公司之股票可以以1:1兑换。
但晶源科技作为大股东,认为:
其一,公司现有经营状况不理想,作为核心技术人员难辞其咎;公司20%的技术股权目前由于是由远达公司所持有,而且已分别分配给个人,没有新的股票池,会影响将来继续对外招聘高级人才;
其二,对于技术团队提出的个人持有股权不能企业注册资本增加而遭到稀释的要求有失公平;
其三,由于原有经营合同中所约定的20%技术股权归属是根据自然年来计算的,而没有真正考虑的企业发展经营状况,同时归属个人后核心团队成员离开公司会导致企业价值的受损;
其四,微波公司与晶源科技的股票对价1:1显然不合理。
因此,双方在股权问题上产生了巨大的分歧。这种争议不仅严重影响了技术团队的工作积极性与热情,同时也影响到了微波公司的正常生产、经营,尽管晶源科技与核心技术团队成员双方对于股权事宜进行了多次沟通,但始终没有能达成一致的意见。
公司成立一年多来,基建、工程、研发、生产与销售等工作受到巨大影响,只见投入不见产出,公司董事会对此感到非常困扰。对于技术团队的这些要求,董事会实在难以答应;但如果核心技术团队人员一旦离开公司,类似这样比较完整、成熟的技术团队也很难立刻组建,公司价值就会大打折扣。公司股权改造,为核心技术团队成员建立新的可实施的长期激励计划,将其20%的技术股转化可以真正归属到个人,则势在必行。
四、现行长期激励方案问题分析
对现有长期激励方案,存在诸多问题,实践中也产生了很多分歧,导致整个项目进展不佳,其核心问题主要存在于以下几个方面。
第一,关于公司发展及技术股权的争议。由于原有经营合同中所约定的20%技术股权归属是根据自然年来计算的,而没有真正考虑的企业发展经营状况,同时归属个人后核心团队成员离开公司会导致企业价值的受损;公司20%技术股权目前由于是由远达公司所持有,而且已分别分配给个人,没有新的股票池,会影响将来继续对外招聘高级人才。对于技术团队提出的个人持有股权不能企业注册资本增加而遭到稀释的要求有失公平。
第二,经营业绩没有满足董事会及激励对象的期望。股权激励计划应该将股东的利益和参与对象的利益紧密连结,鼓励参与对象长期持有公司的股份,和公司共同成长,同享成果,共担风险。参与对象通过股权激励所获得的利益必须与其业绩,尤其是给与股东的回报紧密挂钩。
第三,激励计划必须符合市场惯例,具有通用性,同时留有新的股份授予的空间,能够满足其他技术团队未来对人才吸引的需求。长期激励方案不能尽快正常运作、实现盈利,参与对象不能获得预期的分红,则可能对参与对象的稳定性造成影响。晶源科技未来对微波公司进行增资时,需要对参与对象原有权益比例的合理界定。
第四,微波公司一直未能正式投产而在此期间已经产生大量费用,以后要弥补亏损达到盈利需要更长的时间,因此实际上已经降低了参与对象未来实现收益的时效性。
五、微波公司新的长期股权激励计划方案建议
根据目前现行的长期激励机制,通常采用股票期权、限制性股票、业绩股票计划、绩效单位计划、现金性长期激励计划等为方式。为达到更理想的长期激励与价值共享机制,建议微波公司的股权激励计划采用限制性股票的模式,在一定的条件下向股权激励计划的参与对象授予限制性股票,使参与对象通过持有公司的限制性股票拥有公司的分红权与增值权,以及在限制期过后拥有限制性股票的转让权,将股东的利益与参与对象的利益紧密结合,让参与对象和公司共同成长、共担风险、共享收益。
对于基于限制性股票计划的长期激励方案,其要点如下:
第一,股权激励计划形式――限制性股票计划。微波公司从公司总股本预留一定比例的股份作为限制性股票,按照微波公司经营计划的一定里程碑,无偿授予股权激励计划的参与对象。预留的限制性股票在授予参与对象前,其所有权仍然归晶源科技所有。限制性股票授予参与对象后必须经过一定的限制期,而且在公司业绩及参与对象的个人绩效达到目标后,才可以归属到参与对象个人。
第二,微波公司参与对象目前通过远达持有权益的转换及授予方式,通过技术团队目前通过远达持有的1000万权益先一次性转换成预留的限制性股票,再按微波公司原有经营计划的里程碑分批授予。参与对象个体可获得的限制性股票数量按照目前每个职位(包括空缺的职位)在远达持有的1000万权益中所占的比例来计算确定。
第三,新增限制性股票的授予要考虑预留空间。在微波公司以后每次增资扩股时,均从新增的股本中预留一定百分比的股份作为以后授予限制性股票的基础。在预留了新增的限制性股票后,该等股票的授予将根据微波公司新的经营计划的里程碑分批进行,每次授予的数量由微波公司董事会决定。
第四,充分考虑新增的预留限制性股票占新增股本的比例。微波公司每次增资时所预留的限制性股票占新增总股本的比例由微波公司董事会决定。该比例的确定主要依据每次增资时,所投资的产业所处的周期、公司的人才策略等因素来进行确定,以下为参考原则:
(1)企业处于生存期时,相关产业尚未开始运营投产,技术平台尚在建立中,人才策略以吸引为目标,从新增股本中预留略高比例的限制性股票吸引新团队成员,但该比例不超过20%。
(2)发展期中,企业运营逐步稳定,达到盈亏平衡点,需要增资以达到经营上的规模效应,人才策略以吸引和激励为主,预留限制性股票的比例应大大低于在生存期预留的比例,只要数量上能够满足小部分新加入者及高绩效人员即可。
(3)进入成熟期后,运营已经逐渐成熟,达到市场的平均盈利水平。需要增资以扩充规模与占有市场,取得行业的领先地位,人才策略则以激励和留用为目标,只从新增股本中预留极小部分的百分比授予高绩效人员。
此外,每次增资时,预留限制性股票比例的确定还要考虑此次增资的新增股本大小,以及可分配到各参与对象的股票数量。原则上新加入的人员可获授的股票数量应低于同等职位原创业人员之前所获授的股票数量,以体现原团队对公司创业的贡献。
第五,限制性股票项目里程碑为标志分期授予。由微波公司现有参与对象通过远达所持有的权益直接转换而成的限制性股票,将按照微波公司原有的经营计划的里程碑进行授予。微波公司在以后每次增资扩股时预留的限制性股票的授予则按照微波公司新的经营计划书中所规定的里程碑进行。
不同时期预留的限制性股票,应该根据该项增资所属的产业在公司内所处的周期来选择合适的里程碑来进行授予。原有的经营计划和新的经营计划及其相应里程碑的具体定义,由微波公司的董事会审批通过。当微波公司经营计划的每个里程碑达成时,从预留的限制性股票中授予参与对象的具体股票数量,由微波公司董事会决定。
第六,限制性条款要求上,明确授予的限制。在达到微波公司经营计划的里程碑,且个人绩效达标的情况下才进行授予。充分考虑限制性股票归属到参与对象个人的条件,如获授的限制性股票满足了一定的限制期后、在限制期期满当年公司业绩及个人绩效均达到目标、限制期内享有的权利:限制性股票的分红权与增值权,但不具有转让权;限制性股票归属到参与对象个人后的权利:限制性股票的分红权、增值权及转让权
第七,确定参与对象资格及个人可获限制性股票数量。在此问题上,需要考虑激励计划的参与对象包括:微波公司的核心主管、技术类高阶主管以及高级技术人员、微波公司董事会认定的其他关键职位。微波公司每次增资时,只为此次增资相关的产业团队的参与对象预留限制性股票。每次增资时所预留的限制性股票将一定比例留作机动部分,其余根据参与对象的职位(包括仍然空缺的职位)分配预留额度。原则上新加入者可持有的数量将低于原有创业团队可持有的股票数量。
基于以上分析与判断,晶源科技以限制性股票为核心的长期激励计划摆脱了过去的不利影响,同时结合国际通行惯例,对核心技术团队起到了正面的作用,相信对公司发展、员工长期发展产生积极的影响。
参考文献
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在0～1阶段，初创企业发放股权必然会面临现实的两难窘境：
不发吧，其他家都
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在0～1阶段，初创企业发放股权必然会面临现实的两难窘境：
不发吧，其他家都在发，公司很难抢到人才。
发吧，发少了，把人给伤了。初创企业股权才值多少钱？公司自己也发得心虚。
发多了吧，股权成本还挺高，还可能因此断了后续优秀合伙人与资本的进入通道。
晦涩冷冰冰的法律文件，阅读与使用门槛都挺高，员工很难理解那一箩筐的权利限制条款。找专业人士起草文件，协助沟通吧，少不了费银子费时间；不请吧，沟通不到位，员工不理解、甚至误解这些限制，整不好股权激励做成画大饼、签卖身契，好心做成坏事。股权是分了，团队却散了。 破局
初创企业，是否可以不做复杂的公司估值、不谈尴尬的股权比例、不费银子费时间请专业律师起草巨复杂的法律文件、不做头大的重度沟通，也可以“你好我好大家好”、小步快跑把早期重要天使员工的股权激励给做了呢？
百花谷，一家初创的在线教育公司。
百花谷从某教育上市公司挖来了CTO，CTO拉来了技术团队。
对于CTO，王八看绿豆，股权很快敲定。
对于技术团队，七八点股权架构师与百花谷合伙人捣鼓了个方案，大致思路如下：
自愿入职的员工，同意只领取一半薪酬。作为补偿，公司承诺，按照员工损失工资额两倍的标准发放等值的公司期权。其中，天使轮融资时发放一半期权，A轮融资时发放一半期权。
如果公司2年内未能完成天使轮融资或A轮融资，则员工损失的工资额计为公司对员工的负债，2年后补发等额工资。
简单模拟测算如下：
码农小强原来的年薪为24万，入职公司后年薪为12万，公司须补偿小强价值24万的期权。
公司天使轮融资估值为3000万，则小强减损的一半年薪折算成公司0.4%期权（计算公式：120000/30000000=0.4%）。
百花谷公司A轮融资估值为1亿，则小强减损的另一半年薪折算成公司0.12%期权（计算公式：120000/100000000=0.12%）。
针对初创企业高频遭遇的这个痛点问题，我们捣鼓了这个“债转股”式的七八点条款。对于公司来说，与员工只签半页纸的期权授予意向函（Offer Letter），即可多快好省地筛选聚集一批有创业心态的天使员工；对员工而言，他们损失的是部分工资，获得的是参与投资自己公司的机会与有增值潜力的原始股。
万一公司挂了，咋办？
股市有风险，入市须谨慎。
篇9
青岛海尔打造千万富翁的计划流产了。
8月25日，拖延一年半后，青岛海尔(600690.SH)的股票期权激励计划宣布取消。对于取消的原因，青岛海尔在公告中只是提了一句，原股权激励计划(草案)实施条件发生变化。
在2006年12月底，青岛海尔董事会就通过了《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的议案。根据当时的方案，公司将授予激励对象8000万份期权，7年有效，行权价格为7.63元。
据《IT时代周刊》了解，激励计划最初的激励对象包括9名高管及部分突出贡献人员。其中，董事长杨绵绵获授300万份期权，为激励对象中最多的。时至今日，在原来的9名高管中，副董事长王召兴、董事张智春、副总经理张世玉、董秘纪东4人已经离开。青岛海尔方面称，对于离开的人员期权自然作废。
“正常情况不应该。”对于激励计划突然取消，家电专家刘步尘颇感意外。他认为，正因为有了人动，则更需要继续履行激励方案以保证团队的凝聚力。
一夕成空文
青岛海尔将原因归咎于证监会在5月初出台的两份有关股权激励事项的备忘录。
为规范上市公司股权激励的操作，2008年上半年证监会出台了一系列新规定，主要包括《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法规文件，其中对上市公司股权激励方案在“重大事项间隔”、“预留股份”等方面作了进一步明确。
青岛海尔方面称，正是这两份文件导致公司原激励计划实施条件不具备，如备忘录2号文要求“公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十”，而公司原方案预留份额超出拟授予权益数量的10％，达到25％。实施条件发生较大变化，青岛海尔不得不取消原激励计划。
公司公告显示，将根据有关法律法规要求，聘请专业机构，适时推出与公司业绩紧密挂钩的、更具长期激励效果的新激励方案。但“新的激励计划现在没有时间表”，青岛海尔董秘办相关负责人表示。
值得推敲的是，同样的文件却没有阻止万科的激励计划。就在海尔被叫停的前一周，万科如期实施2006年度限制性股票激励计划，5500万股激励股票将过户给万科的200多人，该次股权激励一次造就了几十位千万富翁，200多位百万富翁。
该拿期权的人辞职了
与青岛海尔公开的观点相左的是，更多人认为这与青岛海尔企业内部的问题有关。
今年4月17日，青岛海尔宣布多名高管提请辞职，公司董事、副总经理张智春，董事王召兴日前因个人原因向公司董事会提交了请求辞去公司董事的书面报告，另一位副总经理张世玉继去年6月辞去董事职务后，亦提交了请求辞去公司副总经理职务的报告，而公司独立董事王超也于2008年4月15日向公司董事会提出辞职申请。
同时辞职的三位元老级高管以及今年2月份辞职的董事会秘书纪东，都是青岛海尔在2006年制订管理层股权激励方案草案时的重点奖励对象。在草案中，王召兴作为公司副董事长将得到200万股(占公司总股本0.17％)，仅次于董事长杨绵绵的300万股；张智春、张世玉也将分别得到100万股。当时有观点认为，如果配股成功，这些高管都将身价超过千万元。
对于这些高管集中辞职，一种说法是因为他们自身的能力和对企业发展的思路与集团不一致才被迫辞职。刘步尘对此表示：“青岛海尔在家电企业里来说是比较好的企业，一是品牌价值不会是最高的；二是营业收入超过1100亿元。要说这些高管没有能力，那公司做到今天这样的业绩是不可能的。”
刘认为，这些高层的离职很大程度上与青岛海尔目前的发展困境有关。“青岛海尔虽然是中国家电企业相对较好的企业，但也存在一些问题，2005年经营业绩超过1000亿元，到2007年才超过1100亿元，增幅太慢。青岛海尔到今天已经遇到了一些发展的瓶颈。”刘步尘表示。
“2008年，国际市场对外向型强的企业有很大压力，因此这些高管选择辞职，是对公司未来发展心里没底。一个企业高管大量离职，必然是自身发展过程中存在问题。”一位业内人上向本刊记者表示。
今年以来，青岛海尔内部已经有3名事业部长先后被公安机关拘捕，原因是涉嫌贪污或受贿。据称，总体涉案金额数千万元。
上述案件事发废料管理环节，嫌疑人被认为利用职务之便谋取不正当利益。在很多人看来，青岛海尔管理缜密，但此案凸现其在每年价值亿计的边角废料上的管理问题。这一领域也被认为是家电企业的管理盲区。
据悉，在青岛海尔高管辞职事件中，有一位副总经理就是因此事牵连而被迫辞职。
老将换成了“空降兵”
与此同时，从2007年6月开始青岛海尔集团展开了一场将持续三年的大规模流程创新，而且第一次聘请咨询公司和引进“外脑”，这包括聘请惠普前高管陈广乾出任青岛海尔集团的首席信息官。在这样的情况下，延续了十几年没有大变动的原核心管理团队就面临一场人事调整，因业绩问题导致的王召兴、张智春的出局似乎只是个开始。
在去年青岛海尔的中层干部会上，这样一段挑战张瑞敏权威的发言会后在企业内部广为流传：“青岛海尔的今天不仅是张瑞敏一人的功劳，也是整个团队的贡献。张总是青岛海尔的领航者，但现在青岛海尔这个‘海’太大了，需要大家都当舵手。”现任青岛海尔董事长杨绵绵去年曾表示：“在转型过程中，人员素养是最为重要的难题。”
这种用人方式在青岛海尔是一个非常大的变革。青岛海尔过去以拒绝空降兵著称，都是自己培养人才。跟张瑞敏一起在青岛海尔打拼了十几年的核心管理团队一贯以“稳定”著称。也正因此，对于从外面请来的人，青岛海尔没有沿用惯例称之为“空降兵”，而是“外部专家”。
此次进入新管理团队的几人中，包括青岛海尔集团首席财务官谭丽霞、白电集团空调产品部总监王友宁、青岛海尔金融集团境外资本运作中心项目经理刘甲坤，青岛仲裁委员会副主任、律师肖鹏则出任新的独立董事。此外，王友宁还任上市公司副总经理。
期权背后是想退休的张瑞敏
值得注意的是，除了肖鹏，另外3位高管为“70后”，曾参与青岛海尔集团多项重大资本运作项目的刘甲坤则是“80后”，这批年轻人的出现让人开始关注起接班人的问题。
再过一年，1949年出生的张瑞敏就要满60岁了。多年来，谁将接张瑞敏的班，成为各界议论的焦点。如今公司内部接连不断的换血，更叫外人雾里看花。
在青岛海尔，公司名义薪酬收入偏低，是青岛海尔发展中长期遗留的历史问题，如杨绵绵2006年总薪酬公告仅为18.5万元。在公司治理和股权激励层面上，青岛海尔集团创业人张瑞敏的利益没有得到最合法和最大化的实现和保障。有观点认为，这是张瑞敏迟迟不愿退居二线，不愿推出接班人的根本原因，也是青岛海尔选接班人从“赛马”变成了马拉松的真正原因。
回顾国有企业股权激励，唯有在改革开放前沿阵地的广东家电企业获得较好解决，如TCL。相反，在内地的企业，伊利集团郑俊怀、四川长虹倪润峰等老一代企业家均未能实现，郑俊怀曲线MBO还招来牢狱之灾。
吸取前车之鉴，青岛海尔近年来已经着手进行小心翼翼、符合法律法规的股权激励。但在A股和H股上市公司均未担任实际职务的张瑞敏，不在激励范围之内：有分析人士认为，也许张瑞敏是希望借此举来试探一下各界的反应，再谋求下一步在青岛海尔集团层面的利益实现。
篇10
2013年4月1日，美的电器公告重组方案，母公司美的集团通过对美的电器进行吸收合并，完成整体上市；本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
从2009年8月份，何享健辞任美的电器董事长；再到去年8月份再度辞任美的集团董事长，美的集团整体上市的猜想甚嚣尘上，但美的官方一再否认人事调整与整体上市相关联，亦不承认“集团将计划于2015年完成整体上市”的说法。停牌8个月后，2013年愚人节的一系列相关公告不仅证实了上述猜想，而且还将时间大大提前。
由于重组方美的集团是非上市公司，属于非上市公司吸收合并上市公司，去年9月份美的电器公告称：该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，需要继续向相关部门进行政策咨询。
“《上市公司重大资产重组管理办法》针对的是上市公司去买卖资产而言，而上市公司被吸收合并，是否适应这个管理办法一直存在分歧。”一并购律师如是表示。
不过美的高层则信心满满。“我们之前跟监管部门是有充分沟通的，对方案达成了一致意见。”美的电器董秘江鹏表示。
历史往往惊人地相似，TCL在2004年2月份史无先例地通过“吸收合并+IPO”的方式完成了整体A股上市。不过，TCL是募集资金加吸收合并旗下上市子公司，走了IPO程序。而美的则是不对外募资的首次公开发行股份，走重组程序；TCL的主承销商、财务顾问是中金公司，而美的集团的财务顾问同样也选择了中金公司。
整体上市之后，美的集团的小家电业务、机电业务、物流业务三块非上市公司资产将与美的电器的大家电业务同时成为上市公司资产，有利于公司更好地贯彻美的集团“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式。
而集团上市，也是何享健一直以来谋求美国式公司治理的产物，希望通过所有者、管理者、监督者三权分立的公众公司模式，将家族企业的根基彻底挖掉，自己也可安然隐退。
值得注意的是，美的集团慷慨的股权激励计划，使得一大批美的高管人员也将拥有亿万身家，美的重组，俨然一场造富盛宴。
临门一脚
金融资本的举动往往是命门所在，其实，美的集团吸收合并美的电器整体上市是可以更早看出端倪的。
“在2011年鼎晖等PE机构入股时，这个趋势其实已经很明显了。”一位接近美的的权威人士透露。
截至目前，鼎晖、珠海融睿、佳昭控股等PE机构共持有美的集团21.15%股份。
在他看来，这件事情一直在按部就班地进行，看似突然实则水到渠成，没有亲属在美的集团系统任职、何享健逐步隐退、引入机构投资者、权利移交职业经理人，这些都是集团上市的征兆。
而何享健之所以敢于交权，其基础条件则是方洪波、黄健、袁利群、蔡其武等美的核心高管对美的的忠诚度和过硬能力，“这些人在非常年轻甚至大学没毕业的时候就进入美的，在美的和家电行业服务时间非常长；这么多年的发展，也证明了这支队伍的能力和战斗力。”
2012年何享健退出之后，方洪波作为职业经理人正式执掌美的集团，随后紧锣密鼓筹划整体上市事宜。
根据方案，本次换股吸收合并美的集团发行价为44.56元/股，而美的电器换股价格为15.96元/股，较定价基准日（美的电器停牌日）前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%；据此计算的换股比例为0.3582：1。即，美的电器股东所持有的每1股美的电器股份可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份。
“这个溢价很高，对小股东有利。”一基金经理表示，“相信多数股东都会选择换股，而不是行使现金选择权。”
资产重组为美的电器中小股东提供现金选择权，每股美的电器对应现金10.59元，较定价基准日前20日均价溢价12%。
此次吸收合并，除美的集团持有41.17%股权外，其余所有股权换成美的集团股权（或选择现金选择权），美的集团持有的41.17%股权吸收合并完成后予以注销。
随后，美的集团申请在深交所上市；美的集团上市前，共10亿股本，IPO吸收合并完成后，美的集团股本合计约17.13亿股本。
“整体上市的计划在何享健退休之前就已经有所筹谋，以我所了解的美的，外界的因素很少能够影响到他们的决定，政府、经济大环境，都不是影响美的的决定性因素。”一位接近何享健的权威人士表示，“一定是他们很坚定地做了决定，也就是他们认为现在整体上市的时机是符合美的发展需求。”
本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括美的集团和美的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。
吃蟹者
非上市公司吸收合并上市公司，在美的之前，没有任何成功的先例可循，如果做成，美的将成为中国证券市场非上市公司吸收合并上市公司的吃蟹者。
不过，截至目前，共有7单非上市公司吸收合并上市公司并在A股上市的申请。其中，类似广汽集团的H股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申请共有5单。
在3月31日的媒体见面会上，美的集团董事李飞德介绍，美的集团换股吸收合并美的电器，采取这样的方式主要是避免了美的集团管控架构的大规模调整，利于公司经营的稳定。
“若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。”他表示。
但由于美的集团是非上市公司，这涉及到“公开发行”的问题，事实上这已经属于IPO的过程，但从披露的方案来看，这又属于重大资产重组。
“法律意见书中也是按照上市公开发行的要求把主要的程序都列明，集团作为非上市公司，既要发行股份，如果超过200人，就是公开发行。”前述并购律师说，“从概念上来讲，发行股份是第一步，把上市公司的股东换成集团股东，如果不靠发行股份，就无法称之为集团的股东，这更像是一个IPO的过程，而不是一个重大资产重组的过程。”
不过，在江鹏看来，这仍属于重大资产重组的范畴，“IPO要融资，我们不融资，不涉及IPO，非上市公司吸收合并上市公司这种无先例的事项，适合重大资产重组，这也是我们跟监管部门沟通取得的一致的意见，形式上确实首先是发行股份，在现有的重组办法下，我们是第一家，从目前反馈看，市场还是比较认可的。”
江鹏向记者多次提及去年证监会一位负责人的表态：关于非上市公司吸收合并上市公司行政许可流程简化后的审核权限划分，具体办法还在制定之中，原则上融资额不超过交易金额的25%或是没有融资的重大资产重组申请由上市部审核，超过25%的由发行部审核；此类非上市公司换股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申请均按照《上市公司重大资产重组管理办法》进行审核，并在主体资格、独立性、规范运作、信息披露等方面参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
可以参考的案例是，2004年TCL“IPO加吸收合并”实现A股整体上市：同样是非上市母公司，同样拥有一家A股上市子公司，同样是母公司吸收合并子公司实现整体上市；不同的是，TCL向社会公众发行了新的流通股股份而实现融资，走的IPO程序，但美的集团并没有融资计划，仅仅是换股吸收合并，走并购重组程序。
“美的的案例比当年TCL整体上市要简单得多。”一券商投行部总经理表示。
“现在相关的法规准备修订了，将明确吸收合并就是重组。”江鹏说。
造富盛宴
在非上市公司层面进行没有各种约束条件的股权激励，也让此次重组变成了一场造富盛宴。
对于经历两次股权激励失败的美的电器高管们以及之前就持有美的集团股份的创业元老来说，等这一天已经很久了。
美的集团高级副总裁黄晓明3月31日表示，此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年；未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。
“上市公司对股权激励有硬性要求，必须要有设置行权条件等要求，但这次在集团的非上市公司层面，把股权、出资额都设好，再把美的集团变成上市公司，从而规避了上市公司在实施股权激励计划方面的严苛要求。”前述接近美的人士表示。
“非上市公司，而且还不是国有企业，这样搞股权激励基本没有限制。”前述投行部总经理说。
据悉，上述股权激励计划已经在2012年实施完毕。
其中，2012年美的集团由于实施管理团队持股计划，按照会计准则“股份支付”处理方式，美的集团一次性计入管理费用约5.27亿元。
此次股权激励计划亦包括美的电器层面的高管人员，由于2012年美的集团进行管理层持股计划，带来美的电器一次性股份支付2.8亿元的管理费用。
早在2006年11月份，美的电器就曾制定过股权激励计划，按照当时的方案，公司拟授予美的电器总裁方洪波等公司高管总共5000万份股权激励，占激励计划签署时股本总额的7.93%；行权价格仅为每股10.08元。
但由于该激励方案没有拿到证监会批文，一直没能提交给股东大会表决，最终被搁置。
2008年1月，美的电器再推股票期权激励计划，向激励对象定向发行3000万股A股股票，涉及的标的股票总数占美的电器目前股票总数的2.38%；行权条件为当年年度净利润增长不低于上一年度的15%，当年的年度加权平均净资产收益率不低于12%。
但当年3月份证监会的《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股权激励与公开增发不能同时进行，但公司之前又提出了增发方案。“当时为了增发，就只能放弃激励了。”前述权威人士表示。
此外，美的电器还曾经通过推动机电业务借壳威灵控股香港上市以及推动安得物流IPO，解决这些业务的股权激励难题，但是由于香港资本市场对于威灵控股的低估，以及安得物流因为关联交易问题上市搁浅，此前的激励未能实现。
而此次整体上市，将一举解决这些问题，一批千万甚至亿万富翁将在美的诞生。
此次吸收换股合并之后，方洪波、黄健、袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟、郑伟康等7位美的集团核心高管的持股比例分别为：2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%。
按44.56元/股的发行价算，这七位高管的身价将分别为：16亿、13亿、11亿、9亿、9亿、9亿、4亿。
此外，作为美的集团为实施管理团队持股计划平台的宁波美晟，整体上市后，持股比例也将达到1.75%。
从激励机制上，集团整体上市在解决一部分创业元老的套现退出等历史遗留问题的同时，通过持股计划，让新管理层更方便获得股权的激励。
“美的电器不够承载美的集团如此长的链条，而如何让这些职业经理人留在美的，关键是股权变现，激励政策兑现，只有美的电器上市，对于其他分支的或者更多部门的职业经理人来说是不够的，所以解决激励问题也是谋求整体上市的一个初衷。”前述接近何享健的权威人士表示。
转型阵痛
绝对领先的规模、超高的利润率，使得美的集团的小家电业务成为此次重组备受关注的上市资产。
2012年，美的集团小家电业务收入258亿元左右，是国内小家电行业的绝对龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，2011年小家电收入规模甚至是国内行业第二名（苏泊尔）的四倍多。
此外，2012年，集团小家电业务实现营业利润16.9亿元，同比增长10%，营业利润率6.4%，同比提升近2个百分点，主要小家电产品毛利率水平在30%左右。
不过，小家电业务当年却是被美的电器抛弃的亏损业务。
2005年，美的小家电由于业绩不佳，被美的电器作为不良资产剥离给美的集团，作价2.43亿元；8年后，这部分资产约180亿元，按2倍PB装回上市公司，市值360亿元，升值150倍。这也被认为当年美的电器存在贱卖的嫌疑。
如今高价回归，不知是否会成为证监会审核整体上市方案时的一大障碍？
“这不能同日而语，那时小家电的产品线跟现在完全不同，那时就几个品类，现在已经有几十个品类；当时考虑剥离，是因为小家电业务还处于培育期，并且处于亏损状态，而上市公司股东又要业绩，所以就没办法继续在上市公司培育。”前述权威人士说。
“抛开估值，我觉得应该看核心指标，美的电器的原有股东，收益是增厚的，集团内部有一个估值的折让，小家电业务的估值没有高，而是做了折让，所以美的电器浮动的收益才能增厚。”江鹏如是表示。
美的集团的麻烦不止于此，业绩的大幅下滑，也让上市后三年内每年至少拿出当年利润的1/3进行现金分红的承诺充满变数。小家电一枝独秀，但美的集团其他板块在过去的两年并不好过，2011年到2012年由于需求不振，成为美的转型最为阵痛的时期。
2012年，美的电器实现营业收入681亿元，同比下降26.9%，归属母公司净利润为34.8亿元，同比减少6.25%；不过，2012年美的电器综合毛利率22.8%，大幅提升4个百分点。
去年，美的集团主动进行产品质量增长的战略转型，大幅缩减产品品类，优化产品结构，放弃部分低毛利产品的销售，短期造成公司市占率有所下降，规模缩减。
有分析人士认为，美的集团在逐渐放弃自身的“狼性文化”。
“野蛮扩张跟美的的管理方式有关，事业部的管理方式是一个核心经理人一个产业，因为激励机制，团队的收入、获得的地位，跟销售额、利润等直接挂钩，所以其扩张的逻辑就不难理解。”前述接近何享健的权威人士说。
2012年美的集团已完成内部整合，实现“集团—事业部”两级架构，集团架构更加扁平化。
目前的结构为事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部（空、冰、洗、中央空调、生活、厨房、环境、洗涤、热水器）+2个产业链核心部件事业部（压缩机、电机） + 1个国际运营平台（国际事业部负责自主品牌推广）及全国网络布局物流公司（安得）共十三个经营单位，架构清晰精简。
