业务尽职调查报告十篇

业务尽职调查报告篇1

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

业务尽职调查报告篇2

（一）众筹与股权众筹

众筹是指创新项目发起人基于网络平台项目并设置融资目标金额，利用社交网络面向社会大众筹集资金的融资模式。众筹最早起源于美国，2009 年金融危机后，Perry Chen创办了kickstarter 以帮助创业者为他们的活动目标筹集资金，随后众筹市场迅速发展，2014年全球众筹融资总额已达162亿美元。众筹在发展过程中诞生了四种模式：捐赠型众筹，预售型、奖励型众筹（支持者预先把资金支付给融资者，来获得优先得到产品的权利），债务型众筹（P2P 网络借贷）以及股权型众筹。股权型众筹是指募资者通过互联网众筹平台其创业企业或项目信息以吸引投资者进行投资, 并以企业或项目股权作为投资者回报的融资模式。这种模式起步较晚，直到2011 年第一家股权众筹平台Crowdcube 才宣告上线，但由于其能够在一定程度上解决经济危机背景下企业融资难的困境，2014 年股权众筹融资总额已迅速增长至38 亿美元，约占当年众筹融资总额的1/4。

（二）股权众筹的主要模式

个人直接股东模式：出资者通过浏览平台提供的融资项目自行判断并进行投资，众筹成功后通过一系列法律程序后直接成为融资企业的股东，并对公司决策具有投票权。个人直接股东模式的代表是英国股权众筹平台Crowdcube。

基金间接股东模式：股权众筹平台通过一系列审查后将符合条件的项目，合格投资者投资的资金不经过平台而是直接进入一家风投基金，再由风投基金将资金注入初创公司，投资者是项目公司的间接股东。美国的Foundersclub 是基金间接股东模式的创立者。

“领投﹢跟投”模式：又称集合直接股东模式。这种模式下由众筹平台认定的具有行业经验和资源的人作为领投人，其他投资者跟随投资项目，领投人并不必须是项目的第一个投资人。领投人通常需要负责项目分析、尽职调查、项目估值议价、投后管理等事宜，而跟投人虽然也是被投企业的直接股东，但一般不参与项目方的直接交涉和运营管理。

二、中国股权众筹发展概况

（一）行业发展

自2011 年第一家股权众筹平台天使汇上线以后，我国的股权众筹行业发展十分迅速。根据盈灿咨询数据显示，2015年由于政策鼓励等因素，行业规模增长明显，全年成功融资额约为50 亿～ 55 亿元，2016年上半年成功融资额已达35亿～ 40 亿元， 平台数达144家，约占所有众筹平台数量的40%。从模式上来说，“领投－跟投” 模式是我国采用最为广泛的股权众筹模式，这种模式在一定程度上可以规避法律风险，在我国投资者教育水平普遍不高的情况下降低投资风险。

（二）“领投－跟投”模式的操作机制

大部分众筹平台采取的审核方式为线上材料审核，审核内容集中于审核项目商业计划书，只有少数几家平台会在线上初审后安排平台投资团队人员与项目方约谈并进行实地考察。（见图1）

对于合格投资者认定方面，跟投人通常认定要求较低，具有一定个人资产和风险投资意识的成年投资者均可以参与成为跟投人。而领投人承担的责任和义务较大，因此认定相对严格。目前股权众筹平台对于领投人资格认定的条件包括：有较为丰富的行业经验，资产或年收入达到一定金额，有成功投资经验等。

领投人在确定领投意向后，需要进行项目分析、尽职调查、项目估值议价，协助项目方落实跟投、完成融资，领投人在项目中的投资额度依照各平台的不同有5% ～ 30% 的最低额度限制，领投人在项目成功后能够优先收到占总体投资收益一定比例的额外管理收益。

在项目是否融资成功的认定方面主要存在两种模式：一是截至筹资最终时间，认筹额达到融资额的一定百分比后由领投人决定是否追加筹资以补足筹资目标完成项目筹资。二是当认筹额未达到最低额度时，项目方和领投方进行协商选择延长募集时间直到募集满额后下线或者直接宣告失败。

当项目融资成功后，“领投－跟投”模式下股东对于项目的管理形式对于领投人投后管理是否尽责的依赖度很高。最为常见的模式是成立有限合伙企业对项目进行投资，其中领投人担任普通合伙人（GP），跟投人作为有限合伙人（LP）参与有限合伙企业。领投人作为代表人进行投后管理，跟投人定期通过领投人披露的信息了解项目运营的情况，较少参与具体的运营管理环节。

三、“领投——跟投”模式下的尽职调查

（一）尽职调查必要性的理论基础

根据信息经济学理论，投资者掌握的初始信息是有限且不完全的，信息的不对称性使得其决策和行为面临对巨大不确定性。根据逆向选择理论，交易双方信息不对称和价格扭曲会导致劣质品驱逐优质品，使得市场交易品总体质量下降； 从委托－ 的角度出发，道德风险产生于信息不对称：拥有信息优势的一方（人）出于机会主义采取另一方（委托人）所无法观测和监督的隐藏性行动或不行动而损害另一方的利益。信息不对称引致的逆向选择和道德风险的存在会对市场发展造成巨大的危害，甚至最终导致市场的萎缩和消亡，因此投资者必须进行信息搜寻以消除信息不确定性，从而做出最优决策，而尽职调查的本质就是信息搜寻，通过实施恰当有效的尽职调查有助于消除股权投资的信息差异问题。

（二）当前“领投——跟投”模式下尽职调查的实施

由于投资者自主从股权众筹平台获取信息能力的有限性，“领投－跟投”模式下对于前期信息获取的补充主要来源于尽职调查报告。尽职调查报告的撰写者在“领投－跟投”模式下通常为领投人，在对筹资企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析后出具尽职调查报告上传至项目页面供跟投人查阅，部分众筹平台提供尽职调查报告模版供领投人填写。跟投人通常不参与到具体调查中，所有相关信息均来源于领投人的尽职调查报告，尽职调查报告需要受到平台方和项目方的审核。

领投人尽职调查报告通常包括的内容主要有：项目公司基本情况（包括公司名称、注册地址、注册资本、最新股权结构以及其他重大事项），创业团队成员背景调查（学习经历、职业经历、信用状况），项目财务数据（包括原有股东投资款实际到账、各项开支），项目运营数据（以运营指标体现）和各方承诺及保证。其中，股权结构信息来源于工商注册数据，实际出资来源于公司基本账户银行流水数据，创始人学历由教育部学历认证网站核实，创业经历的调查方式包括通过原单位人力资源部门确认、通过行业人脉资源确认和通过查看本人提供的书面合同或文件确认， 信用记录由人民银行征信系统确认，公司开支数据由相关合同及发票核实。

（三）“领投——跟投”模式下尽职调查存在的问题

1. 尽职调查报告粗放，欠缺有效信息

目前股权众筹中投资者在参与众筹前期所能接触到的信息来源十分有限，领投人提交的尽职调查报告趋于流程化、简单化。缺乏对投资项目所在行业的分析；部分财务指标缺乏相关凭证；运营指标的确定缺乏依据、同类项目之间不统一，确认实现的指标项目没有在报告中提供相关证明；人事调查过于简略。

尽职调查报告粗放出现的原因主要来源于两方面：

项目方经验不足，提供信息有限。传统线下融资中，被投资项目通常已经度过前期天使投资、风险投资阶段且已经运营相当一段时间并有所盈利，创业者也已具备一定的运营管理经验，而目前一些线上股权众筹项目仍处于寻求天使投资的阶段，营业额较低、没有或仅有较少盈利，创业者缺乏足够的经验，没有具有专业资质的财务人员管理收支、编制报表，致使相关材料缺失严重。

领投人能力的局限性。与传统融资方式中创投公司成立项目小组并广泛借助第三方机构进行尽职调查不同，线上股权众筹由于筹资规模较小，尽职调查主要由领投人独立完成。尽管有成功投资的经验，领投人也很难具有对项目从法律、财务、技术层面深入判断的能力。出于成本－收益考虑，在没有强制规定的情况下领投人也没有动机主动寻求第三方机构或专家帮助以完善尽职调查报告。

2. 委托关系复杂，缺乏对领投人的有效监督

领投人与项目方、跟投人和众筹平台之间均存在一定程度的委托关系。由于领投人与项目方及平台之间存在潜在的利益关系、领投人相对于跟投人的信息优势，使得领投人在股权众筹中权力巨大，实施对领投人是否切实履行尽职调查义务的监督也较为困难。

具体表现为：

领投人与项目方之间：在股权众筹中，相当于GP 的领投人在投资项目中出资比例巨大，对项目方能否融资成功有巨大的影响力，因此项目方具有向领投人提供经济利益以使领投人在尽职调查报告中隐瞒或编造项目信息的动机。

领投人与跟投人之间：线上股权众筹普遍融资额度较小，每个跟投人出资的金额通常在几万元以内，各跟投人的搭便车心理使得其很难对领投人和项目方实行有效的监督，进一步加剧了信息不对称问题带来的风险，也为获取真实可靠的尽职调查报告带来挑战。

领投人与众筹平台之间：由于领投人的参与程度与众筹项目的成功息息相关，由此间接承担了部分众筹平台运营的责任，众筹平台为提高项目成功率存在动机减弱对领投人是否履行尽职调查义务的监督。因此目前一些股权众筹尽职调查中由领投人和平台经理共同保证也并不能有效地提高尽职调查报告的质量。

四、“领投——跟投”模式下尽职调查建议

（一）扩大尽职调查范围，细化尽职调查内容

为解决线上股权众筹“领投－跟投”模式下尽职调查报告粗放的问题，主要从以下三点入手：

1. 完善尽职调查框架

尽管由于领投人和项目方自身的局限性无法对网络股权众筹采取与传统融资中尽职调查相同的标准，但建立更为完善的尽职调查框架对于股权众筹行业的发展是不可或缺的。

从范围上来说，尽职调查报告应当包括对项目所属行业状况的分析。作为资金提供者的投资者往往缺乏特定领域的专业知识，而每个投资者自行搜寻信息的成本较高，因此由领投人在尽职调查报告中阐述项目公司所处的行业环境、所处生命周期、主要竞争对手等背景情况能够大大降低投资者的交易成本。

目前企业管理理论中已经有较为成熟的评估方法， 如PEST 分析、SWOT 分析等都能够较为系统且明了地向投资者展示项目公司所面临的内外部环境。此外，众筹项目的尽职调查报告中还应当拓宽法律尽职调查的范围，在确保项目公司依法成立并拥有经营业务的营业执照以外，对于创新型众筹项目还应当着重调查知识产权相关领域。

从调查深度来说，一是尽职调查报告中创业团队的信息披露程度应当更加详细：对于处于成长初期的创业项目来说，创业者的个人水平对项目未来能否顺利开展有重大影响。因此领投人还应当调查创业者曾经任职公司的情况、离职原因、外界评价等。在了解每个团队成员个人情况之后，还应当考察创业团队的凝聚力，包括曾经合作的经验、是否有过失败经历等。二是项目运营数据方面，领投人应当在考察项目方提供选取特定运营指标合理性的说明报告的基础上，准确地在尽职调查报告中反映项目目前发展的情况。对于重要合同和财务开支数据，领投人应留存书面证明材料，在投资人要求时提供。

2. 提高项目准入门槛，降低尽职调查难度

股权众筹平台对于项目准入要求较低、最小化自身调查责任的操作方式使得进入平台的项目良莠不齐，领投人往往在已经确认领投并实施了部分尽职调查过程后才发现发票、合同缺失，为后续尽职调查造成很多不便。要求股权众筹平台对每个项目的各项证明的真实性一一考察缺乏可行性，但平台在项目上线前应当对尽职调查中可能涉及的主要材料的存在性做出要求， 而非仅仅对商业策划书进行审查。通过提高项目准入要求能够促使经验不足的创业者完善项目，提高行业整体项目水平，消除由项目方材料缺失导致领投人客观上无法详细尽职调查的问题。

3. 引入项目分级制度，分担领投人尽职调查压力

对于筹资额度较小、处于传统行业、投资风险较小的股权众筹项目，要求领投人咨询专家以及第三方调查机构进行详尽分析以出具全面尽职调查报告是不经济的；而对于筹资额度大、领域新的高风险项目，投资人以实施调查存在困难而减少必要的调查程序也会导致巨大的投资风险。

因此按照一定标准对所有上线项目进行分级，对高风险级别的项目要求具有专业机构调查报告并增加领投人数要求以分担尽职调查压力。如果采取领投人和项目方共同承担相关费用的方式，还可以在一定程度上遏制项目方筹资额度远大于必要金额以获取额外收益的行为。

2012 年美国出台的JOBS法案中有关股权众筹的法规就体现了这种分级思想：筹资额超过50 万美元的项目需要提供经审计的财务报表，筹资额在10 万至50 万美元之间的项目需要由符合SEC 要求的独立专家调查核实财务数据，筹资额在10 万美元以下的项目仅需提供以前年度的财务报表和纳税申报单即可。

（二） 强化领投人信息披露，建立领投人声誉机制

业务尽职调查报告篇3

    风险投资尽职调查报告 一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

业务尽职调查报告篇4

1、明确禁止券商公募资管计划参与股票质押回购业务

业务办法第17条规定，“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押回购。”

这里指的公开募集集合资产管理计划，除了申请公募牌照的券商资管发行的公募产品，还包括券商资管在2013年新基金法出台前发行的大集合产品。之前的法律法规中对公募资管计划参与股票质押式回购交易未做明确规定，此次新规正式做出了规定。

2、强化证券公司尽职调查要求，加强业务风险的事前控制

新规细化了尽职调查流程、人员、报告等内容，加强业务风险的事前控制，具体如下：

人员：证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理，应当成立尽职调查小组，调查小组至少安排两名人员，并指定调查小组负责人。

流程：尽职调查时应当以实地调查方式为主，辅助以其他必要的方式。证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析，形成尽职调查报告。

报告：尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况；融入资金用途、还款来源；质押股票的担保能力；质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素；存在的风险因素和应对控制措施等。尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论，并给出明确的整体结论意见。

3、要求券商资管参与股票质押式回购业务强化管理人职责

新规风险管理指引中专门增加一条(第30条)，对资管计划参与股票质押作出规定，要求“证券公司以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押式回购交易业务的,应当强化管理人职责，重点关注融入方的信用状况、质押股票的风险情况等,加强流动性风险管理，切实防范业务可能出现的风险。”

需要注意的是，此次监管并未区分定向计划和集合计划(定向计划基本上为被动管理通道业务)，均要求强化管理人职责，关注融入方的信用状况和质押股票的风险情况，而在过往的行业实践中，融入方信用状况和质押股票的风险(履约保障比例盯市除外)主要由定向计划的委托人来监控。此次新规可以说拉平了券商资管在通道业务和主动管理业务中的职责差异，或者说，在股票质押业务领域，新规并不认为有所谓的通道业务。

4、按照分类监管原则对证券公司自有资金参与股票质押回购交易业务融资规模进行控制

新规规定：分类评价结果为A类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的150%;分类评价结果为B类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的100%;分类评价结果为C类及以下的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的50%。

截至2017年6月30日，129家证券公司净资本为1.5万亿元，远高于目前券商自有资金参与股票质押式回购业务余额，所以从整体上来讲，资本金对券商自有资金参与股票质押式回购业务目前无影响，个别公司(评级低的公司和资本金较少的公司)可能会受到限制。

5、增加暂停或停止证券公司股票质押回购交易权限的情形

与之前规则相比，增加了三种情形下，交易所可以暂停证券公司交易权限：一是未尽核查责任，导致不符合条件的融入方、融出方参与股票质押回购(之前为：未尽核查责任，导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购)；二是内部风险控制不足，股票质押回购发生较大风险；三是从事股票质押回购时，扰乱市场秩序。

新规增加了在如下两种情形下，交易所可以终止证券公司股票质押回购交易权限：一是内部风险控制严重不足，股票质押回购发生重大风险；二是从事股票质押回购时，严重扰乱市场秩序。

新增的这几种情形，体现了监管机构更严格的防控风险要求。股票质押回购发生风险，主要的风险类型是信用风险、流动性风险和操作风险，而信用风险的市场影响更大。而内部风险控制，既体现在事前的尽职调查和项目评审，也体现在事中的风险监测和持续管理。

如何理解“从事股票质押回购时扰乱市场秩序”，应至少包括两方面，一方面是开展股票质押业务未考虑国家宏观政策与产业政策，为大量不符合宏观调控政策与国家产业政策的融入方提供融资；另一方面是在违约处置时，因未遵守相关业务规则或者决策/操作不审慎，带来二级市场的非正常波动，严重影响了二级市场交易。

6、要求券商在股票质押回购业务中进行集中度控制

业务尽职调查报告篇5

尽职调查报告怎样写?尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。下面就让小编带你去看看企业公司尽职调查报告范文5篇，希望能帮助到大家!

尽职调查报告1有限公司：

上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三：w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国《小企业会计制度》;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止____年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期：____年10月31日;货币单位：人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间：____年1-10月;货币单位：人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示：

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①____年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

②____年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔____〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。

因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。

对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

尽职调查报告2一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告3山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设;

2、施工及运营应符合相关环境标准;

3、落实施工期间的污染防治措施;

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

尽职调查报告4此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8.募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

尽职调查报告5由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍;

2、公司历史沿革;

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;

8、董事、监事及高级管理人员的简历;

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构;

2、公司章程;

3、公司董事会的构成，董事。

高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;

5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;

7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;

9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理;

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料;

3、该业务的发展前景;

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;

12、公司新产品开发情况;

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;

5、公司是否有长期固定价格销售合同;

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;

8、公司对销售人员的主要激励措施;

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司，该外贸公司主要情况介绍;

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品;

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成;

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;

3、公司销售费用构成情况;

4、主营业务收入占总收入的比例;

5、公司主要支出的构成情况;

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况;

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;

3、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十

一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;

十二.行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况;

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;

4、国外该行业的发展情况;

业务尽职调查报告篇6

论文摘要：企业并购作为21世纪投资的重要方式，在全球经济发展中发挥着重要作用。然而失败的并购案例时有发生，其中最主要的原因之一就是欠缺一个合格的尽职调查。本文详细分析了尽职调查工作中的误区，以期对今后的并购案例有所启示。

并购是指一个企业购买其它企业全部或部分股权以获得该企业的控制权，从而导致企业合并或兼并的商业行为。企业并购不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。我国加入wto后经济市场化进程的进一步加快，企业并购作为企业谋生存、求发展的手段，以前所未有的规模、速度和方式，得到了巨大的发展。

尽管目前并购案创下历史最高水平，但从国内外并购案实证统计分析看，近60%到80%的案件是失败的，或者说没有达到预期目标。回顾这些失败的案例，大部分失败都有一个共同的特征，即欠缺一个合格的尽职调查，绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式，没有起到应有的作用。

企业并购中尽职调查的内涵

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查内容一般包括目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为法律尽职调查、会计师的财务尽职调查和技术尽职调查、营业运作尽职调查等等，最普遍的是财务尽职调查和法律尽职调查。

从买方的角度来讲，尽职调查即为风险管理。在企业并购的商业活动中，买方和卖方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。卖方通常对将要出售的股权及相关情况非常清楚，而买方对该信息知悉程度远不如卖方。所以，买方委托律师及会计师对目标公司进行各方面的调查，其目的是尽可能地发现他们要购买股份公司的全部情况，以便帮助他们决定是否继续进行并购。

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，而且买卖双方所处的地位不同，尽职调查的流程也可能不尽相同。虽然每一个尽职调查项目均是独一无二的，但还是有一些常用的惯例可以参考。而成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务。与此同时，卖方也可以更加有效地甄别投资者与投机者，战略投资者可以主动决定在何种条件下继续进行并购活动，从而为实际进行并购活动奠定成功基础。

尽职调查的主要内容和过程

(一)财务尽职调查

在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查活动。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法审阅，即通过财务报表及其它财务资料的审阅，发现关键及重大财务因素；分析，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得的资料进行分析，以便发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通，小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

财务尽职调查中，最易产生的缺陷在于调查人员不了解行业惯例，不熟悉市场操作，无法掌握企业运作中的某些企业特有的情况，对一些事情无法做出合理的判断。比如在年中对目标企业进行尽职调查时，目标企业为了虚增利润，对未报销的销售费用，如外出人员差旅费等没有计提足额准备，而调查人员对预提费用是否充足，在较短的尽职调查时间内，很难做出合理判断，为并购后的企业运作带来潜在的风险隐患。

(二)法律尽职调查

法律尽职调查一般需开展下面工作对目标公司合法性和发展过程的调查；对目标公司财务状况的法律调查；对目标公司或有负债的调查；对目标公司规章制度的调查；对目标公司现有人员状况的调查；对目标公司各种法律合同的调查。上述工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的应由被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。上述清单一般包括下列法律文件：所有公司章程及章程性文件；公司主要出资者名单及出资证明；所有不动产、资金、各种权利及主要动产的产权、使用权、权利凭证；目标公司的财务报表、审计报告、验资报告、销售明细、固定资产明细、存货明细、银行对帐单等所有反映目标公司财务状况的材料；目标公司的所有合同。

从以上法律调查范围及调查文件清单可以看出，律师进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及公司信息的收集，还涉及律师如何利用专业知识及商业知识去分析和查实有关信息。

但在实践中，律师更容易依赖证据，也就是文件的完整性、合法性，而忽视从商业角度进行审慎判断，这恰恰是法律尽职调查容易产生缺陷的原因。比如笔者接触过这样的案例，律师查验目标企业商标各种手续后，认定商标所有权没有争议，但实际上由于我国法律制度的不完善，仍有可能在以后被提出质疑。在这种情况下，如果法律尽职调查人员能够从商业角度判断是能够发现蛛丝马迹的，从而避免并购后给并购方带来的损失。

尽职调查中的误区

(一)法律尽职调查与财务尽职调查并行

并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。

要进行非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的。但是调查范围过小则不足以达到调查目的。因此，法律与财务尽职调查的工作范围必须明确。律师及会计师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师、会计师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。

实践中，为了提高效率，节约成本，取得更好调查效果，通常是法律尽职调查与财务尽职调查并行，律师和会计师是共同参与企业并购的中介机构，二者在某些方面存在交叉和协作。但是，需要特别注意的是因两者的调查范围不同，两者对同一事实调查角度也不同，需要彼此相互密切配合，取长补短，否则容易在以下方面产生调查缺陷：

财务人员做财务调查时，对所涉及的法律问题不敏感，或者不善于主动寻求律师协助。例如测算核定目标企业利润时，该目标企业是依据委托加工合同生产并收取贴牌费，进行财务调查时没有什么疑问，但事实上这个委托加工合同在法律上存在的合法性是受到质疑的。如果财务人员不能寻求律师协助识别这个风险，那么对目标公司未来的利润预测的可信度将大大降低。

同样，律师对公司经营、业务和财务领域中的法律问题和法律风险也可能不够敏感或不熟悉，在调查范围和调查方法上设计有缺陷，极有可能导致调查结果的不准确。部分调查工作的性质兼具法律和财务性质，工作范围划分不明确。例如，应收账款的准确性应由会计师负责审定，产生这笔应收账款的销售合同的合法性由律师审核，但对合同的真实性由谁负责向第三方核实则存在争议。

正确把握法律尽职调查与财务尽职调查的关系，有效发挥总协调人的作用及强化各个调查小组负责人的协调意识，是化解这些风险的最好办法。

(二)不了解并购真实目的

任何交易，都有其交易目的。这些交易目的或动机，有些是可以通过与收购方的管理层座谈了解到，有些可能了解不到，或不能亲自得到管理层的首肯，需要做尽职调查人员根据交易行为做出独立的商业判断，根据这个判断，再结合尽职调查结果，帮助收购方取得主动。如果忽视了并购真实目的，而作尽职调查，很可能对并购后的收购方带来致命缺陷。在这一点上，无论是财务、法律还是其它方面的专项调查，都有可能产生缺陷。

在尽职调查实践中，曾经有过这样的先例。尽职调查人员被告知并购的主要目的是通过收购目标公司，补充自己的产品系列，提高产品市场占有率。法律尽职调查人员认为目标公司合法成立，有效续存，法律地位明确。技术调查人员认为目标公司技术先进，产品质量稳定可靠。财务调查人员认为目标公司产品盈利能力强，有市场空间。以上调查都表明此次并购能够成功实现并购目标的可能性很大。但事实上，收购公司的真实目的是利用目标公司的现有销售渠道，推销一种新型产品。收购公司之所以不愿透漏其真实交易目的，是因为收购公司担心一旦这个目标被泄漏后，目标公司会提高价值谈判砝码，所以保守了这个秘密。但实际上，目标公司的现有销售渠道根本不适合推广其新产品，造成了以后的并购失败。

由此可以看出，出于种种原因考虑，收购公司不一定告知尽职调查人员真实并购目的，或者也可能不清楚并购目的。这就要求尽职调查人员对收购及被收购方双方的商业模式有所研究了解，帮助收购方分析其并购目的，或根据双方交易特点，独立判断出交易可能目的，对收购方将来可能遇到的各种风险做出提示。

(三)不理解商业运作模式

无论是财务尽职调查、法律尽职调查，还是营运运作尽职调查，都需要尽职调查人员很好地理解被调查目标公司的商业模式，运作方式及行业特点，特别是目标公司商业运作模式存在的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因。因为，单独从法律角度来看，目标公司可能不存在问题，但一旦被放在特殊商业模式下则可能产生问题。反之，目标公司目前存在某些问题或劣势，但如果放在整个商业模式背景下考察，可能不是问题或劣势。其它单项尽职调查，如财务尽职调查、技术尽职调查，也都存在同样问题。

业务尽职调查报告篇7

关于北京***公司的尽职调查报告

致:***先生

北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。

重要声明:

(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

(二)北京****房地产开发有限公司于2011年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供银行开户许可证

(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表

(三)****公司未向本所提供贷款卡

(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)中华人民共和国公司法(1999)

(2)中华人民共和国公司法(2005)

(3)组织机构代码管理办法

(4)中华人民共和国公司登记管理条例

(5)房地产开发企业资质管理规定

(6)中华人民共和国税收征收管理法

(7)中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务所

业务尽职调查报告篇8

论文关键词：人力资源尽职调查，人力资本审计，文化尽职调查

 

贝恩公司对近年来的40桩并购案进行的研究表明，在收购交易前做好人力资源尽职调查将对收购后的成功整合有很大帮助。但是并购交易前的人力资源尽职调查往往被忽视，据美国一个会议委员会对美国和欧洲的88个主要公司的研究发现，在反馈公司中人力资源包括在并购计划的不到1/4。这种现象在一些新兴国家更严重，翰威特最新的报告显示，新兴市场国家比成熟市场国家更加不关注尽职调查中的人力资源介入(Hewitt，2009)。国内文献研究人力资源尽职调查的文献极少，翰威特公司中国区的一些咨询者曾经发表一些文章，针对人力资源介入尽职调查做了一些讨论；国外这方面的文献从21世纪初逐渐增多，早期的文献主要是强调尽职调查中加入人力资源因素的必要性以及其内容。我国随着市场经济的日益成熟和开放程度的逐步深入，并购也成为我国企业增加利润、扩大市场份额、扩充智力资本的一大方式。据中国税务报报道文化尽职调查，在全球金融危机的萧条背景下，我国企业尤其是海外并购的数量不降反大幅度增加（中国税务报，2009-5-25）。在这个宏观背景下，深入研究影响企业并购成功的因素显得尤为必要，而本文正是从并购过程最容易忽视也比较复杂的的人力资源尽职调查进行讨论。

一、人力资源尽职调查及其基本步骤

一个典型的并购从考查战略发展和选择被收购公司开始，这个选择的过程便是尽职调查过程。传统的尽职调查往往局限于公司的财务和法律以及经营方面的信息整合、分析，忽视对人力资源方面信息的整合、分析，正是因为这一缺陷，许多学者提出了人力资源尽职调查说法。本文认为人力资源尽职调查是指企业进行并购前，对被并购方企业的人力资源相关信息的获取、整合、分析，以支持并购决策和并购后的整合策略甚至是未来公司正常运转的人力资源政策，它应该是尽职调查里面的一大关键组成部分。概括来说，人力资源尽职调查是通过各种渠道获取信息并分析信息得出结论的过程。而最重要的结论是对并购决策有影响的结论以及未来整合过程中需要快速进入的那些计划，比如目标关键人才名单的确立，薪酬调整的大致方向，这两个问题无论是对己还是对目标公司都是关系切身利益的问题，需要在整合开始时给目标公司注入定心丸。很多并购正是因为这样做了，所以取得了成功，比如联想并购IBM的案例，当然，也有反面的教材，如TCL和阿尔卡特的以失败告终的联姻。

一般进行这个程序需要经过以下三大步骤：首先是并购前的准备工作。准备工作包括调动高层对人力资源尽职调查的注意、人力资源尽职调查小组成员及其职责的确定、调查方法方式的选择、相关资料的准备论文范文。要让高层充分重视人力资源尽职调查需要一位并购经验丰富的人力资源领导，国外某公司在五年内的进行的一次失败一次成功的并购经历表明文化尽职调查，有着丰富并购经验的人力资源部门领导起到了关键作用。小组成员主要有企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，当然，当并购双方诚意一致时，将目标企业的各层管理人员和相关员工并入到组合组是确保资料获取的一种更为有效的方法。内部高层管理人员一般负责相关资源的调配、项目的规划、推动等工作，人力资源部门人员负责利用自己的专长去制定实施调查计划，在遇到阻碍时，提出专业性的解决方案，并对结果给出专业意见，而外部咨询顾问这里有两个功能，一是当尽职调查过程中遇到问题时，需要咨询顾问帮助解决，二是在获取目标公司有问题时，需要咨询顾问以第三方的身份进入。调查方式主要有问卷、访谈和文档信息搜集，需要视具体的条件确定调查方式，当然调查之前需要将所要获取的资料清单列举是基础。调查的第二步便是根据计划进行调查，获取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成结论。

二、人力资源尽职调查的内容

有学者认为人力资源尽职调查包含两方面内容，即文化尽职调查和人力资本审计（保罗·埃文斯等，2007）。也有学者认为人力资源尽职调查包括目标公司的组织架构、不同类别人员的情况、相应的人力资源制度三大类情况的调查（HRFOCUS，2005）。随着各种并购研究的深入，众多的研究结果显示文化因素已经成为制约并购成功的主要因素，基于这样的认识，国外的学者通常将文化因素进行单独研究，尤其是文化整合的研究文化尽职调查，这方面的文献也比较多。而关于非文化因素的人力资源尽职调查的讨论并不多，零散见于一些并购文章的段落中。本文基于这些材料，进一步梳理人力资源尽职调查的内容。

文化因素的考察主要关注双方公司的文化融合度、文化距离。了解的信息一般包括如下内容：对方公司对那些因素制胜的核心理念、驱动经营战略的因素、计划是长期的还是短期的、接受风险的能力有多大、对外合作的方式是竞争型的还是合作型的、组织中的重要利益相关者是谁？公司是结果导向还是过程导向？权力是集中的还是分散的？决策是如何制定的？管理信息的方式、信息流动的方式、衡量一个有价值的员工的方式是什么？文化定位是针对团队还是针对单个业绩？（保罗·埃文斯等，2007）。确定文化距离及整合的可能性有可能影响到并购决策。有着成功并购经验的思科公司曾因为认定目标企业文化与自身企业文化相差太远而放弃过并购计划。这对于中国的海外并购来说尤其重要。无论是事实还是在国外人看来，中国的管理技术方面相对比较落后，因此，国内公司并购国外公司事实上处于一种“弱势文化和强势文化”的融合，这种融合更需要策略。

非文化的人力资源调查因素可以总结成以下内容：

 

调查的项目

具体的内容

1、 组织架构

l 目标公司总体的组织图

l 各部门的员工类型和数量

l 董事、高管、相关委员的情况以及他们的职责

l 关键员工的数据，包括延期支付和激励性奖金

l 组织的收支盈余情况和结盟情况

2、制度文件

l 固定期限雇佣合同和服务协议

l 已通过的行动计划

l 集体合同、员工工作手册、和一些政策、程序指南

l 近两年的员工报告

l 近两年的培训计划

l 曾经请过的咨询或者外部服务机构

3、管理和办公室人员

l 管理责任对应下的员工分类

l 继任计划

l 薪酬、福利设计的方法和等级

l 核心员工保险

l 退休计划

l办公室的空间布置和数量情况

4、工会工厂工人

l 集体合同情况

l 目前的劳工关系氛围和历史曾出现的困难

业务尽职调查报告篇9

____年,作为区政协机关的一名新兵，在政协领导关心指导下，在同志们的关心、支持下，兢兢业业，不断进取，履职为公，履职为民，认真贯彻执行党的路线、方针、政策和十七大精神，以科学发展观为统领，努力学习各种理论知识、法律知识、管理知识，业务技能，不断提高自身素质，认真履行岗位职责，尽心尽责，踏实工作，圆满完成了各项本职工作的目标任务，取得良好的成效。在政治思想、组织能力、工作作风、廉洁自律等方面都有新的提高。根据干部年度考核有关规定，按照区委的统一安排，现就一年来的思想、学习、工作情况总结呈述如下：

1．加强理论学习，提高思想政治素质。国家公务人员始终是人民的公仆，是人民群众的勤务员，必须具备良好的政治素质和思想品德。一年来，自己始终抓紧政治思想的学习和提高不放松，深入进行邓小平理论和“三个代表”重要思想的再学习，深入学习实践科学发展观，不断提高理论和政策水平，保持正确政治方向和坚定的政治立场，同党保持一致，不折不扣地贯彻执行党的各项方针、政策和决定，襟怀坦白，公道正派，坚持原则，严守法纪，谦虚谨慎，克已奉公，努力实践全心全意为人民服务的宗旨。牢固树立爱岗敬业的思想，以默默无闻的奉献做好本职工作。

2．转变工作作风，提高组织协调能力。作为政协提案部门负责人，摆正自己位置，努力调动集体的力量，发挥团体作用。增强亲和力，提高和谐度，发扬民主，维护团结，对重大事情做到多商量，多通气，多向老领导、老同志请教，广泛征求吸纳合理化建议，力求把工作做得更细更好。增强凝聚力，调动积极性，激发大家创先争优的信心和动力。在业务工作中，勇于革新，敢于承担，既坚持原则、严格管理，又与时俱进、严谨细致，同时深入实际，求真务实，认真履行自己的岗位职责，随时检查督促年度目标任务完成进度情况，确保各项任务的全面完成，并取得较好的成效。

3．做好本职工作，全面完成各项任务。在业务工作方面可谓“开门见三”。一是本职工作成绩突出：统筹安排提案委全年工作计划，圆满完成提案的征集、审查、立案、交办、督办工作。组织和指导开展委员界别小组活动、联组视察活动，完成视察报告2篇。组织完成解决困难群众住房专题监督及政府提案办理情况通报的相关工作。完成政协党组会、常委会、主席会研究安排交办的工作。认真履行了委员职责；二是重点工作成效明显：圆满完成提案工作报告和提案审查报告起草工作。精心组织完成了政协领导督办理重点提案工作。组织开展农村居民增收和土地总体规划2个调研和专题协商，高质量完成了调研报告2篇，为专题议政夯实了基础；三是创新工作效果显著：首次在区政府常务会上专题通报和研究提案相关工作。首次组织完成党政主要领导牵头现场办理重点提案工作。首次在全会期间开展提案现场办理会。首次制定了区政协《重点提案督办工作试行办法》，首次以“三办”名义联合印发了《加强和改进政协提案工作的实施意见的通知》和《认真做好区本文政协重点提案办理工作的通知》。

业务尽职调查报告篇10

上市股权投资业务实施细则(试行)

1.总则

1.1为明确东方电气投资管理有限公司（以下简称公司）上市股权投资业务操作流程，有效控制风险，保障资金运作安全有效，根据《东方电气投资管理有限公司投资管理办法》、《东方电气投资管理有限公司投资项目前期立项及可行性研究管理办法（试行）》（以下简称《前期立项及可研管理办法》）等制度规定，结合公司实际，制定本细则。

1.2本细则所指上市股权投资主要包括：

（1）以获取控制权为目的的上市公司股权投资；

（2）以布局战略新兴产业或产业链延链补链强链的上市股权战略性投资；

（3）以获取良好投资收益为目的的上市股权财务性投资（包含投资底层资产为IPO 新股认购、增发和配股、二级市场股票的资管计划等通道类产品）。

1.3公司上市股权投资应遵循以下原则：

（1）产业引导原则：以战略新兴产业、新基建、清洁能源领域等国家重点培育产业以及集团相关产业为主要投资方向；

（2）全面风险控制原则：建立有效的风险防范机制，将全面风险控制贯穿上市股权投资业务全过程；

（3）研究先行原则：基于集团及公司发展战略，做好行业分析研究，并据以筛选、把握投资标的。

2.组织与职责

公司投资论证委员会（以下简称投委会）是上市股权投资的论证审查机构，党委会是上市股权投资的前置研究机构（如需），总经理办公会、董事会是公司上市股权投资的决策机构。

2.1 投资业务部是公司上市股权投资业务的归口管理部门，具体职责如下：

（1）拟订上市股权投资的投资策略、年度投资计划；

（2）上市股权投资标的的筛选及可行性研究；

（3）上市股权投资的实施；

2.2 投资管理部负责上市股权的投后管理，证券账户的开立与日常管理；

2.3 财务部负责上市股权投资项目的财务评审、资金安排和会计核算工作。

2.4 风控合规部负责上市股权投资相关法律事务，对投资活动提出风险管理意见，根据需要组织开展上市股权投资项目后评价。

2.5 纪检监察部负责上市股权投资过程中廉洁风险防控的监督工作。

3.投资管理程序

3.1项目立项

（1）投资业务部按行业进行研究分组，根据公司上市股权年度投资策略、投资计划及投资标准，在跟踪国家宏观经济形势及相关产业政策的基础上，研究市场、捕捉投资机会并选择投资标的。

（2）投资标的经投资业务部内部研究通过后指定项目负责人并编写立项材料。

（3）立项材料按照公司《前期立项及可研管理办法》要求准备。材料主要包括立项请示和投资项目立项建议书，具体内容以公司《前期立项及可研管理办法》要求为基础，根据项目实际情况进行适当调整。立项请示应由项目组成员、项目负责人签字，需发生前期费用的应在立项请示中明确具体的费用预算。

（4）立项材料编制完成后，根据项目投资决策权限履行相应的立项程序。属于公司决策范围内的立项项目，报公司总经理办公会履行相应的立项决策程序。若投资项目前期费用预算超过200万，还应报集团投资管理部履行立项审批程序。

3.2项目可研[CW1]

（1）取得控股权的上市公司股权投资应聘请财务顾问对标的公司开展尽职调查和标的估值，出具尽职调查报告和估值报告。对于上市公司定增项目[CW2]不强制要求执行本款前述操作，但项目团队应从市场、技术、财务、法律等方面对标的公司进行调研，形成调研报告；若投资标的信息披露较为充分、投资价值被广泛认可，可基于公开信息开展研究工作。

（2）项目负责人应根据尽调情况、调研情况（如需）及公开信息编写项目可行性研究报告，主要框架内容以公司《前期立项及可研管理办法》要求为基础，根据项目实际情况进行调整。

（3）公司决策立项的投资项目，在立项后、决策前发生终（中）止的，投资业务部应向投资管理部提交书面终（中）止说明，由投资管理部向原决策机构报告。

3.3 项目决策

（1）项目决策前需先经过公司投委会审查论证、公司党委会前置研究（如需），研究论证通过后方可进入投资决策程序。

（2）项目决策材料编制后，向综合管理部提交议案审批表，综合管理部履行签批手续后，将决策材料提报公司总经理办公会审议，需提报的决策材料如下：

① 投资决策请示

② 可行性研究报告

③ 项目立项总经办会议纪要

④ 尽职调查报告或调研报告

⑤项目风控报告

⑥项目财务评审意见

⑦投资协议或意向合作协议

3.4 公司总经理办公会审议通过后，修改和完善项目投资决策资料，提报综合管理部，申请公司董事会决策。超出集团对公司授权决策范围的项目，项目的投资决策还需报集团审批，按照集团投资管理制度要求执行。

3.5 经公司决策通过后发生终（中）止的项目，投资业务部应向投资管理部提交书面终（中）止说明，由投资管理部向原决策机构报告。

4. 投资项目投后管理

4.1投资管理部负责项目投后管理，及时收集投资项目信息，跟踪、分析所投项目的经营情况、重大事项等，并定期报告。

（1）逐日跟踪。投资管理部应每日跟踪上市股权投资品种的公告及舆情，项目基本面出现重大不利情况时，应及时向公司汇报，并提出应对建议。对日涨跌幅超过5%的股票，投资管理部应分析其涨跌幅原因，并向部门负责人及分管领导汇报。

（2）周度跟踪。每周应对所持标的数量、市值变动、盈亏变动，以及宏观、行业、政策信息、部门周调研事项等内容编制周报。

（3）月度及季度跟踪。每月及每季度应对投资决策意见执行情况、项目进展和投资控制情况、项目实施过程中存在的风险及问题等进行跟踪落实，拟订公司月度投资管理报告。

（4）投资管理部根据需要不定期对项目开展现场调研，及时了解掌握被投项目情况，形成投后管理报告；发生重大异常情况时，应拟定情况报告及应对方案，经风控合规部审签后，报公司业务分管领导和主要领导审批。必要时，还应报原决策机构审批。若个股因基本面出现重大不利变化或系统性风险导致股价大幅下跌，且预期未来股价将进一步下跌或较难涨回，投资管理部应提出处置方案并按照投资项目退出程序报公司决策机构审批。

5. 档案管理

5.1项目档案包括从前期立项开始到项目退出所涉及的所有资料，包括但不限于立项文件、可行性研究报告、决策文件、协议、投后跟踪报告、交易流水、项目大事记等；

5.2以上所有档案资料均需有PDF 电子版和纸质版，PDF 电子版和纸质版档案应保持一致；

5.3项目档案资料由项目负责人按年度整理齐全并由投资业务部负责人审核后移交综合管理部归档。

6. 投资项目退出

6.1投资项目退出程序参照《东方电气投资管理有限公司投资管理办法》相关规定执行。

6.2浮盈的投资应根据市场行情适时获利退出，原则上年化投资收益率不低于集团规定的投资收益率评价指标。

7. 附则

7.1本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司其他制度及相关规定执行。

7.2本细则为公司三级管理制度，由投资业务部负责起草和修订，经总经理办公会审批后。

7.3本细则由投资业务部负责解释。