并购重组范文10篇

并购重组作为企业存量资产优化整合的有效方式，是构建现代企业制度的重要途径。国家制定合理的税收政策，鼓励、促进正当的企业兼并重组，推进企业改制进程，税制设计成为调动企业积极性、推动强强联合、促进经济发展的助推器。伴随着并购重组税制的日臻完善，我国并购重组企业借兼并重组之名行逃避税之实、利用特殊的税收政策“税收筹划”等问题日益凸显，采取措施防范企业利用兼并重组逃避国家税收已是势在必行。

一、企业并购重组的形式及带来的税收问题

（一）企业并购重组的形式

并购重组是公司收买企业部分或全部股份整合产权、取得控制权的交易行为。并购重组作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制和手段，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本迅速扩张、促进国家现代化进程等，发挥重要作用，因此成为企业改革的重要内容和企业改制的有效途径，越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会广泛关注。

我国企业并购重组的主要形式：（1）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的；（4）通过换股方式直接并购上市公司；（5）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的；（6）外资通过收购上市公司核心资产实现并购目的；（7）利用债转股市场并购国有企业；（8）通过拍卖方式竞买上市公司股权。

（二）我国企业并购重组税收征管中的突出问题

一、背景

内幕交易是全球资本市场的共性问题，尤其在我国“新兴加转轨”的特殊背景下，内幕交易不仅违背公开、公平、公正的资本市场发展原则，而且严重阻碍了市场化改革的推进。在2010年年初召开的上市公司规范运作专题工作小组第八次会议上，证监会、公安部、监察部、国资委等单位共同商定，将加强内幕信息管理、综合防控内幕交易作为当前的一项重要专项任务，构建对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制。2010年5月，证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局、法制办又联合启动了上市公司规范运作专题小组内幕交易综合防控专题调研工作，将打击和防控内幕交易提到了空前的高度。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发［2010］55号，简称《通知》），就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署。2010年11月18日电国务院办公厅转发证监会等五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，为维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，就依法打击和防控资本市场内幕交易提出了“统一思想，提高认识；完善制度，有效防控；明确职责，重点打击”三大意见。

上市公司并购重组是内幕交易的易发区，辽河纺织内幕交易案、天山纺织内幕交易案均系并购重组而起。因此，监控和打击并购重组中的内幕交易行为便成了综合防控内幕交易体系工作的重中之重。2010年9月17日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，将内幕交易同交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等其余九项内容作为在审核重组项目时要重点关注的十大方面。针对市场关注度极高的内幕交易，监管层专辟了一项关注重点，具体集中在申报文件的齐备性和交易行为的合法性两项共六条内容。2010年10月19日，在中国证监会党委中心组会议中，证监会党委书记、主席尚福林结合资本市场改革发展，就证券期货监管系统学习贯彻十七届五中全会精神提出了“为贯彻落实国家“十二五”规划做好基础，积极完善并购重组市场化制度安排，加大对内幕交易等违法违规行为的查处力度”的要求。可见，如何防止并购重组中的内幕交易关乎我国资本市场的稳定健康发展，应予以重视。

二、并购重组中的内幕交易

（一）内幕交易

摘要：并购重组往往涉及企业大规模的投融资活动。并购重组对于企业的转型升级，提高规模效应，提升市场竞争力有着积极的作用。但并购重组活动也存在着一定的财务风险，比较突出的有并购前期的估值风险，即对被并购方的价值判断出现偏差，导致购买价格高于被并购方的实际价值；并购过程中的融资风险和流动性风险；并购后的整合风险和被并购方无法完成业绩承诺等，能否有效管理该等风险很大程度上决定了并购重组能否成功。因此本文通过研究并购重组的财务风险及产生的原因，并提出切实可行的应对策略，希望能够促进并购重组的成功实施。

关键词：并购重组；财务风险；控制策略

随着我国市场经济的发展，并购重组活动日益频繁。并购重组是企业做大做强，提高市场竞争力，进行产业转型的有效途径。但是并购重组也是一把双刃剑，并购重组活动增加了企业的财务风险。能否有效管理企业在并购重组中面临的财务风险是企业并购重组成败的关键因素。因此，分析并购重组中企业面临的主要财务风险及产生的原因，结合风险的成因探讨财务风险的防范策略，对企业有着非常重要的现实意义。

一、企业并购重组过程中的财务风险及原因

（一）并购前期的估值风险及原因

并购方根据自身的战略目标，在市场上寻找估值低于实际价值的优质资产作为并购标的（即“被并购方”）。如何对被并购方进行估值是控制并购重组财务风险的首要工作。估值过高，并购方将支付过高的并购成本，加大了后续的融资风险和流动性风险。并购完成后，对于非同一控制下的合并，交易对价高于被并购方可辨认净资产的部分形成了大额商誉。被并购方如果不能实现预期目标，出现商誉减值的情况，将使并购方遭受巨大的财务损失。并购前期估值风险产生的原因主要有以下三个方面：1.并购方和被并购方的信息不对称并购方对被并购方的估值很大程度上取决于被并购方提供的信息和资料。被并购方为了获得较高的估值，存在对财务报表进行粉饰的动机，甚至隐瞒不利于自身估值的信息。这对于准确判断被并购方的整体价值和预计未来的盈利能力带来了一定的困难。2.中介机构的尽职调查不到位并购方虽然聘请证券服务机构对被并购方进行尽职调查，但如果被并购方刻意隐瞒，如涉及体外循环的利益输送和可能存在的潜在诉讼等，中介机构通过尽职调查很难发现被并购方的全部问题。此外，尽职调查过程涉及财务顾问、会计师、律师、评估机构等，如果专业团队各自为政，没有及时沟通发现的问题和存在的疑点，也不利于风险点的及时识别。3.评估机构的评估方法不恰当目前，常用的评估方法有资产基础法、市场法和收益法。在获取信息后，如果评估方法和参数的选择不恰当，也将导致被并购方的估值严重偏离其实际价值，给并购方带来财务风险。

【摘要】内幕交易是全球资本市场的共性问题，尤其在我国“新兴加转轨”的特殊背景下，内幕交易不仅违背公开、公平、公正的资本市场发展原则，而且严重阻碍了市场化改革的推进。文章以中国资本市场中企业并购重组的内幕交易为研究对象，从并购重组的特征及内幕交易的动机出发，寻求如何防止并购重组中内幕交易的相关对策。

【关键词】中国资本市场；内幕交易；并购重组；监管；信息披露

一、背景

内幕交易是全球资本市场的共性问题，尤其在我国“新兴加转轨”的特殊背景下，内幕交易不仅违背公开、公平、公正的资本市场发展原则，而且严重阻碍了市场化改革的推进。在2010年年初召开的上市公司规范运作专题工作小组第八次会议上，证监会、公安部、监察部、国资委等单位共同商定，将加强内幕信息管理、综合防控内幕交易作为当前的一项重要专项任务，构建对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制。2010年5月，证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局、法制办又联合启动了上市公司规范运作专题小组内幕交易综合防控专题调研工作，将打击和防控内幕交易提到了空前的高度。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发［2010］55号，简称《通知》），就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署。2010年11月18日电国务院办公厅转发证监会等五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，为维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，就依法打击和防控资本市场内幕交易提出了“统一思想，提高认识；完善制度，有效防控；明确职责，重点打击”三大意见。

上市公司并购重组是内幕交易的易发区，辽河纺织内幕交易案、天山纺织内幕交易案均系并购重组而起。因此，监控和打击并购重组中的内幕交易行为便成了综合防控内幕交易体系工作的重中之重。2010年9月17日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，将内幕交易同交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等其余九项内容作为在审核重组项目时要重点关注的十大方面。针对市场关注度极高的内幕交易，监管层专辟了一项关注重点，具体集中在申报文件的齐备性和交易行为的合法性两项共六条内容。2010年10月19日，在中国证监会党委中心组会议中，证监会党委书记、主席尚福林结合资本市场改革发展，就证券期货监管系统学习贯彻十七届五中全会精神提出了“为贯彻落实国家“十二五”规划做好基础，积极完善并购重组市场化制度安排，加大对内幕交易等违法违规行为的查处力度”的要求。可见，如何防止并购重组中的内幕交易关乎我国资本市场的稳定健康发展，应予以重视。

各国税务当局对企业在国内和跨境实施并购重组，即使是同样的重组行为，在税收上的处理标准也不一样，但目标却是一样，即通过重组使本国企业的核心竞争能力都有提高。因此，研究和借鉴国外对企业并购重组税收问题的处理经验，就十分必要。本文将把法国、德国、日本、印度和墨西哥等国对企业并购重组的税收处理作选择性的介绍，再与我国的现行规定相比较，并提出完善的建议。

一、法国、德国、日本、印度和墨西哥对企业并购重组税收处理的主要做法及其特点

法国对转让的股权占全部股份的比例低于5%或受让人持有时间不足两年的，对其所得均按8%的税率征收资本利得税，其他转让股权所得，免征95%的资本利得税。外国投资者根据双边税收协定免于缴纳。对转让资产的所得则按34.4%公司税率征收，受让方的收益实质上是资产的剩余折旧，但法国对大多数无形资产规定不允许摊销，只有专利权有明确的使用年限，可以摊销。所以，法国股权交易较普遍。为防止并购行为出于税务动机而非商业原因，法国通过专门的税务条款和资本弱化规则，对把被并购企业的亏损转入并购方以减少集团的整体利润水平，或用融资的债务利息去冲减被并购公司的利润等行为，都附加了限制性条件。同时，为鼓励企业并购，企业对并购成本可选择作费用一次性处理或作资本化分期摊销。并购方如果参与对被并购企业的管理，并购成本中的增值税还可以得到返还。

德国也鼓励通过股权交易的方式进行企业并购重组。对转让股份的资本利得，对机构投资者免征95%资本利得税，对个人免征50%资本利得税，外国投资者根据税收协定，可免于缴纳。对转让资产取得的资本利得，除全额纳税外，对所购买资产的剩余折旧不允许再计提。对通过背靠背式贷款收购股权而支付的利息费用，不允许扣除。对被收购公司的净营业亏损向前结转，采取了最少税收负担原则，即亏损不再被允许全部（分期）或一次性抵减以后的利润，要留有一定比例的利润用来纳税。这主要是防止收购方为利用目标公司的累计亏损而实施并购。

印度所得税法涉及各类商业重组，而且对各种重组行为在税收上都界定得很细。企业兼并和解散都要按1956年颁布的公司法通过法庭判决才能生效。累计亏损和剩余折旧可以转给接受转让的企业，与兼并和解散有关的费用可以分五年摊销，被转让企业未享受完的税收优惠可继续留给接受转让的企业。另一种类似于企业解散的重组行为称为“清算销售”，在清算销售条件下，购买方或接受方要通过一次性支付以获得被转让的企业，而解散要通过转让股权才能获得被转让的企业。清算销售不需获得法庭认可，产生的资本利得要缴税，被清算企业的亏损也不能转让。还有一种被称为“企业附属化”的企业重组方式，即把目标企业拆分为独立的附属企业。在税收上要满足两个条件：一是新企业是从被解散企业收购股权而设立的；二是新企业必须符合印度税法意义上的居民公司。印度所得税法对跨国公司转让或解散企业的行为实行税收中性原则，免缴资本利得税。但对从被兼并企业取得的股息或所得要缴纳预提所得税。

日本2006年的税制改革主要是为了与新的公司法（取代了以前的商业法典）相配套。涉及企业兼并重组的内容，主要是债务与权益置换，债权人用其坏账换取债务人股权的情况较普遍，或通过发行股票实现债务与权益置换，可以增加债务人的资本总额和资本性盈余，股票发行价相当于债务总额的账面金额。新税制明确，实发股本和资本公积金应等于认缴的现金总额，或相当于已认缴资产的市场公平价。对于减少应纳所得额的可结转亏损，规定由债务与权益置换引起的债务豁免收入（已认缴资产的市场公平价超出账面价值的部分），纳税人可将结转到期的亏损继续用于抵减应税债务豁免收入。按新税制规定，通过商业转让取得的资产或负债，如果负债不能确定（如职工退休储备基金）或属于短期性质，这些负债要作为固定负债，不作为应税收入（以往要作为应税收入）。净资产的市场公平价与收购价格之间的差额，作为增加或减少商誉来处理。商誉的摊销年限为五年。新税制对股东发生实质性变化后利用另一企业的净营业亏损作了限制：一是亏损企业直接或间接的股东人数变化超过50%；二是在所有权变化后五年期内，发生列举的突发性事件（突发性事件涉及的面较广，由税务机关列举）。属于这两种情况的，其亏损不得用于结转。对公司兼并、分拆或捐赠，税法对符合条件的股份交换或转让都分别作了规定：转让方不收取现金，任何由该转让引起的资本利得或损失都可以递延。如果股份交换发生在集团内部，原股东仍持有50%以上的股份，或交换是为了合资经营，涉及子公司某项资产的未实现资本利得或亏损可以立刻得到确认。从受控外国公司（外国股东持股比例直接或间接地达到50%以上）获得的贷款，如果债务与权益比例在3：1幅度内，其利息费用可以列支。由受控外国公司担保的第三方借款，其利息费用也可以列支。与此项借款相关联的担保费也属于利息的范围。

摘要：伴随着国改企战略的不断落实以及国家混合所有制改革的不断深化，国有企业与社会资本之间的合作交流也越发频繁，通过并购重组方式可以帮助企业实现以最小资金获取大量社会资本目标，帮助企业快速形成规模优势，优化企业资源配置结构，提升企业资源使用效率。并购重组之后，财务整合是企业发展的重要环节之一，财务整合效率直接与并购重组项目成败相挂钩，是企业实现财务战略转型的基础和前提。本文就对企业并购重组后实施财务战略转型的重要性进行简述，从企业并购重组后开展财务整合工作中存在的问题为着手点，针对性的提出相关策略，以期对企业并购重组活动后加快财务战略转型以及推动并购重组活动成功有所借鉴。

关键词：并购重组；财务战略转型；转型风险

部分企业外延式发展的重要途径，成功的并购重组活动，能够扩大企业生产经营规模，提升企业整体实力。企业在开展财务整合过程中要以被并购企业实际生产经营模式与业务特点，制定可行性的财务整合措施，为企业财务战略优化和转型夯实基础。本文将通过三部分内容展开分析论证，仅供参考。

一、并购重组后企业财务战略转型重要性简述

（一）优化资源配置结构。并购重组后，企业在推进财务战略转型过程中，需要不断优化企业资源配置结构。现代化企业发展中，企业在实现内部资源和资金的合理配置目标中需要制定统一的财务指标，以推动企业并购重组后整体管理水平的不断提升，为企业实现资源配置结构优化目标夯实基础[1]。（二）提升控制水平。并购企业强化对被并购企业控制的有效途径是开展财务整合工作，强化控制有很多种方式可供选择，其中人事安排形式相比较而言具有一定的局限性，容易引发因人为因素而制约着并购活动开展。因此并购企业加强财务整合，深入掌握被并购企业生产经营信息，才能够强化对被并购企业的控制效率。

二、并购重组后企业财务战略转型风险

摘要：并购重组是企业进行资本运作的主要方式，在追求并购协同效应的同时，也追求税务协同效应。本文主要从国家税收政策出发，对企业并购重组的整个流程中的税收筹划进行相关研究。

关键词：并购重组;税收筹划;方法

一、企业并购重组中的税务筹划动因

企业并购重组一般指企业通过资产和股权的收购、债务重组、合并、分立等途径，使企业的法律结构或经济结构发生重大改变，从而达到战略优化、资源配置效率优化，提高管理效率、资产使用效率、投资回报效率。然而，企业的并购重组行为极其繁杂，并购成本的控制会对企业并购及并后管理的成功与否产生重大影响，并购中涉及的股权转让、资产转让涉及缴纳所得税、增值税等税费占并购成本的比例以及金额影响重大，与并购的实施过程已密不可分。我国20世纪80年代末期出现证券市场，进入21世纪初期推行的股权分置改革使得我国企业的发展进入新阶段，开始出现大量的并购、重组、联合、兼并等事件并随之出现了“陈发树避税事件”、“鹰潭模式”、“ST广博控股税务危机公关”等事件。为进一步引导规范企业并购重组中税收筹划行为，国家税务总局、财政部相继制定了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）等相关法规，不断完善国家税制体系，明确新形势下的税项认定的指引规范。从税收指引角度出发，引导企业对并购事宜的判断筹划，强调将税收筹划合理地贯穿于企业并购全过程，实现并购利益方整体税赋最优。

二、企业并购重组中的税务筹划对策

并购重组是我国企业进行资本运作的主要方式，在追求并购协同效应的同时，也追求税务协同效应。本文主要从国家税收政策出发，对企业并购重组整个流程中的税收筹划进行研究。（一）并购重组目标企业选择的税收筹划。在符合商业目的前提下，企业选择潜在的被收购目标可以从以下几方面考虑：是否有税收优惠政策；是否存在具有价值的税务资产。例如[2014]59号文第九条的相关规定，吸收合并方式下如果存续企业性质、经营未发生改变，被吸收合并企业之前未享受完毕的税收优惠政策可由存续企业继续享受。比如国家重点扶持的公共基础设施项目三免三减半政策、高新技术企业所得税税率15%的政策等。那么在并购目标企业的选择上，应当将此类企业作为优先的关注对象，充分利用国家法定的税收优惠政策，从而变相降低并购交易成本，实质性提升并购项目现金流量。同样利用被并购企业经营亏损减轻并购过程中的税负也是税收筹划重要方式。《中华人民共和国企业所得税法》第十七条规定，企业纳税年度发生的亏损可在不超过5年内进行税前弥补。以及[2014]59号文第六条规定，对于符合特殊性税务处理的弥补限额为被合并企业净资产公允价值与年度国家发行的最长期限的国债利率的乘积。一般完全按照上述规定并购企业享受到的税收优惠空间有限，现阶段我国并购市场上的被并购方往往处于财务困境，亏损企业的公允价值估值较难确定，但是如果更多的进行逆向思维，比如“反向并购”、“借壳上市”利用会计实质主体突破法律主体定义，将并购方与被并购方亏损弥补地位互换，达到全额的亏损弥补，从而逆向突破弥补限额的规定。（二）并购重组出资环节的税收筹划。企业并购重组交易方式出资分为股权支付、非股权支付以及混合支付方式，三种支付方式[2009]59号文分别进行了相关的规定，特别是股权支付及混合支付方式可充分利用特殊性税务处理进行税收筹划，即符合：①法定目的，要具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的；②比例要求，股权、资产收购比例不低于目标企业全部股权、资产的75%，且涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；③时间性要求，重组后12个月不得转让股权并不得改变原企业实质性经营。那么交易中的资产增值部分暂不纳税，计税基础按照原计税基础确定，避免大额税金支付的产生。而非股权支付方式不满足特殊性税务处理的条件，交易双方无法享受到递延纳税或者免税的待遇，但是非股权支付方式可以提高并购资产的计税基础，增加后续经营期间的折旧摊销减少企业所得税的缴纳。企业双方在进行筹划的时候，则需对交易架构的设计以及经营业务的安排，做提前性筹划，分别满足特殊性税务处理的交易目的、比例、时间性的前提条件。（三）并购重组融资环节的税收筹划。并购项目资金筹集方式需充分结合企业自身财务状况、融资渠道、项目时间紧迫性等因素进行必要的税收筹划。常见的股权融资方式，虽然不会增加企业的现金支出负担，但是往往会稀释大股东的控股权，这需要考虑大股东的意愿，需要在未来收益与即刻效益中进行选择，同时企业未来向股东支付的股利是不允许税前抵扣的，具有不可逆的影响。而企业进行的债务融资，由于负债财务费用可以带来“税盾”效应，企业可以提高负债比例以获取财务杠杆。但是负债也会带来一定的财务困境成本和成本，会负向抵减财务杠杆效应。企业需要对不同的融资方式、方案进行综合全面研究，特别是对未来企业的现金流进行充分的估计，并考虑时间价值、机会成本，可更多的考虑选择兼具股权及债权二者性质的可转债、永续债等融资方式，增加企业在税收筹划空间的选择性，达到节税、收益的最大化。（四）并购重组后整合阶段的税收筹划。此阶段可以综合考虑企业的组织形式以及利益一致方之间的资源再分配进行整合阶段的税收筹划。例如并购后企业一方具有较高盈利水平，一方处于亏损状态或享受特殊优惠政策，则可以通过利用合理的关联转让定价安排，进行企业间利润的再分配，降低整体税基。或者充分利用总分公司的组织形式，可以汇总缴纳所得税，适用于总公司适用税率，对于如果属于高新技术企业减按15%所得税税率征收可以有效地避免按照子公司形式设置缴纳25%所得税的征收率。当然，对于并购后企业如何进行资源的重新配置以及选择哪种组织形式，需要综合权衡企业所得税税率、企业亏损弥补、税收优惠等因素并结合公司自身财务状况、经营情况做出最理性的筹划决策。

摘要：并购重组是市场经济体制下企业间开展的一种产权交易活动，可以使企业在短时间内实现高速发展，扩大企业的经营规模，增强企业的市场竞争力，对于企业的长远发展具有深远意义。但由于企业在开展并购重组活动的过程中各项机制体系的不完善，配套措施不到位等原因，使得企业的并购重组活动存在较大的风险隐患，可能会直接或间接地影响到企业并购重组的进程。本文从房地产企业的角度出发，研究了其进行并购重组的动因，介绍了房地产企业在并购重组中常见的几种风险类别，最后有针对性地提出了风险防范与控制策略，希望能为相关企业管理人员提供一定的借鉴和参考。

关键词：房地产企业；并购重组；风险

1房地产企业进行企业并购重组的动因

房地产行业本身是一个资金密集型行业，但由于一些小规模房地产企业资本实力不强，不具备竞争优势，促使其希望通过并购重组的方式来扩大资本优势，增强综合实力[1]。尤其是在近年来我国加强了对房地产市场的宏观调控，银行信贷政策紧缩，建设土地市场改革等外部环境产生较大变化的大背景下，房地产企业所面临的竞争压力更加巨大，许多房地产企业开始纷纷寻求通过并购重组的方式来“报团取暖”，以应对复杂的外部环境变动，促进企业可持续健康发展。但房地产企业在实施并购重组的过程中，也必须加强对可能存在的风险隐患的防控，避免由于并购重组所引发的风险内容反过来影响企业的正常经营运转，给企业造成更大的经济财产损失。

2房地产企业并购重组中常见的风险类别

2.1融资风险。房地产企业并购融资通常包括权益性融资和债务性融资两种类型，前者是一种以牺牲企业控制权为代价的融资方式，风险相对较小，且能够帮助企业获得相对稳定持续的现金流。后者会更容易受到政策变动及市场波动等相关因素的影响，其风险相对更大。在实际的选择中，一些企业管理者为了避免企业控制权被稀释，会选择债务性融资途径，但其又未严格控制企业的资产负债比例，导致企业产生了过高的资产负债率，容易引发一定的资金风险。而且由于企业融资途径相对单一，在进行并购融资时主要是以银行信贷融资为主，银行贷款等融资途径在并购方面的限制条件较多，放款速度慢，融资成本高，如果企业不能按时地偿还债款，不仅难以保障企业实现既定的收益目标，还有可能会扩大企业的资金风险，甚至会导致企业濒临破产危机。2.2税务风险企业的并购重组本身是一个复杂的业务流程，会涉及到诸多资产转移变更、法律程序等方面的问题，进而引发的税务风险也是企业需要重点关注和防控的。税务风险产生的原因包括：（1）企业并购。重组方式的多样化如股权并购、资产收购等，使得企业在进行税务筹划时需要综合考虑包括综合税费、递延纳税等多个方面的因素，这也加大了企业并购重组税务工作的难度。（2）税收政策改革背景下，宏观的政策调控以及一些市场相关的法律法规变化给企业的税务筹划带来了较大的不确定性，如果不能正确地理解相关政策法规变化，可能也会引发一定的税务风险。（3）企业内部沟通不到位等因素引发的潜在税收风险，在并购重组过程中，需要企业就并购重组后企业的产权结构以及纳税成分等同税务机关人员进行深入的沟通，但一些企业往往由于前期沟通不到位，使得双方在税收问题上存在分歧，加上企业在经营过程中一些资料信息缺失或者财务数据失真等情况也使得双方的信息出现不对称，给企业并购重组中税务管控带来了较大的风险隐患。2.3整合风险。并购重组的整合通常包括结构性整合以及财务整合两个方面的内容[2]。首先，在结构性整合方面，并购重组的双方在资本结构、经营模式、财务制度、组织体系、人员专业能力水平等方面都存在一定差异，这种差异可能会使得双方在开展并购重组过程中矛盾冲突不断，如果企业不能及时有效地解决这些问题，做好各方的沟通协调工作，可能会影响到企业正常的并购重组进程，引发较大的整合风险隐患。其次，企业在进行财务整合时，具体分为资源整合、运营整合以及债务整合，这些整合的目的都是为了进一步实现企业并购重组后内部资源的优化配置，确保企业运营高效有序，保障企业及时清偿债务，避免产生不必要的风险损失。但从目前一些房地产企业实际的整合效果来看，并未达到充分整合的目的，这也就使得企业难以在后期进一步强化和发挥并购重组的协同效应，制约了企业并购重组后综合效益的提升。

摘要：基于金融机构的视角，分析了支持国有企业并购重组的必要性。一方面，国企并购重组有利于国企经营效率提高和资本积累，能快速实现生产集中和规模经营，加速实现资本积累。另一方面，国企并购重组，尤其是跨国并购，能打破国外企业的垄断，增强国际竞争力和影响力，维护国家和企业利益。据此，金融机构必须具有全局观念，毫无动摇地支持国有企业合理的、正当的并购重组需求。

关键词：国有企业;并购重组;金融机构

一、引言及文献综述

当前，中国经济运行情况总体向好，但存在一些问题，国有企业盈利能力下降，银行不良率上升，金融风险有所抬头。为解决国有企业面临的紧迫问题，在历次重要讲话中多次强调国有资本保值增值，做大做强做优国有企业。并购重组①对做大国有资本、做强国有企业有着重要的意义，是未来的发展趋势。在国内外企业并购重组热潮的推动下，学界学者也进行了较多研究。Pauletc.（2004）认为信息不对称导致企业重组前后的绩效不可预测，难以评估重组价值。Landsmanetc.（2005）认为债务企业不得已被收购，主要受地方政策的影响。国内学者也进行了并购重组的相关研究，高方露和康健（2018）以2011年度沪深两市国有上市公司并购事件为样本，以净资产收益率衡量并购前后的效益，结果表明，资产收益率呈U型，也即并购后短期内企业效率呈现下降趋势，之后并购效率开始显现。戚聿东和张任之（2016）以2008年电信行业并购重组为样本，通过盈利和营运能力两个维度的指标评价并购重组绩效，发行中国移动并购重组绩效基本无变化，而中国联通并购重组绩效却大幅下滑，造成这种差异的可能原因是跟企业内部经营方式有关。徐雯（2017）从背景、过程和结果三个方面研究了部分中央企业并购重组的情况，剖析了并购重组存在的问题，并提出了相应的建议。王梅婷和余航（2017）通过对国有企业并购重组的趋势的梳理，得出并购重组是国企改革的主流趋势，是国企转型发展的必由之路，是提高国企在国际关键领域和行业话语权的重要手段，但实践中仍要防范国企盲目并购及导致的恶性竞争。韩宏稳和唐清泉（2017）采用2008-2014年沪深A股并购重组的数据，进一步分析了关联并购对并购方绩效的影响，发现关联并购会产生显著的负向作用，这可能主要是由内部问题所导致的。国有企业债务负担沉重是普遍存在的问题，但只要企业仍有竞争力，可以通过战投或财投对企业并购整合，使企业重新焕发生机。企业并购重组牵扯面广、范围大、难度大，离不开资金流动与运作，而金融机构在其中发挥了重要作用，从这个角度研究国企并购重组有着重大意义。

二、金融机构支持国有企业改革的必要性

以科斯产权理论为代表的学者认为国有企业产权结构不清晰是造成企业低效的根源，应私有化解决产权问题，而国企并购重组会造成更严重的资源垄断浪费和运行效率低下。然而，对于国企垄断低效的结论是片面的、不正确的。一方面，从理论机制来看，国企的效率来源于垄断不准确。更多的学者发现国企改革对国企效率有显著的提高。国企作为国民经济的支柱，承担着提供公共物品、公共服务的责任和国家战略性责任，并且税负较重，加重了国企资本结构失衡。解决这一问题需要通过并购重组提高国企资本积累率和改善经营效益，快速实现生产集中和规模经营，加速实现资本积累。另一方面，从实践效果来看，虽然国企在战略性领域占据垄断地位，但垄断地位与垄断势力有明显的区别，要看国企是否利用其支配地位打压、限制其他企业并获取垄断利润。很多专家学者也通过测算证实了，国企微观效率提高是国企经营绩效改善的基础，所有制对于企业微观效率的影响并不显著，认为国企经营改善主要来自垄断是不符合实际的。与主要发达国家相比，目前我国经济市场面临着小企业过度竞争、行业集中度过低的问题，而不是国企垄断。并购重组，在一定程度上能强化国企的垄断地位。从国际视角来看，世界市场上资本集中和垄断趋势不断加强，国有企业既有实现自身快速发展的需要，更肩负保障国家经济金融安全的使命，国企并购重组，尤其是跨国并购，能打破国外企业的垄断，增强国际竞争力和影响力，维护国家和企业利益。因此，积极进行国企并购重组，优化国资结构，提升经营效率和市场竞争力，才是国企改革的当务之急。国有企业并购重组涉及部门众多，涉及利益面较广、涉及权利的重新调整，容易引发国有资产管理体制、人事体制、社保体制等多方面、深层次的问题，稍有不慎，极易处于被动局面。因此，根据社会经济格局的新形势，对国有企业重组整合应按照市场经济规律进行。对于金融机构而言，根据国有企业重组整合的需求，主要表现为收购重组类业务，该类业务具有较高非标业务属性，交易结构最为复杂，并且对团队的专业性要求较高，长期来看收购重组类业务具有多方参与主体特征，可以为金融机构实现多元化、综合化金融服务提供很好的平台。在宏观经济形势复杂多变的情况下，金融机构应加强员工专业能力的培训和相应资源的投入。金融机构和国有企业可以依托业务合作建立广泛的客户信息合作机制，但金融机构投资国有企业也需要考虑法律问题，比如通过基金形势认购LP份额投资国企，应明确享有的权利和承担的有限责任，妥善调整内部治理机制，保证投资安全，并应注意作为国有企业投资人的法律法规限制。国有企业并购重组顺应了世界大型企业发展的趋势，也有利于提高企业国际化水平、竞争力和影响力。国有企业进行对外直接投资可分为三种类型：直接海外投资设厂、战略联盟和海外并购。直接海外投资设厂是国内企业早起扩张应用的主要模式，其缺点是建设周期长，资本投入要求高，经营风险大，不适合于大多数企业。战略联盟是指国内企业通过合作协议等方式与国外企业结成联盟，其优点是我国企业能在较少资本投入前提下利用海外资源，实现海外拓展速度较快；但是战略联盟对海外企业依赖程度大，且松散式联盟不利于对海外资源的控制。海外并购较其他两种模式脱颖而出，成为我国企业海外扩张的主要模式，其优点是具有明显的时间、成本和资源控制优势，但其缺点是对企业国际化管理能力和整合能力要求较高，很多企业实施海外并购后由于管理整合能力不足，反而拖累现有业务。

摘要：2014年，在深化金融改革的进程中，证券行业内频繁进行并购重组。本文以申银万国并购宏源证券为例，介绍了申银万国并购宏源证券的背景及方式，并对其进行重组分析，进而剖析深化金融改革进程中证券公司进行并购重组的动因。

关键词：证券行业；并购重组；动因分析；申银万国；宏源证券

一、引言

2014年证券行业掀起并购整合的热潮，各大证券公司开始并购重组进行扩张，以提升其整体资本实力与核心竞争能力。1月14日，广州证券受让天源证券80.47%的股权获中国证监会批准，这是2014年证监会批准的第一例证券公司并购案，拉开了2014券商并购大戏的序幕。其后，国泰君安以35.71亿元收购上海证券，方正证券以132亿并购民族证券，中纺投资宣布重组安信证券，海通证券以3.79亿欧元收购葡萄牙圣灵投资银行，国金证券宣布公司收购香港粤海证券等。证券公司这一系列举动正孕育着证券行业的一种新变革。在金融改革不断推进以及资本市场逐步健康发展下，证券行业正由低水平、同质化竞争向创新性、差异化竞争转型，并购重组是证券公司在转型中选择突破、获取竞争优势的方式之一。并购重组交易不仅增强了公司的整体资本实力和抗风险能力，提升了上市公司的业务竞争力，同时加强了创新业务做大做强的能力，加快了上市进程，更为推动我国金融改革的深化作出有益探索。本文以申银万国对宏源证券的并购事件为切入点，介绍申银万国并购宏源证券的背景及方式，进行重组分析，进而剖析深化金融改革进程中证券行业并购重组的动因。

二、申银万国并购宏源证券案例分析

（一）案例简介