尽职调查报告十篇

尽职调查报告篇1

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

尽职调查报告篇2

关于北京***公司的尽职调查报告

致:***先生

北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。

重要声明:

(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

(二)北京****房地产开发有限公司于2019年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于2019年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供银行开户许可证

(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表

(三)****公司未向本所提供贷款卡

(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)中华人民共和国公司法(1999)

(2)中华人民共和国公司法(2019)

(3)组织机构代码管理办法

(4)中华人民共和国公司登记管理条例

(5)房地产开发企业资质管理规定

(6)中华人民共和国税收征收管理法

(7)中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务所

尽职调查报告篇3

（一）众筹与股权众筹

众筹是指创新项目发起人基于网络平台项目并设置融资目标金额，利用社交网络面向社会大众筹集资金的融资模式。众筹最早起源于美国，2009 年金融危机后，Perry Chen创办了kickstarter 以帮助创业者为他们的活动目标筹集资金，随后众筹市场迅速发展，2014年全球众筹融资总额已达162亿美元。众筹在发展过程中诞生了四种模式：捐赠型众筹，预售型、奖励型众筹（支持者预先把资金支付给融资者，来获得优先得到产品的权利），债务型众筹（P2P 网络借贷）以及股权型众筹。股权型众筹是指募资者通过互联网众筹平台其创业企业或项目信息以吸引投资者进行投资, 并以企业或项目股权作为投资者回报的融资模式。这种模式起步较晚，直到2011 年第一家股权众筹平台Crowdcube 才宣告上线，但由于其能够在一定程度上解决经济危机背景下企业融资难的困境，2014 年股权众筹融资总额已迅速增长至38 亿美元，约占当年众筹融资总额的1/4。

（二）股权众筹的主要模式

个人直接股东模式：出资者通过浏览平台提供的融资项目自行判断并进行投资，众筹成功后通过一系列法律程序后直接成为融资企业的股东，并对公司决策具有投票权。个人直接股东模式的代表是英国股权众筹平台Crowdcube。

基金间接股东模式：股权众筹平台通过一系列审查后将符合条件的项目，合格投资者投资的资金不经过平台而是直接进入一家风投基金，再由风投基金将资金注入初创公司，投资者是项目公司的间接股东。美国的Foundersclub 是基金间接股东模式的创立者。

“领投﹢跟投”模式：又称集合直接股东模式。这种模式下由众筹平台认定的具有行业经验和资源的人作为领投人，其他投资者跟随投资项目，领投人并不必须是项目的第一个投资人。领投人通常需要负责项目分析、尽职调查、项目估值议价、投后管理等事宜，而跟投人虽然也是被投企业的直接股东，但一般不参与项目方的直接交涉和运营管理。

二、中国股权众筹发展概况

（一）行业发展

自2011 年第一家股权众筹平台天使汇上线以后，我国的股权众筹行业发展十分迅速。根据盈灿咨询数据显示，2015年由于政策鼓励等因素，行业规模增长明显，全年成功融资额约为50 亿～ 55 亿元，2016年上半年成功融资额已达35亿～ 40 亿元， 平台数达144家，约占所有众筹平台数量的40%。从模式上来说，“领投－跟投” 模式是我国采用最为广泛的股权众筹模式，这种模式在一定程度上可以规避法律风险，在我国投资者教育水平普遍不高的情况下降低投资风险。

（二）“领投－跟投”模式的操作机制

大部分众筹平台采取的审核方式为线上材料审核，审核内容集中于审核项目商业计划书，只有少数几家平台会在线上初审后安排平台投资团队人员与项目方约谈并进行实地考察。（见图1）

对于合格投资者认定方面，跟投人通常认定要求较低，具有一定个人资产和风险投资意识的成年投资者均可以参与成为跟投人。而领投人承担的责任和义务较大，因此认定相对严格。目前股权众筹平台对于领投人资格认定的条件包括：有较为丰富的行业经验，资产或年收入达到一定金额，有成功投资经验等。

领投人在确定领投意向后，需要进行项目分析、尽职调查、项目估值议价，协助项目方落实跟投、完成融资，领投人在项目中的投资额度依照各平台的不同有5% ～ 30% 的最低额度限制，领投人在项目成功后能够优先收到占总体投资收益一定比例的额外管理收益。

在项目是否融资成功的认定方面主要存在两种模式：一是截至筹资最终时间，认筹额达到融资额的一定百分比后由领投人决定是否追加筹资以补足筹资目标完成项目筹资。二是当认筹额未达到最低额度时，项目方和领投方进行协商选择延长募集时间直到募集满额后下线或者直接宣告失败。

当项目融资成功后，“领投－跟投”模式下股东对于项目的管理形式对于领投人投后管理是否尽责的依赖度很高。最为常见的模式是成立有限合伙企业对项目进行投资，其中领投人担任普通合伙人（GP），跟投人作为有限合伙人（LP）参与有限合伙企业。领投人作为代表人进行投后管理，跟投人定期通过领投人披露的信息了解项目运营的情况，较少参与具体的运营管理环节。

三、“领投——跟投”模式下的尽职调查

（一）尽职调查必要性的理论基础

根据信息经济学理论，投资者掌握的初始信息是有限且不完全的，信息的不对称性使得其决策和行为面临对巨大不确定性。根据逆向选择理论，交易双方信息不对称和价格扭曲会导致劣质品驱逐优质品，使得市场交易品总体质量下降； 从委托－ 的角度出发，道德风险产生于信息不对称：拥有信息优势的一方（人）出于机会主义采取另一方（委托人）所无法观测和监督的隐藏性行动或不行动而损害另一方的利益。信息不对称引致的逆向选择和道德风险的存在会对市场发展造成巨大的危害，甚至最终导致市场的萎缩和消亡，因此投资者必须进行信息搜寻以消除信息不确定性，从而做出最优决策，而尽职调查的本质就是信息搜寻，通过实施恰当有效的尽职调查有助于消除股权投资的信息差异问题。

（二）当前“领投——跟投”模式下尽职调查的实施

由于投资者自主从股权众筹平台获取信息能力的有限性，“领投－跟投”模式下对于前期信息获取的补充主要来源于尽职调查报告。尽职调查报告的撰写者在“领投－跟投”模式下通常为领投人，在对筹资企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析后出具尽职调查报告上传至项目页面供跟投人查阅，部分众筹平台提供尽职调查报告模版供领投人填写。跟投人通常不参与到具体调查中，所有相关信息均来源于领投人的尽职调查报告，尽职调查报告需要受到平台方和项目方的审核。

领投人尽职调查报告通常包括的内容主要有：项目公司基本情况（包括公司名称、注册地址、注册资本、最新股权结构以及其他重大事项），创业团队成员背景调查（学习经历、职业经历、信用状况），项目财务数据（包括原有股东投资款实际到账、各项开支），项目运营数据（以运营指标体现）和各方承诺及保证。其中，股权结构信息来源于工商注册数据，实际出资来源于公司基本账户银行流水数据，创始人学历由教育部学历认证网站核实，创业经历的调查方式包括通过原单位人力资源部门确认、通过行业人脉资源确认和通过查看本人提供的书面合同或文件确认， 信用记录由人民银行征信系统确认，公司开支数据由相关合同及发票核实。

（三）“领投——跟投”模式下尽职调查存在的问题

1. 尽职调查报告粗放，欠缺有效信息

目前股权众筹中投资者在参与众筹前期所能接触到的信息来源十分有限，领投人提交的尽职调查报告趋于流程化、简单化。缺乏对投资项目所在行业的分析；部分财务指标缺乏相关凭证；运营指标的确定缺乏依据、同类项目之间不统一，确认实现的指标项目没有在报告中提供相关证明；人事调查过于简略。

尽职调查报告粗放出现的原因主要来源于两方面：

项目方经验不足，提供信息有限。传统线下融资中，被投资项目通常已经度过前期天使投资、风险投资阶段且已经运营相当一段时间并有所盈利，创业者也已具备一定的运营管理经验，而目前一些线上股权众筹项目仍处于寻求天使投资的阶段，营业额较低、没有或仅有较少盈利，创业者缺乏足够的经验，没有具有专业资质的财务人员管理收支、编制报表，致使相关材料缺失严重。

领投人能力的局限性。与传统融资方式中创投公司成立项目小组并广泛借助第三方机构进行尽职调查不同，线上股权众筹由于筹资规模较小，尽职调查主要由领投人独立完成。尽管有成功投资的经验，领投人也很难具有对项目从法律、财务、技术层面深入判断的能力。出于成本－收益考虑，在没有强制规定的情况下领投人也没有动机主动寻求第三方机构或专家帮助以完善尽职调查报告。

2. 委托关系复杂，缺乏对领投人的有效监督

领投人与项目方、跟投人和众筹平台之间均存在一定程度的委托关系。由于领投人与项目方及平台之间存在潜在的利益关系、领投人相对于跟投人的信息优势，使得领投人在股权众筹中权力巨大，实施对领投人是否切实履行尽职调查义务的监督也较为困难。

具体表现为：

领投人与项目方之间：在股权众筹中，相当于GP 的领投人在投资项目中出资比例巨大，对项目方能否融资成功有巨大的影响力，因此项目方具有向领投人提供经济利益以使领投人在尽职调查报告中隐瞒或编造项目信息的动机。

领投人与跟投人之间：线上股权众筹普遍融资额度较小，每个跟投人出资的金额通常在几万元以内，各跟投人的搭便车心理使得其很难对领投人和项目方实行有效的监督，进一步加剧了信息不对称问题带来的风险，也为获取真实可靠的尽职调查报告带来挑战。

领投人与众筹平台之间：由于领投人的参与程度与众筹项目的成功息息相关，由此间接承担了部分众筹平台运营的责任，众筹平台为提高项目成功率存在动机减弱对领投人是否履行尽职调查义务的监督。因此目前一些股权众筹尽职调查中由领投人和平台经理共同保证也并不能有效地提高尽职调查报告的质量。

四、“领投——跟投”模式下尽职调查建议

（一）扩大尽职调查范围，细化尽职调查内容

为解决线上股权众筹“领投－跟投”模式下尽职调查报告粗放的问题，主要从以下三点入手：

1. 完善尽职调查框架

尽管由于领投人和项目方自身的局限性无法对网络股权众筹采取与传统融资中尽职调查相同的标准，但建立更为完善的尽职调查框架对于股权众筹行业的发展是不可或缺的。

从范围上来说，尽职调查报告应当包括对项目所属行业状况的分析。作为资金提供者的投资者往往缺乏特定领域的专业知识，而每个投资者自行搜寻信息的成本较高，因此由领投人在尽职调查报告中阐述项目公司所处的行业环境、所处生命周期、主要竞争对手等背景情况能够大大降低投资者的交易成本。

目前企业管理理论中已经有较为成熟的评估方法， 如PEST 分析、SWOT 分析等都能够较为系统且明了地向投资者展示项目公司所面临的内外部环境。此外，众筹项目的尽职调查报告中还应当拓宽法律尽职调查的范围，在确保项目公司依法成立并拥有经营业务的营业执照以外，对于创新型众筹项目还应当着重调查知识产权相关领域。

从调查深度来说，一是尽职调查报告中创业团队的信息披露程度应当更加详细：对于处于成长初期的创业项目来说，创业者的个人水平对项目未来能否顺利开展有重大影响。因此领投人还应当调查创业者曾经任职公司的情况、离职原因、外界评价等。在了解每个团队成员个人情况之后，还应当考察创业团队的凝聚力，包括曾经合作的经验、是否有过失败经历等。二是项目运营数据方面，领投人应当在考察项目方提供选取特定运营指标合理性的说明报告的基础上，准确地在尽职调查报告中反映项目目前发展的情况。对于重要合同和财务开支数据，领投人应留存书面证明材料，在投资人要求时提供。

2. 提高项目准入门槛，降低尽职调查难度

股权众筹平台对于项目准入要求较低、最小化自身调查责任的操作方式使得进入平台的项目良莠不齐，领投人往往在已经确认领投并实施了部分尽职调查过程后才发现发票、合同缺失，为后续尽职调查造成很多不便。要求股权众筹平台对每个项目的各项证明的真实性一一考察缺乏可行性，但平台在项目上线前应当对尽职调查中可能涉及的主要材料的存在性做出要求， 而非仅仅对商业策划书进行审查。通过提高项目准入要求能够促使经验不足的创业者完善项目，提高行业整体项目水平，消除由项目方材料缺失导致领投人客观上无法详细尽职调查的问题。

3. 引入项目分级制度，分担领投人尽职调查压力

对于筹资额度较小、处于传统行业、投资风险较小的股权众筹项目，要求领投人咨询专家以及第三方调查机构进行详尽分析以出具全面尽职调查报告是不经济的；而对于筹资额度大、领域新的高风险项目，投资人以实施调查存在困难而减少必要的调查程序也会导致巨大的投资风险。

因此按照一定标准对所有上线项目进行分级，对高风险级别的项目要求具有专业机构调查报告并增加领投人数要求以分担尽职调查压力。如果采取领投人和项目方共同承担相关费用的方式，还可以在一定程度上遏制项目方筹资额度远大于必要金额以获取额外收益的行为。

2012 年美国出台的JOBS法案中有关股权众筹的法规就体现了这种分级思想：筹资额超过50 万美元的项目需要提供经审计的财务报表，筹资额在10 万至50 万美元之间的项目需要由符合SEC 要求的独立专家调查核实财务数据，筹资额在10 万美元以下的项目仅需提供以前年度的财务报表和纳税申报单即可。

（二） 强化领投人信息披露，建立领投人声誉机制

尽职调查报告篇4

关键词:财务尽职调查 资本运作 报告

随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

财务尽职调查概述

尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

财务尽职调查内容

(一)对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

(二)对目标企业具体财务状况的调查

目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查 ,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。

尽职调查报告篇5

近期投资银行业务的违规案件

2013年5月14日，证监会通报了万福生科（湖南）农业开发股份公司涉嫌财务造假、欺诈发行及相关中介机构违法违规案，这是首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件。经查，万福生科为了符合公开发行股票并上市的条件而虚增销售收入和利润，上市后的年度报告也存在虚假记载。证监会认为，万福生科发行上市过程中，保荐机构（投资银行）及其他中介机构未勤勉尽责，出具的相关材料存在虚假记载。其中，保荐机构在万福生科上市保荐工作中，未审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务；未依法对万福生科履行持续督导责任；内控制度未能有效执行；其出具的《发行保荐书》和《持续督导报告》存在虚假记载。

2013年5月31日，证监会通报了对广东新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相关中介机构在公司申请首次公开发行股票过程中涉嫌违法违规案件的查处情况。证监会认为，新大地、天能科技两家公司虽迫于压力，主动提交终止发行上市申请，未实际发行并上市，但其IPO申报材料涉嫌造假，相关中介机构未勤勉尽责、审慎核查。在发行上市提供服务过程中，保荐机构未执行充分适当的尽职调查工作程序，没有保持足够的职业谨慎，未对相关事项真实性进行审慎核查，出具了含有虚假记载的《发行保荐书》及《核查报告》等文件。

2013年6月21日，证监会通报了部分上市公司及中介机构涉嫌在发行过程中违法违规的立案情况。其中，河南天丰节能板材科技股份有限公司在申请首次公开发行股票过程中涉嫌虚增收入、虚增资产、关联交易非关联化、关联交易未入账等违法违规行为，报送的IPO申请文件及《财务自查报告》中有虚假记载；上市公司隆基股份在通过发审会后至获得发行核准前的阶段及发行过程中，未报告、未披露业绩下滑重大事项，涉嫌违法违规；上市公司贤成矿业在非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准。这是近年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为进行立案调查。证监会认为，相关保荐机构及其他中介机构未尽勤勉尽责和审慎核查义务，出具了具有不实陈述的相关文件，涉嫌违法违规，予以立案处理。

实际上，类似案例近年来在境外也时有发生。由于多个在美国上市的中国概念股公司在2012年底传出财务造假，美国证监会成立了专项部门对借壳上市的公司和中介机构开展调查。香港联交所也针对保荐人工作存在的种种漏洞进行整顿，其中最受市场瞩目的事件是2009年12月24日在香港挂牌的洪良国际在上市约3个月后，即被香港证监会勒令停牌。洪良国际在上市文件中，虚报营业收入超过20亿元人民币，同时夸大盈利近6亿元人民币。香港证监会对洪良国际保荐人兆丰资本的调查结果显示，兆丰资本并未有效履行保荐人的职责。由于兆丰资本违反了保荐人承诺等香港证监会多项法规，香港证监会对其做出了撤销就机构融资提供意见的牌照以及罚款4200万港元的处罚，其负责人也被追究刑事责任。这是香港证监会成立以来做出的最严厉的处罚决定。

上述案件突出反映了相关发行人和中介机构诚信意识淡薄、职业操守存在严重缺陷，既有违信息披露基本要求和市场“三公”原则，又严重损害了投资者利益。而从上述案件的处理我们可以看到，证监会维护资本市场的长期健康发展、打击违法犯罪的态度是坚决的、一贯的，对于通过造假、欺诈等手段骗取发行上市、扰乱证券市场正常秩序、损害投资者利益的行为，必将进行严厉打击。

投资银行业务中的两个核心问题

以上几个案例均是发生在IPO或再融资过程中的欺诈发行类案件，本质上都是“造假”行为，中介机构也没有做到保持职业操守、勤勉尽责。这些案例涉及到平安证券、国信证券、光大证券、西南证券、民生证券和南京证券等众多证券公司，从中可以看出，这其实是投资银行业务比较共性的问题。通过研究这些违规造假案例，我们发现各证券公司的投资银行业务在尽职调查、内部控制等方面确实存在着缺陷，投行人员整体风险意识不强，实际操作中风险防范措施存在缺失等等。

第一，尽职调查流于形式。在以上案例中，投资银行的项目人员在执行尽职调查工作时，往往主要关注资料的获取与整理，而没有建立明确的总体尽职调查目标以及各项尽职调查工作的具体目标。其结果是仅在形式上尽量满足《保荐人尽职调查工作准则》及尽职调查制度的要求，并未针对性地深入思考项目个体风险；许多发行人的财务造假可以被媒体工作者通过短期内非专业调查发现而项目人员长期在现场却无法发现，关键在于投行项目人员尽职调查目的不明确，尽职调查工作流于形式，执行程序不到位，未能有针对性地深入展开尽职调查，以至于未能有效发现企业存在的造假问题。

投行项目管理和尽职调查的资源配置对尽职调查工作也有直接影响。尽职调查资源配置包括人力资源配置、质量控制资源配置、沟通与指导资源配置、财务支持资源配置、监督资源配置等，如在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》前，由于保荐代表人资源稀缺，保荐代表人资源安排与尽职调查工作执行存在一定的差异，使得保荐代表人在部分项目尽职调查工作中存在位置真空现象。投行项目管理能力的不足也会导致项目组尽职调查工作人力不足、财务不足、技术支持不足、监督不足，甚至直接导致了公司对部分项目质量失去有效控制的风险。

第二，内部控制体系尚不健全。上述案例反映出的另一个问题，是投行业务的内部控制体系尚不健全，未形成有效的内控体系，缺乏全员、全方位、全过程的全面质量管理理念。与发达国家的投资银行相比，我国现有的内部控制活动较多地关注检查性控制，对预防性控制的设计较为欠缺，而预防性控制的欠缺将直接影响检查性控制的有效性。投资银行业务由于其复杂性而对预防性控制有较高的要求，因此，预防性控制应予以强化并运用于投行业务的每一环节。

另外，证券公司内部投行质量控制工作较业务发展而言地位较低，使得全员意识中质量控制工作流于形式化。目前各证券公司内部，投资银行质量控制部往往隶属于投资银行业务部门，作为投资银行业务部门的下属部门在执行质量控制过程中缺乏相对独立性，信息反馈滞后，导致质量控制在实际操作中往往滞后于项目的开展，并部分流于形式。因此，质量控制的有效性和独立性不足。

上述尽职调查、内部控制等方面存在的缺陷给投资银行业务的发展带来很大风险。质量管理是投行业务的生命线，为了控制投行业务的违规风险，证券公司必须进一步建立健全保荐业务管理制度、操作规范和内部监督核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保对保荐业务质量和风险进行有效控制所采取的制度安排、组织体系和控制措施得以有效执行。投行项目组人员在执行项目的过程中也必须做到勤勉尽责，严格按证监会、交易所的各项规章制度进行尽职调查，保证出具的文件真实、准确、完整。质量和风险控制部门必须严格把好项目质量关，严格控制保荐、承销项目风险。

落实投资银行业务的尽职调查责任

投资银行业务完善首先必须从制度上对业务人员执行尽职调查工作中的尽职调查计划、风险识别、职业判断、人员胜任能力、工作程序、风险容量与风险汇报、追加程序的条件、工作结果、工作结果的复核结果等做出具体规定。对于尽职调查工作规程方面，应尽量细化尽职调查工作的基本要求，含括证券发行申报材料制作及尽职推荐过程中的主要调查事项，并列举针对该等事项的主要核查手段、核查目标，以及针对核查事项工作底稿的必备内容。

从人员安排上，应当明确保荐项目由签字保荐代表人担任项目负责人，所有项目组成员均应切实参与项目的尽职调查，并勤勉尽责。若项目组成员发生变更，需及时做好资料、业务等各项交接手续，并按规定的时间、程序履行变更手续。签字保荐代表人须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，项目组其他成员也须就其负责的尽职调查事项建立尽职调查工作日志。

项目组应当根据项目类型、项目的实际情况，分阶段即时制订全面的、详细的、具有可行性的尽职调查清单，并履行充分、必要的核查程序。在调查手段上，必须穷尽所有能用的独立调查手段，增加合法、有效的暗访手段（如网络查询、电话、实地走访等），暗访对象包括但不限于发行人的客户、供应商、关联方、竞争对手、员工等。项目组做过的调查均要求留痕，包括但不限于各类凭证、证明、相片、说明与承诺等纸质文件，以及网络截屏、录音、电子文档等。项目组应始终关注媒体关于发行人的报道或竞争对手的举报，及时主动进行尽职调查。

对于工程类或需安装验收的业务，其销售真实性的核查应采取实地调查的方法；对于发行人重要客户和新增客户的真实性、履约能力、经营范围的相关性进行审慎核查；对流动资金的尽职调查应严格按监管机构相关规定及公司的相关具体规定，重点审查申报前及在会审核期间大额货币资金的流入、流出及其合理性，重点核查异常资金往来方及其关联关系；关注发行人客户的回款速度是否正常，出现异常的，需调查分析其原因及合理性；所有涉及政府和国企等需要招标的项目，需核查招标程序的合法性、完备性，审核招标文件如中标通知书等的真实性。

投资银行业务还应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。项目组必须从项目进场开始分阶段建立尽职调查工作底稿，工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。项目组应指定专人负责工作底稿的收集、整理，保证能够即时对收集的底稿进行分类归档。在项目每一阶段工作完成后，项目组应当及时整理工作底稿并归档。

梳理投资银行业务的内部控制流程和体系

投资银行应从业务流程各环节全面夯实风险内控各项制度要求，将内控责任落实到岗、细化到人、贯穿于每一个申报项目之中，防止风险控制“走过场”。一方面要通过培训和各项制度来加强投资银行业务全员质量控制意识，另一方面还要进一步加强完善以质量控制为主的内部控制体系，从非保荐立项开始，对项目从立项、辅导、现场核查、内核、申报、反馈、专项核查、发行、持续督导等各个阶段实行动态跟踪，分不同阶段对项目给予不同程度的关注。

非保荐立项阶段，应重点关注项目人员配备，建立投行项目负责人储备名单，从能力、经验、资格等各方面挑选项目负责人的适当人选。同时，合理安排项目人员分别负责财务、法律、行业等部分的尽职调查及文件起草，并指定专人负责工作底稿的收集整理工作。对保荐立项阶段，应予以充分重视并强化审核，这样一是可以使投行项目总体质量得以提升，二是可以使项目风险得以提前控制，通过立项会否决或暂缓一些项目的立项申请，督促项目组尽职调查。

辅导阶段，对于树立公司董事、监事、高级管理人员的诚信意识和规范运作意识非常重要，为防止流于形式，应借鉴先进经验，专门设立辅导的培训师制度，抽调业务熟手担任培训师，制订专门的辅导内容，准备必备的课题，搜集相关案例进行辅导。在现场核查中，应制订详细的现场核查计划，确定核点，深入核查，还需要完善核查工作底稿。

内核阶段是投行业务内控体系的最后一道关口，应严格执行内核程序，对有重大不确定性或者不符合发行条件的项目，通过内核会暂缓表决甚至否决，避免投行业务遭受损失。

在会审核阶段，应加强对项目在会审核期间的尽职调查情况的检查，特别是补充财报期间的尽职调查的检查；确定在会审核阶段的必查事项，包括收入、成本、资金、存货及非流动资产的核查等；对举报信和媒体报道的尽职调查，内控部门应该持续跟踪，必要时应现场参与调查。

发行审核阶段，内控部门应当在发行文件公告前审核项目最终公告文件，并在此阶段持续跟踪媒体报道和举报信情况。持续督导阶段里，内控部门应当设置持续督导专员岗位，专门负责对持续督导法律法规的持续跟进、公司持续督导工作制度的建立健全与执行，到期提醒项目组对上市公司董监高进行现场培训、现场检查、提交定期报告，出现对上市公司的不利报道时及时提醒项目组关注并核查。

为了制度的有效落实，还需要真正完善内部问责机制，加强全体投行人员的责任意识。通过问责机制，使项目组内部分工明确，谁做的调查、谁写的文件，都予以留痕，所有的项目组成员、内控人员、现场核查人员、内核委员对项目的各个阶段都必须承担相应责任，哪个环节出现问题就要对相关人员追究相应的责任，务必使投行人员从上到下都始终保持应有的审慎性。

尽职调查报告篇6

（一）尽职调查概述

尽职调查（DUE DILIGENCE）：国外称为“审慎性调查”，是指投资方、债权人等主体在与目标企业达成合作意向协商一致后，对目标企业进行现场调查、资料分析的活动。从范围分类上讲可具体细分为企业尽职调查和财务尽职调查。笔者主要探讨尽职调查中的风险关注、分析预警问题，因而调查的侧重点为财务尽职调查。

（二）财务尽职调查的重要作用

财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。通过财务尽职调查分析企业盈利能力、现金流，可预测企业未来前景；通过财务尽职调查能够充分揭示被调查企业的财务风险或危机。

二、财务尽职调查风险关注

风险关注是财务尽职调查过程的前端基础工作，在尽职调查过程中，须尽可能地将风险关注点全面化，从而切实保障利益有关方的利益，规避其经营管理风险。

（一）目标企业基本概况

财务尽职调查须包括了解目标企业全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；关注目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对目标内部控制初步评价。

（二）目标企业会计政策

财务尽职调查过程中须重点关注目标企业近三年审计报告，通过评价出具审计报告的事务所实力透视企业的严谨规范程度。重点了解审计报告附注中披露的信息，关注目标企业现行会计政策，了解近三年会计政策是否具有重大变化。将目标企业的会计政策进行横向比较，了解目标公司会计政策与同行业的差异，以及关注该差异是否可能造成的影响，且尽可能将该影响进行量化。

（三）目标企业报表风险关注

（1）损益表风险关注。财务尽职调查须重点关注损益表中的销售收入及成本。例如，近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率、产品结构变化趋势；关联交易与非关联交易的对损益的影响；关键成本因素及成本结构情况；企业主要费用、费用总额、费用水平趋势。对于损益表的风险分析，除了针对每个科目重点关注与核实，还需通过财务指标的测算对目标企业盈利能力进行判断分析。

（2）资产负债表风险关注。财务尽职调查须重点关注货币资金中的可用资金和冻结资金。关注应收款项是否被高估，并对近年应收款项变化趋势及原因进行分析，尤其对应收款项的账龄、逾期账款及坏账进行分析。关注存货分类及趋势变化；关注发出商品、分期付款发出商品，分析存货的滞销、残损带来的影响。查阅最近一次盘点记录，必要时进行现场盘点。关注对控股企业验证其投资比例及应占有的权益，了解参股企业投资资料，同时了解股权投资对象的背景及可控制力。关注了解债务人基本信息、借款性质、借款条件，是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组。关注应付款项，将目标企业业务趋势与应付账款的趋势进行比较，并将历年数据进行纵向比较，判断趋势匹配是否合理。对于资产负债表的风险关注，除了针对每个科目重点核实，还需通过营运能力、偿债能力指标的测算对目标企业资产负债结构、资产质量进行分析。

（3）现金流量表风险关注。企业总体现金流量是整个财务尽职调查中至关重要的方面。经营活动产生的现金净流量是企业实实在在获得的“真金白银”，能真实地代表一个企业的经营能力，是企业培育新的利润增长点的重要血液。

（四）目标企业表外项目风险关注

财务尽职调查有别于财务审计，在核实财务数据真实客观之余，更多的是判断评估目标企业真实价值。因此，财务尽职调查还需重点关注目标企业表外项目，并对此进行风险分析。具体内容包括：

重点应该了解目标企业是否对外进行了资产抵押，是否进行了票据贴现，是否存在未执行完毕的合同，是否存在未决诉讼等；还应关注了解目标企业的征信记录，银行给予的授信额度大小、票据保证金比例等。通过对目标企业表外项目的了解和关注，对与目标企业合作是否存在风险点作出合理的判断与评估。

三、财务尽职调查分析预警

分析预警是财务尽职调查的后端核心内容，财务尽职调查过程中，通过对所获取的信息资料进行分析，能够为利益有关方作出相应的决策提供良好的依据和支撑。

（一）分析预警基本方法

财务尽职调查分析预警的方法一般包括：财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。总体思路都是基于尽职调查过程中获取的信息资料和数据，通过财务指标测算，计量分析测算判断目标企业经营管理活动的合理性、规范性；通过业务分析法、方案评价法判断与目标企业合作的发展前景与未来价值。

（二）分析预警基本思路

（1）目标企业财务指标分析预警。财务指标分析是以财务报表为基础，将大量的报表数据经过加工，使其转换为决策有用的信息。通过财务指标分析，可以系统评价企业过去财务管理整体效果和变动趋势，通过预警可以判断目标企业财务管理状况和水平。1）偿债能力分析预警。流动、速冻比率根据企业特点，结合资产结构，采用趋势分析法，流动比率一般为2，速动比率一般为1。已获利息倍数，以最近几年的最低指标为依据确定，采用比较分析法、趋势分析法，接近1或小于1预警。2）营运能力分析预警。应收账款周转率变化结合销售政策和信用政策判断分析；流动资产周转率、营运资金周转率、总资产周转率、固定资产周转率指标发生大幅度变化时，应当预警。3）盈利能力分析预警。正向预警指标如，销售毛利率、资产净利率、净资产收益率等，该类指标越大越有利，当该类指标大幅度下降或接近0时，应当预警。负向预警指标如销售成本率、费用率、销售税金比率等。该类指标越小越有利，当该类指标大幅度提高、达到或接近企业最大承受能力时，应当预警。4）现金流量分析预警。净收益营运指数反映企业经营收益与非经营收益的关系，当该指标大幅度或持续下降时，证明企业收益质量存在危险，应预警。

（2）目标企业表外财务特征分析预警。财务尽职调查风险预警指标不仅仅局限于表内财务指标数据，还需要从表外财务特征出发进行分析预警。目标企业表外财务特征预警主要表现在：财务预测持续不准确、公司大规模收购扩张、外界对本企业评级下调、目标企业到处筹措资金、财务报告不能按期报出、财务真实数据无法取得或数据不准确，缺乏可比性

尽职调查报告篇7

法律明确规定，代表资格审查委员会对当选代表的代表资格进行审查后，将审查报告报人大常委会确认、公告。

实践中，各级人大常委会的做法不尽相同。近期，笔者对部分省级和地级市及县级人大常委会对代表资格审查报告是否需要经人大常委会会议表决问题进行了调查了解，有的地方人大常委会对代表资格审查报告只在人大常委会会议上作报告，并印发常委会组成人员，不进行表决，会后公告；有的地方人大常委会对代表资格审查报告内容，包括选举代表的代表资格和终止代表资格内容，全部表决、公告；有的地方人大常委会对代表资格审查报告的部分内容，即对选举代表的代表资格进行表决并公告，对终止代表资格的内容不付表决。笔者认为前两种做法不够准确、规范，只有第三种做法符合代表资格审查报告报人大常委会会议确认、公告的法律规定。

地方各级人大常委会在实际操作中，为什么做法不尽相同，其主要原因：

一是忽略了法律法规的规定，造成代表资格报告的表决不规范。选举法第五十二条第二款规定，“罢免由县级以上的地方各级人民代表大会选出的代表，须经各该级人民代表大会过半数的代表通过；在代表大会闭会期间，须经常务委员会组成人员的过半数通过。罢免的决议，须报送上一级人民代表大会常务委员会备案、公告。”可在选举法法律解释（李适时：《地方组织法、选举法、代表法导读与释义》，第236～237页，中国民主法制出版社2015年12月版）中表述为：“例如，工作实践中，全国人大常委会对省级人大常委会报送的罢免全国人大代表的备案报告，由全国人大常委会代表资格审查委员会进行审查后，向全国人大常委会提出关于个别代表的代表资格的报告，代表资格变动事宜报请全国人大常委会会议审议通过并予以公告，公告中明确个别代表的代表资格变动后，本届全国人民代表大会实有代表人数。”还有，“省级人大常委会对设区的市级人大常委会报送的罢免省级人大代表的报告，常委会进行表决后予以公告。”法律规定罢免代表的报告是报送上级人大常委会备案、公告，备案的含义是下级机关报送上级机关的有关决议、决定等事项，上级机关只作存档备查，不作批准或同意。由于法律解释和法律规定不完全一致，造成了各人大常委会在操作方法上不尽相同。

二是忽略了代表资格审查报告的内容，造成代表资格报告的表决不严谨。前些年，地方各级人大常委会代表资格审查委员会，每次换届时审查一次所选举代表的代表资格，将审查报告报人大常委会审议、表决、公告，以后每年在召开人代会前将一年以来的代表资格变动情况，有补选代表的内容，有终止代表资格的内容形成代表资格审查报告，向常委会报告，一年仅一次，每次都表决，这种做法是正确的。近年来，由于各级人大代表中因职务犯罪和经济犯罪以及严重违纪等因素造成代表罢免的逐年增多，代表资格审查由一年一次到一年两次、三次，甚至四次。这样频繁地进行代表资格审查，就出现了代表资格审查报告内容不相同的三种情形。

第一种情形，代表资格审查报告的内容全部是审查所选举代表的代表资格审查报告。按照法律规定，代表资格审查报告报人大常委会确认、公告。既然由人大常委会确认，确认的含义是认可确定，就必须经常委会审议、表决通过，再公告。

第二种情形，代表资格审查报告既有选举个别代表的代表资格审查内容，又有辞职、罢免代表的内容，还有地方各级人大代表在任期内迁出或者调离本行政区域的，其代表资格自行终止；未经批准两次不出席本级人大会议的，其代表资格自行终止；丧失中华人民共和国国籍的，其代表资格相应终止；依法剥夺政治权利的，其代表资格相应终止；死亡的，其代表资格自然终止等终止代表资格情形的内容。按照法律规定，选举单位接受代表辞职的决议和罢免代表的决议报上一级人大常委会备案、公告，这种情形的代表资格审查报告，应当只表决选举个别代表的代表资格审查部分的内容，辞职和罢免等终止代表资格部分内容可以不进行审议和表决，仅向人大常委会提出报告，会后公告。

第三种情形，代表资格审查报告仅有辞职、罢免等终止代表资格的内容。这种情形的代表资格的报告不应该叫代表资格审查报告，应当叫个别代表的代表资格的报告或个别代表的代表资格变动情况的报告。按照全国人大法律解释，“省级人大常委会对设区的市级人大常委会报送的罢免省级人大代表的报告，常委会进行表决后予以公告”的规定不够严谨规范，设区的市人大常委会已经作出了接受代表辞职的决议和罢免代表的决议，报省级人大常委会备案，代表资格审查委员会对地级市人大常委会接受代表辞职的批准过程和罢免代表的法律程序已经进行了审查，已向常委会会议提出了报告，既然是备案，就是让常委会组成人员知晓哪个代表被接受辞职、被罢免或者因其他原因终止代表资格，然后向社会公告。如果要进行表决，表决本身就会有通过或不通过的问题，一旦不通过，这个问题又如何处理，就会给工作带来不必要的麻烦。

目前，宁夏回族自治区人大常委会只对选举代表的代表资格进行表决并公告，不对终止代表资格内容进行表决，这种做法比较准确、严谨。

尽职调查报告篇8

双节即将来临，为了保障我区在公园、绿地、游园的工作人员和游人的人身财产安全，根据我单位实际情况，特制定本预案。一、本预案适用的范围

本预案适用于单位所管辖的绿地、公园、游园等地发生火灾等较大事故，预案的人力、物资、技术准备主要针对这些事故。

二、组织指挥机构及职责

1、应急组织

应急领导小组；主任为该组组长，书记和副主任为副组长。

现场抢救组：单位安全保卫部门负责人为组长，安全保卫全体人员为现场抢救成员

医疗救治组：单位办公室负责人为组长，办公室全体人员为医疗救治成员。

后勤服务组：单位后勤负责人为组长，后勤部全体人员为后勤服务组成员

保安组：单位安全保卫部门负责人为组长，全体保安员为组员

应急组织的分工及人数应根据事故现场需要灵活调配。

应急领导小组职责：单位公园、绿地、游园发生安全事故时，负责指挥抢救工作，向各抢救小组下达抢救指令任务，协调各组工作，随时掌握各组最新动态并做出最新决策，第一时间向110、119、120单位救援指挥部、当地政府安监部门、公安部门汇报情况。平时应急领导小组成员轮流巡视，巡视期间手机24小时开通，发生紧急事故时，在单位应急组当班者即为临时救援组长。

现场抢救组职责：采取紧急措施，尽一切可能抢救伤员及被困人员，防止事故进一步扩大。

医疗救治组职责：对抢救出的伤员，视情况采取救急处理，尽快送医院抢救。

后勤服务组职责：负责交通车辆的调配，紧急救援物资的征集及人员的餐饮供应。

保安组职责：负责单位的安全保卫，支援其他抢救组的工作，保护现场。

三、重大安全事故应急救援处理程序

1、接警：接到安全事故警报后，应急领导小组指令现场指挥部成员第一时间内赶赴事故现场，迅速了解和掌握情况，并及时将有关情况上报，事故应急救援领导小组有关成员须随即赶到现场。

2、事故报告

单位管辖的公园、绿地、游园发生事故后，应急小组立即组织抢救伤员，采取有效措施防止事故扩大和保护现场，做好善后工作，按规定报告有关部门。

轻伤事故：应由医疗救治组在24小时内报告单位领导、单位办公室、单位工会。

重伤事故：单位应在接到医疗救治组报告后24小时内报告上级主管单位，安全生产监督管理局和工会组织：

重伤三人以上或死亡一至二人的事故：单位应在接到医疗救治组报告后4小时内报告上级主管单位、安全监督部门、工会组织，填报《事故快报表》，单位负责安全保卫的领导接到医疗救治组报告后4小时应到达现场；

死亡三人以上的重大、特别重大事故：单位应立即报告当地市级人民政府，同时报告市安全生产监督管理局、工会组织和监督部门，单位安全生产第一责任人(或委托人)应在接到项目部报告后4小时内到达现场；

易爆物品爆炸和火灾事故：应同时报告当地公安部门。员工受伤后，轻伤的送医疗救治组医治，重伤、中毒的送医院救治。因伤势过重抢救无效死亡的，单位应在8小时内上报有关部门。

3、成立指挥部

现场指挥部职责：

（1）确定事故处置的技术措施（包括制定救援方案、划定事故警戒范围、保护现场、收集有关证据资料等）。

（2）指挥和协调现场抢救和排险工作。

（3）调集抢救排险现场所需人员、车辆、物资。

（4）参加事故的调查取证和责任分析。

（5）帮助指导事故发生单位做好善后工作。

4、组织开展事故现场抢救和排险工作。在现场，应尽量最大努力抢救伤员，挽救生命，若事故有进一步发展的可能，现场指挥部立即组织人员、物资，尽遏制事故发展。

5、成立事故调查组，开展事故调查工作。

尽职调查报告篇9

被麦道夫洗劫一空的全部是商界精英。麦道夫必将成为本次金融危机中最具震撼力的人物之一。

在12月10日之前,前纳斯达克交易所主席、70岁的伯纳德・麦道夫(Bernard Madoff)是一位年高德劭的商界楷模。他是纽约乃至全美犹太人社区人人敬仰的创业英雄,是乐善好施的慈善家,最重要的,他在1960年成立的麦道夫投资证券公司(BMIS)管理的资金长年拥有两位数的回报纪录,是全球顶级对冲基金、私人银行和超级富豪们衷心信赖的资金管理人。

但这一切,在12月10日都变成了惊世谎言。作为人类历史上最大的集资诈骗案的缔造者,麦道夫成为500亿美元损失的制造者。这一形象反差几乎动摇了整个资本世界的信用基础,而麦道夫必将成为本次金融危机中最具震撼力的人物之一。

12月10日,在金融风暴中面对巨大赎回压力的麦道夫,向担任公司高级雇员的儿子承认,其苦心经营数十年的投资神话,只不过是一场“庞氏骗局”(Ponzi Scheme,借指以高额回报为吸引,筹集新钱弥补旧钱亏损的集资骗局)。“这是一个大谎言。”12月11日,麦道夫对前来调查的联邦调查局官员承认。

12月15日,美国联邦法官根据证券投资者保护公司要求指定的一位托管人将麦道夫的证券公司清盘,目前调查人员还难以确定最终的亏损金额,以及如何返还分配剩余资产。

更令人震惊的是,被麦道夫洗劫一空的并非村野愚夫,而全部是商界精英。包括汇丰银行、法国巴黎银行、Man Group在内的机构投资者,何以无法识破其伎俩,对冲基金的操作风险和信用风险何以如此失控,其间反映了何种制度纰漏和“监管潜规则”?毋庸置疑,麦道夫骗局给对冲基金带来的将是一场持久的信任危机。

神秘的“口红大厦”

麦道夫投资证券公司(下称BMIS)坐落于曼哈顿中城第三大道的一幢椭圆型红色大厦,俗称“口红大厦”。其中证券经纪部门在19层,而对冲基金部门则在17层。

BMIS集证券经纪业务和投资咨询业务(事实上是对冲基金业务)于一身,因此既管理客户的资金又同时执行交易指令,两项业务均在美国证监会(SEC)注册,接受相应监管。麦道夫本人为投资咨询业务的控制人,同时严格掌管整个BMIS的财务状况。在麦道夫证券,忠诚是选择雇员的重要标准,核心业务均由家族成员把持。

在案发之前,BMIS的网站自称“拥有7亿美元资本金的BMIS位居全美证券公司顶尖的1%之列”。根据SEC注册材料,到2008年1月,BMIS管理资产达170亿美元,共有23名客户。BMIS为其投资咨询业务的客户采纳的交易策略,主要是股票组合加上相应期权交易。

与一般对冲基金收取高昂的管理费(一般为2%)和利润分成(一般为20%)不同,麦道夫基金尽管有着长年稳定投资回报的名声,但收费远远低于行业标准,更多依赖于证券经纪收入。投资者把资金放在麦道夫证券公司的交易平台上交易,由麦道夫使用其“专利策略”代为操盘,获取稳定的高回报。事后看来,这一切都太过诱人。

麦道夫骗局败露之后,一些观察人士指出,投资管理过程必须有足够的权力制衡约束机制,集证券经纪业务与专业投资服务于一身,包揽一条龙服务,往往可能是危险信号。此外,有分析人士指出,缺乏有力的独立第三方审计和第三方基金运营管理方(Fund Administrator)是麦道夫长期得手而不被发现的一个重要原因。在没有外力约束的情况下,麦道夫完全可以制作两本账以愚弄投资者。

事实上,根据SEC12月11日向法庭递交的针对麦道夫及其证券公司的诉状,麦氏长期藏匿公司的财务报表,对于公司的投资咨询业务讳莫如深,从不轻易与普通员工讨论这方面的业务。

在目前的监管框架下,麦道夫证券每季度均披露财务状况和交易仓位。此前,一些投资人曾质疑麦道夫的季报显示基金持有大量的现金,股票仓位与其声称策略中买入大量股票不符,但麦道夫的回应是他的投资策略本身就包括在季度末大量变现。

在麦道夫事发之后,亦有人仔细分析了麦道夫证券在某些特定交易日交易记录中的证券和期权价格与公开市场价格,发现两者之间存有偏差,但没有人知道为什么如此明显的错误可以长时期欺瞒众多专业投资人。

更具讽刺意味的是,就在麦道夫事件暴露的第二周,美国媒体便报出麦道夫的兄弟彼得・麦道夫从证券行业与金融市场联合会(SIFMA)董事会中退出。SIFMA是美国最大的证券行业组织,亦是在华盛顿颇具影响力的游说组织。与此同时,麦道夫的侄女Shana Madoff也从美国最大的金融行业自律组织FINRA的合规部门辞职。麦道夫家族的势力可见一斑。

无论如何,如今忙碌穿梭于“口红大厦”17层的已不是这个显赫家族,而是法院指定冻结接管BMIS的律师行Lee Richard的律师和调查人员们,他们在试图从这间充满神秘感的公司中打捞出尽可能的残值,以告慰那些盲目的投资者。

谁是受害者

在麦道夫丑闻中,受害人名单上可谓冠盖云集。汇丰银行、苏格兰皇家银行、法国BNP Paribas、欧洲最大的对冲基金Man Group、管理着140亿美元的美国对冲基金Fairfield Greenwich Group,大量总部在瑞士专为高端客户理财的私人银行,以及美国乡村高尔夫俱乐部的名流贤达。其中许多私人投资者为棕榈滩乡村俱乐部的犹太人会员,有着犹太血统、善于社交的麦道夫在那里吸引了很多客户。

在目前已知的所有受害人中,复合基金(Fund of Funds,即 FOFs,亦称基金中基金)Fairfield Greenwich Group(下称FGG)的风险敞口最为巨大。FGG将其旗下资产的一半约75亿美元交与麦道夫管理,很可能损失过半。对此,FGG在其网站列有详细的尽职调查过程,声称该基金比一般复合基金进行了更为深入广泛的背景调查,其中亦包括对操作风险的调查,专门提到了防范诈骗、估值误导等情况。

“FGG采取了全面和主动的尽职调查与风险监控。”FGG的律师声称,“与其他许多麦道夫的客户一样,这是一场高度复杂的大规模诈骗案的牺牲者,它瞒过了顶级的机构与私人投资者、行业组织、审计师和监管者。”

在伦敦上市、管理总资产超过600亿美元的对冲基金Man Group12月15日公告称,该公司通过“复合基金RMF在直接或间接使用BMIS投资咨询及证券经纪服务的两个基金中共投资3.6亿美元”,这占RMF管理总资产的1.5%、Man Group管理总资产的0.5%。

在回应《财经》记者就复合基金尽职调查过程的问题时,Man Group的公司发言人强调了其“使用专用工具进行严格定量分析”的能力,并称RMF在麦道夫基金中投资已有数年,这两个投资于麦道夫的基金拥有第三方基金运营管理人(Fund Administrator),基金财务报告由知名会计事务所定期审计。

“看起来麦道夫布下了一场复杂的骗局。”这位发言人与FGG的表达如出一辙。

失职的委托人

随着事件进展深入,人们开始质疑将钱交与麦道夫打理的专业金融机构们所进行的尽职调查。究竟是麦道夫的骗术太过高超,还是专业投资人的尽职调查并未尽到职责?

在这场针对富人的劫难中,备受指责的是复合基金和商业银行。

通常来说,复合基金的价值在于,通过在投资组合中选择多种类型的对冲基金,达到分散风险、优化投资回报的目的。复合基金的资金来源多为规模不够大,或没有渠道直接投资顶级基金的个人,以及大学基金和养老基金等。在长时期的市场历练中,复合基金的专业性得到了市场认可,目前复合基金管理着全球对冲基金总资产的大约40%。随着今年下半年对冲基金大批赎回,其总规模有所收缩,从2008年6月底的8260亿美元下降到10月底的6850亿美元。

事实上,复合基金收费不菲,投资者除向最终的管理人交纳服务费和利润分红,还要向作为中间人的复合基金支付巨额成本,一般按照1-10 (即管理资产总额的1%,投资回报的10%) 模式收费。

一位从事复合基金业务的人士向《财经》记者透露,复合基金对于资金管理人的尽职调查一般包括三步,即初步筛选、定量分析和日常运营的尽职调查。其中运营的尽职调查主要包括对于交易策略可行性、持久性以及对应风险的考察,对于日常运营是否对交易策略执行有足够支持的考察,以及对于对冲基金运营管理中包括技术设施、人力资源等各方面的考察。

法国北方高等商学院(下称EDHEC)近年出具的一份对冲基金研究报告显示,大量复合基金对于对冲基金的尽职调查,仍集中在对于基金管理人的背景调查等定性分析上。对于日常运营中的定量分析,尤其是与作为第三方的券商经纪的沟通调查,支持交易策略的具体运营系统和过程方面的考察并未得到足够重视。

经过麦道夫事件打击,一位复合基金的业内人士向《财经》记者承认,这会在一定程度上影响投资者信心,将来复合基金会更加强调运营方面的尽职调查。

尽管缺乏权力制衡是麦道夫诈骗得逞的重要原因,“但是在遇到麦道夫这样拥有长期稳定高回报记录的基金的时候,许多专业投资人会反过来质疑自己最初的怀疑是不是出了错。”上述复合基金人士坦承。

至于商业银行的损失,主要源于其对麦道夫委托人的融资,以及通过私人银行集合理财业务部门委托给麦道夫投资的资金。汇丰银行公告显示,该行在麦道夫有10亿美元敞口,主要是对相关机构投资者的融资。与之类似的,还有融资5亿美元的苏格兰皇家银行和4亿美元的法国BNP Paribas;西班牙桑坦德银行(Santander)则有30亿美元敞口,主要是通过该行旗下的Optimal Strategic基金投资于麦道夫基金,Optimal的资金来源则为机构投资者以及银行的私人银行客户。

通常情况下,商业银行为客户投资进行融资,会对借款人所投基金范围有所规定,往往是银行自己的基金或是银行做了尽职调查的基金。同时,贷款银行会要求借款人提交相应抵押品,一旦投资发生损失,银行可通过抵押品追索贷款。而抵押品应为流动性极强的资产,并由独立第三方托管。然而,在麦道夫案例中,据美国媒体报道,一些涉案的商业银行并未严格审查抵押物,甚至在知情或不知情的情况下发生了第三方托管方将托管权外包出去,最终抵押物的托管权竟然落在麦道夫自己手里的现象!

麦道夫诈骗案的发生,尽管有复杂的交易策略掩盖,但对冲基金的运营风险亦引起了业界的空前重视。

正如前述EDHEC的对冲基金行业研究报告显示,历史上对冲基金的倒闭,多与包括误导投资者、盗用资金等欺诈行为有关。当市场年景好的时候,资金的大量涌入,一些常用的另类投资策略的回报因使用过度而下降,一些对冲基金经理就开始自行扩大投资策略范围寻找新的机会,因而带来潜在风险。而误导投资者的行为则包括篡改证券经纪提供的审计,账户或报告,假造基金的回报等,不一而足。

该报告还发现,历史数据显示,与常识相反,56%的倒闭的对冲基金,与一个或多个运营风险直接相关,远高于金融市场与投资策略带来的风险。对冲基金的投资人往往更多关注投资策略和金融市场风险,而容易忽略运营风险。因此,有专家建言,对于对冲基金的运营调查,应该包括细致的现场访问和调研。惟此,才能在缺乏外部监管的对冲基金领域,减少麦道夫事件的发生概率。■

被忽视的警钟

本刊记者 吴莹 本刊实习记者 王维熊/文

对于专业投资经理来说,同时获得高回报和低波动(volatility)永远是其矢志追求的目标。“只有极少数超级幸运的投资天才和上帝可能达到这一境界。”一位外资对冲基金经理向《财经》记者如是慨叹。

以麦道夫此前提交投资人的成绩单来看,麦道夫完全称得上是“得道高人”。不过,尽管其业绩和声誉、影响令多数投资者为之眩晕,也远非无懈可击。

麦氏过去20年来采用的主要投资策略为在股票和股票期权间进行对冲,但早就有观察人士指出,麦道夫管理的资金,如果按照其声称的策略在操作上无法达到麦道夫所声称的回报。操作动辄超过上述期权交易市场容量,即便如麦道夫所说许多期权合同通过场外交易进行,亦存在疑点,因为大量的交易合同将推动深度有限的股票期权合同的场外市场价格发生改变,导致在理论上行得通的交易策略在实际中无法获利。

根据投资咨询公司Aksia分析,麦道夫声称交易的标准普尔100期权市场,根本无法容纳其管理的130亿美元资产。另有一些交易员认为,该策略可以限制投资波动,但无法在股市下行的时候依然获得稳定收益。然而麦氏公司给投资人的业绩却是持续获得稳定的投资回报,无论市场如何上下波动。

最早挑战麦道夫的是一位名为Harry Markopolos的专业投资经理。在1999年,Markopolos在一家以期权策略见长的投资公司Rampart任职,在仔细研究了麦道夫的期权投资策略之后,Harry Markopolos给美国证监会(下称SEC)的一封信中即宣称“麦道夫证券是世界上最大的庞氏骗局”,并要求开展对麦道夫的调查。

早在1992年,麦道夫就因卷入另一桩非法证券交易案受到监管部门的调查,不过当时调查结果认为麦氏并无不当行为。而在麦道夫被捕次日,SEC发表声明称,该机构检查人员在2005年对麦道夫的公司进行审查时发现了三起违规操作。2007年又进行了一次审查,但是均未向SEC提请采取法律行动。

根据接近Markopolos的人士向美媒体表示,他当年的警告信中列举了超过28项疑点,提请SEC注意。而麦道夫其后对追问的媒体的回应是:“这是自有交易策略,不容细说。”

专业投资咨询公司Aksia数年前也质疑过麦道夫的交易策略,认为麦氏的期权交易策略并不复杂且容易复制,但却能持续获得超乎寻常的回报本身有违常理;其基金有130亿美元的交易规模,但季报显示每季度末仅有少量的股票仓位;号称全透明度的基金却不允许客户使用电子交易账户随时监控;基金的资产由麦道夫证券托管……

尽职调查报告篇10

“最后一分钟”决定

这是一桩被称为“国有企业最大海外并购案”的交易。总金额高达56亿美元。就在卢森堡电信运营商Millicom公司宣布“结束（与中国移动集团之间）出售全部股本所有谈判”的那一天，有关这笔交易失败的报道，几乎占据了世界上主要媒体的头条位置。

在近年来中国大型国有企业海外扩张的“失败案例”中，中移动是惟一在交易达成的最后一刻，主动放弃收购行动，而非被动出局的。

谈判业已终止，交易双方对细节问题依旧三缄其口，所有公开的信息只有Millicom在7月3日的声明，以及中移动集团“以新兴市场为目标、以盈利为首要目的，继续拓展海外战略”的表态。尽管如此，随着时间推移，隐藏在交易幕后的故事脉络渐次显现。

接近中移动集团高层的消息人士表示，在7月2日晚做出最终决定前，中移动集团并未对这笔交易作过任何表态，所有媒体上披露的信息――包括56亿美元（53亿美元收购价及承担3亿美元的债务）的出价――均来自于Millicom或第三方。

与此前海外媒体报道的情况不同，56亿美元并非中移动集团的出价，而是Millicom的索价，“在尽职调查完成之前，我们（中移动集团）没有办法对这个价格表示意见。”该消息人士表示。

事实上，直到6月底、7月初，中移动集团最高管理层才最终拿到由财务顾问（中金公司、美林证券）、会计师事务所（毕马威）及公司高管共同做出的尽职调查报告。也直到这个时候，中移动集团决策层才开始真正审视这桩高达56亿美元的交易。

“拿到尽职报告后，中移动集团董事会连夜开会讨论研究，最终还是觉得这个价格太高，决定放弃收购。”该消息人士透露，拍板决定放弃的，正是中移动集团董事长王建宙。

在7月3日交易终止的消息刚公布时，由于事发突然，中移动集团放弃收购的行为，被不少舆论猜测为收购遭到了“某些政府部门的不同意见”。

据《财经》记者了解，中移动最后关头放弃收购，起决定作用的，是尽职调查报告让中移动管理层感到，很难控制这桩交易未来在管理上的挑战和风险。

有消息说，在收购过程中，国家发改委主管通信行业的高技术产业司曾表示关注，并发表了不同意见。但该司一位不愿透露姓名的官员告诉《财经》记者，由于（中移动集团与Millicom）未达成收购协议，该交易并未正式上报至发改委；“发改委没有对这起交易出具过正式的意见，最终的决定还是企业自己做的。”

罕见的“现场尽职调查”

从4月20日英国《金融时报》率先披露中移动集团的收购意向，到7月3日作出最终决定，中移动集团的决策过程至少走了两个多月。事实上，中移动集团与Millicom之间开始接触，很可能早在今年一二月间就已经开始。

在此期间，中移动集团从未轻易对交易表态，而将主要精力放在了完成“现场尽职调查”上。在国际购并市场上，对于上市公司的“现场尽职调查”罕有先例，尤其是对Millicom这样一家有着16年上市历史、同时在瑞典和美国纳斯达克上市的公司。一般的尽职调查仅限于对公司财务账目的核查。

作为一家以“新兴市场”为主的电信运营商，Millicom业务遍布亚非拉16个发展中国家，其中包括巴拉圭、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯等未与中国建交的中美洲国家。要对这样一家公司进行“现场尽职调查”，难度可想而知。

此外，对于Millicom这样业务分布于多个国家的被收购方，“现场尽职调查”既会使谈判时间无限期或大幅延长，亦隐晦地表达了收购方对其财务账目的不信任。因此，一般此类被收购企业很少愿意接受“现场尽职调查”。

中移动集团则坚持要求并认真完成了“现场尽职调查”。在业内观察家看来，这表现了其对谈判的把握能力，亦反映这家中国最大的电信企业在海外扩张中“审慎决策”的方针。

知情人士透露，在Millicom今年初表达了出售意向之后，曾有人向纳斯达克及瑞典的上市公司监管部门举报Millicom在某些国家有违规经营的行为，并指Millicom有操纵股价、虚拟利润数字的嫌疑。“中移动集团同样收到了这些举报信息，这也是促成‘现场尽职调查’的动因之一。”前述业内观察家表示。

此外，中移动集团坚持要求“现场尽职调查”，也出于对未来经营管理风险缺乏把握，“如果现在连个尽职调查都没法做，将来怎么在这里开展业务？”

在与Millicom管理层沟通后，中国移动派出了15人小组，实地调查了Millicom的经营状况。“这16个国家，我们几乎都走遍了，尤其是还没有与中国建交的五个中美洲国家，我们坚持每一个都要进行现场尽职调查。”

通过调查，中移动集团发现，Millicom公司的业务在管理上有相当的难度，“它分散在全球16个国家，而且都是发展中国家，经营环境总体来说是比较恶劣的；在监管和执法上，也都不那么规范。”

调查小组还发现，Millicom在经营中确实存在一些风险，比如纳税方面。“在发展中国家经营时，这样那样的问题确实难免。”一位接近中国移动的消息人士表示，“但这也是一种风险，必须在价格上有所反映。”

“现场尽职调查”还验证了中移动集团高层此前的担心――在未建交国经营移动网络，确实是不小的风险。“光办理签证就费了很大气力。我们有一位调查人员为了等待签证，在第三国等候了五天。”为了办理签证，中移动调查小组有时需要通过与所在国高官甚至总统进行直接沟通才能解决。

“所有这些，都是风险因素。中移动充分考虑到风险因素之后做出决定：只有在一个合理的价位上，我们才会去做这笔交易。”一位接近中移动集团的消息人士称。

放弃未尝不是好事

在宣布结束谈判的7月3日当天，Millicom在瑞典的股价便应声下跌26％；其在纳斯达克的股价收盘于每股33美元，跌幅超过30％，此后并一直在36美元以下徘徊。

与此相对，中国移动有限公司（香港交易所代码：0941）的股价自7月3日以来一路走高，目前已经接近历史最高价位。

早在中移动竞购Millicom的消息披露后不久，国内专业电信研究机构易观国际就发表一份分析报告指出，如果中移动以56亿美元收购Millicom，即使这一业务未来十年内销售收入平均增长率在40％左右，中移动亦需要十年左右才能够收回投资。报告同时表示，Millicom公司负债率高达87％，这将使收购方承担较高的资金运营风险。

电信分析机构BDA的分析师张宇也认为，交易失败未尝不是件好事。“美国的移动电信普及率已经做到60％，而美国四家主要的运营商都没有参与海外市场竞争；中国现在移动电话普及率只有30％，还有很大的潜力，中国移动更应该在国内精耕细作。”

中国移动在中国已经有2.65亿用户，而Millicom的用户不足1000万，且分散在16个国家。张宇认为，对于这1000万用户，中移动需要根据每个国家的政策、环境不同，制定出16种产品和市场策略，这将有一定的市场风险，并大大分散中国移动的精力。“毕竟，国内3G牌照发放在即，移动运营商将从两家变成三到四家，这将给中国移动带来激烈的竞争和大规模的投资。若在此时分散注意力用于海外市场，并不是一个好的时机。”

在业内观察家看来，从另一个角度，中移动此次主动放弃，显示了国有企业的决策并不像外界想象的那样过多受到了政治因素的干扰。以此次收购为例，MILICOM业务所在的16个国家中，有五个与台湾而不是中国“建交”，中移动的收购对于密切中国与这些国家的经济联系，加深彼此间的了解固然大有好处，“从政治上来说，是很积极的。”一位接近交易的业内资深人士评价，“但是，中移动决策层还是将企业风险放在了第一位，没有拿企业的钱去获取政治资本。”

尽管如此，在此次交易中，中移动集团依然有不少经验教训需要总结。《纽约时报》援引一位欧洲电信分析师的意见说，“在中国，中国移动最后一刻的退出，也许会被视为聪明机智的策略，但这一点正凸现了中国企业与欧美企业在交易风格上的鸿沟。”

该分析师表示，欧美企业在同样情况下，一般会通过各种渠道放出风声；一方面是为己方造势，另一方面也是通过非正式的途径向交易对手表达自己的意见，从而为交易对手及市场各方创造一个缓冲的过程。

回顾整个交易过程，Millicom不断透过西方媒体放出各种积极的信号，正是出于这一考虑；而中国移动在整个过程中始终保持沉默，给市场各方制造了“默认”的假象，并不断提升积极的预期。而中国移动在最后一刻忽然宣布退出，不仅让媒体与市场分析机构大跌眼镜，甚至连交易对手、投资银行等相关利益方均措手不及，备感受挫。据悉，在接到终止交易的通知时，Millicom的高管人员已经打点好行装，准备几个小时后赴北京签约了。