资产转移范文
时间：2023-04-09 18:23:06
导语：如何才能写好一篇资产转移，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
(一)资产转移确认方式 在资产证券化业务中，发起人与SPE间的资产转移可以确认为担保融资或资产出售，其主要的确认依据是“新准则第23号”中所提及的“终止确认”标准。如果证券化资产的转移满足“终止确认”标准，发起人应将其视为出售，将该资产从资产负债表中转销，转让利得确认为收入或损失，即为表外处理方法；如果不满足“终止确认”标准，发起人应将其视为担保融资，该资产保留在资产负债表中，而获得资金应列入负债，同时不确认转入利得，即为表内处理方法。
(二)不同处理方法对财务报表的影响在资产证券化业务中，资产转移如果采用表外处理方法，发起人的资产负债表中资产项目会发生变动，一般表现为风险资产减少和现金资产增加，而负债项目不变，同时因资产转移所得确认为收入或损失，故发起人的损益表中项目会发生变化；如果采用表内处理方法，则发起人的资产项目除现金外其他资产金额不变，而负债总额增加，同时不得确认转移利得因而损益表中的项目没有变化。在两种处理方法中，发起人的现金流量表中除了现金来源不同外，其他项目都相同。显然，资产转移的两种会计处理方法对发起人财务报表有着完全不同的影响。
二、新会计准则中终止确认标准的运用
由于表外处理方法可以使发起人在不增加负债、降低风险资产的条件下取得现金资产、改善资产构成，同时对损益表产生较大影响，因而导致证券化实务处理中出现了假销售真融资也作表外处理的问题，如世界能源巨头之一的安然公司就曾经通过大量的资产证券化业务操控其财务报表，达到隐瞒其真实的会计信息以欺诈投资者的目的。因此，我国新准则第23号借鉴了国际会计准则委员会(IASC)的资产转移确认方法，以有无“继续涉入”的终止确认标准作为融资还是出售的判断标准。
根据新准则第23号，所谓终止确认是指如果发起人将资产的所有权相关的所有或几乎所有的风险与报酬都转移给SPE，则证券化资产可以从发起人的账户和资产负债表中予以转移。新准则第23号第11条规定，发起人在判断资产转移是否满足终止确认标准时应注重资产转移的实质。
(一)转让后发起人无继续涉入行为的资产转让转让后发起人无继续涉入的行为，即转让后的证券化资产与发起人无或几乎无任何重大经济关系，发起人已经通过资产转移将证券化资产的所有或几乎所有的风险与收益都转移给特殊目的实体，这时可将转让后发起人的后续涉入行为认定为“真实销售”行为。企业应将资产转移区分为整体转移和部分转移(新准则第23号第5条规定)。由于部分转移相对复杂，新准则第23号第6条特别规定了三种情况，重点强调了只有在证券化资产的现金流量可辨认的情况下才能实现其部分转移，且在该准则第13条规定了在终止确认部分和未终止确认部分之间按照公允价值进行分摊的具体方法。
(二)转让后发起人有继续涉入行为的资产转让相对而言，转让后发起人仍继续涉入的证券化资产行为会增加现行终止确认标准的运用难度。由于发起人的继续涉入方式多种多样，尤其是金融衍生工具的出现，使得发起人的继续涉入行为不断地变化，这导致会计准则制定者很难制定更为详尽的规定，只能用笼统的言辞来说明如何运用终止确认标准，如新准则第23号第11条提到要“注重金融资产转移的实质”。由于发起人的继续涉入行为的多样性、隐蔽性等特点，要求相关会计人员在处理具体业务时对资产转移实质的判断必须随着发起人继续涉入方式的不同而不同。在新准则第23号第11条中列举了发起人继续涉入的三种方式，这三种方式目前在金融领域普遍存在，也是发起人最常采用的几种方式，从而保证新准则第23号以及现行终止确认标准在实务中得以充分运用，同时也尽可能降低资产转移会计处理过程中的不确定性。
三、对资产转移会计确认准则的评价
(一)原则导向与规则导向 美国安然、世通等案件的爆发，使得规则导向性的准则一度受到批评，而2002年颁布的《萨班斯一奥克斯利法案》则要求SEC应采用原则导向性的准则制定模式。因此，2003年以后美国会计准则制定模式开始向原则导向性转变，但仍存在对细节的详细描述和规范，而美国会计界对原则导向性准则与规则导向性准则的孰优孰劣问题仍争议不休。笔者认为新准则第23号实际上综合考虑了原则导向性与规则导向性两个制定标准，如提出了金融资产转移、终止确认等原则性的概念，还对企业金融资产转移的情形等问题作了具体的描述，这也较好地适应了目前我国会计信息严重失真和会计从业人员素质普遍不高的现实状况。
(二)风险报酬分析法与金融合成分析法 资产转移的会计确认最初采用的是风险报酬分析法，这种方法适用于较简单的资产转移交易方式的会计处理，确认原则主要依赖于发起人是否保留着证券化资产的全部收益与风险。随着新型金融工具的不断涌现，使得证券化资产的风险与收益被分散在各方持有人的手中，这使得风险报酬分析法在实务中带有形式重于实质的倾向。尤其是安然和世通等公司出现利用美国法规重形式轻实质的盲点，达到其表外处理获取暴利的目的，使得理论界和实务界开始广泛批评风险报酬分析法，我国大部分学者也认为我国新会计准则应摈弃此种传统的分析方法而采用更为合理的金融合成分析法。金融合成分析法认为资产转移的确认取决于发起人是否放弃证券化资产的控制权而非交易的形式，因此它能有效的克服风险报酬分析法的不足，得到大众的认可。
篇2
OECD准则指出，无形资产包括：对资产使用的权利，如专利、商标、贸易称谓、设计或模型等；文学和艺术著作权；知识产权，如专有技术和贸易机密。有许多交易涉及了无形资产的转移，比如：直接出售无形资产；提供无形资产使用许可以获取特许权使用费；对名牌商品的销售；签订一揽子合同，以获得使用专利、商标、贸易机密和专有技术的权利。
伴随着无形资产内部转移，转移定价问题相应产生。它的主要目的是避税，这和有形资产交易一样。跨国公司通过对无形资产内部转移时收取偏高或偏低的技术转让费等方式，实现转移利润、规避税负的目的。
无形资产转移定价的特点主要有两方面：一是它通常与商品和服务的交易相结合。货物的销售价格可能包括对使用无形资产的补偿，或者无形资产的转让与诸如技术援助及人员培训等劳务供应相混合在一起。因此，跨国集团的销售公司就会为使用公司的无形资产而支付较高的价格。这种方式使无形资产转移定价的确定变得更为复杂；二是无形资产的转移缺乏可比性，所以其价值难以准确评估。无形资产具有整体、专用的特征，是企业非常宝贵的财富资源。为避免知识资产优势丧失的风险，就要组成自己的内部化市场。这样，该集团就是该资产的唯一使用者，从而很难找到相近的第三方可比交易。
二、跨国公司常用无形资产转移定价方法评析
（一）可比非控制价格法。当无形资产转移或许可的交易在市场上有独立可比的对象时，可以使用可比非控制价格法。但是，那些拥有高价值无形资产的企业更倾向于在集团内部使用该项资产，因此找到合适的可比非控制交易的机会很少。所以说，在实际中，涉及无形资产转移的受控交易是很难找到合适得可比非控制价格法的，经常需要使用其他方法来补充。
（二）转售价格法。若无形资产所有者给予某一关联企业使用许可，后者再向非关联企业转授，这种情况就可以使用转售价格法为其定价。分销商通常都愿意为包含了无形资产的商品支付更高的进货价格，因为商品的最终出售价格可以提高，或者这可以减少它的市场开发成本，或者两者兼而有之。分销商购买品牌产品的结果是：从分销商的销售成本中游离出的成本，转到了支付给关联企业的转移价格中去，所以其净利润并没有受到影响。
（三）成本加成法。无形资产的开发过程中，开发商承担着研发失败的风险。研发的风险越大，就越不适宜使用成本加成法来评估该项开发研究的价值。即使失败风险很小，无形资产在市场上的价值与其实际开发的成本也可能无多大关系。因此，成本加成法对于无形资产的转移定价来说，是颇有局限的。
（四）可比利润法和交易净利润法。可比利润法以从事相关类似经营活动的无关联企业的利润率为衡量标准。这种方法并不要求关联企业与无关联企业交易的无形资产完全相同或类似，但是它要求企业所处的市场环境具有可比性，尤其是使用资源和承担风险的可比性。可比利润法提供了多种利润指标，应根据企业的不同情况选择使用，选择指标的关键是看企业的构成及特点。如果是资本密集型企业，营业资产对利润的贡献非常大，使用资本回报率作为衡量指标；如果无关联企业与关联企业职能相似，就应当采用销售利润率指标。可见，在市场上不存在相同或类似无形资产的正常交易时，如果能找到与关联企业处在类似市场情况下具有可比性的无关联企业，可比利润法就是调整关联企业无形资产转移定价的一种较好的方法。但是，这个寻找过程和判断程序也一样的复杂。
交易净利润法前提是受核查企业不拥有有价值的新型无形资产，所以这种方法不适合无形资产定义的扩展。
（五）利润分割法。如果某一无形资产被许可人通过自己的努力使该资产得到了可观的升值，即交易双方均对该无形资产的价值做出过贡献，没有哪一方是单纯的受方，这时可以对无形资产交易使用利润分割法，并且选择剩余利润分割法通常要优于总利润分割法。该方法由三个步骤组成：1、确定将用于关联企业分配的经营性净利润；2、根据各关联方的常规职能及所运用的常规资产对利润进行分配；3、将剩余利润按照各方的非常规资产（如独特的无形资产）进行分配。这种方法对价值贡献的评判可以通过使用一些间接指标来完成，例如各公司承担的无形资产开发成本。目前，利润分割法逐步成为无形资产定义扩展后最受欢迎的无形资产转移定价调整方法，因为它能够适用于交易双方都可得到无形资产转让收益的情况。
（六）现值法。将某项无形资产可能会给企业带来的当前收入净值乘以某项比率，以此作为无形资产转移价格的方法就是现值法。其中需要用到现金流量模型和资本资产定价模型。
1、跨国公司无形资产转让定价模型。现假设有一美国的跨国公司来华投资，成立外商合资企业，其中美方的股权比例为j，则中方的股权比例为（1-j）。美国的所得税税率为t1，我国所得税税率为t2，显然t1>t2。进一步假设美国母公司向在我国的子公司即中外合资企业提供特许经营权。基于美国学者Ednaldo A Silva建立的有限期间转让无形资产的正常交易价格模型：
L0=r0V0
其中，L0―正常交易价格的一次性支付无形资产使用费；r0―可比正常交易价格的无形资产使用费率；V0―无形资产的评估价格。
假设美国跨国公司按费率r向我国的子公司收取特许权使用费。由于其意图在于转移利润，吞噬本应属于中方的份额。则r>r0，实际转出利润E=（r-r0）V0。按股权比例结构，中方因此而损失的实际利益P=（1-j）（r-r0）V0。
2、收益现值模型的应用――无形资产评估价格V0的确定。通常，V0=∑［Vt/（1+i）t］，其中t=1，2，……，n。
其中，Vt―所转让无形资产第t年的预期收益；i―可比的贴现率；t―所转让无形资产的经济寿命。在实务操作中，Vt一般选择净现金流量，即在一定时期内企业现金流入量和现金流出量的差额；t以法定或合同寿命为主；i与无形资产的风险紧密关联，如地区风险、行业风险和企业风险等都是具体影响因素，风险越高，i越大。
由于预期收益的估算带有一定的主观性和局限性，导致真实收益与最初的预测总会发生偏离。为了使偏差值最小，往往需要对无形资产转移定价进行定期调整。
3、资本资产定价模型的应用。进一步考察该收益现值模型，我们会发现所选用的贴现率至关重要。根据资本资产定价模型，实际期望收益率是无风险报酬与内含风险的总和，以此作为收益现值模型中的贴现率比较合理可行。
即：i=RF+β（RM-RF）
其中，i―可比的贴现率；RF―无风险报酬率；β―风险报酬系数；RM-RF―风险溢价。美国一般选用短期国库券的收益来衡量无风险报酬率。风险溢价是对风险的补偿要求，一般选择历史数据的平均值；风险报酬系数β依据不同的行业而变化。关于上述参数我国尚未建立起完善的统计资料及数据库，例如我国尚无权威机构能定期公布β系数。由此可见，我国若要采用现值法模型以规范无形资产转让定价，需要充实大量的可比信息。
三、对我国无形资产转移定价管理的思考
（一）与西方发达国家的转移定价法规相比，我国法规过于简单，缺乏指导性和操作性。目前，相关的税务规范只有《关联企业间业务往来税务管理规程》第三十二条“对关联企业之间转让无形财产的作价或收取的使用费参照没有关联关系所能同意的数额进行调整。调整时要注意考虑企业与其关联企业之间转让无形财产及与其非关联企业之间转让无形财产，在开发投资、转让条件、独占程度、受有关国家法律保护的程度及时间、给受让者带来的收益、受让者的投资和费用、可替代性等方面的可比性。”可以看出，该规范没有具体说明对无形资产转移定价采用何种方法、如何进行调整。由于规定不明确，使转移定价法规的实践操作性大大降低。因此，有必要对这些方法做出详细规定，指出每种方法使用的前提及可比性分析的重点，使得税务人员能够根据具体情况进行选择。
篇3
摘要：品牌延伸是企业品牌管理的重要组成部分,是一种有效的营销手段,同时也是一把双刃剑。本文分析了品牌延伸普遍存在的非理性问题,并提出了相应的对策。
关键词：品牌延伸;营销;风险
品牌延伸是指在已经确立的品牌地位的基础上,将原有品牌运用到新的产品或服务,从而期望减少新产品进入市场的风险,以更少的营销成本获得更大的市场回报。近年来,随着市场竞争程度的加剧和广告费用的日益高涨,新产品的市场导入已面临着越来越大的风险,大量新产品因为不被消费者所接受或过高的市场初期导入费用而失败。解决上述问题的有效途径之一,就是充分利用已有的品牌名称和品牌资产,通过延伸转移到新的产品或服务,从而大大降低新产品进入市场的壁垒。
1品牌延伸的风险
然而品牌延伸这把利器如果使用不当可能会对企业造成致命的损失,艾•里斯和杰•特劳特曾形象地比喻:“品牌名称是一根橡皮筋,它会伸展,但不会超过某个限度。而且,你越延伸一个名称,它就会变得越疲弱。”概括来说,不当的品牌延伸策略有可能对原品牌造成不同程度的负面影响。
1.1损害原有品牌形象
原品牌的形象是为消费者所认知的品牌定位,也往往是原品牌在市场上的竞争优势。在品牌延伸的过程中,如果不注意维护原有品牌的形象,抑或是延伸产品严重偏离了原品牌的形象,将损坏原品牌在消费者心目中的地位。尤其是企业把高档品牌使用在低档产品上,就可能掉入这种陷阱。例如,皮尔卡丹曾以高贵的品质和昂贵价格成为社会上层人物身份和体面的象征。为了吸引更多的消费者,皮尔卡丹品牌延伸到日常生活用品上,从家具到灯具,从钢笔到拖鞋,甚至包括廉价的厨巾。后果是“皮尔卡丹”在大多数市场上丧失了高档名牌的形象,也丢掉了追求独特的品牌忠诚者。
1.2模糊品牌定位,淡化品牌个性
一个品牌在市场上取得成功后,在消费者心目中就有了特殊的形象定位。品牌之所以被消费者所认可,正是因为其在消费者心目中拥有明晰的品牌个性,它从产品的形状、性能、价格、质量等方面区别于竞争者。当一个品牌代表两种甚至更多的有差异的产品时,必然会导致消费者对品牌认知的模糊化。而品牌定位的淡化和消失也必然使消费者对原品牌的忠诚度下降。比如“金利来,男人的世界”这句耳熟能详的广告语把品牌定位表达得简洁明了。然而,当精巧的“金利来”女用皮包上市后,就模糊了品牌的定位,它削弱了品牌原有的男子汉的阳刚之气,也没有赢得女士们的欢心。这就是品牌延伸不当所带来的品牌淡化效应。
1.3容易产生株连效应
品牌延伸将品牌与多个产品联系起来,导致管理跨度加长,企业投资分散而成为风险点。一旦新产品选择不当,巨额投资无法收回,就会影响其他产品的投资经营,使整个品牌陷入危机。20世纪80年代奥迪5000汽车被指责存在一个突然加速的问题,并由此导致了很多交通事故。奥迪对这一问题未采取积极的应对措施,不断推卸责任。结果造成了奥迪整个品牌形象的大幅度下降,并危机到先前销售很好的奥迪4000车型。这次的事件使奥迪汽车在美国的销售量由1985年的7.4万辆下降到1989年的2.1万辆,公司付出巨大的代价。
2合理品牌延伸的策略
2.1树立品牌延伸的正确态度
尽管品牌延伸有许多优势,但并不是所有的品牌延伸都能获得成功,创造骄人业绩。品牌的延伸需要理性、慎重,企业应有所为也有所不为,否则见到的只能是悲剧。品牌延伸并不是包治一切的灵丹妙药,企业所要做的恐怕是要端正品牌延伸的态度,对品牌延伸有全面的认识。要树立品牌战略思想观念,从企业长远发展的高度审视品牌延伸,切不可为眼前利益,为部分企业在品牌延伸上的成功怦然心动,不顾时机、条件,盲目进行品牌延伸。
2.2延伸产品应该继承和发扬原有品牌的个性
成功的企业品牌延伸要求延伸后的产品必须能够代表原有的品牌,否则就会破坏原有品牌的定位,损害其形象,像娃哈哈集团的“娃哈哈”关帝酒在黑龙江省打开市场时,因与原品牌个性相差过大,让人难以接受。因此在进行品牌延伸时必须对延伸产品与原产品的相关性进行深入分析和科学评估,尤其要视延伸产品的个性是否能够吸取原有品牌的精神内涵,能否继承和发扬原有品牌的个性。
2.3通过再细分市场,进行品牌重新定位
品牌定位的目的就在于创造和渲染企业及产品的个性化特征,因此在品牌延伸中必须进行准确的市场细分和再细分,以界定品牌的适用范围。在品牌定位方面,要求企业依据未来多元化发展的规划,进行准确的定位,并界定品牌使用的范围,使品牌定位一次涵盖现在与未来。这样既给多元化发展留下足够的空间,又能充分发挥品牌的优势。
2.4品牌延伸要保持合适的节奏
消费者对任何事物的认识都有个心理接受过程,因此品牌延伸要实现良好的效应,必须考虑到消费者对于品牌使用于延伸产品也有一个心理接受过程。品牌资产从主导产品向延伸产品的传递需要时间,要在企业的不断宣传下和在顾客使用以后,才逐步为顾客所接受,不宜操之过急。当品牌向过多的产品延伸时,顾客一时难以对众多的新产品产生较好的认识,而且可能会对众多的延伸产品产生混淆,从而稀释品牌个性,甚至会误解企业传递的信息,对品牌造成不利影响。因而品牌延伸要保持合适的品牌延伸节奏,过快过多的品牌延伸对企业是不利的。
参考文献:
[1]菲利普•科特勒.营销管理[M].中国人民大学出版社,2001.
篇4
转让方：_________（以下简称“甲方”）
受让方：_________（以下称“乙方”）
鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：
第一条定义
1.交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。
2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。
3.评估基准日：_________年_________月_________日。
4.资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由_________资产评估公司编写。
5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与资产相关的经营业务。
6.相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。
7.工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。
8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。
9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和／或房屋，其详情见附件二。
第二条资产转让
1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。
2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。
3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。
4.自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。
第三条转让资产
1.固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：
（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。
（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。
2.流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。
第四条产品售后安装及其它售后服务的安排
1.甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定），甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。
2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致同意，由_________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。
3.甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第_________个公历年度届满之日，由_________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方；如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。
第五条商标的使用许可
甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。
第六条劳务安排
甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署
劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签署的《劳务安排协议》的内容为准。
第七条转让价格、支付的时间及方式
1.根据_________国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。
2.甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：
（1）固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_________元人民币为转让价格的基础，根据甲方_________年执行的固定资产的折旧率，扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。
（2）流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考_________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。
3.甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息（如适用）的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经_________公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。
第八条交割评估基准日与交割日
1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：
（1）甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意；
（2）甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件；
。土地使用权转让合同。特许经营权转让合同。商标转让合同。房屋转让合同
（3）本协议所述的资产转让行为及_________资产评估公司以_________年_________月_________日为评估基准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得_________国有资产管理委员会的正式批准；
（4）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。
2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。
3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期（不包括该日）后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。
4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：
（1）本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及
（2）根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。
5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足。
6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。
7.在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后（包括该日）的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日（包括该日）至债权人对通知书加以确认之日（包括该日）的，该部分债务所产生的利息及一切费用。
8.甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由_________负担。
第九条甲方的声明、保证及承诺
甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
2.甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。
3.甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。
4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
5.甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他
方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。
6.除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）。截止本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。
8.甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。
9.截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。
10.甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
11.银行及其他贷款或负债
（1）除已在经_________公司审计的有关企业_________年度的资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债；
（2）甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产；
（3）除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；
（4）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。
12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。
13.于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。
14.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。
15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
16.甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
17.甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。
18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第十条乙方承诺、声明及保证
乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：
1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。
2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。
3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
第十一条保密
除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十二条本协议未尽事宜
甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十三条违约责任
1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。
第十四条生效
甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
第十五条争议的解决
1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提讼。
2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十六条适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。
第十七条协议权利
未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十八条税项
甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
第十九条不可抗力
1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第二十条附件
本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第二十一条文本
本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
第二十二条其他
1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。
2.本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案（如需要者）。
3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或特权的行使。
4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。
5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权（如有者）。
6.甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。
7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。
8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。
甲方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
乙方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
附件
一、资产评估报告（略）
二、有关物业资料（略）
三、_________国有资产管理委员会对_________资产评估公司就转让固定资产部分出具的《资产评估报告》的确认批文及对资产转让行为出具的批文（略）
四、《商标使用许可合同》（略）
篇5
[关键词]知识产权；西部；产业转移
[中图分类号]F061
[文献标识码]A
[文章编号]1005-6432(2008)48-0021-02
1 自主知识产权
世界知识产权组织将知识产权定义为：工业、农业、科学、文学或艺术领域中的智力创造活动所产生的权力。我国《民法通则》将著作权、专利权、商标权、发现权及其他科技成果权定义为知识产权。自主知识产权，是指以基本或原创性智力成果为对象，依法获得的、具有完整、独立自主支配该成果能力的专用权。非自主知识产权，是指在原创性智力成果基础上，做出的具有重大技术进步和显著经济效益的智力成果依法获得的、其实施受原创成果主体制约的专用权。因此自主知识产权更是企业的核心竞争力，是企业长期保持持续竞争优势的源泉，具有垄断性特征。
2 西部承接产业转移中的自主知识产权战略
2．1 重视技术引进后的消化、吸收和创新
在承接产业转移的过程中，要注重技术引进后的消化、吸收、创新的过程，注重创立自主知识产权。在东部的发展过程中，“替代一落后一再替代一再落后”或“引进一落后一再引进一再落后”的局面屡见不鲜。究其原因：企业未把主要力量放在引进技术的消化吸收和创新上；企业用于技术研发的投入远远低于发达国家平均水平；缺乏科研人员。从全国来看，目前我国拥有自主知识产权的企业仅有几千家，仅占约万分之三，有99％的企业没有申请专利，拥有自己商标的企业仅占40％。出口产品中拥有自主知识产权的产品只占10％。科技创新不足与缺乏自主知识产权，使企业缺乏核心竞争力，无法获得创新技术和自主知识产权带来的垄断利润，企业发展后劲不足，在国际竞争中不仅无法改变落后局面，而且与创新企业的差距还会加大。
2．2 合理选择承接产业，充分利用东部企业的知识产权优势
与东部地区改革开放初期承接国际产业转移时大多是三来一补的加工贸易不同，西部地区可以更好地利用东部地区企业的知识产权优势。出于竞争、垄断和国家安全等因素的考虑，很多跨国公司当初在转移产业时并未将其核心技术转移给我国东部地区，加上许多企业自主研发的主客观条件不具备，使得东部企业长期以来只是充当跨国公司的加工车间。而西部在承接东部产业转移中，却有更大的可能在实现产业升级的同时，分享或拥有东部转移企业的知识产权。首先，东西部的产业转移不仅不存在国际间的技术转移壁垒，反而有各级政府优惠政策的引导。其次，如今知识产权保护的观念和制度都得到了很大程度的改善，从而为知识产权的转移提供了有利的环境。再次，东部优势企业大多采取收购、兼并等并购投资及资产重组方式到中西部地区建立产业加工基地，加上是在本土转移，母公司更有可能把子公司当成“一家人”来对待。最后，一般来说，东西部转移企业间的竞争性要相对小于国际转移产业的企业间的竞争性。基于上述原因，西部地区具备利用东部地区企业的知识产权优势。
2．3 注重知识产权战略管理
目前我国企业的知识产权管理总体上仍停留在申请项目管理、开发项目管理、获权项目管理、基本法律事务处理等较低层面上，远没有达到战略管理的高度。而实施知识产权战略管理能够使企业在充分考虑自身经营管理状况和外部环境的条件下，制定与实施企业知识产权战略，并以企业知识产权管理机制将知识产权战略贯彻始终，以实现企业的经营管理战略。西部企业要想发挥后发优势，拥有并发展自主知识产权，就应该建立相应的知识产权管理机制和管理机构，从战略的角度策划并运营知识产权，培养企业发展的强力后劲。
2．4 规划品牌战略
许多学者对于企业应该选择贴牌生产还是坚持自我品牌战略进行了研究。有些学者认为贴牌生产的利润空间越发狭小，只有发展自我品牌才是企业的最终出路；而包括许多实业界人士在内的一些学者认为中小企业应该先走贴牌生产之路，等到做大后再将重点转向发展自我品牌。但多数学者都认同企业可以在贴牌生产的同时培育自我品牌。就目前东部地区的实际情况看，无论企业的规模如何，贴牌生产是绝大多数企业利润的主要来源。例如作为世界上最大的微波炉生产基地的广东格兰仕企业(集团)公司，其年自有品牌产量与贴牌产量之比从1:9到3:7，再到4:6。具有国内知名品牌的企业尚都如此，其他中小企业更可窥见一斑。并不是企业不愿做自我品牌，只是培养自我品牌是一个过程，需要资金、技术等生产要素的持续投入，需要对品牌进行战略管理，因此基础和实力都比较薄弱的中小企业走自我品牌之路少有成功的案例也就不足为奇了。对于经济相对不发达的西部地区来说，随着国际贸易摩擦不断加大，西部地区目前不具备当初东部地区大规模从事三来一补生产时的有利的国际环境，因此完全照搬东部地区大规模先发展贴牌生产的老路不是最佳选择。但是西部地区也有后发优势，首先，具备所承接的东部企业品牌发展的经验。其次，可以借助其所在产业集群的优势。在集群内，企业能够通过同行业的竞争和上、下游企业的优势互补，较快地提高竞争力和其品牌知名度。因此有实力的企业可以选择走自我品牌之路或在做贴牌的同时培育自我品牌。并且坚持品牌发展长远规划与目标分期推进，实行“有计划、有步骤”的阶梯式发展战略。
篇6
［关键词］ 资产 资产减值 会计准则
一、基本概念
资产是指某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益（SFAC No.6）。它概括了资产的本质，在于它蕴藏着未来的经济利益，也强调了资产是未来收益的递延成本。我国对资产要素的定义为：资产，是指企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。因此，当企业各项资产预期带来经济利益的金额小于原资产账面成本的差额时，不再在资产负债表上列示为资产，而是作为资产减值损失，资产减值准备的计提满足了谨慎性、相关性、可靠性原则，能真实客观地反映出资产的相关真实信息，揭示出潜在的风险，进而为会计信息使用者正确决策提供相关信息。我国《企业会计准则第8号―资产减值》同时规定：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回”,对于这一规定，引起会计界的激烈争议，笔者对国内、外诸多有关资产减值的研究成果加以比较分析，提出了自己的建议。
二、国内、外关于资产减值能否转回的态度
反对资产减值转回者认为：减值损失的转回与历史成本会计系统相背离，当账面价值减少后，可收回金额成了资产的新的成本基础。因此，转回资产损失与重估增值并没有区别，所以，转回的减值损失要么被禁止，要么直接确认为一项重估权益。更为重要的是，减值损失的转回可能为管理层平滑利润等操纵利润行为大开方便之门。FASB是这种意见的典型代表者。
支持资产减值转回者认为：资产减值的恢复类似于会计估计的变更，因此应该充分、公允地披露，以向信息使用者提供最相关的信息。IASB是这种意见的典型代表者。
IAS36第114段规定：“企业在前次确认资产（除了商誉）损失之后，只有在计算资产的可收回价值中所使用的估计发生改变时，才能冲回以前年度已确认的资产减值损失。此时，资产的账面价值必须增加至其可收回价值。
IAS36第117段规定：“由于资产减值的冲回而增加的资产账面价值，不能高于资产以前年度没有确认资产减值损失时的账面价值(减去摊销或折旧)”。我国旧的会计准则与国际会计准则保持了一致，即同样确认已减值资产的转回，在减值损失转回的最高限额及转回金额上以资产以前年度没有确认减值损失时的账面金额(实际为按历史成本计提折旧后的账面净值)与账面价值的差额作为减值损失转回的最高限额。
考虑到自2001年我国全面推行“八项减值准备”以来，上市公司滥用职业判断计提减值准备以进行盈余管理的现象越来越严重，新颁布的《企业会计准则第8号―资产减值》第17条明确规定：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回”。
三、资产减值损失不能转回的利弊分析
1.利：
（1）笔者实证研究了我国深、沪上市公司利用旧会计制度资产减值损失可以转回的规定，人为操纵利润的现象，研究结论如下：①扭亏公司会通过不提、少提减值准备，转回以前年度计提的减值准备，达到扭亏为盈的目的；②巨额亏损的公司会大量的计提减值准备，以为下一年度的盈利做准备；③避亏公司会尽量不提或者少提减值准备，甚至转回以前年度计提的减值准备，以保持其盈利的状态；盈利较大的公司则会利用减值准备的计提来平滑收益，以保证其下一年度有足够的盈利空间。我国新会计准则关于资产减值不能转回的规定，有效杜绝了上市公司这种人为操纵利润的可能性。
（2）简化了会计处理。避免了资产减值转回过程中，确认、计量方面人为判断带来的主观性。
2.弊：
从理论上讲资产减值不能转回违背了相关性原则和可靠性原则，因为：
（1）不能如实反映企业的资产状况。计提资产减值准备的目的是为了满足会计信息的相关性要求，使调整后的资产价值更符合客观实际，如果减值恢复时不能转回已计提的减值准备，虽然在一定程度上满足了稳健性的要求，但却无法反映资产的真实价值。
（2）资产处置时同样能够产生巨额收益。按照相关制度规定，资产处置变现时，其相关的减值准备必须予以转回，抵减当期成本，增加利润总额。因此，新准则的做法虽然能够在一定程度上防范企业操纵利润的随意性，但无法控制企业在资产处置当期获取高额利润。
（3）禁止减值损失的转回可能会导致新的滥用，比如，在当期确认一笔重大损失，从而导致以后年度确认较低的折旧或摊销额，从而人为地提高以后年度的利润。
四、关于资产减值能否转回的探讨
如前文所述，关于资产减值损失的转回上，FASB和IASB采取了不同的做法，我国新准则采纳了FASB的观点，即不允许转回。这主要是因为近些年来我国上市公司滥用资产减值转回操纵报表的现象十分严重而不得以而为之。笔者认为，从理论上说，既然当有减值迹象表明资产已发生减值时确认减值损失，那么当有迹象表明以前年度已确认的减值损失不再存在或已经减少时，主体重估该项资产的可收回金额，并相应确认资产减值损失的转回是合理的。我们不应该因噎废食，即因为担心资产转回被滥用而使资产偏离了其“未来经济利益”的内涵。正确的做法应是在允许资产减值损失转回的同时对其做出严格的规范，比如借鉴IASB的做法，规定企业在前一次确认资产减值损失以后，只有在计算资产的可收回价值中所使用的估计发生改变时，才能冲回以前年度已确认的资产减值损失，并对引起资产潜在服务能力提高的估计改变做出明确规定。此外，针对我国目前的实际情况，也可以考虑资产减值损失的冲回暂时不计入损益而进入资本公积，从而堵住了上市公司滥用资产减值调控利润的渠道。
五、防范上市公司利用资产减值损失操纵利润的措施
1.进一步完善资产减值相关的会计准则和制度
在我国目前资产减值会计规范的基础上，借鉴国际惯例，进一步完善我国的相关会计准则和制度，对其不够完善和不尽合理的地方要加以改进，同时要提高准则的可操作性，尽量降低企业的会计成本。最后，还应该谨慎地赋予企业会计政策的选择权。完善的资产减值内部控制制度应该能够有效地减少资产减值计提的主观随意性，保证资产减值计提的客观和公允。针对我国目前资产减值内部控制制度存在的问题，首先是要实现资产减值过程中包括测算、审计、审批在内的不相容职务的分离；其次是要规范授权机制，以减值准备的提取金额占资产总额的比例为基本依据,结合各项资产的重要程度以及是否涉及关联交易等规定各层级的审批权限；最后是建立健全资产减值准备计提的内部审计监督制度。
2.完善证券市场监管的政策和法规
可以考虑对公司首发、配股、增发新股、及对亏损的处理采用新的标准，从动机上消除部分上市公司操纵计提的可能。应该改变目前以净利润、净资产收益率为核心的单一的上市公司业绩考察指标体系，采用包括经常性经营收益、经营性现金流量指标、产品创新与成长业绩指标、企业内部管理业绩指标在内的短期与长期指标相结合的考察指标体系，以更加客观地评价企业目前的财务状况、经营成果和未来的发展前景，减少企业管理当局进行不当计提的外在诱因。
3.加大信息披露力度
对计提减值准备、资产减值损失转回信息，从确认条件，计量估值方法，政策选择等有关方面充分披露。
4.加强第三方审计力度
注册会计师的外部审计监督对保证会计信息的质量具有十分重要的地位，我国注册会计师对上市公司不规范计提减值准备的行为已有所关注，但是监督的力度仍然有待加强。首先是注册会计师制度不够完善，会计师轮换、聘用制度不健全，不能为注册会计师审计独立性提供制度上的保证。此外，我国目前还缺乏关于资产减值的专门的审计准则，不能给注册会计师审计提供技术上的支持。
参考文献：
[1]周忠惠 罗世全：上市公司资产减值会计研究[J].会计研究，2000,(9)
[2]李姝：基于公司治理的会计政策选择[J].会计研究，2003,(7)
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[4]袁琳 赵建军：中国上市公司会计估计应用研究――来自沪市2002年的证据[J].北京工商大学学报（社会科学版）第19卷.第3期，2006,(5)
篇7
法定住所：
法定代表人：
受让方： （以下简称“乙方”）
法定住所：
法定代表人：
本合同由甲方和乙方于 年 月 日在 地订立。
鉴于甲方在 公司（以下简称“公司”）合法拥有 %的股权，该公司于 年 月 日在深圳市工商局行政管理局登记注册，由甲方、 、 和 共同出资设立，注册资金为人民币 万元。甲方占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币； 占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币； 占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币。现甲方有意转让其在 公司拥有的 %的股权，并且甲方转让股权的要求已获得 公司股东会及甲方上级有关部门的批准，其他股东均放弃优先购买权。
鉴于乙方同意受让甲方在 公司拥有的 %的股权。
鉴于 股东会也同意乙方受让甲方在该公司拥有的 %的股权。
基于上述条款，甲乙双方当事人经友好协商，本着公平互利的原则，就甲方在 公司拥有的 %的股权转让事宜，达成协议如下：
第一条 股权转让的价格及价格的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件以 号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以 万元人民币的价格将其在 公司拥有的 %的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，上述资产评估报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。
2、乙方同意以下列方式将合同价款支付给甲方（下列1、2条任选一条）
（1）乙方同意在本合同生效之日起，按将本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。
（2）乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付总价款的 %作为保证金，在向深圳国际高新技术产权交易所办理交易鉴证前向甲方支付总价款的 %，在甲乙双方办理完工商变更登记前向甲方支付剩余的 %的价款。
第二条 保证（下列1、2条任选一条）
1、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
2、甲方已将所拥有的在被转让企业的 %的股权于 年 月 日向 作质押，但现在甲方已征得质押权人的书面同意，同意甲方将该股权按本合同的规定转让给乙方。
3、乙方保证按本合同第一条第二款规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在合同生效之日起 天内一次性向甲方支付本合同第一条第一款所规定价款的 %作为保证金，该保证金视为乙方支付给甲方的价款的一部分。
第三条 债权债务的承担
本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的被转让企业的债权债务，由甲乙双方协商解决，或由乙方先予代收或垫付，最终应由甲方承受。
第四条 职工安置条款（100%股权转让时适用）
（当事人双方可自行约定被转让企业职工的安置方式，或按国家、省、市有关规定执行，但双方的约定不得违反法律法规及相关的政策。）
第五条 产权交接方式
（双方当事人应约定股权交接的时间、地点和方式等）
第六条 股权转让有关费用的负担
双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由 公司承担，或由甲乙双方各承担50%。
第七条 违约责任
1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。
2、如果乙方未能按本合同第一条第二款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第二款的规定向甲方支付保证金外，每迟延一天，应按迟延部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。
第八条 合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。
第九条 争议的解决
1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。
2、经协商不能解决争议的，则任何一方可向深圳市仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁，或向深圳市人民法院。
第十条 合同生效的条件和日期
本合同由双方合法代表签字、盖章，并经深圳国际高新技术产权交易所鉴证后，自深圳市工商行政管理局变更登记之日起生效。
第十一条 其他条款
（当事人可根据具体情况约定其他条款，有双方当事人商定）
第十二条 附则
本合同正本一式 份，甲、乙双方各执一份，****存档一份，其他报有关部门备案。
转让方（签章）
授权代表（签字）：
受让方（签章）：
授权代表（签字）：
年 月 日
鉴证机构： （签章）
篇8
转让方：_________（以下简称“甲方”）
受让方：_________（以下称“乙方”）
甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：
1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。
2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：
（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。
（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。
3、双方协商一致的转让交割日为：2010年12月 日
4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）
6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
6．1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
6．2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
6．3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
6．4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
6．5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
7、乙方承诺、声明及保证：
7．1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。
7．2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。
7．3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
7．4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
11、争议的解决
11．1．凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。
11．2．根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
12、 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
14、本协议以中文书正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
乙方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
附件
篇9
转让方：_________（以下简称“甲方”）
受让方：_________（以下称“乙方”）
甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：
1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。
2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：
（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。
（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。
3、双方协商一致的转让交割日为：2010年12月 日
4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）
6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
6．1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
6．2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
6．3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
6．4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
6．5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
7、乙方承诺、声明及保证：
7．1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。
7．2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。
7．3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
7．4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
11、争议的解决
11．1．凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。
11．2．根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
12、 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
14、本协议以中文书正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
乙方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
附件
篇10
转让方：_________（以下简称“甲方”）
受让方：_________（以下称“乙方”）
甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：
1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。
2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：
（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。
（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。
3、双方协商一致的转让交割日为：2010年12月 日
4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）
6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
6．1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
6．2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
6．3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
6．4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
6．5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
7、乙方承诺、声明及保证：
7．1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。
7．2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。
7．3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
7．4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
11、争议的解决
11．1．凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。
11．2．根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
12、 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
14、本协议以中文书正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
乙方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
附件
