投资股权分配方案范文
时间：2023-07-05 17:03:27
导语：如何才能写好一篇投资股权分配方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
案例：(1)1996年1月5日，华联实业股份有限公司以每股3.60元的价格购入G公司每股面值1元的普通股800 000股作为长期投资，并支付交易税费20 000元。该项投资占G公司有表决权股份的2%，华联公司采用成本法核算。
(2) 1996年3月5日，G公司宣告1995年度利润分配方案，每股分配现金股利0.20元，并于4月1日发放。
(3) 1996年，G公司报告净收益15 000 000元。1997年3月15日，G公司宣告1996年度利润分配方案，每股分配现金股利0.25元，并于4月10日发放。
(4) 1997年，G公司报告净亏损2 600 000元。1998年3月25日，G公司宣告1997年度利润分配方案，每股分配现金股利0.10元，并于4月26日发放。
(5) 1998年度，G公司继续亏损600 000元，未分配现金股利。
(6) 1999年度，G公司报告净收益12 000 000元。2000年3月15日，G公司宣告1999年度利润分配方案，每股分配现金股利0.18元，并于4月10日发放。
(7)2000年度，G公司报告净收益14 000 000元。2001年3月15日，G公司宣告2000年度利润分配方案，每股分配现金股利0.22元，并于4月10日发放。
(8)2001年度，G公司报告净收益11 000 000元。2002年2月25日，G公司宣告2001年度利润分配方案，每股分配现金股利0.16元，并于3月30日发放。
(9)2002年度，G公司报告净收益9 500 000元。2003年2月20日，G公司宣告2002年度利润分配方案，每股分配现金股利0.15元，并于3月15日发放。
(注：本案例摘自东北财经大学出版社的《中级财务会计》第178页例5-32)
《企业会计制度讲解》对长期股权投资采用成本法核算的要求是：在被投资单位宣告分派利润或现金股利，投资单位按应享有的部分，确认为当期投资收益，但投资企业确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。按此要求，多数教材的做法是，首先采取计算以下两个指标：A投资后至今累积获得的现金股利或利润B投资后至今累积应享有的收益份额，然后比较二者大小，最后确定是否冲减或恢复长期股权投资成本的做法。东北财经大学出版社的《中级财务会计》教材也是这样处理的。
上述做法，实务操作比较麻烦，尤其象本案例这样，同时涉及了连续几个年份的股利分配，每年都要计算A、B两个指标，很繁琐，不方便操作。其实我们可以采用简化的方法来做，该方法是关注初始投资成本与“长期股权投资”账面值，对被投资方每次股利或利润的分配，不必计算累积数，而只需把“该年度实际分得的现金股利或利润”与“依照权益份额当年应该享有的收益份额”二者相比，如果后者大于前者，说明多分股利了，这时，视同被投资企业以前年度未分配利润的分配，应该冲减“长期股权投资”账面数，相当于投资成本的收回；如果后者小于前者，说明少分股利了，这时，一方面，要将这部分依照权益份额当年应该获得的股利确认为投资收益；另一方面要看“长期股权投资”账面价值，把它与该项投资的初始投资成本比较，看以前是否冲减过投资成本，如果冲减过，则应该在此范围内恢复，同时确认为投资收益。这种处理方法，只需分析利润分配当年的数据，避免了每次都要计算累积数，操作简单，便于理解，但殊途同归。今天，借用贵刊一角，奉献给各位同仁，也算抛砖引玉吧！
现在，以本案例的处理为例说明该方法的运用。
要求建立“长期股权投资”账和备查账，并用备查账登记以下项目：A.少分的现金股利或利润；B.承担的亏损数；C.盈利数。
(1)1996年1月5日，借：长期股权投资2 900 000
贷：银行存款 2 900 000
(2) 1996年3月5日，G公司宣告1995年度利润分配方案，每股分配现金股利0.20元。
分析：投资前利润的分配，应冲减投资成本，即应做会计处理如下：
借：应收股利 160 000
贷：长期股权投资160 000
4月1日发放，
借：银行存款 160 000
贷：应收股利160 000（注：下同，略）
(3) 1996年，G公司报告净收益15 000 000元。1997年3月15日，G公司宣告1996年度利润分配方案，每股分配现金股利0.25元，并于4月10日发放。
华联公司应享有的收益份额=15 000 000×2%=300 000（元）
华联公司分得的现金股利=800 000×0.25=200 000（元）
分析：二者差额为10万元，即少分了10万元，以前曾冲减成本16万元，所以应在此范围内恢复10万元，即应做会计处理如下：
借：长期股权投资 100 000
应收股利200 000
贷：投资收益300 000
此时，新的投资成本为290-16+10=284万元
(4) 1997年，G公司报告净亏损2 600 000元。1998年3月25日，G公司宣告1997年度利润分配方案，每股分配现金股利0.10元，并于4月26日发放。
华联公司应享有的收益份额= -2 600 000×2%= -52 000（元）结果为负数，即应负担损失为5.2万元
华联公司分得的现金股利=800 000×0.10=80 000（元）
分析：二者差额为8-(-5.2)=13.2万元，即多分了13.2万元，应冲减成本13.2万元，即应做会计处理如下：
借：应收股利80 000
投资收益52 000
贷：长期股权投资132 000
此时，新的投资成本为284-13.2=270.8万元
(5) 1998年度，G公司继续亏损600 000元，未分配现金股利。
分析：华联公司应享有的收益份额= -600 000×2%= -12000（元）结果为负数，即应负担损失为1.2万元，需在备查簿中进行登记。
(6) 1999年度，G公司报告净收益12 000 000元。2000年3月15日，G公司宣告1999年度利润分配方案，每股分配现金股利0.18元，并于4月10日发放。
华联公司应享有的收益份额=12 000 000×2%=240 000（元）
华联公司分得的现金股利=800 000×0.18=144 000（元）
分析：二者差额为9.6万元，即少分了9.6万元，在备查簿中进行登记应负担损失为1.2万元，即实际少分9.6-1.2=8.4万元。以前曾冲减成本290-270.8=19.2万元，所以应在此范围内恢复8.4万元，即应做会计处理如下：
借：长期股权投资84 000
应收股利144 000
贷：投资收益228 000
此时，新的投资成本为270.8+8.4=279.2万元
(7)2000年度，G公司报告净收益1 4000 000元。2001年3月15日，G公司宣告2000年度利润分配方案，每股分配现金股利0.22元，并于4月10日发放。
华联公司应享有的收益份额=14 000 000×2%=280 000（元）
华联公司分得的现金股利=800 000×0.22=176 000（元）
分析：二者差额为28-17.6=10.4万元，即少分了10.4万元，以前曾冲减成本10.8万元，所以应在此范围内恢复10.4万元，即应做会计处理如下：
借：长期股权投资 104 000
应收股利176 000
贷：投资收益 280 000
此时，新的投资成本为279.2+10.4=289.6万元
(8)2001年度，G公司报告净收益11 000 000元。2002年2月25日，G公司宣告2001年度利润分配方案，每股分配现金股利0.16元，并于3月30日发放。
华联公司应享有的收益份额=11 000 000×2%=220 000（元）
华联公司分得的现金股利=800 000×0.16=128 000（元）
分析：二者差额为22-12.8=9.2万元，即少分了9.2万元，以前曾冲减成本0.4万元，所以应在此范围内恢复0.4万元，即应做会计处理如下：
借：长期股权投资 4 000
应收股利 128 000
贷：投资收益 132 000
此时，新的投资成本为289.6+0.4=290万元，恢复为初始投资成本。
(9)2002年度，G公司报告净收益9 500 000元。2003年2月20日，G公司宣告2002年度利润分配方案，每股分配现金股利0.15元，并于3月15日发放。
华联公司应享有的收益份额=9 500 000×2%=190 000（元）
华联公司分得的现金股利=800 000×0.15=120 000（元）
分析：二者差额为19-12=7万元，即少分了7万元，由于以前年份曾冲减的投资成本已于上年全部转回，本年获得的现金股利应全部确认为投资收益，即应做会计处理如下：
借： 应收股利 120 000
贷：投资收益 120 000
篇2
1、股票除息：是由于上市公司向投资者分配红利，使每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）减少，因此需要在分配后从股票市场价格中剔除这部分因素，除息后的股票市值与股息之和应当相当于除息前的股票价格。
凡是进行分配的股票（分配方案包括送股、转增股本、配股、分红）都需要除权或除息。上市公司分配之于投资者的意义，可以认为投资者可从公司的利润分配中获得现金、股票，获得的现金将划至投资人的帐面，获得的股票可在市场上卖出最终实现损益。股票的过户费用，每张股票收费2.5港元，由买方支付。
2、除息价：是指登记日收盘价减去每股股票应分得的现金红利，其公式为：除息价=登记日的收盘价—每股股票应分得权利对于除权，股权登记日的收盘价格除去所含有的股权，就是除权报价。
篇3
本文首先针对我国上市公司股利分配存在的问题，分析起成因，最终提出规范我国上市公司股利分配的对策建议。
关键词：上市公司;股利分配;问题;对策
短短的十几年，中国股票市场从无到有，从小到大，今天已成为人们经济生活中的重要组成部分，并在我国的经济建设中发挥着积极的作用。在充分肯定我国股票市场取得巨大成绩的同时，仍应看到，我国的股票市场还十分年轻，与成熟市场相比，在立法、监管、规范等方面还有待于进一步的加强，有许多问题巫待解决。上市公司的股利分配就是其中一个值得关注的领域。近年来，上市公司的股利分配呈现出大量不规范的现象，从普遍的不分配现象到近两年逐渐兴起的大比例派现现象，都直接影响到广大股东的切身利益。下文就主要分析这些问题，最终提出规范我国上市公司股利分配的对策建议。
一、上市公司股利分配存在的问题
上市公司在股利分配中表现的种种问题归结起来如下：
第一，上市公司总体上股利分配政策不稳定。上市公司中能够连续派现的公司极少，短期行为严重。股利分配政策不稳定，使股利政策向市场传递信息的功能不能发挥或者向市场传递对公司形象不利的信息，股利分配政策不稳定也直接影响了广大股东的投资收益，加剧市场股票投机行为，不利于市场资源配置。
第二，上市公司股利分配没有遵循股东利益最大化目标。在股利政策制定上带有盲目性和随意性，不能实现公司股东利益最大化目标，公司发展也不会长久。
第三，上市公司股利分配目的不纯，为了再融资而分配股利的现象不少见。从上市公司对监管部门出台的有关现金分红与融资条件相联系的政策的反应也可以看到上市公司表现出极大的政策倾向，其股利分配的目的并非公司的长期发展和实施长期的股利政策。
第四，没有充分重视中小股东利益。诸如不分配的公司仍然普遍存在，且大多数未披露不分配的原因；即使有相当部分公司分红派现，股利支付率也很低，致使股利收入的投资收益率远低于同期银行存款利率；高派现公司仍有大部分是非理性行为。上市公司没有充分重视中小股东利益，中小股东难以从股利分配中得到相应的回报。
二、规范上市公司股利分配问题的成因
1.股利分配决策缺乏相关的理论指导
缺乏相关的理论指导使股利决策难以规范。当前，我国对股利分配的探索还处在起步阶段，尚未引起人们足够的重视，研究目标不明确，内容不深入。由于缺乏科学的股利分配理论作指导，使得管理层制定股利政策时没有章法可循，这就直接导致了目前我国上市公司股利分配十分不规范。我国上市公司制定股利政策时主要考虑的是本期及以后各期的盈利大小和盈利能力，缺乏长远的股利政策目标，“多利多分、少利少分”的思想表现突出。这在一定程度上是管理层长期缺乏股利分配理论指导的原因所致。
2.盈利能力的不稳定使股利分配不稳定
盈利能力的大小及其稳定性直接制约着股利政策，是决定公司是否分配或分配多少的主要因素。上市公司赢利能力普遍较低致使较多上市公司无利可分，只好不分配或者只能发放股票股利以维持市场形象。上市公司盈利能力不稳定致使其无法制定出长期稳定的股利政策，即使制定了也不能保证实施。由于市场的不完善，上市公司经营面临较大的市场风险和财务风险，这给盈利能力带来极大的不稳定性。另外，上市公司内部及上市公司之间存在众多人为控制现象，如关联交易、市场操纵行为甚至进行所谓的“盈余管理”等等都加剧了上市公司盈利的不稳定性。
3.特有的控股股权资本的所有制形式，使股利分配以满足私人利益为主
国有资本控股上市公司所有者缺位与内部人控制，使股利分配居于内部经营管理层之后。民营资本“一股独大”虽然增强了对管理层的控制，解决了股权分散条件下的外部股东难以治理内部管理层的问题，但又产生了大股东与外部小股东的利益冲突问题。大股东可以通过牺牲或剥削外部小股东而获取自身利益。私人资本控股的上市公司，大股东作为自然人也是理性的经济人，同样会追求个人利益最大化，因而在股利分配中倾向于满足大股东利益的股利政策。
4.股权结构不合理，控制性股东侵占中小股东利益
股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型，以及各类股东持股所占的比例、股票的集中或分散、股东的稳定性、高层管理者的持股比例。控制性股东是公司中具有控制权的大股东。控制性股东出于维护自身利益的目的，可以左右公司的股利分配，打乱公司已计划的长期股利分配方案，甚至使公司根本无法从长远利益考虑制定适度的股利政策，从而侵占中小股东利益。
5.股利分配动机不良
许多上市公司股利分配并不从股东利益和公司长远发展角度出发，而是处于各种不同的动机。如：为获取配股资格入市“圈钱”而分红；国股市投资者队伍中，个人投资者无论是人数还是资金，所占比重都较大，以投资基金为主的机构投资者严重缺乏，投资队伍整体素质较差。无论是个人投资者还是目前尚不够规范的机构投资者，都很少以收益证券或支配证券为持股目的，往往追求的是股票价差即资本利得。
6.与股利分配相关的法律法规滞后
现实经济形势和公司经营状况是多变的，新的法律法规的制定需要一定的时间，这必然在一定程度上使法律法规滞后。现有法律法规是制定时对原有经济运行的规范，与现在的实际情况存在差距，需要调整和修改，而在修改前就难以适应实际需要。
三、上市公司股利分配行为的对策
上市公司股利分配要经历两个环节，首先董事会根据公司经营状况和发展需要，平衡各方利益，在法律允许的范围内确定股利分配方案，然后股利方案经过股东大会表决通过后才能实施。有一个环节不合规合法就会导致股利分配不规范的各种问题，进而影响公司发展和股东利益。然而上市公司本身规范股利分配的意识和能力不足，因此规范股利分配不仅要从上市公司内部着手而且要加强监管部门的作用。
1.优化上市公司股权结构，建立多元股权制衡机制
股利分配不规范的重要原因之一是股权结构不合理，大股东控制股利政策。因此，我们应该从以下几点做起：
(1)完善《公司法》，放松并逐步取消流通股与非流通股的限制。
(2)根据中国的具体国情，通过将上市公司非流通股转为企业债券的方法就能较好的解决非流通股流通与资本市场压力的矛盾。
(3)增加机构投资者持股，非流通股内部转移，将部分非流通股转换给机构法人投资者，造就多元股权制衡机制。
2.实行适度股利政策
适度的股利支付政策是在目标资本结构条件下，满足公司盈利性投资需要而能达到融资成本最低，股权结构稳定，进而最大限度保证股东财富最大化的可操作性的股利政策。适度股利政策是一个技术性的概念，其基本前提是可操作性，即公司在财务决策时易于操作。其内容包含两层:股利规模的适度和股利支付方式的适度，当然更广泛的还包括股利支付时机的合理等，这里主要指前两者。目前没有一个普遍适用的股利政策，实行适度股利政策应做到以下几点:
(1)应根据公司自身特点量身定做。
(2)应坚持股利政策的连续性和稳定性。
(3)应服从公司财务目标，最大限度地保证股东利益最大化。
3.规范股利分配方案
规范股利分配方案，可以从以下几个方面着手:
(1)鼓励上市公司派现。上市公司发放现金股利，有利于投资者对股票市场持有正确的心态，即通过投资股票获得现金股利收入的方式得到投资回报，从而纠正我国股市过度投机的倾向，有利于培育市场投资理念，促进资源有效配置，使证券市场健康发展。 转贴于
(2)制止上市公司恶性派现。对于高派现的上市公司中存在大量超能力派现和大股东套现等恶性派现的状况，应予以制止，监管部门应明确对恶性派现的界定。
(3)制止恶意送配股。恶意送配股是指送配股后公司股本规模扩张速度超过业绩增长速度使每股收益大幅下降。从上市公司股票股利的分配情况看，高比例送股常见，在经营业绩难以高速度增长的情况下，导致上市公司每股收益下滑。针对这种情况，监管部门应该采取措施加以制止。
4.积极、稳妥、逐步实施上市公司管理层收购，提高经营绩效
管理层收购(缩写为MBO)又称为经理层收购，是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少数资金投入收购自己经营的公司。成功的MBO对规范股利分配能起巨大的促进作用。首先，实施MBO的目的是通过改善公司治理结构降低成本，充分调动管理者的积极性，发掘目标企业的管理效率空间，以效率促效益，从而提高上市公司股利分配能力。其次，管理层就是股东，并且对公司最了解最具有感情，无论从股东利益还是公司利益出发都最终实现管理层成员的社会价值。
5.建立健全中小股东利益保护机制
篇4
内容摘要：本文从中小板市场出发，详细分析了上市公司制定高分红方案的原因，及其对企业融资能力的影响并得出相关结论。
关键词：高分红 中小板 股利政策 股利支付率 融资能力
证监会2008年10月9日公布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中，规定上市公司再融资需满足最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。此项鼓励现金分红政策的推出，旨在维护二级市场的稳定，鼓励投资者进行长期投资，减少市场中的投机行为，促进资本市场运行机制的进一步完善。但从整个市场来看，上市公司股息支付率仍然偏低。随着《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的实施，我国二级市场整体分红比率与投资者的现金分红收益率预期都得到提高，而且该项规定将上市公司再融资与现金分红挂钩，但针对中小企业的股利分配政策的研究还较少。
理论回顾
在John Linter（1956）和Ross（1977）的研究基础上，Miller（1980）正式提出了股利分配的信息传递理论。他认为，公司宣布股利分配能够向市场传递有关公司前景的信息，如果这些信息超出了投资者的预期范围，那么股票价格就会对股利政策做出反映，这种反映可以归因于投资者对未来股利预期的改变，而不一定是由当期股利政策的改变引起。 股利信号传递理论认为在市场中，管理者与投资者之间存在着信息不对称，管理者占有更多的有关企业前景方面的内部信息。而股利是管理者向外界传递信息的一种手段，管理者会利用股利政策来传递有关公司未来发展状况的信息。一般说来，好公司会支付较高的股利从而吸引更多的投资者。美国经济学家Gordon（1959）对当时流行的盈利假说、股利假说和盈利与股利假说做了精辟的分析。他认为传统方法缺少理论说明，他提出了一种称为“与股利和盈利相联系的股票价格变动基本理论”，即盈利假说、股利与盈利假说都不能成立。理论和实证分析均支持股利假说，即投资者购买股票是为了获得股利，公司的股利分配方案确实能影响股票价格。Gordon（1962）根据一些假设条件，通过数学分析论证，进一步完善并修正了Williams（1938）创立的股票价值股利贴现模型（DDM），最终提出著名的“在手之鸟”模型。 “在手之鸟”理论（bird-in-the-hand）的核心是认为在投资者眼里，股利收入要比由留存收益带来的资本收益更为可靠，用留存收益再投资带给投资者的收益具有很大的不确定性，并且投资风险将随着时间的推移而进一步增大。因此，投资者更喜欢现金股利，而不大喜欢将利润留给公司。公司分配的股利越多，公司的市场价值也就越大。Michael S.Rozeff（1982）将成本应用于股利政策研究。他认为，现金股利会对降低成本做出贡献。支付现金股利有以下三点作用：第一，会给管理者带来压力以确保公司有足够盈利用于支付现金股利；第二，能迫使管理者为投资项目筹集外部资金，这样能够使股东观察到所筹新资金的用途并可能确定新的资金提供者的身份；第三，能够减少管理者浪费在非盈利投资项目上的现金流量的数量。这样，股东从一个高分红股利政策中获益。Rozeff还提供了一个现金股利决策过程模型。在这一模型中，他强调现金股利政策是交易成本和成本平衡的结果，即“最优或理想的股利支付水平是最小化显性的筹集新资本的交易成本与由管理者行为导致投资不确定性产生的隐性成本权衡的结果”。
股利成本理论认为，在不完美的资本市场，限制股利支付可以减少对外融资的交易成本。但通过支付股利，公司有资金需求时必须对外融资，公司的经营与财务将受到监督审核，可以减少管理层出于私利盲目扩张或投资低回报的项目或用于个人享受浪费等不利于股东价值最大化的行为。
高分红股利政策原因的探究及分析
（一）非流通股股东套现
随着我国股权分置改革的推进，上市公司股权划分为流通股和非流通股两类。流通股与非流通股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临非流通股股东与流通股股东之间的利益冲突。截至2010年10月底，中小板市场总市值约为30000亿元，其中流通股本的市值只有13000多亿元，所占比例不到50%。由此可见，将近一半的股权仍然处于尚未解禁的状态。这部分非流通股的持股人大多是国有法人，社会法人和发起人。由于不能自由流通，非流通股东无法获得股价上涨的资本利得，为了获取投资收益，其对现金红利的分配需求显得尤为迫切。而通过股东大会投票表决，非流通股东必然会让上市公司提高分红比例，从而分享公司盈利。
从整个中小企业板市场上看，2006年和2007年股利支付率只有10%左右，处于较低水平，2008年和2009年得到一定提高。考虑到金融危机的影响，以2008年为界将数据分为两组。从表1可以得出，2007年非流通股份所占比例较2006年有所增加，其股利支付率也相应比前一年高；而通过2008年和2009年的数据对比也不难得出这一相同的结论：上市公司非流通股所占比例越高，那么非流通股份持有者就越有可能通过股东大会决议加大公司分红力度来获取投资收益。
（二）为再融资创造条件
《证券法》规定，上市公司增发股票需要满足财务状况良好的条件，而此项条件包括最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因此，许多达不到条件的上市公司会在增发当年实行高分红的股利政策，从而提高最近三年的累计现金分红。另一个重要原因是证监会关于配股政策的调整。根据规定，上市公司近三年的净资产收益率达到年平均6%以上才有资格配股，因此对于净资产收益率不足6% 的上市公司而言，采取大量发放现金股利的办法能够调低每股净资产， 从而提高净资产收益率。
基于上述两个主要原因，上市公司往往会加大分红力度。而实行高分红的股利政策将对上市公司的融资能力产生影响，下面就从以下两个方面加以分析。
（三）拉升股价
如果上市公司实行高分红的股利分配方案，将会吸引大量投资者，造成买盘激增。而股权持有者通常会持有至股权登记日以获取股利，因此自公布当日起至登记日期间，往往会出现股价迅速上涨的现象。除息除权日过后，股价一般会下跌，但由于管理者通过高现金分红向市场传达了公司发展良好的信息，投资者对公司未来的盈利预期也大幅提高，则原持有股权的股东在取得分红后仍会继续持有，市场上甚至会出现供不应求的情形，所以股价通常会迅速回升，最后维持在较高价位。
从市场上看，2006年和2007年中小企业板市场平均每股分红均低于深交所主板市场。从2008年起，中小板市场每股平均分红超过主板市场（见图1）。
而两个市场平均每股分红的变动也带动了股价的走势。选取最近5年的中小板综指和深圳综指，可以明显看出，2008年底之前，两项指数非常接近，彼此交替上升，但超过的幅度都很小。从2009年起，中小板综指逐渐超过深圳综指，并且差距越来越大（见图2）。2008年的股利政策是2009年公布并实施的，而2008年中小板市场平均每股分红首次超过主板，2009年指数的走势对此就做出了迅速的反映。
通过以上分析可以得出，高分红股利政策能够促进股价上涨，并增加投资者的信心，从而把股价维持在较高的位置。当股价位于高位时，上市公司公开增发股票，将在稀释相同股本的情况下筹集到更多资金，从而提升公司的融资能力。
（四）促进公司业绩
接着上面的分析，上市公司高派现将提升股价，股价又反应了公司的实力和真实的发展状况，是公司形象的名片。股价的上涨将影响消费者的心理，相当于无声宣传了公司高质量的产品或服务，在市场树立起自己的品牌和信誉，公司业绩势必快速增长。而营业收入的增加又为企业带来了大量资金，直接提高了上市公司的融资能力。为了证明高分红能够带来公司业绩的增长，选取中小企业板2006-2009各年度每股分红以及每股盈利的数据进行相关性检验。上市公司当年公布的股利方案是对上一会计年度公司盈利的分配，故2006-2009年的股利政策是对2005-2008年公司盈利的分配方案（见表2）。将其与2006-2009年的公司业绩一一对应，经检验便可得出上市公司上一年度的股利政策对本年度的盈利影响，并且避免了因公司业绩提高而增加当年分红的干扰。但由于2008年受金融危机的影响，上市公司整体业绩不佳，属于异常数据，会对检验结果产生很大影响，所以剔除2008年的数据。用Excel对两组数据进行相关性检验。得到相关系数r=0.9678，证明股利政策与业绩存在正相关关系，且相关程度较高。股价攀升能够提升公司业绩，而公司业绩的提升又反过来促进股价进一步上涨，实现良性循环。
结论
（一）股利政策必须适应企业资本结构
根据对高分红股利政策影响的分析，本文认为其有利于公司融资能力的提高。发放现金股利，还有利于价值投资氛围的形成，从而纠正我国股市过度投机的倾向，有利于资本市场的健康发展。但考虑到高分红会使大量现金流出企业，引起资产总额减少，资产负债率提高，长期偿债能力的降低，从而大大增加了公司内部的财务风险。所以上市公司应根据自身资本结构确定合理的分红比例，从而实现股东利益和公司利益的双赢。
（二）股利政策必须适应企业发展周期
由于企业所处的发展周期不同，对资金的需求也有很大差异。通常而言，处于成长期的公司往往对资金需求较大，股利支付率一般偏低；而处于稳定期，并且无扩张计划的公司，则往往通过较高的股利支付率向投资者传递管理者对未来良好的预期。上市公司应根据企业目前所处的发展周期以及对资金的需求来决定股利分配方案。
（三）加强对投资者的风险教育
投资者往往有这样错误的认识， 认为红利越多代表公司业绩越好。其实不然， 尤其是在我国资本市场尚不成熟的阶段。一个公司是否有投资价值， 现金分红是一个方面，但还应综合考虑公司的财务状况、发展机遇等各个方面。如果上市公司每股盈利很低，却要进行高比例分红，那么这类公司很可能存在一定的问题或是为了再融资而分红。投资者应该提高自己的风险意识，进行理性的判断分析，从而做出正确的决策。
参考文献：
1.李泽平.中小企业板股利政策特征及其影响因素分析[J].财会通讯，2010（8）
2.吴谦.健全中国上市公司股利政策制度的探讨[J].经济研究资料，2005（10）
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【关键词】 现金股利； 股票股利； 上市公司； 高派现
股利分配是上市公司财务管理的核心内容之一，恰当的股利政策不仅可以树立良好的公司形象，而且能激发广大投资者对公司持续投资的热情。因而，兼顾企业未来发展的需要和股东对本期收益的要求，并实现股票价格最大化，是企业股利分配的目标。企业支付股利的形式有现金股利、股票股利、财产股利和债券式股利四种。其中，尤以现金股利和股票股利为上市公司的主要支付形式。
一、现金股利与股票股利
（一）现金股利
现金股利是公司以现金资产来支付股东股利的股利支付方式，是股利支付中最常见、最普遍的形式。我国上市公司把发放现金股利称为派现或分红。使用现金股利进行盈余分配的优势主要有以下几方面：
1.满足近期收益需求。根据高登的“手中鸟理论”，投资者对投资风险有天生的抵触情绪，他们更喜欢近期有确定收入的股利，现金股利可以消除投资者对远期收入的不确定性，增强他们对公司的信心。
2.传递运营良好信息。根据信号传递理论，公司可以通过股利政策向市场传递“过去一个经营周期经营良好，现金流充足，可以满足投资项目需求并支付现金”的信息。现金股利支付政策可以体现管理层良好的经营决策能力，增强投资者信心。
3.协调股东与管理层的矛盾。根据理论，派发现金股利可以将部分利润返还给投资者，减少管理者可支配的闲余现金流量，抑制管理层的扩张投资，保护外部股东的利益；同时，派发现金股利可以迫使公司重返资本市场进行融资，使管理层为维护公司的利润更为努力，从而协调投资者和管理者的关系。
（二）股票股利
股票股利是公司以无偿增发的普通股作为股利的支付形式。在符合股利分配条件的情况下，公司不管是否实际收到现金，只要账上赢利，就可以发放股票股利。分发股票股利的盈余分配政策的优点主要有：
1.延迟纳税、降低成本。根据税收效应理论，资本利得只有在实现之时才缴纳资本增值税。从公司的角度看，相对于现金股利必须交税而言，股票股利具有延迟纳税的好处，大大降低了企业的税收成本。
2.减少现金支出、利于再投资。发放股票股利是将留存收益的一部分资本化的方法。这种支付形式可使股东分享公司的盈余而不减少公司的现金流量、不影响公司的资产和负债，使公司留存了大量现金，有利于再投资和长期发展。同时，股票股利可以降低每股价值，吸引更多的投资者。
例1，假定某普通股股数为500 000的公司宣布发放10%的股票股利，股票市价为20元，股东每持10股可得1股新股。某股东持有50 000股普通股，公司本年盈余为1 100 000元，则发放股票股利对该公司以及该股东的影响如下：
从“未分配利润”划出资金数=20×500 000×10%
=1 000 000元
普通股增加=500 000×10%=50 000元
资本公积增加=1 000 000-50 000=950 000元
由表1、表2看出，发放股票股利不增加股东的权益总额，只是对权益结构进行了重新分配。在盈利总额不变时，增加的普通股股数可以降低每股收益和每股市价。这样，每位股东所持有的股份比例虽没有改变，但下降的每股价值可以吸引更多的投资者。
二、我国上市公司的分配政策选择与发展
我国上市公司的股利分配政策带有鲜明的中国市场经济特色。2000年以前，表现为“多股票股利，少现金股利”的分配方式，且分配金额和方式都呈现出无规律、不稳定性，上市公司这种在现金股利方面“一毛不拔”的政策被很多投资者冠以“铁公鸡”的帽子。而欧美较为完善的资本市场却大都以现金股利为主。随着我国资本市场的逐步完善和证监会的有效治理，近十年来上市公司的分配政策有了较明显的变化。
（一）2000―2004年
2000年末，中国证监会提出把现金分红作为上市公司再筹资的必要条件。该办法的，说明监管机关开始重视并保护中小投资者的利益，我国上市公司股利分配政策开始向成熟、稳定的资本市场的分配模式看齐。据数据统计，这一阶段上市公司发放现金股利的比例上升至公司总数的50%。
（二）2004―2008年
2004年底，中国证监会又了相关规定，该规定称上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。据有关统计数据显示，2005―2007年三年派发现金股利的上市公司合计数为615家、685家、785家，占公司总数的52.88%、55.74%、49.90%；而相应的派发股票股利的公司数量相对减少，分别为156家、173家、353家，比例仅为13.41%、14.08%、22.44%。可见现金股利越来越受到市场和监管者的重视，发放情况也越来越规范。但这一规定也成为了近年来我国上市公司高派现问题的主要诱因。
（三）2008年至今
2008年10月证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，明确将上市公司再融资条款中三年累计现金分红的下限从20%上调至30%。笔者发现，在沪深两市2009年3月12日之前的上市公司年报披露中，369家公司在利润分配方案中提出了发放现金股利，其中，实际选择分红的企业有243家，占比例的65.85%，而以纯派现方式分配利润的公司多达160家，占分红企业的65.84%。派现最高的为伊泰B股，分红方案为每10股派现10元。派现比例前十的公司中，派现最少的国元证券其分红也高达10派5元。高派现行为的产生展现了上市公司雄厚的资金持有量，间接说明了公司在会计年度内良好的运营情况，但连年的高派现可能包括更深层次的原因：其一，由于大股东往往掌握着公司的控制权，所以带着自身利益最大化的目标制定现金股利政策，使控股股东成为了高派现现象的最大受益者，偏离了证监会为保护中小投资者利益的出发点；其二，一些上市公司在制定分红政策时，没有“量入为出”，使每股派现金额大于每股经营现金流量，出现了超能力派现行为。超能力派现产生的现金流缺口容易导致公司营运资金紧张，影响公司的长期发展。
三、政策建议
从十年之前“重股票股利，轻现金股利”的选择方式，到近年来高派现现象的不断扩大，我国上市公司在证监会政策的引导下，普遍对鼓励政策的选择有了新的认识。向欧美资本市场学习和靠拢的同时，我国上市公司对现金股利和股票股利的选择也产生了一些问题，笔者对此提出了若干建议，以对上市公司未来股利分配的选择提供帮助。
（一）完善监管机制，强化法制建设
我国上市公司对股东回报的意识淡薄，监管部门应从以下方面完善资本市场法制建设：一是完善信息披露制度，强化对公司行为的外部制约机制；二是建立中小股东诉讼机制，避免大股东通过高派现来“圈钱”；三是完善所得税税制，调整现金股利和资本利得的税率，发挥所得税对股利分配的调控功能，改善股东对股利的不理性偏好。
（二）加强公司治理，保护中小股东权益
我国上市公司的第一大股东持有的是国有股和法人股，在股权分置后仍处于绝对控股地位，因此其股利政策倾向并未产生根本性的改变。上市公司应不断改善治理结构，严格控制控股股东和经理人行为，从提高中小股东的“话语权”入手，践行股权分置改革，在保证控股股东控制地位的情况下，授予中小股东集体否决权、分配请求权等话语权，健全内部治理，降低成本，切实保护中小股东的利益。近年来，一些上市公司成功采用了类别股东表决的机制，即在讨论股利分配方案时，分别召开流通股股东和非流通股股东的股东大会并分别投票，以此确保流通股股东的利益不受侵害。
（三）量入为出，制约超能力派现
目前的政策导向是提倡多发放现金股利，但近年来上市公司中高派现现象引起的现金流短缺，远期投资受阻的案例也随之增多。上市公司应将现金流作为确定派现比例的重要依据之一，以不超越公司的现金支付能力、不削弱公司的长远发展能力为前提，理性分配现金股利。此外，股权的相对分散也有利于制约上市公司的超能力派现行为。
（四）转变投资理念，引导理性投资
我国投资者重投机、轻现金回报的投资理念，成为上市公司采取合理股利政策的障碍。因此，要加强投资者的风险教育，转变投资理念，使其真正关注上市公司的经营业绩和发展前景，抑制股市的过度投机，并促使公司管理层制定出合理的股利政策。
四、结语
相较于欧美资本市场以现金股利为主的股利分配方案，我国上市公司一直以股票股利为首选方式。但近年来随着证监会对现金股利配分的高度重视，我国资本市场上派现比例呈上涨趋势。上市公司在新形势下制定股利配分政策时，应综合考虑政策要求、投资者的偏好、企业自身股权结构和市场趋势，理性进行股利分配方式的选择。不可否认，我国的资本市场还处于成长发展阶段，公司股权结构还有待进一步改善，监管机构和公司管理层应结合我国证券市场的特点，不断修改盈利分配政策，平衡控股股东和中小投资者之间的权益，协调投资者和管理层之间的利益冲突，以推动我国资本市场的高速、稳健发展。
【参考文献】
［1］ 闫希，汤谷良.关于上市公司高派现背后的制度思考［J］.财务与会计，2010（10）：27-28.
［2］ 周力，谢振莲.股东股票股利偏好对投资决策的影响［J］.财务与会计，2010（9）：54.
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“方正科技”：先举牌收购再提出分配方案
根据公开资料，内地A股市场第一次出现没有股权和协议关系的“一致行动人”，当属2001年“方正科技”(600601)被举牌的案例。2001年5月12日，北京金裕兴电子技术有限公司、北京裕兴机械电子研究所、河南觉悟实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管理有限公司和上海宇通创业投资有限责任公司等6家公司举牌“方正科技”。根据公告，在这6家公司中，除前两家为关联企业外，其余四家企业以及它们与前两家企业之间并无关联关系。虽然最后举牌者入主“方正科技”的动机没有变成现实，但它们提出的10股送10股分配方案获得了股东大会通过，为其在高价抛售所持股份创造了条件。与此相反，1993年9月深圳宝安集团上海分公司举牌“方正科技”的前身“延中实业”时，因为没有及时公告存在股权关系的关联公司持股而被中国证监会处以100万元的罚款。
“新华百货”：避免全面要约收购
2006年4月9日，“新华百货”(600705)第一大股东银川市新华百货商店将所持27．7％国家股出让给了北京物美商业集团股份有限公司(以下简称“物美商业”)。5月12日和5月16日，安庆聚德贸易有限责任公司(以下简称“安庆聚德”)先后从“新华百货”另两个发起人股东――宁夏共享集团有限责任公司和宁夏启元药业有限公司分别受让了2．67％、2．92％股份，成为新华百货第二大股东。虽然“物美商业”和“安庆聚德”没有股权关联关系，但它们的母公司曾多次合作。公开资料显示，“物美商业”的母公司是物美控股集团有限公司(以下简称“物美集团”)，“安庆聚德”的母公司是安徽省南翔贸易(集团)有限公司(以下简称“南翔集团”)。2003年5月，“物美集团”、“南翔集团”、中国德力西集团、河北新奥集团共同投资建设了注册资本1亿元的泰安光彩投资有限公司，其中，“南翔集团’特股35％，“物美集团”持股20％。由于“物美商业”和“安庆聚德”形式上并不符合“一致行动人”条件，它们得以豁免对“新华百货”的要约收购义务，大大降低了收购成本。
“百大集团”：争夺控制权
2006年3月6日，西子联合控股有限公司(以下简称“西子联合”)在和银泰百货(集团)有限公司(以下简称“银泰百货”)竞争了大半年后，宣布同杭州市投资控股有限公司(以下简称“杭国投”)签署了受让占“百大集团”(600865)总股本26％的国有股股权协议。“西子联合”随后刊发的《收购报告书》称，暂无继续增持“百大集团”股份的计划。但是，到8月28日，“西子联合”又改变态度，宣布继续增持。
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[关键词]上市公司股利政策
所谓股利政策是指股份制公司对股利分配有关事项所做的方针与政策，其实质就是解决留存和分红的比例关系。我国进行股份制改造虽已有很长时间，但上市公司普遍竞争力不强、获利能力较差，因此，在利润有限的情况下，股利政策已成为处理短期利益与长期利益、企业与股东等之间关系的关键，对上市公司的生存和发展都具有极其深远的意义。但由于我国证券市场起步较晚、各项法律法规还不够完善，企业自身的财务管理观念比较淡薄，广大投资者对股票的长期投资缺乏信心，使上市公司的股利政策出现了很多问题。
一、我国上市公司股利政策存在的问题
1、股利政策的制定和实施具有很强的盲目性和短期性。股利政策的决策中，股利支付率和支付的稳定性是两个重要的内容。但由于我国上市公司中未流通的国有股和法人股处于绝对控股地位，使上市公司的股利分配较多地倾向于满足大股东的意愿，而没有把中小股东的利益放在应有的位置上，因而在股利政策的制定和实施上，没有把股利政策放在公司长远发展战略的高度进行决策，没有明确的股利政策目标，股利分配随意性强、短期性重，进而导致股票价格经常波动。这实际上不仅对公司信誉造成了直接影响，而且由于股票价格代表了上市公司的价值，也因此阻碍了公司最佳财务管理目标（企业价值或股东财富最大化）的实现。
2、既派又配现象普遍。“风险与收益对等”，因此，作为公司风险的最大承担者——股东理应获得较高的投资回报、有权利要求公司在有盈利的前提下分配利润。然而，从1995年到1999年，不分配利润的上市公司数在逐年上升，究其原因，一是由于我国上市公司中相当一部分仅仅只是微利，而同时现金流动性较差，如要派现，将严重影响其正常的生产经营；二是有些上市公司虽业绩尚可，但总股本和流通股规模已相当大，使得这些公司的股本扩张能力减弱，送股也不可能。但自2000年以来，派现送股的上市公司数却有所上升，出现这种现象的原因并不是大部分上市公司已扭亏为盈或者是公司已开始为广大中小股东的利益考虑，而是上市公司通过派现可以达到配股融资的目的，因为证监会就公司配股资格有如下规定：公司净资产收益率必须连续三年超过10%，一些公司就采取了发放现金股利以降低净资产额、提高净资产收益率的作法。
3、股利分配行为极不规范。这主要表现在两个方面，一是有些公司的董事会经常修改股利分配方案，使得股利政策缺乏连续性、严肃性和权威性，也造成了股票二级市场的异常波动；二是一家上市公司却多种分配方案并存，这是因为我国上市公司往往同时拥有国家股、法人股和社会公众股等多种股票，为满足这些不同投资主体对股利分配不同的喜好，不少公司就会同时制定多个分配方案，尽管这些方案可能会使不同投资主体的利益相互损害。
二、完善我国上市公司股利政策的措施
1、从国家方面来看，主要应作好两个方面的工作。
一是加快国有股减持、法人股流通的步伐以进一步优化上市公司的股权结构。我国股票市场规模在不断扩大、居民储蓄存款也在逐年增加，资本市场已有能力消化法人股，因此，证券监管部门应积极探索和研究促进法人股流通的切实可行的方案。
二是进一步完善有关上市公司股利分配方面的法律法规，具体讲，可增加对上市公司派发现金股利的限制和不分配股利的限制。对上市公司派发现金股利的限制可通过制定一个下限和一个上限来实现：对分配股利的上市公司规定一个最低限，而对那些抱有配股融资目的公司应规定一个最高限。制定下限是因为上市公司发放现金股利有利于投资者对股票市场持有正确的心态、改变我国股票市场过度投机的现状、进而促进证券市场的健康发展；制定上限是为了限制有些公司为获得配股资格而大发股利。
对上市公司不分配股利的限制是指证券监管部门可借鉴西方国家这方面的作法，明确规定上市公司的分红时间、规定公司保留盈余达到一定水平时必须分派现金股利，否则，公司将被加增额外税款甚至终止上市资格，以限制公司超额累积利润；另外，在审查上市公司配股资格时，除考核公司的财务状况和经营情况外，还应把公司近几年的分红情况考虑进去，这样既能促使上市公司尽可能利用好募股资金、提高股利分配意识，又能保障广大投资者合理的投资回报。
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（上海汽车集团股份有限公司 200041）
【摘要】本文通过案例分析，梳理现行分红规章制度，对母公司与合并报表的净利润差异成因进行剖析，指出目前实务操作中法规制度与会计核算存在矛盾的方面，提出切实可行的改进方向和建议。
【关键词】利润分配 基数 思考
一、现行有关利润分配的各类法规制度
目前现行的各类制度中，《公司法》的规定最具有普遍性。《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按持股比例分配。如果公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将分红退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
中国证监会于2013 年11 月30 日出台《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》，明确公司建立利润分配的决策程序，并将其引入公司章程。
上海证券交易所于2013 年1 月7 日的《现金分红指引》将持续分红水平作为衡量公司治理的一个重要考量指标。要求上市公司的最低利润分配方案为：当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的3 个月定期存款基准利率。如果低于这个比例，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。如果上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的1年期定期存款基准利率，交易所给予激励：承诺今后在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时享受“绿色通道”待遇。
《现金分红指引》又明确上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础（累计未分配利润为负数的除外），在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
从这些法规制度来看，公司利润分配应该以个别财务报表为基数，只有个别财务报表具有法人主体，而利润分配是作为一个法人必须履行的义务。合并财务报表不具有法人主体，它是由多个法律主体组合在一起的，这些法律主体同受一个企业集团的控制，最大限度地反映了这个集团所拥有和控制的资产、负债，以及由此产生经济效益的综合情况。
二、母公司利润与合并利润的差异成因剖析
2006 年2 月财政部颁布的新会计准则之后，个别报表的净利润与合并报表的归属于母公司净利润之间的差异加大，除了内部交易抵销产生利润差异外，主要还有以下差异。
1．有关长期股权投资的核算方法。新准则规定母公司对控股子公司和没有实施重大影响的股权投资采用成本法核算，对于实施重大影响的股权投资采用权益法核算。子公司当年实现的净利润只有在宣告发放股利时，母公司才计入投资收益。编制合并报表时需将计入投资收益的应收股利予以冲回，再将子公司当年的净利润按股比计入合并报表。这样的核算规则造成母公司报表中未能适时反映子公司所有者权益的变动，就对子公司净利中属于母公司份额的确认与合并报表存在时间性差异。2．收购或处置股权的特殊业务的会计处理。
（1）通过分步购买实现非同一控制下的企业合并。
在母公司个别报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权在购买日视同出售，即该股权以购买日的公允价值重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，同时将与其相关的其他综合收益一并转为投资收益。合并报表中先将收购前的股权视同出售，再重新计量收购后的整体股权价值，提前确认了部分股权处置的收益。东风科技（600081）于2011 年通过分步购买湛江德利化油器有限公司股权实现了非同一控制下的企业合并，因此在其合并报表中对购买日之前持有的股权，按购买日公允价值高于账面价值的差异1 556 万元确认投资收益。
（2）因处置部分股权投资丧失对原有子公司控制权。
在母公司个别报表中，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入投资收益。对于剩余股权按账面价值计量，如果对原有子公司能够实施共同控制或重大影响的，由成本法改按权益法核算。在合并报表中，对于剩余股权按其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。合并报表中将处置前的整体股权以公允价值重新计量，提前确认了剩余股权的处置收益。
华丽家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投资有限公司转让上海弘圣房地产开发有限公司31.523 9%的股权，处置后华丽家族仍持有弘圣20% 的股权。在合并报表中对剩余股权以公允价值重新计量产生利得3.02亿元计入投资收益，使得其当年合并报表归属于母公司净利润与母公司个别报表净利润存在巨额差异。
3．反向购买的财务报表编制。非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
反向购买核算中存在两方面的差异：第一，报告主体不同导致报表项目数据的差异。母公司个别报表的报告主体为发行权益性证券的一方，即法律上的母公司（会计上的被购买方）；合并报表的报告主体为参与合并的另一方，即法律上的子公司（会计上的购买方）。第二，报表计量基础不同导致计量结果产生差异。在母公司个别报表中，法律上的母公司（会计上的被购买方）以发行权益性证券的公允价值作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，法律上的子公司（会计上的购买方）以其资产、负债按账面价值进行计量。
三、上市公司和国企集团有关利润分配的困惑
1．考量指标对上市公司利润分配的压力。根据上交所规定《现金分红指引》的最低分配方案，上市公司必须以合并报表中归属于母公司的净利润作为当年分红的基数进行计算。作为利润分配的主体，母公司分配的基数不仅仅包括当年实现的可供分配利润，也包括以前年度的未分配利润。当母公司个别报表的可供分配利润与合并报表出现巨大差异时，就会使公司陷入被动状态，既制约了利润分配的能力，无法满足监管部门的要求，进而影响今后的再融资工作，也侵害了股东的利益。
近几年，国内许多上市公司通过借壳上市完成资产重组，达到上市目的，借壳上市中比较常见的方式是不构成业务的反向收购。会计准则规定编制合并报表时将法律上的子公司认定为购买方，成为合并报表的主体，而母公司个别报表仍然以存续的壳公司（法律上的母公司）为主体，并承担利润分配的义务。往往这些壳公司在重组前的经营成果不尽如人意，未分配利润出现负数，当完成重组后，新注入业务产生的盈利在没有弥补完历年亏损前是无法实施利润分配的，直接影响并购双方的股东利益。
前述两家上市公司的案例中，因对长期投资股权以公允价值重新计量的会计处理给公司带来了的巨额增值，致使其合并报表归属于母公司净利润远高于母公司净利润。如果按照交易所的考量指标作为分红标准，上市公司个别报表无法进行利润分配，实务中难以操作。
2．投资管理型公司利润分配面临的困境。随着国资国企改革的不断深化，许多大型国企集团的优质资产陆续进入到上市公司，集团往往是一个空壳或保留一些不良资产待今后处置。如果每年上市公司能持续、按一定比例分红，对集团母公司能获得稳定的收入，一旦上市公司没有实施分红，那么对集团公司的利润影响是非常大的。
【例】甲公司为大型国企集团，旗下的乙公司为一家上市公司，甲公司对乙公司的投资比例为80%，并拥有控制权。甲、乙公司按净利润的10% 计提法定公积金，乙公司按当年可供分配利润的50% 进行分红。甲、乙公司的主要经营数据如下：
（1）乙公司2012 年实现归属于母公司的净利润为800 万元，2012 年年初未分配利润为3 500 万元，2013年实现归属于母公司的净利润为2 亿元。2013 年5 月股东大会通过2012 年分红方案。
（2）甲公司2013 年个别报表实现经营利润-2 500万元（除对乙公司的投资收益外）。
乙公司2012 年可供股东分配的利润=800-800×10%+3 500=4 220（万元)
乙公司2012 年发放的股利=4 220×50%=2 110（万元）
乙公司2013 年计提法定公积金=20 000×10%=2 000（万元）
乙公司2013 年可供股东分配的利润=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（万元）
甲公司2013 年确认对乙公司的投资收益=2 110×80%=1 688（万元）
甲公司2013 年个别报表净利润=-2 500+1 688=-812（万元）
甲公司2013 年合并报表归属于母公司的净利润=-2 500+20 000×80%=13 500（万元）
上述案例中甲公司个别报表与合并报表在净利润上出现很大差异，因个别报表亏损而无法分红。在实务工作中，作为国家财政收入的一项重要来源，国企集团每年必须上缴一定金额的分红，当母公司报表亏损而合并报表又有盈利时，需要向主管部门解释差异原因。而主管部门往往更关注合并报表的经营结果，在某些特定情况下，仍会要求甲公司继续实施利润分配，结果导致母公司超额分配，违背公司法的规定。
综上所述，我们发现实务中存在以下问题。
其一，母公司个别报表的计量规则有待斟酌和完善，以长期投资的核算为例，对子公司按成本法核算，对联营企业按权益法核算的会计处理在逻辑上比较混乱，没有一个合理的划分依据，显而易见，公司能够控制的资源却未能被充分地计量，会计报表的完整性受到挑战。又以不构成业务的反向收购会计处理为例，编制合并报表的会计主体与母公司个别报表的会计主体不一致，会计报表的信息质量未能体现实质重于形式的原则，不能为报表使用者提供决策有用的信息。
其二，不同监管部门提出的计算指标各取所需，容易造成概念上的混淆。随着报表使用者对财务报表的认识度不断提高，大家对合并报表所反映的财务状况和经营成果也日渐重视，以致在制定许多管理条例时过度关注合并报表所反映的财务结果，而忽略了母公司个别报表作为法律主体还需要承担一定的责任。以利润分配为例，我们不仅要掌握其是否具有足够的利润进行分配，而且更要了解公司是否有充分的现金支持分利政策得以有效执行。
四、建议与改进方向
首先，规范长期股权投资的会计核算，充分、完整地体现母公司个别报表的财务状况和经营成果。笔者认为，对股权投资的核算无论投资比例多少在个别报表均应采用成本法核算，待被投资企业宣告发放股利时计入当期损益。在编制合并报表时，对于能够实施控制或重大影响的股权投资按权益法进行调整。这样的会计处理不仅与国际准则保持一致，而且也体现了新准则以强调未来能否有足够的经济利益流入的重要理念。
其次，呼吁所有监管部门应该在对各项法律规章制度完整理解的基础上建立完备的操作指引，而不是满足各自管理要求对同一个问题采用各种不同口径的计算指标，这样也有利于法规的执行者能有效无误地予以落实，真正推动公司良性发展，达到预期的监管效果。
最后，作为企业，必须加强管理手段和制度建设，通过有效的制度来主张权利，为持续履行利润分配的义务保驾护航。例如，在对控股子公司的日常经营管理中将现金分红作为一项管理指标，即在满足一定的条件情况下，必须分红。这些条件可以包括被投资企业的资产负债率、现金是否充裕等。对实施重大影响的被投资企业，应该在公司董事会上积极表达利润分配的意愿，与其他股东友好协商达成一致。
参考文献
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乙方：身份证号码：住所：电话：
甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资惠州市三益精密有限责任公司（以下简称“公司”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。
第一章总则
第一条公司名称：惠州市三益精密有限责任公司。
公司住所：
公司法定代表人：。
公司组织形式：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二条公司的经营宗旨：
公司的经营范围：
第二章公司的注册资本与出资情况
公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为元
第三条公司的总出资额为人民币__________（大写）万元整（￥________），其中注册资本为人民币__________（大写）万元整（￥________），出资方式有_________________（货币、实物、土地使用权、工业产权等）。
第四条甲乙双方出资额及出资方式如下：
甲方：出资额为人民币_________万元，以___________________________方式出资，占注册资本的____%.
乙方：出资额为人民币_________万元，以___________________________方式出资，占注册资本的____%.
第五条甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。
甲方应在_____年___月___日前将其用以出资的设备转让给公司。
乙方应在_____年___月___日前将其用以出资的人民币_______万元足额存入公司的现有账户。
公司的现有账户信息如下：
开户银行：账号：开户名：
任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本
（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第七条甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。
第三章股东的利润分配方案
第八条甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。
第九条公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。
公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法：2012年12月31日至2015年9月30日期间年纯利润为200万元，超出200万元，超出200万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲。乙双方所占比例分配。
（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
第四章公司管理及职能分工
第十条公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。
第十一条乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；
（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司日常经营需要的其他职责；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。
第十三条公司股东会定期会议于每年___月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。
乙方担任公司的监事，具体负责：
（一）对甲方的运营管理进行必要的协助；
（二）检查公司财务；
（三）监督甲方执行公司职务的行为；
（四）公司章程规定的其他职责。
第五章重大事项的处理
第十五条公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：
（1
）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按出资比例多少来处理：。
第六章协议的解除或终止
第十六条发生以下情形，本协议即终止：
（1）公司营业执照被依法吊销；
（2）公司被依法宣告破产；
（3）甲乙双方一致同意解除本协议。
2本协议解除后：
（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
第七章转股、退股、禁止行为的约定
第十七条转股：
公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。
第十八条退股：
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2）甲。乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10%后在予以结算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按70%的股份结算）。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。
（3）在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。
（4）任何时候退股均以现金结算。
（5）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
第十九条禁止行为：
1禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。
2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。
3如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿
第八章违约责任及争议的处理
第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金；如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。
第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。
第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向________法院提讼。
第九章附则
第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。
本协议一式________份，甲方、乙方各执_______份，具有同等法律效力。
甲方：_______________________________乙方：______________
签订地点：___________________________签订地点：___________________________
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一、有色金属行业上市公司股利分配特点
鉴于行业的特殊性，有色金属上市公司与其他上市公司相比，在股利分配方面还呈现出自己的一些特点，目前我国有色金属行业有46家上市公司，本文就以有色金属行业上市公司2006年至2008年三年的股利分配政策为分析对象，说明该行业的股利分配特点。
第一，股利分配以派发现金股利为主要形式，纯派现的公司比例有所提高。2006年派发现金股利得企业有22家，达到了47.83%，2007年纯派现比例较2006年下降了约8%，有18家，但是派现加转股的公司增多。2008年派现的比例已达到54.35%，占有半数以上。
第二，股利分配方式形式多样。在西方各国，上市公司的股票股利仅有送股这种形式，而我国上市公司的股票股利除了送股外还有转增。有色金属行业的上市公司分配形式也多样化，而且并不是采用单一的方式，是现金股利、股票股利、送股、转增多种方式相结合。
第三，有色金属上市公司的股利分配高于整个市场水平。有色金属行业上市公司从2006年至2008年三年连续分配的较多，有26家，比例达到了56.52%；三年都未分配的企业少，只有4家；没有采用连续分配政策的企业有16家。
第四，有色金属上市公司的分红力度减弱，股利支付水平逐渐降低。从这三年看分配的现金股利在减少，大多采用低股利政策，转送股的情形也不多见，这也可能与2007年和2008年的经济形势有关。
第五，有色金属上市公司的盈利与股利分配没有必然联系。2006年有色金属行业亏损企业有三家，2007年亏损企业有四家，2008年亏损的达八家，这些企业亏损时都没有分配，但是这三年不分配的企业分别为14家、9家和15家。盈利却没有分配的企业所占比例相对高一些。
第六，有色金属上市公司基本上都有足够的现金流量支持股利分配，即使在这三年中分别有11家、15家及17家上市公司净现金流量为负，但是正的净现金流的企业是大多数，这也在一定程度上保证了股利政策的实施。
二、有色金属行业上市公司股利政策影响因素分析
股利政策的制定很大程度上是依靠对具体企业的具体环境进行定性分析，以实现各种利益关系的均衡。是否发放股利，以及如何发放，取决于有色金属上市公司有没有必要和有没有能力派送，该行业的股利政策主要受以下因素的影响：
第一，公司盈利能力。盈利能力代表所有者财富增加能力，也是上市公司分配股利的源泉。有色金属上市公司盈利能力越强，可供分配的利润越多，发放股利的可能性就越大，股利额也会越多。管理者可以通过发放股利向外界传递公司较强盈利能力的信息，但也不能排除管理者为了达到某种目的而对股利政策进行操纵。
第二，公司成长能力。公司成长能力是指公司在自身发展过程中，其所在的行业受国家政策扶持，具有发展性，产品市场前景广阔，公司规模逐年扩张，经济效益不断增长。处于成长期的公司，倾向于支付低股利政策或不分配股利，将利润留存企业内部以满足不断扩大的资金要求。有色金属行业的发展一直得到国家大力支持，国家的政策引导对于该行业的影响也很大。
第三，公司现金流量。一般来说，每股经营现金流量越高，有色金属上市公司越有能力支付股利，尤其是现金股利。但是，如果公司的投资活动能够有好的收益，能获取更多的现金，公司决策者会将留存收益用于投资，而暂时不发放现金股利；另外，如果公司的很大一部分现金流来源于负债，公司管理层一般也倾向于不分配现金股利的政策。
第四，公司规模。规模大的公司相比规模小的公司而言，其竞争能力较强，并且公司筹资要易于小公司，相比之下公司的扩张欲望也不那么强烈，同时规模大的公司拥有更多现金流，资金来源渠道较多，所以倾向于发放股利，股利支付力度也就越大；而小公司为了自我发展要吸纳资金，一般不倾向于发放股利或支付较少股利。
第五，公司负债水平。为了应付可能的财务风险，负债率高的有色金属上市公司通常不愿意将利润分配出去，而是选择保留更多的留存收益以偿还债务，并且再融资时倾向于留存收益等方式进行筹资。债权人往往会在借款合同中对大量资本性支出和支付现金股利设置一些限制性规定，使负债率高的公司支付较少现金股利或不支付股利。
第六，公司资产流动性，即资产能否及时转化为现金。资产的流动性好，变现能力强，可以随时满足对资金的需求，有色金属上市公司防范债务风险的能力就强，那么公司发放股利的可能性就越大。
第七，公司股权结构。有色金属行业的上市公司大多是国有企业，股权分置改革后国有（法人）股等非流通股可以通过上市进行交易，公司股价在二级市场上的表现不仅与流通股收益相关而且也与非流通股收益相关，实现了“同股同权同利”的局面，改善了“一股独大”的治理模式。随着流通股比例的增加，流通股股东对于上市公司的经营决策权具有发言权，而不再是所谓的“用脚投票”。所以股权分置改革后，股权结构的变化会对股利分配政策产生影响。
三、有色金属行业上市公司股利分配优化对策
股利分配的理性化从根本上说有待于改善有色金属上市公司治理结构，在企业内部建立完善的利润分配机制，真正从企业发展的战略角度制定股利分配政策，与此同时，采用强制性的法律规范予以引导也是不可或缺的手段之一。目前，应主要从以下几个方面改进：
首先，健全上市公司股利政策法律法规，加强对上市公司的监管力度。健全的法律和法规体系是股利政策理性化的制度保障。对于那些有累积盈利而又不分配的有色金属上市公司，必须强制其披露不分配的具体理由，限制公司通过过分保留盈余进行内部筹资。规范资本市场的投机行为，进一步完善我国的资本市场。我国应加强对有色金属上市公司股利政策稳定性的规范，要求有色金属上市公司对未来股利分配方案做出预测，实际分配方案应与预测一致。
其次，加快优化股权结构。积极推进股权分置改革措施，优化有色金属上市公司股权结构，才能消除上市公司非理性股利政策形成的制度性缺陷，使中小投资者能够真正地参与上市公司的股利政策的制定，并使这种政策真正反映中小投资者的利益，而不是成为大股东掠夺小股东权益的工具。
第三，适当减少股利所得税。我国有色金属上市公司分配现金股利的企业不少，但是现金股利分配力度不高，普通股投资者得到的现金股利十分有限，在缴纳所得税后所剩无几。因此，有关部门应该研究对流通股股东适当减少股利所得税。一方面，可以提高投资者的股利收益率，有利于创造理性投资的市场环境；另一方面，可以提高投资者的投资热情，活跃二级市场。
第四，加强外部制约。大股东的股权滥用和中小股东的股东意识淡薄，使得上市公司缺乏有效的内部监督，同时我国经理市场尚未建立，购并市场也不发达，市场退出机制失灵，这样公司面临的外部制约也十分有限。如果建立了有效的外部制约，就会促使控股股东减少转移上市公司利益行为。
最后，提高有色金属上市公司的经营能力，为改善股利分配现状打下坚实的基础。这是最重要的一点，上市公司经营能力的好坏，盈利能力的高低，是决定上市公司制定股利分配政策的基础。上市公司一般都是各行业的中较具实力的公司，加上我国股权融资成本较低和其他的优惠性政策，按理其获利水平应该远高于同行业的平均水平。但事实上，大多数的上市公司的经营情况并不理想，这也难怪上市公司派发现金股利的比例不高，即使派发，也大都属于“微利”股利。要改善上市公司股利分配的现状，提高其经营能力是关键之一。
总之，随着国有股减持、机构投资者逐渐增多，投资者更加理性，我国资本市场也将发挥其应有的监督作用和资源配置功能。另外，随着公司本身理性的提高，其股利政策必将逐步走同规范化轨道。有色金属行业应该根据公司的自身发展特点及所处发展阶段，选择恰当的股利分配方式以及合适的股利支付规模。
参考文献：
［1］徐晓颖：《股权分置改革后上市公司现金股利研究》，《当代经济管理》2008年第1期。
