投资入股的方式范文
时间：2023-07-05 17:03:22
导语：如何才能写好一篇投资入股的方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
住 址： 江苏省苏州市普福寺路27-2号 联系电话：
乙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：
住 址： 联系电话：
丙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：
住 址： 联系电话：
甲、乙、丙三方为共同开拓市场销售业务和寻求稳定客户资源，本着平等互利、诚实信用及公正公平的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股 有限责任公司和 有限责任公司，为体现三方公平公正、精诚团结和一致对外，避免日后三方因风险投资产生纠纷，特订立本协议。
一、各方投资项目和投资总额
1.甲乙丙三方于XX年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币。其中甲方占该公司 %的股权；乙方占该公司 %的股权；丙方占该公司 %的股权。
2.甲乙丙三方于XX 年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币，其中甲方占该公司 %的股权；乙方占该公司 %的股权；丙方占该公司 %的股权。
二、各方入股作价与出资方式、出资额
详见各方分别签定的投资入股协议书内容中具体事项。
三、投资各方风险共担明示条款
1.投资各方已充分了解并明确各方的入股投资项目、入股投资公司和投资金额内容，并认同分别共同投资项目的市场前景。
2. 投资各方已充分理解并一致同意和认可投资各方所分别签定的投资入股协议书的全部内容。
3.投资各方已充分理解并分别行使各方在两个入股投资公司中的股东的权利义务（详见各方所分别签订的投资入股协议书内容中具体事项）。
4.投资各方已充分理解并分别明确三方在所入股投资公司中作为股东权利的权限、范围和期限（详见投资各方所分别签订的投资入股协议书内容中的相应规定事项）。
5.投资各方不得在分别投资入股公司后进行中途撤股、撤资。但允许投资各方内部之间在分别入股投资公司内部股权范围内进行内部购买、转让、合并，购买、转让、合并的股价以原投资入股股价为准和双方进行转让约定。
6.投资各方因分别入股投资的公司发生债务纠纷、破产清算情形时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担债务和破产清算费用以及其他合理必须的开支费用。
7.投资各方因分别投资的项目公司发生亏损产生分摊亏损费用时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额共同分摊承担亏损费用。投资各方在其入股投资的公司发生亏损时，取消分取红利。
8.当投资各方分别入股投资的公司发生亏损和出现严重债务、破产清算情形时，不得以非入股投资公司股东为由拒绝按照投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担入股投资公司的亏损费用、对外债务和破产清算费用。
篇2
一、投资入股方式
根据相关税收法律法规规定，企业以房地产对外投资，不需缴纳营业税及附加、土地增值税(房地产企业除外)，但必须缴纳企业所得税、印花税和契税。
（一）投资方——母公司纳税分析：1.营业税及附加。根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定：“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”母公司该项房地产投资行为，不征收营业税，也不需要缴纳城建税和教育费附加。2.土地增值税。根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）第四条规定：“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”和第五条规定：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”由于母公司和子公司均不是房地产开发企业，因此该项房地产投资不需要缴纳土地增值税。3.印花税。根据《印花税暂行条例》第三条规定：“纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。产权转移书据，立据人按所载金额万分之五贴花。”《印花税暂行条例施行细则》第五条规定：“条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。”《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定：“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”母公司与子公司书立的商务楼权属《产权转移书据》，母公司应按所载金额1500万元的万分之五计算缴纳印花税7500元（1500万元×0.5‰）。4.企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第二条规定：“企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。”母公司的该项房地产投资业务属于非货币性资产对外投资，因此，应视同转让财产确认非货币性资产转让所得，计算缴纳企业所得税124.8125万元[(1500－1000－0.75)×25%]。以上分析，母公司共计应缴税费125.5625万元(0.75＋124.8125)。
(二)接受投资方——子公司纳税分析：1.契税。根据《契税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照条例的规定缴纳契税。”《契税暂行条例实施细则》第八条规定：“土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税：（一）以土地、房屋权属作价投资、入股。”承受房地产权属的子公司，应按房地产投资价值1500万元的4%计算缴纳契税60万元(1500×4%)。2.印花税。根据上述印花税法律法规规定，母公司与子公司书立的商务楼权属《产权转移书据》，子公司也应按所载金额1500万元的万分之五计算缴纳印花税7500元（1500万元×0.5‰）。以上，子公司共计应纳税费60.75万元(60＋0.75)。“投资入股”方式纳税分析，母、子两公司共计应纳税费186.3125万元(125.5625＋60.75)。中兴煤业集团财务负责人听完笔者解答后，对于母公司不缴纳营业税及附加和土地增值税表示满意，但对于子公司需要缴纳60万元契税却不大乐意，随即提出子公司能不能不缴契税？笔者回答：如果采用上述投资入股方式投资房地产，根据相关税收法规规定，接受投资方必须缴纳契税。该财务负责人问：如果采用“资产划转”方式，母公司将商务楼权属无偿划转给子公司，是否可以不缴契税？笔者回答：中兴煤业集团公司作为母公司，将其房地产权属划转给所属全资子公司，属于同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转。根据《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号，以下简称“37号文”）第六条“资产划转”第二款规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”承受房地产权属的子公司无需缴纳契税。需要提醒，虽然承受房地产权属的子公司能够享受免征契税优惠政策，但由于母、子公司都是法人单位，所以，“无偿划转资产”业务，根据其他相关税收法律法规规定，划入方虽然无需缴纳契税，但却需要缴纳印花税和企业所得税；同时，划出方不但需要缴纳企业所得税和印花税，还需要缴纳营业税和土地增值税，显然增加了税负。
二、无偿划转方式
（一）资产划出方——母公司纳税分析：1.营业税及附加。根据《营业税暂行条例实施细则》第五条第（一）项规定：“单位和个人将不动产或土地使用权无偿赠送其他单位和个人，视同发生应税行为。”母公司将其商务楼权属无偿划转给子公司，属于赠送行为，应按视同销售不动产“应税行为”缴纳5％的营业税，并按照规定比例缴纳城建税和教育费附加。应缴纳营业税及附加为84万元［1500×5％×（1+7％+3％+2%）］。2.印花税。根据上述印花税法律法规规定，母公司与子公司书立的商务楼权属《产权转移书据》，母公司应按所载金额1500万元的万分之五计算缴纳印花税7500元（1500万元×0.5‰）。3.土地增值税。根据《土地增值税暂行条例》第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。”《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。”《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔1995〕48号）规定：“细则所称的‘赠与’是指如下情况：（一）房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务的人。（二）房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。”母公司将其商务楼权属无偿划转给子公司的行为，不属于上述两种情况，故应缴纳土地增值税。因为商务楼是新建成的，所以房屋成新度应为100％，则计算土地增值税的增值额为415.25万元（1500－1000－84－0.75）。增值率为38.28％(415.25÷1084.75×100%)。增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率应为30%。因此，母公司应缴纳土地增值税为124.575万元（415.25×30％）4.企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定和《企业所得税法》第九条规定：“企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除”。《企业所得税法》第十条规定：“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（五）本法第九条规定以外的捐赠支出”，以及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定“：企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入：(5)用于对外捐赠。”母、子公司都是法人单位，因此，母公司无偿划转给子公司的商务楼权属，属于对外捐赠，权属已发生改变，应当视同转让财产，按划转资产公允价值与账面价值及所纳税费的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税。另外，母公司对子公司的无偿划转行为，在税法上视同直接捐赠，而且由于捐赠行为所发生的支出不属于公益性的捐赠，所以不能在企业所得税税前扣除。因此，母公司应全额计算缴纳企业所得税72.66875万元［(1500－1000－84－0.75－124.575)×25%］以上分析，母公司共计应缴税款281.99375万元(84＋0.75＋124.575＋72.66875)。
（二）资产划入方——子公司纳税分析：1.契税。根据37号文第六条“资产划转”第二款规定，子公司承受母公司无偿划转的商务楼权属，可不缴纳契税。2.印花税。根据上述印花税法律法规规定，母公司与子公司书立的商务楼权属《产权转移书据》，子公司也应按所载金额1500万元的万分之五计算缴纳印花税7500元（1500万元×0.5‰）。3.企业所得税。根据《企业所得税法》第六条规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括(八)接受捐赠收入。”和《企业所得税法实施条例》第二十一条规定：“企业所得税法第六条第(八)项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。”第十三条规定：“企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。”子公司接受母公司无偿划转的商务楼权属，属于接受非货币性资产捐赠，应按公允价值1500万元确定捐赠收入额，并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税375万元(1500×25%)。
篇3
关键词：公司治理；三会四权；股权结构；信息披露；股权激励
本文通过对相关法律法规等制度的分析，来探讨我国城市商业银行上市带来的公司治理结构优化效应。
一、城市商业银行公司治理现状
1、股权结构不合理。
我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制现象严重、成本高企等公司治理问题。
2、“三会四权”形同虚设。
根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行（前称城市合作银行）是股份有限公司形式的商业银行，根据本《规定》，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三会四权（股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者）”的治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进行保护；董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。
3、信息披露不完善。
我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象，对会计报表附注不够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。
我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，所有这些问题的根源除了在于城市商业银行产生时的先天性条件不足外，还与城市商业银行面临的制度基础存在千丝万缕的关系，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。
二、城市商业银行公司治理的制度基础分析
1、关于股权结构。
《城市合作银行管理规定》第23条规定“城市合作银行股本由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城市合作银行股本总额的30%”。根据规定，城市商业银行的最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用社原有的个体工商户、城市居民(两者加起来占股本的比例都很小) 外，实际运作中基本上都是当地国有企业。
也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。
应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行，城市商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。
2、关于外资参股。
关于外资参股国内城市商业银行，《城市合作银行管理规定》第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994年的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》也明确禁止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说，这是和当时中国金融环境相适应的，但随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。2003年颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%。
随着对外资和合资金融机构入股中资商业银行的开放不断推进，许多城市商业银行逐渐被外来资本所关注。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时，还在董事会层面强化了制衡关系。从上海银行、南京银行、西安商业银行和济南商业银行外资入股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位，增加外资话语权，强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是，由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。
3、关于信息披露和外部监督。
2002年中国人民银行了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露原则、内容、方式和程序作出了整体规范，规定商业银行信息披露的主要内容包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。2004年银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了更为详细的要求，包括主要财务信息、风险管理状况、股东关系及关联交易情况、公司治理和重大事项六个方面，涵盖了商业银行经营发展的整体状况。自2004年11月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。
城市商业银行信息披露的相关制度要求在一定程度上有利于城市商业银行审慎经营，加强自我约束，但由于所披露信息的关注主体主要是监管机构和股东等利益相关者，而且披露信息的详细程度还有待于加强，因此，很难对管理层形成有效的外部监督压力。从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中国人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。
4、关于股权激励。
关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。在一些城市商业银行形成之初，有部分员工持有公司股票，这种员工持股与资本形成过程有关，严格意义上不属于股权激励的范畴，确切地说是员工持股。
在公司资本形成过程中，员工和外部投资者出资取得股权，与通过股权激励获得股权有本质上的不同。而且，这种形式形成的部分员工持有公司股票的状况，能否在公司未来发展中体现效率优先和兼顾公平的原则，是否能提高公司治理效率，还不能确定。
三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构
推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。
1、有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。
从我国城市商业银行股权结构来看，在上市前体现出相对集中的股权结构，虽然经历了2002年以来的增资扩股热潮，但股权结构集中的特征依然明显，而且体现出地方色彩。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%；多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理”。根据本条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25%的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。
2、有助于改善信息披露，强化外部监督。
虽然监管机构对城市商业银行的信息披露规范不断强化，但由于关心信息披露的利益主体仍然不够公众化和普遍化，因此，城市商业银行在上市前进行的信息披露并不能引起公众的注意和关心，信息披露不规范的情况仍然得不到纠正。而城市商业银行作为崭新的市场主体上市后，这将会极大强化公司的信息披露的规范性和全面性，并成为市场关注的焦点。上市后，城市商业银行除了要遵循银行监管机构的《商业银行信息披露暂行办法》、《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》和相关财务制度，还要遵循中国证监会的有关规定，因此，将大大提高其披露质量和水平。
3、有助于建立有效的管理层长期激励机制。
2005年12月，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第2条规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，并对激励对象、数量、股票期权、信息披露、监管和处罚做出了详细规定。2006年9月，国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对国有控股上市公司的股权激励作出了详细规定，包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限、申报、考核和管理等具体内容。城市商业银行上市前，由于缺乏相关法律基础，很难对管理层的薪酬制度和激励政策作出重大突破。两个试行办法的出台，为城市商业银行上市后开展长期股权激励，完善经理人长期激励机制提供了法律依据。
参考文献：
[1]王廷科,张旭阳.商业银行的治理结构及其改革问题研究[j].财贸经济，2002;1
[2]谭 震.完善股份制商业银行公司治理[j].金融理论与实践，2004;1
篇4
外资入股我国商业银行较早的可以追溯到1997年亚洲开发银行入股光大银行，使光大银行成为国内第一家有国际金融组织参股的股份制商业银行。在亚洲开发银行入股光大银行之后，1999年国际金融公司成功入股上海银行。2001年我国加入世界贸易组织（WTO）之后，外资入股我国商业银行的步伐明显加快。外资大多将东部发达地区的股份制商业银行和城市商业银行作为入股的对象，因为这些商业银行具有产权清晰、业务发展迅速等特点。但随着我国四大国有商业银行改革进程的加快，目前外资已成功入股中国银行、中国建设银行。不难看出，外资入股我国商业银行已成为外资进入我国金融业的一种重要方式。
二、我国商业银行引进外资的初衷及可能产生的积极影响
近年来，虽然我国一直致力于银行业的改革，但目前我国大多数商业银行特别是国有商业银行仍然存在产权单一、行政干预较多、公司治理结构不完善、资本充足率低、不良贷款率高、产品创新能力差、综合竞争能力不强等问题。我国在2001年加入世界贸易组织时承诺金融业在过渡期内将逐步向外资开放，到2006年以后全面开放，届时外资金融机构在我国开展业务将不再受地域、币种和业务对象的限制。为了应对外资金融机构的冲击，通过引进外资入股的方式来完善公司治理结构、提高资本充足率，成为我国商业银行的一种战略抉择。
通过引进综合实力强的外资金融机构入股我国商业银行，我认为将主要在以下几方面对我国的商业银行产生积极的影响：
（一）有利于改变我国商业银行产权结构单一的状况及完善公司治理结构
我国目前的商业银行大多存在产权结构单一或股份过分集中的特点，如中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行和中国银行四大国有商业银行在引进外资金融机构入股之前，其资本完全是国有的。除四大国有商业银行以外，在其他的股份制商业银行中，国有股的比例也相当高，如中信银行和光大银行，它们分属中信集团和光大集团，而这两大集团都是大型国有金融集团公司。通过引进外资入股的方式有利于改善我国商业银行产权结构单一、股份过分集中的状况及完善我国商业银行的治理结构。
（二）有利于提高我国商业银行的资本充足率
为控制银行跨国经营带来的风险，1988年英、美等12国签署了《关于统一国际清算银行的资本计算和资本标准的协议》，即《巴塞尔协议》。根据该协议的规定，签约国从事国际业务的银行其资本与风险加权资产的比率在1992年底应达到8%，其中核心资本至少为4%，如今银行资本与风险加权资产的比率达到8%已经成为世界各国公认的标准。从我国商业银行目前的实际情况来看，我国大多数的商业银行都未达到这一标准。如果我国商业银行主要依靠自身利润的积累来充实资本金，达到8%的资本充足率可能需要相当长的时间，而通过引进外资入股我国商业银行，则有利于充实我国商业银行的资本金。
（三）有利于借鉴外资金融机构的先进管理经验
从目前入股我国商业银行的外资金融机构的情况来看，大多数的外资金融机构都是跨国经营的大型金融机构，在产品创新、风险管理、市场开发等方面具有丰富的经验。外资金融机构入股我国商业银行，可以为我国的商业银行带来先进的管理经验和技术，提升我国商业银行的国际竞争力。
上面我们从理论层面分析了外资入股可能给我国商业银行带来的积极影响，从我国商业银行引进外资后的实际经营情况也可以看出，外资的引进在改善我国商业银行的经营状况、提高盈利水平等方面确实发挥了积极作用，我们不妨以较早引进外资的上海银行为例，对此加以说明。
1999年9月和2001年12月，上海银行分别吸收国际金融公司和香港上海汇丰银行、上海商业银行入股。外资入股之后，外资金融机构派遣经验丰富的金融专家进入董事会，一方面代表外资金融机构的利益，督促上海银行认真履行《认购协定》规定的法律义务；另一方面，作为国际金融专家，在经营方针和政策方面提出有益的建议。下表反映了引进外资后上海银行主要经营指标的变化。
从表1的统计资料我们可以看出上海银行在引进外资之后，除净利润在2005年有所下降之外，主营业务收入、净利润、总资产和资本充足率四项指标都保持了连续增长的势头。
三、我国商业银行在引进外资的过程中应注意的问题及对策
从上面的分析，我们可以看出外资入股有利于改善我国商业银行的经营状况，但对在引进外资的过程中可能存在的问题，如外资金融机构是否具备良好的信誉和资质、购股价格是否公允、外资入股后是否对我国的商业银行形成绝对控制等问题，我们必须予以高度重视，也只有把这些问题解决好，引进外资入股的目的才能实现。
在引进外资入股我国商业银行的过程中，应重点注意以下几方面的问题：
（一）对外资金融机构资质应进行严格的考察和审查
引进外资入股我国商业银行能否成功，本人认为首先取决于外资金融机构是否具有良好的信誉和资质。由于我国经济持续增长，市场潜力巨大，而且我国政府近年来采取了许多优惠政策吸引外资，因此我国现在已经成为理想的投资场所。这几年外资大规模入股我国商业银行本身就说明了我国金融业对外资具有巨大的吸引力。国际上一些资本规模不太强、管理不够规范的外资金融机构可能利用我国商业银行引进外资的机会对自我进行粉饰，以此进入我国金融业获取利润。在引进外资金融机构的过程中我国商业银行和金融监管部门应对其进行严格的考察和审查。
（二）转让价格的合理确定
在外资入股定价的过程中，外资金融机构可能利用我国商业银行目前公司治理结构不完善、不良贷款率高、资本充足率低、产品创新能力差等劣势人为地压低股权转让价格。如在国际金融公司入股南京市商业银行的过程中，南京市商业银行通过审计计算出的每股净资产价值为1.37元，而国际金融公司的估价却是1.07元，双方估计的价差达到0.3元／股，不合理的转让价格将直接损害我国商业银行的利益。在双方就转让价格进行谈判的过
程中，我国商业银行应强调自身品牌、客户、市场网络、人力资源等要素的价值。
（三）关于外资金融机构可能掌握我国商业银行控制权的问题
为防止外资金融机构掌握我国商业银行的控制权，2003年银监会颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第八条明确规定，单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。虽然有这样的规定，但对于部分股权比较分散的商业银行，外资控股比例即使达不到20%也可能成为第一大股东，掌握我国商业银行的控制权。如深圳发展银行，新桥投资持有17.89%的股权后就成为第一大股东。对于股权比较分散的商业银行，在引进外资的过程中，对外资金融机构持股的比例应给予特别重视，尽量防止外资金融机构以较低的比例掌握我国商业银行的控制权。
（四）防止外资金融机构的投机行为
部分外资金融机构入股我国商业银行可能存在投机心理，特别是针对那些未上市的商业银行，待这些商业银行上市之后，外资金融机构可能立即抛售股份、套现获利。针对这种可能性，2003年银监会颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第五条规定，境外金融机构向中资金融机构投资入股，应当基于诚实信用并以中长期投资为目标。银监会虽然做出了这样的规定，但显得比较原则，所以为防止外资金融机构投机行为的发生，我国商业银行可以在入股协议中约定外资金融机构在3~5年内不得转让其持有的股份。
篇5
一、目前城市商业银行法人治理结构存在的主要问题
1.资本充足率低。目前全国112 家城市商业银行中不少行资本充足率达不到8%的要求， 一些城市商业银行由于受地方经济总量限制， 其经营规模较小， 历史包袱较重， 补充资本金能力十分有限， 如果考虑有些城市商业银行的股东既是投资者， 又是贷款者， 由此形成的资本金的因素， 其资本充足率就更低。因此， 通过吸引境外投资， 可以直接增加城市商业银行的实收资本， 提高其资本充足率， 不仅可以增强其自身抵御风险的能力，也有利于金融体系的安全运行。
2.股东大会难以完全履行职责。从股权结构上看， 地方政府、财政和国有、地方大企业的股东占据着绝对控股的地位， 而小的民营、个人股本占比都很低， 难免存在大股东侵犯中小股东权益。另一方面， 股东大会作为非常设机构， 不可能对银行经营管理实施完全监督， 所有权人虚置与人越位现象同时并存。
3.董事会的职能还不健全， 难以正常发挥作用。城市商业银行目前还存在董事长和行长兼职的情况， 决策和执行一体化的问题比较突出。另外董事会中绝大多数的董事是来自政府、财政和大企业股东， 往往在决策上缺乏一定的公正性。董事会在行使权利中存在程序设置倒挂的问题， 通常董事会决定银行的重大经营方针并进行战略决策， 而目前基本上是通过听取行长的工作报告来进行审议， 并不直接决策。
4.监事会工作流于形式。很多城市商业银行还没有建立起以监事会为核心的监督机制， 或没有设立审计委员会， 稽核部门只是向行长负责， 在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。
二、吸引外资银行入股的现实可能性
1.国家宏观经济高速发展， 以及鼓励外资银行参股的政策， 为城市商业银行找到参股合作的外资银行提供了可能。首先， 宏观经济几年来保持高速增长， 为各类资本进入中国展现了良好的市场前景。2004 年我国吸引外资610 亿美元， 居全球第三位， 原因在于国家对引进境外金融资本采取了逐步放宽的政策。[1]其次， 在银行业对外开放进程中， 鼓励境外银行作为战略投资者参与国内银行业的重组改造， 并将此作为金融改革的重大举措。第三，《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》( 英文简称CEPA) 的正式签署， 意味着香港一些资产规模较小的中小银行获得了进入内地的资格， 增加了城市商业银行选择参股合作伙伴的机会。
2.外资金融资本参股中资银行有据可依。2003 年12月8 日， 中国银监会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》( 以下简称《办法》) ， 鼓励境外金融机构中长期投资入股中资金融机构。该《办法》规定境外金融机构按照自愿和商业的原则， 参与中资银行业金融机构的重组与改造， 并对投资入股的条件与程序加以规范， 改变了以往外资入股需要逐个请示上报的做法， 减少了个案之间的差别与不确定性。
3.外资银行出于自身利益考虑， 具有参股中资银行的积极性。首先， 外资银行参股国内金融机构， 在资本金上所承担的压力相对成立分支机构要小， 而且参股国内一些股权相对分散的城市商业银行， 有可能以较小的资金代价即可获得话语权。第二， 外资银行通过参股可以跳过很多政策限制从而进入内地银行业。这些限制包括入世承诺中的5 年内逐步放开外资银行业务经营的地域限制、客户限制、独资设置网点监管严格的限制等。第三， 可以增强外资银行人民币资金的筹措能力。人民币业务是外资银行重点拓展的领域， 外资银行在与中资银行的竞争中处于不利的地位， 而通过参股城市商业银行等中小金融机构， 便可以较小的代价获得人民币资金，扩大人民币业务的利润空间。第四， 通过参股城市商业银行， 可以充分利用城市商业银行现有的分支机构的网络资源和广泛的客户基础， 推广其产品和服务， 迅速做大业务规模， 提高市场份额。
4.城市商业银行自身的特点成为外资银行参股投资重点选择的对象。由于城市商业银行本身的资产规模比较适中， 对资本金的要求也不高， 通过几年来的发展， 资产质量得到了相当程度的改善， 并且城市商业银行在激烈的市场竞争中处于弱势地位， 寻求参股合作的意愿比较强烈， 因而也就不会有过高的要价， 便于外资银行参股介入; 再者， 城市商业银行利用与地方政府之间特殊关系， 延揽了一些优良的高端客户， 业务区域和客户范围也符合外资银行的市场取向， 有相当的合作基础。
三、引进外资可以帮助完善城市商业银行的法人治理结构
1.争取吸收外资银行参股， 已经成为众多城市商业银行增加资本金投入， 实施资本来源多元化战略的一项重要选择。各地城市商业银行是在整合原城市信用社基础上组建而成的， 普遍在成立时资本充足率符合《商业银行法》的最低要求， 近年来， 由于资产规模迅速扩大，各种隐性的损失逐渐暴露， 资本金又没有及时补充， 相当多的城市商业银行实际资本充足率低于法定最低要求。就目前的股权结构和面临的监管现状， 城市商业银行在建立起有效的资本金补充机制方面， 主要存在以下几个限制因素: 首先， 城市商业银行组建之初， 其股本构成中， 地方财政和企业法人各占30%左右， 社会持股占40%左右。[2]企业法人的股权客观上也有地方政府干预的因素。几年来， 城市商业银行整体上的资产增长幅度都在25%以上， [3]原地方财政等股东即使增加资本投入， 也难以满足资产规模快速增长对资本充足率的要求， 更何况地方财政及一些企业法人既无力也无心继续增加资本投入。其次， 基于监管部门要求地方财政在对城市商业银行出资中， 要处于相对控股地位， 地方金融风险由地方政府负责的政策， 如果地方财政无力或不愿继续增加资本投入， 在城市商业银行资产规模快速增长的情况下， 其它投资者增加对城市商业银行资本的投入就受到了限制。不允许城市商业银行跨行政区域设置分支机构在某种程度上也影响了异地投资者投资入股积极性。这样， 城市商业银行增资扩股工作就只能在有限的空间内进行。第三， 从宏观方面看， 市场机制尚未完善， 企业的信用度普遍较低， 债券市场的发展还不成熟， 城市商业银行尚无国外银行和企业普遍采用的通过发行长期债券的方法来补充资本金的可能。
2.有助于拓宽资本金来源渠道， 提高资本充足率， 建立起有效的资本金补充机制。首先， 城市商业银行资产规模快速增长已经对地方政府增加资本金投入产生了相当大的压力， 限于财力、地方财政往往显得力不从心，外资银行投资入股， 一方面增加了资本投入， 另一方面也稀释了地方财政的占股比例， 迫使地方财政继续增加投入从而保持其相对控股地位， 而股权被稀释后， 保持控股地位的股权占比也会相应下降， 一定程度上也会减轻地方财政股本投入的压力。客观上讲， 外资银行参股当地商业银行对所在地吸引外来产业投资能产生相当大的带动效应。地方政府对外资银行参股当地城市商业银行是持积极态度的。
其次， 外资银行参股能提升城市商业银行的形象，产生示范效应， 吸引更多的国内投资者投资入股。外资银行参股境内银行是其目前进入中国的重要方式， 但对其参股对象， 必定要进行慎重选择， 国内银行的自身品质及其优良客户基础是外资银行选择参股对象要考虑的最重要因素， 因此， 对城市商业银行来说， 引入外资银行参股会对国内其它投资者起到“风向标”作用。通过引进外资银行参股， 引进外资银行先进的经营理念和管理技术， 全面提升自身品质和形象， 可以吸引更多的国内投资者和民营资本参股， 这有助于建立起完善的资本金补充机制。
第三， 外资银行参股能够强化银行自身对做好增资扩股工作， 建立起完善的资本金补充机制的自我约束。现阶段一些城市商业银行的经营者迫于分红压力和股权结构等因素， 建立资本金补充机制和主动增扩资本的积极性不高， 内在约束性不强， 而外资银行则是在完全的市场机制下运作， 产权制度明确， 以利润为终极经营目标， 足够的资本充足率是其严格的内部控制和风险管理所要求的基本要素， 并且能够着眼于长远发展合理调整股本分红和资本积累比例。这种经营理念和机制上的差距， 通过外资银行参股可以得到相当大的弥合， 建立起有效的资本金补充机制， 从而满足风险管理， 以及相关的监管的要求。
3.有助于优化股权结构。城市商业银行成立之初基于地方金融风险由地方政府承担这一指导思想， 在股权结构设置上普遍以地方财政处于控股地位为基本特征。这几年， 城市商业银行得以迅速发展壮大， 客观也得益于政府处于“一股独大”地位所给予的全方位的支持。但随着业务规模迅速扩大， 这种“一股独大”的弊端也日益显现出来， 首先， 政府作为城市商业银行的出资人， 仍然沿用行政手段任命银行高级管理人员， 包括董事会、监事会主要成员。这些高管人员必须听命于政府， 难以代表其它股东利益。其次， 业务经营上难以摆脱政府的行政干预， 市场化程度较低， 市场经济主体地位难以得到真正确立。第三， 事实上， 城市商业银行成为地方政府的“第二财政”的现象还比较普遍。而政府行政干预所造成的风险方面， 教训是深刻的。因此， 地方政府控股的股权结构从长远看， 不利于城市商业银行持续、稳定、健康地发展。
4.有助控制不当关联交易。从目前已进行的各地城市商业银行增资扩股工作看， 各类企业及投资者表现踊跃， 尤其是民营企业参与投资的积极性更高。但如果地方政府让出其控股权， 形成个别民营机构或者数家有关联的企业联合控股， 就目前的市场经济环境而言， 不排除民营企业利用银行圈钱的可能， 一旦监管难以到位，所产生的后果将不堪设想。有外资参与， 并进入银行高管层， 不当关联交易可能会得到较好控制。
5.便于减少城市商业银行的非经济因素干预。城市商业银行作为地方性金融企业， 在一些地方已成为政府的融资工具。但个别的地方政府往往通过行政的手段要求城市商业银行根据政府的偏好配置金融资源。外资入股城市商业银行， 将通过股权的约束可以很好地抵制来自方方面面对城市商业银行的非经济干扰。
6.有助于引入积极的利益制衡机制和监督机制。从中国银监会的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》来看， 银监会进一步放宽了外资机构入股国内商业银行的限制， 允许单个外资机构入股的比例由原来规定的15%提高到20%， 这一持股比例的放宽， 意味着对那些股权相对分散的城市商业银行来说， 引入外资银行参股， 股权结构将发生根本变化， 从积极意义上讲， 可以结合国际银行惯例， 实施独立的人事制度， 健全组织结构， 安排制衡制度， 减少内部人控制， 加强监督机制， 规范运行机制等方面入手平衡地方政府、投资者、企业法人及社会公众等各投资主体之间的利益， 调整和完善法人治理结构。上海、南京、西安等三家城市商业银行引进外资参股后， 法人治理结构得到确实改善便是明证。
参考文献:
[1] 2004 年我国吸引外资610 亿美元[DB/OL].
篇6
公司投资入股协议书范文
投资各方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，投资各方经过友好协商，就xxx投资xxxx有限公司事宜，达成一致，签订本协议：
一、本合同的投资方为：
xxx，身份证：，住址：
二、公司的信息：
1、公司地址：_______________________________________。
2、公司的法定代表人为：xxx。
3、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限公司。投资各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
4、投资人xxx自投资之日起分享权益、利润，xxxx有限公司在xxx投资之前的债权、债务一概与xxx无关。（以投资之日起的会计报表为准）。
三、投资方的出资方式和出资额
投资人：xxx的出资额为（人民币）xx万元，占投资总额的xx%。
四、违约责任：
1、接受投资方即xxxx有限公司，在办理相关手续结束前（以营业执照更换为准），不得动用xxx注入公司账户的xx万元验资款项，
否则可视为违约行为，除去必须归还投资人xxx的投资款外，还需支付违约金xx万元。
五、争议的解决：
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人进行协商，协商不成时，双方均可依法向所在地人民法院起诉。
六、本合同投资各方各执一份，共二份。自投资各方签字之日起生效。
投资人签字（盖章）：
接受投资人签字（盖章）：
公司法人签字（盖章）：
签约时间：年月日
公司投资入股协议书范文
甲方：______________________身份证号码：___________________________
乙方：______________________身份证号码：___________________________
经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
第一条、乙方自愿入股甲方投入_____________产业。
第二条、公司注册资本为人民币________万元。本次将公司资本金增加至________万元人民币。公司现有股东实持资本金________万元人民币，本次增各股东出资额________万元人民币，出资方式为：_________方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以________作为出资，出资额________万元人民币，占公司注册资本的________%
乙方以________作为出资，出资额________万元人民币，占公司注册资本的________%
第三条、投资各方认为需要约定的其他事项
1、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担。
2、上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项注册事宜。
3、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件。
第四条、本协议各方的权利和义务
1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。
2、公司增资扩股成立后，应当在________天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
3、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。
4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容（为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外）。
第五条、本协议的修改、变更和终止
1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。
2、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
第六条、违约责任
1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。
2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。
第七条、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第八条、本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。
第九条、本协议自投资各方签字之日起生效。_____式_____份，每方各执_____份，每份具有同等法律效力。
甲方签名：______________________乙方签名：______________________
签约地点：______________________签约地点：______________________
___________年_______月_______日___________年_______月_______日
公司投资入股协议书范文
甲方：_____________________身份证号码：____________________________
乙方：_____________________身份证号码：____________________________
甲乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙作为合同投资人的方式合作投资项目事宜达成如下协议，以期共同遵守。
第一条、合伙投资经营项目和范围：______________。
第二条、合伙投资期限为________年，自________年____月____日起，至________年_______月_____日止。
第三条、投资出资额及方式
1.本合伙投资出资共计人民币_______元。甲方以__________方式出资，计人民币_______元。占投资总额的_______%；乙方以____________方式出资，计人民币_______元。占投资总额的__________%；
2.甲、乙双方决定在银行开设一专用账户（户名：______________，账户：__________________________），用于合伙投资使用；
3.甲、乙双方的出资，于_______年_____月_____日以前缴入上述账户，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此给对方造成的损失造成的损失；
4.合伙投资期间甲、乙双方的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙投资终止后，各合伙投资人的出资仍为个人所有，至___________时予以返还；
5.资金增减由合伙投资人共同决定，双方另附补充协议约定根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。
第四条、利润分享和亏损分担
1.甲、乙双方按各自出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2.甲、乙双方的出资形成的收益及其孳生物为双方的共有财产，由甲、乙各方按其出资比例共有。
第五条、事务执行
1.甲、乙双方协商，由甲方代表双方执行共同投资的日常事务，包括但不限于：
①对外开展业务，订立合同。
②对合伙投资事业进行日常管理。
③出售合伙投资的产品（货物），购进常用货物。
④支付合伙投资债务。
⑤____________。
2.乙方的权利：
①参予合伙投资事业的管理。
②听取甲方开展业务情况的报告。
③检查合伙投资帐册及经营情况。
④共同决定合伙投资重大事项。
⑤____________。
3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归甲、乙共同共有，所产生的亏损或者民事责任，由甲、乙共同承担。
4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成乙方损失时，应承担赔偿责任。
5.乙方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由甲、乙共同决定。
第六条、投资的转让
1.甲、乙双方任何一方向他人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经另一方人同意；
2.甲、乙依法转让其出资额的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。
第七条、其他权利和义务
1.甲、乙双方均不得私自转让或者处分共同投资的份额。
2.自本协议签订之日起内，甲、乙双方均不得不得从共同投资中抽回出资额，转让其持有的份额。
第八条、合伙投资的终止及终止后的事项
1.合伙投资因以下事由之一得终止：
①合伙投资期届满。
②甲、乙双方同意终止合伙投资关系。
③合伙投资事业完成或不能完成。
④合伙投资事业违反法律被撤销。
⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
2.合伙投资终止后的事项：
①甲乙双方对合伙账目进行清算。
②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配。
③清算后如有亏损，不论合伙投资人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还，合伙投资财产不足清偿的部分，由合伙投资人按出资比例承担。
第九条、违约责任
如甲方或乙方违反上述各条中有关各方权利义务的约定，给对方造成损失的，应向对方赔偿相应的损失。
第十条、纠纷的解决
甲、乙双方之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙投资事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以向法院提起诉讼。
第十一条、其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，甲、乙双方各执________份。
甲方（签字）_________________乙方（签字）____________________
篇7
同志们：
农村信用社是金融体系的重要组成部分，是农村金融的主力军和联系广大农民的金融纽带。xx年，xx县农村信用社认真贯彻有关方针政策，坚持为“三农”服务的宗旨，不断改进信贷服务，增加支农投入，在促进农业和农村经济发展，帮助农民发展生产和增加收入等方面，做了大量工作，作出了很大贡献。农村信用社各项存款余额达1.89亿
元，各项贷款余额达1.99亿元。xx县金融服务中占据着举足轻重的地位，在农业产业结构调整和增加农民收入方面，担当起了主角，挑起了大梁，发挥着日益重要的作用。在此，xx县政府向工作在一线的全体信用社员工表示衷心的感谢!
农村信用社问题，不仅是一个单纯的金融问题，而且是事关农业、农村、农民和经济发展全局的问题。因此，我们要统一思想，提高认识，以高度的责任感和紧迫感，扎实有效地做好农村信用社各项工作。下面，我讲三点意见：
一、始终把服务“三农”作为信用社工作的出发点和落脚点。
当前，在高度重视“三农”问题，推进社会主义新农村建设的新形势下，信用社必须把提高支农服务水平贯穿于整体工作的始终。在农村信用社的制度建设、发展战略、经营策略、组织管理等方面，都要围绕提高支农水平进行调整。要根据农业产业结构调整和农民增加收入的实际需要，合理确定资金投向，特别是要围绕马铃薯、草畜、小杂粮、中药材等特色优势产业开发，制定扶持产业发展的意见，切实加大支农资金投入。要继续推广农户小额信用贷款和农户联保贷款等多种便民贷款方式，不断探索既能适应不同经济实力的农民需要、又能有效防范经营风险的贷款方式。要努力拓宽服务领域，改进服务手段，为“三农”发展提供更加丰富的金融服务。
二、始终把小额信贷作为提高服务水平的有效载体。
农村信用社的根本目标，就是通过优质的金融服务，解决农村经济发展中的资金需求问题，最大限度地增加农民收入。农户小额信用贷款在一定程度上缓解了农民贷款难的矛盾，受到了农民群众的欢迎，配合了农业产业结构调整政策，得到了政府支持，分散化解了信贷资金风险，促进了信用社稳健经营，是一举三得的事情。今后，要积极开展评定信用户、创建信用村工作，全面发放小额贷款，提高小额贷款比重。发放的范围要扩大，凡是涉及到农民生产生活的资金需求都要支持，帮助农民发展生产;发放的手续要简化，努力提高信用社服务水平;发放的限额要因地制宜，最大限度地满足农民需求。
三、始终把增资扩股作为提高经营效益的重要保障。
增资扩股是确保农村信用社改革成功与否的一项关键工作，同时又是农村信用社改革的难点和重点，只有如期完成增资扩股任务，才能从中央银行申请票据置换。要高度重视，把增资扩股作为重中之重来抓紧抓好，认真组织力量，物色入股对象，做好动员入股工作，提高资本充足率。要进一步加大宣传力度，维护农村金融秩序和农村社会稳定，使农村中有投资入股能力、关心支持农村信用社发展的广大农户、个体工商户以及各类经济组织看到农村信用社的美好前景和良好预期回报，踊跃投资入股。
篇8
（一）转让不动产的具体征税规定
1、抵押贷款以房屋还贷的征税问题
借款者无力归还贷款，抵押的房屋被银行收走以作贷款本息，这表明房屋的所有权被借款者有偿转让给银行，应对借款者按：“销售不动产”税目征收营业税。银行如果将收归其所有的房屋销售，也应按“销售不动产”税目征收营业税。
2、合作建房的征税问题
合作建房，是指由一方（以下简称甲方）提供土地使用权，另一方（以下简称乙方）提供资金，合作建房。合作建房的方式一般有两种：
（1）第一种方式是纯粹的“以物易物”：
即双方以各自拥有的土地使用权和房屋所有权相互交换。具体的交换方式也有以下两种：
①土地使用权和房屋所有权相互交换，双方都取得了部分房屋的所有权。在这一合作过程中，甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转让土地使用权的行为；乙方则以部分房屋的所有权为代价，换取部分土地的使用权，发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。对甲方应按“转让无形资产”税目中的“转让土地使用权”子目征税；对乙方应按“销售不动产”税目征税。由于双方没有进行货币结算，因此应当按照《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第十五条的规定分别核定双方各自的营业额。如果合作建房的双方（或任何一方）将分得的房屋销售出去，则又发生了销售不动产行为，应对其销售收入再按“销售不动产”税目征收营业税。
②以出租土地使用权为代价换取房屋所有权。例如：甲方将土地使用权出租给乙方若干年，乙方投资在该土地上建造建筑物并使用，租赁期满后，乙方将土地使用权连同所建的建筑物归还甲方。在这一经营过程中，乙方是以建筑物为代价换得若干年的土地使用权，甲方是以出租土地使用权为代价换取建筑物。甲方发生了出租土地使用权的行为，对其按“服务业-租赁业”征营业税；乙方发生了销售不动产行为，对其按“销售不动产”税目征营业税。对双方分别征税时，其营业额也按《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第十五条的规定核定。
第二种方式是合作建房
即甲方以土地使用权、乙方以货币资金合股，成立合营企业，合作建房。
对此种形式的合作建房，则要视具体情况确定如何征税：
①房屋建成后，如果双方采取风险共担、利润共享的分配方式，按照“以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税”的规定，对甲方向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，对其不征营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征税；对双方分得的利润不征营业税。
②房屋建成后，甲方如果采取按销售收入的一定比例提成的方式参与分配，或提取固定利润，则不属营业税所称的投资入股不征营业税的行为，而属于甲方将土地使用权转让给合营企业的行为，那么，对取得的固定利润或从销售收入按比例提取的收入按“转让无形资产”征税；对合营企业则按全部房屋的销售收入依“销售不动产”税目征收营业税。
③如果房屋建成后双方按一定比例分配房屋，则此种经营行为，也未构成营业税所称的以无形资产投资入股，共同承担风险的不征营业税的行为。因此，首先对甲方向合营企业转让的土地，按“转让无形资产”征税，其营业额按实施细则第十五条的规定核定。其次，对合营企业的房屋，在分配给甲、乙方后，如果各自销售，则再按“销售不动产”征税。
3、房地产开发企业与包销商签订合同售房的征税问题
房地产开发企业与包销商签订合同，将房产交给包销商根据市场情况自订价格进行销售，由房产开发企业向购房户开具房产销售发票，包销商收取价差或手续费，在合同期满后未售出的房产由包销商进行收购。此种情况，在合同期内包销商是房产开发企业进行销售，所取得的手续费收入或者价差应按“服务业-业”征收营业税，同时应对房地产开发企业取得的收入按“销售不动产”全额征收营业税；在合同期满后，未售出房屋由包销商进行收购，其实质是房产开发企业将房屋销售给包销商，对房产开发企业应按“销售不动产”征收营业税；包销商将房产再次销售，对包销商也应按“销售不动产”征收营业税。
4、兼并、破产过程中的不动产的征税问题
对企业兼并过程中发生的不动产转移行为，暂不征营业税。对因破产而发生的企业拍卖，暂不征营业税；但专项拍卖企业不动产取得的收入，应照章征收营业税。
5、旧房补偿费的征税问题
对旧城改造过程中，拆迁户取得的旧房补偿费，不作销售不动产，不征收营业税。
对旧城改造中，单位将房屋安置给拆迁户的，暂不征收营业税。但对安置过程中向居民收取超面积部分的价款，应按“销售不动产”税目征收营业税。
6、个人代办建房征税问题
个人以各购房户代表的身份与提供土地使用权的单位或个人签订联合建房协议，由个人出资并负责雇请施工队建房，房屋建成后，再由个人将分得的房屋销售给购房户，此种情况对个人应按“销售不动产”税目征收营业税，其营业额为个人向各购房户收取的全部价款和价外费用。
7、个人无偿赠送不动产的征税问题
个人无偿赠送不动产的行为，不征收营业税。
8、企业以不动产作为股利分配的征税问题
企业将不动产作价作为股利分配给中外双方的股东，所有权发生了转移，符合现行营业税关于销售不动产的规定，应对分配的不动产按“销售不动产”征收营业税。
（二）销售不动产自查应注意的方面
1、销售不动产时，向对方收取购房款、价外费用，包括各种基金、集资费、代收代垫款项（例如代地方政府有关部门收取的基金、人防费；代煤气公司收取的煤气安装费；代有关部门收取的白蚁防治费等），收取的这些价外费是否并入销售收入缴纳营业税。
2、单位将房屋无偿赠与他人的，是否按照销售同类同期房屋的价格按销售不动产缴纳营业税。
3、销售不动产时，采取预收款、预收定金方法的，在取得预收款、预收定金时，是否按规定缴纳营业税。
4、不动产投资入股后，又发后转让不动产股权的，是否按规定缴纳营业税。
5、单位或个人合作建房，一方提供土地使用权，另一方提供房屋所有权，双方都取得了部份房屋所有权，提供房屋所有权的纳税人，是否按销售不动产的税目缴纳营业税。
6、单位或个人将土地使用权出租给他方若干年，他方在该土地上投资建造建筑物并使用，租赁期满后，他方将土地使用权连同所建的建筑物归还给单位或个人。他方是否按销售不动产税目缴纳营业税。
7、房地产开发公司，受建设方的委托，在已购的土地上建造房屋，并按工程造价收取一定比例的管理费，房地产开发公司是否按销售不动产税目缴纳营业税。其计税营业额是否包括转让土地使用权的部分。
篇9
关键词;纳税筹划;合理避税;避税方法
房地产企业作为国民经济的支柱产业,其生产经营活动非常广泛,也非常复杂,具有所需资金大、开发建设周期长、开发经营复杂、开发产品商品性等特点。房地产行业的特殊性必然决定了其纳税问题的复杂多变和避税筹划技巧运用的灵活多样。
税收优惠政策是国家发给企业的“税收优惠券”,利用税收优惠政策减少应纳税额和降低税负是所有纳税筹划方法中风险最小的一种,并且是国家完全认可的避税方法。通晓、理解、用足税收优惠政策能使年营业额巨大的房地产企业成功、有效、安全地规避掉巨额税款,从而将利润最大限度地留归企业。
避税是一种非违法的行为,而纳税人从自身经济利益最大化出发进行避税筹划,是客观存在的。下面就介绍几种常见的避税方法。
一、利用台作开发方式合理避税
利用此方法可以通过经营收入利息收入以及分红收入在收入性质上可以相互转化,企业可以根据实际需要选择恰当的经营方式以减轻税收负担。
例:甲公司拟投入资金200万与乙公司合作开发一个商住楼项目。甲公司可采取以下几种方法与乙公司合作;
1甲公司出资200万与乙合作开发该商住楼,
2甲公司可通过银行把200万元出借给乙公司参与该商住楼开发
3甲公司可以采取投资入股方式参与该商住楼开发
筹划分析;现假定甲公司1年后中途退出该商住楼开发项目,经与乙公司协商分得现金40万元。
方案一:合作开发
甲公司与乙公司合作开发该商住楼,1年后所得为40万元,收入按税法规定作为项目收入分利,由于甲公司出资金其收入不分摊任何成本。在公司分得40万时,相当于公司将合作开发的商住楼中属于自己的部分转让给了乙公司,转让价格240万元,转让收入需缴纳不动产销售的营业税及附加费、土地增值税、印花税、所得税后方为所得。
方案二;出借资金
假如甲公司通过银行将200万元借给乙公司,利率为5%,1年后甲公司同样收回40万元,其作为利息收入应缴金融业营业税及附加、所得税后方为所得。
方案三;投资入股,商务楼完工销售后分回股利。
由于甲、乙两个公司税率相同,公司40万元税后利润不需补税即甲公司所获经济利益为40万元。
筹划结果;
从上面的比较可以看出这三种方案单从节税角度看,第三种方案为最佳。即甲公司将200万作为投资入股,分回的40万税后利润不需要补税,成为甲公司实际获得的经济利益。
二、利用股权转让方式合理避税
例;某房地产开发公司,在一海边城市开发一幢五星级酒楼,出售给一外国投资者,开发成本18亿元售价28亿元,按规定此项业务应纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约1.77亿元(计算过程略)
筹划分析;
该房地产开发公司可以先投资成立一子公司“某某大酒店”,酒店固定资产建成后,再将大酒店股权全部转让给外国投资者,则可免除上述税款,具体的操作过程如下:
第一步;联合其他股东共同出资,设立一控股子公司“某某大酒店”,某某大酒店拥有法人资格独立核算。
第二部;某某大酒店进行固定资产建设,相关建设资金由房产开发公司提供,并作应付款项处理
第三部;固定资产建成后,房产公司将拥有大酒店的股权全部转让给外国投资者,房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。
筹划结果;
经过上述一番筹划,虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税,但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的,但股权转让业务不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税,从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。新晨
三、利用签订合同装修费的合理避税
例:某开发公司为了促销,优惠客户赠送客户装修费,有一套高级住宅1平方米1万元,面积为100平方。价款为100万元,开发商在与客户签订的合同中规定有10万元是赠送给客户的这10万元装修费如何避税。
筹划分析:
按规定10万元要进入宣传费的,如果这笔费用在该企业全部销售收入纳税范围内,则当年可以在企业所得税前列支。如果合同中规定这套住宅是向客户交付已经装修完毕的住宅,合同中不去强调指出有10万元装修费用,这时10万元的装修费就可以计入成本,并允许税前扣除。
筹划结果;
篇10
当前，中国民营企业主要的融资方式是银行贷款。具体的操作方式是，企业用自己的资产、股权或销售收入做抵押，从银行“找”点钱。但因为中国的金融体制长期以来受国家严格的管制，这种方式存在着很大的问题。
第一个问题是中小企业的融资成本非常高。我们国家现在实行利率双轨制，一方面人民银行确定各大银行的贷款、存款利率，国家从保护银行的角度，通过低价吸储让老百姓把钱存到银行。另一方面，中小企业要贷款，银行开出的基准利率就要上浮30%。这样造成了融资成本非常高。我刚到小肥羊的时候，当时收购羊肉缺钱，于是向银行贷款，银行问我们有没有资产。由于我们既没有房产也没有土地，所以贷款非常难。实际上，很多民营企业垮掉的原因就是自己主营业务的盈利能力远远不能满足融资的需求，几年后当企业实在转不动时肯定要跑路。
从我的经验来看，中小民营企业转变融资方式主要是扩大私募的比例，扩大直接融资的比例。不吸收自己亲戚的融资而找银行，这种融资的方式未来空间越来越小。十以后，中国民营企业和民营经济又面临着发展的高峰期，民营企业的老板必须要转变自己的融资方式。
在美国，由于美国资本市场上市公司不是很多，很多企业小的时候都是靠私募融资，尤其是从自然人的私募融资到风投机构的投资再到上市，再到资产重组是一个过程。因此，要转变融资方式，老板必须要改变自己。有一句话说，企业的天花板有多高取决于老板的天花板有多高。企业能做多大完全取决于老板格局有多大，老板的格局完全影响到一个企业。所以，对在座的很多中小民营企业老板来说，如果你想转变私募融资，首先你要改变自己。
当我们企业创立了两三年、业务模式基本确定后，我觉得大家要吸收管理层入股。蒙牛、小肥羊之所以发展得很迅速，就是因为有管理层入股，而且占的比重不小。对管理层来讲，一方面让他们感觉到是给自己打工，自己干自己的活。中国在1978年以后通过土地承包让农民有饭吃、有钱赚了，关键是自己干自己的活。中国的民营企业也存在这样的问题。我们让老板做股东，这样的话鼓励了他的积极性，管理起来就非常严谨，甚至比我们完全开直营店的方式更好。
因此，大家要改变观念，即业务模式确定以后要吸收管理层入股。当利润有了一定的规模以后，应该吸收身边的朋友以自然人身份投资入股，入股的方式可以有一定的溢价。当管理层入股或者是周边的自然人入股，并拿到了股权以后，还可以再到银行申请贷款，告诉银行资本金入股有多少钱，要求银行给你信誉贷款，这样没有资产抵押物也没有关系。通过这种方式，就能搭建起资本融资和银行融资的匹配，以解决我们的融资比例。
当公司发展到再有一两年要上市的时候要引进风投来入股。风投对我们企业要做一些基本的判断，第一，行业有没有地位，在本行业可以排到多少名。前十位、前二十位还是前五位、前三位非常地重要，因为行业内排名100名以后是不可能上市的。第二，商业模式是否基本确定。投资机构通过分析，认为你有赚钱的模式，上下游产业链都规范得很好，才有投资的价值。
