农商银董事履职报告十篇

农商银董事履职报告篇1

关键词：农村商业银行；法人治理；建议

中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02

一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境

事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：

（一）股权分散催生内部人控制

首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。

（二）董事会决策职能难以得到有效发挥

其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。

其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。

其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。

其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。

（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段

首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：

其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；

其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。

其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。

在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。

（四）有效监督缺失

对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。

首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。

其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。

再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。

二、加强农村商业银行法人治理的几点建议

（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性

一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。

（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用

通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。

（三）加强监督管理，强化信息披露

目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。

（四）构建职业董、监事市场，提升独立度

造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。

（五）对高管层实施有效的激励约束机制

一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。

参考文献：

[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.

[2]肖沙莉.我国城市商业银行法人治理结构问题浅析[J].中国农业银行武汉培训学院学报，2004（6）.

农商银董事履职报告篇2

一、方案编制遵循的原则

（一）严格执行《公司法》、《商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》等法律法规有关规定。

（二）坚持立足社区、服务三农的市场定位，处理好发展城市金融与农村金融的关系，确保对农村的基本金融支持不断提升。

（三）尊重“三社一行”历史，确保体制改革、机制转换、平稳过渡。

（四）对涉及农商银行经营机制基本框架的内容，暂不能到位的，应制定替代方案，为农商银行今后发展预留调整空间。

（五）保持“三社一行”市场优势，并突破发展瓶颈，促进农商银行跃上新台阶。

（六）深入贯彻经济资本管理、全面风险管理、流程银行建设“三大核心理念”，坚持以客户为中心、以市场为导向，在规范公司治理结构的基础上进一步完善组织架构，形成前、中、后台相互支持的流程运行体系，努力打造“科技引领型、管理先进型、资本约束型”银行。

（七）坚持党管干部和依法管理相结合的原则。

二、公司治理组织架构及职责

（一）股东大会

股东大会是农商银行的权力机构。

主要职责：

1．审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；

2．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3．选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4．审议批准董事会报告和监事会报告；

5．审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

6．对本行增加或者减少注册资本作出决议；

7．对本行发行债券和公开发行股份作出决议；

8．对本行的合并、分立、解散、清算及变更组织形式作出决议；

9．修改本行章程；

10．审议通过股东大会议事规则；

11．审议单独或者合并持有本行3%以上股份的股东的提案；

12．审议本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

13．审议通过董事会对董事的评价结果；

14．审议通过监事会对监事的评价结果；

15．审议法律法规、行政规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）董事会

董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责，是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。

主要职责：

1．确定本行的经营发展战略；

2．负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

3．执行股东大会的决议；

4．决定本行的经营计划和投资方案；

5．制定本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

6．制定本行增加或者减少注册资本方案以及发行债券方案；

7．拟定本行公开发行股份的方案；

8．拟订本行合并、分立、解散及变更组织形式方案；

9．审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易；

10．聘任或解聘本行行长、董事会秘书，根据行长的提名聘任或解聘本行副行长和财务、审计、合规等部门负责人，并决定其报酬和奖惩事项；

11．决定本行的内部管理机构和分支机构的设置；

12．审定本行的基本管理制度；

13．制定本行章程修改方案；

14．负责本行的信息披露工作；

15．聘任或解聘向本行提供审计服务的会计师事务所；

16．决定本行的风险管理和内部控制政策；

17．监督高级管理层的履职情况；

18．负责定期评估并完善本行的公司治理状况；

19．对各董事的履职情况作出评价，并向股东大会报告；

20．本章程规定和股东大会授予的其他职权。

董事会由7名董事组成，其中：独立董事1人。董事每届任期3年，可连选连任。独立董事每届任期与董事任期相同。独立董事在农商银行任职不得超过3年，3年期满，可以连续担任本行董事，但不得再担任独立董事。

董事会设董事长1人(法定代表人)。下设战略管理委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会等五个专门委员会，并设置董事会办公室。

（三）监事会

监事会为农商银行的监督机构，对股东大会负责。

主要职责：

1．监督董事会、高级管理人员履行职责的情况；

2．要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；

3．对违反有关法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4．对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；

5．检查、监督本行的财务活动；

6．对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，指导内部稽核部门的活动；

7．对董事、董事长及高级管理人员进行质询；

8．对各监事的履职情况作出评价，并向股东大会报告；

9．监事长列席董事会会议；

10．提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

11．向股东大会提出提案；

12．按照《公司法》规定对董事、高级管理人员提讼；

13．有关法律法规、行政规章和本章程规定应当由监事会行使的其他职权。

监事会由5名监事组成，其中：1名由市国资委派驻，职工监事不少于1名。职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由股东大会选举产生。监事每届任期3年，可连选连任。

监事会设监事长l人。下设提名委员会和监督委员会，并设置监事会办公室。

（四）高级管理层

高级管理层根据银行章程及董事会授权开展经营管理活动，对董事会负责，同时接受监事会监督。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不应受到干预。

高级管理层设行长1人，副行长3人。

高级管理层下设业务推进与协调委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会、贷款审查委员会和财务审批委员会。

（五）党群组织

农商银行设立党委，由7人组成。设书记1人（董事长兼）、副书记2人（其中1人由行长兼）。

设立纪委。设纪委书记1人（监事长兼）。

群团组织按相关法律法规设立（工会主席由党委副书记兼）。

农商银行为市管金融企业，领导人员统一由市委进行管理。

三、任期及考核

农商银行领导人员实行任期制，每届任期3年，党群组织负责人任期按《》和相关法律法规执行。农商银行纳入市市管企业负责人经营业绩考核范围，领导人员实行年薪制。

四、内设机构

根据上述职责，农商银行内设机构按前、中、后台三个板块共设19个部门：

（一）前台营销服务板块6个部门

1三农业务部

主要职责：

（1）对三农政策进行研究，制定支持三农发展战略；

（2）制定三农业务发展目标和发展计划，并组织实施；

（3）开发三农信贷产品，并组织营销推广；

（4）建立三农金融服务激励机制，并组织考核实施；

（5）制定农村信用体系建设方案，并组织实施；

（6）制定三农资金吸存方案，并组织实施；

（7）总结推广全行农村金融服务先进经验；

（8）做好有关三农金融服务报表的统计及上报工作。

2公司金融部

主要职责：

（1）负责根据公司金融业务的发展战略及市场定位，制订全行公司金融业务发展规划和年度计划；

（2）负责分解、落实全行金融业务年度经营目标，组织、推动支行完成和超额完成各项指标；

（3）负责公司金融相关投向分析和市场分析（包括辖属农村市场），研究行业动态，投向分析报告、区域和行业分析报告，用于指导支行拓展城区和农村两个市场，优化公司金融业务的行业结构和客户结构。在发展城区公司金融的同时，确保对辖属农村市场的基本金融支持；

（4）负责建立与政府机构、行业协会、担保公司、大型专业商贸市场管理机构的日常沟通渠道，完善和提升已有的合作模式，获取新的、有价值的项目及市场信息，推动公司金融业务在全行取得板块式的突破；

（5）负责实施公司金融重大个案项目总、支行联动营销；

（6）负责组织、实施银团贷款；

（7）负责公司金融客户关系管理系统的建立和管理，组织落实总行级VIP客户的差异化服务和深度营销；

（8）负责全行公司金融客户经理队伍的条线管理，包括建立和维护全行客户经理管理系统，客户经理的准入、评级、培训和考核，同时指导支行管好客户经理队伍；

（9）负责公司金融已有产品的梳理和优化，产品创新和服务创新的设计、需求发起、营销推广；

（10）负责组织推动支行业务发展部，做好贷前调查和日常贷后检查；

（11）参与面向公司客户的渠道选址，协同支行提出与公司金融业务相关的网点内部功能布局方案，参与公司金融电子银行业务的推广应用。

3个人金融部

主要职责：

（1）负责根据个人金融业务(含个体工商户及农户。下同)的发展战略及目标市场，制定全行个人金融业务发展规划；

（2）负责面向个人客户的全行年度业务指标和营销指导目标的制定、分解、推进及考核；

（3）负责个人金融相关的市场分析，资源配置区域分析，研究同业动态，探索通过产品创新、服务创新，强化对城区和辖属农村市场个人金融服务，在发展城区个人金融的同时，确保对辖属农村市场的基本金融支持不断提升；

（4）负责全行性、批发性个人金融业务合作项目的市场拓展和营销策划，并组织推进项目的实施；

（5）负责制定个人金融中介合作机构和批量业务委托单位的准入、退出与评级管理办法，进行日常的业务管理与指导监督；

（6）负责制定个人客户端已有业务和产品的梳理与优化，产品创新和服务创新的设计、需求发起、市场准入管理，参与验收并组织市场推广；

（7）负责制定全行个人客户差异化服务管理标准，组织实施VIP客户关系维护与管理；

（8）负责制定个人金融销售队伍管理制度，并承担总行层面对个人金融销售队伍的管理、等级评定、考核和激励职责，同时指导与监督分支机构对个人金融队伍的管理；

（9）管理网点的对私销售服务功能、销售品种及个人业务范围、销售服务时间、销售服务人员的规划、调整和监督检查；

（10）负责城区网点和农村网点的标准化和差异化销售服务规范，指导与监督分支机构落实实施；

（11）负责网点向销售终端转型的标准化建设，包括网点渠道选址，协同公司金融部、电子银行部和支行提出网点内部功能布局方案，框算年度预算，形成最终方案，并上报审批，通过后组织实施；参与电子渠道的推广应用。

4金融市场部

主要职责：

（1）负责制定资金、票据业务管理办法和操作规程；

（2）负责货币市场产品的交易与管理；

（3）负责固定收益产品的交易与管理；

（4）负责衍生产品的交易与管理；

（5）负责代客业务的交易与管理；

（6）负责全行持有至到期类债券的管理；

（7）负责资金业务资产负债组合管理；

（8）负责提供市场加权利率及存放同业利率的信息，参与制定全行内部资金转移价格和个人理财产品的价格；

（9）负责债券市场走势分析，关注债券发行的相关情况及同业理财产品的情况；负责资金业务的研究与产品开发；

（10）负责票据市场产品的交易与管理；

（11）负责系统内转贴现业务的开展；

（12）协助制定贴现业务营销方案和组织营销全行贴现业务；

（13）负责资金业务风险监控，以及资金业务财务管理与统计分析。

5电子银行部

主要职责：

（1）负责根据全行电子银行业务的战略规划及目标市场，制定发展规划和年度工作计划；

（2）负责电子银行业务的市场调查和分析，研究通过电子银行业务改善对城区和辖属农村市场客户结算服务的途径；

（3）负责向银行业监管部门沟通、申请或报备电子银行产品服务的市场准入，以及业务数据的统计、分析和上报；

（4）负责与电子银行业务相关的第三方机构（含省联社核心系统管理部门）进行沟通、协调、起草协议，以及业务外包的管理；

（5）发起并管理全行网上银行、手机银行业务建设需求及建成后的升级功能需求；

（6）负责制定电子银行业务的各项规章制度，包括业务章程、管理办法、客户协议等；

（7）负责电子银行业务的品牌建设和市场推广，制定电子银行业务的营销方案和计划，对分支机构进行营销指导和支持，并组织对分支机构营销推进和业务考核；

（8）负责农商银行门户网站的运营和管理；

（9）负责组织推进自助机具营销与管理，负责与自助机具功能相关的创新需求发起及市场准入管理；

（10）负责落实电子银行业务的风险管理工作，牵头建立并完善电子银行业务风险控制体系，定期或不定期组织风险管理检查活动；

（11）负责自助渠道（含电话、POS一体机。下同）选址；协同个人金融部和支行提出与自助渠道有关的网点内部功能布局方案，并参与决策；

（12）负责电话银行客户服务中心建设需求的发起，建成后的营运管理和升级。

6总行营业部

主要职责：

（1）作为总行对外服务的最重要窗口，做好总行各级领导直接营销成功的大中型客户的维护，提供从公司金融到个人金融的各类服务;

（2）以大中型客户为市场定位，独立拓展市场、营销客户，并为营销成功的客户提供从公司金融到个人金融的各类服务;

（3）作为营销机构，接受总行各类经营指标考核，努力完成和超额完成各项指标；

（4）总行与央行、行外同业、下属经营机构的资金清算，总行为下属经营机构处理批量业务。

（二）支撑控制板块6个部门

1风险管理部

负责组织建立和实施本机构风险管理体系，逐步实现对信用风险、市场风险等风险的统一管理，与业务部门保持独立。

主要职责：

（1）负责制定和解释各类风险管理的政策和制度；

（2）组织对风险管理的政策、制度和流程的执行效果进行检查评估；

（3）研究确定风险识别、评估、监控和缓释方法；

（4）对全行资产质量和风险状况进行监测和分析，并根据风险报告制度进行报告；

（5）负责全行资产质量指标的分解、调整、监控和考核；

（6）负责组织、审查和认定全行信贷资产的风险分类和统筹全行资产减值拨备；

（7）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给银行带来的风险，对决定开展的业务，制定明确的风险管理政策和制度；

（8）规范全行抵债资产管理，负责支行权限内抵债资产的报备和超支行权限抵债资产的审批；

（9）负责呆账核销及不良资产的诉讼管理，组织指导全行资产保全工作；

（10）建立风险管理工作的考核机制，设定合理的考核范围、内容、标准和方法，将风险管理考核纳入经营管理综合考核之中；

（11）根据风险评估和考核，负责全行授信业务的制度安排；

（12）负责全行风险信息的收集、统计和分析；

（13）负责总行风险管理委员会的日常工作；

（14）牵头推动风险管理信息系统的建设。

2信贷审批部

主要职责：

（1）负责制定并解释全行授信业务制度办法；

（2）负责制定授信审查的基本资料要求、客户评价的基本要点和准入政策，制定统一评审标准；

（3）根据业务风险程度制定和执行相应的合理授信业务流程；并确定相应的授信前调查和授信后监控检查职责内容；

（4）负责在授权范围内对支行提交的各项表内、外授信业务进行评审、审批；

（5）建立客户统一授信、防范多头授信、关联性授信和集中授信风险制度，并负责在全行的执行；

（6）承担总行授信审批档案的保管和支行授信审批档案保管的检查、落实责任；

（7）负责对支行授信审批工作的检查指导；

（8）负责全行授信业务的信息统计、分析；

（9）负责总行贷审会办公室的日常工作；

（10）协助风险管理信息系统的建设。

3合规管理部

主要职责：

（1）负责制定并执行风险为本的合规管理计划，识别、评估和监测合规风险，定期向高级管理层提交合规风险评估报告；

（2）持续关注法律、规则和准则的最新发展，准确把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议，为产品研发提供合规与法律支持；

（3）负责与监管机构保持日常工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的贯彻落实情况；

（4）负责统筹全行规章制度建设规划，对规章制度进行合规性审查，组织全行规章制度的梳理和维护；

（5）负责合规与法律培训，解答合规与法律咨询，组织全行法制宣传教育；

（6）负责对合同文本等法律文书进行法律审查，统筹管理全行格式合同文本；

（7）负责归口授权管理及法律文书签署；

（8）负责统筹管理全行民事诉讼（仲裁）案件，对非贷款类民事诉讼（仲裁）案件进行指导和管理，对疑难、重大案件提供法律支持；

（9）负责归口全行知识产权管理工作，为全行专利、注册商标、著作权等知识产权保护提供法律咨询、维权保护，负责专利、商标机构的聘请；

（10）负责统筹全行外聘律师管理工作，负责全行企业法律顾问、公司律师管理工作。

4计划财会部

主要职责：

（1）负责定期监测和报告资本状况，根据全行资本管理战略，配合业务发展计划，建议和实施资本筹集、利润分配方案等，综合运用各项资本管理工具，保持资本充足和优化资本结构；

（2）负责组织编制全行经营计划和财务预算，并向各业务条线和分支机构分解年度经营计划指标；负责全行经营状况的分析和计划执行控制，及与同业的跟踪比较；负责各分支机构年度经营效益的考核评价；

（3）负责建立完善全行成本管理体系，组织制定成本核算和控制流程；负责全行各项资产负债业务和中间业务的定价管理，制定全行内部资金转移价格；

（4）负责制定全行会计业务制度，组织实施新会计准则；

（5）负责制定全行统计制度，组织协调向有关监管部门报送统计报表，根据经营管理需要向行内相关部门提供统计信息；

（6）负责全行会计报表（业务状况表、资产负债表、损益表、现金流量表等）的编制和报送；审核对外披露财务信息；

（7）负责根据国家的财税政策制定财务管理方针、政策、以及相关制度和办法；建立、健全全行财务管理体系，保证各项制度的有效贯彻和执行；

（8）负责按照财务核算流程，实施财务核算的各项制度，负责全行集中采购物资的审核，对外股权投资的管理；负责总行日常财务核算，协助相关部门做好年度决算工作；

（9）负责全行税务的统筹管理，对营业税、企业所得税等相关税务事项进行协调，筹划和管理；

（10）负责对分支机构财务、委派或主办会计的专业指导和管理，负责相关关键岗位人员的任职资格核准；

（11）负责总行资产负债管理委员会的日常工作。

5营运管理部

主要职责：

（1）负责制定全行各类产品的会计核算办法，参与产品流程的确定和验收；

（2）负责全行人民币支付结算管理与人民币结算账户管理（包括结算业务准入、变更与退出的管理、结算渠道的建设与管理、结算类产品功能需求的提出并参与开发和验收）；

（3）负责全行人民币结算类中间业务的管理；

（4）负责全行现金库房的管理及日常出纳工作管理；

（5）负责全行重要空白凭证、客户预留印鉴、印押（压）证等的归口管理；

（6）负责全行业务印章、印模、票据样本、货币票样、重要业务机具的管理；

（7）负责全行反洗钱工作管理及数据报送；

（8）负责全行银企对账工作的管理；

（9）负责全行会计业务操作风险的管控，及组织全行会计结算制度执行情况的检查和辅导；

（10）负责分支机构的营运管理工作的专业指导和考核；对分支机构相关关键岗位人员的任职资格核准。

营运管理部辖属风险预警监测中心职责：

（1）负责制定本行风险预警监测相关业务规章制度、操作细则；

（2）负责会计业务的重点监督检查、风险预警监测和权限业务合规性审查的统一管理和协调；

（3）负责实施会计业务的质量管理，对质量监测情况进行定期分析、研究及改进。

营运管理部辖属现金中心职责：

（1）负责统筹规划全行金库的总体布局与建设，指导支行简易库房的建设与管理；

（2）负责领解现等业务指导和管理，在确保现金支付的前提下，合理调节库存现金头寸，提高现金综合运用率；

（3）负责自助机具的远程监控、离行式自助机具的集中补钞和集中核算；

（4）负责有关现金服务业务的开发、制度建设、操作风险管理；测算业务成本，合理确定现金服务产品价格。

6信息技术部

主要职责：

（1）负责根据全行发展战略、市场定位和年度计划，统筹全行信息技术平台的规划和实施，制定全行信息技术平台软件和硬件设备的规范与标准；

（2）负责系统化梳理、整合并持续改进完善全行信息技术平台体系，对全行信息技术平台引入、整合、改造、升级的可行性进行分析论证，提出系统性能改善和操作流程优化的可行性方案；

（3）负责根据其他部门提交的需求分析和设计报告，进行应用软件开发，实施系统测试和性能测试，配合做好应用软件的功能测试和应用推广；

（4）负责全行信息技术平台软件和硬件设备的运行与维护，保障全行应用系统的运行安全和数据安全；

（5）负责汇总、拟定和执行总行信息技术平台开发的预算，确定全行信息技术平台软件和硬件设备的规格与型号，配合制定和选择与软件、硬件设备相关的厂商策略和商务运作；

（6）负责总行、支行的信息技术应用管理，包括配套建设、技术支持等；

（7）负责制定全行的信息技术安全整体规划和策略，建立有效的信息技术安全体系和风险控制规程；

（8）负责落实质量管理体系，跟踪国内外金融信息技术应用动态，逐步形成以客户为中心的数据集中化、业务电子化、管理信息化的信息技术支撑平台。

（三）后台监督保障板块7个部门

1办公室

主要职责：

（1）负责建立健全全行会议管理制度及工作流程，指导和检查执行情况；组织安排全行性工作会议、行务（扩大）会议、行长（专题）办公会议等重要会议；

（2）负责建立健全全行公文管理制度及工作流程，指导和检查执行情况；做好全行发文、收文和签报的流转工作；

（3）负责建立健全全行督办管理制度及工作流程，指导和检查执行情况；对年度重点工作、行领导批办事项、行长（专题）办公会议决定事项等进行督办；

（4）负责建立健全全行行务信息管理制度和工作流程，指导和检查执行情况；组织采编全行性信息刊物，建立和管理内部信息概览网站和办公自动化系统；做好重大突发事件的协调联络和信息报送工作；

（5）负责管理全行行政公章和主要负责人名章，指导、监督其他印章管理；

（6）负责管理全行行政档案，指导、监督其他档案管理；

（7）负责建立健全全行保密管理制度和工作流程，指导和检查执行情况，组织确定全行秘密事项；

（8）负责建立健全全行管理制度和工作流程，指导和检查执行情况；承办上级部门转办的来信、来函，受理客户的来信、来访和来电；

（9）负责组织制定和实施全行服务管理工作规划、营业网点规范服务标准和检查办法，对分支机构年度服务工作进行考核，处理对服务质量的投诉；

（10）负责联络、安排行领导重要外事接待；

（11）负责全行的对外公关宣传工作。

2人力资源（组织人事）部

主要职责：

（1）根据全行人力资源战略，负责统一规划、协调和管理全行人力资源，不断完善人力资源管理机制；

（2）负责制定全行干部人事管理、劳动用工、薪酬福利、员工招聘、人员调配等人力资源管理的基本规章制度和政策，并组织、推动各单位进行贯彻落实；

（3）负责制定和组织实施全行人力资源规划；

（4）负责组织实施总行部室、分支机构绩效考核及收入分配工作；

（5）负责总行部室、分支机构内设部门及人员编制的归口管理；

（6）负责总行党委直管干部的选拔、考核、任免，以及相应的后备干部队伍建设等工作；

（7）负责全行劳动用工、薪酬福利、人员招聘与调配、人事档案、职称、员工出国（境）等人力资源管理工作；

（8）负责对全行各单位人力资源管理工作进行指导和监督；

（9）负责全行员工培训工作的统一规划、计划、协调和管理。

（10）负责全行党组织建设、思想建设、精神文明建设和党员教育管理工作。

3安全保卫部

主要职责：

（1）负责贯彻落实公安部门、监管机构对银行安全保卫工作的有关精神和要求，落实各支行与总行签订的治安保卫承包责任制工作，组织和推动全行“三防一保”工作的全面落实；

（2）负责制定全行安全保卫的各项规章制度，指导、监督和检查各单位执行各项规章制度和落实各项防范措施的情况；

（3）负责建立健全全行人防、物防、技防工作的运作体系，观察监控设备的运行状态，做好监控系统和报警系统的维修、维护、保养等，组织开展对各类安全隐患的排查和整改，确保全行安防设施的正常运转；

（4）负责与上级监管机构及公安、消防和保安押运公司等部门的沟通和联系；

（5）负责维护全行的安全生产环境和工作秩序，协同处置行内违法、违纪案件，做好各类突发事件的防范和应急处置工作；

（6）负责全行的消防安全，组织开展消防安全知识的培训和日常检查，确保全行消防设施的正常运作，严防各类火灾事故发生；

（7）负责对全行金库、营业网点、自助银行安防设施施工图纸的审核、建设方案的评审、施工期间的监督，按时通过公安机关的合格验收；

（8）负责全行金库、营业网点和其他要害场所的守卫工作，以及守卫人员的教育、培训和管理。

4党群工作部

主要职责：

（1）负责全行党的建设和党员教育工作；

（2）负责全行思想政治、精神文明和企业文化建设工作，总结推广先进典型和工作经验；

（3）负责组织开展民主评议党员和党内创优、评优活动；

（4）负责全行工会建设和管理工作；

（5）负责全行团组织的建设和管理工作；

（6）负责对外宣传和新闻工作；

（7）负责全行危机攻关管理。

5纪检监察室

主要职责：

（1）负责检查本行工作人员执行党的路线、方针、政策和决议，遵守和国家法律法规，及其他相关规章制度落实情况；

（2）负责开展执法监察工作，针对执法监察工作中发现的问题，及时向有关部门或领导提出建议，下达监察建议书；

（3）负责接待、处理群众来信来访以及申诉、检举和控告，对来信来访、申诉、检举和控告的事项进行调查核实和答复工作；建立举报工作档案，做好维护稳定工作；

（4）负责按照干部管理权限，组织查处违规违纪案件，做到事实清楚，证据确凿，定性准确，处理恰当，手续完备；

（5）负责受理本单位管理权限内的工作人员及监察对象不服党纪和行政处分的申诉，并进行复议、复查和复审、复核；

（6）负责党风廉政建设和反腐倡廉宣传教育工作；

（7）抓好纪检监察干部的自身建设，有目的、有步骤地组织开展业务学习、培训工作，提高纪检监察干部的政治与业务素质；

（8）负责本行纪委决定事项的督办工作，以及本行纪委文秘、会议、机要和档案管理工作；承办上级纪委和本行党委交办的其他工作。

6审计部

主要职责：

（1）负责根据国家经济、金融方针政策和审计工作的法律法规，拟定本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，经董事会批准，并在董事会审计委员会指导下，组织实施全行内部审计工作；

（2）负责根据内部审计章程，制订内部审计工作规章制度和内部审计程序；

（3）负责定期向董事会、监事会、高级管理层主要负责人和监管部门报告内部审计工作情况；

（4）负责定期对全行内部控制的健全性和有效性进行检查和评价；

（5）负责定期对全行风险状况的真实性和风险识别、计量、监控程序的适用性、有效性进行检查和评价；

（6）负责定期对全行业务经营的合规性、会计记录的可靠性、财务报告的准确性、经营绩效的真实性实施审计和评价；

（7）负责定期对全行计算机信息系统的开发、运行和管理、维护情况进行审计和评估；

（8）负责按内部控制要求对全行各经营单位高级管理人员履职情况和经济责任实施审计；

（9）负责组织开展内审人员的培训，督促内审人员严格按照审计方案、程序和方法开展审计和后续审计工作，监督整改情况；

（10）负责牵头全行案件专项治理工作。

7总务部

主要职责：

（1）负责制定全行固定资产和后勤保障工作的规章制度并组织实施；

（2）负责全行产权房及其他固定资产的管理、调配和处置；

（3）负责总行的总务、会务、接待和物业管理工作；

（4）负责全行集中采购物资的招投标和采购，总行低值易耗品的采购及日常管理；

（5）负责分支机构营业用房和总行其他办公用房购置合同及租赁合同的签订，以及日常维修、后勤勤杂人员用工管理等物业管理工作；

（6）负责管理总行和分支机构工程项目，牵头协调网点建设立项至开业期间的跨部门事宜。

五、人员编制和中层管理人员职数

农商银董事履职报告篇3

公告称，5月22日下午，工行行长杨凯生、副行长王丽丽和副行长李晓鹏分别向该行董事会提交了辞呈。因为年龄原因，杨凯生不再担任工行行长，并辞去了工行副董事长，执行董事，董事会战略委员会、提名委员会和薪酬委员会委员职务。

王丽丽的辞任原因同样为“因年龄原因”，而李晓鹏则是“因工作调整变动”。据悉，李晓鹏辞任工行职务之后将赴中国投资有限责任公司（下称“中投”）任监事长，消息人士称，目前李晓鹏已经到中投上班。

“元老级”高管卸任

杨凯生、易会满以及李晓鹏均是在1984年、1985年这一时间段进入工行工作，可谓工行“元老级”高管，而王丽丽则是2000年从中国银行转任。杨凯生任工行行长期间，与董事长姜建清二人的组合，被认为是工行上市以来实现飞跃的主要因素。从充满争议的股改、上市，到目前全球市值最大银行、最盈利银行，工行已经完全蜕变为国际领先银行。

“杨凯生先生、王丽丽女士和李晓鹏先生自加入董事会以来，恪尽职守，勤勉尽职，在本行公司治理、董事会运作、战略发展、经营管理、风险控制以及国际化、综合化发展战略的制定与执行等方面做出了突出贡献。”工行在公告中对辞任的三位高管表示感谢。

杨凯生的接任者易会满，被评价为业务能力较强，他将如何执掌工行，也备受市场期待。同时，熟悉各项金融业务的李晓鹏，如今转战中投做监事长，从工行分管各项对外业务到中投担任内部监管职务，李晓鹏如何适应这种职业转向，亦为市场所期。

易会满接任杨凯生

可以看出，工行此次行长调整，选择了“内部提升”的模式。

今年49岁的易会满，在工行任第四副行长，根据2012年工行的业绩报告披露信息，王丽丽、李晓鹏、罗熹等副行长均排在他之前，以第四副行长的职位到接任行长，令人关注。

易会满2005年10月成为工行高级管理层成员，2008年5月升为副行长，此前他历任浙江省分行副行长、江苏省和北京市分行行长。在任副行长期间，易会满分管公司业务部、结算和电子银行等。

工行在2006年完成股改和上市之后，实现了跨越式的发展，资产规模由不到7万亿元上升到2013年一季度末的18.36万亿元。在快速的规模扩张中，工行亦对风险有较为稳健的控制。经过股改和不良贷款的处置，工行的不良率连续13年下降，到2012年末为0.85%。

易会满曾将银行不良控制率作为一个银行形象的直接决定因素。工行对于银行风险的控制，主要体现于超前的数据集中意识，以及IT水平的提升。据易会满介绍，工行通过综合台账系统监控每一笔贷款，同时通过信息化接种数据仓库，可以很好地防范操作风险。

工行的国际化亦是近年来发展较快的方面，截至2012年末，工行国际化业务已经跨越六大洲，境外网络扩展至39个国家和地区，境外机构达到383家，仅半年的时间，工行境外机构就增加了131家。

同期，工行境外机构（含境外分行、境外子公司及对标准银行投资）总资产达到1627.22亿美元，增长30.5%，占集团总资产的比重提高0.7个百分点至5.8%。税前利润为16.73亿美元，比上年增长21.8%，增幅超过境内机构。

在国际化业务方面，易会满的经历则来自于目前兼任工行马来西亚有限公司（下称“工银马来西亚”）董事长这一职位。成立于2010年的工银马来西亚拥有全商业银行业务牌照，2012年末其总资产已经达到10.29亿美元（约63.21亿元人民币），去年实现净利润497万美元（约3053万元人民币）。

“我看只有坚持我们从形象到质量，到创新，到服务能力，才能够真正保持一家大型银行良好的社会形象。”易会满曾经表示，“大型银行的从业者每天都是如履薄冰，如何管好资产，管好我们这一家银行，为国家做更大的贡献，来保持我们良好的形象，这是我们一直在坚守的。”

易会满接任工行行长一职，对于工行这家大行未来的发展，以上提及的内容，是更需要坚守的。业界评价易会满称，敢于创新、业务能力强等特质，这些都将赋予工行未来发展的新理念。

李晓鹏赴中投任监事长

李晓鹏在工行副行长中，是露面较多的一位。作为熟悉银行各项业务的李晓鹏，下一个职务将是中投监事长。

出生于1959年的李晓鹏，今年54岁，毕业于郑州大学，后获武汉大学经济学博士学位。工行2012年年报信息显示，自2005年10月起，李晓鹏任工行副行长，2010年起任工行执行董事，1984年加入工行。

工行任职期间，李晓鹏曾任工行河南省分行副行长、总行营业部总经理、四川省分行行长、中国华融资产管理公司副总裁、工行行长助理兼北京市分行行长等职务。

值得注意的是，李晓鹏在关注银行发展的同时，也关注多层次金融的发展。目前，李晓鹏还兼任工银金融租赁有限公司董事长、工银瑞信基金管理有限公司董事长、中国城市金融学会副会长、中国农村金融学会副会长和中国银行业协会金融租赁专业委员会主任。

“多元化的金融需求要求商业银行必须在资产服务模式上加快创新。商业银行不能以过度依赖需求存款发放贷款作为我们的资产服务模式，而应该大力的发展多元化、多层次的金融服务业。”李晓鹏曾表示。

李晓鹏在工行还有一层职务即执行董事，对于各类会议的出席率体现了他勤恳的工作作风。2012年年报披露的信息显示，工行共有4位执行董事，3次股东大会全勤的只有姜建清和李晓鹏，14次董事会，李晓鹏参加11次，关联交易控制委员会7次会议也全勤。

此次人事调整，李晓鹏将接任金立群任中投监事长一职，现任中投监事长的金立群今年已经64岁。离开银行体系，从对外发展的各项业务分管到公司内部治理中重要一环的监事工作，这亦是李晓鹏职业生涯中一次新的尝试。

工行高层新架构成型

工行在昨日公布的董事会决议公告中称，董事会还通过了易会满、罗熹、刘立宪其他职务的决议。这意味着，工行高层新的架构正在成型。

昨日，除了聘任易会满为工行行长的决议，工行董事会还通过了易会满任副董事长、董事会相关专门委员会委员的议案。同时，也提名易会满、副行长罗熹和副行长刘立宪为工行执行董事候选人。

此前，工行的执行董事分别是姜建清、杨凯生、王丽丽和李晓鹏。如今杨凯生等三位辞任，需要补充三名新的执行董事。

除了执行董事候选人的提名，罗熹被任命为工行董事会风险管理委员会委员，刘立宪被任命为董事会关联交易控制委员会委员。工行董事会通过的上述人事决定，还需要经过股东大会和相关部门的最终确定。

据工行介绍，出生于1960年的罗熹，2009年12月起担任工行副行长。1987年，罗熹进入农行，2009年1月任农行执行董事、副行长。罗熹在农行历任海南省、福建省分行副行长，在农行总行也负责过资产保全、资产风险监管、国际业务等工作。

刘立宪出生于1954年，2005年10月起担任工行纪委书记。2003年9月到2005年间曾任中国华融资产管理公司副总裁。此前还曾担任最高人民检察院贪污贿赂检察厅副厅长、反贪污贿赂总局副局长、检察技术局局长、检察理论研究所所长等职。

农商银董事履职报告篇4

中小商业银行公司治理建设取得了重要进展

经过多方不懈努力，我国中小商业银行公司治理建设取得了长足进步，主要表现在以下方面。

公司治理架构逐步完善。截至目前，12家股份制商业银行和120多家城市商业银行已基本建立了“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会、高级管理层）的公司治理架构。已有100多家中小商业银行共引进了200多名独立董事。大部分中小商业银行董事会下设了风险管理、审计、薪酬与提名等专门委员会。不少中小商业银行设立了专职监事长、引进了外部监事，监事会下设了审计、考核等专门委员会。部分中小商业银行已建立首席执行官制度、开始探索事业部制改革，个别银行的流程银行管理架构已具雏形。

董事会运作机制逐步理顺。一是不少中小商业银行董事会运作初步具备明晰的制度规范。如已制定《董事会议事规则》、《董事履职尽责自律条例》、《独立董事工作制度》，以及战略发展委员会、风险管理委员会、提名委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会工作细则等相关制度。

二是一些中小商业银行已建立董事会决策执行情况的跟踪监督机制。如某银行要求在每次董事会会议开始前，由高级管理层向董事会报告上次董事会决议的执行情况，董事相应提出指导意见或建议，以加强对决策执行情况的跟踪督导。再如某银行规定高级管理层应当向董事会报告和备案的事项达21种，以保证董事会及时了解和掌握决策执行情况和银行运营情况。

三是部分中小商业银行已建立董事评估机制。如，某银行已开始对董事的资本市场业务、法律知识、会计知识、审计知识、国内银行业务、信贷业务、监管政策理解与执行、风险管理、公司治理等共16个方面的素质与能力进行常规性考核和评估，以提高董事的专业化程度。

董事会履职能力和成效不断提高。董事会的议事领域、层次不断拓宽和提高。一些中小商业银行董事会的议事内容已经涵盖了战略发展规划、资本补充、公司治理、风险管理、内部控制、财务审计、激励约束、重大投资、项目合作、呆账核销和基本制度建设等重大事项，改变了以往存在的“提而不议、议而不决、决而不行、行而无果”等弊病。如某银行股份制改造之后，仅一年多时间，董事会共召开14次会议，推动该行经营管理水平逐步提升，促使该行2007年末的监管评级结果由2006年的二级偏下上升到二级较好水平。

监事会的监督作用有所增强。不少银行建立了监事会议事规则、外部监事履职管理办法、监事会下设委员会工作细则等相关制度，监事会运作的规范性有所提高。部分银行建立了监事会定期巡视制度，使监事会能够深入现场了解分支机构的运行情况，监督的有效性有所增强。部分银行规定，内审部门要向监事会报告工作，监事会与内审部门之间的协调联动有所强化。

团队结构有所优化。在有关各方的支持下，部分中小商业银行不断探索和完善内部竞聘提拔与外部公开招聘相结合的高管、中管遴选机制，选聘了不少综合能力较强、专业素质较好、具体业务较熟、市场适应性较高的高管、中管人员，团队结构不断优化。如近3年内，中小商业银行利用战略投资者派驻和境内外公开招聘等方式，已引进外籍中、高级管理人员100多人。

股东结构有所改善。一是引进战略投资者工作取得重要进展。截至目前，已经有20家中小商业银行引进了境外战略投资者，使中小商业银行在引进新的经营理念、管理经验、技术和产品等方面有了新的研发和提高。二是股东资质不断优化。如某银行在增资扩股过程中，对投资者资质进行严格筛选，将不合格投资者“拒之门外”，并将拟增资扩股金额由80多亿元调整为70亿元。再如，某系企业因关联关系极为复杂、无突出主业、且有不良关联交易情况等，已被有关银行要求减持股份或清退全部股份。

内控管理逐步加强，风险管控趋向专业化和精细化。大多数中小商业银行已经树立了“内控优先、制度先行”理念，内控规章制度的制定、后评价和完善工作趋于常规化，内控管理状况已纳入考核评估体系，无章可依、有章不循问题得到较大改观。部分中小商业银行在信用风险、市场风险评审方面，引入了专家论证制度，建立专门的审贷中心，对风险的识别和把控能力逐步提高。有部分中小商业银行以客户关系管理系统（CRM）为基础，改进和提高了风险定价技术与能力。不少中小商业银行通过开发违约信息通报程序等手段，强化了风险预警和提示功能。多数中小商业银行均加强了风险问责，特别是对高管的风险问责力度不断加大。如2006年，某银行总行一名副行长因为一支行发生重大风险事件受到了严肃的行政处分。

激励考核有所改进。在“资产、质量、效益”同步考核的基础上，不少中小商业银行逐步运用了经济资本管理、平衡计分卡、经济附加值等激励考核技术与方法，成效逐渐显现。如有一家银行2006年开始运用经济资本管理方法对分支机构进行考核，经过一年多探索实践，明显提高了资产风险回报率，2007年该行的资本回报率水平同比提升了2.7个百分点。有些行强化了持续考核，以降低短期行为对银行的负面影响。如大部分中小商业银行对存贷款等规模指标的考核已经由时点数考核转变为日均数考核或者按月考核，考核激励的科学性、有效性和持续性明显提高。

信息披露质量逐步提高。在监管部门的督导和引领下，大多数中小商业银行细化了信息披露要求，信息披露机制逐步完善，信息披露的及时性、全面性、准确性明显提高。据统计，2006年已有88%的城商行在《金融时报》等重要媒体公开披露了年报信息。

总体上看，中小商业银行公司治理“形似”已基本具备，“神似”、“神至”方面的探索已经迈出重要步伐。

中小商业银行公司治理监管的主要探索

强化董事会责任意识。为推进董事会“在其位，谋其政”，通过制定指引或监管提示等多种方式督促董事会尽责。如在《商业银行内部控制指引》等文件中，明确规定董事会对银行的总体风险水平负责；《商业银行资本充足率管理办法》要求董事会对资本充足率管理负最终责任；近年来，监管部门一直推动董事会制定和完善银行中长期战略发展规划并监督执行等。

完善优质股东评判标准。为将投资银行的热情转化为推动中小商业银行持续健康发展的动力之一，同时实现保护投资者利益与促进银行业稳定健康发展的目标，努力推动中小商业银行引进优质股东，探索性提出优质股东判断标准：公司现状符合现行投资入股办法有关规定条件；主业突出、流动性强，有良好的发展前景；与银行无违规关联关系，没有多头借贷现象，负债率较为合理；派出的董事或参与银行经营管理的高管，了解银行运作情况，熟悉金融知识；对银行长远发展有信心，持股锁定期在3年以上，不搞短期投机；公司集团及其子公司投资入股银行机构家数不超过有关规定，并严防违规关联交易；对老股东增持股份，也要按照股东资质的优劣程度区别对待。根据此标准，督促中小商业银行严把股东准入关。

细化合格战略投资者条件。为引导中小商业银行按照“以我为主，为我所用”的原则，在引进合格的战略投资者方面提出了以下建议意见：符合法定条件；有金融或银行从业与管控背景；要重点考虑市场定位的互补性，管理技术、业务品牌、网络系统等的可兼容性与可对接性；能够派驻从业经验丰富、专业知识全面的董事或中高级管理人员，以利于改善银行公司治理和提升经营管理水平；投资比例不低于5%；持股锁定期在3年以上。

防止“一股独大”。为防止“一股独大”引发大股东侵害中小股东的“隧道效应”（隧道效应最早由美国经济学家施莱弗等人提出，主要用来解释控股股东侵害小股东利益的一种行为，即控股股东通过金字塔式的股权结构和参与管理的方式，获得大大超过其股权的现金流控制权），降低大股东对公司治理的负面影响，按照同质同类、国民待遇等原则要求和评判标准，明确提出：战略投资者入股良好银行的持股比例不超过20%；对风险性银行机构，投资者虽可适当提高持股比例，但一般应在三到五年内将持股比例压缩到规定要求或利于公司治理的合理比例以内。

严防关联交易风险。为防范大股东、内部人等进行违规关联交易，监管部门制定了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行集团客户授信管理指引》等制度，督促银行健全和完善关联交易管理的体制、机制与责任。在监管部门督导下，中小商业银行关联交易管理逐步强化，关联交易风险逐渐得到控制。如某银行对其关联股东的关联交易在近几年由30多亿元压缩到了4亿元左右，关联交易风险得到了有效化解。

明确高管资质要求。为推动中小商业银行引进优秀人才，根据有效性原则，对中小商业银行法人机构高管选配除法律法规规定的条件以外，还提出了以下要求：规范和稳健经营管理理念；良好的金融工作经历和经验与业绩；较强的组织能力和有效应对重大事件（突发事件）的应变能力；较好的创新思路和较强的战略发展研究能力。对外籍高管，在具备良好的银行从业经历和银行管控背景的前提下，还提出了以下要求：了解中国国情；尊重中国法律；熟悉中国银行业改革发展历史；具备运用汉语进行工作交流的能力，以促使外籍高管能更顺畅地与银行中方管理人员和广大员工沟通，增进理解与合作，增强互信和互动，提高执行力和效率。

坚持有效性原则评估治理建设。为确保公司治理架构既“中看”又“中用”，坚持有效性为首要原则，试行差异化监管。如对外资为大股东的中型商业银行，坚持按《股份制商业银行公司治理指引》，努力推进健全公司治理架构建设，对未设或不重视监事会机制建设问题，根据我国国情和行情，提出了必须建立并重视这一机制建设的意见。从某行监事会运行实践看，在推动该行加强内部管理和保护存款人、中小股东、广大员工利益等方面，发挥了积极作用。

坚持降低成本、注重实效，允许探索多种治理架构。如对发展中的小商业银行，允许董事长兼任行长，以降低决策与执行成本。再如对部分小型城市商业银行，坚持允许董事会逐步设立有关专门委员会，允许监事长兼任纪委书记等以务实性为主的包容性监管态度。

加强对高管的持续监管与培训。为督促高管勤勉尽责，监管部门开始探索高管履职监管与评估。如监管部门已通过现场走访、三方会谈等方式，对董事长、行长等主要高管人员遵守政策法规、合规经营、勤勉尽责情况等进行评估，并督促银行董事会专门委员会等机构结合任期目标对有关高管人员进行业绩评估。

为提升高管素质，增强其履职能力，监管部门有目的地加强了对中小商业银行高管的培训。如2007年，先后对股份制商业银行新任董事、城市商业银行和城市信用社新任董事和高级管理层成员进行了专题培训，促使董事和高管提高把握宏观经济金融形势，熟悉监管法规政策，强化合规经营的意识与能力。

加大督促纠正整改力度。为持续推动中小商业银行健全和完善公司治理，银监会自成立以来，连续数年对股份制商业银行和部分城商行开展了公司治理现场检查及后续跟踪检查，并将公司治理状况纳入监管评级体系的重要内容之一。经过多年努力，现场检查发现的中小商业银行公司治理方面的问题整改率已经达到90%左右。

完善中小商业银行公司治理的努力方向

及时修订和完善有关制度。公司治理的相关制度是决定利益相关者关系格局的基本规范和准绳。在中小商业银行公司治理取得明显进步之后，对原有制度规定中不能适应形势发展的有关内容，按照与时俱进的科学态度，在对银行公司治理有效性进行选点跟踪评估的基础上，借鉴国际先进做法，结合我国国情，修订完善。

进一步加强董事会建设。董事会建设是公司治理机制的核心。为进一步提高董事会决策的民主性、科学性、有效性，应规范独立董事提名机制，如已经提名董事的股东不宜再提名独立董事；改进董事的任职资格审查标准，如可以适当放宽学历等要求，强调工作经历、经验、业绩、职业操守等方面的要求；督促董事会提高战略规划研究和风险管理等方面能力，以制定科学合理的发展战略规划，有效把握和管理商业银行的风险；建立和完善专门委员会工作制度和机制，切实发挥董事会下设委员会的专业咨询职能；强化董事履职考核评估，如根据出席董事会会议的次数及发表独立意见的情况、在银行工作的天数等对董事的勤勉尽职情况进行评估，并根据评估结果确定续聘与否。

允许探索多种治理模式。为避免出现“削足适履”现象，公司治理模式必须随着公司的外部环境和内部相关利益者之间的变化情况，进行适应性的调整。针对商业银行的不同业务规模、不同发展阶段、不同风险状况、不同机制架构，探索不同的公司治理规范性要求。

严格股东资格审查与强化持续监管。优质股东是良好公司治理的基础。为促使中小商业银行选择优质股东、优化股权结构，并督促股东合规、有效行使权利和履行职责，应建立和强化推进公司治理建设、筛选优质股东、管控关联交易相联动的机制；应探索加强对中小商业银行5%以上大股东的持续监管；应敦促中小商业银行及时清理不合格股东。

大力推进监事会建设。监事会在一定意义上主要对股东大会负责，负有监督董事会和高级管理层的有关职能。所以，应严格按照法定条件和程序，选任股东监事、职工监事和监事长；为监事会履职配备必要的资源，切实保证监事会能对相关会议决议事项、财务活动和重大决策开展质询和监督。

加大高管团队建设力度。高级经营管理层建设是决策有效执行的重要保障。选好人、用好人，是提高执行力的关键所在。为进一步强化高管团队建设，中小商业银行应按照职位公开、程序公开、标准公开的原则，面向境内外公开招聘法人机构的中、高级管理人员（包括董事长和行长）；银行高管，特别是主要高管应以身作则，推进良好健康的公司文化建设，加强协调沟通，强化团队的凝聚力和向心力；应强化对高管人员履职考评和问责，加强责任追究；应借鉴国际惯例，引入辞退高管或高管引咎辞职制度，以打破“铁饭碗”和“金饭碗”。

完善激励约束机制。有效的激励考核机制是银行改革创新和增强综合竞争力的重要推动力。结合我国国情和中小商业银行的实际情况，建议按照效率优先兼顾社会责任和公平原则，建立对银行贡献度和安全性相匹配的收入分配机制，并适当缩小收入分配差距。如，可采取建立专项奖励基金等方式，适当改进和完善对二线业务处理人员的激励手段与机制，并可进一步探索和完善精神激励方法，提高精神激励效果。

改进信息披露。通过有效的信息披露，让社会公众及时全面了解银行的相关情况，是加强市场约束和社会监督的重要途径。当前，中小商业银行应继续按照有关制度规定规范和强化常规性信息披露；加大对创新业务，特别是理财等业务的风险提示。此外，还应将重大案件、重大风险事件、重要问题，以及对有关问题的整改计划、整改进展等及时报告监管部门。

提高社会责任和公共服务意识。积极履行社会责任，有利于实现商业银行利益与社会公共利益的有机平衡与良性互动。结合当前宏观形势和商业银行自身发展需要，应强化落实宏观调控政策等方面的责任；应按照商业可持续原则，加强对小企业、“三农”、欠发达地区和“老、少、边”地区等方面的金融支持力度；应针对排长队等问题，特别是2008年奥运会即将召开的特殊背景，大力改进和完善柜面服务等公共金融服务。

农商银董事履职报告篇5

关键词：商业银行；社会责任；内部督促机制

中图分类号：D922.29　文献标识码：A　文章编号：0438―0460(2011)05―0074―08

近年来，银行践行社会责任的潮流在国内外蓬勃兴起，可持续金融以及商业银行践行社会责任的理念已经深入到金融业的每一个角度。不过，与国外同行相比，国内银行业践行社会责任的表现并不如意，无论是在环境、雇员、消费者还是在社区等领域，大多未能尽到应尽的责任。例如，对于国内大多数商业银行来说，至今“绿色信贷”更多的仅是停留在一种口号的宣传上，追求利润最大化的初始动机远超出其社会责任的意识。再如，目前国内银行业长时间的强制加班、加班不付加班费、同工不同酬、劳务派遣、性别歧视等几乎成为普遍现象，这使得《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保障法》、《工会法》以及相关的劳工保护政策处于空转无效的状态。此外，国内银行业凭借国家赋予的金融垄断地位以及保护银行利益的特殊金融政策，在与消费者的关系上一直在扮演着“店大欺小”的角色，深为广大消费者诟病却又无可奈何。无疑，造成国内银行业践行社会责任的滞后的原因很多，但内部督促机制的建设滞后，显然是重要环节之一。

一、国内商业银行践行社会责任的内部督促机制的建设

从实践角度来看，近年我国商业银行在践行社会责任的过程中也逐渐认识到完善内部督促机制的重要性，并在这方面作出了很大的努力。中国银行业协会在2010年颁布的《中国银行业2009年社会责任报告》指出，我国银行业各金融机构积极完善社会责任管理机制，推动企业社会责任管理体系建设，从理念上、组织框架上探索实现企业社会责任管理的制度化与常态化。

至今，大型商业银行及许多股份制商业银行都建立了专门的社会责任工作管理团队，如中国工商银行的“战略管理与投资者关系部”、国家开发银行的“教育培训局”、兴业银行的“社会责任领导小组和社会责任办公室”、交通银行的“企业文化局”、中国建设银行的“公共关系部”等。其中，交通银行已于2007年在董事会下设社会责任管理委员会，并制定《交通银行股份有限责任公司董事会社会责任委员会工作条例》，在境内上市公司中可谓首开先河。目前，交通银行董事会社会责任委员会由行长担任委员会主任委员，根据相关工作条例和董事会授权开展工作，主要负责研究制定交通银行社会责任战略和政策，审核涉及环境与可持续发展的授信政策，对交通银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评估，并根据董事会的授权审批对外捐赠事项。交通银行部分分支机构也成立社会责任管理领导小组，通过相关部门主要负责人不定期召开专题会议，讨论、研究并积极落实社会责任管理事项，切实加强对履行社会责任的组织领导，确保社会责任管理工作落到实处。

除建立专门的社会责任管理团队外，大型商业银行以及一些股份制银行业也立足于自己的实际情况，摸索一套具体的银行社会责任管理机制。例如，作为较早关注节能减排、倡导绿色信贷的商业银行，兴业银行首创效能融资，积极发展低碳金融，以有益于环境和社会的方式发展融资业务，追求经济效益和社会责任的兼容。为此，兴业银行制定了严格周密的环境与社会风险管理制度，其依据标准包括以下方面：第一，外部规范。我国关于环境、健康、安全及其他有关银行信贷标准的法律规范，主要包括法律、法规、规章及其他规范性文件。第二，内部规范。兴业银行内部关于环境、健康、安全问题的信贷指引、风险管理制度、操作流程及内部管理规范。第三，特别规范。包括《赤道原则》、《国际金融公司可持续发展政策与绩效标准》和《国际金融公司环境、健康与安全指南》等。兴业银行承诺将持续关注并不断改进环境与社会风险管理措施，根据不断变化的外界情况，进行定期评审与修订，以保证环境与社会管理体系的充分适用性。依据以上标准，兴业银行构建了一整套的银行环境与社会风险管理的组织架构、流程以及具体运作体系。另外，大型商业银行和全国性股份制银行以及其他部分银行也逐步建立社会责任的披露制度。

二、内部督促机制存在的问题

总体而言，近年来国内银行业践行社会责任的“内部督促机制”建设上取得了较大进步。不过，从法律的视角观之，国内银行业在社会责任管理的“内部督促机制”建设上，无论是在公司治理方面将践行社会责任融入到决策程序，还是在践行社会责任问题上提供专门的机构支持，以及建立并完善具体的社会责任管理制度体系，都存在不少的问题。

(一)社会责任管理部门设置不合理，银行决策中难以贯彻社会责任理念一

在实践中，除交通银行率先在董事会下设立了企业社会责任专门委员会外，其他大型商业银行以及一些全国性股份制银行仅设立了层级不一的社会责任主管部门，而除此之外更大多数的银行在公司治理架构上甚至尚未对企业社会责任提供机构支持。同时，即使是已经对银行践行社会责任建立管理团队的商业银行，在技术设计上仍然很不完善。

首先，目前相关立法没有要求国内银行必须在董事会建立负责社会责任事项的专门委员会。中国银监会于2005年9月的《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第40条仅要求商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。从目前实践来看，国内除交通银行外多数银行都未在董事会下设立专门的社会责任委员会，如中国工商银行仅将其“战略管理与投资者关系部”置于高级管理层“综合管理部门”之中。显然，这种做法不足以督促银行践行社会责任工作的充分开展，至于如何将践行社会责任问题融入决策意识更是枉谈。

其次，有关商业银行董事会的职权以及董事的遴选标准及关注事项的现有立法，缺乏关注银行经济责任之外的其他社会责任的内容。第一，对于商业银行董事会的职权，《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第2条提到，“董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。”但在董事会的具体职责方面，却没有将之贯彻落实，即没有将关注其他利益相关者利益视为董事会的具体职责。第二，对于董事的遴选标准，相关立法只考虑了董事在经济方面的知识与能力，而没有考虑其他因素。在实践中，国内银行对包括独立董事在内的董事选聘标准考虑的基本上是金融与经济方面的能力，如独立董事的人数刚超过1/3的中国工商银行董事会对董事选聘的主要依据是：“充分考虑

被选任人员的素质、能力、责任感和独立性，并在知识结构、实践经验等方面能够互补。其中执行董事均多年从事银行经营和管理工作，独立董事和非执行董事普遍具有丰富的金融、经济方面的工作经历。”第三，在董事的具体职责规定中，也没有明确提到董事(包括独立董事)必须关注银行经济责任以外的其他社会责任。对此，《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第50条规定，董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。同时，2010年12月实施的《商业银行董事履职评价办法》对于董事与独立董事必须关注的重点事项的规定，也忽略了关注商业银行经济责任之外的其他社会责任。实际上，由于内部董事跟公司经营所存在的千丝万缕关系，必须更多依赖于独立董事在实践中推动企业践行社会责任，因为他们是不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。_6’不过，至今规定独立董事职责的最权威文件，即《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对于独立董事的职责的详细规定，虽然也会对上市公司践行经济之外的其他方面的社会责任有所涉及，但从总体上并没有明确以及直接要求独立董事必须关注上市公司践行经济责任之外的其他方面的社会责任。无疑，一旦立法没有要求银行董事必须对经济责任之外的其他社会责任问题兼顾，在实践中必将造成董事对银行经济责任之外的其他社会责任的漠视。

再次，独立董事在董事会中占有的比例，对于他们是否能在公司决策中照顾其他利益相关者的利益具有重要作用，但由于独立董事所占比例明显偏低，难以在公司决策中发挥关键性作用。如交通银行董事会共有14位董事，其中4位为执行董事，5位为非执行董事，5位为非执行独立董事。显然，交通银行的这种董事会结构安排决定了即使在董事会下设立了社会责任委员会，也难以保证利益相关者的权益平衡。至于其他未能在董事会中设立专门的社会责任委员会的各大中资银行，独立董事所占董事总数的比例也偏低。例如，中国农业银行董事会的独立董事数目只有4个，不到13名董事中l/3，且都为非执行独立董事；中国建设银行董事会共有17名董事，其中独立非执行董事6名，刚超过董事总数的1/3；中国银行的董事会由13名成员组成，其中6名为独立非执行董事，接近董事总数的1/2。另外，中国工商银行董事会的独立董事数目也仅超过1/3。无疑，仅从当前国内五个大型商业银行董事会中独立董事的比例来看，很难保证公司决策能够平衡各方面利益相关者的权益。国内相关立法显然也没有重视这个问题，《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第54条仅规定：“董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。”显然，这种规定以及低标准要求，无法要求银行建立平衡利益相关者利益的董事会机构。虽然，在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条第(四)款中规定，上市公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。但在国内上市银行董事会的实际运作中很难做到这一点。

最后，商业银行践行社会责任的内容涉及对女性员工的特殊照顾、公平信贷权乃至对社区的责任等方面，如果要在决策机制中照顾到这些方面的利益，就必须把性别、区域等因素适当地考虑进董事的遴选标准，即董事来源必须多元化。而目前国内银行业对于女性员工的健康保护、公平信贷权等方面践行的社会责任，仍然相当不够。至于社区的社会责任，则根本就没有进入大多数国内银行践行社会责任的意识或体系之内。造成这种现象的原因很多，董事来源没能实现多元化是其中之一。实际上，在花旗集团董事会的董事遴选中，为了充分照顾到性别平衡与地区平衡，主要是通过董事来源的多元化来促进公司利益相关者的权益平衡。截至目前，花旗集团董事会中女性董事占2人，包括董事会主席与首席执行官在内的5位董事分别为亚洲人、黑人以及西班牙移民。至今，国内银行的董事选聘标准的立法与实践都未将此项内容考虑在内，功利性的选聘标准基本上是唯一标准，而没有照顾到性别、种族以及地区等因素，这就无法保证在银行决策上对利益相关者的各方面权益进行均衡。如果说目前多数国内银行的利益相关者都在国内，董事遴选中人种方面的因素可以不考虑的话，将性别、地区等因素考虑进董事遴选标准中则是能够做到的。

(二)多数银行没有建立完善的社会责任管理制度体系

至今，除少数国内银行，大多数银行都没有建立起一整套完善的对外金融业务以及内部经营的环境与社会风险管理体系。统观国内商业银行的2009年社会责任报告，在社会责任管理制度体系的建设上存在的重大缺陷至少包括以下几个方面：

第一，多数银行没有建立完善的对外业务的社会责任管理体系。例如，为落实绿色金融政策，银行应该建立和配置相应的机构和人员，赋予相应权限，使他们在日常金融服务中能保证有关政策的执行。银行有无绿色金融专责部门，在研究制订行业、特定客户和项目的准入标准和政策，对绿色信贷政策和标准进行跟踪、分析和评估，为业务监管提供技术支持，开发创新绿色金融服务和产品等方面的工作力度是大不一样的。但根据各大银行业的社会责任报告，在中资上市银行中，仅有兴业银行成立了专门管理环境相关事务的部门――可持续金融室，招商银行在总行成立了由不同部门人员组成的绿色金融小组，其他银行尚没有成立类似的专门部门。一些大中型商业银行将具体的环境事务分配到原有不同部门分别执行和管理，规模较小的几家银行则尚无资料显示其在这方面的表现。

第二，国际银行业所广泛接受的践行社会责任的国际规范(诸如《赤道原则》、《联合国环境规划署金融倡议》、《联合国全球契约》)，还未能完全纳入国内银行业社会责任管理体系。在各大银行2009年的社会责任报告中，只有兴业银行明确表示已将《赤道原则》、《国际金融公司可持续发展政策与绩效标准》和《国际金融公司环境、健康与安全指南》纳入了公司的对外金融业务社会责任管理制度体系之中。截至2010年底，只有国家开发银行等少数几家中资银行加入了《联合国全球契约》；而接受《联合国环境规划署金融倡议》的国内中资银行也只有上海银行、招商银行、兴业银行和深圳发展银行4家。虽然银行业建立全面的社会责任管理制度并不意味着就要加入各种通行的国际规范，但这些国际规范代表着整个行业在这些方面的成熟做法，融入国际规范体系的程度不足确实是国内银行业在社会责任管理方面缺乏制度化、长效化机制保障的一个反映。

第三，就银行经营中存在的内部社会责任管理方面，包括兴业银行、中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、国家开发银行在内的许多大型商业银行与一些全国性股份制商业银行，逐渐认识到此问题的重要性，并开展了诸如“绿色办公环境”之类的行动，具体方案包括“业务电子化”、

“办公无纸化”、“开会视屏化”、“节能减排最小化”等诸多方面。不过，通过对各大中资银行的2009年社会责任报告的全面考察，可以发现存在两个重大问题：一方面，除国家开发银行披露已制定的《关于国家开发银行绿色采购的实施意见》、《总行节粮节能工作指导意见》和《垃圾分类岗位责任制》，以及兴业银行披露制定的《办公节能管理办法》外，多数银行将关注内部节能环保视为一种“活动”，而没有将其上升为一种践行社会责任意识并将之进行制度化管理，因而未能将内部环境问题的管理制度化、高效化并专业化。另一方面，尚未发现有哪一家银行披露，已把国际通行的诸如ISO 14000环境管理体系、EMAS环境审核规则等国际标准融入内部环境管理体系之中，并开展与之相关的认证活动。此外，“绿色办公环境”仅是针对环境问题，而对于人的内部社会责任管理方面，除中国民生银行制定了《社会责任管理体系工作手册》，成为第一个接受了SA 8000社会责任管理标准认证的中资银行外，至今未发现其他中资银行针对员工制定内部社会责任管理制度的信息披露。而且，也没有哪家银行披露自己通过OHSAS 18001职业安全卫生管理系统认证。

二、完善国内银行业践行社会责任的内部督促机制

无疑，在完善国内商业银行践行社会责任外部督促机制的同时，建立与完善银行践行社会责任的内部督促机制尤为关键，其功能在于使银行机构能够自主、积极、能动地践行社会责任。

(一)改造商业银行的企业文化，培养践行社会责任的内在意识

由于企业社会责任在性质上很多都属于“自我规制”型的责任，因此，如果让国内商业银行践行社会责任成为一种内在与自觉的行为，就必须改造商业银行的企业文化，融入公益责任观，培养践行社会责任的内在意义。商业银行必须认识到，践行社会责任已不仅仅是从商业利益角度的考虑，而是一种经过长时期的文化熏陶，逐渐成为一种根植于企业内部的自觉意识，构成企业文化的重要组成部分。在实践上，国内商业银行践行社会责任的企业文化的培养，不仅需要领导层的身体力行、以身作则以及广大员工的积极响应、紧密配合，更需要建立与完善银行道德规范或行为标准，从上到下遵守执行，建立银行社会责任的定期培训制度，开展定期的银行社会责任的教育、培训，提高员工的践行社会责任意识及能力，乃至建立与完善践行社会责任的内部激励制度与实施制度等。只有通过这种日复一日加强管理人员与普通员工的社会责任文化以及践行社会责任能力的培训、教育、宣传等活动，才能使银行践行社会责任的这种意识内化为企业文化的一部分，从而使得银行践行社会责任的行为从外部压力转变成企业“内生”行为。

(二)建立与完善银行决策机制中保障银行践行社会责任的权力架构体系

社会责任的践行需要银行内部决策机制中相关机构和制度的支持，决策机制中适当的权力架构安排与制度建设成为保障银行践行社会责任的根本。具体而言，相关方面包括：第一，改变董事只向股东承担信托义务的做法，将这种受托责任向雇员、消费者、供应商、环境、社区等利益相关者扩展，明确董事等高级管理人员在决策过程中应尽考虑利益相关者利益的法律义务。第二，完善董事会结构，增加外部董事、独立董事在董事会的比例，并将其作为利益相关者的代言人。第三，建立与完善监事会制度，通过增加监事会中职工代表的比重，明确监事会的监督职权，规定其在涉及利益相关者事务的决策和执行方面的监督权力、程序等方式，来达到维护公司及其他利益相关者权益的目的。第四，明确银行社会责任目标，督促公司建立有效的管理社会责任问题的制度体系，健全严格的问责机制。第五，成立代表不同利益相关者的银行社会责任顾问委员会。若企业的经营决策将对利益相关者的权益造成较大影响时，社会责任顾问委员会有权对董事以及其他管理者提出相关意见和政策建议，也有权对企业执行社会责任的相关情形向社会公众予以披露或告知。

(三)建立与完善银行践行社会责任的具体管理机制

一份对知名跨国银行与欧盟地区银行业践行社会责任状况的调查表明，多数受调查银行已发展出了一套处理社会和环境问题的机制，同时也遵循管理对外金融业务的社会责任问题的各种国际准则，并要求它们的业务合作伙伴遵守各种责任标准等。同样，对我国银行践行社会责任的内部督促机制的改善，除了规定董事会中独立董事的比例以及设立专门的社会责任委员会，将社会责任意识上升到企业决策层次以及强化监事会的权力外，建立并完善银行社会责任的具体管理机制对于提高银行践行社会责任的能力尤为关键。

首先，建立与完善负责践行社会责任事宜的专门管理团队，给予银行践行社会责任的机构支持。企业社会责任践行的好坏跟社会和环境责任在组织内部的机构支持紧密相关，社会责任涉及银行的各个方面，需要根据它们的不同性质成立专门机构负责。例如，对欧盟地区银行践行社会责任情况的调查发现，在受调查银行中，“气候变化”主要由功能性机构来管理，这可能是由于目标的直接性，如减少浪费、减少纸和水的消耗、节约能源等，所有这些都需要全体员工积极参与。至于打击贿赂，大多数银行(占样本银行的71％)由执行或非执行董事负责，几乎所有的银行(有一家例外)都规定，这方面的责任同时也分配给合规控制／审计机构。而“两性平等问题”的责任架构最高，有11家银行(占样本银行65％)由高级管理人员责任。无疑，这三个问题领域的组织结构安排跟银行对这些问题的战略意义的认识关系密切。大多数银行认为减少气候变化有较高的战略意义(占样本银行77％)，并分配给专门的功能组织负责。而其他两个问题领域则并非如此，它们被赋予更不重要的战略评价。无疑，欧盟地区银行业的这种做法，值得我国银行在设立专门的社会责任管理机构时借鉴，即必须根据具体的社会责任的性质或重要性安排级别不一的专门机构负责。同时，必须规定专门负责机构适宜的具体职责，只有做到职责分明、权责相符才能真正发挥专门管理机构的作用。例如，对于项目融资的管理，花旗集团除在纽约设置环境与社会风险管理核心部门和团队成员外，还分区域设有环境与社会风险的管理和审批部门。其职责包括：运用诸如“赤道原则”和“碳原则”等环境和社会风险政策，建议和审查项目融资业务，并在审批之后的一段时间内监督这些交易；为花旗集团的雇员提供社会和环境风险政策的相关培训；在与《赤道原则》有关的问题领域，作为利益相关群体和花旗集团之间的主要联系平台；与其他加入《赤道原则》的金融机构一起推动《赤道原则》的最佳实践；在必要的时候，修改环境与社会风险管理政策。

其次，建立与完善银行对外金融业务的社会责任管理制度。对于个体银行来说，践行社会责任的好坏除了与外部机制紧密相关外，还有一个最为关键的因素，即是否建立有效的践行社会责任的具体内部管理制度。如果说银行有没有践行社会责任的自觉性跟其社会责任意识或者企业文化紧密相关，那银行践行社会责任的能力就与其有没有建立一个有效的执行机制紧密联系在一起。因此，根据国内的相关法律法规，建立与完善国内商业银行对外金融业务的具体社会责任管理制度，

是提高国内银行业践行社会责任水平的关键性环节。同时，期待加入《联合国全球契约》、《联合国环境规划署金融倡议》、《赤道原则》等国际规范或标准的国内商业银行，也必须关注相关国际规范或标准对金融业务社会与环境问题的管理机制建设要求。

例如，赤道原则秘书局规定，承诺采纳《赤道原则》的金融机构在承诺后的第一年期间为赤道原则执行过渡期，旨在根据《赤道原则》要求进行内部制度体系建设和能力提升，不要求对项目融资按照《赤道原则》要求开展环境与社会风险审查。据《中国银行业2009年社会责任报告》披露，中国建设银行、上海浦东发展银行以及民生银行等正在开展实施《赤道原则》的预备研究，力争早日将自己的绿色信贷政策与《赤道原则》接轨。显然，这些银行必须关注在加入《赤道原则》后，如何将《赤道原则》纳入银行有关项目融资方面环境与社会风险管理的制度建设的问题。事实上，兴业银行在宣布加人《赤道原则》后的一年里，相继制定了《环境与社会风险管理政策》、《适用赤道原则的项目融资管理办法》、《适用赤道原则项目融资分类指引》、《环境与社会风险专家评审规范》以及适用《赤道原则》项目融资的示范合同文本、配套示范文本以及相关指导意见、实施意见等。

再次，建立与完善银行内部的社会责任管理制度。商业银行本身也是环境资源的消耗者，加强银行办公运营过程中能源的消耗控制也是银行践行社会责任的一部分。在建构银行内部社会责任管理制度时，ISO 14000或EMAS等提供了良好的参照示范。例如，ISO 14000所包含环境管理的五大部分，即环境方针、规划、实施与运行、检查与纠正措施、管理评审等，是建构国内银行内部环境管理机制必须考虑的重要环节。而该标准所包含环境管理的各个要素，包括环境方针、环境要素、法律与其他要求、目标与指标、环境管理方案、机构和职责、培训、意识与能力、信息交流、文件管理、运行控制、应急准备和响应、监测、违章、纠正与预防措施、记录、环境管理体系审核以及管理评审要素名称等，是建构国内银行内部环境管理机制时必须考虑的重中之重。同时，EMAS所涉及的核心原则，即执行度、可信度和透明度等，可以用来作为评价国内银行构建内部环境管理机制有效性的关键指标。面对这些核心原则，国内银行必须努力做到：披露每年最新的环境政策、目标以及实践，并必须得到执行和评估；尽量采取由独立审计员的第三方认证的方式，提高银行内部环境管理方面的可信度；必须定期公开环境声明，保证公众能及时、准确及完整获得有关银行环境影响和表现的信息。当然，银行内部社会责任管理机制不仅包括内部环境管理，也应包括对人的社会责任管理。与ISO 14000或EMAS关注点不同，SA 8000社会责任管理标准更侧重于人，它是全球首个道德规范国际标准，适用于世界各地、任何行业、不同规模的公司。在银行业践行社会责任的国际实践中，许多践行社会责任的先锋银行都接受了SA 8000社会责任管理标准，并将其融入到内部的社会责任管理体系之中。与ISO 9000质量管理体系及ISO 14000环境管理体系一样，SA 8000社会责任管理标准是一套可被第三方认证机构审核的国际标准。因此，国内银行在构建自己对员工的社会责任管理机制时，可以参照其内容，力争取得相关认证，从而使得国内银行能够较快地走出国门，在国际金融市场开拓业务。此外，与SA 8000社会责任管理标准认证一样，OHSAS 18001职业安全卫生管理系统认证对于完善银行的内部社会责任管理体系也有重要参考意义。

农商银董事履职报告篇6

关键词:国有企业;职务犯罪;犯罪主体

中图分类号:D92文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)28-0106-02

随着国有企业改革的不断深入,原来国有企业绝大多数已经改制成为国有控股、参股企业,原国有企业工作人员在刑法意义上的职务犯罪主体身份相应发生变化,如何正确认定企业工作人员的职务犯罪主体身份成为查办职务犯罪工作面临的一个新课题。笔者结合司法实践,试就国有控股参股企业工作人员职务犯罪主体身份的认定谈几点看法。

一、国有控股参股企业的组织机制及其工作人员的刑法主体身份

目前,大多数国有企业转制而来的国有控股、参股企业,都已经按照公司法和现代企业制度的要求,形成了以董事会为核心的公司治理机制。现代企业的组织管理机构一般包括股东会、董事会、监事会和经理机构。股东会定期会临时召开,股东代表参加,决定公司的重大事项,不是常设的组织机构,单纯的股东或股东代表通常不能视为企业管理人员。董事、监事由股东大会选举产生,对股东大会负责,经理人员由董事会任命或聘任,是董事会的执行机构。国有控股、参股公司的公司治理机构中,经国务院或地方人民政府根据需要,授权国有资产监督管理委员会或者其他国有机构行使国有资本出资人职责,委派代表参加股东大会、董事会,代表政府依法享有资产收益、参与企业重大决策、选择高级管理人员等出资人权利。

(一)国有控股参股企业高管人员可以“以国家人员论”

目前,对国有控股、参股企业工作人员职务犯罪主体身份的认定,实践中主要参照最高人民法院的司法解释(法释[2001]17号)的规定,在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员,除受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派从事公务的以外,不属于国家工作人员。据此解释,在数量极为庞大的国有控股参股企业职工之中,能够符合刑法第93条第2款“以国家工作人员论”的,只能是极少数处于企业管理层顶端的少数高管人员,包括董事、监事和高级经理层人员。当然,由于高管人员职务产生的渠道不同,不是所有的高管人员都能属于这一范畴,只有那些受国家机关、国有企事业单位委派担任国有控股、参股企业的高管人员才能纳入“以国家工作人员论”的范畴。

(二)国有单位委派到非国有单位从事公务的形式

当前,国有单位委派担任国有控股、参股公司高管人员的方式主要有任命、提名、推荐。任命是指国家机关、国有企事业单位通过直接任命的形式委派人员到国有控股参股企业担任一定职务,这种形式产生的企业高管人员相对较少,主要适用于专职党务干部,如党委书记、纪委书记等职务。提名、推荐是国家机关、国有公司企事业单位适应公司法的需要,行使股东权利,向国有控股、参股企业委派高管人员的主要方式。与前述直接任命的企业高管人员不同,国有单位对于控股参股企业董事、监事和经理人员的产生,与其他股东一样,只能行使提名、推荐权,也就是建议任命权。被提名、推荐的人选,需要经股东大会、董事会或者职工代表大会表决程序通过后,才能正式履职。

(三)国有控股、参股企业独立董事的主体身份问题

独立董事制度是现代企业制度的产物,在股份制公司治理中发挥着重要的作用。独立董事要对公司及全体股东承担诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,不受大股东、高管人员及其他与公司有利害关系的单位、个人的控制和影响,发表独立意见。也就是说,独立董事虽然一般由大股东提名,但其自身与大股东没有关联关系,其履行董事职责独立于大股东,独立参与公司管理决策,从公司整体利益出发,独立发表意见,并不代表提名、推荐其任职的股东的利益。因此,对于国有控股、参股企业独立董事的主体身份,应当有别于其他经由国有单位推荐、提名的普通董事,不能仅仅因为其是国有单位提名推荐,就认为是受国有单位委派从事公务,“以国家工作人员论”。对于国有控股、参股企业独立董事利用职务之便涉嫌职务犯罪,应当以职务侵占、非国家工作人员受贿等罪名定罪处罚。

二、几类典型国有参股控股企业工作人员主体身份的认定

国有改制企业资本构成上的变化,必然引起原国有企业工作人员主体身份的改变,大部分改制企业的管理人员,不再符合刑法第93条第2款的规定,不再属于以“国家工作人员论”的准国家工作人员范围。下面试针对几类典型的国有控股、参股企业分别予以分析说明。

(一)全国性垄断企业及其分支机构性质的认定

全国性垄断企业都是关系中国国民经济命脉和国家安全的大型支柱企业,包括中国移动集团、中国石油化工集团、中石油天然气集团等,这些企业均为国资委监督管理的中央企业,全部资本金来源于国家投资。随着中央企业改革的推进,作为上述集团公司的核心资产的中国移动、中石化、中石油等,已经在国内外公开上市,他们的母公司(即上述各企业集团)代表国家控股,属于国有控股企业。这些全国性大型国有控股企业总公司本部董事会、监事会、经理机构的最高层管理人员,其职务的产生多是来源于国务院、国资委或集团公司行使所有者权利的推任命或建议任命,符合刑法第93条第2款的规定,属于“以国家工作人员论”,另有少数高管人员是由国家机关、国有企事业单位之外的出资人委派的,不属于“以国家工作人员论”。这些公司省级以下分支机构一般不是独立的企业法人单位,分支机构的高管人员,股改后皆由股份公司及其分支机构委派(重新任命或聘任),不属于受国有企业委派从事公务,不适用刑法第93条第2款的规定,不能“以国家工作人员论”。对这类人员的侵财型职务犯罪,应当作为企业人员犯罪定罪处理,如构成职务侵占罪、商业、挪用资金罪等。

(二)各类金融机构企业性质及其工作人员主体身份的认定

(1)四大国有商业银行。随着近期农业银行的股改上市,建设银行、中国银行、工商银行、农业银行四大行已经全部完成股份制改造。目前在四大银行的产权构成中,中央汇金公司代表国家控股,属于国有控股金融企业,对于总行及其分支机构的工作人员身份的认定,等同于本文前述全国性垄断公司工作人员主体身份的认定标准,即高管人员除由国务院、财政部或中央汇金公司提名、推荐、任命、聘任等方式委派产生的,属于“以国家工作人员论”,其他工作人员不再属于国家工作人员范畴。(2)其他全国性股份制商业银行。四大行之外的在全国范围内设立分支机构的股份制银行有交通银行、光大银行、招商银行等十余家股份制银行,这些银行多属于国有资本控股或参股的商业银行,近年来发展很快,分支机构已经遍及全国主要城市。同样,除国有股东单位委派任职的极少数高管人员外,这些银行的绝大部分工作人员都不属于国有企业工作人员和国家工作人员范畴。(3)城市商业银行、城市信用社、农村合作银行、农村信用社在内的地方金融企业。这些金融企业产权性质更为复杂,但地方政府一般控股或参股,其管理决策层主要管理人员,如果是由地方政府或国有企事业单位行使股东权委派的,属于“以国家工作人员论”,其他方式产生的银行高管人员及普通员工,都不再属于法律意义上的国家工作人员范畴。(4)政策性银行:包括中国农业发展银行、国家开发银行、中国进出口银行,这三家银行目前皆为全国有资本银行,其机构中从事公务的人员都应当符合刑法第93条第2款的“以国家工作人员论”。

(三)地方国有转制企业工作人员主体身份的认定

近年来,地方各级政府所属的竞争性国有企业绝大多数已经改制为民营企业,极少数大型骨干企业尚保留一定比例的国有股份,改制为国有控股或参股企业。对这类国有改制企业中的管理人员,不能仅因改制前后工作岗位、职责没有变化,就参照改制前的主体身份简单认定。此类改制企业工作人员主体身份的认定,关键是看其改制后的职务是如何产生的。如果是由国家机关、国有企事业单位行使国有资本出资人职责委派产生的,属于“以国家工作人员论”,其他方式产生的,不再属于国家工作人员范畴。

三、对国有转制企业及其工作人员主体身份归属的再思考

国有控股企业不是国有企业,最高法院司法解释的规定与当前国有控股企业管理运营的现状及社会公众的主流看法并不适合,与刑法的立法本意也并不一定完全符合。绝大多数国有控股企业尤其是国有垄断性股份制企业,掌握着国家的经济命脉,国家对这些企业监督控制的力度绝不亚于地方性纯国有资本企业,国家的绝对控股地位段时间内不会改变,这些控股企业多数高管人员的产生和管理方式上与全资国有企业并没有实质性区别。笔者认为,将这些国有控股企业的绝大多数高级管理人员排除在国家工作人员范畴之外,并不符合中国国情,也不利于反腐败斗争的开展,可能导致对此类人员职务犯罪打击不力的不良后果,有违社会公平正义之嫌。理论界、司法实践界目前对此仍然存在着很大的争议,司法判例中对此也曾有过不同的认定。

笔者认为,要彻底解决国有控股、参股企业工作人员职务犯罪主体身份不明这一问题,确有必要尽快通过国家权力机关的立法解释等途径,进一步确认国有企业的合理范围,从法律上明确国有控股企业属于刑法意义上的国有企业,或以国有企业论,国有控股企业中从事公务人员以“以国家工作人员论”。将国有资本绝对控股(国有股本占50%以上)或相对控股(国有股本占30%以上)的企业纳入国有企业范畴,是比较符合中国国情和惩治腐败犯罪需要的。这样多数国有垄断企业及其分支机构中从事公务的高管人员就可以纳入“以国家工作人员论”的范畴,这是与当前中国反腐败工作的现实需要相适应的。

参考文献:

[1]高铭暄,马克昌.刑法学[M].北京:北京大学出版社,2000.

[2]江礼华.论国家工作人员范围的界定[J].国家检察官学院学报,1998,(4).

农商银董事履职报告篇7

前不久，笔者到日本、新加坡、中国香港参访学习，初步了解了部分银行（金融机构）对当前全球金融危机和经济衰退的感受，也知悉了这些银行对公司治理与董事会建设方面的一些最新进展和改革走向，对重新认识我国的商业银行公司治理的长短得失不无裨益。

我国商业银行公司治理和董事会建设进步明显

截至2009年1月底，我国大型商业银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、开发银行，以下简称“六大银行”，并分别以工、农、中、建、交、开行称谓）已经全部实现了股份有限公司形式，并建立了“三会一层”的公司治理结构。其中工行、中行、建行、交行均已成为规范的国际上市银行，而开行、农行股份公司则只有半年左右的历史。但是，六大银行不仅在经营业绩方面取得了令人瞩目的成绩，在公司治理和董事会建设等方面进步也相当明显。主要表现在：

公司治理从一张白纸到逐步成型：从建立规范的公司治理架构开始，六大银行中最早的银行也仅仅不过五六年时间，但这几年正是大型国有银行起步、转型、丰收甚至跃居国际银行前列的五六年。除开行、农行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已进入全球最大十家银行的行列，其中工行、建行还分别位列前两名。在公司治理方面，四大上市银行从一张白纸开始着墨，如今已逐渐成型地勾勒出了自己的运行轨迹和成长历程，多家银行在国内、亚洲甚至国际媒体组织的评奖活动中，获得了最佳治理、最佳管治、最佳银行等称号和奖项，颇受社会关注。

董事会结构渐趋合理，独立董事的国际化程度较高：在工、中、建、交行的董事会结构中，董事会成员在15―17人左右，非执行董事、独立董事大体各占1/3，执行董事虽不到1/3，但相对居于领导位置（董事长、副董事长均属于执行董事），故执行力、控制力较强。独立董事的国际化程度较高，几乎每个银行的独立董事中都有50%以上的外籍人士（有的银行外籍独董比例高达80%左右）。

非执行董事的专业性、独立性、尽职水平逐步提高：在几大上市银行中，差不多都有6名以上的非执行董事，他们主要由控股股东推荐，但都经过中国银监会核准任职资格，专业性水准符合任职要求。尤其自2008年以来，非执行董事已逐步由清一色的国家机关公务员转变为既有国家公务员，又有熟悉银行业务的专家、学者。有的银行还引进了由控股股东按公开程序招聘的专业人士担任非执行董事。

这种类似于“掺沙子”的结构化转变，或许会为董事会带来专业性、独立性、建设性、有效性、尽职性逐步提高的良好效果。在工作方式上，这些非执行董事几乎是“全天候”在任职银行上班，这种非执行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非执行董事与执行董事（管理层）信息严重不对称的局面，也有助于他们把全部精力专注于对任职银行重大决策事项的了解、思考、决策和监督等，其自主参与董事会议案的决策能力不断得到增强。应该说，这种非执行董事“坐班化”的工作模式，是我国公司治理机制的一大创新，假以时日并不断改进、完善，或将成为引领上市公司董事会运行管理的成功经验或主流模式。

公司治理和董事会的制度建设基本规范并趋于健全，在形似与神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事会、监事会等管理制度建设等，基本上都是从官方文件、书本教材或其他版本上“复制”过来的。经过近几年的实践和研讨，上市银行对最初的《章程》和内部运作的制度体系，都已作出较大程度的更新、补充，可以说已经从“万里长征走出了第一步、第二步”进步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不断增多，神似的成色也在提高。这是我国上市银行公司治理建设的基本面，对此必须充分肯定。

如今，四大上市银行已经进入全球大银行之列，我们没有理由怀疑大型银行已经取得的进步。但是，我们也没有理由自认为在公司治理和董事会建设方面，也同样取得了与股票市值指标等比肩的社会地位。显然，现在还远不是说我们已经胜利完成“万里长征”的时候。笔者认为，从体制、机制、管理、系统、流程、人才、产品、结构、文化、理念等诸多方面来看，我国大型商业银行在公司治理方面还有不少发端于行政机关或国有企业的固有缺陷和薄弱环节，尽管在业务上有了做大做多的身胚，但做强做好的根基还不够稳固，手段还比较匮乏。在董事会建设方面，远看似乎“形神皆似”，近看则会发现还有很多地方形神皆有不足或不似。

我国商业银行公司治理中仍然存在的问题

表层的现象如：股东大会中的“一股独大”、控权不放或过度放权；董事会中“一人独大”或以少数人为中心的“内部人控制”；董事会议案全部由管理层掌控，董事会专门委员会作用受限；有的独立董事不够尽职勤勉独立，仍有“装饰性”较重之嫌；非执行董事意见不太受重视，甚至被质疑“作用不大”；监事会也有内部化倾向，对董事、高管监督乏力；管理层权限集中，决策强势，有时存在选择性披露；有的外部审计已与管理层形成“默契”，独立性、监督性有所减弱等。

或许正是因为这些问题的存在抑或其他原因，在第五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”名单中，笔者遗憾地没有发现几大上市银行的名字。把视角放宽一点看，也许这些问题不独几大银行有，国内上市公司也都程度不同地存在。

上述问题虽不能主导几大上市银行的主流前进方向，但是会潜移默化地延缓其前进的步伐，如果不认真解决，也许就会集现象为病灶，集小患为重疾，最终成为影响公司治理科学完善的阻碍，并把已经取得的一些进步和成就遏制在摇篮之中。美国、欧洲等发达国家的大牌银行曾经一度辉煌，不可一世，早些年它们也是我们在公司治理、风险管理等方面的“楷模”或“标杆”。但一场百年一遇的金融危机把它们打回了原形，有的甚至已经关门解体。这说明，我国大型银行在建设良好公司治理的道路上还有很长的路要走，任重道远，步履艰辛。

参访公司的治理特征及与我国银行治理的比较

全球公司治理尚无最佳模式。简单地照搬照学所谓美欧模式，或许是削足适履，或许是南橘北枳。我国应同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程

笔者在香港访问时了解到，摩根大通银行在本轮金融危机中虽未能独善其身，却是美国本土银行中受金融危机冲击最小的银行之一，该行由于没有进行结构性投资工具（SIV）融资，没有进行选择性可调息房屋抵押贷款（ARM）交易，在危机爆发初期大幅削减次级房屋抵押贷款敞口，避免涉足结构性债务抵押证券（CDO）业务，没有过分提高资本的杠杆水平，从而在大批华尔街投行、商行倒下的时候，该行还有充足的现金收购其他面临倒闭的金融机构（如贝尔斯登和互惠银行）。

这或许得益于该行良好的风险管理文化――“使风险管理成为每个人的职责”――以及公司治理。据介绍，该行董事长比较开明，本人管理很精细，也善于听取不同意见，该行董事会提倡不同意见的争论，并要求管理层中必须每个人都说实话，不能有个人崇拜，而且不能有压制性的文化等。

这从另一个角度说明，公司治理模式的选择和应用必须与良好的风险管理文化相结合，同时需要有董事长（CEO）个人的人格魅力、聪明才智和民主作风等。我国商业银行在致力于改善公司治理体制时，也需要同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程。

良好的公司治理要避免董事会、监事会成员的“内部化”或被内部人控制。要增强外部董事（非执行董事）的独立性、专业性，充分发挥对重大事务的决策和监督双重功能

在日本我了解到，三菱东京日联银行董事会共有17名董事，但来自公司受聘员工的内部董事（相当于我国银行的执行董事）就有14名，占80%以上。该行监事会的8名监事中，内部监事（员工监事）也有4名。由于董事会中内部董事比例过高，又掌握公司经营的实权，监事会地位在董事会之下，内部监事比例也占50%，这就使得该行的决策、监督、执行功能几乎均可由内部董事直接掌控，而外部董事、外部监事实际上处于弱势、边缘或陪衬地位。据了解，三菱东京的这种董事会、监事会结构模式目前仍是日本金融机构（株式会社）的主流模式，在这种模式下，“一人控制”或“内部人控制”可以合理、合法地实现。笔者认为，这或许正是日本经济和日本金融机构虽历经上世纪本国经济泡沫、亚洲金融危机和10多年沉沦仍未能走出困境的原因之一。

我国商业银行应充分汲取日本这种公司治理模式的教训。虽然我国银行的执行董事比例不到25%，但其决策、管理、经营的强势程度均不弱于日本的银行。从形式上看，我国几大银行由控股股东（如财政部和汇金公司）推荐的非执行董事比例虽占1/3左右，但因诸多内外部条件不配套、信息不对称、个人能力不足、自主决策有局限等原因，他们在董事会中的声音也十分微弱，往往不能得到应有的重视。加之“国内独立董事制度装饰性过强”，并存在“独董无权、熟人、一人多任三大弊端”，他们在董事会中不免会处于陪衬、协从和帮腔的地位。有时即使提出一点不同看法或建议，也难免有隔靴搔痒或 “小骂大帮忙”之嫌。这也是业界诟病独立董事反对票、弃权票“一票难求”的一个原因。

基于同样的原因，董事会对高管层和监事会对董事会、高管层的监督职责也就难以“较真”了。笔者认为，对这种现状不能认为是体制之必然，更不能认为是和谐之必需，银行决策层、管理层、控股股东、投资者等应引起高度重视，从形式与实质、硬件与软件、内因与外因、选人与用人等的结合上，增强独立董事、非执行董事、外部监事的独立性、专业性、公信力，充分发挥他们对重大事务独立决策和有效监督的双重功能。

良好的公司治理需要一个强大的董事会，并授权其专门委员会必要的决策和监督职能

在新加坡星展银行我了解到，该行董事会由10名董事组成，除1名执行董事担任执行总裁外，其余有7名独立董事，2名由控股股东推荐的非执行董事，其中董事长则由股东推荐的非执行董事担任。此外，该行还在董事会内设立了5个专门委员会，其中信贷委员会由4名董事组成，董事长任信贷委员会主席，所有超出董事会授权管理层审批范围的信用风险敞口，均须交由该委员会批准。2008年，该委员会共召开了18次信贷委员会会议。

与我国几大银行比较，星展银行规模虽然不算很大，但其公司治理比较健全规范，国际信贷评级均高于我国的商业银行。尽管在我们拜访期间，其执行总裁（执行董事）美国人施瑞德先生不幸因病去世，但在该行未发现有任何散乱或运行不正常的迹象。

该行负责人介绍了他们总结的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理层必须有明确的责任分配与职权的平衡，没有任何人能独揽大权；董事会能有效地领导和监督公司；董事会具强大与独立的元素,没有利益冲突；董事会对企业策略提供适当的监督管理；管理层向董事会提供全面性及定期策略性问题的报告,并公开讨论；合格的独立董事必须尽责审核集团的财务报告以确保其完整、透明与准确；定期召开董事会,其中包括管理层人员不出席的会议；以正式和具透明的程序决定董事及高级管理人员的薪酬/津贴与各方面的长期表现挂钩,为管理层提供适当的激励；对董事会整体的效益,以及每位董事对董事会有效运作的贡献进行正式评价；禁止管理人员及董事于公布业绩前买卖股票。

这十大元素既是星展银行的经验之谈，也是他们正在从事和不断丰富、完善的实践，对我们很有启迪价值。比如，董事长不作为执行董事，专注于公司治理建设，并履行对执行总裁的监督职责；董事会对执行总裁既有明确的业务授权，但又不把所有信用审批权限全部授权给管理层，从而确保了董事会（信贷委员会）对重大信用风险敞口的审批权、监控权或否决权；董事会（或下属委员会）可以召开没有管理层人员参加的会议；对独立董事专业性、独立性、公德性及履职性的要求很高，似乎没有董事可以委托其他董事代为出席董事会会议并表决的规定。

良好的公司治理之路只有起点没有终点，我国商业银行的公司治理和董事会建设仍任重道远

日本的公司治理比我们时间要长，但该国大多数上市公司至今仍维持其以内部董事为主的董事会结构，尽管日本政府于2002年对有关法律（如商法）做了修改，倡导日本公司借鉴美国的公司治理结构模式（即引进更多的独立董事，在董事会内设专门委员会，不再保留监事会等），但到2009年3月底，接受这种美国模式的上市公司仅有73家，占日本4000多家上市公司仅不到2%。可见，一旦习惯模式形成，要改革变化是多么艰难！

我国几大银行实行公司治理也只是近五六年的事，无论我国商业银行在业务绩效上取得了多大成绩，也不能妄言在公司治理方面达到或实现了最佳或领先水平。

事实上，我们在经济顺周期环境下取得的某些进步和成果，在经济反周期（逆周期）环境下未必能够取得，如果决策不当甚至有可能得而复失。因此，在当前全球经济处于反周期（逆周期）的困难阶段，我们需要抓住机遇，对已经走过的公司治理之路进行“回头看”，重点查找问题和不足，不能“以己之长比人之短”而沾沾自喜，当然也无须“以人之长比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和风险管理有异曲同工之处，就是只有起点，没有终点。完善公司治理、加强风险管理对商业银行来说始终是一项永恒的事业，而且是与国情、文化、人才等相伴而生的事业。在未来的实践中，我国商业银行可能还会碰到许多问题需要回答，比如：

如何应对经济反周期（逆周期）的挑战？全球公司治理模式是否正在趋同？

如何治理资产庞大、关系复杂、扩张势头强劲的商业银行或金融控股公司？

商业银行的综合化、国际化道路究竟如何走？

是否大银行就可以无所不包、无所不做甚至都要做大做强？

合格董事和良好董事会的标准是什么？

如何提高独立董事、非执行董事、外部监事与外部审计师的独立性和道德水平？

中国商业银行董事长可否由非执行董事担任？

如何确定国有控股银行各类董、监事和高管们的薪酬，及由谁来确定更加合理有效？

如何防止董事会对管理层的授权过度或授权不足，及对授权权限的适时、有效监督？

如何延聘独立董事、非执行董事、外部监事的任职期限及对其支付报酬？

如何确定外部审计师的期限及实行定期更换？

……

对上述问题，都需要进行更广阔、更公开和更务实的探寻、思索与实践。

笔者认为，良好的公司治理模式不能产生和停留在学者的书斋或官方文件上，而应成为商业银行持续遵循并结合时代变迁和市场发展改革的具体实践。诚如有学者所说的，治理公司没有一个正确的方法，却有许多错误的方法。

我国商业银行治理改革需要坚持的方向

笔者认为，以下四点需要坚持：

在本轮深化金融体制改革中，结合国家行政体制改革，进一步革除残留的国有控股商业银行的行政级别和“官本位”晋升通道，真正按照上市商业银行法规治理商业银行。

在总结近几年对控股商业银行进行股权管理的经验教训的基础上，结合对各国公司治理模式的利弊分析，提出具有国际视野和我国自主创新特色的公司治理准则，进一步明确上市商业银行各方利益相关者的法律地位、管理权责和社会义务。

农商银董事履职报告篇8

关键词：商业银行，社会责任，学习借鉴。

在当今西方发达国家，国际型大银行各自之间的竞争已经从硬件领域的竞争上升到软件层面的竞争，从技术和产品领域的竞争上升到企业社会责任以及商业伦理道德水准层面的竞争。银行的公众性质决定其应发挥承担更多社会责任的示范作用。但是，什么是社会责任，如何承担社会责任，国内商业银行在理解和执行上还存在差异，密切关注国际上企业与银行发展的最新动向，切实加强我国银行业的“软实力”建设，把建设企业社会责任纳入发展战略，推进金融经济和谐发展已经成为当务之急。

一、什么是商业银行的社会责任。

世界银行将企业社会责任定义为：企业与关键利益相关者的关系、价值观、遵纪守法，以及尊重人、社区和环境等有关政策和实践的集合。该定义表明了企业社会责任既是企业在经济全球化背景下对其自身经济行为的道德约束，也是企业为改善利益相关者生活质量而贡献于可持续发展的一种承诺。商业银行在当前宏观调控的政策环境下处于至关重要的地位，主动与时俱进、树立承担社会责任的新理念，对社会公益尽力并协助完成政府的公共事业政策，赢得社会公众的广泛认可，有利于银行的长远发展，最终实现股东利益与社会公益双赢局面。从跨国银行的实践看，有社会责任的银行所具有的基本特征：一是自愿履行社会责任，而非法律、规则和习俗使然；二是真诚推动与各利益相关者的互动；三是将经济、社会和环境等的追求都纳入银行战略目标予以考量。

二、目前国外银行履行社会责任的现状。

管理学界最有影响的学者之一彼得德鲁克认为：任何一个组织都不只是为了自身，而是为了社会存在，商业银行也不例外。目前国外银行履行社会责任的现状如何呢？我们可以从以下四个方面予以认识。

第一，政府与中介自律组织积极推动社会责任制度建设。一是成立了旨在推进企业和银行社会责任的相关组织。比较有影响的是美国社会责任商会（BSR）、英国的道德贸易促进会（ETI）、日本的良好企业公民委员会（CBCC）等。二是积极推动社会责任的制度与标准建设。美国是较早颁布法律对企业社会责任进行规范的国家，在其影响下，法国、英国、德国、荷兰等国也在各自立法中确立了倾向就业、工资、工作条件等问题的企业社会责任。与此同时，有关国际组织也进一步推动了社会责任标准的形成，例如美国的SA8000、英国的AA1000、德国的CSM2000等。

第二，越来越多的银行将承担社会责任列为自身的战略目标。一是注重随时将社会责任转化为商机。在这些企业和银行看来，社会责任与企业利润之间并不矛盾，甚至可以增加企业利润。在美国，企业社会责任已经成为企业形象诉求的重点，成为旨在塑造品牌形象的非价格竞争手段。在英国，汇丰集团认为，汇丰银行之所以能够连续多年获得全球最佳银行荣誉称号，关键在于该行在全球市场上积极承担各种社会责任，而其经营的成功又进一步推动了其对社会责任更大的投入。二是积极加入国际社会责任机构。按照国际社会责任标准约束自身的经营活动，已经成为国际型大银行的一种发展趋势。2003年6月，来自7个国家的10家大型银行在华盛顿正式加入“赤道原则”。赤道原则是根据世界银行和国际金融公司有关环保的指导方针起草确立的，采用这一原则的银行必须承诺贷款只投向那些能够满足具体环境保护要求的发展项目。目前，包括花旗集团、汇丰集团、美国银行、苏格兰皇家银行等在内的国际型大银行都采纳了这一战略，并将把上述原则应用于全球几乎所有行业的贷款项目，项目贷款人必须通过有关环保评估才能获得贷款。三是每年定期对外公布企业社会责任报告。这些社会责任报告所披露的信息主要涵盖经济、社会和环境三大领域。花旗集团和汇丰集团分别从2000年和2003年开始独立的社会责任报告，明确阐释自己对于社会责任的观点以及履行社会责任的有关情况。

第三，对社会责任的认识不断向深层次渗透。公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构。国外一些企业和银行正是从改善银行公司治理角度出发，从制度根源上、在更深层次上使社会责任得到更好履行。一是国际公司治理理念已经开始涵盖企业社会责任的内容。在2004版《OECD（经济合作与发展组织）公司治理原则》中，已经将“董事会的责任”一节中“董事会应该保证遵守适当的法律，并充分考虑到股东的利益”修改为“董事会应该具有很高的伦理标准，它应该考虑到利益相关者的利益”。二是一些银行正在积极建立专门的社会责任管理机构。从2003年9月起，汇丰集团在其董事会中增加了与审计委员会、提名委员会和薪酬委员会并列的企业社会责任委员会，由3名独立董事和3名外部知名人士组成，负责监督社会责任履行情况和可持续发展政策实施情况。

第四，形成了有效的社会责任审计监察体系。在美国，为了对企业和银行履行社会责任状况进行了解，来自企业内部和外部的审计机构都可能对其进行审计。从外部审计来看，投资基金组织的审计既要确保资金投向有较高社会责任感的企业，也要确保接受投资的企业遵守投资者的要求；而消费者权益保护协会以及环境保护协会的审计则既要对公司履行社会责任起到监督作用，也要为消费者、投资者、政策制定者和雇员等企业相关利益者的经济决策提供信息。

三、我国商业银行承担社会责任的重要意义。

商业银行作为一种特殊的企业，他们的产品和品牌以及提供的金融服务同样受到市场、客户的检验，社会公众的认可。虽然商业银行自身没有义务参与直接宏观调控，但是在市场机制为基础的货币需求和投放的环境下，中央银行在运作其宏观调控手段（即存款准备金、再贴现政策和公开市场业务）时，商业银行成为直接的调控对象和调控信号的最主要传递环节。商业银行对中央银行的调控手段反应最灵敏。为此，商业银行在调整自身运营中，客观上履行了其特殊的社会责任。为此，商业银行的高管层在取得成绩时，在制定战略发展时，应该明确在自身经营发展中应体现和承担的社会责任，把应承担的社会责任放在重要的位置上。同时，商业银行积极承担社会责任，对其自身发展也具有重要意义：

第一，商业银行加大社会责任的投入，有助于打造和培养品牌，提高品牌的知名度。这种以提高社会福利建设为宗旨的投入，必然会进一步激发员工的凝聚力和责任感。它是一种重要的软性竞争力，是造就、扩大、培养优秀员工和优质客户的原动力。

第二，商业银行的社会责任投入与产出具有相关性。只有充分认识自己的社会责任，有计划、有目标增大社会责任的投入，产生公众效应，促进社会福利的健全和发展，才有可能降低潜在的风险和成本。与此同时，由于提高了产品、品牌的知名度，在良好的社会环境特别是金融生态环境下，才能获得“社会稳定溢价”，从而保证融资的回归，它不但有利于增加企业的利润，还能提高股票的市值。

第三，社会责任的投入反映了企业形象的价值取向。商业银行品牌和形象的提高，有助于商业银行管理层形象的提高和价值的提升。而管理层、特别是高管层理念和形象的转换和提升，是加强和提高商业银行竞争力的核心所在。

四、当前我国商业银行履行社会责任的现状及原因分析。

总的来说，我国商业银行在取得良好经营业绩的同时，也开始积极践行其企业社会责任，如为员工提供良好的福利保障、修建希望小学、为灾区捐款捐物等。但是，我国商业银行在企业社会责任方面仍存在着很多问题，主要表现在：

第一，商业银行披露的社会责任信息不够全面和充分。国外先进银行披露的社会责任信息一般包括经济、社会和环境三个方面，既有定性描述也有定量指标，信息充分翔实。相比之下，我国商业银行对于社会责任信息的披露十分有限，并将社会责任等同于公益事业。

第二，少数商业银行公平竞争和诚实守信意识仍然淡薄。例如，一些商业银行极力排斥市场竞争，试图继续控制市场赚取“垄断”利润；一些银行采取回扣、请客等非正常方式争夺银行客户，破坏公平竞争的原则，银行反商业贿赂还任重道远等。

第三，部分商业银行自身利益与社会责任统筹兼顾不力。部分商业银行违背国家宏观调控政策，继续支持高污染、高能耗行业的发展，对信贷盲目增长不加控制，导致一些产业发展明显出现过热；忽视对小企业和“三农”的支持力度，造成国家宏观经济运行中出现冷热不匀。

分析这些问题，我们可以发现，我国商业银行并没有完全承担起企业社会责任。而造成这种现状的原因有很多，主要还是因为我国商业银行缺乏承担企业社会责任的内部动力和外部压力。比如，在内部上，我国商业银行对企业社会责任的认识错误，也没有建立明确的企业社会责任目标和相关年度报告；在外部上，我国商业银行企业社会责任的评价和监督体系滞后，金融消费者也处于弱势地位，更为重要的是，政府和行业协会等非政府组织也没有发挥作用等。

五、学习借鉴先进经验，推动我国商业银行全面履行社会责任。

（一）树立社会责任意识，把社会责任的核心价值观融入商业银行经营中汇丰银行之所以能成为企业社会实践的典范，把企业社会责任的核心价值观融入企业成长是一个关键的因素。汇丰银行与社会共生的这种哲学理念，是其把社会责任的核心价值观融入企业成长的思想先导。我们的商业银行在经营中要牢固树立企业社会责任意识，首先，要正确认识到自身在国家宏观经济调控中有义不容辞的社会责任。不要因压缩了自身的信贷放款，对国家政策不满，或者不是百分之百地服从宏观调控大局而调整自身的运营。因为只有建立了良好的金融环境和金融秩序，才能保证商业银行的安全运营。其次，应清楚认识到自身在国民经济中的地位和作用，尤其是推动和促进国民经济健康、稳定发展的作用，商业银行经营的好坏，必然体现间接、直接的社会责任，对其自身的发展和对国民经济的发展有直接的影响。第三，要把承担的社会责任意识与实现股东价值最大化和树立良好形象、打造品牌、为客户所认同等目标紧密结合起来。第四，要建立良好的激励机制，使银行管理层和员工努力为社会多做贡献。

（二）健全商业银行公司治理结构。

从汇丰银行的实践经验来看，企业社会责任良好的实现基础是健全的公司治理结构，这是外部董事占比小、有效监督机制不健全的我国商业银行所应该借鉴的。当前，我国商业银行在清晰界定商业银行股东大会、董事会、监事会、管理层以及与党委之间职责范围和相互关系的同时，还要妥善处理好以下关系：一是在董事会公司治理战略目标中将社会责任目标具体化；二是提高监事会监督权的独立性；三是健全问责机制。根据责任追究制度，一旦出现违背社会责任的问题，立即进行严厉查处。

（三）政府应积极推动银行承担社会责任。

汇丰银行主动履行企业社会责任的做法，与英国政府积极推动企业承担社会责任有着密切关系。英国政府采取了大量的主动政策来推进企业履行社会责任，同时调整政府在经济、贸易和其他政策方面的社会责任。政府还成立了旨在推行企业社会责任的组织———道德贸易促进会（ETI）和推动企业社会责任标准形成的国际组织———AA1000。汇丰银行的年度企业社会责任报告，就是全盘遵循AA1000标准执行的。英国政府在汇丰银行履行企业社会责任中扮演着管理监督、有效促进、激励和客观评估的角色。

从我国来看，政府当前应做好以下几项工作：一是要从《商业银行法》层面提出企业社会责任的概念；加快出台适用所有在华商业银行的企业社会责任指引；强化商业银行企业社会责任信息披露，并定期公布社会责任报告；要求商业银行严格执行国家宏观经济政策。二是建立适合我国商业银行的企业社会责任评价体系，通过鉴定政府的鼓励与引导，使我国商业银行对企业社会责任的态度从“不愿意”上升到“我愿意”阶段，自觉承担企业社会责任。三是完善银行业协会，注重发挥银行业协会对银行社会责任的引领和推动作用，以及通过带头银行业社会责任报告，充分向社会披露银行业在承担社会责任中的角色。

农商银董事履职报告篇9

第一条为了加强对银行业的监督管理，规范监督管理行为，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展，制定本法。

第二条国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。

本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。

对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。

国务院银行业监督管理机构依照本法有关规定，对经其批准在境外设立的金融机构以及前二款金融机构在境外的业务活动实施监督管理。

第三条银行业监督管理的目标是促进银行业的合法、稳健运行，维护公众对银行业的信心。

银行业监督管理应当保护银行业公平竞争，提高银行业竞争能力。

第四条银行业监督管理机构对银行业实施监督管理，应当遵循依法、公开、公正和效率的原则。

第五条银行业监督管理机构及其从事监督管理工作的人员依法履行监督管理职责，受法律保护。地方政府、各级政府部门、社会团体和个人不得干涉。

第六条国务院银行业监督管理机构应当和中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。

第七条国务院银行业监督管理机构可以和其他国家或者地区的银行业监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

第二章监督管理机构

第八条国务院银行业监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构。国务院银行业监督管理机构对派出机构实行统一领导和管理。

国务院银行业监督管理机构的派出机构在国务院银行业监督管理机构的授权范围内，履行监督管理职责。

第九条银行业监督管理机构从事监督管理工作的人员，应当具备与其任职相适应的专业知识和业务工作经验。

第十条银行业监督管理机构工作人员，应当忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当的利益，不得在金融机构等企业中兼任职务。

第十一条银行业监督管理机构工作人员，应当依法保守国家秘密，并有责任为其监督管理的银行业金融机构及当事人保守秘密。

国务院银行业监督管理机构同其他国家或者地区的银行业监督管理机构交流监督管理信息，应当就信息保密作出安排。

第十二条国务院银行业监督管理机构应当公开监督管理程序，建立监督管理责任制度和内部监督制度。

第十三条银行业监督管理机构在处置银行业金融机构风险、查处有关金融违法行为等监督管理活动中，地方政府、各级有关部门应当予以配合和协助。

第十四条国务院审计、监察等机关，应当依照法律规定对国务院银行业监督管理机构的活动进行监督。

第三章监督管理职责

第十五条国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定并对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则。

第十六条国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围。

第十七条申请设立银行业金融机构，或者银行业金融机构变更持有资本总额或者股份总额达到规定比例以上的股东的，国务院银行业监督管理机构应当对股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查。

第十八条银行业金融机构业务范围内的业务品种，应当按照规定经国务院银行业监督管理机构审查批准或者备案。需要审查批准或者备案的业务品种，由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规作出规定并公布。

第十九条未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。

第二十条国务院银行业监督管理机构对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理。具体办法由国务院银行业监督管理机构制定。

第二十一条银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。

前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。

银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。

第二十二条国务院银行业监督管理机构应当在规定的期限，对下列申请事项作出批准或者不批准的书面决定；决定不批准的，应当说明理由：

（一）银行业金融机构的设立，自收到申请文件之日起六个月内；

（二）银行业金融机构的变更、终止，以及业务范围和增加业务范围内的业务品种，自收到申请文件之日起三个月内；

（三）审查董事和高级管理人员的任职资格，自收到申请文件之日起三十日内。

第二十三条银行业监督管理机构应当对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况。

第二十四条银行业监督管理机构应当对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查。

国务院银行业监督管理机构应当制定现场检查程序，规范现场检查行为。

第二十五条国务院银行业监督管理机构应当对银行业金融机构实行并表监督管理。

第二十六条国务院银行业监督管理机构对中国人民银行提出的检查银行业金融机构的建议，应当自收到建议之日起三十日内予以回复。

第二十七条国务院银行业监督管理机构应当建立银行业金融机构监督管理评级体系和风险预警机制，根据银行业金融机构的评级情况和风险状况，确定对其现场检查的频率、范围和需要采取的其他措施。

第二十八条国务院银行业监督管理机构应当建立银行业突发事件的发现、报告岗位责任制度。

银行业监督管理机构发现可能引发系统性银行业风险、严重影响社会稳定的突发事件的，应当立即向国务院银行业监督管理机构负责人报告；国务院银行业监督管理机构负责人认为需要向国务院报告的，应当立即向国务院报告，并告知中国人民银行、国务院财政部门等有关部门。

第二十九条国务院银行业监督管理机构应当会同中国人民银行、国务院财政部门等有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件。

第三十条国务院银行业监督管理机构负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表，并按照国家有关规定予以公布。

第三十一条国务院银行业监督管理机构对银行业自律组织的活动进行指导和监督。

银行业自律组织的章程应当报国务院银行业监督管理机构备案。

第三十二条国务院银行业监督管理机构可以开展与银行业监督管理有关的国际交流、合作活动。

第四章监督管理措施

第三十三条银行业监督管理机构根据履行职责的需要，有权要求银行业金融机构按照规定报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。

第三十四条银行业监督管理机构根据审慎监管的要求，可以采取下列措施进行现场检查：

（一）进入银行业金融机构进行检查；

（二）询问银行业金融机构的工作人员，要求其对有关检查事项作出说明；

（三）查阅、复制银行业金融机构与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；

（四）检查银行业金融机构运用电子计算机管理业务数据的系统。

进行现场检查，应当经银行业监督管理机构负责人批准。现场检查时，检查人员不得少于二人，并应当出示合法证件和检查通知书；检查人员少于二人或者未出示合法证件和检查通知书的，银行业金融机构有权拒绝检查。

第三十五条银行业监督管理机构根据履行职责的需要，可以与银行业金融机构董事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求银行业金融机构董事、高级管理人员就银行业金融机构的业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

第三十六条银行业监督管理机构应当责令银行业金融机构按照规定，如实向社会公众披露财务会计报告、风险管理状况、董事和高级管理人员变更以及其他重大事项等信息。

第三十七条银行业金融机构违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，采取下列措施：

（一）责令暂停部分业务、停止批准开办新业务；

（二）限制分配红利和其他收入；

（三）限制资产转让；

（四）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（五）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（六）停止批准增设分支机构。

银行业金融机构整改后，应当向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交报告。国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构经验收，符合有关审慎经营规则的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。

第三十八条银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益的，国务院银行业监督管理机构可以依法对该银行业金融机构实行接管或者促成机构重组，接管和机构重组依照有关法律和国务院的规定执行。

第三十九条银行业金融机构有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，国务院银行业监督管理机构有权予以撤销。

第四十条银行业金融机构被接管、重组或者被撤销的，国务院银行业监督管理机构有权要求该银行业金融机构的董事、高级管理人员和其他工作人员，按照国务院银行业监督管理机构的要求履行职责。

在接管、机构重组或者撤销清算期间，经国务院银行业监督管理机构负责人批准，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可以采取下列措施：

（一）直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员出境将对国家利益造成重大损失的，通知出境管理机关依法阻止其出境；

（二）申请司法机关禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。

第四十一条经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，银行业监督管理机构有权查询涉嫌金融违法的银行业金融机构及其工作人员以及关联行为人的账户；对涉嫌转移或者隐匿违法资金的，经银行业监督管理机构负责人批准，可以申请司法机关予以冻结。

第五章法律责任

第四十二条银行业监督管理机构从事监督管理工作的人员有下列情形之一的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）违反规定审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止，以及业务范围和业务范围内的业务品种的；

（二）违反规定对银行业金融机构进行现场检查的；

（三）未依照本法第二十八条规定报告突发事件的；

（四）违反规定查询账户或者申请冻结资金的；

（五）违反规定对银行业金融机构采取措施或者处罚的；

（六）、的其他行为。

银行业监督管理机构从事监督管理工作的人员贪污受贿、泄露国家秘密或者所知悉的商业秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。

第四十三条擅自设立银行业金融机构或者非法从事银行业金融机构的业务活动的，由国务院银行业监督管理机构予以取缔；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。

第四十四条银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经批准设立分支机构的；

（二）未经批准变更、终止的；

（三）违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动的；

（四）违反规定提高或者降低存款利率、贷款利率的。

第四十五条银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；

（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；

（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；

（四）未按照规定进行信息披露的；

（五）严重违反审慎经营规则的；

（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。

第四十六条银行业金融机构不按照规定提供报表、报告等文件、资料的，由银行业监督管理机构责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款。

第四十七条银行业金融机构违反法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的，银行业监督管理机构除依照本法第四十三条至第四十六条规定处罚外，还可以区别不同情形，采取下列措施：

（一）责令银行业金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分；

（二）银行业金融机构的行为尚不构成犯罪的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款；

（三）取消直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。

第六章附则

第四十八条对在中华人民共和国境内设立的政策性银行、金融资产管理公司的监督管理，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

农商银董事履职报告篇10

中国银监会纪委书记王华庆到会并发表了重要讲话。他在讲话中强调，维护消费者权益是“让人民生活导更加幸福、更有尊严，实现社会公正、和谐”的基础。只有人们作为消费者的权益得到切实维护，才谈得上让人民生活得更加幸福、更有尊严。维护消费者权益，是银行业最重要的社会责任；赢得消费者的信赖，是银行业最核心的竞争力。

他还表示，中国银行业协会最近倡议全行业打造最受信赖的友好型银行，是很好的活动，银行业要积极行动、广泛参与。中国银行业协会于“315”正式的一系列服务规范以及公平对待消费者自律公约等，涉及零售、理财、客服中心、大堂经理、柜面等与消费者紧密相关的方方面面。这些自律性的服务规范和公约，是整个银行业对所有金融消费者和全社会的一种正式承诺，需要广大金融消费者的广泛参与和监督，需要包括媒体、消协在内的全社会的监督和推动。

中国银行业协会会长、中国工商银行董事长姜建清在讲话中表示，2009年，中国银行业协会各会员单位积极参与行业标准和规范的制定，并从自身做起，加强服务管理、创新服务手段、优化服务流程、提升服务质量，将“公平对待消费者、维护消费者合法权益、为消费者创造价值”作为一种基本经营理念，贯穿于银行创新发展的全过程，持续改善了银行业的社会形象，促进了科学发展。他指出，此次的系列报告和规范公约，对于促进我国银行业服务水平的提升、建设良好的金融市场秩序、推动银行业持续健康和谐发展，必将产生积极而重要的作用。

中国消费者协会武高汉副秘书长就改进银行服务问题作了专题发言，他用两个关于消费与服务的故事，诠释了“诚信友爱、公平正义”的服务理念，并对中国银行业协会为提高金融服务水平、在金融服务领域创造和谐公平消费环境所作的巨大努力给予了积极评价，他期待中国银行业继续改进服务，履行公平对待消费者的义务，为广大金融消费者提供更高品质的服务。