工厂管理合同范文10篇

工厂管理合同范文篇1

0引言

化工企业由于生产工艺、物料特殊性与其他企业相比具有高（低）温、高压和易燃易爆性、腐蚀性、剧毒性等特点，极易发生火灾、爆炸、中毒等伤人亡人事故。化工企业无论在日常生产还是装置检修、改造都离不开施工队伍，如建筑施工的公司、设备的安装维修公司，设计单位等，这些都是工厂的外部协助单位，通过业务合作保证了我们企业正常生产，也促进了我们企业生产经营的发展。同时由于外来施工队伍和人员存在并进入我们的企业，对我们的现场安全生产也产生一定压力和安全管理带来一定难度，为了保障我们企业的安全生产，我们就必须对他们的安全生产行为进行研究分析，结合化工生产特点通过相应安全管理协议和制度来约束他们的行为使其符合工厂对安全生产的总体要求，避免由于他们不安全行为给工厂安全生产带来不利因素。结合本单位对外来施工队伍安全管理工作情况分析，探讨加强对外来施工队伍安全管理的几点体会。

1领导重视是做好外来施工单位安全管理的关键

任何工作要做好，首先要领导重视，安全管理工作也是如此。在生产和维修施工项目实施中，单位领导对施工队伍的选定要根据安全生产要求和业务能力原则选出一些施工水平高，历年来安全管理到位，施工现场秩序好的单位作为重点合作单位，以安全生产优先，以施工资质优先，以施工质量优先，进行安全生产评价，在选择施工单位时，建立起一套严格程序进行评审，坚持安全一票否决制度，对无安全资质或安全资质不全的施工队伍，一律不让参与竞标。领导重视了，就能杜绝无证单位进场施工的可能，为安全生产提供了保障，促进生产、检修、改造项目的安全顺利实施，为工厂安全生产打下坚实基础。

2择优评审办法能保证合格外来施工队伍的进入

2.1通过公平的竞争，促进安全管理工作的开展

在外来施工队伍在招投标工作中，总是有现实或者主观上的种种原因，容易在竞争的投标者中，决定并接受低报价的投标队伍，而这又往往是以牺牲安全设备、设施投入和职业安全卫生方面的要求为代价的，加上他们多数是人员流动频繁的施工队伍，一直未能得到必要的安全生产知识培训和安全技能训练。大多数施工队伍规模较小，他们对法律知之甚少，也没有安全方面的实际经验，对安全管理懂得不多，容易引发各种事故。因此我们在选择合格的施工队伍时规定：每一个施工项目合格施工队伍必须不少于两个单位，因为合格施工队伍单位太少，往往就会出现施工方因不投入安全生产的资金或投入不足，一旦现场安全管理抓紧了，施工单位就会提出各种不同的理由和借口，从而减少安全生产的投入，这样往往会造成因工作进度时间紧迫而无法坚持“安全第一”的指导思想，给安全施工留下隐患甚至引发事故。

2.2对施工单位进行安全资质评审，保证进入生产现场的外来施工队伍符合要求

每个施工项目我们都会根据ISO9000文件和我们厂承包管理制度的要求进行评审。根据历年的招标情况，对施工单位以往的安全指标、经营业绩、资质等级、财务状态、人力资源等进行打分，通过单位领导和相关专家及安全管理专家的评议，选用施工能力强、安全管理水平强、人员素质高等能承担我们所委托业务的单位作为合格合作单位。经过严格的评审程序，建立起一种有效机制，通过对施工队伍对安全知识和标准认知了解情况及实际施工能力的考核，保证了所选择的合同方在安全知识和标准及实际工作是合格的。

3加强工程和安全合同管理

双方签订合法的经济合同的同时还必须签订安全管理合同，明确各自的安全责任，加强了安全管理。我们规定，每份合同必须有安全协议，合同才能盖章，合同才能成立和有效，安全协议是合同必须的内容。由于生产工作节奏日趋紧张，手续比较多，有时未来得及办理完善的经济合同，我们就在开工前签订安全协议。对于一些长期在企业进行工程施工并经安全考核合格的单位确认为合格的合作方，我们采用年度安全协议的形式进行。对遇到装置设备的紧急抢修，没有办法先办理手续的，经必要的安全协议直接委托进场施工。

4强化工程施工安全管理

4.1建立项目质量、安全责任签约制度，每个项目都设立一个质量、安全责任人，签订质量、安全责任状，规定工期、质量、安全责任。通过责任状的签订，提高责任人的责任心，促进安全管理水平的提高。

4.2加强现场安全管理力量，落实安全管理人员专业分工，提高自查自改能力。现场管理全部由项目负责人管理，项目负责人对项目的实施负全面的责任，从合同谈判、执行；到现场管理，验收；付款，合同归档、设备移交全过程负责。同时设置专职的施工项目安全管理人员，由于项目的施工时间紧，怕安全生产管得严，影响施工进度，项目负责人往往注重施工进度而忽视安全生产管理，通过设置专职的安全管理人员，提高了对施工单位安全生产管理的力度，保证及时消除现场存在的不安全因素，一经查出就要求将工作先停下来，分析事故隐患的性质，研究采取整改措施，促进安全管理工作的有效实施。同时根据现场检查的情况对其管理人员进行考核，促进他们主动管好施工现场，提高现场安全管理水平。

5做好施工项目安全技术和生产装置危险因素交底

施工单位进入施工现场前，我们组织施工单位进行安全技术和生产装置危险因素交底工作，让施工单位知道项目安全方面的要求，现场有什么危险源。同时我们要求施工单位提交施工方案和相应安全技术措施以及事故应急救援等措施，让施工队伍了解施工过程的危险因素，通过采取必要削减风险措施，防止事故的发生。并对其组织者和作业人员进行安全交底考试保证安全交底落实到位。

6加强特殊工种安全管理

根据从事特种作业时，容易发生影响厂区各种化工装置物料、水、电、动力等正常运行或其他工艺设备、设施以及人员伤害、火灾、爆炸事故等情况，从而干扰工厂生产运行正常进行。针对拆除施工作业、起重、动土、电气、电气焊等危险程度大的作业，加强特殊工种安全管理，要求特殊工种作业人员必须持证上岗。当厂区有这一类作业时，我们经常组织检查，当施工作业出现与安全管理要求不符合时，责令其停止作业进行整改直至符合要求才可继续作业。

7加强现场检查监督，发生事故隐患及时整改

我厂为了做好安全管理工作，成立了安全监督站，建立了有效的安全监督制度，对每个施工现场均派驻安全监督员进入现场监督检查，发现不安全行为和事故隐患能够及时制止和消除，情况严重和一时难以解决的发出限期整改通知并采取相应的安全措施，发出现场安全通报，并作为以后确定合作方的考核依据之一。

8严格执行化工厂用火、临时用电、动土安全管理制度

用火安全管理制度、动土安全管理制度和临时用电安全管理制度是我厂多年来经过不断补充完善保证工厂安全生产的长效机制。厂内用火安全管理是化工厂安全生产的重中之重，通过严格执行用火申请和用火监管制度，让动火人员知道施工现场的情况，有什么危险物质，可能发生火灾的情况，应该采取的安全措施，以保证安全用火。临时用电一直是安全管理控制的重点，是安全生产事故的多发点，临时用电的制度实施，杜绝不安全的电器设备进入施工现场，坚持电工持证上岗作业，消除人和物的不安全因素。通过实施施工动土作业手续，避免了不会出现因施工单位不了解情况盲目动土作业出现危及工厂地下管网和电缆的事故而影响生产。

9加强对外来施工人员的安全培训和管理

由于施工单位的人员安全知识和技能参差不齐，只对施工管理人员进行安全技术交底还不够，施工人员对现场的情况不太了解，因此我们有责任和义务告知他们施工现场有关的安全问题，厂纪厂规，如何防止事故发生和事故应急救援等方面内容并进行考试，提高受教育者安全技能和自身安全保护意识。

工厂管理合同范文篇2

关键词：钢结构工程监理工作实践体会

一、开工准备阶段监理工作：（监理大纲制定、监理合同签订之后）

1.组建监理队伍

根据工程特点，选择配备总监和必要的监理人员。人员配备应能涵盖钢结构所涉及的各类专业，同时提倡人员相互渗透一专多能。

我所沿用的钢结构监理组组织形式一般有二种，一种形式多适用于总包单位、钢结构分包单位、制作安装单位基本上为一个单元体的垂直隶属系统，与之适应的监理组体系是按专业分工即总监下配设焊接，结构探伤、涂装等专业工程师；而对某总体工程有数个钢结构分包、制作、安装单位甚至一个大工程设计单位也为多元体时，多采用横向组织结构体系，即采用总监下属驻厂监理工程师为主体，探伤、涂装等巡回监理，驻厂监理师则选用复合型人材。总监与驻厂监理工程师充分发挥协调工作。例如，在延安中路（中段）五个钢结构标段中的七、八座主桥、五座天桥监理中，我所分为二个监理组各按不同情况，分别采用上述二种组织形式，取得了良好效果。

2.监理人员在工程开工之前尽快熟悉工程图纸、项目有关情况和工程所选用的规范、工艺技术条件。在此基础上，制定较为切实可行的监理实施细则；熟悉图纸和规范、技术条件时除了充分理解消化设计思想设计意图外，对于多个设计单位，多个制作单位还应当通过沟通协调，进行统一“度量衡”工作，达到标准、要求、做法上相对统一，使所监理的项目，在规格、指标、完工表式方面相对一致。而熟悉项目情况，则需对业主、施工单位甚至民工包工队伍也要有相应熟悉，特别是实际施工队有大厂的本厂职工，有分厂职工甚至是民工包工队，对他们的质保系统运转情况，人员素质，应有所了解，有些还需制定计划与措施进行“调教”，这样才能创造良好的施工前题。熟悉工程，还需对整个工程工作量、工作重点、难度以及施工集中的季节，都应做到心中有数，例如在春夏季节施工则需加强黄霉季节焊条烘焙监理，冬季施工则需加强寒冷季节钢结构施工质量特殊要求监理措施。

3.合同业主、设计及总承包单位对分包商资质和加工场所条件进行考察和审查：

对条件不足的承包商提出整改或限令整改意见，在满足基本条件之后再会签资质审查报告与开工令：

开工前要对制作单位进行考察与资质审查，提出的整改与限期整改意见，须经业主同意。以延安中路（中段）高架钢结构监理为例，我们曾针对某制作厂由于开工前胎架设置刚性不足、难以保证总段建造变形的控制，质保体系相应专业力量不足；以及另一标段制造天桥时，总包实际上没有自己的制作实体单位，又没有选好分包单位等问题提出较明确的整改意见，限令整改。在指挥部的支持督促下，这些单位领导十分重视，逐一改进，基本达到要求，然后我们才开出了开工令。

4.审查施工、组织设计方案，结合施工单位的实际情况对方案的合理性及技术条件的一致性进行审查。

5.督促施工单位完善与强化质量管理及工期目标控制，督促施工单位健全质量管理人员配备。

6.从施工制作到吊装现场工作，坚持监理工作责任到位，坚持重要质量控制点的旁站与实测验收。我们只少量地聘用退休人员，注意在职人员与退聘人员比例。同时，我们注意发挥施工单位主观能协到性，督促施工单位，实行自检、互检、专业检验三级检验制度，以有效保证质量。才能保证今后监理中各种协调工作顺利进行。

二、工厂制作阶段：

1.开工准备

（1）审查工厂的工程项目组织管理系统，沟通彼此之间的联系，建立与技术部门及质保部门的正常工作联系。

（2）审查工厂的质量控制方案，与技术部门及质保部门共同商定本工程实际质量检查的内容、质量按制点、监理验收的内容。

（3）与技术部门、质保部门商定用于本工程的各类质检报告内容与格式。

（4）审查材料质保书，确定材料复查内容；参与材料复查试验。审查装璜材料质保书。

（5）检查材料仓库收发制度；焊接材料的一、二级库情况，焊接材料焙烘、保温设备完好情况（含温度鉴定有效期）及相应的纪录登记。焊接材料发放台帐、焊条回收制度。

（6）审查工厂提交的焊接工艺评定任务书或焊接工艺评定转移报告，批准焊接工艺评定任务书或焊接工艺评定转移报告。

（7）参加焊接工艺评定试验。

（8）审查焊工资质及有效证件。

（9）审查无损检测（NDT）人员资质及有关设备的鉴定有效期。

（10）审查用于工程的长度计量器具的鉴定有效期。

（11）检查除锈、涂装设备情况，是否符合有关技术要求，其产品质量是否能符合技术条件的要求。

（12）协助业主审核并签署开工令。

2.制作实施阶段

制作实施阶段钢结构监理分下列四个专业进行监理，即：结构监理；焊接监理；无损检测（NDT）监理及涂装监理。

（1）结构监理

放样质量抽检，内容为草图、样板、样带、下料情况；

小拼板及T字组合梁质量检查（拼板拍片），抽检后签证；

U形槽钢加工质量抽检；

腹板、顶板、底板外形尺寸、坡口切割质量抽检、底板轧角抽检；

腹板、顶板、底板装配构件划线检验；

总装胎架检验（外形、分段线、坡度），检验后进行签证；

分段就位与拼装质量检验；

焊后分段分解，各工地拼装接口的坡口状况及板材边势平整度；

复验工厂提交的分段检验报告数据，签证认可。

（2）焊接监理

①巡视检查：

在工件施焊时，焊接监理加强巡视检查：焊接材料使用是否正确、焊前准备是否到位、焊接工艺条件是否满足、工人是否持证有效、焊接规范是否合适等。

②焊缝质量监理：

对接焊缝：对一、二类焊缝表面质量一般100%进行检查签证；

全焊透角焊缝抽检；

贴角焊缝，抽检。

（3）无损检测监理：

审查各类焊缝无损检测的类别及长度是否满足技术条件的要求；

指定RT（X光拍片），核查RT检测部位是否符合技术条件；复证RT检验报告；

审查UT（超声波探伤）报告；

根据业主委托或业主请第三方，必要时复查部分焊缝。

（4）涂装监理：

检查除锈工装设备是否符合技术条件；

预处理质量复测、粗糙度、除锈是否达到等级；

分段工程除锈质量检查；

分段工程涂层膜厚、牢度等质量情况；

检查并签署报告。

三、现场吊装阶段

现场吊装是检验制作阶段工作成效的关键步骤，同时也是检验钢结构与土建嵌接情况的重要环节，通常情况下钢结构监理做好以下几方面工作：

现场安装监理应在吊装前与制作厂一起对所有墩梁标高，墩梁间距，支承中心矩等有关数据进行复测，对焊按施工与变形控制方案进行认可监理。

对吊装过程中起重、吊运方案乃至交通按排（市政工程）应一起进行讲座和各方方面面在业主主持下进行协调。

吊装后对梁间装配状况与支座密贴情况进行检查。

吊装完工后对现场主要受力焊缝进行表面质量、无损控伤、涂装进行监理，并对桥面长度、宽度、拱度主要尺度进行监理。

由于钢结构尺度往往以毫米计算，土建尺度往往以厘米计算，分头施工易造成总体吊装产生不吻合或局部返工。为此应在制作接近完工时，事前应进行协调，以避免差错。总之，现场监理要求监理人员本着勤、严、细、实精神工作。

四、工作结尾阶段

工厂管理合同范文篇3

1·1本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍；国公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在国地，法定代表：姓名职务国籍（如合营为多方者，可按丙，丁······方依次排列）．

1·2合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称有限公司．

外文名称．

合营公司的法定地址在中华人民共和国省市．

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．

1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．

第二章生产经营范围和规模

2·1合营公司的生产经营范围是：

生产产品；（主要根据具体情况写）

2·2合营公司的生产规模如下：

2·2·1合营公司投产后的生产能力为年．

2·2·2随着生产的发展，生产规模可增加至．

（注：要根据具体情况写）

2·2·3合营企业产品的销售由公司为总．具体的销售办法另签协议．

第三章投资金额，投资比例及资本转让

3·1合营公司注册资本为（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．

其中：甲方出资元．占注册资本％

乙方出资元．占注册资本％

合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．

3·2甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金元．厂房元．土地使用费

元．工业产权元．其它元．共元．

乙方：现金元．机械设备元．工业产权元．专有技术使用费元．其它元．共元．

3·3合营各方在合营公司得到营业执照后天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：

······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理．

3·4·1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．

3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．

第四章利润分配和亏损负担

4·1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．

4·2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．

第五章合营期限及终止合同

5·1合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为年．合营期满，合营合同自行终止．

5·2经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．

每次延长以年为限．

5·3在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．

第六章合营各方的责任

6·1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

6·1·1甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

按条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．

6·1·2乙方责任：

按第条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．

为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．

6·2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章董事会

7·1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．

董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名．董事长由甲方委派．设副董事长名，由方委派．

7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．

7·3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．

第八章经营管理机构

8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由方推荐，付总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任期为年．

8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．

8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．

第九章财务会计制度

9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．

9·2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

9·3合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．

第十章劳动管理

10·1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．

10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．

第十一章设备、原材料和配件的采购

11·1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格．

11·2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购．

第十二章纳税

12·1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金．

12·2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税．

第十三章保险

13·1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．

第十四章违约责任

14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．

14·2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下······（详见附件）．

14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起．

上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

第十五章不可抗力

15·1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．

15·11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．

15·1·2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施．

15·1·3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．

15·2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方．

第十六章争议的解决

16·1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序．

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．

16·2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．

第十七章适用法律

17·1中华人民共和国法律为本合同的适用法律．

17·2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖．

第十八章合同的变更与解除

18·1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．

18·2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

18·2·1企业发生严重亏损，无力继续经营．

18·2·2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同．

18·2·4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．

18·2·5合同约定的解除合同条件已经出现．

18·3有下列情况之一的，合同即告解除．

18·3·1双方商定同意解除合同．

18·4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效．

第十九章合同生效及其它

19·1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

19·2本合同经双方法定代表签字后，须经批准，方能生效．

19·3本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在地签字．

19·4本合同用中文和文书就，两种文字具有同等效力．

中国技术进口总公司代表国公司代表

签字签字

工厂管理合同范文篇4

（方案一，适用于合资举办制造厂项目）

目录

序言

第一章合营公司的组成

第二章生产经营范围和规模

第三章投资总额，投资比例及资本转让

第四章利润分配和亏损负担

第五章合营期限及终止合同

第六章合营各方的责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章设备、原材料和配件的采购

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

中国．北京．中国技术进口总公司和国市公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同．

第一章合营公司的组成

1·1本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍；国公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在国地，法定代表：姓名职务国籍（如合营为多方者，可按丙，丁······方依次排列）．

1·2合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称有限公司．

外文名称．

合营公司的法定地址在中华人民共和国省市．

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．

1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．

第二章生产经营范围和规模

2·1合营公司的生产经营范围是：

生产产品；（主要根据具体情况写）

2·2合营公司的生产规模如下：

2·2·1合营公司投产后的生产能力为年．

2·2·2随着生产的发展，生产规模可增加至．

（注：要根据具体情况写）

2·2·3合营企业产品的销售由公司为总．具体的销售办法另签协议．

第三章投资金额，投资比例及资本转让

3·1合营公司注册资本为（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．

其中：甲方出资元．占注册资本％

乙方出资元．占注册资本％

合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．

3·2甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金元．厂房元．土地使用费

元．工业产权元．其它元．共元．

乙方：现金元．机械设备元．工业产权元．专有技术使用费元．其它元．共元．

3·3合营各方在合营公司得到营业执照后天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：

······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理．

3·4·1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．

3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．

第四章利润分配和亏损负担

4·1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．

4·2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．

第五章合营期限及终止合同

5·1合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为年．合营期满，合营合同自行终止．

5·2经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．

每次延长以年为限．

5·3在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．

第六章合营各方的责任

6·1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

6·1·1甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

按条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．

6·1·2乙方责任：

按第条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．

为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．

6·2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章董事会

7·1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．

董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名．董事长由甲方委派．设副董事长名，由方委派．

7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．

7·3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．

第八章经营管理机构

8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由方推荐，付总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任期为年．

8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．

8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．

第九章财务会计制度

9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．

9·2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

9·3合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．

第十章劳动管理

10·1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．

10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．

第十一章设备、原材料和配件的采购

11·1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格．

11·2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购．

第十二章纳税

12·1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金．

12·2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税．

第十三章保险

13·1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．

第十四章违约责任

14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．

14·2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下······（详见附件）．

14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起．

上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

第十五章不可抗力

15·1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．

15·11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．

15·1·2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施．

15·1·3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．

15·2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方．

第十六章争议的解决

16·1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序．

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．

16·2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．

第十七章适用法律

17·1中华人民共和国法律为本合同的适用法律．

17·2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖．

第十八章合同的变更与解除

18·1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．

18·2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

18·2·1企业发生严重亏损，无力继续经营．

18·2·2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同．

18·2·4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．

18·2·5合同约定的解除合同条件已经出现．

18·3有下列情况之一的，合同即告解除．

18·3·1双方商定同意解除合同．

18·4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效．

第十九章合同生效及其它

19·1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

19·2本合同经双方法定代表签字后，须经批准，方能生效．

19·3本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在地签字．

19·4本合同用中文和文书就，两种文字具有同等效力．

中国技术进口总公司代表国公司代表

签字签字

工厂管理合同范文篇5

（方案一，适用于合资举办制造厂项目）

目录

序言

第一章合营公司的组成

第二章生产经营范围和规模

第三章投资总额，投资比例及资本转让

第四章利润分配和亏损负担

第五章合营期限及终止合同

第六章合营各方的责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章设备、原材料和配件的采购

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

中国．北京．中国技术进口总公司和国市

公司．

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互

利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共

同投资举办合资经营企业，特订立本合同．

第一章合营公司的组成

1·1本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址

在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍；

国公司（以下简称乙方），在国地登记注册，

其法定地址在国地，法定代表：姓名

职务国籍（如合营为多方者，可按丙，丁······方依

次排列）．

1·2合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称有限公司．

外文名称．

合营公司的法定地址在中华人民共和国省市．

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．

1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一

切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．

第二章生产经营范围和规模

2·1合营公司的生产经营范围是：

生产产品；（主要根据具体情况写）

2·2合营公司的生产规模如下：

2·2·1合营公司投产后的生产能力为年．

2·2·2随着生产的发展，生产规模可增加至．

（注：要根据具体情况写）

2·2·3合营企业产品的销售由公司为总．具体的销售办

法另签协议．

第三章投资金额，投资比例及资本转让

3·1合营公司注册资本为（人民币）元（或双方协商的另一种货

币）．

其中：甲方出资元．占注册资本％

乙方出资元．占注册资本％

合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．

3·2甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金元．厂房元．土地使用费

元．

工业产权元．其它元．共元．

乙方：现金元．机械设备元．工业产权

元．专有技术使用费元．其它元．共

元．

3·3合营各方在合营公司得到营业执照后天内．分期缴足出资资金．其

应付金额和期限规定如下：

······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理．

3·4·1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并

报原审批机关办理登记手续．

3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公

司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得

比向公司另一方转让的条件优惠．

第四章利润分配和亏损负担

4·1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，

企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．

4·2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．

第五章合营期限及终止合同

5·1合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为

年．合营期满，合营合同自行终止．

5·2经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机

构提出延长申请．

每次延长以年为限．

5·3在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的

股份，购买价格另行商定．

第六章合营各方的责任

6·1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

6·1·1甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

按条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工

作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经

营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．

6·1·2乙方责任：

按第条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（

详见附件一）．

为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证

全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，

工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技

术人员和工人．

6·2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：

原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章董事会

7·1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．

董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名．董事长由甲

方委派．设副董事长名，由方委派．

7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连

任．

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和

合营另一方．

7·3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．

第八章经营管理机构

8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由方推

荐，付总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任

期为年．

8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理

工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，

并对总经理，副总经理负责．

8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司

和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．

第九章财务会计制度

9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结

合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税

务机关备案．

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其

它银行开立帐户．

9·2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十

二月三十一日止．为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记

帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲

乙双方同意的另一种外文书写）

9·3合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营

公司章程规定执行．总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会

计师，副总会计师均由董事会任命．

第十章劳动管理

10·1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动

纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司

与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．

10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇

等问题，由董事会议讨论决定．

第十一章设备、原材料和配件的采购

11·1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公

用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要

在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出

国际市场的合理价格．

11·2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，

必要时可公开招标采购．

第十二章纳税

12·1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金．

12·2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所

得税．

第十三章保险

13·1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，

由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营

公司的名义办理投保手续．

第十四章违约责任

14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一

方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，

尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．

14·2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的

损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下······（详见附件）

．

14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付

金额的利息，从逾期第一个月算起．

上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

第十五章不可抗力

15·1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且

对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本

合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．

15·11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原

因．

15·1·2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施．

15·1·3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在

十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的

理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．

15·2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合

营另一方．

第十六章争议的解决

16·1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解

决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构

仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该

仲裁机构的仲裁程序．

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．

16·2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．

第十七章适用法律

17·1中华人民共和国法律为本合同的适用法律．

17·2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖．

第十八章合同的变更与解除

18·1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就

此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．

18·2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

18·2·1企业发生严重亏损，无力继续经营．

18·2·2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍

未履行合同．

18·2·4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．

18·2·5合同约定的解除合同条件已经出现．

18·3有下列情况之一的，合同即告解除．

18·3·1双方商定同意解除合同．

18·4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同

附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属

无效．

第十九章合同生效及其它

19·1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同

的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

19·2本合同经双方法定代表签字后，须经批准，方能生效．

19·3本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在地签

字．

19·4本合同用中文和文书就，两种文字具有同等效力．

中国技术进口总公司代表国公司代表

签字签字

工厂管理合同范文篇6

目录

1）总则

2）合营各方

3）成立合资经营公司

4）生产经营目的、范围和规模

5）投资总额和注册资本

6）合营各方责任

7）技术合作

8）场地使用

9）产品销售

10）设备、辅料、包装材料的购置

11）原料药的供应

12）工厂设施的设计准备和建筑

13）董事会

14）管理机构

15）劳动管理

16）工会

17）税收

18）财务会计制度

19）外汇

20）利润分配

21）保险

22）保密

23）期限、解散、清算

24）违约和不可抗力

25）适用法律和争议的解决

26）合同文本与文字

27）合同生效及其它事项

附件：技术转让协议

第一章总则

××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》

（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友

好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第2．01条本合同的各方为：

甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自

享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

第三章成立合资经营公司

第3．01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同

意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3．02条1．合营公司名称是：××××（以下简称合营公司）。

其英文名称：××××

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合

营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。

2．合营公司的法定地址：××××

第3．03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其

一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3．04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的

出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责

任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章生产经营目的、范围和规模

第4．01条1．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作

的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，

将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在

国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依

照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“GMP”）以及乙方制定的内部的质

量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条

件下从事生产和推销医药产品。

2．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定

与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“

合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4．02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包

装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4．03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式

在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销

的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销

售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：

（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由

合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂

产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口

产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及

其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4．04条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产

量××至××片／粒。根据市场情况，今后再增加约××美元的投资，合营公司年

产量可增至××片／粒。

第4．05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D

类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条

件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4．06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成

果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，

分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章投资总额和注册资本

第5．01条合营公司投资总额为相当于××美元的人民币或×××币。

第5．02条合营公司注册资本为××美元。

甲方出资额占注册资本的××％。

其中：以土地使用权出资，作价为××美元。现金出资为相当于××美元的人

民币。

乙方出资额占注册资本的××％。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为××美元。现金出资为相当于

××美元的×××币。

第5．03条合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国

境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解

决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的

注册资本的出资额的比例给予提供。

第5．04条1．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以××平

方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为××年。

场地使用权的出资作价为××美元。

2．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12．01

条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资

额出资，作价为××美元。

第5．05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦

董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出

资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划

规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家

外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的

变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银

行公布的年度贷款的利率高×％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5．06条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本

出资。

第5．07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资

证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5．08条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册

资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5．09条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同

意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5．10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批

机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5．11条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营

公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安

排所需的长期贷款。

第六章合营各方责任

第6．01条甲方责任如下：

1．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得

营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

2．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有

关的基础设施。

5．根据本合同第9．01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产

品。

6．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第

14．01条的副总经理和第14．03条规定的其它高级职员。

7．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关

法律所必须的批准。

8．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关

手续。

9．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇

的申请书”中提出的税务待遇。

10．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营

公司业务所要求的签证和工作许可。

12．严格遵守本合同及附件的所有规定。

13．办理合营公司委托甲方的其它事项。

第6．02条乙方的责任如下：

1．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

2．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密

切合作。

3．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

4．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技

术服务。

5．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关

法律所有必须的批准。

6．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11．03条

为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

7．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐1

4．01条的总经理和14．03条规定的高级职员。

8．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营

公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10．根据第9．02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公

司产品的出口以及通过第19．01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、

（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

11．严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12．办理合营公司委托乙方的其它事项。

第七章技术合作

第7．01条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公

司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内

容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

（1）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、

C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料

和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙

方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定

在本合同附件“技术转让协议”中。

（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，

合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售

额的××％向乙方支付该单项产品技术提成费。××年的提成期过后，不再支付提

成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利

局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营

公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的

净销售额×％～×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效

期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的

××年期间，××年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该

项具有专利权的技术。

（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登

记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可

合同。

（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合

营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进

行修改。

（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负

任何责任。

第7．02条合营公司开发的产品作如下规定：

1．合营公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期

内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改

的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》

）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2．在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首

次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料

和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公

司为了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、

包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的

情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样

品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随

后的稳定性的检验。

5．合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6．除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予

附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协

议。

第7．03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者

引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发

的技术。

第八章场地使用

第8．01条甲方保证合营公司第23．01条所规定的合营期间中享有场

地的使用权。

第8．02条合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用

（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公

用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。

第8．03条合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳

动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月

内完成这些事宜。

第九章产品销售

第9．01条合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有

客户的销售人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售

合同中给予规定，或应包括下列原则：

1．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售人。

2．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决

定。

第9．02条计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及

合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包

销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并

应包括下列原则：

1．乙方应为独家的出口产品包销商。

2．乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应

能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提

供有关在中国境外销售的市场资料。

3．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的

国家和地区取得销售许可。

第9．03条由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

第9．04条合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国

内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料

建立其自己的销售组织。

第十章设备、辅料、包装材料的购置

第10．01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应

根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确

保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、

信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10．02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公

用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服

务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10．03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中

国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章原料药的供应

第11．01条为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料

药和物质应在中国购买。

第11．02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，

合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11．03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的

条款和条件供应第11．02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均

价格，其价格条件应是CIF。

2．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3．所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

4．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为

该进口支付任何关税或税款。

第十二章工厂设施的设计准备和建筑

第12．01条1．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的

现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“GMP”和×方规格，并符合中国政府

有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计

合同。×方与一个××设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与××设计院

签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。×方积极地参加该设

计合同的谈判。

2．×方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监

督××设计院的设计是否符合×方的设计规格。×方对该项设计工作负有全面的责

任。需要×方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。

3．上述第2款中所述的×方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要

派专家／技师来往××的飞机票费（飞机票最多应不超过×人次），应根据第5．

04条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为××美元。合营公司应支付

该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多×人次）。合营公司应负责支付×

×设计院的设计费。

第12．02条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹

备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室

应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12．03条筹备办公室的一般责任为：

1．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对

设计的审批协助×方工作。

2．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。

3．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在××码头办理所有

进口手续和海关申报。

4．组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。

5．决定项目建设的总进度。

6．编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7．编制有关管理程序。

8．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9．定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12．04条该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包

商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12．05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同

的规定。

第12．06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建

筑预算中。

第12．07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会

应解散筹备办公室。

第12．08条除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作

应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章董事会

第13．01条1．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责

在《公司章程》中予以规定。

2．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》

中第二十九条予以规定。

3．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的

一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13．02条董事会应由×名董事组成，各方应各委派×名董事。甲方应

在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13．03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13．04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故

不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13．05条董事会会议应每年举行×次，并由董事长召集和主持，会议程

序、法定人数要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章管理机构

第14．01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经

理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由×方推荐。他们的任期为

四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14．02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定

并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当

总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经

理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14．03条1．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产

经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总

会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应

由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经

营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会

可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14．04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议

随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14．05条合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决

定：

（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业

的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币

支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事

会决定应以人民币支付。

（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企

业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14．06条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司

的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，

该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14．07条所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、

旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章劳动管理

第15．01条1．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以

及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华

人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办

理。

2．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个

人实行得工资水平是××地区国营医药企业职员工人实得工资收入的×××％，该

工资应全部付给每一个职员工人。

3．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽

力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于×

年。

4．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司

可解雇他们，但将依法给予补偿。

5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、

工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15．02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工

人的奖金、福利，不得它用。

第十六章工会

第16．01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和

国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，

给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16．02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所

规定的权利和义务。

第16．03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工

会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章税收

第17．01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及

中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17．02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个

人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17．03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合

营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税

务通知。

第十八章财务会计制度

第18．01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业

财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18．02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18．03条1．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和

准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

2．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、

报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18．04条合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至

十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立

之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18．05条合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的

货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18．06条合营公司将在中国银行××分行分别开立人民币和外汇帐户，

并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18．07条1．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

2．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。

第18．08条1．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所

的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

第十九章外汇

1．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自

理，合营公司将为此种审查提供便利。

第19．01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持

外汇收支平衡。

a）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9．02条规定

由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生

产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增

加以创所需的外汇。

b）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列

办法创外汇。

（i）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下

简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销

售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和

乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

（ii）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外

汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

（iii）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已

在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，

乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

（iv）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。

根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够

新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

（v）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内

用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

（vi）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手

段以求其外汇收支平衡。

第19．02条合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂

行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第19．03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国

家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇

存款帐户中支出。

第19．04条根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付

顺序。

第二十条利润分配

第20．01条合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，

职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基

金的比例为税后利润的×％。

第20．02条1．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的

收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的

分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20．03条原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情

况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

a）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

i）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，

一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存

款利息。或：

ii）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得

充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合

营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条保险

第21．01条合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关

部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期

限。

第二十二章保密

第22．01条1．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，

专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

2．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他

们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在

劳动合同内。

3．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保

密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未

经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22．02条合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担

保密义务：

1．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公

众所知。

2．保密资料为有泄露权的第三者提供。

3．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完

全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23．01条合营公司的合营期限为××年，从合营公司营业执照签发之

日开始。

第23．02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报

审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更

登记。

第23．03条合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）～（1）

项可能发生在合营期满之前。

a）合营期满，不再延长。

b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

c）第17．03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d）在申请建设施工许可证时，第8．03条所述事宜尚未完成，致使合营公

司无法在场地上开始进行建筑时。

e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额

的××％或××％以上。

f）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h）因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司

的管理。

j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中

的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利

的影响。

1）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法

继续经营。

本条c、d、e、f、g、h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方

建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合

同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，

应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司

可以解散。

在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23．04条经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的

工厂管理合同范文篇7

近年来，我国铁路不断加大节能技术改造投资力度，加快淘汰落后工艺和设备，从铁路节能特点和实际需要出发，按照市场经济体制要求，加快推进节能机制转变，在相关领域就如何推行和深化合同能源管理进行了大量的探索，积累了一定的经验[1-3]。“十二五”期间，我国铁路节能改造投资项目主要包括太阳能、空气源热泵热水系统、客站中央空调、空压机变频节电改造、地源热泵空调系统、供暖系统节能改造、节水改造及其他节能改造等，推进了我国铁路节能工作的开展，产生了较好的节能效益[4]。《中国铁路总公司节约能源和环境保护发展规划(2018—2020年)》[5]中明确提出了“积极推进客车变频空调应用，提高客车空调能效水平，降低空调发电车油耗和列车自用电量”的要求，普速客车空调实施节能改造已是大势所趋。目前铁路客车采用定速空调机组，存在能耗高、维护成本较高、对电网冲击大、客车内温度变化大等问题。以中国铁路济南局集团公司为例，2017年该铁路局配属客车1596辆，运行列车73组，全部为定速空调列车，除检修、备用车辆外，DC600V供电列车46组、815辆，由于车型不同、配置空调类型不同，根据不同车型、编组、列车运行交路、使用空调时间等综合测算，空调能耗占客车能耗比例较高。如何结合节能变速空调改造项目的特点，用能单位、管理部门、技术部门合理分工合作，推进客车空调节能改造按照合同能源管理项目实施是需要研究的课题。1.1合同能源管理。合同能源管理是指节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。合同能源管理作为一种新型节能机制，将节能技术的推广应用、节能项目的市场融资及能源使用的专业化管理有机结合，既是推动技术节能的重要手段，更是实现管理节能的有效途径。在铁路系统采用合同能源管理模式能够促进节能工作开展，解决节能改造的资金、技术和服务等衔接问题，提供包括能源审计，节能改造方案设计，能源管理合同的谈判与签署，原材料和设备采购、施工、运行、保养和维护及节能效益保证等。1.2合同能源管理项目实施政策依据。《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》[6]、《中国铁路总公司节约能源管理办法》[7]、《中国铁路总公司合同能源管理暂行办法》(铁总发改[2017]271号)[8]等政策文件的，鼓励各用能单位采用合同能源管理模式开展节能技术改造，为铁路系统开展合同能源管理提供了强有力的政策支撑。

2铁路客车空调节能改造实施方案

2.1实施合同能源管理的主体。客车车辆段是铁路普速客车的管理单位，也是用能单位，因而客车车辆段是合同能源管理的主体。2.2合同能源管理的技术标准。中国铁路总公司颁布的《铁路节能变速空调技术条件》是实施节能变速空调改造的技术标准，是确保节能变速空调技术、质量、安全、效益的根本，必须严格执行。2.3合同能源管理的主管部门。铁路系统实行节能与合同能源管理，需要明确各职能部门责任分工。按现行铁路系统分工，实行中国铁路总公司、各铁路局集团公司、基层站段3级节能管理体系。中国铁路总公司发展和改革部设节能环保处，负责全路节能管理；各铁路局集团公司计划统计处设节能环保办(科)，负责本集团公司的节能管理工作；基层站段是用能单位，贯彻国家节能方针、落实铁路行业节能管理并设专职管理人员负责节能管理工作；技术分管归属集团公司车辆处，成本管理归属集团公司财务处，节能计量归属集团公司总工室(计量所)。2.4合同能源管理的实施方式。从普速客车检修管理来看，目前我国铁路普速客车检修采用定期检修，普速客车厂修的同时更新空调机组。因此，在客车厂修的同时进行节能变速空调改造最为方便，客车空调厂修的费用单独计算，以此作为节能变速空调改造项目财务核算依据，为变速空调改造项目实行合同能源管理提供了条件。中国铁路上海局集团公司在合肥车辆段进行普速客车厂修作业已实施多年，积累了丰富的经验，也是较为成熟的操作方式，变速空调改造项目合同能源管理可以借鉴这一经验。具体操作方式为：根据中国铁路总公司《节能变速空调改造实施方案》，由客车工厂在车辆段专项实施变速客车空调技术改造，空调厂修的费用专款专用。客车空调厂修费用是实施普速客车空调改造合同能源管理的设备基础费用(包括在厂或在段拆卸旧空调机组、安装调试节能变速空调机组直至合格交验)。实施节能变速空调改造所增加的费用(节能变速部分的设备费用及相关电器控制柜的改造费用)，由提供节能变速空调的节能服务公司承担，在以后的客车运行过程中通过此项改造所节省的能源费用按合同比例分成回收。2.5合同能源管理主要合同内容。为了使技术更好地服务于铁路行业，使合同能源管理给铁路企业创造更大的环境、技术、经济效益，结合济南局集团公司在节能变速空调科研方面积累的技术优势，计划统计处制定了《普速客车变速空调改造合同能源管理实施细则》，指导用能单位与节能服务公司签订《节能变速空调改造合同能源管理协议书》，确定各方的责权利，推进项目实施落地。根据相关细则和协议，实施节能变速空调改造时，拆卸的旧空调机组归节能服务公司，节能服务公司按照变速空调技术方案对原定速空调进行改造。车辆E5厂修收入由铁路总公司(或铁路局集团公司)与节能服务公司按比例分成。合同能源管理方式采用效益分享型，规定分享期限，分享期结束后，铁路总公司(或铁路局集团公司)享受全部节能收益。

3客车空调改造合同能源管理的实施

3.1项目职责分工。车辆段负责空调机组日常维护、段修、厂修等维护检修工作，按照铁路总公司原定速空调的规定执行。节能服务公司负责改造项目的组织实施，包括空调设备的改造、安装、技术服务等各项内容。车辆段按照原定速空调厂修维护费支付给节能服务公司，不增加投资费用。节能服务公司负责改造节能变速空调费用并分享节能收益的分配。（1）责任分工。车辆段负责场地提供，包括改造场地和物料存放场地；按计划组织换装空调车辆的调车作业；空调机组换装完毕及恢复状态后的完工质量检查；空调吊装时天车操作配合。改造工厂负责改造物料准备、改造施工组织、改造车辆试验。（2）改造内容。将定速空调更换为变速空调；控制柜拆除不用部件，安装变速空调控制器等新增部件，重新布线；进行运行试验。3.2项目节能量测算。实施合同能源管理的关键是对节能量的测算，采取单车对比节电计量是较为方便、准确、易实现的一种方法。选取1辆装备40kW变速空调客车与1辆相同型号的定速空调客车连挂，分别加装电表进行节能计算，作为标准计量单位；其他车辆的空调机组按照功率折算为标准计量单位空调客车。例如，硬座客车空调为58kW，折算标准空调客车计量单位为58/40=1.45；软卧、餐车客车空调为35kW，折算标准空调客车计量单位35/40=0.875。根据《直流变速空调在普速客车上的应用》[9]科研项目试验数据，对比定速空调客车与变速空调客车，1辆车空调年耗能分别为34243.3kW•h和23884.9kW•h，采用变速空调年可节约能耗10358.4kW•h，节能30.25%。目前，济南局集团公司普速客车有机车供电DC600V空调客车和发电车供电的AC380V空调客车2种。2种空调客车消耗的能源分别是接触网电能和发电车柴油，根据科研项目[9]，以某两地间为例进行测算。该运行区段采用DC600V机车直供电、编组17辆(6辆硬座、9辆硬卧、1辆软卧和1辆餐车)，共有空调机组23台，分别为12台29kW、9台40kW、2台35kW，折算成试验车40kW机组计算用电和节电量。DC600V变速空调机组客车总节能量计算公式为Wd=(a+1.45×b+0.875×c)W式中：Wd为DC600V变速空调机组客车总的节能量，kW•h；a为40kW上线运行车辆的总数，辆(a=9)；b为58kW上线运行车辆总数，辆(b=6)；c为35kW上线运行车辆总数，辆(c=2)；W为40kW对比车辆的节电总量，kW•h。根据公式，可得Wd=(9+1.45×6+0.875×2)W=19.45W。根据文献9，科研项目运用试验实测的节电数据，年节电约20万kW•h。其他上线运行的节能变速空调的节能量，可以按日、月、季、年进行节电计算，需要在2节客车车辆上安装电度表，以准确计算出总的节电量。3.3项目实施后的效果分析。变速空调改造节能包括变频节能和减重节能两部分。减重节能是通过对车辆整体优化设计，取消逆变电源和客车内电加热器，适当减小客车控制柜，每辆车约减重1t，则节约牵引用能。通过运行试验，初步验证并确认空调性能满足铁路客车车辆的相关要求，节电效果明显。DC600V供电列车未单独计量和计费，虽AC380V供电空调发电车的柴油消耗能够准确计量，但列车运行交路、列车编组和南北方环境温度不同，每一编组客车空调变速改造节能量都需要相同型号的定速空调客车和变速空调客车连挂、通过加装电表进行节能计算，计算工作量大、周期长。

4结束语

工厂管理合同范文篇8

在国家产业政策引导下，设施农业、工厂化生产、农庄式经营管理等现代农业呈现出勃勃生机，在此基础上提出“蚕茧生产农场式工厂化经营管理模式”，在淳安县具有重要的现实意义。随着我国城镇建设步伐的加快，农村居民生产生活条件得到有效改善，经济收入水平、生活水平快速提高，极大地冲击了传统农业的发展，农村青壮年劳动力纷纷进城务工，并且不再回乡务农，留守农村的中老年人也因年龄老化或子女反对，逐渐退出了传统的农业生产，热衷于从事来料加工、农村建设工程项目帮工、茶场或是农业园区钟点临时帮工，农村随处可见抛荒的良田平地，山坞坡地更为严重。据调查，淳安县从事蚕桑生产者，50岁以上的中老年人在90%以上，其中60岁以上的老年人占80%以上;近3年来，无论是种桑养蚕的农户数还是年产茧量，年减幅度均在10%～15%［2］。如此发展下去，随着插花桑园逐步增加、养蚕劳动力年龄老化、房屋居住装饰美化，蚕桑产业将步入快速消减的恶性循环期。因此，蚕茧生产必须实行农场式工厂化经营管理，改现在单家独户规模小副业简陋式分散粗放经营为主业规模化专业规范集约经营，顺应小资本低风险创业者的需求和现实打零工赚现钱务工者的衷情。在目前尚没有低投入、高产出、高效益的农业产业代替的情况下，蚕桑产业作为全县传统优势产业发展前景仍然光明，转变生产方式，将有力地促进全县蚕桑生产的稳步发展。随着世界产业经济的调整和升级，国际丝绸贸易和消费格局的变化，世界丝绸生产中心正逐步向我国转移。目前，我国生产的蚕茧和生丝约占世界总量的70%，生丝和坯绸的出口量分别占国际市场贸易量的80%和60%左右［3］。浙江省是全国的丝绸缎加工生产和丝绸服装产品出口的大省，分别占全国总量的1/3和1/4，全国排名前十的各类企业有万事利集团有限公司、达利丝绸(浙江)有限公司、杭州金富春丝绸化纤有限公司、浙江华鼎集团有限责任公司、杭州喜得宝集团有限公司、浙江嘉欣丝绸股份有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司、杭州杭丝时装进出口有限公司等［4］。杭州市实施“弘扬丝绸文化，打造女装之都”发展战略以来，在连续承办六届中国丝绸博览会的影响下，杭州丝绸品牌愈来愈响、美誉度愈来愈高、影响力愈来愈大，同时也引领了丝绸产品高端化、价格国际化。而淳安县是全省蚕桑产业的一面旗帜，是全市的优质原料茧丝基地，千岛湖牌蚕茧是全国的优质茧之一，但是随着蚕农对蚕茧生产经营管理的粗放化、副业化，蚕茧的内在质量指标数值逐渐下降，特别是恶劣气候环境条件下，蚕茧质量还出现难以适用于自动缫丝要求的情况;同时全县顺势发展下去，年产茧量也将所剩无几，旗帜和基地也就名存实亡。必须在当前优质蚕茧不愁销路和存在升值空间的情况下，转换生产方式，走优质高端之路祈求生存发展。蚕茧生产实行农场式工厂化经营管理，标准化规范桑园培管，有助于提高桑叶的产量和质量，从而增强家蚕体质提高蚕茧质量;规模化标准饲养大小蚕，有利于缩小蚕茧质量个体开差幅度，从而不断提高蚕茧匀净度;蚕桑恢复成为农户的主业，蔟室设施建设得到加强和改善，将有利于应对恶劣的气候和进行科学的蔟中管理，从而促进蚕茧色泽和解舒的稳定提高。淳安县单家独户小规模、设施简陋副业化、分散粗放经营的蚕茧生产方式已明显不能适应经济社会的发展趋势和要求，主要表现为插花桑园的扩增增加了家蚕中毒的发生面;粗放不规范的蚕桑生产管理导致桑蚕病虫害暴发而防不胜防;生产季节性劳动力密集、阶段性劳动强度大，蚕茧质劣价低，进一步扩大了蚕茧生产比较效益低的影响，桑园缩减、蚕农减少、蚕业萎缩已成为必然。但随着国家各级政府对发展农业产业大力扶持的政策导向，生态化、规模化、设施化、集约化、高科技含量的现代农业吸引着社会大量资本的投入，一个个现代农业产业园区和基地在各地蓬勃发展，各地的农业产业结构自然而然地随着扶持力度的加大而快速调整。如要稳定淳安县蚕桑产业，势必要大力推进现代蚕业的发展，在农业产业结构调整中进行蚕桑区域性生产布局。现代蚕业的特质:规模化、标准化、规范化经营管理，桑园园区化，设施装备先进配套，劳动强度低，劳动效率高，产业生态循环，单位产量高，产品顺应市场需求质优价高。而只有蚕茧生产走上农场式工厂化经营管理之路，进而保障桑园的园区化建设管理，生产者才会迫切需求和有能力配套实用的、先进的设施装备，走少劳力、低强度、高效率、便捷操作的机械化数字化自动化之路;才有实力谋求产业综合利用、多种经营，促进蚕桑产业走向生态循环经济;才会主动与市场接轨，以配套的设施装备和标准规范的管理，保障产品顺应市场的需求，谋求经济效益的最大化。因此，蚕茧生产实行农场式工厂化经营管理是推进淳安县现代蚕业发展的需要。蚕茧生产实行农场式工厂化经营管理，首先，是促进农村经济社会的分工协作，满足农村居民劳有所为、劳有所得的需求。有经济资本实力和懂行业知识的管理者，投资有出路，创业有方向;术有专攻、技有所长的年富力强者，务工在家边，人生价值得到肯定，生活品质得到保障;老弱伤残者，随着生产劳动岗位的细分，保障了各有可为之工和劳有所得。其次，是促进农民集聚后解决就业问题的需要。桑园园区化建设实行农场化管理，蚕室建在农民集聚地实行工厂化生产管理，增加了集聚农民的劳动就业岗位，在目前淳安县工业经济不发达、全县旅游景区化建设没有形成的情况下，可有效地组织解决集聚农民的劳动就业问题。第三，是提高劳动生产效率的需要。桑园培管如翻耕、施肥、病虫害防治、剪枝修拳的机械化(这方面也可通过服务型蚕桑专业合作社来实现)，养蚕切桑、饲育操作、采茧等的机械化自动化，可以几倍、甚至几十倍地节省劳动用工，提高劳动效率。第四，是促进养蚕布局的调整，提高桑叶利用率，从而提高单位面积桑园产茧量的需要。工厂化生产的前提，一方面要提高设施装备的利用率，不断降低生产成本，另一方面要稳定职工队伍，为职工提供稳定的就业岗位和具有凝聚力的劳动报酬，不断提高职工劳动素养和增强劳动能力，从而保障产品质量和生产效益。这就需要强化设施装备的改进，减轻劳动强度，提高劳动效率，满足农村居民身体力行对劳动的需求和对经济独立自给的渴望;需要调整淳安县目前所定的养蚕布局，改4期蚕布局为7期蚕布局(一春、二春、夏、早秋、早中秋、晚中秋、晚秋)，因为蚕期一期接一期，避免了目前的桑叶黄化、老化，提高了桑叶利用率，从而提高了单位面积桑园的产茧量，同时养蚕期数的增加，提高了蚕桑设施装备的利用率，也增加了长期雇用工，减少了临时季节工，促进了蚕茧生产正常经营管理，提高了生产经营经济效益，从而提高了农村经济总收入和个体经济收入。改革开放以前，中国实行高度集中的计划经济体制，蚕茧由国家统一定价，丝绸公司垄断经营，供销社代收代烘。改革开放以后，为促进农业发展，国家对农产品价格的管理权限逐步下放，特别是1995年经历第2次蚕茧大战后，改为中央指导下的省级定价，实行中准价基础上的浮动15%左右，鲜茧收购实行资格许可证制度，干茧实行市场机制开放经营。1996年淳安县开始实行茧丝绸行业一体化管理，茧丝绸产业得到快速发展，年产蚕茧量从2350t发展到8000t，现又减到4750t左右，缫丝企业从5家17组自动缫丝机发展到8家42组，现又减到7家开工21组;所产千岛湖牌蚕茧、白厂丝均为省级名牌产品，千岛湖茧丝商标为省著名商标;作为全县唯一获得鲜茧收购资格许可证的单位———淳安县茧丝绸总公司(以下简称“总公司”)，现也已发展成为农业产业化国家重点龙头企业［3］。但随着全县年产茧量以15%左右的减幅下滑，作为龙头企业的总公司，再过3年可能会走到解体的危险期;总公司与蚕农的“合同蚕业”协作机制将受到冲击，履行不了“合同蚕业”保护价;总公司与县内缫丝企业的“利益均沾、风险共担”工贸协作无法实现，县内缫丝企业不仅老账不能还清，更不能偿还总公司下属淳安县银蚕担保有限公司为其担保的新帐。同时，总公司也让利不了给邻县协议互惠的缫丝企业，内外交困下，总公司的龙头地位和统一收烘权威性将动摇不保，鲜茧收购市场秩序必将陷入混乱恶性循环中。蚕茧生产走上农场式工厂化经营管理之路，如果总公司干部职工，特别是生产技术人员在领办、创办服务型蚕桑专业合作社的基础上，领建、独建、合建现代蚕业示范园区或是现代蚕业厂(场)或是蚕桑文化体验生活园，蚕茧生产规模达到年产茧量50～75t，全县数量达200～300家，这样年产茧量仍然能够稳定在5000t优质茧的规模，无论鲜茧市场还是干茧市场就可以全开放，全县也不会发生蚕茧大战，总公司也就可以改制为股份制企业，实行纯企业化的管理和运作，全县茧丝绸管理体制也就可以从一体化管理，完善发展到政府产业政策引导、协会(合作社)行业自律的高度市场化管理体制，淳安蚕桑产业定能建设成为杭州甚至浙江省的优质茧丝生产中心。

农场式工厂化经营的模式

大规模多功能区蚕桑综合经营模式———蚕桑文化体验生活园该模式在全县规划建设1～3个体验园，建设主体最好是总公司，桑园等建设用地最好是县政府划拨通过改田造地取得和适当租用农村现有土地。远景规划:桑田绿海观光、果桑采摘体验、蚕桑文化展览、优质茧生产、桑园套种综合经营、梯地景观与农茶果收获体验、水乡垂钓渔乐、乡村篝火休闲农家乐等功能区，先期建设13.3～20.0hm2的桑树园区、年产50～75t优质茧生产基地，再组建股份制公司实行独立企业化运作，进一步拓展各类功能区，实现综合利用多种经营发展、参与全县景区化建设向旅游业拓展，加快产业转型升级。大规模蚕茧专业生产经营模式———现代蚕业厂(场)该模式是主要发展模式，应重点实施建设，全县力争达到100家左右，建设主体为总公司员工领办或牵头以设备技术控股筹办，总公司通过项目扶持，公司员工增加资产注资，每个蚕业厂(场)规模为10hm2左右，主要通过租用农村良田、现有桑园、农村国有或集体房屋改造蚕室为主，再配套新建设标准小蚕室等设施装备，年产优质蚕茧25～50t，在生产稳定后，总公司再给予配套建设烘茧设施。总公司以干茧的数量和质量进行考核管理，体现劳有所得和多劳多得，促进公司内创新创业、员工精神富有和物质富裕。规模专业生产桑蚕经营模式———现代蚕业示范园区该模式是为了配合城乡统筹农民集聚而进行建设的，建设主体为有志农户，主要通过县乡政策扶持鼓励，本村桑园土地流转，建设规模标准桑园2.00～6.67hm2、年售桑叶75t以上或年售小蚕300盒蚕种以上、年产优质茧5～15t的经营主体达200户左右。总公司给予机器装备租用服务，给予定人到户技术指导，吸收村级蚕桑服务员予以协作;总公司员工谁联系谁受益，总公司按质和量予以补贴鼓励。小规模分散生产联合经营模式———资产技术服务型专业合作社该模式是针对农村有技术、强劳力、善于单家独干的农户，通过“合同蚕业”与家有0.20～0.33hm2桑园、年产0.5t蚕茧以上的农户合作，以总公司员工领办区域性服务型蚕桑专业合作社来组织，提供机械化操作成本有偿服务和“十天养蚕法”［5］技术服务，巩固蚕茧购销合作关系。全县建立专业合作社20家左右，社员稳定在1000～1500人。

建设成本核算与投入产出分析

蚕茧生产农场式工厂化规范经营管理的建设成本核算，指的是现代蚕业示范园区、现代蚕业厂(场)、蚕桑文化体验生活园等3种模式，桑园为平地良田连片、道路宽畅硬化(甚至配套遮光挡雨的休息亭)、沟渠配套相通，应用机械耕作、桑树动力培管、物资车载运送;养蚕设施配套实现机械化密集饲养、电器自动化温湿气调控，应用电动桑叶甩干机、电动切桑机、机械化采茧机、蔟片去丝机等;桑树园区为6.67hm2优质高产桑园，饲养规模为一春(最多的1期)100盒、全年600盒蚕种，结合淳安县实际情况费用核算如下。桑园建设用地租金年租金，以9000元/hm2计算，6.67hm2优质高产桑树园区年租金共计6.00万元。桑园基础建设费桑树种植9.00万元(其中，桑苗款6.00万元，土地平整种植3.00万元)，道路、沟渠建设30.00万元左右，桑树培管机具配置1.20万元左右(其中，桑园微耕机1台及其配套耕耘运输件0.50万元，手推式喷雾机1台0.35万元，电动桑剪10把0.35万元左右)，杀虫灯(20只)6.00万元，桑园基础建设一次性投入共计46.20万元左右。蚕室建设费贮桑室:采用贮物架加工业补湿器，按大蚕每盒蚕种4m2，实行2层架贮放，饲养100盒蚕种，需建筑面积200m2，造价按750元/m2计算，计建设款15.00万元;小蚕室:按每盒蚕种0.6m2，饲养100盒蚕种，需建筑面积60m2，造价按750元/m2计算，计建设款4.50万元;大蚕室(蔟室):按每盒蚕种50m2，实行4层蚕台育，饲养100盒蚕种，需建筑面积1250m2，造价按750元/m2计算，计建设款93.75万元;办公储物用房:建筑面积300m2，造价按750元/m2计算，计建设款22.50万元，蚕室建设一次性投入共计135.75万元。养蚕产茧机具建设费中央空调机1台计25.00万元，用于贮藏小蚕用叶的工业补湿机1台计0.66万元，用于小蚕室的家用补湿器3台计1.20万元，用于养蚕消毒的电动喷雾器2只计0.09万元，创艺QSJ－80型省力化切桑机2台计0.3万元，工业用甩干机1台计1.80万元，晒坦、消毒池、蚕架、蚕台、方格蔟、蚕匾、采桑筐、调桑箩、给桑架、蚕网、动力采茧器、动力去丝器等约50.00万元，养蚕产茧机具建设费共计79.05万元。投入产出分析投入:平均每盒种物化投入300元(蚕种、化肥、农药、蚕药、油水电费、添置防干纸蚕网等)，全年600盒计投入18.00万元。产出:概算6.67hm2成林桑园盛产期年饲养600盒蚕种，蚕茧按40kg/盒和40.00元/kg计算，年产出96万元。在不计设施装备折旧的情况下，年毛利78.00万元，如按现单家独户劳动用工每盒蚕种18个工计算，年饲养600盒蚕种共计用工10800个工，每个工只有72.22元的收益，显然生产很难维持。实行农场式工厂化规范经营管理，预计劳动用工每盒蚕种8个工(劳动用工高水平的日本为每盒蚕种2个工，即每公斤茧劳动用工2.5h)，建设费按10年折旧计年折旧费26.10万元，再减去地租6.00万元/年，毛利45.9万元，每个工也只有95.63元的收益。因此，只有在建设费用政策扶持补助60%或劳动用工以自动化机械化程度提高，减少到每盒蚕种5个工，每个工才有120～150元的收益，以目前工资收入水平，蚕茧生产者才有一定的积极性，蚕桑产业就能生存发展。

推进蚕桑工厂化经营的举措

工厂管理合同范文篇9

××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第2．01条本合同的各方为：

甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

第三章成立合资经营公司

第3．01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3．02条1．合营公司名称是：××××（以下简称合营公司）。

其英文名称：××××

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。

2．合营公司的法定地址：××××

第3．03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3．04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章生产经营目的、范围和规模

第4．01条1．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“GMP”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4．02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4．03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：

（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4．04条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量××至××片／粒。根据市场情况，今后再增加约××美元的投资，合营公司年产量可增至××片／粒。

第4．05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4．06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章投资总额和注册资本

第5．01条合营公司投资总额为相当于××美元的人民币或×××币。

第5．02条合营公司注册资本为××美元。

甲方出资额占注册资本的××％。

其中：以土地使用权出资，作价为××美元。现金出资为相当于××美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的××％。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为××美元。现金出资为相当于××美元的×××币。

第5．03条合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5．04条1．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以××平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为××年。场地使用权的出资作价为××美元。

2．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12．01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为××美元。

第5．05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高×％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5．06条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5．07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5．08条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5．09条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5．10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5．11条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章合营各方责任

第6．01条甲方责任如下：

1．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

2．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5．根据本合同第9．01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14．01条的副总经理和第14．03条规定的其它高级职员。

7．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12．严格遵守本合同及附件的所有规定。

13．办理合营公司委托甲方的其它事项。

第6．02条乙方的责任如下：

1．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

2．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

4．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

6．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11．03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

7．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14．01条的总经理和14．03条规定的高级职员。

8．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10．根据第9．02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19．01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

11．严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12．办理合营公司委托乙方的其它事项。

第七章技术合作

第7．01条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

（1）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的××％向乙方支付该单项产品技术提成费。××年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额×％～×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期间，××年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7．02条合营公司开发的产品作如下规定：

1．合营公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2．在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5．合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6．除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7．03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章场地使用

第8．01条甲方保证合营公司第23．01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第8．02条合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。

第8．03条合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章产品销售

第9．01条合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售合同中给予规定，或应包括下列原则：

1．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售人。

2．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9．02条计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1．乙方应为独家的出口产品包销商。

2．乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9．03条由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

第9．04条合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章设备、辅料、包装材料的购置

第10．01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10．02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10．03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章原料药的供应

第11．01条为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11．02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11．03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11．02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。

2．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3．所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

4．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章工厂设施的设计准备和建筑

第12．01条1．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“GMP”和×方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。×方与一个××设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与××设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。×方积极地参加该设计合同的谈判。

2．×方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督××设计院的设计是否符合×方的设计规格。×方对该项设计工作负有全面的责任。需要×方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。

3．上述第2款中所述的×方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家／技师来往××的飞机票费（飞机票最多应不超过×人次），应根据第5．04条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为××美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多×人次）。合营公司应负责支付××设计院的设计费。

第12．02条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12．03条筹备办公室的一般责任为：

1．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。

2．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。

3．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在××码头办理所有进口手续和海关申报。

4．组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。

5．决定项目建设的总进度。

6．编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7．编制有关管理程序。

8．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9．定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12．04条该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12．05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12．06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。

第12．07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12．08条除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章董事会

第13．01条1．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13．02条董事会应由×名董事组成，各方应各委派×名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13．03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13．04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13．05条董事会会议应每年举行×次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章管理机构

第14．01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由×方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14．02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14．03条1．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14．04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14．05条合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14．06条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14．07条所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章劳动管理

第15．01条1．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是××地区国营医药企业职员工人实得工资收入的×××％，该工资应全部付给每一个职员工人。

3．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于×年。

4．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15．02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章工会

第16．01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16．02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第16．03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章税收

第17．01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17．02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17．03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章财务会计制度

第18．01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18．02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18．03条1．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

2．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18．04条合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18．05条合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18．06条合营公司将在中国银行××分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18．07条1．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

2．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。

第18．08条1．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

第十九章外汇

1．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。

第19．01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。

a）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9．02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

（i）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

（ii）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

（iii）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

（iv）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

（v）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

（vi）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。

第19．02条合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第19．03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19．04条根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十条利润分配

第20．01条合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×％。

第20．02条1．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20．03条原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

a）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

i）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ii）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条保险

第21．01条合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章保密

第22．01条1．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

2．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22．02条合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2．保密资料为有泄露权的第三者提供。

3．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23．01条合营公司的合营期限为××年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23．02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23．03条合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）～（1）项可能发生在合营期满之前。

a）合营期满，不再延长。

b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

c）第17．03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d）在申请建设施工许可证时，第8．03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的××％或××％以上。

f）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h）因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

1）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g、h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23．04条经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章违约和不可抗力

第24．01条除本章24．02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。

第24．02条1．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

2．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

3．如不可抗力事件的影响持续×××天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。

第二十五章适用法律和争议的解决

第25．01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25．02条1．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交×××商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

2．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

第二十六章合同文本与文字

第26．01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事项

第27．01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27．02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27．03条本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27．04条1．在本合同生效后若××政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2．在本合同生效后，若××政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27．05条1．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。×方给×方的通知用中文书写附英文译本；×方给×方的通知用英文书写附中文译本。

2．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3．通知应送至各方的下列地址：

甲方：

××××

电传：

电报：××

收信人：×××

××××

乙方：×××

×××

××

附件：技术转让协议

前言

本技术转让协议于××××年×月××日，由××××（简称“乙方”）和××、××（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）××签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司－－××××（简称“公司”）正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

总则

本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

第一条定义

“×××”意指世界卫生组织制定和随时修改的“×××”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。

“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。

“产品”意指在合营合同所述的A、B、C和D类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该A、B、C或D类产品时，各自以下称为“A类产品”、“B类产品”、“C类产品”和“部分D类产品”（即来自乙方的D类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。

“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

第二条协议的范围和内容

1．为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

（1）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成；

（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“×××”和乙方的规格；

（6）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

2．本协议不包括公司自己开发的D类产品。公司应按照合营合同第7．02条来处理这些产品。

第三条商标使用许可

1．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

2．在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的A类、B类、C类和部分D类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应使用该商标来销售它制造和包装的A类、B类、C类和部分D类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上R标志（中英译文）和参考符号“××的注册商标”（中英译文）和（C）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

3．乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

第四条产品登记、临床试验／验证以及试制

在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

第五条制造、包装、质量控制和安全

为保证公司能够达到根据“×××”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

1．公司应严格地依据“×××”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

2．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

3．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。

4．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“×××”和乙方的规格。

5．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“×××”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。

6．在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

7．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

第六条培训

乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

1．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在××的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

2．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

3．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

4．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。

第七条改进和交换资料及新技术

1．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。

2．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

3．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。

第八条活性物质、辅料和包装材料

为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产B类、C类和部分D类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第九条提成费

1．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的×％向乙方支付该单项产品的提成费。××年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

2．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期限。××年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。

3．该提成费应每×年向乙方支付一次，并应在每×年期后的××天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

4．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

5．提成费应用××币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。

第十条乙方的保证、责任

1．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。

2．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后××天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后××天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。

3．在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

4．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：

（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。

（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

5．赔偿方法：

（1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

6．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

7．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

8．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

工厂管理合同范文篇10

在FIDIC条款中，几乎找不到组织协调这样的字眼，可是，在整个条款中却始终体现着组织协调的职能。所谓组织，就是为了达到某种特定的目标，经分工与协作，设置不同层次的权力和责任制度而构成的组合体。组织内部形成的相对稳定的相互关系和联系方式称为组织结构。在小浪底的主体土建工程中，大坝、泄洪、厂房分别为一、二、三标。一标由意大利英波吉洛（IMPERGILO）公司为责任公司的黄河承包商（YELLOWRIVERCONTRACTOR）联营体（简称YRC）承建。

YRC的组织机构中除秘书部、安全部外，主要有生产部、技术部、行政部和设备部。生产部负责开挖和填筑、混凝土工程、料场开采；技术部负责计划、试验、测量、合同管理；行政部负责财务、人事及后勤；设备部负责机械、电气的运行和维护。YRC的现场经理由其责任公司任命，在项目经理给定的权力范围内，具有现场处理合同事务的最高权力。

根据工程监理的范围和目标，大坝工程师代表部设立了进度控制、质量控制、投资控制、合同管理、信息管理、组织协调这样“三控制两管理一协调”6个部门。为了加强施工现场的监理和协调，还从有关部门抽出有经验的工程师组成现场工作组。现场工作组包括基础处理，大坝填筑、开挖及生产。这些工作组里分别设置相应的专业助理，如筑坝材料及试验助理、地质助理、安全助理、环保助理、原观仪器助理、混凝土材料及试验助理、材料助理等。现场工作组和专业助理由工程师代表直接领导，在施工监理和组织协调中是工程师代表得力的助手。所谓协调，就是联结、调和所有相关的活动及力量，使之齐心协力，从而实现自己的预定目标。

当前，我国的经济体制正由传统的计划经济过度到社会主义市场经济，工程建设管理体制发生了根本变化。特别是在基本建设领域全面推行了招标承包制，项目建设投资也逐步形成了多元化格局。这些都使得项目建设中各方的责、权、利关系与计划经济体制下完全不同。同时，由于招标承包制带来了新的甲乙方关系，业主和施工承包单位成为构筑在经济合同基础上的新型关系，而不是行政隶属关系。因此，合同双方的责权利矛盾，不能采用行政命令的办法解决，只能依据合同通过协调的方法化解。特别是一些涉及面广、参与单位多、技术复杂的大中型工程建设项目，其合同本身也不可能没有疏漏、合同履行也难免不产生偏差，加上施工条件变化等因素，都会不同程度地制约合同的履行。所有这些都需要进行协调，监理在这里就起着当仁不让的作用。在小浪底工程大坝标的施工监理中，工程师代表部为了实现质量高、投资省、工期短3大目标，对施工现场进行了大量的协调工作。

2大坝标施工管理中的组织协调事例

2．1努力消除村民干扰

从YRC1994年进点小浪底工地到1999年初，当地村民分别在东河清工作场地临建工程、石门沟石料爆破现场、马粪滩砂石料场等施工场地进行了上百次干扰。YRC向工程师代表部提交关于村民干扰的信件达30多次，累计提出工期索赔近100d，费用索赔人民币数百万元。

东河清是YRC后方的办公和工作基地。工程初期，这里除了要修建机关办公室外，还有非常重要的机械装配和维修车间等设施需要马上建成。当地村民为了承揽工程施工任务，满足自己的经济要求，采取堵塞交通道路，切断工厂栅拦，破坏建筑标志，强行装车卸车等非法手段，不同程度地干扰了YCR的施工现场的工作。为此，YCR一次又一次地提出工期和费用索赔。

在业主方面，他们不但不同意YCR索赔，反而向YCR提出反索赔。理由是：根据合同专用条款15.1款的规定，“承包商应保护工程免受损害和损失，必须负责保证工程安全，如不按此规定，依照第一部分60．2（B）款可拒绝向承包商付款。”并认为一个有经验的承包商是应该有自我独立组织管理所承担工程施工的能力，而不应该依赖业主，更不应向业主提出索赔，认为YRC干扰了工程施工正常秩序，业主保留向YRC索赔的权利。

根据FIDIC通用条款42．1中之规定，在按照合同中关于实施工程顺序的要求和工程师发出的开工通知后，业主应给予YRC相应的工地和提供通路，以使YRC能按条款14所指的计划开始并实施工程。而现实情况是，村民对这些场地和通路进行的干扰影响了YRC的施工。显然，业主有关方面向YRC提出反索赔是不恰当的。

经过工程师深入细致的现场调查，关于YRC提出的时间索赔问题，工程师认为：临建工程在施工进度安排上本身就有一定的机动性和灵活性，它与主体工程的施工进度安排没有直接的联系。再从YRC报来的月进度报告中可以看出，其临建工程的实际进度与计划进度没有多大出入，基本上是按计划进度进行的，月进度报告中也没有反映出村民干扰影响其进度的问题，这是第一点；其二是不但没有对主体工程的进度造成影响，相反，根据YRC自己的要求，右岸坝基开挖开工时间比原计划还提前了1个月。这也充分证明无论是临建工程还是后来的主体工程施工，虽然受了村民干扰，但并没有影响到大坝工程的总进程。因此，YRC提出时间索赔是不合理的，不应给予考虑。

关于YRC提出的费用索赔问题。工程师认为：YRC提出的索赔费用是根据机械设备怠工小时台班费，再加上有关人员的工时费计算的，施工工地的运输、装载设备的怠工与工厂生产设备的怠工在性质上是完全不一样的，尤其是在临建工程的施工期。在临建工程施工期间，部分运输设备、装载设备闲置是不可避免的，因为它们本身不像工厂的生产设备那样是连续生产的设备。因此，不能认为因村民干扰而造成的设备闲置构成了费用索赔的理由。除非那些设备本身是按台班费租来的。如果是后者，那么应该根据YRC实际租用所支出的单据按照其所影响的时间补偿YRC因此而受的损失，否则就不能给予设备闲置费用的补偿。因为YRC完全可以用其它时间的闲置设备来完成所要完成的工作，其设备的生产力并不受村民干扰的影响。至于劳务费用，工程师认为可以给予适当补偿，条件是这些劳务费确实是由YRC额外支付给了这些劳务者。这一切都需要YRC提出进一步的证据来证明这些额外支付。

在石门沟爆破现场，当地村民以爆破影响了正常生活，带来了危险等理由，经常成群结队地阻塞料场进口，使YRC的施工车辆进不去出不来。有时候，村民连已经装上炸药，随时都可起爆的现场都要去阻挠，并声称不解决问题绝不撤走。以此要求当地政府和业主解决他们想要解决的问题。村民的行为不仅危及他们自身的生命安全，而且严重影响料场的正常开采和运输作业。

面对村民的干扰，YRC束手无策。他们只有以雪片一样的信件不断飞向工程师代表部，目的只有一个，仍然是费用索赔！工期索赔！

针对石门沟爆破现场的具体情况，工程师在YRC和村民之间做了大量工作。一方面要求村民遵纪守法，不能干扰国家的工程建设；另一方面，为了消除爆破对村民的不安心理，要求YRC严格检查每次爆破的孔距、排距、药量，在爆破时注意观察对周边村民的实际影响。必要时YRC应减少一次起爆药量和总爆破方量。如果由于YRC爆破的冲击波和飞石对村民造成了直接损失，则理应由YRC补偿。每次爆破，工程师始终监守现场观察、了解实情，为正确协调解决问题提供了可靠依据。另外，如果属于当地政府遗留的问题就应由业主出面去处理。

工程师的意见反馈给业主后，很快引起了业主有关领导和部门的重视。他们立即与洛阳市、孟津县有关部门联系，并多次召开专门会议研究解决办法，与此同时，洛阳市协调办、孟津县县长、孟津县驻小浪底工地办事处以及孟津县有关乡政府也分别召开会议研究解决村民干扰大坝施工问题。为了彻底解决附近村民对工程的干扰问题，保证小浪底工程建设顺利进行，由业主会同洛阳市人民政府、孟津县人民政府、小浪底镇人民政府、孟津县移民局，于1999年4月11日专门召开了石门沟料场爆破影响补偿协调会议并达成协议，在业主已支付补偿费的基础上，因移民及场区规划考虑不周，石料场爆破确实给村民造成了一定影响，故再支付一笔费用，由小浪底镇政府平衡掌握，全部用于石门沟料场附近村民因爆破震动影响可能引起的房窑维修费用。全部费用由小浪底镇包干使用，一直到2001年年底（实际上，爆破工作已于2000年6月就已全部结束）。同时，孟津县人民政府以及小浪底镇人民政府也承诺，补偿费用支付后，要加大宣传力度，支持小浪底工程建设，充分利用政府行为，保证工程顺利进行。从此以后，大坝标的施工再也没有发生过干扰。承包商不仅没有再提出工期索赔，反而比合同计划进度提前13个月完成大坝全部填筑。

马粪滩砂石料场是当地村民干扰的另一个目标。自从马粪滩砂石料场开采以来，附近村民不断进入该料场，从挖掘出来的砂石料堆上拣石料到外地出售，严重影响了大坝反滤料、过渡料的正常生产。为此，YRC多次来函要求解决，同时提出索赔，严重时甚至只能暂时停止了加工厂的生产。面对马粪滩砂石料场的混乱局面，工程师感到事态严重，如果不尽快处理，将会给工程带来损失和不良影响。根据《中华人民共和国矿产资源法》，村民在已征用的场地内采拣矿石和扰乱生产秩序属于违法行为，应该予以坚决制止。这对保证大坝填筑进度和实现“九七”截流目标非常重要。在工程师的主导下，业主的公安、环保等部门采取了有力措施，使这一问题基本得到了解决。

2．2迅速平息罢工风波

1994年12月，小浪底工程主体工程开工，年底大坝右岸坝基开始开挖。经过8个多月紧张施工，到1995年8月右岸坝基开挖基本结束，大坝工程进入填筑施工。根据用人计划，大坝标承包商需要裁减人员，并在1995年8月10日公布了裁减计划。工人对此无法接受，便于1995年8月11日凌晨夜班交接班时开始罢工，用26台大型施工机械堵住了YRC东河清工作场地出入的大门。8月12日，大批工人聚集在中方雇员营地外的交通路口，秩序混乱，机动车无法行动，愿意上班的工人也无法到达工作现场，并受到个别人阻挠和威胁。

事情发生后，工程师代表部立即派人前往现场了解情况，掌握第一手信息。工程师代表和咨询公司总监理工程师也亲自到工人聚集地了解情况，并告诫雇员代表提出的问题应该合理合法，罢工活动应符合中国的宪法及法律。同时明确指出，在小浪底这样的国际工程上罢工闹事是不合适的，劳资问题可以与YRC谈判解决。

为了尽快平息风波，工程师一方面深入现场做工人的思想工作，另一方面积极与业主有关部门联系。8月12日和13日，业主的主要负责人两次召集工程师、业主等有关方面人员参加的紧急会议，通报罢工情况及提出了解决的具体步骤和方法。在工程师及业主的大力协调下，承包商与工人代表终于达成协商意见，使矛盾很快化解，罢工得以平息。8月14日，罢工工人复工，各工作场面秩序良好。

罢工现场刚刚平息，YRC就于8月14日、15日两天连续致函工程师，称这一罢工引起了对大坝工程的推延和破坏，该问题应属于业主的风险范围，要求就生产损失和引起的其他费用提出索赔。针对YRC的来函，工程师以事实为依据，以FIDIC条款为准绳，明确指出这个事件完全是因YRC与其雇工之间的纠纷引起的。根据合同通用条款34．1的规定，雇佣劳务是承包商自己的事，而劳务与YRC之间的纠纷自然也就应由YRC自己去处理。

其次，YRC与所雇工人之间没有签订任何合同是不符合合同规定的。因此，一旦出现问题就束手无策。这次事件清楚地说明了这个问题。另外，YRC突然公布要大规模裁员，由此诱发了这次事件的发生。所以，工程师认为这次事件不应属于业主的风险范围，而恰恰属于合同专用条款第20．4（V）款中所指的例外情况，即“完全局限在承包商或其分包商雇用人员中间，且是由于从事本工程而引起的”。因此，YRC不但不能向业主索赔，相反，这次事件所发生的一切后果和损失都应全部由YRC负责。

在这次罢工风波中，由于工程师的大力协调，不但使罢工风波很快平息，而且在YRC提出无理要求时，公正地维护了业主的利益。

2．3妥善解决噪音污染

噪音污染是YRC遇到的又一个问题。由于YRC的砂石料加工厂建在河清村是由业主指定并划拨的，自开工以来，粉碎石料的噪声直接污染着周围环境，对村民尤其是对河清小学影响最大。河清村委会多次向业主和YRC反映情况。YRC试图采取安装隔音罩来降低噪音，但收效不大。按照中华人民共和国工业企业厂界噪声标准（GB12348－90），对于居住、文教机关为主的区域，白天不大于55DB（A），夜间不大于45DB（A）。而YRC加工厂产生的噪音，经洛阳市环境监测站采样分析，有的位置在白天就达96DB（A），经市、县环境监测部门进行多次监测，结果都是超标。

根据合同通用条件第19．1（C）的要求，以及我国噪声防治有关法规的精神，工程师认为YRC有责任采取合理措施控制其现场作业产生的噪声。如果找不到有效的消声除噪办法，则应考虑同意将学校搬迁新址。但考虑到工厂位置是业主提供的，那么噪音的产生也就与业主有关系。所以，在工程师、业主、YRC三方面反复讨论意见的基础上，对学校搬迁达成共识，并与当地政府及有关部门一起签订了协议书，YRC拿出20万元人民币，业主承担12万元人民币共计32万元作为河清村小学全部搬迁费用。不足部分由地方政府另行解决，不再向YRC和业主索取。地方政府也保证今后不再因YRC在砂石料生产的噪声找麻烦或闹纠纷。

2．4协助缓解资金困难

1996年初，YRC多次来函，希望工程师协助从业主那里借款8000万元人民币，以帮助解决资金周转的困难。对此，工程师进行了多方面的了解和分析，认为YRC的困难主要是由于大坝填筑尚处于准备阶段，料场开发和土料储备等大量生产活动没有收入，加上右岸设计基础面比招标时抬高很多，使石方开挖工作量减少了将近二分之一。因此，YRC出现了入不敷出的情况。在这种情况下，YRC还必须为工程设备购置、辅助设施建设以及必要的经营管理活动支付费用，以保证工程正常进行。原则上讲，出现资金困难主要是YRC自己的责任，是他们在投标时由于对资金流的估计不充分造成的。但是，如果不协助解决这一困难，势必影响YRC的履约能力，从而影响到工程的进度和质量。如果直接借款，又不符合我国银行的有关规定。那么，要解决YRC这一困难，就只有遵循既对工程有利，又不损害双方利益，而且必须在合同允许的范围内进行这样一个原则。

在工程师的积极努力下，业主也表示了尽可能支持。按FIDIC条款规定，工程师可在28d内证明应付给承包商的金额，业主可在收到临时付款证书后的28d内向承包商支付，最终证书可在56d内支付。但是，为了缓解YRC的困难，工程师和业主都尽量缩短了对YRC中间支付申请的审核时间。

按合同规定，应在承包商填筑完成并且质量、进度都合格以后才能一次性支付。为了缓解YRC的困难，采取了对YRC完成的填筑备料（1区料和反滤料）给予部分支付的办法。

另外，对当地劳务调差及“新劳动法”的补偿等等这样比较繁锁，需要耗费大量时间审查以后才能确定其支付金额的项目，采取了预付的方式，即根据预估先支付部分金额，待审查结束后再最终核定实际的支付金额。

通过以上措施，大大缓解了承包商施工中的资金困难，从而保证了大坝标工程的顺利进行。

2．5积极处理设计变更

小浪底截流后，坝体施工项目进入工程的关键线路。截流后从基坑抽水、基础开挖、河床混凝土防渗墙施工到主坝坝体填筑等都比计划提前完成。可是由于施工中的设计变更给工程带来严重影响。

1997年7月设计方面提出的主坝河床槽孔防渗墙的施工图与合同招标图相比，河床基岩面轮廓线发生了很大变化，出现了“老虎嘴”、“悬石”、直立岩坎和两个大台阶，从而增加了施工难度，分包商为此提出需增加的工期将直接影响1999年防汛目标的实现。面对严峻形势，工程师代表组织质量控制部和有关人员与YRC进行了3个月的谈判、研究和讨论。经过补充勘探、方案分析，最后制订出了包括对各个特殊部位处理的完整的技术方案。同时，确定了一、二期槽孔接头采用国内外水电工程中首次使用的“横向槽孔填充塑性混凝土保护下的平板式接头”新工艺。在实施中严格管理，合理协调，结果不但工期未延长，反而提前了58d完工，总费用比合同所规定的还少600多万元，并且施工质量优良。

左岸心墙区岸坡与河床砂卵石层接触处是一个直立的，高20余m的陡坎，长约140m。原设计方案是在岩坎下进行大开挖直到20余m深的基岩面，现浇混凝土防渗墙，沿岩坎回填约2万m3素混凝土，形成一个与岸坡一致的人工边坡，心墙土料从基岩面开始填筑。如果按照这一方案施工，工期需要7个月。并且因为心墙区的施工区域窄小、采用这种方案工序多，干扰大，必然要占用直线工期，会严重影响1999年渡汛目标的实现。工程师预见到了这个问题的严重性不低于上述主坝河床槽孔防渗墙的变更。通过对河床复盖层勘探资料的仔细分析及对主坝工作条件的理论探讨，工程师认为不需要大开挖处理。因为这样做反而对安全不利。在与业主、设计院多次共同讨论研究后，最后改为采用高压旋喷灌浆桩对砂卵石地基进行加固处理。具体实施中由于与其它项目合理安排，致使这个新增加的设计变更项目没有占用直线工期。最后经设计者试验检验，认为达到了预期效果。

3体会

通过大坝标施工管理的实践，感到作为一个合格的、尤其是国际工程的监理工程师，必须注意以下几点：

（1）在处理和协调施工中的问题时，无论是对待业主还是对待承包商，都必须坚持行为公正。这也是FIDIC通用条件第2．6款所明确规定的，同时，要注意同业主和承包商都保持良好的工作关系。只有这样，工程师才能公正地处理和协调施工中的各种问题。也正是这样，YRC的现场经理马尔瓦涅先生才激动地说：“我到中国来，很幸运碰到这样好的监理工程师，因为他们处理问题公正，很少扯皮”。也正是这样，大坝工程师代表部（西北院小浪底监理中心）连续4年5次被业主评为先进集体。

（2）监理人员必须熟悉合同条件和有关法律，具备比较全面的知识结构和一定的实践经验。因为监理工程师作为一个工程项目的管理核心，随时都有可能协调施工有关事项。根据FIDIC合同条件的规定，监理工程师的决定对业主和承包商都有约束力，因此，监理工程师的指示，作出的决定都必须符合法律（包括合同条件）的要求。另外，只有熟悉了合同条件和有关法律，具备比较全面的知识结构及实践经验，才能提高监理工作的预见性和指导性，最终使工程建设顺利进行。

（3）必须重视组织协调的作用。在工程项目的“三控制两管理一协调”中，人们往往比较注意控制和管理，从而忽视协调；在协调中，人们往往比较注意施工现场协调，从而忽视监理单位内部的协调。有的虽然也讲协调重要，但在具体问题的对待上却是另一种态度。