股票期权风险防范构建论文

内容摘要：一系列法律法规的颁布为股票期权的实施构造了良好的法律环境，但我国股票期权的风险防范机制并未同时确立。本文通过对股票期权风险的分析，指出股票期权风险防范机制应有的构成内容，针对我国股票期权风险防范机制的缺失，提出相应的构建策略。

关键词：股票期权风险防范机制激励机制

薪酬性股票期权是源自于西方国家的一种长期激励机制，这种激励机制在提升企业业绩、降低成本、积聚人力资源等方面发挥了显著的效果。2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》（试行），为上市公司实行股票期权激励机制提供了明确的法律依据。同年10月通过的《公司法》、《证券法》修正案也解决了长期以来股票期权实践中所遇到的股票来源的问题。这些法律法规的颁布为股票期权的实施构造了良好的法律环境。然而，我国股票期权的风险防范机制并未同时建立起来。在此情况下，由于股票期权自身的不完备，实施该机制易于引发一系列的风险，从而扭曲应有的激励功能。因此，构建股票期权风险防范机制成为当务之急。

股票期权的风险及其防范措施

授予经理人员股票期权的目的是为了解决两权分离下产生的委托问题，但是，股票期权激励机制是一种价格激励。这种机制需要通过股票价格的涨落对受益人绩效的度量来实现长期激励功能，它依托于企业经营业绩的真实计量以及证券市场的有效性。出于提高企业经营业绩以及股票的市场价格这两个动机，经理人员的逆向选择行为由此产生，从而使得为克服委托问题的股票期权制度引发了新的风险。

滥发股票期权及其防范措施

股票期权自产生以来，深受经理人员的欢迎，甚至出现了过度发放股票期权的情况。据美国国家员工所有权中心1998年和1999年的调查结果，所有公司加权平均的股票期权比例为12.6%，大约有2/3的公司期权比例超过10%，1/3的公司期权比例超过15%。股票期权在经理人员和非经理人员之间分配的比例很不平衡。在员工总数超过10000名的大公司中，非经理人员只收到所有股票期权分配价值的29%。高收入的经理人员和低收入的员工之间，报酬差别可能会超过200:1(NCEO，2001)。

过度发放股票期权的诱因在于股票期权自身设计上的特点。按照股票期权的运作原理，受益人的收益取决于期权行权时公司股票的市场价格与行权价格的差价。如果在可行权时，股票的市场价格高于或等于行权价，经理人员的收益自不必说。即使股票的市场价格低于行权价，经理人员也可以放弃行权而没有任何既得利益的损失。因此，以股票期权这种方式来对经理人员进行激励，对受益人只有收益而无亏损，对经理人员也自然是一种多多益善的薪酬方式。按照多数国家的法律规定，股票期权计划的拟订由薪酬委员会作出、董事会审议、股东大会决定通过。如果上市公司被经理层人员控制，那么，薪酬委员会、董事会、股东大会就会成为经理人员自我发放股票期权、自我激励的工具，从而使得滥发股票期权成为现实。因此，为了防范滥发股票期权的风险，良好的相互制衡的公司治理结构应是股票期权风险防范机制的首要构成部分。

制造虚假财务报表及其防范措施

制造虚假财务报表，向股票市场传递虚假的会计信息可以推动股票价格上涨，使经理人员可以从股票期权的发放中获得更多的收益，这是股票期所引发的又一风险。据有关媒体披露，安然公司以做假帐欺骗投资者、套取银行贷款，从1997年到2000年度期间累计高估利润5.86亿美元，隐瞒负债25.85亿美元，虚报股东权益28.08亿美元。其中主要的原因在于外部审计丧失了应有的独立性，成为与经理层人员合谋造假的伙伴。据报道，自1985年安然成立以来，安达信不仅一直负责其审计工作，而且同时提供咨询服务。2000年，安达信从安然获得的总收入为5200万美元，其中审计费用2500万美元，含咨询费在内的其它费用则高达2700万美元。由于利益一致，安达信不仅没有指出安然在会计财务上的违规操作，还帮忙造假，并在事发后销毁了部分有关资料。因此，构建独立的外部审计机制，是防范企业财务报表造假的重要措施。

证券市场风险及其防范措施

股票期权激励机制中，行权价的确定、授予期权数量的权衡、期权股份的变现等都与股市状况密切相关。经理人员作为内部人，在与外部股东博弈的过程中，占据更多的信息优势，可以获得更多的经济租。为实现个人利益的最大化，经理人员利用“内部人”的控制优势和信息占优来人为操纵股价成为可能。尤其在证券市场欠缺有效性、监管不力的情况下，更易引发道德风险。据报道，美国ORACLE公司的CEO拉里•埃里森2001年1月通过行权卖掉手中的2300万股公司股票，为自己带来高达7.06亿美元的收入，可ORACLE公司的股票市值却恰恰在这一年中缩水了57%，很多人因此认为埃里森操纵了“有史以来最大的关联交易”。对此，为了防范因股票市场引发的风险，应提高证券市场有效性，加强证券市场监管、健全与股票期权相关的信息披露制度。

我国股票期权风险防范机制的缺失

公司治理状况不佳，缺少发挥风险防范作用的平台

目前，我国上市公司治理状况不佳，薪酬委员会、董事会以及股东大会难以独立行使职能。首先，“内部人控制”依然存在。由于上市公司绝大部分是由国企改制而来的，在由计划经济向市场经济转轨过程中，原有的国有企业普遍存在着所有者缺位的现象。这些公司虽设有股东大会、董事会、监事会和经理所组成的现代企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理成员几乎就是原企业的高层管理人员的原班人马。股东大会表面上是公司的权力机构，但不掌握企业经营权。分散的股东又形成不了对经理层的制约与监督，加上政企、政资尚未完全分开，导致部分经理层利用政府产权上的控制弱化，形成了经理层对公司强有力的内部控制。其次，虽然我国进行了股权分置的改革，《上市公司股权激励管理办法》也明确要求在已完成股份制改革的上市公司中实施股票期权，但股权相对集中和一股独大现象并不会很快消除。因此，现有的公司治理状况难以保证股票期权发放的合理与公正，难以防范经理人员自我加薪、滥发股票期权的风险。

外部审计不独立，难以起到风险防范的作用

独立性是外部审计的灵魂，离开了独立性，外部审计的功能将一文不值。影响我国外部审计独立性的因素有三个：第一，外部审计师的来源不具有独立性。依据中国证监会的要求，上市公司聘请会计事务所必须经过股东大会的批准。但在内部人控制现象普遍存在的情况下，聘任会计师事务所的真正权力实际掌握在管理层手中，股东大会在聘任会计师事务所问题上，充其量只是个橡皮图章。第二，不兼容业务的范围不明确。虽然我国目前会计师事务所的服务结构基本上还是单一的审计服务，非审计服务并没有像美国那么普遍。而且注册会计师职业道德基本准则规定，注册会计师不能为审计客户提供不兼容业务，但是在法律的规定上并未明确不兼容业务的具体范围。第三，审计收费信息披露并不规范，难以从外部进行监督。我国证监会于2001年12月对上市企业年度报告内容和格式准则进行了修订，明确要求上市企业在年度报告中将支付给会计师事务所的报酬作为重要事项加以披露。但是披露的质量不甚理想，信息复杂混乱，数据之间的可比性不强。有的企业按年度来披露所支付报酬额；有的审计费用包含了差旅和住宿费，有的则没有。还有一些上市企业并未按规定将财务审计费用与非财务审计费用分别披露。

证券市场缺乏有效性，加大了风险发生的几率

目前我国的证券市场缺乏有效性。在股票市场上，上市公司中有2/3左右的股份不可流通，交易市场中投机性较高，股价反映更多的是投机性的因素，股票市场的价格信号传递功能还相对较弱；同时政府对证券市场过多的采用行政干预，导致股价的非理性波动。因此，我国的股票市场还很不成熟，属于“准弱效率市场”。此外，由于股市法规不健全、监管不严格、中介机构行为不规范，“坐庄”操纵股价等现象时有发生，这些状况都加大了股票期权风险发生的几率。

股票期权风险防范机制的构建策略

完善公司治理结构，构建股票期权风险防范机制的平台

构筑股票期权风险防范机制，完善公司治理结构应从以下三个方面入手：明确国有股权代表，深化股权分置改革，切实解决普遍存在的“一股独大”现象。在深化国有资产管理体制改革的基础上，构造公司股权多元化结构，从而建构股东大会有效表决股票期权计划的合理基础。明确股东大会、董事会、监事会和经理层之间的制约关系及独立董事作用的发挥，完善议事规则和决策程序。改善董事会结构，保证董事会的独立性。为董事会审议股票期权计划建立公平、公正的环境，以防止经理人员自定薪酬的现象。建立上市公司独立监事制度。应规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事，独立监事不兼任薪酬委员会的委员，由监事会负责监督股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、股票期权发放的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等。监事会应当定期向股东大会汇报对股票期权计划的监督过程中发现的问题。

加强外部审计的独立性，增强审计机构风险防范作用的功能

外部审计是股票期权风险防范机制的又一重要构成部分。针对我国外部审计的现状，应采取以下措施：首先，完善注册会计师行业自律制度以及监管制度。其次，应根据西方国家的发展经验和教训，加强对非审计服务的监督，有效发挥上市企业审计委员会的作用。在有关规定中具体列举那些最有可能影响审计独立性的非审计服务类别，明确外部审计师在向证券发行人提供审计服务的同时不得提供非审计业务的内容。最后，加强对审计收费的管理及对审计收费披露的规定。应要求上市公司细化、修改对审计费用”和其它费用”的披露，从而使投资者获得评判审计独立性更实用、更详尽的信息。

规范证券市场，建立风险防范机制发挥作用的屏障

证券市场的有效性是防止股票期权风险产生的重要环节，规范、完善证券市场应着眼于以下几个方面：第一，证券监管部门对证券市场的功能应有一个准确的定位。证券监管应着眼于证券市场建立有效的市场和企业激励约束机制，有效利用市场化的调控手段，对各项政策的具体实施手段、实施力度和时机选择予以充分重视，以达到应有的政策效果，从而增强证券市场的有效性。第二，证监会还应要求公司制定自律性质的内部规范，并由公司的专门机构监督规范的执行，有关情况要报证监会并向外界公告。第三，完善、强化与股票期权有关的信息披露制度，大力加强稽查和司法的力度，打击虚假披露；强化禁止幕后交易和操纵股价的监管，对违法行为坚决依法严惩。

参考文献：

1.陈清泰，吴敬链.股票期权激励制度法规政策研究报告[M].中国财政经济出版社，2001

2.胡俞越.经理层革命[M].中国财政经济出版社，2000