当前制度下信托公司发展产业基金的方式研讨

内容提要：详尽阐述了拓展产业基金业务对信托公司构建核心盈利模式，实现信托的产业化发展的重要意义，并从信托的功能和制度优势出发，分析了信托公司拓展产业基金业务的可行性。最后，以房地产和煤炭产业为例，探讨了在现行规制下，信托公司拓展产业基金业务的可行模式。

关键词：信托产业基金房地产煤炭

作者简介：马亚明，男，1973年10月出生，经济学博士，天津财经大学金融系副教授，曾长期任职于国内知名的保险公司和信托公司，主要研究方向：国际投资、金融工程、信托理论与实务。

产业投资基金是一个与证券投资基金相对应的概念，是以个别产业为投资对象，以追求长期收益为目标，属成长及收益型投资基金。在西方国家，“产业投资基金”相当于“有组织的私人股本市场”（Organizedprivateequitymarket），它与“天使资本”（Angelcapital）和“非正式私人股本市场”（Informalprivateequitymarket）相对应。国内尚未出台相关的产业投资基金的法律法规，因此，国内还没有出现严格意义上的产业基金。但作为对产业基金的试点，目前国务院已经批准设立渤海产业基金，该基金规模预计在200亿元，而且总理在批示中明确指示：“在试点中完善产业基金的制度建设”，这标志着产业基金在我国即将迎来良好的发展机遇。信托回归主业后，成为了我国金融市场上一道亮丽的风景线，自2002年7月18日至今，全国共发行了上千只信托产品，在基础设施建设、房地产开发、信贷资产证券化等领域发挥了重要的作用，产业基金业务作为信托公司的本源业务，理所当然应该大力拓展。

一、信托公司拓展产业基金业务的必要性

（一）产业基金是最典型的信托业务

《信托投资公司管理办法》规定：信托投资公司可以直接发起、设立、管理各种投资基金。事实上，投资基金是名副其实的信托业务，也是最高级、最典型、最具前景的信托业务。产业基金作为投资基金的一种形式，当然也是信托公司的最典型的业务之一。与银行、保险公司、证券公司相比，信托公司的最大缺陷在于没有专属性的业务领域，这也是信托没有获得产业化发展而真正成为四大金融支柱之一的重要原因。但由于信托公司既有融资功能，又有范围广阔的投资功能（既能投资资本市场，又能投资货币市场，还能投资实业市场），目前是惟一能够综合利用金融市场、连通产业与金融市场的金融机构，因此，设立和运作产业基金完全有可能成为信托公司的专属业务。

（二）有利于信托公司培育核心盈利模式

目前，各信托投资公司都将资金信托业务作为其业务拓展的突破口。但资金信托业务在政策上受到诸多的约束，如5万元和200份合同的限制，从当前的政策环境来看，信托公司很难将资金信托业务做大。因此，资金信托业务不可能成为信托公司的核心盈利手段。况且，信托公司收取的管理费和佣金都很低，仅为1％左右，要在资金信托市场获利一亿，则资金信托的总规模至少要达到100亿，而这对于现阶段以区域化战略为主的信托公司来说，似乎有点可望而不可及。反观产业基金，可获取的利润空间则要大得多。按照国外创业公司（产业投资基金）2.5%的管理费标准，产业投资基金只要做到10个亿的规模，就能获得2500万元的利润，而这还不包括公司自有资金投入产业基金后的股权变现收益。事实上，信托公司作为产业基金的发起人，投入一部分资金，然后通过私募的方式募集一定规模的社会资金，组建不同投资目的的产业基金等，分类选择行业好、市场前景好及运作规范的未上市企业进行股权投资，待被投入企业上市后观条件转让投资股权或通过分红能使公司获取稳定收益。

二、运用信托平台发展产业基金的可行性

1、信托制度提供了发展产业投资基金所必须的基础法规制度安排

所谓投资基金，是指按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则和股份有限公司的某些原则，运用现代信托关系的机制，以信托基金方式将各个投资者彼此分散的资金集中起来以实现预期投资目的的投资组织制度。

信托金融平台凭借其广泛的信托融投资方式、财产登记、破产隔离三大法律制度规定，可以有效的化解产业基金存在的风险。信托公司作为营业性的信托机构，其存在的根本价值，在于能够将广泛的社会资金，通过特定的规则（信托制度）和载体（具体信托业务形态）转化为社会发展和经济建设所需的投资资本。而且，信托公司的制度基础、运作方式、转化效果等，与其他金融机构相比，还具有其特点与优势：产业市场的直接投资业务，既符合信托行业的功能定位，又能体现出信托制度优势，发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点。而其最佳业务载体，正是产业投资信托基金，产业投资信托基金以产业市场为投资目标，以资本市场为根基，随着产业投资信托基金的发展，以其为主业的信托公司所具有的金融功能将得以有效发挥，在国民经济和金融市场中的独特地位将得到充分体现。

2、信托公司为产业基金的资金募集提供了丰富渠道

信托投资在现代经济生活中是以灵活、多样和适应性强的融资能力著称的。根据《信托投资公司管理办法》第三章第二十一条，信托公司可以申请受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；财产的管理、运用与处分等多种业务。信托业务的多样性和在国民经济各个领域的渗透性，为信托公司提供了强大的资金融通功能。信托公司丰富的融资渠道为信托公司作为发起人设立产业基金提供了筹集资金的便利。

3、信托公司的混业模式丰富了产业投资基金的手段

信托投资公司接受客户的委托代为办理经济事务，是信托投资系统的一大功能。信托公司综合具有投资管理公司、银行和租赁公司等所具有的众多功能，信托公司所拥有的多样的资产管理和处置等多种混业手段为产业基金广泛的开展业务，进行多样的投资组合提供了可能。

4、信托公司的组织机构设置为实现产业基金的功能提供了保障。

由于产业投资基金主要从事实业投资，收益主要来自于投资后的长期分红，信托公司既可以通过发行信托计划募集资金，又具备实业投资和资本经营经验，作为产业基金发起人和重大决策承担者最为合适。

产业基金通常涉及基金公司、基金管理人、基金托管人等三个当事人，其中基金公司主要是在资金募集成功后负责资金扩募和收益分配，以及对基金管理人和托管人进行管理；基金管理人主要负责制定投资方案并实施，并对所投资企业进行监督和参与管理；基金托管人负责保管所托管基金的全部资产，执行基金管理人发出的投资指令，监督基金管理人的投资运作等。而信托公司、信托经理和托管部则可以实现上述三类角色功能。信托公司所辖信托业务部主要负责信托设计与实施、募集资金、信托资金运作与管理；信托经理作为每个信托项目的日常管理人从设计、发行和跟踪管理担负不可推卸的责任；托管部负责信托资金和财产的托管。并且信托制度下特殊的帐户管理以及引入银行作为资金托管人为煤炭产业信托基金的安全运用奠定了基础。因此，信托公司的机构设置为实现产业基金的功能提供了可能。

三、信托公司拓展产业基金的模式

在产业基金设计结构中，信托公司作为产业基金的发起人，设立产业基金。信托公司信托业务总部通过设计并发行集合资金信托计划募集资金，信托公司理财中心（或投资管理总部）承担产业基金管理人的指责，主要负责制定投资方案并实施，并对所投资企业进行监督和参与管理，商业银行承担基金托管人职责，负责保管所托管基金的全部资产。

结合信托公司对资金的安全性和盈利性的要求，目前信托公司可以在基础设施建设、能源、房地产等几个行业尝试运作产业投资基金。这几个行业也是回归主业后信托公司重点拓展的领域（见表1）。下面以房地产和煤炭产业为例探讨信托公司拓展产业基金的模式。

表1：2005年信托资金投向分布表

信托资金投向产品数量投入信托资金（亿元）

基础设施96115.9

房地产113141.6

金融9851.9

工商企业7386.6

交通2138.6

教育206.5

能源1432.3

农林牧副55.7

医疗卫生52.0

环保32.0

其他106.8

合计458489.9

（一）房地产产业基金

1、资金的筹集。信托公司向投资者（即委托人，包括国外投资者、机构投资者、社会公众以及其他投资者）发行不指定具体投资项目的房地产投资信托计划，委托人交付货币资金并获得信托受益权。在信托设定期内募集的所有信托资金由受托人集合运用，用于房地产项目开发或投资成熟的房地产项目。

2、资金的运用。资金的运用方式，应打破目前信托贷款的模式，走股权投资的道路。这是信托公司防范风险的需要，单纯信托贷款，信托公司对项目评估、管理、贷款担保或质押都充满风险控制，而信托公司自己做项目或同有经验的房地产公司一同投资，反而容易控制风险。（1）将信托资金以股权的形式投资于未上市的房地产公司；（2）与一些专业性房地产公司合作共同出资组建房地产项目公司，进行房地产项目的直接开发；（3）投资于实物性的资产，一种是较成熟的房地产项目（例如：写字楼、娱乐中心、购物中心等等），投资这种项目风险较小、经营收入也较稳定。第二种是一些地区受经济衰退影响贱卖的房地产，购买这些房产之后，根据当时经济发展状况的需要，对这些房地产进行改建，使其具有更有价值的用途以取得一定的经营收入，例如可选择一些贱卖的房地产，并将其改建成购物中心、小型超市、仓库等新形式租给固定的承租人以获得经营收入。第三种是烂尾楼等房地产不良资产项目，利用合作伙伴的专业优势和信托公司自身的资金优势将不良资产变成优良资产。

3、信托收益的实现。信托资金收益的实现主要有以下几种方式：一是将所持房地产公司股权出售给第三方，使资金得以迅速套现，用以返还信托本金和支付信托收益；二是在房地产项目完成后，用所获得的利润返还信托本金和支付信托收益；三是继续持有被投资企业的股权和所购买的房产，以分红收入和资产的经营收入（如租金）作为信托收益的来源。

图1：房地产产业基金的操作模式

（二）煤炭产业基金

信托公司作为煤炭产业基金的发起人，认购一部分基金份额，其他基金份额由普通投资者认购，其中普通投资者为优先受益人，获得固定收益，基金发起人为一般受益人，获得股权分红。受托人（信托公司）将把煤炭产业信托基金的资金运用于收购受托人认可的未上市煤炭产业公司的股权，取得控股地位，并通过其他融资方式，如银行贷款、引进战略投资者等来提高资金的使用效率。投资过程中的闲散资金只能存于银行或用于购买国债、金融债券等有价证券。具体投资对象可由受托人按下述标准选定：（1）四证俱全：包括探矿、采矿、生产、安全许可证。（2）生产设计能力：生产设计潜力在30万吨/年以上，个别矿要达到120万吨。（3）产权要清晰：目前为股份有限公司或者改制后达到公司制要求。信托收益的主要来源如下：（1）所收购的煤炭产业公司的股权分红；（2）溢价出售煤炭企业股权或者将一系列煤炭企业捆绑上市，获得的收益；（3）煤矿所对应的采矿权的溢价转让的收益；（4）通过组合投资，确保收益的稳定型。煤炭产业信托基金投资于一系列满足受托人条件的煤炭企业，取得这些煤炭企业的控股权。

图2：煤炭产业基金的操作模式

四、两种模式的比较及其需要说明的问题

由于《产业基金法》尚未颁布，上文所述的两种产业基金还不是严格意义上的产业基金，而是在目前的政策环境下，信托公司利用自身的制度优势可以拓展的一种准产业基金业务。事实上，它们是现有集合资金信托产品的一种突破和创新，这主要表现在以下几个方面：（1）融资型信托向投资型信托转变，由单纯贷款信托向股权投资信托转变；（2）由确定项目信托向非指定项目型信托转变；（3）引入商业银行作为托管机构，完善了信托的治理机构，加强了风险管理；（4）投资者从社会公众转向机构投资者为主；（5）信托期限由短期转向中长期，信托规模扩大，可设为10亿元左右；（6）信托收益从预期收益率的模式向收益率不固定的模式转变；（7）信托公司由单纯的受托人向受托人和信托共同受益人转变。

上述两种准产业基金的共同点是都采取的是股权投资和多项目的形式，这也是产业基金的基本特征。目前绝大多数信托计划都是单一的信托计划针对单一的项目，无法通过组合投资的方式来有效分散投资的风险，这不符合“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里”的投资定律。目前信托公司只能选择低风险或几乎无风险的项目进行投资，这在项目的选择上就存在较大的难度，而且也难免会有一些项目运作不成功。因此信托公司迫切需要改变这种单一的信托计划仅针对单一的项目的状况，设计更灵活的、更标准的金融产品，如产业基金。由于房地产行业与煤炭产业的行业差别，两种产业基金的设计模式也有一定的差异。由于能源的不可再生性和我国国民经济的持续增长及电力、冶金、建材对煤炭行业的拉动作用，煤炭行业未来几年将保持良好的发展态势，行业整体收益率将保持在一个较稳定水平，行业风险较小，因此，在煤炭产业基金的设计中，我们引入优先受益权的概念，由基金发起人（信托公司）承担主要风险，这样设计，一方面是因为信托公司有能力承担并不会太大的行业风险，另一方面也有利于吸引外部投资者。而房地产是一个高风险、高收益的行业，按照目前信托公司的实力，还难以独立承担投资的风险，因此，在房地产产业基金的设计中，我们没有设计差别受益权，而是由信托公司与外部投资者共同承担风险，共同分享收益。此外，房地产项目的利润主要在于前期开发，因此房地产产业基金的资金主要用于创建新的项目公司，通过开发项目获取收益，而煤炭产业的利润主要在于煤炭的开采和深加工，因此煤炭产业基金的资金主要用于收购现有的煤矿和现有的煤炭深加工企业。

通过信托的模式运作产业基金，信托公司的主要功能表现在：发行信托凭证，募集资金，投资企业，持有被投资企业股权，通过企业的分红获得应返还给受益人的信托收益，从而有效搭建起一个资金市场和产业市场的桥梁。但从现有的政策环境和市场环境来看，信托公司发展产业基金业务还存在一定的制约因素，如公众投资群体尚未成熟、募集资金规模问题、流动性问题。这些问题的解决，一方面期待《产业基金法》的早日颁布，另一方面信托公司也要积极采取对策，如针对流动性问题，信托公司在设计准产业基金产品可采取以下措施：（1）设计开放式的概念，在基金中准备一部分资金用于对受益权的赎回，该部分资金在遵循安全性和流动性原则的基础上，进行存放银行、国债投资、国债回购、同业拆放等运作。（2）信托公司与产权交易所合作，建立受益权转让平台，受益人可以自由转让其拥有的信托受益权。（3）在收购资产时，优先考虑一些极有可能上市的公司的股权。（4）为柜台交易创造便利条件。

总之，产业基金的发展是一个趋势，但由于立法的缺失，大规模的产业基金推出还有一定的障碍。信托公司应该利用独特的制度优势拓展准产业基金业务，待《产业投资基金法》正式颁布实施后，力争首批获准试点设立产业投资基金，这对信托公司核心盈利模式的构建，乃至信托产业化的发展都具有极其重要的意义。

参考文献：

1、吴婵君，虞晓芬，美国房地产信托基金及其借鉴[J]，济南金融，2003，（7）：58－59。

2、毛志荣，房地产投资信托基金研究[R]，深圳证券交易所综合研究所报告，2004：1-77。

3、薛继安，信托公司发展产业基金的构想[J]，金融纵横，2003，（12）：3－5。

4、季敏波，中国产业投资基金研究[M]，上海：上海财经大学出版社，2000。