合并范文10篇

合并范文篇1

一、涉外税收与国际税收的区别

涉外税收是对外资企业和外籍个人征收各种税收活动的总称，是我国适应对外开放需要而产生的一个特定税收概念，世界上只有几个国家对外资和外籍个人单独建立一套专门的涉外税制体系。而国际税收是指两个或者两个以上主权国家和地区，对参与国际经济活动的纳税人行使税收管辖权的而引起的一系列税收活动，体现了主权国家或者地区之间的税收分配关系。由此可见，涉外税收与国际税收是两个既有联系又有区别的不同概念，决不能混为一谈。主要区别在于一是概念不同。涉外税收只是一个国家税收体系分支，是相当于内资企业和个人税收而言，但国际税收则不是分支，国家税收征管体系不能分为国内税收和国际税收。二是内容不同，涉外税收是一个主权国家和地区对外资企业和外籍个人征收的各种税收，一般情况下是以对外资企业和外籍个人建立相对独立的税收制度为前提。而国际税收则是两个或者两个以上的国家或地区对跨国纳税人行使税收管辖权引起的一系列活动，涉外税收征收税种主要有增值税、消费税、营业税和外商投资企业和外国企业所得税、个人所得税等，国际税收处理协调的是包括对跨国纳税人行使居民和来源地管辖权，避免国际重复征税，防止国际避税，税收协定执行和情报交换为主要内容；三是范围不同。涉外税收是一个国家或地区处理对外资企业和外籍个人就来源于本国或者本地区收入的外国企业和个人征税，国际税收是两个和两个一上国家或者地区因行使不同税收管辖权引起的纳税问题。四是存续时间不同。涉外税收是一个国家或者地区在特定的历史条件下国家吸引外资需要而产生，是以建立相对独立的外资企业所得税制度为存在前提，一旦统一合并取消单独税种时，涉外税收作为单独的税收管理活动将消亡，而国际税收则不同，只要世界上存在国家和地区，存在行使不同的税收管辖权，存在跨国交易，国际税收就将继续留存。

二、当前国际税收管理机构的主要职责

按照国家税务总局关于规范和加强国际税务管理工作的通知（国税函[2002]1153号），国际税务管理部门的主要职责是：

（一）税收协定的执行。包括居民认定及中国居民身份证明的出具、常设机构认定及管理、限制税率认定、税收管辖权判定及税收管理、境外税收抵免审核认定及管理、协定特殊条款的执行、研究制定税收协定执行的管理办法、对滥用税收协定的专项调查与处理等。

（二）反避税实施。实施反避税调查，组织实施反避税协查和联查，调查处理各类避税行为，预约定价的谈签、管理及实施，资本弱化、避税港避税、受控外国公司避税问题的调查与处理，对成本分摊协议、集团内劳务等跨国公司全球集中服务的避税问题的调查、处理等。

（三）外国居民税收监管。依据有关税务管理规范，组织实施对本地区外国公司营业机构场所的税收管理、外国公司在中国未设立机构而有来源于中国所得的预提所得税管理、非贸易付汇及部分资本项下售付汇凭证的开具和管理、外国居民个人所得税税收管理、外国企业常驻代表机构征免税判定及其税收管理、以及对外国居民偷税问题的调查与处理。

（四）情报交换。组织实施情报交换管理规程，就自动情报交换、自发情报交换、专项情报交换、行业范围情报交换和授权代表的访问所涉及的税收情报收集、转发、调查、审核、翻译和汇总上报，根据情报交换工作保密规则实施税收情报的定密、解密、制作、使用、保存和销毁等保密工作，开展跨国同期税收检查。

（五）国际税务管理合作。组织实施对本国居民境外所得的有关税收管理规范，对本国居民境外经营活动依照税收协定提供税收援助，配合国外税务当局对本国居民境外所得的偷税问题组织调查，组织实施与国际组织和外国税务当局有关税收征管的国际交流与合作事项。

（六）现行涉外税收政策组织实施。组织实施外商投资企业和外国企业现行税收法律法规及有关税务管理办法，处理有关行政审批事项。

从涉外税收与国际税收的区别及国际税务管理部门的职责处可以看出，国际税务管理部门当前职责管理模式为：国际税收+涉外税收，其中涉外税收主要体现在职责（六），其余项目均为国际税收职责，即以外资企业所得税为主要内容的税种政策管理只是其中一个部分，涉外税收始终只是国际税收管理的其中部分。随着两税合并的开始，涉外税收因存在时间的局限性，将逐渐退出历史的舞台，而作为国际税收管理的各项内容将随着国内市场的进一步成熟，国际资本流动、项目往来频繁等因素影响将得到加强。在以往以“组织收入”为主要认为的税收管理模式下，存在重涉外，轻国际的工作理念，在有的地方国际税收管理甚至还是空白。另外由于国际税收的业务专业性较强，涉及到双边税收协定执行，常设机构判定、预约定价谈签等，业务相对集中只有少数税务干部开展，以及因有的国际税收事项涉及到机密问题，无法如其他工作可以通过网站、新闻、通讯等形式可以对外宣传报道等，再有多数人对涉外税收与国际税收概念模糊，容易将两者混为一谈等，各种原因综合起来造成了有的读者认为国际税收就是涉外税收，单纯负责对外资企业征收所得税的错误认识，甚至在税务机关内部也不发其人，于是就有了两税合并之日便是国际税务管理部门撤消之时的错误看法想法，对此也能表示充分的理解。

三、加强国际税收管理的原因分析

（一）国际税收管理对象增多的需要。截至**年月底，全国累计批准外资企业57.9万户，实际利用外资6596亿美元，我国已成为世界上发展中国家最大的外资流入国,在全球范围内仅次于美国和英国。两税合并后外资企业税率虽然有所提高，但是外国投资者更是看中国内优越的投资环境和国内潜在的巨大的市场，外资企业户数仍将逐渐增长，同时外资企业的质量进一步提高，跨国之间资本技术生产要素流动性将更强，国际税收管理的对象诸如外引进技术、关联企业业务往来、外国企业承包工程和提供劳务、情报交换等等业务也随之增多，这就为国际税收提供了更多的管理对象。

（二）涉外税收政策延续性的需要。根据提交的企业所得税法草案，在统一内外资企业所得税率的同时，为了照顾已存在的老外资企业，草案给予了不超过五年的优惠过渡期，对草新法实施前已经成立的外资企业依法享有的优惠政策，可继续执行，知道减免期届满为止。也就是说涉外税收管理在一定时间内将继续存在。另外由于政策过渡，不可避免出现部分外资企业利用过渡期间滥用优惠政策的问题，这就需要进一步加强国际税收管理，更加规范执行税收法律规定，杜绝各种滥用优惠政策的投机行为。

（三）经济全球化发展的需要。近年来，我国经济越来越多融入经济全球化、一体化的大潮中，更多的外国企业和个人从国内取得利息、股息、特许权使用费等应税收入。与此同时，外国企业承包工程和提供劳务也逐年增加，在境外投资、经营的国内企业和个人也有上升趋势。随着纳税人跨国经济活动不断增加，税务机关对纳税人各种涉税信息的依存程度也在增长，这就对外国居民税收身份认定、预提所得税管理，常驻代表机构征免税判定等提出了更高的要求。目前我国已经与89个国家或者地区签订了双边征税协定，税收情报交换已成为国际税收合作的主要方式及反避税和离案金融中心的重要方法，在新形式下迫切需要加强国际税收的管理，维护国家税收主权利益，履行税收协定职责，更好的开展国际税收合作。

（四）进一步降低企业亏损面的需要。根据总局与联合国计划署联合举办的反避税专题研讨会披露，2005年外资企业的亏损面高达42.96%，年亏损总额1200多亿元，有的还是多年的长亏不倒户，同样内资企业的亏损面也始终保持在50%左右。不少企业通过与海外投资公司进行关联交易，利用两头在外优势，高进低出，增加成本，造成亏损；有的利用外汇管理中缺陷，支付巨额境外咨询管理费名目繁多的境外销售佣金，将利润转移国外，有的则是利用资本弱化向母公司大量借款，借贷支付巨额利息，手段层出不穷，造成国家税款流失，变相掠夺了中国合资者的合法资本所的，形成了“把产值留下，把利润带走”的不合理现象。加强国际税收管理的重点工作之一就是采取积极稳妥，扎实有效的方针，做好反避税基础工作，重点抓好避税大户的审计，按照定价规程要求，打击虚报亏损转让定价的避税行为，进一步降低企业的亏损面。

（五）原先涉外税务管理优势继承发扬的需要。经过多年来国际税收+涉外税收管理模式，形成了比较完善成熟的外资企业税收征管体系，总结出许多先进手段和管理经验，如涉外税务审计对风险评估、分析性复核、内控测试、审计抽样等方面的操作，实现对外资企业各涉税环节的有效监控。相对税务稽查和纳税评估更加具有优越性，体现人性化服务管理，两税合并后应国际税收工作领域应继续探索审计的深层次内涵，结合行业特点编写出适合实际需要、具有可操作性的通用行业审计指南，推广到合并后的所得税管理中去。

合并范文篇2

第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股与占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司所在地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局（以下简称国家工商局）授权的登记机关作为审批和登记机关。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关权限的，由具有相应权限的审批机关审批。

拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。

第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

第九条在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立。

第十条有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司的股份总额之和。

第十二条根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。

第十三条分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

第十四条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。

第十五条公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。

因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。

第十六条涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。

第十七条公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司和股份有限公司；

（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；

（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；

（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

第十八条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

申请人应向审批机关报送下列文件：

（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；

（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；

（三）各公司合同、章程；

（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；

（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

（六）各公司的资产负债及财产清单；

（七）各公司上一年度的审计报告；

（八）各公司的债权人名单；

（九）合并后的公司合同、章程；

（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；

（十一）审批机关要求报送的其他文件。

第十九条公司合并协议应包括下列主要内容：

（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投资总额和注册资本；

（四）合并形式；

（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（六）职工安置办法；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方式；

（九）签约日期、地点；

（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

第二十条拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。

原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。

如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。

如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。

第二十一条拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：

（一）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

（二）公司最高权力机构关于公司分立的决议；

（三）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；

（四）公司合同、章程；

（五）公司的批准证书和营业执照复印件；

（六）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；

（七）公司的资产负债及财产清单；

（八）公司的债权人名单；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公司最高权力机构成员名单；

（十一）审批机关要求报送的其他文件。

因公司分立而在异地新设公司，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

第二十二条公司分立协议应包括下列主要内容：

（一）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

（二）分立后公司的投资总额和注册资本；

（三）分立形式；

（四）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

（五）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

（六）职工安置办法；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方式；

（九）签约日期、地点；

（十）分立协议各方认为需要规定的其他事项。

第二十三条合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。

分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

第二十四条审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长到一百八十天。

第二十五条拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。

公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

第二十六条公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。

如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权，债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。

第二十七条拟合并或分立公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立公司应向审批机关提交下列文件：

（一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；

（二）公司通知其债权人的证明；

（三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

（四）审批机关要求提交的其他文件。

第二十八条审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。

第二十九条公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。

公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

第三十条公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设立公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

第三十一条公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。

设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。

公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处理方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。

第三十二条公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。

第三十三条公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。

第三十四条合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸公告。

第三十五条合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

第三十六条在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。

合并范文篇3

1.1我国企业合并理论定位不明确

作为财务会计三大难题之一，合并会计报表理论最近几年经历了重大变化。我国于1995年颁布实施了《合并会计报表暂行规定》(以下简称暂行规定)，极大地促进我国合并会计报表理论与实务的发展。然而，从暂行规定所规范的内容和方法上看，我国合并会计报表的理论定位不是十分清晰，既不是所有者观，也非主体观，更非纯粹的母公司观；在合并会计报表编制目的的表述方面，暂行规定采用的是所有者观和母公司观，主张合并会计报表是为母公司的股东编制的；从报表要素的合并方法上看，暂行规定综合体现了主体观和所有者观的合并理念，对于控股子公司的会计报表，要求采用完全比例合并法，而对于共同控制子公司的会计报表，则要求采用比例合并法；在计价基础方面，暂行规定认同了所有者观和母公司观，即采用双重计价基础，在计算合并价差(其中包括股权购买价格中所蕴涵的商誉以及资产和负债账面价值与公允价值之间的差异)时，对于母公司所拥有的那部分净资产，只按母公司的持股比例推算并确认公允价值，对于少数股东拥有的那部分净资产，仍维持历史成本基础；在少数股东权益性质的认定方面，暂行规定采纳了母公司观那种回避矛盾的做法，将少数股东权益单独列示在负债与股东权益之间；在抵消集团内公司间交易末实现损益方面，暂行规定则完全秉承了主体观的做法，不论是顺流交易，还是逆流交易或平流交易，均100%予以抵消；在收益确定方面，暂行规定强调反映母公司股东所享有的净收益，将少数股东损益视为一项费用，作为合并净利润的一个扣减项目，与母公司观的合并理念如出一辙。可见，暂行规定具有十分浓厚的实用主义色彩，其理论定位有待进一步完善。

1.2企业合并方法无明确规定

我国企业会计准则对企业合并方法尚无明确规定，此外，购买法下所产生的商誉及购买成本在《暂行规定》中也未体现。由于采用不同的会计方法处理企业合并会产生显著差异，因此，企业往往从自身利益出发来选择会计处理方法。对此，我国《暂行规定》并未做出明确的规定，因此，在制定企业合并准则时一定要明确应采取那种合并方法。

1.3企业合并范围界定不清晰

1.3.1合并会计报表的范围及其标准

（1）数量标准。按照投资公司在被投资公司的控股比例来确定，以拥有被投资子公司的50%以上的有投票表决权的普通股为标志。主要表现为三个方面：直接控股，即母公司直接拥有子公司半数以上的有投票表决权的股份；间接控股，即母公司间接拥有子公司半数以上的有投票表决权的股份；交叉控股，即母公司以直接和间接方式合计拥有子公司半数以上的有投票表决权的股份。

（2）质量标准。母公司对子公司拥有控制权，以能控制子公司经营政策和财务决策为标志。主要表现为四个方面：通过与被投资公司其他投资者之间的协议持有半数以上的有表决权的普通股；根据章程或协议有权控制企业的财务决策和经营政策；有权任免董事会或类似机构的多数成员；在董事会或类似机构的会议上拥有半数以上的表决权。

1.3.2我国对合并标准的规定及其不足

我国在《企业会计准则》中作了如下规定：“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上或者实际上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并报表。”从内容看，我国关于合并标准的规定与国际通行做法并无本质区别，但在具体运用中，却与国际惯例不一致。原因在于我国在确定合并报表范围时，既重视质量标准又强调数量标准。但这种作法产生了一个弊端，即将数量标准与质量标准混为一谈，具体表现在对间接控股和交叉控股的处理上。

例如交叉控股。假设A公司拥有B公司70%的有投票表决权的股份，同时又直接拥有C公司25%的有投票表决权的股份，而B公司又拥有C公司30%的有投票表决权的股份。我国在确认A公司对C公司的控股数量时，做法为25%＋30%＝55%，即A公司合计拥有C公司55%的有投票表决权的股份，从而将C公司纳入A公司的合并范围。而国际惯例做法是70%×30%＋25%=46%，不纳入A公司的合并范围。从以上的处理方法可以看出，尽管我国的做法有一定的合理性（强调A公司对B公司的绝对控制，也同时强调A公司对C公司的实质影响），但是其不足之处还是显而易见的。最大的问题在于间接拥有被投资子公司半数以上有表决权的普通股是采用加法还是乘法则未予说明。我国侧重对企业实质控制的质量标准，但却以一种数量标准表现出来，造成了一种混淆不清的现象，影响了其可理解性和可操作性。

此外，跨国公司的合并问题在我国《暂行规定》中并未对国外子公司进行明确划分。

2制定我国企业合并准则的建议

2.1合并理论应以主体观为主

如前所述，目前可供选择的合并会计报表理论主要包括所有者观、主体观和母公司现。从整体上看，我国当前的合并会计报表理论更为侧重的是母公司观和所有者观。笔者认为，我国未来在选择合并会计报表理论时，应当以主体观为主。主要理由如下：

（1）从国际上看，主体现成为合并会计报表主流理论已是大势所趋。美国FASB近年来在这方面的立场尤其明显。

（2）从我国信息需求的角度看，对合并会计报表产生信息需求的，决不仅仅是母公司的股东。合并会计报表对企业或债权人的决策也是相关的。在母子公司之间或子公司之间相互提供贷款担保的情况下，合并会计报表对于商业银行等债权人了解整个企业集团真实的财务状况、经营业绩和现金流量是至关重要的。因此，主体观所倡导的开放型的合并会计报表编制目的（即合并会计报表是为企业集团的所有资源提供者编制的）显然与我国会计信息需求的实际情况相适应，而其他合并观念所阐述的合并报表编制目的则过于封闭。

（3）从少数股东权益和少数股东损益的性质认定看，主体观的立场与我国会计要素的定义相吻合。在主体观下，少数股东权益是合并股东权益的一个组成部分，因为对合并主体而言，少数股东权益并不是一项义务，也不会导致经济利益的流出。同样地，少数股东损益也不是一项费用，而是对合并主体实现的合并净利润的一项分配。相比之下，所有者观和母公司观对少数股东权益和少数股东损益性质的认定与我国对会计要素的定义是不相容的。

2.2购买法和权益集合法并用

权益集合法是在多数西方国家和国际会计准则中都被认可的合并报表会计方法。只是在这些国家和国际会计准则中对权益集合法的使用都存在着较为严格的限制，远不如在美国流行。归纳起来，权益集合法与购买法之争的关键在于购买法下所产生的巨大资产增值与商誉，及其对合并后合并损益和一些财务比率所带来的影响。我国《暂行规定》未指明企业编制合并会计报表的基本方法，但实际上采用的是购买法，而没有涉及到权益集合法的内容。随着换股合并事件的涌现，合并方式的创新，这些规定已不能适应经济发展的要求。从我国近几年企业并购尤其是上市公司并购案中可以看出，权益联合性质的并购已时有出现。1998年10月，清华同方与鲁颖电子之间采用换股方式进行的并购就属于权益联合性质的并购。截至2000年底，我国共有10家上市公司陆续采用换股方式合并了另外10家非上市公司，从其模拟合并会计报表的编制基础看，10家上市公司无一例外地采用了权益集合法。尽管美国取消权益集合法，但笔者以为，我国目前尚不宜立即取消权益集合法。股权联合能够突破现金支付能力的约束，以股权支付的形式实现快速扩张，有助于行业巨人的产生及大型企业集团的建立，尤其在我国传统文化氛围浓厚的环境下更是如此。

权益集合法在我国的存在仍有其合理的一面，并有着深刻的现实基础。

2.3企业合并范围的确定应以质量标准为主、数量标准为辅

我国财政部于1995年2月了《暂行规定》，1995年7月印发了具体会计准则《合并会计报表》的征求意见稿。我国的暂行规定要求“凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况”；“母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。在准则征求意见稿中基本采纳了IASNo.27的控制定义，对FASB提出的更为具体和清晰的“非共享的决策能力”尚未予以足够的注意。

在关于应当纳入合并范围的具体原则方面，我国参照了IASNo．27的相关内容，均以多数股权作为判别标准。显然，FASB关于有效控制下的四种可辩驳的推定，对我国更广义地理解“控制”是很有借鉴和参考作用的。

同样地，我国暂行规定也指出了不必进行合并的情况：已关停并转的子公司；按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；已宣告破产的子公司；准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；非持续经营的所有者权益为负数的子公司；受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

我国制订合并报表的具体准则还应当进行更深入的调查和研究，IASB和FASB的新动态要及时了解和借鉴，至少在目前应详细研究以下两点：第一，FASB提出的需要对母公司和子公司的关系进行重新认定的情况，便于及时调整合并范围；第二，IASB提出的合并特定目的实体的规范，便于对某些特定的业务做出规定。

此外，笔者认为，我国在确定合并报表范围时应当以质量标准为主，强调实质控制，并辅以数量标准，并且两个标准针对不同的情况分别运用：对于投资企业直接拥有被投资企业超过50%的有投票表决权的股份，采用数量标准确认；对于投资企业未直接拥有被投资企业超过50%以上的有投票表决权的股份（包括间接控股和直接控股），采用质量标准确认。这样既可以避免混淆数量标准和质量标准，也有利于正确确定合并范围。

摘要当前我国企业集团发展方兴未艾，企业合并增多，因此，对合并报表的探讨不仅是我们与国际惯例接轨的主要内容，而且也具有重要的现实意义。从我国企业合并会计问题的现状和制定我国企业合并准则的有关问题谈谈认识和想法。

关键词企业合并会计准则权益分配

参考文献

合并范文篇4

流行病学调查显示妊娠期恶性肿瘤的发生率为0.07-0.1%。常见恶性肿瘤依次为：淋巴瘤，白血病，恶性黑色素瘤，乳腺癌，生殖器恶性肿瘤（宫颈癌，卵巢癌），甲状腺癌，大肠癌。妊娠期大肠癌的发生率为0.002%。Wood与合作者于1981-1989年的一项调查中发现每13000次活胎妊娠中有一例合并大肠癌。北京协和医院1983-1999年的16478例活胎妊娠中有一例合并大肠癌。本报道此例妊娠合并大肠癌的病例并复习文献，就其临床特点、诊断和治疗方法等进行探讨。

目的：总结和探讨妊娠合并大肠癌的临床特点、诊段及治疗方法。

方法：对一例妊娠合并大肠癌患者的临床资料进行回顾性分析并复习文献。

结论：

1．妊娠合并大肠癌发生率很低，且80%以上发生于直肠。

2．若妊娠时出现难以解释的腹痛、腹胀，便血、腹水及异常增高的CEA时，应行肛查及乙状结肠镜检查以排除大肠肿瘤。

3．治疗方法：个体化；GA<=20周,发现后立即手术切除。

GA>20周，安全分娩后手术切除。

放疗与化疗的作用有限。

合并范文篇5

一、对企业税负的影响

若“两税合并”后，内、外资企业所得税法定名义税率将由33%下降至25%，降低了8个百分点，预计XX县内、外资企业的总体税负将会有所减轻，这有利于我县经济的进一步发展。2006年全县国税部门实际征收入库企业所得税5808万元，其中内资企业所得税1327万元，外商投资企业所得税4481万元。若以此基数推算，“两税合并”后国税部门征收的内、外资企业所得税将减少约1407万元，其中内资企业所得税减收约321万元，外商投资企业所得税减收约1086万元。

XX公司（内资）是XX县的重点龙头企业，也是部级高新技术企业，2006年实现应税利润18589万元，企业所得税实现4934万元，实际入库4369万元。根据《草案》第二十八条规定：对国家需要重点扶持的高新技术企业实行15％的优惠税率。“两税合并”后，该公司的所得税税率有望从目前的33%降至15%，据测算，2007年计划实现利润18000万元，受税率降低等因素影响，预计实现企业所得税实现2700万元左右，将减少所得税税负3240万元。可以预见，“两税合并”带来税负的下降，有利于该公司投入更多的资金进行技术研发，提高产品的科技含量和价值增值，这将对企业做大做强，进一步扩大市场规模，实现新的腾飞发挥巨大作用。

XXX公司（外资）2006年实现应税利润10273万元，实际上缴企业所得税3275万元。据测算，“两税合一”后，受税率降低的影响，该公司将降低所得税税负700万元左右。

二、对区域经济发展的影响

XX县地处苏北地区，与沿海经济开发区、经济特区、高新技术产业区相比，没有这些地区所特有的24%、15%所得税低税率优惠政策，企业所得税适用税率一般为30%加3%的地方附加，这一定程度上影响了外商在XX县投资建厂的规模。“两税合并”后，XX县与经济发达地区的所得税优惠政策基本一致，这将有利于我县进一步扩大招商引资规模、改善投资环境。

三、对企业市场竞争力的影响

一般来说，企业间的竞争主要体现在三个方面：产品市场竞争、资本市场竞争和人力资源竞争。内、外资企业在税收环境方面的差异，必然造成其在市场竞争力方面的差异。

在产品市场竞争方面，由于外资企业实际税负低，从而产品成本也相对较低，这样，它就可以凭借较低的成本优势与内资企业展开价格竞争。

在资本市场竞争方面，由于外资企业实际税负较低，市场竞争能力较强，因而盈利能力相对也较强，从而比内资企业更容易在资本市场筹集到足够的资金。

在人力资源竞争方面，由于内资企业实行计税工资制度，外资企业实行据实扣除工资制度，内资企业实际工资超过计税工资的部分，要计入应纳税所得额，缴纳企业所得税，而外资企业其员工工资可以在税前据实抵扣。因此外资企业能够采取高工资这种最具竞争力的方式吸引更多、更好的人力资源。XX县是农业大县，农产品加工业是我县的支柱型、特色型产业之一，但近年来，以劳动密集型为特点的农产品加工内资企业其人力资源不足、人工成本逐年升高的现状，一定程度上制约了企业规模的扩大，影响了其产品市场竞争力的提高。

“两税合并”将为内、外资企业尤其是农产品加工企业营造公平的市场竞争环境，增强内资企业的市场竞争力，改变目前内、外资企业税负差异大的现象发挥积极作用，使内资企业能在公平、公正的基础上与外资企业展开竞争。从长远来看，必将促进宝应县整体经济规模的发展。

四、对税务部门征管工作的影响

合并范文篇6

在瞬息万变的销售市场上，怎样才能把两个不同文化的销售团队融合成为一支业绩突出的队伍呢？答案是：行动迅速。现排名世界第三大制药公司AstraZeneca的销售副总裁TonyZook说："我们的动作非常迅速。"他说："我们深知，在6到9个月的时间内要做得尽善尽美是不可能的，但是我们可以做到90%正确，而不是斤斤计较那10%的失误。所以，速度是第一位的。"

当然，这绝不仅仅是速度的问题。许多合并失败的原因正是因为经理人一味追求速度，却忽视了其它因素所至。经理们优先考虑财务状况、忙于争权夺利并大幅削减人员费用。但是销售队伍怎么办呢？他们很少受到关心，有时甚至完全被遗忘了。

还是快住手吧！要想在竞争激烈的市场上生存，那样干可不行。合并过程中的矛盾和管理滞后常使得高层销售人员离开公司另谋高就，重要的客户关系会由此失去或受损害。普通销售人员对新产品缺乏了解，对自己应负的责任、应采取的策略和应得到的收益也非心中有数。佣金被经销商赚走了，企业的销售量较合并前会大幅减少。

AstraZeneca不允许发生这种事。公司制定了一个计划，在第一时间尽快把事情做好。

合二为一

Zeneca集团的总部设在英国，其产品行销世界三十多个国家。AstraAB是一家瑞典企业，其最畅销的医药制品Prilosec年销售额近60亿美元。两家企业的董事会于1998年12月宣布两家企业将合二为一。合并于1999年4月完成，新企业于6月1日正式开始运营。

"这是真正平等的合并。"Zook说，"在多数情况下，总是一个企业接管另一家企业，并承诺把两支销售队伍融合在一起。但实际上，不过是一家企业吞并了另一家企业而已。"

AstraZeneca美国公司总裁Carl-GustafJohansson可不想那样做。"他说得非常非常清楚，我们要建立一个独一无二的全新机构。"Zook回忆道，"这是个好机会，我们可以分享经验，甚至可把视野投向本行业之外。"

两家企业的销售主管立即会晤。"首先，我们要搞清楚我们之间为什么会存在不同。"Zook说，"我们需要的是互相学习。"

比如，Zook发现，由于Zeneca的产品结构更为多样，因此其组织管理就比较集中。而英方的经理人发现Astra的管理比较松散，其组织结构是围绕着企业的核心产品建立的。双方的组织形式都自有成因，也各有所长。

独特的销售文化

头几次会议对将来建立新的销售文化很关键。Zook说，"我们有了一个基础，在此之上我们可以共同建立一些独特的东西。"Zook要求相关的销售人员有知情权并能参与到过程中来。他说："希望他们成为这项工作的一部分。当然，公司4，000人不可能都参与每项讨论，但是应该尽可能地为他们提供条件。"

销售管理层人员组成了一个"整合宣传小组（IntegrationAdvocacyGroup）".Zook解释说："这个小组有200多人，来自各个部门，其中有药品销售专员、地区销售经理、分区销售主管、管理部门的代表、销售培训及其它部门人员。"

Zook使他们起到了客户服务小组的作用。"他们在同事中成了宣传鼓动者。我们会事先向他们透露下次会议将要确定的内容，非销售部门也把他们看作是传声筒，人力资源部与他们一道制订奖励制度、公司规章和作业程序，IT部门则根据他们的意见来调整针对客户的信息。"Zook说。

这样做的目的是为了制定更好的决策，同时使决策更受欢迎。"并不是每个人都赞成我们所有的决定，"Zook坦言，"但是人们明白，他们的观点受到了尊重，而且我们所做的一切都是为了这个合并后的新公司。"

由Astra和Zeneca领导层组成的一个规划办公室负责制定全部的合并决策。工作主要集中在两个方面，首先是建立标准的销售运作模式。"要确定销售区域、销售程序和业绩衡量标准。"Zook说，"这是个典型的常规管理机构。"

应对变化

第二个方面是应对变化本身。Zook说："我们花大力气，认真研究变化本身所带来的影响。一般来说，人们都以企业为荣，当一家企业关闭时，就会有一种挥之不去的失落感。因此，我们从企业外聘请专家进行辅导，并进行培训以适应这一变化。我们希望员工为新的环境感到骄傲并从内心欢迎这种新环境。"

Zook非常在意随时让员工了解情况的进展："我们会定期召开电话会和答问会。还有每月的新闻简报，向大家介绍公司形势、进展并简略通报最新决策的内容。"

这样一来，药品销售专员能够及时了解情况并受到鼓舞，宣传小组也在行使着自己的职责。Zook和他的核心销售主管们却在全心全意负责合并计划："对一个销售企业来说，停业6个月是完全无法接受的。我们有非常现实的销售目标要去完成。"这个关键的小组工作极其紧张。Zook说："投入的时间往往多到无法计数；另一方面，创立一个新企业又令人倍感鼓舞，有时我们甚至要劝说大家夜里回家去休息。"

AstraZeneca的销售专员首先被分在6个药品小组内。每个小组的销售专员负责不同的销售区域。新企业保留了全部的销售专员与分区销售经理，但仍要做出一些令人痛苦的人事决定。

"与其它企业一样，我们也出现了管理人员过剩的问题。"Zook说。这涉及全国销售主管与副总裁等高层人员。"做出决定很困难，但我们尽量在公平的基础上迅速决策，并不拖延。"

避免失误

ZSAssociates的总经理AndyZoltners认为，很多企业合并后在销售队伍整合方面做得并不成功。他的公司参与了AstraZeneca的合并工作。Zoltners说："在销售队伍的问题上，很多企业总是搞得一团糟。"

高层管理人员希望尽快完成合并，但是对建立优秀销售队伍所必须的基本要求，他们往往没有考虑周全。

Zoltners列举了一些常见的失败原因："他们太急于求成。有时，一个企业会抱有强者的心理，把自己的模式强加于另一方，但是不同企业的销售文化不同，存在着诸如冒进与保守的区别。再者，经理人员常常只顾谋求新企业中的高级职位。另外，在时间与费用方面也往往存在压力与制约。"

Zoltners认为，在处理销售队伍合并时，应该象为一家新企业设计销售机构一样，不能忽视基本的步骤。针对前者，行动应该更为迅速，并充分利用现有的可用资源。应当立即开始就销售文化课题展开坦诚讨论，并且贯穿于企业合并过程的始终。

他建议："首先，综合产品和客户的情况，制定新的销售战略。看一看，合并后将会产生哪些增值？重点生产哪些产品？主要市场在哪里？“

其次，Zoltners认为要判定销售程序是否需要改变。他说："要确定进入市场的最佳方式；再确定销售队伍的规模与结构。然后进行人员分配，决定谁走谁留。"

Zoltners承认，重新分派工作岗位和裁减销售人员是非常痛苦的。他说："因此，必须站在客观的立场上公平合理地处理这个问题。"Zoltners的原则是：第一，保留最出色的人才；第二，确保人尽其才。Zoltners说。

合并范文篇7

关键字:内外资企业所得税合并税收影响分析

一、企业所得税改革遵循的六大原则

企业所得税改革遵循六大原则：贯彻公平税负原则；落实科学发展观原则，统筹经济社会和区域协调发展；发挥调控作用原则，推动产业升级和技术进步，优化国民经济结构；参照国际惯例原则；理顺分配关系原则，兼顾财政承受能力和纳税人负担水平，有效地组织财政收入等。

二、《企业所得税法草案》的主要内容

按照“简税制、宽税基、低税率、严征管”的税制改革原则，草案体现了“四个统一”：

1、内资、外资企业适用统一的企业所得税法

2、统一并适当降低企业所得税税率

我国现行内资和外资企业所得税税率均为33％，同时对设在经济特区、经济技术开发区等地的生产性外资企业实行15％、24％的低税率优惠，对内资微利企业分别实行27％、18％的二档照顾税率，税率档次多，税负差距大。修改后的《企业所得税法草案》将内资、外资企业所得税税率统一设定为25％，这在国际上属于适中偏低的水平，有利于提高我国企业的竞争力和吸引外商投资。

3、统一和规范税前扣除办法和标准

目前，内资、外资企业所得税在成本费用等扣除方面规定不尽一致，比如：内资企业所得税实行计税工资制度，外资企业所得税实行据实扣除制度。《草案》统一了企业实际发生的各项支出扣除政策，规定了公益性捐赠支出扣除的标准，明确了不得扣除的支出范围。同时，对企业实际发生的有关固定资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产和存货等方面的支出扣除规定也做了统一规范。

4、统一税收优惠政策，实行“产业优惠为主、区域优惠为辅”的新税收优惠体系

针对现行企业所得税优惠政策存在规定不统一、内容不合理、优惠重点不太突出等问题，《草案》采取以下几种方式对现行税收优惠政策进行了整合：

（1）对国家需要重点扶持的高新技术企业实行15％的优惠税率，扩大对创业投资等企业的税收优惠以及企业投资于环境保护、节能节水、安全生产等方面的税收优惠。

（2）保留对农林牧渔业、基础设施投资的税收优惠政策。

（3）对劳服企业、福利企业、资源综合利用企业的直接减免税政策采取替代性优惠政策。

（4）取消了生产性外资企业定期减免税优惠政策，以及产品主要出口的外资企业减半征税优惠政策等。

其次，为减轻两税合并后部分曾享受税收优惠的老企业面临税负增加的困难，《草案》对新税法公布前已经批准设立，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率和定期减免税优惠的老企业，给予过渡性照顾，具体照顾包括。

三、“两税合一”的深远意义

改革现行企业所得税税制，统一内、外资企业所得税，具有重要的现实意义和深远的历史意义。

统一内外资企业所得税，有利于为企业创造公平竞争的税收环境；有利于促进经济增长方式转变和产业结构升级；有利于促进区域经济的协调发展；有利于提高我国利用外资的质量和水平；有利于推动我国税制的现代化建设。

四、“两税合一”的主要影响

1、对内、外资企业的影响。新税法实施后，不同类型企业的税负将会有一定程度的变化。对内资企业来说，主要是减轻税收负担，内资企业所得税法定名义税率由33%下降至25%，降低了8个百分点；对外资企业来说，税负将略有上升，外资企业所得税法定名义税率也由33%降低了8个百分点，但由于一些外资企业原来可以享受24%或15%的低税率优惠，从而其法定名义税率分别上升了1个百分点和10个百分点。

“两税合一”除了对对内、外资企业的税负产生影响外，也为企业营造了公平的市场竞争环境，解决了目前内、外资企业由于税收待遇不同造成的税负差异较大的问题，使内资企业在公平、公正的基础上与外资企业展开竞争，增强了企业的市场竞争力。从长期来看，必将促进市场经济规模的整体发展。

其次，实践表明，稳定的政治局面、发展良好的经济态势、广阔的市场、丰富的劳动力资源，以及不断完善的法制环境和政府服务等，已成为吸引外资的主要因素，税收优惠只是一个方面，新税法的实施不会对吸引外资产生较大的影响。

2、对税务部门征管工作的影响。一方面统一内、外资企业所得税法，使企业所得税减免税管理制度化、规范化，更有利于税务机关依法征税、规范管理，提高执法效率。另一方面，税前费用列支标准放宽，税率降低，优惠政策对象调整，增加了税务机关征管工作的难度，同时也要求税务人员及时转变观念，不断提高和创新征管手段和征管技术，适应改革变化。

3、对经济产业结构的影响。目前我国产业结构总体发展不平衡，东部和中、西部经济发展差距大。经济发展相对落后的中、西部和老工业区需要引进大量资金和先进技术，这要求我国的产业政策包括税收政策向基础产业、高新技术等产业倾斜。而“两税合一”有利于引导资金和技术的正确流向，改善我国的经济产业总体结构。

4.对区域经济发展的影响。目前我国的外商投资企业主要集中在东部沿海地区，而内资企业主要集中在中、西部地区。内、外资企业所得税税负差异使区域经济发展差距不断扩大，造成国民经济发展不平衡。“两税合一”对缩小东部沿海地区和中、西部经济发展差距将发挥积极作用。

合并范文篇8

一、税收优惠的利弊分析

（一）税收优惠的正面效应

税收优惠政策的效应一直以来是学者争论的焦点。对于其正面效应，刘蓉认为：首先收入有“自偿”效应，这种自偿机制类似于减税的效应机制。此外，税收优惠还有社会公平效应，其实现途径包括为低收入者提供生活必需品的优惠、所得税的优惠和财产税的优惠。

李宗卉、鲁明泓在研究了《外商投资企业及外国企业所得税法》和相关税收优惠政策的基础上，通过对以城镇为单位建立的经验分析模型进行计量分析，其研究结果表明我国的税收优惠政策对吸引FDI有较为明显的作用。

（二）税收优惠的负面效应

更多学者探讨了两税并存情况下税收优惠的弊端。张燕生等从宏观经济基础的角度解释了税收优惠的负面效应。一是我国作为一个发展中的经济大国，经济增长过度依赖出口和外商直接投资增长拉动，不断加剧了国际上的贸易利益冲突，也带来经济和产业安全问题。二是长期使用鼓励出口和优惠外资的促进措施虽然大大缓解了外汇和资本缺口，但也存在着另一种资源错配、价格扭曲和福利净流出的问题。三是国际收支长期双顺差会导致实际资源净输出和发展受制于人的困境。四是缺少对内开放的配合，尤其是民营经济的积极参与。致使开放带来的技术外溢、结构升级和主体成长低于改革预期。

徐芝君分析了两税并存的状况：（1）扭曲了企业行为，使财政大幅减收。据统计，从改革开放到现在，已经注销的加现存的外资企业计有100多万家，其中有四分之一的企业利用“两免三减”的税收优惠政策根本没有正常纳过税。而内外有别的税制同时也扭曲了内企行为。不少内资企业大肆效仿外企避税，结果造成税收收入的隐性减收。（2）削弱内企竞争力，危及内企生存。加入WTO前，尽管我国外资企业在享受税收等诸多方面有优待，但由于受到我国相关法律在其他方面的限制，内外资企业竞争并不激烈。但我国已步入WTO后的过渡期，随着对外开放力度的加大，外资进入的地域限制、股权份额限制、市场准入限制等逐步取消，内资企业将真正面临严峻的生存挑战。（3）影响我国利用外资结构的优化和产业结构的调整。现行涉外税收规定的“两免三减”是普惠制政策，更多体现的是规模刺激，而缺乏结构引导力，一些外国企业甚至把污染重、能耗高的产业转移到我国。其结果不但消耗了我国有限的资源，而且不利于我国产业结构的调整和经济的均衡发展。

安体富、王海勇也强调了两税并存中存在的违反公平竞争原则，损害经济效率的问题。他们指出，内资企业的实际所得税据测算约为外企的两倍，不利于我国民族产业和幼稚产业的发展；两税并存也使得企业所得税制复杂化，带来了征收管理上的不规范，也给一些“假外资”、“假合资”现象提供了制度上的激励。而且我国目前以区域性优惠为主的所得税优惠政策，加剧了区域间经济发展的不平衡。目前这种“普惠制”的所得税优惠政策，并没有对资本密集型和技术密集型产业产生明显的引力作用，反而为那些劳动密集型、技术含量不高的投资项目带来大量利润，不利于我国外资结构的优化和产业结构的调整。

二、两税合并的可行性

有鉴于内外资企业所得税带来的负面效应，学术界对两税合并呼声很高。徐芝君指出，两税合并至少在以下几个方面有积极的意义：（1）巩固税基、保证财政收入稳定增长。取消外企税收优惠，为反避税奠定了基础，能有效避免外企税收流失。同时有助于减少内资企业边缘化倾向，减少“假外资”造成的财政收入的隐性减收。内外资企业公平税负将使内资企业发展后劲更足，从而为中央和地方财政提供更充足的税源。（2）有利于我国产业结构优化和经济健康均衡发展。以“特惠制”代替“普惠制”，即税收优惠政策不再泛泛给予各类企业，而是集中在国家战略发展和产业政策明显倾斜的产业，更有利于吸引新兴产业和高新技术的外资进入我国，减少引进外资的盲目性，提高引进外资质量，优化我国产业结构，最终提高内资企业和民族产业竞争力，从而有利于我国长期经济安全。（3）缓解人民币升值压力。尽快实行两税合并，将会有效减少高耗能、低技术含量的外资项目进入，降低经常项目和资本项目的顺差及外汇储备增长速度，这在一定程度上可以缓解人民币升值的压力。

世界银行经济学家威勒和莫迪的研究表明，跨国公司在实现一体化扩张的过程中，最关心的因素为基础设施、现有外资状况、工业化程度和市场容量等，而不是优惠政策。

经过20多年的改革开放，我国的投资环境已大有改善，国内市场进一步放开，国外资本和产品将大量涌入，在近10年内世界上难以找到一个能取代中国的庞大市场。我国社会稳定，奥运会、世博会、西部大开发、振兴东北老工业基地等带来的商机所具有的吸引力，具备办企业所必需的条件。在此背景下，外国投资者的关注点已从享受优惠政策转到占有中国市场上来，特别是随着越来越多的大公司总部的迁入，我国的产业集群优势日益增强，在这种形势下，税收优惠政策的调整总体而言不会改变外资进入中国的决策。

钟炜也强调，通过对外国直接投资影响的结构性分析发现，取消外资享有的超国民待遇不会导致外资的大量撤离。企业的规模和投资类型不同，对税收因素的敏感性也不同。来自我国香港和台湾的外商投资企业以小规模的劳动密集型企业为主，这类投资主要是为了利用我国廉价的劳动力出口导向型投资，它们对包括税收在内的各种生产和经营成本敏感度较大，而国内的市场规模和经济的发展对其影响不大，并且这些企业一般规模较小，流动性较高。因此，当税率提高和税收优惠取消使经营成本提高时，这类投资就很有可能撤离，而转到周边低税国家和地区。而来自欧美和日本的外商投资企业规模大，其主要动机是占领海外市场，多倾向于长期投资，并不太注重短时期的经营成本，而更关注投资地经济和政治的稳定性，以及充足的有技能的劳动力供应和富有效率的政府管理体制。就进入我国的跨国企业而言，它们为了在中国的长远发展，已经做了大量初期投入，因此不会仅仅因为税率的提高和税收优惠的减少而轻易撤资，或者停止后期投入。而且规模较大的跨国公司由于对我国经济和政府财政收入有着较大的影响力，因此和政府保持着良好的关系，政府往往给予其各种优惠待遇，除了税收优惠以外，还提供财政补贴和条件优越的土地使用政策。因此即使税收优惠减少，这些外资企业还能获得其他优惠政策作为替代，因此外资进入的趋势不会发生根本性改变。

詹正华在文章中也解释了税收政策对FDI影响弱化的部分原因。由于大量的跨国公司在经历进入阶段的“介入性投资”（象征性地与中国国内企业共同出资，参股比例较低，不占经营主导权）后，都相继进入“整备期”，开始步入“收获期”，对华投资目标转型成为利用资金、网络、信息等综合优势，提高出资比。为确保经营利益，在投资整备期跨国公司的独资、控股、实质性投资在对华投资中的比例将会增加。而所有这些进程，并不会因为税收政策的调整而终止。根据商务部研究院的相关调查统计，82%的跨国公司未来将继续扩大对华投资，无论是生产、销售、技术开发的投资规模与速度都在逐步提高。调查显示35%的跨国公司处于投资整备阶段，并计划开展新一轮对华投资。还有一方面原因是对大型的跨国公司而言，实施国际战略远比关注较低的税收风险重要得多。税收可能在小型跨国公司的成本结构中占据重要地位，但对大型跨国公司而言，税收风险一般可通过内部转让定价在国际间轻易化解，较宜为跨国公司所内部化。

郭培莉、王海勇指出，由于我国超过70%的外资来源于与我国尚未缔结避免双重征税协定或虽有协定但并不包括饶让条款的国家和地区，因此税收优惠政策并不是大多数外商投资者关注的重心。实际上，目前在与我国签订税收协定的79个国家或地区中，仅有15个在与我国签订避免双重征税的协定中包含有税收饶让条款，而81%的国家并未实行税收饶让制度。而且来自实行税收饶让制度国家的FDI占我国FDI总额不到25%，所以说，我国大多数FDI并没有将税收因素作为投资决策的重心。

针对有种观点认为现在实行两税合一会造成国家财政收入减少，国家没有足够的财力消化改革成本，吴霖认为，两税合一在合并初期对财政收入会有所影响，但长远作用反而会增加财政收入，而且当前财政能消化和承受。理由有如下几点：（1）从经济运行情况看，我国国民经济进入了一个新的快速增长期，为税制合并创造了良好的宏观经济环境。（2）快速增长的税收收入为国家承受减税所带来的压力提供了空间。“两税合一”后，内资企业实际税收下降会造成贡献的税收收入减少，外资企业实际税率会由此提高造成贡献的税收收入增加，但由于内资企业贡献的所得税在所得税总额中的比重远大于外资企业，总体来看，“两税合一”后会减少收入。这几年我国税收持续高速增长，就为财政拿出一部分收入支持税制改革创造了条件，从而形成“经济—税收—经济”的良性循环。这几年税收增幅极大，但税收实际征收率的提升终归有个限度，而且会存在收益递减规律，而时下这样一个税收增长的强劲期，就为两税合一创造了空间和条件。

三、两税合并的实行

钟炜指出，我国将要进行的企业所得税并轨的宗旨是：内外资企业所得税税率合并，税前各个项目要统一，另外税收优惠要做适当调整。本着这一原则，相关学者对如何进行两税合并给出了各自的方案。

李家鸽、谷传军提出两税统一要遵循以下主要原则：（1）适度课税原则，在使企业的税收负担尽量减轻之余，又要能满足财政需要；（2）税收公平原则，即既要保持不同纳税能力的纳税人必须交纳不同的税，又要使具有相同能力的纳税人交纳相同的税；（3）兼顾产业结构原则，即把税收优惠尽力放在国家支持的、需要尽快发展的行业上面。

（一）两税合并的方案

吴霖提出了他对“两税合一”的具体构想。首先要确定纳税人的界定。统一后的企业所得税，应以民法中定义的企业法人为纳税人，可称之为公司所得税。这主要是基于以下几个方面的考虑：（1）可以解决我国现行税法中总公司与分公司、母公司与子公司纳税主体难以界定的问题。（2）可以使企业所得税与个人所得税的界限更加分明，前者以法人为纳税人，后者以自然人为纳税人，这种划分方法可以有效地涵盖多种所得的征收面。（3）符合国际惯例。目前世界各国的税制多对所得分别课征公司所得税和个人所得税。统一后的公司所得税应由全国人大立法通过，使之具有较高的法律级次。其次是要确定税率：（1）税率形式。目前国际上所得税税率主要有累进税率和比例税率。从世界各国税制改革发展来看，公司所得税税率变化有两个明显的趋势，一是降低边际税率，二是缩小税率跨度，因此我国统一后的公司所得税应选择一档的比例税率为宜。（2）税率水平。我国现行所得税税率为33%，但与周边和其他国家相比，并不很高，世界上其他国家的税率大多在25%～45%之间。我国由于大量存在税收优惠政策，现行企业所得税的名义税率和实际税率相差很大。所得税负级差给内外资企业的公平竞争带来了极大的不利影响。因此，根据现行内外资企业所得税的实际负担水平，借鉴国际的通行做法和考虑周边国家的所得税负担水平，在不过多地影响国家财政收入的前提下，税率应定在25%左右。（3）统一税基。要统一工资扣除标准，从公平竞争的角度出发，统一后的公司所得税应取消计税工资的做法，规定只要是企业支付给职工的工资，就可在税前据实列支。而对职工工资过高的企业通过收取个人所得税来加以调节和控制。为此，应增强企业所得税与个人所得税在税制上和政策上的衔接。还应统一捐赠、利息费用支出的税务处理。统一后的公司所得税法，捐赠、利息费用支出可采取向现行外资企业靠拢的方法。对于企业取得的股息、红利和税后利润的处理，应按内外有别的原则有所区别：对从境内企业分得的股利和税后利润免予征税；对从境外取得的股利和利润应并入投资方应纳税所得额予以征取，但其在国外缴纳的税金按有关规定抵免。

周文水也在文章中提出应统一税率水平的问题。我国内外资企业所得税征收分别遵循的是《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和《外商投资企业和外国企业所得税法》。按照规定，外资企业在中国的名义税负是15%，实际税负水平是11%；而内资企业名义税负是33%，实际税负水平达22%，国有大中型企业的实际税负水平更高达30%.无论是名义税率还是实际税率，内资企业的税负都是外资企业的一倍。因此对税率的改革势在必行。

不同于大多数人支持“低并”的看法，朱颖婉认为，在合并内外资企业所得税的工程中，还是参照内资企业的较高税率更为合理，即“高并”方案。这样的高并措施肯定会降低跨国公司目前享受的优惠幅度，甚至在一定程度上导致外资流出。但这种现象只会零星出现。因为在总体上，跨国公司，尤其是大的跨国公司对优惠政策并不太敏感。跨国公司来华投资往往是战略性投资，税率的改变只会影响其局部利润，但不会影响其长远投资战略，而影响其竞争力的重要因素绝不是税收政策，而是企业战略、电子商务、人力资本以及公司治理结构等。从长远看，中国需要的是更多的战略性投资，所以挤出一些小企业资本也不必担心。实施高并方案至少有以下三个好处：不会影响甚至反而可以增加国家财政收入；不至于影响多数外商投资积极性；兼顾了不同企业的承受能力。在经济形势整体保持上升的情况下，保持原有的企业所得税税率（33%）并不会给多数企业造成困扰，顶多只是维持现状而已。

（二）两税合并的时机

有关学者纷纷指出，当前正是两税合并的最好时机。安体富、王海勇撰文说明了具体原因。第一，我国经济发展较快，改革开放加速，“两税合一”面临着一个良好的宏观经济背景。第二，从现实财力来讲，我国税收连续几年的超额增长为“两税合一”提供了充分的操作空间。近几年我国税收增幅很大，财政有能力拿出一部分收入支持税制改革，从而形成“经济—税收—经济”的良性循环。第三，从促进长期经济增长来看，税率还可以适度降低。考虑到目前外资企业的实际税率较低，可以尝试实行更低的税率，比如在20%～25%的区间内选择，这样不仅对外资企业不会有太大的冲击，而且较大幅度地降低了内资企业的税收负担，同时也在财政承受能力的限度之内。短期来看，可能会对税收收入造成一定影响，但从长期来看，一方面，降低税率会减少逃税激励，从而促进税收征管效率的提高；另一方面，税率降低有利于降低企业税收负担，增强内资企业的活力和竞争力，从而壮大整个经济总量，税收收入反而会有所增长。

周娟也在文章中提出，暂缓内外税统一不利于目前的宏观调控。目前，固定资产投资增长过快是本次宏观调控需要解决的主要问题，而固定资产增长过快又主要体现在地方政府以各种优惠措施招商引资上。内外税统一就是建立能够改变行为预期的制度安排，抑制地方政府的引资热情，校正投资行为。此外，现在中国国内资金尤其是民间资金规模极为庞大。经过25年的发展，我国民间已经有了大量的资金积累，但是没有得到很好的利用。据估算，现在民间拥有的资本是国有资本的两倍，居民个人的金融资产占其总资产的一半左右，而居民储蓄现在也已经超过了12万亿元。我国巨额的外汇储备也没有得到有效利用，绝大部分放在外国银行或买了美国国债。所以，现在中国对于外资的需求已经不是量的多少问题，而是质量和水平的高低。靠税收优惠是吸引不来高质量外资的。况且，即使由于内外税的统一使得外商投资减少10%，对中国经济增长也不会造成明显影响。

江丽、余敏谈到2006年两会期间，民建中央提议应尽快统一内外资企业所得税，并列出了五项理由：第一，随着我国引资进入成熟阶段，利用税收制度吸引外资的必要性已显著减少；第二，统一税负是市场经济规律的要求；第三，宏观经济调控为“两税合一”奠定了经济基础；第四，现实财力为税改提供了充分空间；第五，我国加入WTO过渡期行将结束，税改更显迫切。“两税合并”已是大势所趋。

四、两税合并的政策建议

很多学者对税收优惠政策的调整表达了看法。汤志强提出，首先要规范政府行政行为，清理地方税收优惠政策。全面清查地方政府和税务机关为了地方利益而制定的超出常规的税收优惠政策、越权的减免税政策，使地方政府着重在加强本地基础设施建设、提高劳动者素质、发挥本地经济优势、提高行政效率、规范政府行为等方面多下工夫，改善投资环境。其次，要将优惠的模式由全面优惠型向特定优惠型转换。他指出在某些地区和某些行业，已经出现外资过剩的问题，未来中国引进外资不宜再像过去那样多多益善、来者不拒，应当根据产业政策，进行特定优惠，建立一个以产业和技术导向为特点的特定型税收优惠体系。

刘荣、朱彩婕等提出，应清理目前的内、外资企业所得税优惠项目，对已经到期的临时性、过渡性优惠措施应该及时撤销，防止将其制度化。还应淡化外资企业所得税优惠制度的地域色彩，由地区主导型转变为产业主导型。由于外资企业已经享受了多年的地区主导型税收优惠，出于保持政策连续性和稳定性的考虑，对设在特定经济区域内的外资企业取消优惠是不现实的，因此地区主导型转变为产业主导型税收优惠，可行的办法是要加大对符合产业政策企业的税收优惠力度。此外，应当在折旧费计提方面、工资费用、交际应酬费、捐赠扣除方面和坏账损失的确认时间上，统一内、外资企业所得税的各项标准。

屠建平具体指出，税收合并后的企业所得税仍然应该适当保留税收优惠政策，形成以产业优惠为主、区域优惠为辅的税收优惠政策新格局；优惠政策“产业优先”，侧重对某些行业和产业的倾斜政策，增加对于农业、基础设施、高科技企业和企业研发方面的减免政策，而对于环保投入和边远地区的企业也考虑相应的减免优惠。对高新技术企业，不论在什么地方，都实行15%的税率。西部地区继续实行15%的所得税优惠税率。通过税收优惠政策，应把资金引导到能够提高工业化水平的大型、高科技投资项目，以及农业能源、交通、环保、重要原材料等投资项目上来，对外商投资企业的税收优惠应将过去的全面优惠变为特定优惠。

陈春提出还应该改进优惠方式，加强间接优惠的调解力度。（1）准许加速折旧回收投资。（2）实行投资抵扣，对资本投资可按其投入额依照规定比例计算的金额抵扣当期应当缴纳的所得税税额。（3）费用扣除，规定特定范围费用开支的应纳税额扣除。（4）财政补贴或补助，如参照加拿大，凡对繁荣本国经济有重要促进作用的投资项目，可以从政府得到资金支持。（5）特定准备金，是为减轻企业投资风险而设置的资金准备。间接减免，表现为延迟纳税行为。这种形式是允许企业在合乎规定的年限内，分期缴纳或延迟缴纳税款，是资金使用在一定时期内的让渡，其税收主权并没有放弃。

樊勇、饶立新则从制度层面提出了相关建议。他们建议：（1）整理归并现行税收优惠政策。将散见于各种税收法律法规及补充规定之中的税收优惠政策，以产业政策为主线，分税种、区域进行归集，形成一套完整、规范的文本。以此为基础制定税收优惠政策条例。（2）引入税式支出理念，创新税收优惠管理制度。税式支出制度是科学的财政、税收制度的重要内容。根据税式支出理论，税收优惠不应被视为政府在税收收入方面对纳税人的一种让渡，而是作为政府财政支出的一种形式。引入税式支出理念，目的在于使政府把税收优惠作为一种支出的形式，并按照管理财政支出的方式予以量化和监督，对税收优惠实行科学化、规范化管理，实现税收优惠管理制度的创新。

合并范文篇9

1.1比例合并法

比例合并法利用的是所有权理论母公司会计在根据子母公司的个别会计报表编制合并会计报表时，合并对象是子母公司实际拥有的资源，而非实际控制的资源。所以会计人员编制合并会计报表时是按照母公司拥有的股权比例，将个别会计报表中的资产、负债、费用、收入等项目合并至合并会计报表。此种合并方法违背了控制的经济实质。并且将子公司的个别会计报表按照股权比例分割成了两个部分，合并部分与非合并部分。导致合并会计报表的会计信息缺乏一定的指导意义。但是比例合并法在一定程度上可以解决隶属多个集团的企业会计报表编制汇报问题。

1.2完全合并法。

完全合并法强调的是完全，不是按照比例合并，该合并方法的理论依据是主体和母公司理论。完全合并法在编制合并会计报表时强调内容与比例合并法正好相反，它主张的是母公司所控制的资源。母公司实际控制的资源包括使用或指导使用子公司的全部资产。所以，当母公司会计人员在编制合并会计表时，会合并非全资拥有的子公司个别会计报表中的全部资产、负债、费用、收入等项目，运用的就是完全合并法。母公司在运用完全合并法编制合并会计表时，对公司的净资产到底是按母子公司之间控股合并日的公允价值还是按其原来帐面价值予以合并，出现矛盾纷争。相关会计人员依据子母公司之间不同的控股合并业务性质，选用不完全相同的合并法，于是完全和并法发展为两个分支，购买法和权益结合法。

1.3购买法与权益结合法

1.3.1理论基础购买法与权益结合法在计价基础与损益影响方面，区别是：购买法中，子工资净资产是按照公允价值合并于合并会表中，若存在商誉，则需予以确认。权益合并法是将子公司资产按照账目价值并于会计报表中，缺乏确认商誉步骤。而在通常情况下，子公司净资产的公允价值往往高于账面价值，无资产、负债升（贬）值等方面内容，权益合并法会得出较好的合并收益，运用购买法编制的合并会计表反映的合并收益较差，权益合并法和购买法运用的理论依据不一样，会计处理方式也不一样。购买法与权益结合法对子公司净资产的计价基础不同，对母子工资之间控股合并业务的性质认识不同。

1.3.2购买法与权益结合法的应用

通过上述论述，我们不难看出购买法和权益结合法理论依据不同，对于通过交换股票而实现的控股合并，应该按照何种合并方法，理论上应取决于对母子公司之间控股合并业务性质及其是否影响子公司持续经营假设的判定。我们若运用权益结合法可以得出较好的合并收益。因此在选择合并方法时，往往会选择对会计报表有利影响，而不是根据子母公司实际运营情况做出正确判断。为最大化保证合并会计表的准确性，在目前的会计实际操作中，权益结合法使用条件较为严格，购买法使用范围较为宽松。

2合并报表与母公司个别报表的联系

2.1信息需要者基本相同合并会计报表与个别会计报表的会计信息使用者一般都是与集团利益相关的人员，例如母公司投资人、债权人、管理层、政府审计部门等，以满足领导决策需要。

2.2合并报表是个别会计报表信息的延展不管采用何种合并方法编制会计报表，合并会计报表都是立于个别会计报表基础之上的，主要是展开合并母公司个别报表对子公司“投资”和“收益”两个项目的内容。母公司对子公司的投资被子公司资产和负债所取代；母公司对子公司投资的收益情况从子公司的收入、支出、盈利和损失等内容反映得出。通过信息延展补充，合并会计报表反映出会计信息使用者所需要了解的集团信息、经营成果、现金流通等信息。

3合并报表与母公司个别报表的区别

3.1会计主体的法律形式不一样，集团并非一个法律实体，只是一个“衍生”的会计概念，所以只有母公司能独立行使相关法律权责，它才是一个法律实体。

3.2合并报表可靠性较低合并会计报表的基础是母公司和子公司分别编制的个别会计报表，由母公司会计选用相关合并方法编制而成的，由于合并方法使用也不一定规范，因此合并报表包含了太多“雕琢”痕迹。个别会计报表时依据公司实际经营情况、经营数据、完整的账簿等内容编制而成的，较为真实地反映了子公司和母公司的收益情况、现金流量等情况。合并报表运用较为复杂的合并编制方法，与个别报表相比，其信息可靠性较差。

合并范文篇10

一、所有权理论

（一）主要思想与编制目的

所有权理论认为会计主体与其终极所有者是一个完整且不可分割的整体，立足点是编制合并财务报表的企业对另一企业经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。因此，编制合并财务报表的目的，是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源，即满足母公司股东的信息需求，而不是为合并主体的所有股东而编制。在所有权理论下，母公司和子公司之间是拥有与被拥有的关系，强调的是母公司实际所拥有而不是实际所控制的资源，这种过于稳健的做法与控制的实质背道而驰。但是，它解决了属于两个或两个以上企业集团公司合并财务报表编制的。

（二）合并财务报表的编制

在只强调拥有关系的所有权理论下，采用的是比例合并法对被联合控制主体的财务报表进行合并，即按投资比例将被投资者的资产、负债、收入和费用等项目的金额纳入相应项目之中，不属于控制者的部分在合并财务报表中不予反映。因此：

1.既不出现少数股东权益，也不出现少数股东收益。

2.子公司净资产的计价：按母公司购买成本的公允价值，只将母公司对子公司权益的应享份额纳入合并报表。

3.商誉及其归属：在合并报表中，商誉等于母公司投资成本超过其对子公司净资产应享份额的公允价值的差额，也只归属于母公司。

4.集团内部交易产生的损益：母公司与子公司之间交易的未实现损益按母公司的持股比例抵销。

二、经济实体理论

（一）主要思想与编制目的

经济实体理论强调构成母、子公司关系各独立企业组织的形式，故认为少数股权股东也是合并主体的一部分，虽然和控股股东相比有投资多少和权利大小之分，但却同属于一个经济实体，应当一视同仁对待。因此，编制合并财务报表的目的，是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不单是为了满足母公司股东，这一点与所有权理论有着明显的区别。在经济实体理论下，合并财务报表是整个经济实体的财务报表，作用在于提供母公司及其子公司作为单一的个体开展经营活动的信息，侧重于单一管理部门对整个经济实体的控制，合并报表的使用者既包括多数股东又包括少数股东。

（二）合并财务报表的编制

1.少数股东权益：以子公司全部净资产所隐含的公允价值为基础，属于合并所有者权益的一部分，应在合并资产负债表中所有者权益项下单独列示。

2.少数股东收益：属于少数股权的净收益，在合并收益表中是合并净收益的组成部分，列示于合并净收益项下。

3.子公司净资产的计价：在用购受法编制合并报表时，对于子公司净资产，不论其属于母公司还是属于少数股权的部分，均按母公司所花代价隐含的公允价值加以反映。也就是说，多数股权的净资产和少数股权的净资产在合并报表中的计价是相同的，对同一资产项目进行的是单一计价----企业合并日的购买价格。然而，在合并时母公司的净资产仍按账面价值反映，这样，会存在合并资产负债表计价的双重性问题。

4.商誉及其归属：商誉通过母公司投资成本超过所取得的子公司净资产公允价值的差异推断而得。由于子公司的所有净资产（包括商誉）都按公允价值计价，因此，商誉应归属于子公司，那么自然也应分摊到少数股权中，即商誉由全体股东共享。

5.集团内部交易产生的损益：企业集团内部交易所产生的未实现损益或推定损益，应当全部予以抵销或确认，而不论是顺销还是逆销。

三、母公司

（一）主要思想与编制目的

母公司理论强调合并财务报表是母公司财务报表的扩展，侧重于母公司股东的利益。因此，合并财务报表的编制目的是为母公司股东服务，满足母公司股东的信息需求。显然，母公司理论依据了重要性原则，并假定任何报表都不能满足所有使用者的一切要求，只能满足其主要利益主体的主要需要。母公司理论认为，在集团中，只要满足了母公司股东这一主要使用者对信息的主要要求，其他利益主体（包括少数股东）对会计信息的基本要求也会得到大体上的满足。

（二）合并财务报表的编制

值得注意的是，母公司理论并没有独立、逻辑一致的理论基础，而仅仅是所有者理论和实体理论的折衷。具体到合并财务报表的编制，母公司理论继承了所有者理论的合理内核，吸收了经济实体理论的合理外延。因此，在合并财务报表编制的实务方面可操作性更强，在实务中广为采用。

1.少数股东权益：以子公司全部净资产的账面价值为基础。为使合并财务报表公允的反映单一经济实体的经营成果和财务状况，少数股权的所有者权益性质应予忽略，因此，当少数股权对子公司净资产的要求权既不作为负债，也不作为所有者权益，而是作为一个单独项目列示于负债与所有者权益之间，这使得合并财务报表的使用者对少数股东权益的性质产生了困惑。

2.少数股东收益：作为合并收益表中净收益的扣减项目。

3.子公司净资产的计价：在用购受法编制合并报表时，对子公司净资产中属于母公司的部分按公允价值反映，而属于少数股权的部分则仍保持其账面价值。这样，对子公司可辩认净资产的计价充分体现了成本原则，即在子公司的可辨认净资产价值中，属于母公司权益的部分按权益取得日的历史成本----当日市价计量，而属于少数股东的部分并未被购买的，仍应保持被购买前的账面价值。然而，造成了对子公司同一项目采用双重计价标准，违背了一致性原则，同时信息的相关性也受到。

4.商誉及其归属：商誉是母公司投资成本超过购入普通股所代表的净资产公允价值的差额。商誉归属于母公司，即商誉仅列示属于母公司的部分。

5.集团内部交易的损益：对公司间交易所发生的未实现损益或推定损益，只抵销或确认属于母公司的份额。一般来说，顺销按100%抵销，逆销按母公司拥有的权益比例进行抵销，但实务中往往按100%予以抵销，这是因为，只有行使控股权的母公司才能决定诸如集团内公司间的内部销售价格，并承担公司间全部交易风险。