公司治理改革范文10篇

公司治理改革范文篇1

关键词：公司治理；改革法案；比较分析

美国和德国分别作为北美和欧洲的主要经济强国，其公司治理有着各自典型的特征，他们代表了两种运作模式下不同的公司治理方式，由此也产生了不同的经营绩效。但进入21世纪，美德两国的大公司相继爆发危机，为改善公司治理、维护投资者利益，两国相继出台了公司治理改革法案，本文就两国公司治理改革法案进行简要的分析，以期对完善我国的公司治理起到一些启示和借鉴作用。

继多年来业界备受尊重的超级公司安然公司2001年底在资本市场投下一枚财务造假的重型炸弹之后，安达信、世界通信、施乐等世界知名大公司相继东窗事发，美国上市公司和中介机构丑闻越闹越大，股市因此连日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出现的5年来最低点，投资者在一系列的丑闻中损失数十亿美元，很多公司雇员养老金严重缩水，一向被视为资本市场和公司治理典范的美国，开始遭到人们的严重质疑，投资者持续恶化的信心危机严重威胁着美国经济。另外，美国中期选举即将来临，美国政界也急于采取措施扭转不利的经济状况，以赢得更多选民的支持，在这个背景下，美国开始对与上市公司、中介机构相关的制度进行一系列改革，其中影响和争议最大，也最激进的改革当属2002年7月26日国会通过的2002萨班斯——奥克斯利法案，又称2002年美国公司改革法案，由布什总统于7月30日签署，使其正式生效。该法案从加强信息披露和财务会计的准确性、确保审计师的独立性以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了重大修改，是美国自20世纪30年代以来最深刻的一次证券业改革。

在德国，自20世纪90年代以来，几家大公司经营不善引发危机，使投资者丧失了对公司经营和股票市场的信心，进而削弱了德国企业在国际市场上的竞争力。大公司遇到的危机引起了德国各界的关注。无论是从事公司治理研究的学者，还是致力于公司治理实践的企业家，乃至德国政府，都意识到危机的重要根源是银行等大股东的长期控制，造成公司运营缺乏透明度和对一般股东的保护，进而抑制了公司的竞争压力和创新动力，因此必须对公司治理机制进行改革。在社会各界的推动下，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上，2003年2月15日，德国联邦司法部长和财政部长共同提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》，此后又颁布了《德国公司治理准则》，我们把以上合称为德国公司治理改革法案，该法案从强化对股东权利的保护、加强对董事的约束和激励、强化监事会的监督职能、完善信息披露机制、完善审计制度以及设立独立的财务监控主体等主要方面对德国公司治理进行一系列革新。

美德两国的公司改革法案在完善信息披露机制、加强对高级管理人员的监督和约束以及完善审计制度，强化审计的独立性3个方面有一定的共识，但具体规定各异，以下就两国法案在这几个方面的规定进行阐述和比较。

一、完善公司信息披露机制的比较分析

一向以披露为监管理念并且也引以自豪的美国证券市场，面对安然等公司长期的欺诈而未被发现的事实，不得不承认信息披露制度上的缺陷。吸取证券市场披露的一系列教训，法案对信息披露提出了更高的要求，如要求SEC至少3年一次复查发行人包括其财务报表在内的披露信息；要求发行人迅速和及时披露关于财务状况和运营的重要变化的信息；预测的财务信息不至于具有误导性，和发行人根据GAAP要求所的财务状况及运营结果一致；公司内部控制机制的披露；在定期报告中披露高官道德准则的遵循情况及没有充分遵循的理由等。这样既便于公司利益相关者透过财务信息“表面”理解公司“实质”，也便于通过披露增加媒体舆论对管理层的监督和约束。

德国公司也普遍存在信息披露不充分问题，造成投资者和政府对公司经营者监控乏力，因此，法案提出了完善公司信息披露制度的一系列措施，主要有：强制执行国际会计准则，建立完善的公司财务会计制度；要求经营者及时披露与公司有关的重大事件；要求公司董事会和监事会必须及时披露其成员所直接或间接持有股份的变化情况；以及要求公司在每年的财务说明书附录中列出支付给董事会成员的保险补偿金和股票优先认购计划的细节性问题等。这样可以使公司提供的报表更能反映公司的实际经营状况，更能防范公司经营者进行不法的会计操作，从而有利于投资者和政府机构对公司经营活动进行有效监控；另外还可以使投资者作出理性的投资判断，及时地调整投资策略，从而更好地防范公司经营者从事内幕交易而损害一般股东的利益。

二、加强对高级管理人员的监督和约束的比较分析

针对美国所发生的一系列的财务丑闻无不与高级管理人员有关这一现实，美国公司改革法案从以下几个方面加强了对上市公司高管人员的监督和约束：（1）法案要求公司的首席执行官和首席财务官保证公司提交的定期报告（不限于财务情况）的真实性，如果明知道是虚假的仍然提供保证，他们将要承担较为严厉的刑事责任；（2）法案要求当重编报表与证券法存在实质性的不符时，公司的首席执行官和首席财务官应当返还奖金、其它形式的激励性报酬以及买卖股票所得收益；（3）证券发行公司被禁止向董事或者高层管理人员提供私人贷款，在极为有限的情况下存在例外；（4）公司高级职员、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；（5）在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能交易股票；（6）如果有人违反了证券法的专门规定，并且他们的行为表明他们做公司的管理人员或者董事是不合适的，SEC可以禁止他们成为证券发行公司的管理人员或者董事。由于德国公司股权结构相对集中，作为大股东的商业银行和持股公司控制着公司的经营权，强势大股东侵害弱势中小股东的问题尤为突出，因此法案提出了强化股东以个人或少数股东身份监督和约束高级管理人员的措施：（1）对股东代表诉讼制度作出适当修正，大大降低股东代表诉讼的门槛，减轻股东的诉讼风险，使中小股东有更大的激励提起股东代表诉讼，进而使股东代表诉讼制度应有的功能得以充分发挥；（2）完善股东集体诉讼制度，创立模范审判制度，方便股东因公司的虚假陈述或其它不法行业而遭受损失时提起诉讼，要求公司承担损害赔偿责任；（3）赋予董事注意义务，主要有：制定适合于公司的经营策略并执行；确保公司的经营活动遵守各种制定法的规定；确保公司在适当的商业风险内从事经营活动并尽量控制经营的风险；及时地向监事会报告所有与公司经营有关的重大问题等；（4）规定董事的忠实义务，主要有：董事在任职期间不得为自己或为他人从事与公司相竞争的业务；董事不得利用自己的身份或职务获取非法利益；董事会成员必须向监事会及时披露其利益冲突交易，并向董事会的其它成员发出通知等。

三、完善公司审计制度，强化审计独立性的比较分析

美国发生财务丑闻的上市公司的财务审计者都是享誉全球的会计师事务所，他们不可能没有能力发现所审计的上市公司存在财务黑洞，但最终仍然出具了公司赢利的报告，其根本原因就在于这些会计师事务所同时承担了上市公司的财务咨询和审计业务，因而在审计时会受到上市公司的牵制，从而使会计师事务所丧失审计的独立性。鉴于此，美国公司改革法案一方面规定公司必须设立审计委员会，要求审计委员会必须完全由独立董事组成，其中至少要有一名财务专家，而且由审计委员会负责任命审计师，为其发放报酬，并对其进行监督。另一方面，为强化审计师的独立性，法案禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供其它非审计业务，要求审计委员会从事的所有实质性的审计业务和非审计业务都要事先得到批准，并在公司的定期报告中向投资者披露非审计业务，法案还要求审计小组的领导成员每5年轮换一次。

德国公司改革法案也把完善审计制度以及强化审计的独立性作为改革的重点，一方面要求公司在监事会中设立专门的审计委员会，负责处理公司内部会计、判断经营风险、确定审计的重点和审计费用等。另一方面，与美国相同，为了保证审计机构和审计人员能独立地进行审计，法案也禁止审计机构为公司提供咨询等服务，避免审计机构与被审计公司形成过于密切的经济联系。另外，法案还提高了审计人员的赔偿责任的最高限额，以保证审计人员更加勤勉独立地进行审计工作。

为弥补审计制度的固有缺陷，强化外部审计的行业自律，美国公司改革法案要求成立“上市公司会计监管委员会”，由SEC任命5名委员，其中注册公共会计师不超过2名，其他3名委员来自会计行业之外的专家，该委员会负责会计师事务所的审计注册、制定自律规范、对注册会计师事务所进行检查、调查审计事务所的不法行为并有权对涉案的事务所和个人予以处罚。德国公司改革法案则提出成立一个由政府机关设立并提供运作经费的，完全独立于被监控公司的外部机构对被监控公司的财务报表进行审计，该机构有要求公司提供应披露信息的权力，要求公司调整财务说明书的权力，对公司的特定事项进行特别审计的权力，解除对审计人员的任命的权力以及与其它机关进行合作并交流信息的权力，由于该机构在经济上完全独立于被监控公司，能以更客观的立场对被监控公司进行财务审计，同时也对会计公司的审计工作进行有力的监督，促使会计公司提供更为客观真实的审计报告。

实践证明并不存在任何一种理想的公司治理模式，适当借鉴国外公司治理中的经验和教训是我国当前建立和改进公司治理的理性态度。美德两国公司改革法案对公司治理、信息披露监管、会计师行业监管等方面产生重大而深远的影响，应当引起我们的高度重视，借鉴两国的公司改革法案，对完善我国公司治理具有重要的现实意义。

参考文献：

1．李茂年．美国公司改革法案述评．法商研究，2003，（2）．

公司治理改革范文篇2

【关键词】国有上市公司；公司治理；股权分置改革

股权分置是指中国股市因为特殊历史原因，在证券市场发展初期将上市公司的A股划分为“两种不同性质的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同价、不同权”的市场制度与公司治理结构。股权分置存在诸多弊端，已成为健全和完善公司治理的制度桎梏。股权分置改革，则为解决中国股市遗留问题，健全公司治理提供了一个可行的路径。本文想就此进行一些探讨。

一、股权分置下公司治理存在的问题

在股权分置时期，我国上市公司治理存在的问题主要表现在以下几个方面：

(一)“一股独大”，股权结构极不合理。在我国全部上市公司中，国有控股公司约占77％。在国有上市公司的股本结构中，国有股和法人股所占的比重分别为35．1％和27．6％，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有资本控股所占比重则应更高，多数公司呈现“一股独大”的特征。无论与英美模式还是与德日模式相比，我国国有上市公司股权结构均显得极不合理。

(二)公司治理缺乏共同的利益基础。截至2005年6月，在沪深两地的上市公司中，流通股仅在全部股份的36．19％，非流通股约占63．81％。非流通股主要是国家股和法人股，流通股股东主要是机构投资者和自然人投资者。“不同股、不同价、不同权”的股权分置导致公司治理缺乏共同的利益基础，如，非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价变动。尽管资产净值的变动会引起股价的变动，但两者之间并不互为因果。股权分置客观上形成了非流通股股东与流通股股东内在的利益冲突，也无法形成有效的市场激励机制。而且，股权分置也直接影响了国有资产改革的进程，增加国有资产保值、增值的难度。如，国有股无法进行流动，则国有资产保值、增值只能以净资产等静态指标而无法以市场动态指标进行管理。

(三)内部人控制问题严重。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会，过度职务消费及转移利润；集团公司把上市公司作为二级企业管理；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股东权益等。

(四)组织机构不健全，公司治理机制乏力，治理效益低下。在国有上市公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府控制着股东大会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面，由于监事会形同虚设，加上许多公司董事会成员与经理人员交叉任职，这就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部门分隔，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时，又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面，虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，尚处于试行与探索之中，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性。

(五)缺乏有效的外部治理机制。外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部的高素质经理人员很难进入公司高层，造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。

(六)债权人与员工不能参与公司的治理。公司治理目标模式选择模糊。在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为，①我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银行不能以股东的身份参与公司的治理；②《公司法》规定，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外，我国公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的，也是无法参与公司治理的。因此，我国公司治理虽是内部人控制严重，却没有形成德日企业以内部控制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。就目前而言，我国公司治理模式选择趋向于英美治理模式。但是，由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善，虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式的高效率。因此，在股权分置时期，我国公司治理目标模式的选择是模糊的。

二、股权分置改革对公司治理的影响

(一)非流通股东和流通股东利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础。股权分置的解决，非流通股和流通股的定价机制实现统一，股票的市场价格成为两者共同的价值判断标准。非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，形成了公司治理的共同利益基础，从而促使上市公司股东关注公司价值的核心——公司治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。如股改后的公司大股东，将更加关心公司利润的提高、经营业绩的增长、财务指标的改善，更加关注经营者的行为、督促经营者追求股东利益最大化，以实现企业的长远发展目标，从而提升上市公司总体质量。

(二)优化股权结构，健全公司治理机制。有关数据表明，实行股改试点的第一批、第二批上市公司共计45家，改革后，其非流通股股东持股比例平均下降了10．4％。预计，在我国全部上市公司通过股权分置改革后，流通股股东平均持股比例将上升10～15％。股权分置改革优化了上市公司的股权结构，有助于提高中小股东和机构投资者的话语权，有利于

各股东之间相互制衡和利益平衡，并在此基础重新确定股东大会、董事会、监事会、管理层组织框架及相互关系，健全公司治理机制。

(三)实行股权激励，有助于建立和完善管理层激励机制。在股权分置改革过程中，许多上市公司实施股权激励计划，以建立和完善管理层的约束与激励机制。这是由于，第一，根据证监会规定，未进行股权分置改革的上市公司，不能实施股权激励。上述政策客观上将股权激励与股权分置改革结合起来，形成了两者事实上的互动关系。第二，股权激励机制使得管理层个人利益与公司的利益紧密联系起来，从而促使管理层更加注重股东利益以及公司价值的市场表现。(四)活跃控制权市场和经理人市场。股权分置改革，纠正了扭曲的证券市场定价机制，重构了中国资本市场整个价值体系。它有助于恢复证券市场的融资、投资、优化资源配置等功能，有助于活跃控制权市场。活跃的控制权市场有利于产业结构的调整；有利于企业的优胜劣汰，如优质企业的市场扩张与劣质企业的市场退出；有利于国有经济战略布局的调整。股权后的控制权市场机制也在对公司治理产生积极影响，一方面，可促使大股东和公司管理层在被市场收购的压力下，加强经营管理、提升公司业绩；另一方面，也可促使公司作出长远发展的制度安排和金融创新，如人事安排、人力资源培训计划、研发能力的提高、企业精神的塑造等。

(五)有助于形成具有中国特色的公司治理模式。一国在引进外来公司制度安排时，应考虑其是否能与本国的政治制度、经济体制、文化背景和历史传统相吻合。对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言，初始条件往往决定和制约公司治理的演进路径。就我国国情而言。盛行以儒家思想价值观为核心的传统文化；资本市场不成熟，存在很多基础制度和市场要素的缺失；随着股权分置改革的持续和深入、以及金融行业交叉业务经营的重大推进，绝大多数国有控股股东承诺在较长时间里不放弃对上市公司控制权。我国上市公司有望形成有一定集中度，有相对控股股东，并且有其它大股东存在的股权结构。我国公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入债权人、公司员工、机构投资者等参与治理的共同治理模式。

(六)有助于加快公司治理的国际化进程。在股权分置时期，我国上市公司国际化进程缓慢。虽有一定数量的国有控股公司在境外上市，但境外证券市场也因此对我国上市公司的市场价值打了折扣，令我国上市公司市场价值长期被低估。在股权分置问题解决以后，随着整体上市、做空机制、战略投资者机制等一系列新制度的建立，以及金融产品的丰富与市场的开发，加之，在会计准则、法律法规等方面与国际接轨，我国公司治理的国际化进程将进一步加快。在境外上市以及更多地开拓海外市场过程中，我国企业将更容易为海外资本所接受，也更容易获得与国际标准趋同带来的公司治理溢价。

三、完善股权分置改革。健全公司治理的措施

完善股权分置改革，健全公司治理可以从以下几个方面着手：

(一)端正思想、统一认识。由于股权分置对资本市场具有基础性、内层性和广泛性的影响，解决股权分置问题，必然为资本市场及相关领域的改革创造良好的基础。因此，股权分置改革被认为是我国证券市场成立以来“最重大的制度改革”。然而，我们应认识到，我国资本市场还存着其它一些制度性缺陷，股权分置不是唯一的问题。解决股权分置后，相关的问题必须跟着解决，如制度创新、监管问题、保护中小投资者利益、诚信问题等。

(二)进行制度创新

首先，应建立整体上市制度，既包括首次发行股票的股份公司实行整体上市，也包括迫使现存非整体上市公司迅速转向整体上市。整体上市，可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易，大大缩小公司财务报表操作的空间，而且可以从利益上驱使大股东集中精力治理公司，并从源头上制止因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。中国证监会应象布置股权分置改革一样，要求已经上市的公司对自己转化为整体上市制定积极可行的时间表，以便监督执行。

其次，新股发行应引入战略投资者制度。战略投资者制度是指每次新股发行的大部分(一般为发行量90％)都是发给长期大额持有的战略投资者，只有少部分(一般为10％)在市场上向公众发售。这个制度的安排，可以确保即使是巨型航母般的新股上市，也不会给市场造成太大的冲击。同时，战略投资者比一般公众股东有强得多的专业眼光和讨价还价的能力，这本身就构成对新股发行的最好制衡。

再次，健全其它各项制度。如，实行证券交易机制和产品创新，可建立以改革后公司股票作为样本的独立股价指数、开发指数衍生产品，建立做空机制；可完善协议转让和大宗交易制度，在融资中引入权证等产品，以平衡市场供求。

(三)明确监管部门的职责，加强各监管部门间的协调

证券交易所作为一线监管部门，应强化其地位和职能，并明确其在因监管不力而造成或加剧的违规违法行为中所应承担的责任，督促其加强对上市公司和投资者监管的力度。应减少证监会在监管中的行政干预色彩，增强其对上市公司以及证券市场参与者的监管手段和能力。在监管过程中，既要重视对结果的监管，也要重视对行为和过程的监管。应加强对上市公司保荐机构、所聘会计师事务所、律师事务所等中介机构的监管工作，明确其所应承担的民事责任与刑事责任，将其执业情况纳入社会诚信系统。

(四)将机构投资者、债权人、公司员工引入公司治理，为建立中国特色的公司治理模式而创造条件

第一，目前，我国机构投资者发展迅速，以投资基金、社保基金、QFll为代表的机构投资者在数量上和规模上都不断扩大，为他们参与公司治理创造了基本条件，而股权分置改革则为其奠定了制度基础。我国证券管理部门可通过以下措施，引导机构投资者参与公司治理。(1)明确基金受托人应遵循经济效益原则，在股东大会上认真行使投票权，切实履行信托责任。(2)放宽权征集限制，方便股东之间联系。(3)鼓励机构投资者与上市公司之间建立一种长期信任合作的关系。

公司治理改革范文篇3

关键词：商业银行公司治理深化改革途径

商业银行公司治理是现代银行制度的核心，其优劣直接决定了商业银行的市场竞争能力。随着近年来我国众多商业银行陆续上市，商业银行公司治理进入新的发展阶段，进一步探讨如何深化我国商业银行公司治理改革，深入推动商业银行按照新的营运框架有效运行就显得尤为必要和迫切。

商业银行公司治理的内涵、基本要素及现实意义

（一）商业银行公司治理的内涵

公司治理(CorporateGovernance)是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行公司治理是指在银行法人资产的委托制度下，一组联接并规范所有者(股东)、董事会、经理层和其他利益相关者之间权、责、利关系的制度安排。它规定了商业银行各个参与者的责任和权利分布，明确了决策商业银行事务时所应遵循的规则和程序。其核心是在商业银行所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托关系。商业银行公司治理的目标是降低商业银行成本，实现股东利益和公司利润最大化。

（二）良好银行公司治理应具备的基本要素及特殊性

经合组织(OECD)认为，有效的公司治理应包括股东权利、股东平等待遇、利益相关者作用、信息披露和透明度、董事会职责五个方面的内容。巴塞尔银行监管委员会(2005)主张良好的公司治理内容应包括：确立银行的战略目标和价值准则，并在全行传达贯彻；制定并在全行贯彻明确的岗位责任制和问责制；确保董事会成员称职，清楚理解其在公司治理中的角色，并对银行的各项事务做出良好的独立判断；确保高级管理层实施适当的监督；充分认识并有效发挥内外部审计及其他控制部门对稳健公司治理的促进作用；确保薪酬政策和具体做法与银行道德价值观念、目标、战略及控制环境相一致；保持公司治理的透明度；持续了解银行的运营框架。

商业银行的特殊性主要表现为：银行公司治理的目标多元化。既要实现银行价值最大化，又要维护金融体系的安全和稳健；多重委托关系的复杂性，使银行公司治理面临的利益冲突和所要解决的问题随之复杂化，从而增大银行公司治理难度；主要依靠内部治理发挥作用，外部治理作用有限；存款保险制度附带产生的成本加大和存款人外部监督机制弱化的负激励；商业银行高负债、低资本金比率运营的资本结构及银行并购成本大大超过一般企业等。

我国商业银行公司治理现状及深化改革的现实意义

（一）治理现状

1.成绩。建立了较为规范的公司治理框架和相互制衡的监督约束体制，股份制商业银行普遍设立了包含股东大会、董事会、监事会和高管层的现代治理体系；决策机制和决策能力提高，业务运作不断规范；引进战略投资者，加大了中外银行间的业务合作。据有关方面统计，到2007年年末，已有33家境外机构入股25家中资银行，入股余额达212.5亿美元。同时，在客户互介、渠道共享、业务咨询和培训等方面合作力度和合作领域不断加大；财务状况具有明显改善，盈利能力显著提高；信息披露制度逐步建立，内控制度建设和内控能力不断加强，风险防范体制渐趋完善。

2.缺陷。银行产权结构仍较单一；董事会职能和结构有待改进；激励约束机制有待加强；“内部人控制”现象仍然存在；信息披露制度和外部治理机制有待继续完善等。

（二）现阶段深化我国商业银行公司治理改革的现实意义

良好的公司治理是银行健康营运、提升市场竞争力的重要保障。深化商业银行公司治理改革，有利于银行正确确立战略发展目标和实现目标途径，有效执行经营决策；有利于降低委托成本，保持利益相关者利益均衡，建立有效制衡机制，降低金融风险，提高银行运行效率；有利于提高银行信用评价等级，获得更加稳定、长期的资金流入，赢得更好的发展空间；有利于银行集约化经营和银行再造，建立现代商业银行制度，提高市场竞争力；有利于提高银行监管有效性。

深化商业银行公司治理改革的途径

（一）优化商业银行股权结构并明晰产权关系

多元化的股权结构、明晰的产权管理关系是银行公司治理规范的前提，也是国际先进银行的有益经验。优化我国商业银行公司治理应在确保国有控股的前提下，通过公开招募法人股、有条件吸收自然人股东和国际战略投资者参股，培育多种形式的持股主体，形成商业银行多元化、社会化的股权结构，有效解决企业所有者、经营者与其他利益关联者之间的责、权、利关系。特别是通过引进境外战略投资者，外资股东进入董事会或参与银行内部管理，发挥他们丰富的管理经验专长。应将银行产权主体落实到真正行使财产所有权的主体上，使银行财产所有者(银行投资者)可以凭借其对银行投资额的比例真正行使管理银行的权力并承担义务，由此进一步形成明晰的产权关系和刚性约束的资本经营机制。

（二）增强董事会、监事会职能和责任

要保持董事会合理规模和结构，规范董事会构成和运作，扩大独立董事比重，充分发挥独立董事作用，提高董事会的权威性和独立性，促使董事会客观、公正、科学的进行决策。实行董事评价制度和董事责任追究制度。健全董事会内部组织结构，明确和完善其下属风险管理、提名、薪酬及审计等委员会的运行架构设置及职责。廓清董事会、监事会与管理层的职责边界。董事会对银行总的战略指导行使决策权，负责选拔、聘任重要管理者，设立独立董事；监事会承担着监督董事会、高级管理层履行职责、尽职的重任，应独立行使经授权的监督权。同时，引入专职监事(外部监事)，改善监事会结构。

（三）构建有效的激励与约束机制

为有效消除信息不对称条件下人的“道德风险”，尽可能缩小委托人与人的目标差异，必须构建有效的激励约束机制。首先，要构建科学的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、管理人员以及员工个人对于银行业绩的贡献度。其次，建立以长期发展和业绩为导向、与绩效相挂钩的长期激励为主的薪酬结构，形成包括工资、奖金、社会保险、公积金、股票及股票期权等多种方式在内的收入分配新机制，以较好体现基本人力资本效应、资产增值效应和风险补偿效应，使经营者贡献与回报相匹配，长短期利益相结合。推行ESOP（员工持股计划），实现企业成员“剩余索取权”，以提供长久性的激励和约束。再次，改变“官本位”激励机制，使高级经营管理者成为真正的职业经理人。同时，要稳定高级经营管理队伍，适当延长行长任期，以保持银行发展战略和经营计划的持续贯彻执行。最后，强化约束机制建设，实现激励和约束对等。要建立良好的内部审计、监督和处罚制度，通过监事质询、提出罢免建议、追究法律责任等方式，形成问责机制，强化负激励。

（四）推行经济资本管理建立有效内部控制体系

推行经济资本管理，建立资本对效益和风险的双重约束机制。具体措施：首先，强化经济资本对风险资产总量约束和结构调整。以经济资本作为资产业务计划编制的先行指标和核心指标，科学决定和分配所属分支机构的经济资本总量和风险资产规模，以此约束各分支机构业务规模与风险资产扩张速度。在结构上，通过设定不同的经济资本区域调节系数和分支机构增长率，优化经济资本的区域配置；设置经济资本不同的产品分配系数，以引导推动各分支机构改善产品结构；对不同信用等级的客户分配不同经济资本，以鼓励对客户的选优汰劣；对中间业务等战略业务减少分配经济资本，以激励各分支机构增加中间业务收入。其次，强化资本回报对经营管理的约束，加强经济资本占用与资本回报之间的内在关联，明确期望的经济资本回报率和经济资本目标回报率要求，建立经济资本有偿使用机制。再次，建立以EVA和RAROC(风险调整后的资本收益率)为核心的绩效评价管理体系，较准确地度量不同业务和产品对增进银行价值的贡献度，以便科学进行商业银行经营目标设定、业务决策、资本配置和绩效考核等活动，促进实现银行价值最大化目标。

（五）加快风险管理体系建设

要大力推进风险管理组织机构改革工作，建立垂直的风险管理组织体系，逐步建立各部门各岗位共同参与的风险管理格局，推行风险经理与客户经理平行作业；要积极推进风险管理系统建设，及时开发和建设风险管理系统平台，全面加强对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等的评估、监测和控制；按矩阵式管理要求，搭建垂直化、集约化、专业化的业务单元经营管理模式，加快提高市场反映能力和风险防控能力；加大风险管理技术与方法研发和创新力度。要进一步推进内部评级工程建设，及时更新和完善信用风险、市场风险和操作风险的检验标准和管理技术；建立及时有效的市场风险分析报告机制、重大市场风险应急机制、新产品和新业务中的市场风险管理机制；建立对市场风险管理体系的评价和审查机制，形成市场风险管理定期审计机制，全面向董事会报告风险管理审计情况。

(六)完善信息披露制度并建立有效的监督机制

准确、及时、充分的信息披露是改善银行公司治理的必备条件。要严格按照监管机构制定的信息披露标准、披露方式、披露范围等要求，利用远程通讯和银行数据网络，及时向市场和投资者披露信息。同时，引进国外商业银行通行做法，进一步推进我国商业银行信息披露制度建设。具体措施可考虑：引入银行评级制度，增强银行信息披露的压力。在条件成熟时，应鼓励和推行社会权威中介机构建立对商业银行的评级制度；推动符合国际惯例的会计标准和资产风险评级体系，采用高质量的会计标准——国际会计准则，以增强信息的可比性；扩大信息披露范围，增强经营透明度。通过全面披露银行财务信息和非财务信息，使商业银行各种利益相关者及时掌握情况，充分维护其合法权益；建立信息审计制度和对信息披露责任人的责任追究机制，以确保披露信息的真实性和准确性。

(七)加快竞争性市场环境建设

大力发展竞争性产品市场，发挥资本市场产生的替代效应，促使商业银行改善内部治理；加大行业开放，鼓励行业兼并，通过增加商业银行生存压力来促进治理结构优化；塑造市场约束机制，发挥资本市场中的股权市场治理机制和债权市场治理机制对于银行公司治理优化的促进作用；加强外部监管。可按国际接轨监管要求对国内商业银行进行评级，强化债权人约束，促进商业银行自觉优化治理结构；大力培育竞争性的银行家市场。通过银行家市场的供求机制、竞争机制与价格机制的相互作用，形成由市场机制来甄选经营管理人员的竞争局面，切实降低成本，发挥银行家市场对银行公司治理的促进作用。

参考文献：

1.何德旭，葛兆强.公司治理与银行成长之关系探讨.财贸经济，2006

公司治理改革范文篇4

【关键词】国有上市公司；公司治理；股权分置改革

股权分置是指中国股市因为特殊历史原因，在证券市场发展初期将上市公司的A股划分为“两种不同性质的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同价、不同权”的市场制度与公司治理结构。股权分置存在诸多弊端，已成为健全和完善公司治理的制度桎梏。股权分置改革，则为解决中国股市遗留问题，健全公司治理提供了一个可行的路径。本文想就此进行一些探讨。

一、股权分置下公司治理存在的问题

在股权分置时期，我国上市公司治理存在的问题主要表现在以下几个方面：

(一)“一股独大”，股权结构极不合理。在我国全部上市公司中，国有控股公司约占77％。在国有上市公司的股本结构中，国有股和法人股所占的比重分别为35．1％和27．6％，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有资本控股所占比重则应更高，多数公司呈现“一股独大”的特征。无论与英美模式还是与德日模式相比，我国国有上市公司股权结构均显得极不合理。

(二)公司治理缺乏共同的利益基础。截至2005年6月，在沪深两地的上市公司中，流通股仅在全部股份的36．19％，非流通股约占63．81％。非流通股主要是国家股和法人股，流通股股东主要是机构投资者和自然人投资者。“不同股、不同价、不同权”的股权分置导致公司治理缺乏共同的利益基础，如，非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价变动。尽管资产净值的变动会引起股价的变动，但两者之间并不互为因果。股权分置客观上形成了非流通股股东与流通股股东内在的利益冲突，也无法形成有效的市场激励机制。而且，股权分置也直接影响了国有资产改革的进程，增加国有资产保值、增值的难度。如，国有股无法进行流动，则国有资产保值、增值只能以净资产等静态指标而无法以市场动态指标进行管理。

(三)内部人控制问题严重。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会，过度职务消费及转移利润；集团公司把上市公司作为二级企业管理；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股东权益等。

(四)组织机构不健全，公司治理机制乏力，治理效益低下。在国有上市公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府控制着股东大会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面，由于监事会形同虚设，加上许多公司董事会成员与经理人员交叉任职，这就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部门分隔，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时，又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面，虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，尚处于试行与探索之中，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性。

(五)缺乏有效的外部治理机制。外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部的高素质经理人员很难进入公司高层，造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。

(六)债权人与员工不能参与公司的治理。公司治理目标模式选择模糊。在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为，①我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银行不能以股东的身份参与公司的治理；②《公司法》规定，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外，我国公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的，也是无法参与公司治理的。因此，我国公司治理虽是内部人控制严重，却没有形成德日企业以内部控制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。就目前而言，我国公司治理模式选择趋向于英美治理模式。但是，由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善，虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式的高效率。因此，在股权分置时期，我国公司治理目标模式的选择是模糊的。

二、股权分置改革对公司治理的影响

(一)非流通股东和流通股东利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础。股权分置的解决，非流通股和流通股的定价机制实现统一，股票的市场价格成为两者共同的价值判断标准。非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，形成了公司治理的共同利益基础，从而促使上市公司股东关注公司价值的核心——公司治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。如股改后的公司大股东，将更加关心公司利润的提高、经营业绩的增长、财务指标的改善，更加关注经营者的行为、督促经营者追求股东利益最大化，以实现企业的长远发展目标，从而提升上市公司总体质量。

(二)优化股权结构，健全公司治理机制。有关数据表明，实行股改试点的第一批、第二批上市公司共计45家，改革后，其非流通股股东持股比例平均下降了10．4％。预计，在我国全部上市公司通过股权分置改革后，流通股股东平均持股比例将上升10～15％。股权分置改革优化了上市公司的股权结构，有助于提高中小股东和机构投资者的话语权，有利于

各股东之间相互制衡和利益平衡，并在此基础重新确定股东大会、董事会、监事会、管理层组织框架及相互关系，健全公司治理机制。

(三)实行股权激励，有助于建立和完善管理层激励机制。在股权分置改革过程中，许多上市公司实施股权激励计划，以建立和完善管理层的约束与激励机制。这是由于，第一，根据证监会规定，未进行股权分置改革的上市公司，不能实施股权激励。上述政策客观上将股权激励与股权分置改革结合起来，形成了两者事实上的互动关系。第二，股权激励机制使得管理层个人利益与公司的利益紧密联系起来，从而促使管理层更加注重股东利益以及公司价值的市场表现。(四)活跃控制权市场和经理人市场。股权分置改革，纠正了扭曲的证券市场定价机制，重构了中国资本市场整个价值体系。它有助于恢复证券市场的融资、投资、优化资源配置等功能，有助于活跃控制权市场。活跃的控制权市场有利于产业结构的调整；有利于企业的优胜劣汰，如优质企业的市场扩张与劣质企业的市场退出；有利于国有经济战略布局的调整。股权后的控制权市场机制也在对公司治理产生积极影响，一方面，可促使大股东和公司管理层在被市场收购的压力下，加强经营管理、提升公司业绩；另一方面，也可促使公司作出长远发展的制度安排和金融创新，如人事安排、人力资源培训计划、研发能力的提高、企业精神的塑造等。

(五)有助于形成具有中国特色的公司治理模式。一国在引进外来公司制度安排时，应考虑其是否能与本国的政治制度、经济体制、文化背景和历史传统相吻合。对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言，初始条件往往决定和制约公司治理的演进路径。就我国国情而言。盛行以儒家思想价值观为核心的传统文化；资本市场不成熟，存在很多基础制度和市场要素的缺失；随着股权分置改革的持续和深入、以及金融行业交叉业务经营的重大推进，绝大多数国有控股股东承诺在较长时间里不放弃对上市公司控制权。我国上市公司有望形成有一定集中度，有相对控股股东，并且有其它大股东存在的股权结构。我国公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入债权人、公司员工、机构投资者等参与治理的共同治理模式。

(六)有助于加快公司治理的国际化进程。在股权分置时期，我国上市公司国际化进程缓慢。虽有一定数量的国有控股公司在境外上市，但境外证券市场也因此对我国上市公司的市场价值打了折扣，令我国上市公司市场价值长期被低估。在股权分置问题解决以后，随着整体上市、做空机制、战略投资者机制等一系列新制度的建立，以及金融产品的丰富与市场的开发，加之，在会计准则、法律法规等方面与国际接轨，我国公司治理的国际化进程将进一步加快。在境外上市以及更多地开拓海外市场过程中，我国企业将更容易为海外资本所接受，也更容易获得与国际标准趋同带来的公司治理溢价。

三、完善股权分置改革。健全公司治理的措施

完善股权分置改革，健全公司治理可以从以下几个方面着手：

(一)端正思想、统一认识。由于股权分置对资本市场具有基础性、内层性和广泛性的影响，解决股权分置问题，必然为资本市场及相关领域的改革创造良好的基础。因此，股权分置改革被认为是我国证券市场成立以来“最重大的制度改革”。然而，我们应认识到，我国资本市场还存着其它一些制度性缺陷，股权分置不是唯一的问题。解决股权分置后，相关的问题必须跟着解决，如制度创新、监管问题、保护中小投资者利益、诚信问题等。

(二)进行制度创新

首先，应建立整体上市制度，既包括首次发行股票的股份公司实行整体上市，也包括迫使现存非整体上市公司迅速转向整体上市。整体上市，可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易，大大缩小公司财务报表操作的空间，而且可以从利益上驱使大股东集中精力治理公司，并从源头上制止因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。中国证监会应象布置股权分置改革一样，要求已经上市的公司对自己转化为整体上市制定积极可行的时间表，以便监督执行。

其次，新股发行应引入战略投资者制度。战略投资者制度是指每次新股发行的大部分(一般为发行量90％)都是发给长期大额持有的战略投资者，只有少部分(一般为10％)在市场上向公众发售。这个制度的安排，可以确保即使是巨型航母般的新股上市，也不会给市场造成太大的冲击。同时，战略投资者比一般公众股东有强得多的专业眼光和讨价还价的能力，这本身就构成对新股发行的最好制衡。

再次，健全其它各项制度。如，实行证券交易机制和产品创新，可建立以改革后公司股票作为样本的独立股价指数、开发指数衍生产品，建立做空机制；可完善协议转让和大宗交易制度，在融资中引入权证等产品，以平衡市场供求。

(三)明确监管部门的职责，加强各监管部门间的协调

证券交易所作为一线监管部门，应强化其地位和职能，并明确其在因监管不力而造成或加剧的违规违法行为中所应承担的责任，督促其加强对上市公司和投资者监管的力度。应减少证监会在监管中的行政干预色彩，增强其对上市公司以及证券市场参与者的监管手段和能力。在监管过程中，既要重视对结果的监管，也要重视对行为和过程的监管。应加强对上市公司保荐机构、所聘会计师事务所、律师事务所等中介机构的监管工作，明确其所应承担的民事责任与刑事责任，将其执业情况纳入社会诚信系统。

(四)将机构投资者、债权人、公司员工引入公司治理，为建立中国特色的公司治理模式而创造条件

第一，目前，我国机构投资者发展迅速，以投资基金、社保基金、QFll为代表的机构投资者在数量上和规模上都不断扩大，为他们参与公司治理创造了基本条件，而股权分置改革则为其奠定了制度基础。我国证券管理部门可通过以下措施，引导机构投资者参与公司治理。(1)明确基金受托人应遵循经济效益原则，在股东大会上认真行使投票权，切实履行信托责任。(2)放宽权征集限制，方便股东之间联系。(3)鼓励机构投资者与上市公司之间建立一种长期信任合作的关系。

公司治理改革范文篇5

关键词：公司治理；改革法案；比较分析

美国和德国分别作为北美和欧洲的主要经济强国，其公司治理有着各自典型的特征，他们代表了两种运作模式下不同的公司治理方式，由此也产生了不同的经营绩效。但进入21世纪，美德两国的大公司相继爆发危机，为改善公司治理、维护投资者利益，两国相继出台了公司治理改革法案，本文就两国公司治理改革法案进行简要的分析，以期对完善我国的公司治理起到一些启示和借鉴作用。

继多年来业界备受尊重的超级公司安然公司2001年底在资本市场投下一枚财务造假的重型炸弹之后，安达信、世界通信、施乐等世界知名大公司相继东窗事发，美国上市公司和中介机构丑闻越闹越大，股市因此连日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出现的5年来最低点，投资者在一系列的丑闻中损失数十亿美元，很多公司雇员养老金严重缩水，一向被视为资本市场和公司治理典范的美国，开始遭到人们的严重质疑，投资者持续恶化的信心危机严重威胁着美国经济。另外，美国中期选举即将来临，美国政界也急于采取措施扭转不利的经济状况，以赢得更多选民的支持，在这个背景下，美国开始对与上市公司、中介机构相关的制度进行一系列改革，其中影响和争议最大，也最激进的改革当属2002年7月26日国会通过的2002萨班斯——奥克斯利法案，又称2002年美国公司改革法案，由布什总统于7月30日签署，使其正式生效。该法案从加强信息披露和财务会计的准确性、确保审计师的独立性以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了重大修改，是美国自20世纪30年代以来最深刻的一次证券业改革。

在德国，自20世纪90年代以来，几家大公司经营不善引发危机，使投资者丧失了对公司经营和股票市场的信心，进而削弱了德国企业在国际市场上的竞争力。大公司遇到的危机引起了德国各界的关注。无论是从事公司治理研究的学者，还是致力于公司治理实践的企业家，乃至德国政府，都意识到危机的重要根源是银行等大股东的长期控制，造成公司运营缺乏透明度和对一般股东的保护，进而抑制了公司的竞争压力和创新动力，因此必须对公司治理机制进行改革。在社会各界的推动下，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上，2003年2月15日，德国联邦司法部长和财政部长共同提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》，此后又颁布了《德国公司治理准则》，我们把以上合称为德国公司治理改革法案，该法案从强化对股东权利的保护、加强对董事的约束和激励、强化监事会的监督职能、完善信息披露机制、完善审计制度以及设立独立的财务监控主体等主要方面对德国公司治理进行一系列革新。

美德两国的公司改革法案在完善信息披露机制、加强对高级管理人员的监督和约束以及完善审计制度，强化审计的独立性3个方面有一定的共识，但具体规定各异，以下就两国法案在这几个方面的规定进行阐述和比较。

一、完善公司信息披露机制的比较分析

一向以披露为监管理念并且也引以自豪的美国证券市场，面对安然等公司长期的欺诈而未被发现的事实，不得不承认信息披露制度上的缺陷。吸取证券市场披露的一系列教训，法案对信息披露提出了更高的要求，如要求SEC至少3年一次复查发行人包括其财务报表在内的披露信息；要求发行人迅速和及时披露关于财务状况和运营的重要变化的信息；预测的财务信息不至于具有误导性，和发行人根据GAAP要求所的财务状况及运营结果一致；公司内部控制机制的披露；在定期报告中披露高官道德准则的遵循情况及没有充分遵循的理由等。这样既便于公司利益相关者透过财务信息“表面”理解公司“实质”，也便于通过披露增加媒体舆论对管理层的监督和约束。

德国公司也普遍存在信息披露不充分问题，造成投资者和政府对公司经营者监控乏力，因此，法案提出了完善公司信息披露制度的一系列措施，主要有：强制执行国际会计准则，建立完善的公司财务会计制度；要求经营者及时披露与公司有关的重大事件；要求公司董事会和监事会必须及时披露其成员所直接或间接持有股份的变化情况；以及要求公司在每年的财务说明书附录中列出支付给董事会成员的保险补偿金和股票优先认购计划的细节性问题等。这样可以使公司提供的报表更能反映公司的实际经营状况，更能防范公司经营者进行不法的会计操作，从而有利于投资者和政府机构对公司经营活动进行有效监控；另外还可以使投资者作出理性的投资判断，及时地调整投资策略，从而更好地防范公司经营者从事内幕交易而损害一般股东的利益。

二、加强对高级管理人员的监督和约束的比较分析

针对美国所发生的一系列的财务丑闻无不与高级管理人员有关这一现实，美国公司改革法案从以下几个方面加强了对上市公司高管人员的监督和约束：（1）法案要求公司的首席执行官和首席财务官保证公司提交的定期报告（不限于财务情况）的真实性，如果明知道是虚假的仍然提供保证，他们将要承担较为严厉的刑事责任；（2）法案要求当重编报表与证券法存在实质性的不符时，公司的首席执行官和首席财务官应当返还奖金、其它形式的激励性报酬以及买卖股票所得收益；（3）证券发行公司被禁止向董事或者高层管理人员提供私人贷款，在极为有限的情况下存在例外；（4）公司高级职员、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；（5）在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能交易股票；（6）如果有人违反了证券法的专门规定，并且他们的行为表明他们做公司的管理人员或者董事是不合适的，SEC可以禁止他们成为证券发行公司的管理人员或者董事。由于德国公司股权结构相对集中，作为大股东的商业银行和持股公司控制着公司的经营权，强势大股东侵害弱势中小股东的问题尤为突出，因此法案提出了强化股东以个人或少数股东身份监督和约束高级管理人员的措施：（1）对股东代表诉讼制度作出适当修正，大大降低股东代表诉讼的门槛，减轻股东的诉讼风险，使中小股东有更大的激励提起股东代表诉讼，进而使股东代表诉讼制度应有的功能得以充分发挥；（2）完善股东集体诉讼制度，创立模范审判制度，方便股东因公司的虚假陈述或其它不法行业而遭受损失时提起诉讼，要求公司承担损害赔偿责任；（3）赋予董事注意义务，主要有：制定适合于公司的经营策略并执行；确保公司的经营活动遵守各种制定法的规定；确保公司在适当的商业风险内从事经营活动并尽量控制经营的风险；及时地向监事会报告所有与公司经营有关的重大问题等；（4）规定董事的忠实义务，主要有：董事在任职期间不得为自己或为他人从事与公司相竞争的业务；董事不得利用自己的身份或职务获取非法利益；董事会成员必须向监事会及时披露其利益冲突交易，并向董事会的其它成员发出通知等。

三、完善公司审计制度，强化审计独立性的比较分析

美国发生财务丑闻的上市公司的财务审计者都是享誉全球的会计师事务所，他们不可能没有能力发现所审计的上市公司存在财务黑洞，但最终仍然出具了公司赢利的报告，其根本原因就在于这些会计师事务所同时承担了上市公司的财务咨询和审计业务，因而在审计时会受到上市公司的牵制，从而使会计师事务所丧失审计的独立性。鉴于此，美国公司改革法案一方面规定公司必须设立审计委员会，要求审计委员会必须完全由独立董事组成，其中至少要有一名财务专家，而且由审计委员会负责任命审计师，为其发放报酬，并对其进行监督。另一方面，为强化审计师的独立性，法案禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供其它非审计业务，要求审计委员会从事的所有实质性的审计业务和非审计业务都要事先得到批准，并在公司的定期报告中向投资者披露非审计业务，法案还要求审计小组的领导成员每5年轮换一次。

德国公司改革法案也把完善审计制度以及强化审计的独立性作为改革的重点，一方面要求公司在监事会中设立专门的审计委员会，负责处理公司内部会计、判断经营风险、确定审计的重点和审计费用等。另一方面，与美国相同，为了保证审计机构和审计人员能独立地进行审计，法案也禁止审计机构为公司提供咨询等服务，避免审计机构与被审计公司形成过于密切的经济联系。另外，法案还提高了审计人员的赔偿责任的最高限额，以保证审计人员更加勤勉独立地进行审计工作。

为弥补审计制度的固有缺陷，强化外部审计的行业自律，美国公司改革法案要求成立“上市公司会计监管委员会”，由SEC任命5名委员，其中注册公共会计师不超过2名，其他3名委员来自会计行业之外的专家，该委员会负责会计师事务所的审计注册、制定自律规范、对注册会计师事务所进行检查、调查审计事务所的不法行为并有权对涉案的事务所和个人予以处罚。德国公司改革法案则提出成立一个由政府机关设立并提供运作经费的，完全独立于被监控公司的外部机构对被监控公司的财务报表进行审计，该机构有要求公司提供应披露信息的权力，要求公司调整财务说明书的权力，对公司的特定事项进行特别审计的权力，解除对审计人员的任命的权力以及与其它机关进行合作并交流信息的权力，由于该机构在经济上完全独立于被监控公司，能以更客观的立场对被监控公司进行财务审计，同时也对会计公司的审计工作进行有力的监督，促使会计公司提供更为客观真实的审计报告。

实践证明并不存在任何一种理想的公司治理模式，适当借鉴国外公司治理中的经验和教训是我国当前建立和改进公司治理的理性态度。美德两国公司改革法案对公司治理、信息披露监管、会计师行业监管等方面产生重大而深远的影响，应当引起我们的高度重视，借鉴两国的公司改革法案，对完善我国公司治理具有重要的现实意义。

参考文献：

1．李茂年．美国公司改革法案述评．法商研究，2003，（2）．

公司治理改革范文篇6

关键词：公司治理；改革法案；比较分析

美国和德国分别作为北美和欧洲的主要经济强国，其公司治理有着各自典型的特征，他们代表了两种运作模式下不同的公司治理方式，由此也产生了不同的经营绩效。但进入21世纪，美德两国的大公司相继爆发危机，为改善公司治理、维护投资者利益，两国相继出台了公司治理改革法案，本文就两国公司治理改革法案进行简要的分析，以期对完善我国的公司治理起到一些启示和借鉴作用。

继多年来业界备受尊重的超级公司安然公司2001年底在资本市场投下一枚财务造假的重型炸弹之后，安达信、世界通信、施乐等世界知名大公司相继东窗事发，美国上市公司和中介机构丑闻越闹越大，股市因此连日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出现的5年来最低点，投资者在一系列的丑闻中损失数十亿美元，很多公司雇员养老金严重缩水，一向被视为资本市场和公司治理典范的美国，开始遭到人们的严重质疑，投资者持续恶化的信心危机严重威胁着美国经济。另外，美国中期选举即将来临，美国政界也急于采取措施扭转不利的经济状况，以赢得更多选民的支持，在这个背景下，美国开始对与上市公司、中介机构相关的制度进行一系列改革，其中影响和争议最大，也最激进的改革当属2002年7月26日国会通过的2002萨班斯——奥克斯利法案，又称2002年美国公司改革法案，由布什总统于7月30日签署，使其正式生效。该法案从加强信息披露和财务会计的准确性、确保审计师的独立性以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了重大修改，是美国自20世纪30年代以来最深刻的一次证券业改革。

在德国，自20世纪90年代以来，几家大公司经营不善引发危机，使投资者丧失了对公司经营和股票市场的信心，进而削弱了德国企业在国际市场上的竞争力。大公司遇到的危机引起了德国各界的关注。无论是从事公司治理研究的学者，还是致力于公司治理实践的企业家，乃至德国政府，都意识到危机的重要根源是银行等大股东的长期控制，造成公司运营缺乏透明度和对一般股东的保护，进而抑制了公司的竞争压力和创新动力，因此必须对公司治理机制进行改革。在社会各界的推动下，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上，2003年2月15日，德国联邦司法部长和财政部长共同提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》，此后又颁布了《德国公司治理准则》，我们把以上合称为德国公司治理改革法案，该法案从强化对股东权利的保护、加强对董事的约束和激励、强化监事会的监督职能、完善信息披露机制、完善审计制度以及设立独立的财务监控主体等主要方面对德国公司治理进行一系列革新。

美德两国的公司改革法案在完善信息披露机制、加强对高级管理人员的监督和约束以及完善审计制度，强化审计的独立性3个方面有一定的共识，但具体规定各异，以下就两国法案在这几个方面的规定进行阐述和比较。

一、完善公司信息披露机制的比较分析

一向以披露为监管理念并且也引以自豪的美国证券市场，面对安然等公司长期的欺诈而未被发现的事实，不得不承认信息披露制度上的缺陷。吸取证券市场披露的一系列教训，法案对信息披露提出了更高的要求，如要求SEC至少3年一次复查发行人包括其财务报表在内的披露信息；要求发行人迅速和及时披露关于财务状况和运营的重要变化的信息；预测的财务信息不至于具有误导性，和发行人根据GAAP要求所的财务状况及运营结果一致；公司内部控制机制的披露；在定期报告中披露高官道德准则的遵循情况及没有充分遵循的理由等。这样既便于公司利益相关者透过财务信息“表面”理解公司“实质”，也便于通过披露增加媒体舆论对管理层的监督和约束。

德国公司也普遍存在信息披露不充分问题，造成投资者和政府对公司经营者监控乏力，因此，法案提出了完善公司信息披露制度的一系列措施，主要有：强制执行国际会计准则，建立完善的公司财务会计制度；要求经营者及时披露与公司有关的重大事件；要求公司董事会和监事会必须及时披露其成员所直接或间接持有股份的变化情况；以及要求公司在每年的财务说明书附录中列出支付给董事会成员的保险补偿金和股票优先认购计划的细节性问题等。这样可以使公司提供的报表更能反映公司的实际经营状况，更能防范公司经营者进行不法的会计操作，从而有利于投资者和政府机构对公司经营活动进行有效监控；另外还可以使投资者作出理性的投资判断，及时地调整投资策略，从而更好地防范公司经营者从事内幕交易而损害一般股东的利益。

二、加强对高级管理人员的监督和约束的比较分析

针对美国所发生的一系列的财务丑闻无不与高级管理人员有关这一现实，美国公司改革法案从以下几个方面加强了对上市公司高管人员的监督和约束：（1）法案要求公司的首席执行官和首席财务官保证公司提交的定期报告（不限于财务情况）的真实性，如果明知道是虚假的仍然提供保证，他们将要承担较为严厉的刑事责任；（2）法案要求当重编报表与证券法存在实质性的不符时，公司的首席执行官和首席财务官应当返还奖金、其它形式的激励性报酬以及买卖股票所得收益；（3）证券发行公司被禁止向董事或者高层管理人员提供私人贷款，在极为有限的情况下存在例外；（4）公司高级职员、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；（5）在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能交易股票；（6）如果有人违反了证券法的专门规定，并且他们的行为表明他们做公司的管理人员或者董事是不合适的，SEC可以禁止他们成为证券发行公司的管理人员或者董事。由于德国公司股权结构相对集中，作为大股东的商业银行和持股公司控制着公司的经营权，强势大股东侵害弱势中小股东的问题尤为突出，因此法案提出了强化股东以个人或少数股东身份监督和约束高级管理人员的措施：（1）对股东代表诉讼制度作出适当修正，大大降低股东代表诉讼的门槛，减轻股东的诉讼风险，使中小股东有更大的激励提起股东代表诉讼，进而使股东代表诉讼制度应有的功能得以充分发挥；（2）完善股东集体诉讼制度，创立模范审判制度，方便股东因公司的虚假陈述或其它不法行业而遭受损失时提起诉讼，要求公司承担损害赔偿责任；（3）赋予董事注意义务，主要有：制定适合于公司的经营策略并执行；确保公司的经营活动遵守各种制定法的规定；确保公司在适当的商业风险内从事经营活动并尽量控制经营的风险；及时地向监事会报告所有与公司经营有关的重大问题等；（4）规定董事的忠实义务，主要有：董事在任职期间不得为自己或为他人从事与公司相竞争的业务；董事不得利用自己的身份或职务获取非法利益；董事会成员必须向监事会及时披露其利益冲突交易，并向董事会的其它成员发出通知等。

三、完善公司审计制度，强化审计独立性的比较分析

美国发生财务丑闻的上市公司的财务审计者都是享誉全球的会计师事务所，他们不可能没有能力发现所审计的上市公司存在财务黑洞，但最终仍然出具了公司赢利的报告，其根本原因就在于这些会计师事务所同时承担了上市公司的财务咨询和审计业务，因而在审计时会受到上市公司的牵制，从而使会计师事务所丧失审计的独立性。鉴于此，美国公司改革法案一方面规定公司必须设立审计委员会，要求审计委员会必须完全由独立董事组成，其中至少要有一名财务专家，而且由审计委员会负责任命审计师，为其发放报酬，并对其进行监督。另一方面，为强化审计师的独立性，法案禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供其它非审计业务，要求审计委员会从事的所有实质性的审计业务和非审计业务都要事先得到批准，并在公司的定期报告中向投资者披露非审计业务，法案还要求审计小组的领导成员每5年轮换一次。

德国公司改革法案也把完善审计制度以及强化审计的独立性作为改革的重点，一方面要求公司在监事会中设立专门的审计委员会，负责处理公司内部会计、判断经营风险、确定审计的重点和审计费用等。另一方面，与美国相同，为了保证审计机构和审计人员能独立地进行审计，法案也禁止审计机构为公司提供咨询等服务，避免审计机构与被审计公司形成过于密切的经济联系。另外，法案还提高了审计人员的赔偿责任的最高限额，以保证审计人员更加勤勉独立地进行审计工作。

为弥补审计制度的固有缺陷，强化外部审计的行业自律，美国公司改革法案要求成立“上市公司会计监管委员会”，由SEC任命5名委员，其中注册公共会计师不超过2名，其他3名委员来自会计行业之外的专家，该委员会负责会计师事务所的审计注册、制定自律规范、对注册会计师事务所进行检查、调查审计事务所的不法行为并有权对涉案的事务所和个人予以处罚。德国公司改革法案则提出成立一个由政府机关设立并提供运作经费的，完全独立于被监控公司的外部机构对被监控公司的财务报表进行审计，该机构有要求公司提供应披露信息的权力，要求公司调整财务说明书的权力，对公司的特定事项进行特别审计的权力，解除对审计人员的任命的权力以及与其它机关进行合作并交流信息的权力，由于该机构在经济上完全独立于被监控公司，能以更客观的立场对被监控公司进行财务审计，同时也对会计公司的审计工作进行有力的监督，促使会计公司提供更为客观真实的审计报告。

实践证明并不存在任何一种理想的公司治理模式，适当借鉴国外公司治理中的经验和教训是我国当前建立和改进公司治理的理性态度。美德两国公司改革法案对公司治理、信息披露监管、会计师行业监管等方面产生重大而深远的影响，应当引起我们的高度重视，借鉴两国的公司改革法案，对完善我国公司治理具有重要的现实意义。

参考文献：

1．李茂年．美国公司改革法案述评．法商研究，2003，（2）．

公司治理改革范文篇7

[摘要]本文认为，会计信息系统在公司治理中的作用还有待进一步全面认识。财务会计信息由于受多种因素的限制，不能完全满足公司治理的要求；而管理会计也需要重新构造其目标和方法体系，才能有助于公司治理。管理会计与财务会计都是为公司的内外部服务，两者的差异从根本上说源自信息披露是否具有强制性。为推进管理会计的改革和发展，应重视会计系统的环境因素、管理制度创新与规范的结合和会计信息的内在性质。

[关键词]管理会计会计信息系统公司治理

一、会计信息系统在公司治理中的作用

会计信息系统与公司治理有着天然的联系，有效的会计和审计信息披露是公司治理中至关重要的手段。根据当代企业理论和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在：

第一，有助于抑制"内部人控制"。公司治理中的核心问题，是出资人如何激励或约束经理人员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加管理的透明度，从而达到控制成本、抑制"内部人控制"的目的。

第二，有助于遏制管理腐败。尽管有效的会计和审计制度对遏制管理腐败的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替代的。

第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般认为，高级管理人员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。

第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则仍是共识。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。

第五，从根本上说，有助于投资者信心的提高。因为充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为"委托人"的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。

笔者认为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系：

第一，董事会有效性的提高和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依赖有效的会计信息。

第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他人员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。

第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以披露。

第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判断公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会注意到公司财务的成败，而且评估程序和披露途径也仍要涉及到会计信息系统。

第五，人力资本定价。人力资本定价是管理人员尤其是高层管理人员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对管理人员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依赖充分有效的会计信息。

综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步认识会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，提高会计和审计信息质量。

二、管理会计在公司治理中的角色--为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求

要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的披露是一项公开性很强的行为，受到下述一系列因素的限制：

第一，信息披露的范围、数量和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从"透明性"的要求，强调信息的规范性，在性质上完全是强制性的。

第二，财务会计报告的内容以财务信息为主。尽管现在财务报告也强调要提供某些非财务信息，但毕竟这些非财务信息只具有补充性质。

第三，成本效益原则的遵循。尽管信息披露的成本与效益往往难以准确计量，但这并不妨碍信息提供者在披露信息时对与之相关的成本与效益做出自己的判断。在规定的基本信息之外，只有那些被认为能给企业带来一定经济利益的信息种类，企业才有可能"额外地"予以披露。

第四，商业秘密的限制。任何涉及商业秘密的信息，尤其是可能产生不利影响的信息，企业在披露问题上一定会持谨慎态度。

第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对"自愿披露"的不同接受程度等，对信息披露的数量也有直接的关系。

正因为上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证研究结果也支持这一判断。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，认为未来机会与风险、财务预测、人力资源、管理部门对会计信息的分析等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于管理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地披露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠管理会计系统，管理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统理论的局限性，现有的管理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展管理会计理论与方法体系的必要性，己显得十分重要。

三、围绕公司治理的需要，拓展管理会计体系--目标构造与方法构造

(一)目标构造

1．管理会计目标所包含的两大问题。会计目标实际上包含了会计信息向谁提供(服务对象)和提供什么(服务范围)两个问题。管理会计现行理论在这两点上的定位都有缺陷。

就服务对象而言，长期的误区是将财务会计和管理会计区分为对外服务和对内服务，一般的描述是"财务会计主要满足外部信息使用者的需要，管理会计主要满足企业内部需要"。这个提法在理论上非常含糊，导致了许多歧义。最受非议的是，难道企业内部管理者不关心财务会计提供的财务报告?人们还注意到，现在公司外部对过去认为属于管理会计范畴的许多信息也十分关注。因此，会计信息系统的内外区分法已越来越与现实相悖。实际上从满足企业系统的最终目的看，财务会计和管理会计并没有本质区别，都可以并且应该为公司的内外部服务，一切形式上的不同均源于信息披露强制性程度的差异。况且，财务会计信息的披露范围和质量要求，与政府政策需要也有直接联系，而并非一成不变。因此笔者认为，对外财务报告和对内管理报告的称呼，不如用"强制性信息报告"与"非强制性信息报告"的名称更为恰当。也就是说，凡按法定要求必须公开披露的信息，均属于"强制性信息报告"的范畴；没有强制性披露的要求但也与公司治理与公司管理有关的其他信息，则属于"非强制性信息报告"的范畴，由企业自行决定向谁提供、提供多少和如何提供。

就管理会计的服务范围而言，西方的主流观点是：第一，为制定决策和计划提供信息，并作为管理队伍的成员参与制定决策和计划过程；第二，协助经理们指导和控制经营活动；第三，激励经理和其他雇员完成组织目标；第四，计量和评价组织机构中业务活动、部门和其他雇员的绩效；第五，评价组织机构的竞争位置，并与其他经理一同保证组织在产业中的长期竞争力。这样的表述尽管己涉及到公司治理领域，比如激励经理完成组织目标，但从整体上看，它还没有全面反映公司治理的客观需要。笔者认为，管理会计目标必须明确指出服务于公司治理和公司管理的双重要求。服务于公司治理是管理会计创新的根本需要。借用"相关性消失了"这一名言，当代管理会计所失去的最大相关性恰恰是没有充分关注公司治理的需要，以服务于公司管理层面为主的传统管理会计理念在解决现实信息需求上已显得极不适应。

2．管理会计的总目标和具体目标。根据上述分析，会计两个子系统的总目标可否作这样的表述：财务会计是为企业利益相关者提供充分有效的强制性信息，管理会计是为实现公司治理与公司管理的多重目的提供非强制性的相关信息。围绕其总目标，管理会计的具体目标是:

第一，向公司利益相关者提供非强制性相关信息。在这个领域内，有三个方面特别值得关注：一是未来预测信息。相对于财务会计报告反映企业过去的财务状况、经营成果及现金流量等状况，未来预测信息对利益相关者进行经济决策的相关性更大。至于预测信息披露的范围、程度和方式，在信息的供求双方自会达到"均衡点"。二是非财务信息。非财务信息有助于对企业深层次的了解和评价，同时也有助于预测企业的未来。对信息使用者而言，非财务信息在某种程度上比财务信息具有更大的价值。三是社会责任信息。包括对债权人、职工、消费者、供应商、政府、社区和公众等方方面面责任的履行情况，都需要适当披露。

第二，辅助和审核管理决策。尽管这是管理会计的传统职能，但要从体现企业战略发展的需要和在长期经营中最佳使用经济资源的要求重新认识。

第三，服务于内部控制、快捷准确的信息传递和反馈机制。这里所言的内部控制包括两个层次，一是适应公司治理的需要，对执行董事和CEO的控制；二是作为公司管理的重要形式，CEO对公司日常运作的控制。

第四，建立激励与补偿系统，为业绩考评和确定报酬方案提供依据。包括对董事会、监事会、总经理、各责任中心及其各类员工不同层次的评价和激励。

第五，为企业经营创新和组织制度创新提供信息支持。

上述具体目标没有区分哪些是服务于公司治理，哪些又是服务于公司管理，因为在实务中它们往往交织在一起。但管理会计必须为公司治理和公司管理两个层次服务的目标指向是明确的。

(二)方法构造

目标构造决定了方法构造的基本方向，而方法构造的质量又将制约目标构造。

当前管理会计方法体系存在的两个主要缺陷是：①直接针对"公司治理"层面的手段薄弱，这也在一定程度上影响了企业高层对管理会计的重视；②方法之间多半是简单堆积，缺乏系统整合，与企业管理其他领域的界限也不清晰。

从实现公司治理职能的角度，管理会计应创造新的方法或对传统方法实施改造，以适应下列要求：①公司价值(或企业核心能力)的评估；②前景财务资料的编制；③内部会计和审计控制；④股东和其他利益相关者的利益保障信息披露；⑤CEO业绩责任的制定；⑥各个管理层次的业绩评价和激励补偿系统的设计(包括针对高层管理人员的奖励与补偿合同的制定)；⑦人力资本定价，等等。

至于实现公司管理职能的各种管理会计方法(如预测决策、预算编制、成本控制、责任会计等等)，主要是满足内部决策与控制、实现最佳资源配置的需要。这类方法(包括理念)也同样要不断地推陈出新，尤其是要在管理会计活动中贯彻战略管理的指导思想。

(三)对管理会计定义的再认识

根据对管理会计目标和方法体系的讨论，有必要量新认识管理会计的定义。

美国会计学会(AAA)下属的管理会计委员会(CMA)所下的管理会计定义是：管理会计是运用适当的技术和概念来处理某个主体的历史的和预期的经济数据，帮助管理当局制定具有适当经济目标的计划，并以实现这些目标做出合理的决策为目的。国际会计师联合会(IFAC)的常设分会"财务和管理会计委员会"所下的定义是：管理会计是指在一个组织内部，对管理当局用于规划、评价和控制的信息(财务的和经营的)进行确认、计量、积累、分析、编报、解释和传输的过程，以确保其资源的利用并对它们承担经管责任。这些定义的出发点都是为公司管理当局服务，显然已不完全符合管理会计的现状和未来发展趋势。

为了能够同时反映公司治理方面的特征，管理会计的定义可以表述为:管理会计是企业会计信息系统的一个分支，提供各种强制性财务报告之外的财务和非财务信息，目的是满足公司治理和公司管理中的特殊信息需求。

从管理会计定义的讨论，还可以引出以下一些思考:

第一，对"财务报告"名称的质疑。如上所述，当今会计系统所处理的信息实际上已不再局限于财务范畴。1994年美国注册会计师协会财务报告特别委员会发表的《论改进企业报告》，概括了用户所需信息的五种类型，即财务和非财务数据、管理部门对财务和非财务数据的分析、预测信息、关于股东和管理部门的信息、公司的背景。同显然已经无法用"企业财务报告"的名称来囊括所有这些内容。因此，本人认为将来可以用较有容纳力的"企业经济报告"来代替财务报告的称谓。企业经济报告包含由资产负债表、收益表、现金流量表和全面收益表四组成的"核心报表"(属"强制性信息报告"范畴，主要提供基本财务信息)，以及由企业基本概况、分部报告、社会责任报告、人力资源报告、财务预测报告和特殊管理会计报告等构成的"报告"(大体上属"非强制性信息报告"范畴，提供扩充的企业经济信息)。这样既可满足企业报告的多种目标，报告的提供也比较便利。尽管遵从习惯，可能在相当长时间内仍沿用"企业财务报告"的称呼，但其内涵实际上已在发生变化，今后势必会发生更多变化。

第二，对财务报告提供机构的认识。单靠传统意义上的企业财务部显然己无法完成当今信息披露的所有需要，目前财务部的职能实际上已接近于一个综合信息部。比较彻底的解决办法是设立一个职能较门的机构，比如称之为"信息部"(包容现行财会部门的职责)。也可考虑按不同的功能分设财务部和综合信息部，将一部分提供信息的工作交由综合信息部来执行，但这总不如单由一个部门来运作更有效率。若企业内仍沿用财务部的设置和名称，则应明确其职能已不再局限于提供"纯"财务信息，同时其他职能部门也必须有清晰的责职和程序来配合财务部的信息披露工作。否则，"财务部"这样一个职能复杂、任务繁重的机构，与企业其他职能部门协调信息披露方面的任务，将会越来越困难。

第三，对管理会计原则的认识。管理会计系统中引进公司治理这个理念后，对传统的些管理会计原则需要有新的认识。这主要有两个原因：一是管理会计活动不能按过去理解那样通常可以不考虑会计标准，否则管理会计信息无法满足公司治理层面的需要；二是不同层次对管理会计信息的质量要求有时是有矛盾的，比如同样是运用在管理决策上的信息，董事会与CEO对稳健原则的要求就可能不一致。

第四，对管理会计与财务会计"融合论"的认识。对财务会计与管理会计的关系，一直存在"融合论"与"分立论"两种观点。作为会计信息系统中的两个子系统，管理会计与财务会计的关系原本就甚为密切，从理论上说，在一个企业里完全没有必要同时存在两个不同的数据采集和处理系统。也许多年以后，信息技术(尤其是网络技术)的发展将使企业只要采集和提供源数据，至于信息的筛选、加工和分析完全可由信息使用者通过专门的计算机软件自行操作完成，到那时就不再需要学者煞费苦心地去区分哪些是财务会计信息、哪些是管理会计信息了。但是，至少目前还无从实现这样的理想，信息的提供还只能以成品形式而不是原料形式。同时，正如前面所说，由于财务报告的局限性，目前财务会计不仅不可能包容管理会计，而且还需要更加充分地发挥管理会计在信息上的多样性和灵活性。因此，会计信息系统中财务会计与管理会计两个分支既不是完全分立的(如在原始数据的采集方面)，也还无法完全独合(如在信息报告方面)。"管理会计报告"或称"非强制性信息报告"在未来较长的一个时期内仍会处于独立存在的状态。

四、推进管理会计改革和发展的途径

要完成管理会计体系的拓展和改革，任务艰巨，有关理论也远末成熟。关于推进我国管理会计的发展途径，本文不再重复诸如管理会计职业化、创办管理会计专业刊物、在企业管理者和会计人员中普及管理会计知识等在会计界已形成共识的意见，仅阐述以下三点想法：

第一，应重视管理会计系统的环境因素。环境和组织的改变意味着应用于决策制定的信息类型和信息用途的改变。公司治理理论对管理会计的对象、任务和特征提供了一个新的认识思路，另一方面，也正因为管理会计系统必须直接为公司治理服务，因此，公司治理自身的特征和状况也会直接影响管理会计系统的质量和效率。一旦决策层与管理层真正分离，董事会和监事会的构成和功能更加完善(比如外部董事、非执行董事的监督权得到强化，董事会内的提名委员会、工薪委员会、投资委员会、预算委员会等机构比较俱全并且发挥作用)，势必会更有效地发挥管理会计的作用。此外，还要深入研究在现行社会经济环境下管理会计的定位问题，既要创造良好的企业环境以进一步发展管理会计，又要使管理会计的技术、方法更加适应企业环境的要求。

第二，管理制度创新与规范的结合问题。在管理活动中，创新与规范相辅相成。现在这两个方面都存在严重不足，尤其是新创体制往往没有及时地予以规范。例如:0财务总监制这几年发展较快，但如何使其运作更为有效，还没有与传统会计系统(包括管理会计系统)的改造结合起来考虑。①企业改制中虽然成立了董事会和监事会，但其素质要能保证治理结构的有效性，离不开董事会和监事会成员的财务和会计知识背景，否则就不能承担起监控公司业绩的职责。②现在许多公司内部审计制度的有效性取决于CEO的态度，从规范治理结构的角度看，内审机构更应直接对监事会或董事会负责。较大规模的企业尤其是上市公司，是否应设立审计委员会；审计委员会的权限和职业如何清晰地界定，便其保持相当的独立性；审计委员会的运作如何与管理会计系统相互配合，以降低监督成本、提高监督效率，这些都需要探讨和实践。

第三，充分认识会计信息的"准公共物品"性质。公开披露的财务会计信息和管理会计信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息披露中外在性的存在，政府可以并且应该发挥作用。因此，不仅是财务会计信息，对管理会计信息的规范性，政府机构同样应予关注。另一方面，从信息市场的角度来说，会计信息的数量和质量要求取决于信息需求者，所以会计信息的提供从根本上说会形成"买方市场"。现在会计信息的提供者却或多或少是一种"卖方市场"的心态，"我提供什么，你得接受什么"。然而，无论是财务会计报告还是管理会计报告，任何改进若不听取广大信息需求者的意见，终将于事无补、劳民伤财。因此，建议设立专门机构便会计信息的需求调研经常化，除不断改进财务会计报告("强制性信息报告")外，还要逐步对管理会计信息的搜集、加工、处理，以及需要公开的管理会计信息的披露("非强制性信息报告")提供各种指南，以利于提高管理会计基本概念范畴的规范性和管理会计实务运作的效率。

主要参考文献

1、项兵·公司治理结构:中国的实践与美国的经验·北京：中国人民大学出版社，2000：57-62

2、吴淑琨、席酉民·公司治理与中国企业改革，北京：机械工业出版社，2000：24

3、崔之元·美国29州公司法变革的理论背景及对我国的启示·经济研究，1996；4

4、吴联生·投资者对上市公司会计信息需求的调查分析，经济研究，2000；4

公司治理改革范文篇8

关键词：公司治理；制度变迁；全球化

一、全球化对公司治理制度变迁的影响

(一)全球化经济竞争的影响

随着全球化的发展，产品市场的竞争拓展到国际层面上。全球产品竞争能够或消除一个治理结构体制中最无效率的特征(Rose，2003)。世界范围内日益增多的产业领域的竞争将使现存的公司治理结构可能存在的无效率暴露无遗，从而促使公司治理的趋同(Moerland，1999)。因此，产品市场竞争的全球化，将促使公司治理向更有效率的方向发展。全球化将使得产品产品市场的竞争更加激烈，因而改善公司治理的动力也越强。公司治理竞争不仅会影响企业竞争力，而且会对整个国家竞争力产生影响。

20世纪90年代后期，美国经济高速增长，超过了日本和欧洲。尽管影响经济发展的原因是多方面的，但公司治理的不完善被认为是造成欧洲和日本经济在与美国的竞争中处于下风的重要原因。在这种背景下，日本、德国等国纷纷对公司治理进行改革，借鉴英美公司治理的经验和做法，从而导致其公司治理一定程度上趋同于英美模式。

(二)国际投资者日益提高的影响

金融资本的控制者是造成全球公司治理运动的关键因素。随着经济全球化的发展，资本国际流动性显著增加，跨国投资日益增多。当外国投资者参加到公司以后，势必会要求公司治理方面的国际协调。而且，由于外国投资者在上市公司中的地位越来越重要，因而可以对上市公司的治理问题发挥重要作用。

从国际资本的流向来看，作为主要的资本输出国之一，美国的资本大量流入到欧洲及亚洲国家，在此背景下，尤其是来自美国等发达国家的投资者，会以英美模式公司治理的优越性为由要求受资国和被投资公司改善公司治理，包括提高公司信息披露的透明度、加强公司内部监控等等，从而导致这些国家的公司治理向美国模式趋近。正如Steinmetz和Sesit指出的。美国全球投资的最严重后果就是迫使欧洲公司改变其经营方式并采用美国公司的价值观。

(三)资本的全球化竞争

随着资本流动的国际化，由于资本的稀缺性，各国也对外国资本展开了竞争。而不同的公司治理也会对投资者意愿产生重大影响。为了吸引外国投资者的资金，那些公司治理不完善的企业就会借鉴其他国家或地区公司治理方面的良好做法，以完善治理结构、提高投资者的保护程度，从而提高投资者的信心。因此，对资本，尤其是对国际资本的竞争，是公司治理趋同的重要动力来源。

就公司层面来讲，为了筹集资本并降低资本成本，公司有建立完善的公司治理的动机，公司间对资本的竞争会促使公司治理自发的朝着良好的方向发展。就国家层面来讲，尽管在法律框架上存在差异，但为了能够在全球权益市场竞争中取得资本，就必须采用国际认可的公司治理原则，从而促使其公司治理向公认模式趋同。

(四)法律全球化影响

公司治理制度与其所在社会现有制度之间，具有互补关系，也就是说社会中各种制度安排是彼此关联的。公司治理和社会法律体制之间的关系就是如此。特定的公司治理是与特定的法律体制联系在一起，同时也正是由于这种互补性给公司治理趋同造成了阻力。

经济全球化的深入发展，将促进法律的全球化。尽管法学界对于法律全球化问题存在争议，但客观地讲，全球范围内法律已经表现出一定程度的趋同化，尤其是在私法领域。对于公司法和证券法而言，全球化的趋势就更为明显。法律对于公司治理具有重要影响，因此，法律的全球化将对公司治理的趋同化起到积极地推动作用。

二、公司治理超同的阻力

作为一种制度安排，公司治理的变迁具有明显的路径依赖特征。每一个国家的模式或机制都是建立在其特有的文化、历史、技术因素基础上的，公司治理机制的差异反映了每个机制产生的路径。路径依赖的特征，决定一国公司治理的变迁是沿着起原先的路径不断演进的，除非强大的外力去改变它。公司治理的路径依赖决定了公司治理趋同的困难。

尽管在全球化的影响下，公司治理产生了一定程度的趋同，但是，在趋同过程中，这些国家或地区并非完全与原先的模式割裂开来，而是在原先路径基础上进行的改革。趋同以后的公司治理，很大程度上仍然是原先的特征。

(一)内部控制模式的持久性

1、德国

到目前为止，德国公司治理尚未发生根本性的改变。支持内部控制制度的治理联盟并未受到影响。总的来说，德国的公司治理仍然是内部控制、利益相关者导向的，并没有被股东导向所取代。尽管德国在一定程度上借鉴了英美的独立董事制度，逐渐在监视会中增加外部人员，但总体上，德国公司目前仍然在采用双层制委员会进行内部控制。事实上，近年来，德国还加强了监视会对管理者的监督，从而使得内部控制更为有效。Bebchuk和Roe(1999)指出，即便德国修改其法律允许公司自愿选择公司治理结构，而不是强制要求采用双层制，其现有的双层制结构仍会有较强的持久力。因为双层制结构已经存在多年，由于路径依赖的原因，即使它是无效率的，也仍然会持续下去。德国目前的公司治理制度既包含了原先的银行导向制度又包含了新的市场导向制度，因此是一个混合模式。

2、日本

在日本对商法进行修改、允许公司采用独立董事和委员会制度后，有许多日本企业反对采用美国的公司治理模式。尽管日本公司治理一定程度上借鉴了许多其他国家的做法，尤其是允许采用独立董事制度，这表明其公司治理发生了巨大变化，但总的来说，日本的公司治理仍然主要依靠内部控制，交叉持股、主银行制度等的影响仍然存在。因为，日本传统的终身雇用制、年共序列等一系列制度安排与其公司治理形成了强烈的互补关系，这决定了其现有的公司治理难以一下打破。公务员之家

(二)外部市场控制模式的持久性

尽管英美公司治理一定程度上也出现了向内部控制模式趋同的迹象。但是，总的来讲，英美的公司治理改革并未根本的偏离其原先变革的路径。例如，相对于欧洲大陆，英美公司的股权集中度仍然较低；尽管不断加强独立董事制度和相关的专门委员会，但其仍然停留在完善董事会这一惯有的路径上，而没有采用内部控制模式普遍采用的双层制；尽管利益相关着日益得到重视，但股东仍然是多数英美公司最为关心的对象

公司治理改革范文篇9

[关键词]保险公司，治理结构，监管，董事会，监事会

改革开放以来，我国保险业蓬勃发展，保费收入年均增长34%，是国民经济中发展最快的行业之一。目前，保险公司总资产已经突破1.9万亿元。全面建设小康社会和完善社会主义市场经济体制的宏伟目标对保险业的发展提出了新的更高的要求，在这种新的形势下，加强保险公司治理结构监管，建立现代保险企业，对于进一步促进保险业改革发展具有十分重要的意义。国际保险监督官协会(1AIS)于2004年1月的保险公司治理的核心原则指出，公司治理结构和保险公司决策程序是保险监管的关键组成部分，根据这一理念，把政府监管与公司治理结构结合起来，既有利于通过监管督促保险公司不断完善治理结构，也有利于从根本上防范风险。

一、我国保险公司治理结构监管当前存在的主要问题

(一)国有保险公司与股份制保险公司治理结构监管存在的共性问题

1.法律法规滞后

近年来，随着我国法制建设的不断深入，《公司法》、《保险法》以及一系列保险公司管理规定对于公司治理结构中股东大会、董事会、监事会、经理层的职责范围都有明确规定，但是由于保险公司发展迅速，现实问题层出不穷，相关法律法规存在一定的滞后性，譬如对在实践中已有多家保险公司实行、业内普遍认同的首席执行官(CEO)制度，就没有明确的说法。对于现实中保险公司治理结构中出现的新问题、新情况，相关法律法规应及时予以体现，以与现实发展情况相适应。

2.独立董事问题

目前我国保险公司中，无论是国有还是股份制，大多都聘请了独立董事，作为公司利益共同体的重要代表，独立董事代表的是公众的利益和公开、公正、公平的原则。但目前独立董事制度都面临着严峻的问题：一是独立董事主要由大股东决定聘请，是否决定聘请以及聘请后的薪资问题都由大股东决定，使得独立董事在一定程度上受制于大股东，从而很难代表中小股东的利益，也很难对公司经营活动发表客观的独立意见，独立董事身份尴尬；二是大多数独立董事来自院校和研究机构或政府部门，缺乏保险公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用，影响监督的有效性。“花瓶”独董的现象不乏存在。最近一家主要媒体对各行业上市公司抽样调查显示，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东有分歧的独立意见。独立董事的作用受到广泛质疑。

3.公司治理结构中的激励机制问题

目前在境外上市的保险公司中，有的尝试实施虚拟股票期权或股票升值收益权进行期权激励，但是国内相关法律和法规对高管人员实施中长期激励计划并无明确规定，更谈不上相关配套规定，在现实中很难操作。在保险市场竞争异常激烈的形势下，很多公司为了稳定高管团队，使用提高年薪的办法，加大了公司的治理成本。还有一些保险公司实行员工持股计划，但是由于人人平等，持股量小，达不到激励员工的目的。

(二)我国国有保险公司治理结构监管当前存在的主要问题

1.股权控制问题

目前，在我国国有保险公司中，大股东是国家，国有股占比过高，股权性质单一，国有股占有绝对的控制地位。政府作为国有股权的代表对公司实行控制，政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式，目前通过层层委托授权经营者管理，而委托人并不是真正的产权所有者，不享有产权剩余索取权，原国有公司存在的问题没有得到根本解决。同时公司经营者的绩效评估体系复杂且目标多元化，其人事任免权又另属一套体系，政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。因此难以跳出官本位的束缚，使市场意识和进取意识弱化，从而成为影响国有保险公司发展的重要阻碍。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公司正常的经营活动，使保险公司的经营自主权得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。

2.董事会及监事会的作用得不到正常发挥

在国有保险公司中，董事长及董事会的权力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有保险公司不能成为独立的市场主体。从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。同时监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。

3.没有建立经营管理人员有效的激励和约束机制

高层经营管理人员大多由政府而非董事会任命，他们的级别、工资、奖金和福利等与他们的经营业绩的好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。

(三)我国股份制保险公司治理结构监管当前存在的主要问题

1.尚未完全实现投资主体多元化

近年来，我国保险业通过多种筹资方式，逐步实现了保险公司投资主体的多元化，如推进规范上市。但是投资主体的多元化背后仍然存在一些问题。如某财产保险股份有限公司拥有股东63家，大多是国有企业。国有股东行使自己权利的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未形成对董事会具有强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远超过了国家对金融企业单一股东持股限额10%的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，从而损害中小股东的利益。

2.董事会及监事会职能未得到正确发挥

建立现代企业制度，完善公司治理结构，关键是加强董事会自身建设、充分发挥董事会的各项职能。目前在我国股份制保险公司中董事会的职权和责任还不明确。董事会存在的主要问题是董事长权力绝对化，没有真正做到集体决策。因为在股份制保险公司中独立董事尚未得到普及，即使引入独立董事制度，独立董事同内部董事在薪酬及是否聘请等方面一样受制于董事长，在很大程度上是由董事长来决定和控制的。同时独立董事的作用未得到合理发挥就使得董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。监事会存在同样的问题，监事在薪资、聘用等方面受制于董事会，难以有效地行使监事的权力，无法实现对董事会及经理层经营活动的有效监督。

3.经理层的职能未能很好地实现

目前股份制保险公司中经理层的激励机制没有得到完害，股票期权等激励措施没有法律依据，实践中还有待于摸索。激励机制的不健全导致经理层的利益与股东利益相脱节，影响其职能的发挥。此外，有些保险公司中董事长与经理由一人担任，影响董事会对经理层的监督，也影响了经理层职能的有效发挥。

二、保险公司治理结构监管的相关对策

(一)国有保险公司治理结构监管的相关对策

1.产权配置创新，优化国有股权结构

引入多元化股权结构，进行股份制改造。在保持股权“国有”性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有(控股)企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股的多元化股权结构。这样一方面可以解决国有独资保险公司资本金不足的问题，另一方面可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。

2.加强董事会的职能，完善监事会的监督职能

中国保监会领导曾强调，公司董事会的建设是公司治理的核心，应该从六个方面加强：一是保险公司应当在董事会下设审计与风险管理委员会；二是建立董事资格审查制度；三是加强对董事的风险教育；四是建立董事追究制度；五是建立监管部门与股东之间的监管信息反馈机制；六是建立外部审计报告制度。国有保险公司的董事会职能也可以从以上几个方面加强。

同时应尽快完善监事会的监督职能。按照相关法律规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评价办法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。实践中，应保证监事会按照以上规定对国有保险公司进行监督。

3.建立管理人员有效的激励机制

可以对员工持股计划进行创新，激发管理人员的工作热情。合理拉开档次，根据员工职位、工作年限和贡献大小等确定相应标准，通过建立等级梯次，鼓励员王提升的积极性。同时可以完善实践中某些保险公司已经实施的股票期权计划，从法律上对此制度加以肯定，并制定配套政策措施，以便于该制度的有效实施。

(二)股份制保险公司治理结构监管的相关对策

1.实现投资主体多元化，并保持股权结构的清晰

投资主体多元化，可以避免股权过分集中，降低决策风险，股权清晰简单而适当集中可以确保董事会作用的有效发挥，为推动公司的快速稳健发展，奠定良好的基础。股东企业要规范、透明，确保质量。规范、透明的股东企业会为公司治理结构的形成提供许多先天的优势。股东的价值观念和管理理念要一致。股东投资的价值观念往往决定公司的商业运作模式，直接影响公司经营指导思想和策略。实践表明，目前许多公司出现的问题以及暴露出来的摩擦与分歧，在很多方面来源于对保险行业特别是寿险公司经营规律、发展道路缺乏了解。股东企业行业背景差距太大，投资价值观念和管理理念不一致，为日后合作和发展埋下隐患。

2.正确发挥董事会职能

一是建立董事审查和问责制度。从监管的角度来看，建立该制度的目的是为了保证高素质、有经验的人员进入董事会，确保董事能公正负责地履行职责，从而保证董事会决策的科学性。应考察拟任董事的行业背景工作能力、业务能力，以及董事的忠诚度、代表性、职务与职责权限，使真正的内行和对于公司的发展管理具有规划能力、同时具有发言权的股东代表进入董事会。董事问责制度是指对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。

二是广泛设立独立董事，避免内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事制度的引入是非常必要的，但同时也要避免流于形式。真正发挥独立董事的作用要在借鉴国外经验的基础上，从监管制度上加以规范，明确独立董事的职责和法律责任。独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的2／3以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。对股份制保险公司经营中存在的问题，以及有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承担责任。

三是应建立董事会议事制度。全面、高效地行使董事会的各项职能必须有完善的董事会议事制度和规则，并且要严格遵守和贯彻。董事会议题要务实，每次董事会会议都确定专项议题，进行专项讨论，解决具体问题，避免形式主义，走过场。建立追踪和整改制度。每次董事会议应将上次董事会责成落实的事项，向本次董事会进行报告，强化对董事会发展战略的贯彻执行。

四是董事会应设立专门的委员会，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等，这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督，就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。公司稽核部门直接向审计委员会负责，并有一套完整的审计追踪反馈系统，追踪整改情况。会计师事务所的年度外部审计是公司审计监督体系的重要补充，这对于具有公众性质的保险公司来说尤为重要。如太平人寿就把内部审计、董事会审计和公众会计师事务所审计三种方式相结合，发挥监事会在稽核审计中的作用，严格按香港上市规则要求披露信息，确保了公司经营管理和财务状况的透明度。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策，确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。

3.正确发挥经理层的职能

一是建立对经理层有效的激励机制。建立合理的报酬制度，将公司经理的利益与股东的利益结合起来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式，实现对经理活动的监督。公务员之家

二是确保董事会对于经理层的监督。主要体现在：全面监督他们执行董事会制定的经营目标、重大方针和经营管理原则的情况；掌握高层经理的任免、报酬与奖惩；防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时；董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设，削弱关键人物的过度权利。

公司治理改革范文篇10

一、加强产权结构优化中的适应性公司治理文化建设

产权制度变革与产权结构优化是中国国有企业治理改革进程中的一个关键环节，基于产权制度变革与产权结构优化而进行公司治理文化的适应性重塑则是中国国有企业治理改革深化中的一个重要层面。因为产权结构与公司治理文化密切相关，特定的产权结构往往导致特定的公司治理文化，同时，产权结构的变迁亦影响着公司治理文化的变迁。例如，在国有企业中常因政企不分而导致其公司治理文化的形成带有浓厚的行政官僚主义色彩，而民营企业特别是在家族式公司中，公司内部治理则也许不依据公司法、公司章程等正式制度，而是依赖于家族内部的—整套不成文的非正式或正式规则。这些均系单一产权结构而致的特殊公司治理文化现象，其公司治理绩效整体不高亦均业已得到了证明。随着产权多元化变革的发展，无论是中国国有企业还是中国家族式公司，均须对其公司治理文化进行适应性重塑，以期良好的公司治理绩效，而废除企业官本位文化或行政官僚文化与淡化家族资本和亲缓关系对公司的控制则应分别成为中国国有企业与中国家族式公司在产权结构优化中的适应性公司治理文化建设的重点。此外，鉴于中国国有企业改革的基本方向与中国民营经济发展的真实图景，中国国有企业治理的改革与深化尚须重视在国有经济与民营经济的产权融合中的公司治理文化的适应性重塑。对于这点，无论是国有企业还是家族式公司抑或其它企业，均应予以重视并切实进行。

二、加强公司治理法律体系完善中的适应性公司治理文化建设

公司是现代经济生活中最为普遍与最基本的组织形式，各国或地区均通过立法对其公司治理作出了相应的强制性规定，但不同国家或地区法律形成的历史渊源与文化差异却往往导致了其各自公司治理模式与制度文化的不同。如美国崇尚股东主权，强调保护股东利益，而德国公司法则重视员工等利益相关者的利益，并明确规定公司监事必须有员工代表等等。因此，公司治理的法律规定不仅限制了公司治理相关制度的选择，而且尚亦因此决定了其公司治理制度文化的形成与发展。转型时期，中国国有企业既有公司治理的法律理论与实践在很大程度上是基于借鉴西方公司治理的法律体系，其并未有充分适应中国的实际情形，以致中国国有企业的既有治理尤其是治理结构层面整体上仅具形似，甚至只是呈一种“装饰状态”，由此而致的公司治理制度文化与其实际的公司治理实践其实并不充分适应。因此，在未来中国国有企业以及其它所有中国企业的公司治理法律体系的理论与实践中，公司治理的法律理念、哲学与原则以及相应的制度安排在借鉴西方理论与经验的同时，更应着眼与联系中国的实际发展状况，并不断地作出适宜的边际修正与补充，而各个公司或企业包括中国国有企业则应依此自觉地对其公司治理文化进行相应的重塑。

三、加强基于公司资源禀赋与经营环境差异的适应性公司治理文化建设