股权激励的机构范文

导语：如何才能写好一篇股权激励的机构，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

[关键词] 股权结构　激励机制　股权激励

民营企业的发展要先后经历创业、快速成长和稳定发展三个阶段，其股权结构呈现出明显的阶段性特征，并对民营企业的激励机制产生重要影响。立足于我国大多数民营企业的现状，下文将着重分析前两个阶段的股权结构及其对激励机制的影响。

一、创业阶段

1.高度集中的股权结构

创业阶段的民营企业股权结构往往是高度集中的，企业的所有权与经营、控制权集中于企业主一身。在初创时期，民营企业的这种股权结构效率很高。企业主集公司各种权能于一身，减少了企业内部的委托成本、信息的不对称性、信息传递的扭曲及机会主义行为，并能够对市场的变化做出迅速、灵活的反映。此外，由于家族成员对公司有强烈的认同感和忠诚感，将家族内的非正式规则与企业管理融为一体，可以使得公司具有很强的向心力。

2.传统的激励体系

由于在创业阶段，民营企业主尤其注重企业的短期利益，容易忽略长期利益，加上企业高度集中的股权结构，使得多数民营企业对高层管理人员和核心技术人员采取传统的报酬激励体系。在这种激励体系下，企业经理人的收入，是由他们当期对公司所作的贡献决定，评定标准主要是依据公司当期经营业绩和个人业绩。当期经营业绩包括财务指标的增长性、财务指标与公司预定目标的差距、市场份额、本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异等，个人业绩是指他们在职权范围内对公司财政业绩做出的贡献。

随着民营企业的不断发展，高度集中的股权结构和传统的激励体制存在的弊端会日渐凸现，许多民营企业主难以与聘请到的职业经理人长期有效合作，而任人惟亲不能适应企业进一步发展的需要。笔者以江苏某科技型民营企业为实例进行分析。近年来，该民营企业的发展规模不断扩大，但企业的活力却在不断降低。由于该企业在发展的初始阶段对人力资本投入较少，导致目前在个体作坊式的管理模式转为聘请职业经理人参与管理的管理模式的过程中，企业出现了用人难、留人难的问题。同时，由于缺乏完善、有效的激励机制，企业员工的积极性下降，严重影响了企业今后的发展。上面的实例表明了当今相当数量的民营企业面临的共同问题，不少企业“生病”。

“病因”主要在于，传统的“基本工资+奖金”已不能充分调动企业员工尤其是高级管理人员的积极性，而且导致企业经理人只关注短期利益，以获取短期报酬激励，无心理会企业的长期发展，对企业的忠诚度不够。大多数民营企业仍保留着传统的家族经营观念，而经理人作为社会优秀的职业人才，他们绝不甘于打工者，分享共同成长的利润与喜悦是他们所热烈追求的目标之一。因此，民营企业留不住人才，出现优秀经理人才流失的现象。

二、快速成长阶段

1.向多元化过渡的股权结构

高度集中化的家族股权资本结构并不能长久地支持民营企业的发展。经济学家厉以宁指出：“家族式股权是制约民营企业发展壮大的关键因素，民营企业要想发展，家族制只能是一个过渡。”随着民营企业发展到一定规模时，“一股独大”的股权结构难以满足企业的快速成长需要巨大的资本与人力资源的投入，股权结构的稳定与企业内在增长动力之间的矛盾开始激化。这时就必须突破家族式管理模式，以家族资本去有效融合社会资本，与非家族成员共享企业的资产所有权、剩余索取权、经营控制权，使企业逐渐摆脱家族的全权控制。使股权结构多元化是民营企业主的必然选择。

2.股权结构多元化下激励体制的发展

民营企业的持续发展需要所有权与经营权分离，建立稳定有效的委托机制。然而，高度集中的家族化股权结构下难以建立稳定的委托契约，制约着民营企业的增长动机，因此，伴随着股权结构多元化的发展，不少新兴的激励机制应运而生，其中发端于美国的股权激励，已被西方发达国家近半个世纪的实践所证明，被认为是民营企业激励方式中最有效的方式之一。

民营企业股权的多元化，使得经理人及员工有机会获得企业股权。对于企业主来说，出让股权、以股权激励企业员工，意味着所有权、控制权的让渡。但同时也是企业主与经理人进行对接、合作的过程。让民营企业的股权分散到经理人手中，一方面，使得民营企业股权结构得到了改善，加快走向了股权结构多元化；另一方面，经理人持有企业股份后，成为了企业的主人，经理人的利益和企业的利益紧密的联系在一起了，有效地激励了经理人努力工作。经理人为了规避风险、获取利润，必然会在财务、管理上进行监督，这一压力有利于民营企业的内部组织结构及经营运行机制规范化。因此，随着民营企业逐步解决高度集中的缺陷，股权向多元化优化发展，可以构建有效的经理人股权激励机制，成功地把经理人利益与企业的长远利益联系在一起，达到了双赢的目的。

股票期权制度在西方发达国家发挥巨大作用,主要是这种制度所依赖的外部环境相当有利,一是有规范、健全、发达的证券市场；二是有比较完善的现代企业管理体制；三是金融法律法规体系与期权激励制度没有明显冲突。在将股权激励移植到我国民营企业的过程中，要结合自己的实际情况，量身定做。

2005年，我国新修订的《证券法》和《公司法》取消了原先诸多股份买卖、回购的限制,上市公司可以回购部分股份作为激励，高级管理人员也可以买卖公司股票，为推行股权激励机制提供了法律平台。另外，民营企业拥有较大的自，历史包袱较小，比国有企业更容易引入现代激励机制。

同时，我们应清楚认识到，虽然经过修订的相关法律制度已与股权激励制度不再冲突，但我国尚未形成发达的证券市场，由于不少早期的民营企业主文化程度不高，也导致企业内部管理体制混乱。所以，民营企业家们也不能盲目乐观地跟随，在我国民营企业推行股权激励不能操之过急。

首先，为了实现有效激励效果，在开始推行股权激励方案时，可将激励对象的范围适当集中，仅限于高级管理层。激励对象的范围越小，激励的集中度越强。

其次，适当提高激励的差异化程度，即股权在激励对象间的分配数量的不同。差异化程度与激励的效率成正比。适当拉大差距，激励政策向总经理及主要决策者倾斜。

最后，把握好实施股权激励计划的最佳时机也很重要。通过股份制改制，为员工尤其是外聘的高级经理人做出适当的股权安排，优化公司治理结构，将企业从个体作坊式企业改造成真正的公司制企业。随着越来越多的民营企业进行上市融资，外部投资人和监管机构对企业股权激励计划内容的规范性要求，在股权激励计划的内容和实施中注重科学性和规范性，从一开始就要符合国际惯例。

篇2

【关键词】股权收购 会计 税务处理 实例

近年来，国家非公有制经济发展政策不断推进，企业各种各样的投资活动蓬勃发展，尤其是股权投资、转让等行为十分活跃。由于税务处理工作的复杂性，在股权收购过程中，采取何种方式来进行便捷、高效的税务处理，对企业重组以及发展壮大有着十分积极的意义。因此，在企业进行股权收购的过程中，如果符合相关规定的要求，就应该采用特殊性的税务处理方式，提高税务处理的工作效率，促进企业的发展。

一、股权收购概述

（一）股权收购的含义

根据合并方式的差异税法将合并分为新设合并以及吸收合并，股权收购即为会计上的控股合并，也就是长期股权投资[1]。股权收购的基本含义就是指收购企业购买被收购企业的股权，进而达到控制被收购企业的目的，它也是企业重组的重要形式之一。

（二）股权收购所涉及的税种

股权收购涉及到了企业所得税、印花税、个人所得税、营业所得税、契税等税种[2]。在企业所得税方面，企业进行重组的时候所需要缴纳的就是企业所得税。对于企业所得税的处理通常分为两种方式，即一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式。在股权收购过程中，收购企业需要对转让的股权以及损失有一个清晰的了解，同时收购企业应该以公允价值作为自身股权获得的计税基础，这是一般性税务处理对收购企业、被收购企业所得税的要求。特殊的税务处理其处理方式也有所不同，在这里可以将被收购企业的计税基础作为前提条件，开展税务处理工作的时候可以先不用去计算资产在转让之后其获得的收益以及受到的损失，同时也要调整资产的计税基础。在印花税方面，以合同转移后所承载资金的万分之五作为印花税，它是由合同的每个责任方来共同承担，并且进行缴纳的。在个人所得税方面，按照国家有关法律的规定，个人所得税就是在股权转让后，个人所获得的收益通过一定的比例计算后进行相应的扣除。在营业税方面，据国家营业税的管理规定表明，操作股权转让的时候不用缴纳相应的营业税。在契税方面，进行股权转让的过程中，依照国家相关规定，如果企业的土地和房屋权没有发生转移，企业不用缴纳契税。

（三）股权收购支付对价形式

股权收购过程中支付对价有3种形式：非股权支付、股权支付、非股权支付与股权支付结合[3]。非股权支付，就是收购企业利用自身的银行存款、现金、固定资产、应收款项、存货、除本企业股份和股份以外的有价证券、承担债务和其他资产等作为在股权收购中的支付形式。这种形式可以产生资金流。股权支付，收购企业在收购过程中将自身或其控股企业的股权、股份作为一种支付形式。比如，被收购企业的股东可以利用自身持有的本企业股份来换取并持有收购企业的股份，如此一来被收购企业就会被收购企业控制。这种一种不产生资金流的支付形式。非股权支付与股权支付结合，收购企业也可以利用两种支付方式结合的方法来获取一定比例的被收购企业的股权，进而获得对其的经营控制权，达到企业重组的目的。

二、股权收购业务的税务处理方式

（一）一般性税务处理

在2009年，财政部、国家税务总局了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，这个规定明确表示，对于一般性税务处理方式而言，在股权收购过程中，收购方应该以公允价值为基础来确定股权的获得以及资产的计税基础[4]，被收购方要确认股权、资产转让后获得的收益或者受到的损失，还有就是被收购企业的相关所得税事项原则上不予改变。由此分析可以得到，在被收购企业开展资产、股权转让工作的时候，要以公允价值来计算收购企业获得的资产和股权。如果股东交易存在于股权收购交易中，企业的所得税就没有变化。

（二）特殊性税务处理

按照财政部、国家税务总局的有关规定，企业重组过程中必须符合五个要求才能采用特殊性的税务处理方式：首先来讲，企业要有一个合理的商业目的，其进行企业重组不是为了达到免除、减少或者推迟缴纳应有税款的目的[5]。其次，重组企业必须保持重组资产原来的实质性经营活动，一年以内不得改变。再次，企业重组过程中获得股权支付的原主要股东，在企业重组以后不得对所获得的股权进行转让并保持一年的时间。接着，被收购、合并或者分立的部分股权以及资产比例要符合相关规定的比例。最后，企业重组交易对价中所涉及到的股权支付金额要符合相关规定的比例，不得低于85%。采用特殊性的税务处理方式，就要求重组企业必须保证自身的重组目的、经营以及权益的连续性，从而避免不正当的非法逃税行为发生，减少国家税款的流失。

三、两种会计与税务处理方式实例分析

在企业重组过程中，同一个重组企业按照国家的相关法律规定，交易双方必须应用同一种税务处理方式，即一般性的税务处理方式或者特殊性的税务处理方式。在股权收购中，选择不同的税务处理方式交易双方所受到的影响也会有很大差异，接下来就通过实例分析来阐明这两种方式带来的影响。

（一）一般性税务处理的实例分析

有一个收购方企业甲，现在企业甲想以22470万元人民币来收购企业乙，由于乙企业的股东A手中持有86%的公司股份，所以甲企业想要通过购买A持有的股份来实现收购企业乙的目的。企业乙处理财务，如果企业甲想要采用一次性到账的资金支付方式，就需要借助企业乙间接对股东A进行钱款支付。实际财务处理过程中，甲企业在银行存入22470万元人民币，然后给予股东A支付，股东A的实收股本是5980万元，而甲企业的计税基础是22470万元人民币。如果企业甲直接付款，不经过企业乙，则在给股东A付款的时候，付款金额为22470万元人民币。企业甲的会计处理上，一旦甲是自然人，对股东A进行股款支付，会计处理在此时没有实质意义，甲直接付给股东A共22470万元即可。被收购的企业乙企业开始转让股权的时候，应该区分清楚股东是以自然人的身份存在还是以法人的身份存在。如果股东A是以法人股东的身份存在，转让股权首先应该向银行存入22470万元，此时长期的期权投资是5980万元，通过计算就能明白其投资收益就是16490万元。而一旦股东A是自然人，在股权转让的过程中，应该扣缴个人所得税，其计算公式是（22470-5980）×20%=3298万元，在此时股东A进行账面处理是没有意义的。

（二）特殊性税务处理的实例分析

现在甲企业以股权支付结合非股权支付的方式来收购乙企业，这时甲企业的计划是利用本企业25%的股份（公允价值20970万元）作为交换条件，再辅以1500万元的现金，通过此方法来换取股东A持有的86%的股份。这时因为企业甲要购买的股份是86%，股权支付比例通过计算是20970/22470=93%，比规定要求的75%高，所以公司甲达到了特殊性税务处理的要求，按照财税[2009]59号文件的规定，企业甲的股权收购过程中可以采用特殊性税务处理的方法。通过这种税务处理方法，股东A既有甲企业的股份，还有1500万元的现金。这里股权转让的价值为18000，非股权支付的股权转让收益就可以计算出来：18000×1500/22470=1202万元，然后甲企业的会计处理：获得5980万元，企业乙支出5980万元，22470万元是甲的长期投资，收益16490万元。此时分析投资收益，在企业所得税的计税基础上纳入1202万元，按照国家规定16490万元先不用归为收益，将其纳入递延所得税的负债。

（三）两种税务处理方式的实例分析

通过对一般性税务处理收购实例以及特殊性税务处理收购实例两个实例深入分析后，对比两者的流程、特点等，可以得到一些启发：立足于收购企业，特殊性的税务处理方式，有效降低了技术基础，使其计税基础也相较更低。站在被收购企业的立场，借用特殊性的税务处理方式，其计税基础改变，并且以原来股权收购的技术基础作为前提，被收购企业此时无法确定股权转让的收益，从而不用立即支付较高的所得税。所以，特殊性的税务处理方式有利于被收购企业，减少其当前的大额支出。这就表明进行股权收购，应该立足于自身实际，恰当的应用特殊性的税务处理方式，提高在股权收购中自身的适应力，推动企业重组的高效进行。

四、结束语

总而言之，股权收购到目前为止已经是现代企业一种频繁的经济活动。在股权收购的过程中，企业要采用恰当的税务处理方式，如果满足相关规定的要求，应用特殊性的税务处理方式，提高税务处理工作的工作效率，推动企业的发展。

参考文献

[1]周雅芬.浅析股权收购业务特殊性税务处理――收购企业的计税基础[J].时代金融（中旬），2013，（11）：229.

[2]赵倩雯.股权收购的税务处理[J].财会学习，2012，（6）：55-56.

[3]朱乐芳.股权收购的会计与税务处理的差异探讨[J].商业经济，2012，（14）：93-95.

篇3

11月7日，全信股份（300447.SZ）重组草案修订稿，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价7.26亿元，购买常州康耐特环保科技股份有限公司（下称“常康环保”）100%股权；同时，募集配套资金不超过2.71亿元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。

上市公司表示，持续的经济增长和稳定的国防投入为军工行业的发展奠定了坚实基础，通过本次并购，将进一步增强公司在军工领域的市场地位，发挥市场协同效应，增强公司技术及市场优势，提高公司盈利水平，增强持续经营能力。

尽管对于本次并购信心十足，但是《证券市场周刊》记者发现，与前次股权转让相比，标的公司常康环保一年多时间估值暴增20倍；同时，常康环保主营业务毛利率水平远高于同行业公司；此外，2016年上半年，常康环保业绩同比下滑，未来的盈利能力存疑。

估值暴增

全信股份主营国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售，本次并购标的常康环保主营水处理设备、热风炉及烘干设备的研发、制造和销售。草案显示，截至评估基准日2016年6月30日，常康环保股东权益的账面值为1.36亿元，评估值7.27亿元，评估增值5.91亿元，评估增值率434.76%。

常康环保设立于1998年1月，2014年12月整体变更为股份有限公司，与公司此前所进行的股权转让相比，常康环保一年多时间估值暴增20倍，造钱能力惊人。

2014年12月1日，李洪春将其持有的标的公司2%股权以70万元的总价款转让给大股东周一，将其持有的标的公司0.5%股权以17.50万元的总价款转让给股东秦全新；同时，股东姜前将其持有的标的公司1%股权以35万元的总价款转让给股东秦全新。也就是说，一年多前，常康环保总体估值还仅为3500万元，本次并购，常康环保估值7.2亿元，不到两年时间，其估值暴增20倍。

上市公司在对深交所问询函回复中表示，标的公司2014年12月1日股权转让对应的估值3500万元系转让各方参考标的公司2014年10月31日净资产3503万元并经协商一致而确定，公允反映了常康环保每单位注册资本代表的公司股东权益，属于股东内部转让行为。

而本次交易则是结合标的公司实际情况，以公开市场和企业持续经营为前提，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，因两次交易定价参考的标准不同以及交易的市场因素影响导致两次交易作价存在明显差异，本次交易作价较为公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。

尽管如此，前次股权转让的受让方仍然受益颇丰，大股东周一70万元所获2%股权在本次交易中激增为1400多万元，一年多时间增值1300多万元，而股东秦全新52.5万元所获1.5%股权在本次交易中也激增为1100万元，一年多时间赚得1000万元。

回复函中表示，上述股权转让各股东持有标的公司股份均为实际合法拥有，不存在信托安排、股份代持、委托持股或者类似协议安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他限制转让的情形。

毛利率畸高

常康环保产品主要分为水处理设备、热风炉及计量泵等，水处理设备包括反渗透海水淡化装置和纯水系统。

草案显示，2014-2015年及2016年上半年，常康环保水处理设备营业收入分别为6066万元、8556万元和4205万元，水处理设备毛利率分别为73.47%、72.85%和74.94%。《证券市场周刊》记者发现，常康环保水处理设备毛利率畸高，远超过同行业水平。

根据Wind系统数据，2014-2015年及2016年上半年，开能环保（300272.SZ）水处理整体设备业务营业收入分别为1.86亿元、2.46亿元和1.35亿元，毛利率分别为42.83%、42.38%和35.68%；另一家上市公司碧水源（300070.SZ）净水器业务2014年、2015年及2016年上半年的营业收入分别为8949万元、2.18亿元和9260万元，毛利率分别为39.17%、47.61%和50.90%；而巴安水务（300262.SZ）2015年和2016年上半年海水淡化业务营业收入分别为5147万元和5026万元，毛利率分别为45.02%和49.45%。

不难发现，同类公司当中，包括海水淡化和净水的水处理设备业务毛利率基本上在40%左右，常康环保超过70%的毛利率水平显然不太寻常。

关于毛利率问题，上市公司在“回复”中表示，公司水处理设备业务毛利率较高，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定，不能对公司军品销量做明确或间接披露；同时，常康环保毛利率与军工企业类似，主要是由于其生产模式特点决定，在长期生产过程中，常康环保全面掌握了舰船用反渗透海水淡化装置制造加工的一系列工艺技术和核心参数，充分利用市场优势和技术优势，使得产品附加值进一步提升。

“回复”中还强调，标的公司在舰船用水处理设备上的市占率较高，同类产品无直接竞争对手，无具体可比的同行业数据，只能选择同样具有垄断地位的军工产品销售企业进行毛利率对比。

其在“回复”中列举了10家涉及军工的上市公司做对比分析，其中分产品毛利率最高的为东华测试（300354.SZ），2014-2015年及2016年上半年，其涉及军工的动态信号测试分析系统业务毛利率分别为66.92%、65.92%和67.46%，在10家涉及多个军工产品或行业的上市公司中，同期毛利率平均值分别为57.62%、54.78%和55.07%。不难发现，即使以军工为标准进行行业对比，常康环保高达70%的毛利率水平仍然处于绝对的高位水平。

值得注意的是，常康环保从2013年起开始尝试进入民用水处理市场，为当地光伏企业制造民用纯水装置，该类产品的销售毛利率远低于军品销售。草案中表示，该类低毛利率的民用水处理装置业务在标的主营业务收入中占比较低，因此对整体销售毛利率的影响较小。

常康环保的毛利率水平成色几何，又是否能保持这样的高毛利率水平，值得投资者关注。

业绩下滑盈利存疑

高估值的同时，原股东也给出了一份不菲的业绩承诺，2016-2018年常康环保的扣非后净利润分别不低于4800万元、5900万元和6700万元，三年累计不低于1.74亿元。

2015年10月26日，常康环保正式在全国股份转让系统挂牌，股票代码833895，根据其在新三板披露的财报，2016年上半年，常康环保业绩同比下降，盈利能力存疑。

Wind系统数据显示，2014年和2015年，常康环保营业收入分别为9253万元和1.14亿元，同比增长23.25%和23.48%；净利润分别为4021万元和5703万元，同比增长87.04%和41.81%。但是，2016年上半年其营业收入为5550万元，同比下降2.75%；净利润2461万元，同比下降18.36%。

常康环保在新三板的2016年半年报中表示，公司产品品种较少及主要客户较为集中，可能导致新订单不足而带来的成长性下降的风险，当期其水处理设备收入4304万元，占营业收入的比例为76.19%，并且大部分产品的最终客户为国内军方，尽管目前已获订单能够支持公司未来一定时期内业绩的增长需要，但不排除未来现有客户出现需求不足。

同时，军方采购具有很强的计划性特点，单个订单金额较大、周期较长，客户需求受每年采购计划和国际形势等因素影响，订单具体项目及数量存在不稳定性，2016年上半年业绩略有波动，但不排除未来继续出现经营业绩波动的风险。

草案显示，除水处理设备业务外，常康环保其他业务收入并不理想。2014年，常康环保热风炉业务营业收入为59万元，但2015年和2016年1-6月份，该项业务营业收入为零；而以销售模式为主的计量泵等其他业务，2014年和2015年营业收入分别为3128万元和2870万元，2015年同比下降8.25%。

篇4

【关键词】外资并购　中小股东　权利　法理

中图分类号：D922.29

文献标识码：A

文章编号：1007-9106(2012)02—0066-03

在外资并购信息分布上，由于并购方的涉外性和其复杂的国际经济背景使得信息偏在的程度进一步提升，加大了管理层机会主义行为所带来的成本，而中小股东由于很难及时获取并购信息，不能做出准确地判断如何处置手中的股份，所以很容易造成其权利在并购方和目标公司控股股东以及管理层的博弈中受到侵害。再者，外资企业的“超国民待遇”加大了中小股东权利遭受侵蚀的风险。我国在税收、投资、金融、外贸管理、企业治理结构、企业审批程序等方面给予外商投资以“超国民待遇”，这些优惠条件往往成为外商并购国内企业谈判中重要的砝码，使国内企业中小股东的权利保护遭遇更加不利的困境。“另外，在中小股东投资心理上，由于其缺乏熟谙外资政策法规、把握政策的变化或调整的动力，甚至还寄望于国家法律法规对其权利提供周延的保护，容易形成“搭便车”心理，这些心态削弱了中小股东的整体实力和面对强势并购方以及大股东的谈判能力，增大了被大股东盘剥的可能性。

一、现代公司的一般理念

(一)股东平等原则

我国公司法第130条规定了“同股同权，同股同利”，第106条规定了“一股一表决权”制度，确立了股东平等原则，该原则是外资并购中股东权保护中的一项基本原则。股东平等原指公司在基于股东资格而发生的法律关系中，不得在股东间实行不合理的不平等待遇，并应按股东所持股份的性质和数额实行平等对待原则。为了保障股东平等权利的实现，各国公司法均规定了股东平等原则。韩国规定了股份平等的原则，股东在与公司的法律关系中，平等地享有权利，从作为股份归属者的股东的立场上被称为股东平等原则。德国在其《联邦德国股份公司法》第53a条规定：“在同样条件下应平等对待股东。”我国证券法第85条规定：“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。”

股东平等原则要求“同股同权，同股同利”，要求公司所有持有相同内容相同数量股份的股东享受相同的待遇。可以看出，股东平等原则只认股，不认人，体现的股东平等只是一种机会的平等，而不是结果的平等，导致了公司持股份额不同的大、小股东实质上的不平等。这种表面的股东平等掩盖了事实上股东间地位的不平等。少数大股东或者控股股东基于其所持有的公司多数股份对公司权力机构进行操纵，采用多提任意公积金、少分派甚至不分派股利等等手法，侵害了广大小股东的合法权利，很容易滥用这种表面的平等权。因此，股东平等原则还要求股东之间实质的平等，这类似于韩国公司法上的绝对性平等，即不管股东持股数额，对全体股东赋予同等权利的平等。但如果控股股东和中小股东在公司中的地位绝对平等，则对控股股东很不公平，容易打击其投资热情，阻碍公司的发展。因此如何在股东表面平等和实质平等之间寻求一个对控股股东和中小股东都有利的平衡点，是个难题，还需要立法者进行多维度的考量和设计。

在外资并购中，股东平等原则要求并购方对目标公司所有股东均应予以公平待遇，而不论其持股份额的多少。如此，目标公司控股股东基于其所持有的公司多数股份对公司享有控制权，容易对中小股东的权力进行“掠夺”，侵害中小股东的权利。为了达到股东的实质平等，保护中小股东的权利不受侵犯，需要从外资并购法律制度上对中小股东的权利进行倾斜保护。

(二)资本多数决原则

资本多数决原则是指股东所具有的表决力与其所持有的股份量成正比，股东持有股份越多，表决力就越大，持有的股份越少，表决力就越小。资本多数决原则不可避免地会导致在股东大会上形成的决议，一般由持有资本占多数的表决权的数目决定，造成大股东有更多的表决权，对公司的决策和发展起着决定性的作用。而中小股东因为所持资本在公司中占少数，表决权受到限制，很难在公司决策中体现自身的权利，始终处于弱者的地位。因此，如果不对控股股东的表决权进行限制和制约，则控股股东的权力极有可能通过公司而被滥用，其结果必然会削弱广大中小股东对公司事务的发言权和参与表决的积极性，使得股东会流于形式，侵害到中小股东的权利。

外资并购的实质是外资并购方和目标公司股东之间进行的产权交易行为。目标公司是否同意被并购，则由公司的权力机构进行表决决定，控股股东基于资本多数决的原则，对是否同意公司被并购的决策起着决定性的作用。如果控股股东认为公司被并购，对自己比较有利，则会不顾中小股东的反对，作出转让公司股权或资产的决定。中小股东所持公司股份数额较少，其对公司并购的表决权受到限制，容易受到控股股东的掠夺和盘剥。

篇5

关键词：内部治理结构；私募股权基金

中图分类号：F830.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-02

一、私募股权基金组织形式介绍

私募股权基金，一般简称为PE，具有私募性、投资的股权性和基金性质三个基本特点。组织形式和管理模式是PE最核心的架构设计，将直接关系到基金的治理结构、运营效率、出资人和投资人权益、税收、利润分配等核心事项。目前PE的组织形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三种。

公司制PE是指以公司作为组织形式，基金本身具有独立法人资格。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人一般在公司的经营决策中扮演重要角色。

信托制PE不是法人，基金出Y人与管理人以委托人的身份，委托信托公司将资金投向目标公司，并建立权利和义务的制约、平衡机制。

有限合伙制PE由投资人和基金管理人共同申请组建，投资人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限承担责任，不负责具体基金运营，基金管理人为普通合伙人，承担无限连带责任。

二、我国私募股权投资基金分布现状

截至2015年末，在中国证券投资基金业协会登记在册的私募股权投资基金共6471只，管理规模17979亿。从组织形式看，合伙制私募股权投资基金的数量和资产规模为5011只和14383.35亿元，占比分别为77.44%和80.0%；信托型私募股权投资基金的数量和资产规模分别为1069只和1509.08亿元，占比分别为16.52%和8.39%；公司制私募股权投资基金的数量和资产规模为381只和2051.45亿元，占比分别为5.89%和11.41%；其它私募股权投资基金的数量和资产规模为10只和35.15亿元，占比分别为0.15%和0.2%。从上述数据看，目前合伙制私募股权基金占据主导地位，这一组织形式也是被国外投资机构普遍认可和使用。

三、公司制PE内部治理结构特点及建议

1.公司制企业内部治理特点

公司制企业内部治理途径一般通过股东大会、董事会、监事会形成治理体系，解决两权分离后所有者对经营者的监督和制衡机制。具体而言包含两层含义：一是公司股东大会、董事会、监事会的权利设置和监督关系；二是董事会与总经理的权利设置和制衡关系。

公司制内部治理架构可概括为如下四种关系：

（1）所有者和经营者的委托关系

（2）董事会和经理层的决策与执行关系

（3）所有者和监事会的委托受托监督责任关系

（4）监事会与经营者的监督与被监督关系

2.公司制PE内部治理结构建议

公司制PE内部治理结构遵循一般公司制企业的治理框架，但同时由于PE业务性质和从业者素质要求等特点决定其与一般公司内部治理有所不同。私募股权基金运作上有如下特点：

（1）业务为高度不确定的资本运营。PE并不像传统产业一样局限于某一行业或领域，而是涉及多行业或多领域的研究和经营，因此其业务是高度不确定性的资本经营。

（2）合格投资者人数不会太多。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人会直接参与公司经营管理，资金和管理的双重要求使得公司制PE的合格投资者人数相对较少。

（3）从业者均为专业精英。PE跨行业投资和经营特性要求其从业人员具有扎实的财务、法律和行业背景知识，故私募基金的从业者都是行业精英。

根据《公司法》的相关规定，如果公司股东较少或规模较少时，可以不设董事会而设执行董事。执行董事主要承担审查性的职责，如聘用会计师、托管银行选择等。鉴于以上特点，公司制PE更适合采用一种扁平式的管理模式，弱化董事会职责，具体业务可由投资经理为核心的经营层完成，由投资经理负责并直接向股东会报告，精简董事会后，将大大提高私募股权基金的运作效率。

四、信托制PE内部治理结构特点及建议

1.信托制企业内部治理特点

信托是通过信托合同这一载体，将信托财产委托给受托人，由受托人管理或处分信托财产，但产生的利益归属于受益人。信托制本身的特殊性决定了其内部治理结构的特殊性。

信托关系中，受托人即信托公司是核心主体，与委托人、被投资企业、托管银行等共同构成信托的合同架构，并按合同内容履行各自职责和义务。其内部治理结构核心是基于信托合同，其架构如下：

2.信托制PE内部治理结构建议

在信托制PE中，投资人即是委托人又是受益人；信托公司作为受托人即是资金募集人，同时又是投资管理人。信托制PE采取这种特殊的模式对基金进行管理、处分、分配收益，信托制PE内部治理架构设计建议通过《信托合同》、《资金保管合同》等文件实现，具体表现为：

（1）明确以受托人为核心的信托合同

信托公司作为受托人，投资人作为委托人，委托人和受托人之间签署《信托合同》，受托人接受委托人的委托，根据法律法规和信托计划管理集合资金，向未上市公司的股权进行投资并退出，最终向委托人分配收益。委托人向受托人支付投资管理费的义务。

（2）受托人和基金保管人的权利义务确定

信托计划存续期间，信托公司应选择经营稳健的商业银行担任保管人，只有受托人递交符合信托合同的付款申请，托管银行才能允许划拨资金，基金保管人承担对信托资金保管、监督和检查的责任和义务。

（3）切实履行受益人大会制度

受益人大会制度由全体信托基金的收益人组成，当出现延长信托期限或提前终止信托合同、提高受托人的报酬比例、更换受托人时，由受益人大会审议决定，确保受益人权利。

五、有限合伙制PE内部治理结构特点及建议

1.有限合伙制企业内部治理特点

有限合伙企业是国内新出现的一种组织形式，由普通合伙人（承担无限连带责任）和有限合伙人（以其认缴的出资额为限承担责任）组成。其内部治理的核心机制是建立有效的激励和约束机制，在“胡萝卜加大棒”游戏规则下达到企业和投资管理者共赢的局面。

2.合伙制PE内部治理结构建议

在有限合伙制PE中，一般普通合伙人出资只占资本总额的1%，但分享20%左右的投资收益和相当于风险资本总额2%左右的管理费，全权负责基金的托管、投资、退出等一系列管理工作，而有限合伙人无权干涉普通合伙人的经营行为。即有限合伙人没有经营权，只保留一定的监督权。

槠胶馄胀ê匣锶擞胗邢藓匣锶说娜利，有限合伙制PE应形成独特的内部治理结构，一般可通过如下形式使有限合伙人相对能参与到基金的投资决策中。

（1）合伙人会议

PE合伙人会议是由合伙人组成的议事机构，合伙人享有相同的投票权，而不论投资额比例。合伙人会议一般由负责基金运营的普通合伙人召集，一半以上合伙人出席方为有效会议，同时会议商议事项一般需经全体合伙人投资额的三分之二以上同意才能生效，除法律或合伙协议硬性要求需经全体同意的除外。

（2）决策委员会

一般PE的重大事项决策由决策委员执行，决策委员一般由有限合伙人、普通合伙人、法律专家、外聘行业专家等专业人士构成。PE决策委员会削弱了普通合伙人的自主决策权，从一定程度上保护了有限合伙人的利益，同时外聘专家参与重大事项决策，使决策更具有客观性和专业性，防止有限合伙人滥用权利。

私募股权基金的组织形式极其重要，因组织形式的不同必然会引致管理模式的核心差异。而组织形式和其管理模式一定是PE最核心的架构设计，直接关系到基金的治理结构、运营效率、出资人和投资人权益、税收优惠、利润分配等核心事项，进而关系到PE的长远发展。故投资人在投资私募股权基金时因根据投资目的和自身架构选择和设置合适的基金组织形式，形成有效的内部治理结构，推动PE的稳定健康发展。

参考文献：

篇6

关键词：股权结构；民营经济；股权激励

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）06-00-01

一、引言

民营企业实现跨台阶发展的关键在于把握企业的转型阶段，科学制定企业的发展战略和人才战略，为向现代管理制度迈进奠定基础。股权激励能更好的把长期激励与约束相结合，是企业未来需要面对的重大课题之一。

二、对持股员工的层级进行划分几点原则

（一）岗位区别原则。由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。在具体设计时结合企业实际情况，可采用“高管紧、中层松、一般少”的策略，即：高管层股权设计相对紧密；中层干部富有弹性；一般员工只选择骨干持股。

（二）贡献递增原则。职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线性递增。

（三）风险控制原则。由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的控制能力，为降低员工持股风险，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾斜。

三、推进股权改革的调研方法和程序（以某集团为例）

（一）首先明确集团的发展战略

1.项目启动。包括以下几个方面：项目启动会、明确并相互介绍项目组成员，以及项目组成员的工作责任、说明阶段性工作完成时间和阶段汇报时间。2.内部集中访谈。明确访谈对象、制定访谈计划及访谈提纲。3.公司总体战略明晰。4.公司业务战略明晰。包括以下几个方面：公司业务组合构成分析、公司业务发展状况分析、公司各业务定位。

（二）股权结构设计

1.公司股权结构设计。包括以下几个方面：公司总股本确定、可用于员工持股比例初步确定、员工平均出资能力及出资意愿分析、公司预留股份及控股股东股权比例确定。

2.公司预留股份处理。包括以下几个方面：预留股份的数量、预留股份的分配方案、预留股份的认购、预留股份分红处理、预留股份的管理。

（三）员工持股方案

1.岗位优化调整。包括以下几个方面：分析集团及下属公司的岗位设置情况、对岗位设置情况进行优化调整。

2.持股人员范围确定。包括以下几个方面：确定持股人员范围、对持股人员资格进行认定。

3.持股人员层级划分。包括以下几个方面：制定集团公司统一的层级划分标准、根据各子公司的业务定位及岗位设置情况进行员工层级划分。

4.各层级持股比例确定。包括以下几个方面：对各层级之间职务贡献进行量化、根据量化结果确定持股比例并计算具体的持股数量。

5.员工认股及持股方式。包括以下几个方面：员工股份认购的程序及相关证明文件、员工可选择的股份持有方式。

6.员工股份的管理。包括以下几个方面：员工股份的转让条件和价格、员工股份的回购条件和价格。

（四）高管层激励方案

1.激励人员范围确定。包括以下几个方面：确定激励人员范围、对激励人员资格进行认定。

2.考核指标确定。包括以下几个方面：制定集团公司管理层的考核指标、制定对下属子公司主要经营者的考核指标。

3.激励模式选择。包括以下几个方面：根据集团公司的特点选择对公司高管层的长期激励模式、根据所选择的长期激励方式确定奖励股份的来源。

4.奖励股份的授予及行权。包括以下几个方面：奖励股份总额确定、奖励人员层级划分及奖励比例确定、奖励股份的授予条件和方式、奖励股份的行权条件和方式。

5.奖励股份的管理。包括以下几个方面：奖励股份的转让条件和价格、奖励股份的回购条件和价格。

四、对内部股权结构进行规划的主要内容

（一）层级划分标准的确定

具体划分时，首先确定集团统一的层级划分标准，然后根据各子公司在集团总体战略中的价值程度以及子公司内部的岗位设置情况进行对等靠拢，保证层级划分既体现岗位差别，也保证“横向”公平。在完成层级划分的基础上，可以采用包括海氏曲线在内的多种岗位价值评定曲线，对各级别之间的持股比例进行量化。

（二）确定持股数额

各层级持股比例确定后，即可根据员工股股份总额和各层级员工数量确定出员工的持股数额。员工持股数量确定之后，下面就可以着力解决包括集团公司制定员工股份的认购程序、员工的持股方式以及包括股份转让和回购在内的股权处理等事宜。

（三）股份的认购、持有和处理

1.股份认购。股份认购包括以下几个方面：股份认购的价格、股份认购的组织与管理等。

2.股份持有。一般根据集团公司具体情况，可以选择以下三种股权持有方式：自然人身份持股、组成职工小组持股、信托公司代持。

3.股权处理。一般来说，股权处理包括以下几个方面：员工股份的回购条件、员工股份的回购价格、员工股份的继承、员工股份的转让条件、员工股份的转让价格。

（四）专门制定对高管层的长期激励方式

在员工持股基础上，建议对包括下属公司主要负责人在内的公司高管层根据对其考核指标的完成情况，建立额外的长期激励方案，以调动其积极性。以某集团公司为例，提出了如下激励方式：

1.股份奖励。

2.认购+奖励

3.股份期权

4.干股（岗位股）

参考文献：

[1]姜昊清，董迎迎.股权结构与公司绩效的实证分析[J].重庆工商大学（西部论坛），2006（04）.

[2]邱龙广，刘星，李满升.美国上市公司股权结构分析与启示[J].重庆大学学报（自然科学版），2005（03）.

[3]刘立伦，郑皓元.公司治理与公司权益价值关联性之研究[A].第八届海峡两岸会计与管理学术研讨会论文集[C].2004.

篇7

关键词：上市公司；股权激励

一、股权激励出现的背景

所有权与经营权互相分离是现代企业的重要特征之一，股东委托经营管理层进行资产与业务的运营管理。股东与经营管理层的追求目标存在不完全一致性，股东作为企业的所有人，希望企业股权长期价值的最大化，经营管理层则追求自身利益最大化。为追求各自利益的最大化，股东与经营管理层开始利益博弈，导致企业委托成本问题出现。随着现代公司制度的不断发展，企业所有权不断趋于分散化并且与经营管理权分离趋势的加快，企业委托成本的冲突日益严重。

股权激励是解决股东层与经营管理层之间的利益冲突的有效方法之一。股权激励是指企业职业经理人和核心员工通过持有一定形式和一定数量的企业股权的形式，来分享企业红利（剩余索取权）以及通过企业所有权价值套利（股票交易），从而获得企业中长期企业价值的一种激励行为。股权激励的核心是通过经营管理层持有上市公司的股权，建立与股东的利益一致性基础，将追求个人利益最大化转化为实现企业利益最大化。

20世纪50年代，在美国出现第一个管理层股权激励的实践。截止目前，股权激励已经发展了60多年。在全球500强企业中，已超过85%的企业对经营管理层实施股权激励。西方发达国家的实践经验证明，股权激励对于提升公司运营效率、实现公司价值最大化、推进经济增长方面起到了较好的作用，也被认为是目前实施效果最好的企业激励机制之一。

二、中国A股上市公司的股权激励实践

2001年-2005年的大熊市使得中国A股证券市场的资本市场功能丧失，就整个A股市场来讲，当时在激励机制方面较为普遍的存在如下问题：

1.公司治理机制方面存在股东利益的不一致性。同样作为公司股东，不能流通的大股东和能够流通的小股东，在当时我国上市公司独特的股权设置下，利益不能得到统一和协调。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。大股东独掌上市公司的经营管理，关注实现利益最大化。对于如何激励经理管理层更好地为上市公司服务已成为次要矛盾，实质上是大股东控制经营管理层为其自身的利益服务。

2.经营管理层的薪酬结构单一，缺乏长期性激励机制。在当时的情况下，我国A股上市公司高管薪酬结构比较单一，占绝对主导地位的是工资、年终奖金和分红等固定薪酬，激励周期较短。企业的经营状况和高管们的收益之间呈现出弱相关性。为了自身利益的最大化，高管人员可能会急功近利，片面追求当期利益的最大化，其结果却可能威胁了企业的长远利益，损害了股东的未来收益。

股权分置改革消除了非流通股与流通股的流通制度差异，建立起股权平等的制度基础，推动市场的透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全。其实质是推动资本市场的机制转换、形成理性的定价机制。对于上市公司而言，形成并巩固所有股东的共同利益基础，使上市公司法人治理结构进一步完善。

随着股权分置改革的接近尾声，为了巩固股权分置改革的成果，证监会适时地出台了《试行办法》，鼓励上市公司实施股权激励。根据wind资讯统计，截止2014年8月，已经有460家上市公司实施股权激励。从实践情况来看，A股上市公司股权激励的实践取得了以下成效：①进一步完善了公司治理结构，进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；②建立了价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；③激励了持续价值的创造，保证了企业的长期稳健发展；④帮助管理层平衡短期目标与长期目标；⑤吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；⑥鼓励并奖励业务创新和变革精神，增公司的竞争力。

从证券市场表现来看，推出股权激励计划的A股上市公司受到投资者的青睐，在股权激励实施之初，提出股权激励方案的上市公司股票受市场追捧。在二级市场上，股权激励概念成为推动个股上涨的主要动力之一。在股权分置改革后，上市公司的股东利益得到内在统一，股权激励将有效弱化委托――机制问题，给经营人员带上“金手铐”，把他们的利益紧紧地同股东利益、公司利益“捆”在一起，减少短期化行为，更多地关注公司的长远发展。作为资本市场的利好消息，无疑会得到市场的认可和追捧。

以在国内A股上市公司中将股权激励机制常态化的青岛海尔股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分别推出首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划、第四期股权激励计划。从已经行权的首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划效果来看，实现了股东、公司、员工的共赢。公司归属于母公司股东的净利润从2009年的11.49亿元上升到2013年的41.68亿元，年度业绩复合增长率达到38%；公司净资产收益率由2009年的14.89%增长到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120亿元增长到2013年的12月31日的530亿元。

三、中国A股上市公司股权激励的基本制度框架和要点

就股权激励事宜，2005年中国证监会对颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励的激励对象范围、股票来源、激励方式、实施程序等进行明确，后续在实践中又陆续《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等三个文件对部分问题进行了进一步的明确，为股权激励在A股上市公司的大规模实践提供了操作指引。

1.《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励方案的规定：

（1）激励对象额范围：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。在后续的《股权激励有关事项备忘录2号》中，因为上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

（2）激励标的股票的来源：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。

（3）激励标的股票总数限制：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（4）激励的方式：限制性股票和股票期权。其中（1）限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。A、上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。B、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（2）股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

（5）实施程序和信息披露。①上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，绩效考核体系和考核办法。②股权激励计划草案提交董事会审议，获董事会审议通过。③独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。④上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。⑤上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。⑥上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告。⑦董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。⑧上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。⑨股东大会应当对股权激励计划进行表决，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。⑩上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。

四、关于完善A股上市公司股权激励制度的建议思考

就上市公司而言，在考虑制定股权激励方案时应考虑如下因素：

（1）应制定适当的期权行权价或股票认购价或者综合考虑激励方案的设计，避免激励对象在一开始就享有了巨额收益，弱化努力经营的积极性。

（2）考核指标的完整性和科学性。在多数公布股权激励方案的上市公司中，业绩考核标准主要是净利润增长率和加权平均净资产收益率，仍侧重于传统的业绩评价标准但这也是在目前情况下上市公司努力所能做到的。如何考核指标不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。

就监管机构而言，为更好的发挥股权激励的效应，有如下建议：

①适当放宽股权激励方案的审批程序：目前股权激励审批仍需报中国证监会备案无异议后方可召开股东大会。而在国外公司实践中，股东大会可以授权董事会在一定比例的股本范围内进行期权授予及股份回购安排。为提高效率，可否由目前的备案制调整为由公司股东大会授权董事会在一定股权比例范围内进行操作，由公司董事会、股东大会审议通过后即可实施、无需监管机构审核。

②放宽激励对象的范围。公司的发展需要多元化的资源和人才支持，在目前制度中，仅能对董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司员工进行激励。而监事、独立董事不能纳入公司激励对象范围，同时对公司有重大贡献但不在公司任职的人员纳入激励范围。

③外籍员工进行股权激励的问题。随着中国上市公司的国际化运营深入推进，提升中国上市公司全球竞争力需要整合全球优秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中国开设A股账户，不能通过股票增值权的方式进行激励、分享公司发展成果。需要监管机构从国家吸引全球优秀人才、提升中国企业竞争力角度出发，协同有关部门解决这一政策。

参考文献：

[1]《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

篇8

常见的股权激励方法包括赠与股份、转让股份、员工分红权、净资产增值权、期权等方式。赠与股份是指公司的大股东向管理层赠与股份，管理层直接受赠取得拟上市公司股权。在实践中，也有大股东向高管无偿赠与股份，往往发生在高管在公司任职时间较久，相互之间非常了解。如果高管受赠取得股份，视为取得赠与财产，需要缴纳个人所得税。2009年，国家税务总局的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）（以下简称“461号文”）规定，除“上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%……”之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得。也就是说，对于激励对象来说，受赠股份并非没有成本。

如果实施转让股份，高管是通过支付购买对价取得股份，这是与受赠股份的实质性区别。转让股份就是公司的股本不变，老股东向高管转让股份。此外，高管通过支付价款取得公司股份的还可以通过定向增发方式。转让和定向增发的区别在于公司的股本是否发生变化，前者不发生变化，而后者发生股本增加。

转让就是存量股份的转移，定向增发是增量股份的转移，二者都涉及定价问题。部分拟上市企业在实施股权激励中，希望以优惠的价格向高管提供股权激励。但是，如果转让或定向增发中的股权价格明显低于市场价格，会被认为是公司向高管提供利益，应计入公司的管理费用。如何判断是否明显低于市场价格呢？以下几种情形通常会被认定为明显低于市场价格：高管支付价格低于公司每股市场价值的;高管支付价格低于每股净资产价格的。比如最近6个月内，公司曾经引入PE投资机构，按照每股3.6元认购公司股份，此后管理层按照每股1.8元认购公司股份，明显低于此前PE机构认购的价格。这样情形容易被认定为明显低于市场价格。虽然没有PE机构投资进入公司，但公司每股净资产为5元，如果公司在定向增发中以每股2元价格向管理层或核心技术人员认购公司股份，也容易被认定为明显低于市场价格。这两种情形在专业处理上都成为股份支付，视同高管像取得工资报酬一样，应当计入公司的管理费用。

篇9

【关键词】股权激励 企业业绩 上市公司

一、我国股权激励发展现状与问题

（一）我国股权激励发展历程

股权激励的政策来源于1999年8月党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确提出支持对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励——“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配”；党的十六大报告指出“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”。这为我国企业经营者管理要素和科技人员要素实施期权分配提供了政策理论依据。

（二）上市公司适应期的探索

这一阶段由于政策层面的大力改革，公司法修订，股权分置改革试点，为推行股权激励体制扫清了基础。分置改革前，大多采用现股和期股激励模式，实施公司数量较少，持股比例普遍偏低，有效性被大打折扣。股权分置改革后，股权流动性显著增强，极大地调动了广大企业的积极性，为激励机制的引入、股权并购一系列有力的金融创新工具的发展奠定了基础。尤其是2006年1月试行办法正式出台后，上市公司推行股权激励的热情第一次被点燃。

（三）上市公司股权激励的实施现状

从2007年开始，经过四年的深入了解和不断尝试，股权激励体制逐步走向成熟。

2007年全年只有10家上市公司推出了正式计划，数量上远小于2006年，但是在质量上有了显著提高，得到科学的规范。这一年国资委，财政部，证监会等监管部门加强了对股权激励的监督与指导。突出的特点有90%以上公司选择在12月公布，全部采用股票期权的模式，定向增发或二级市场回购作为股票来源首次出现。2008年中国股权激励真正进入井喷期，沪深两市公布计划的共有67家公司，创历来年度数量新高.2009年首次公布股权激励计划的上市公司仅有18家，为近4年来第二低，但方案质量明显提高.2010年的股权激励进入黄金窗口期，在数量和质量上都将达到一个新的高度。

（四）我国股权激励发展中的问题

走向成功的道路是曲折的。激励方案的制定-审批-实施体系尚未完全形成，存在程序漏洞和监管失职；国有控股公司的实施复杂混乱，缺少经验，还需要付出艰辛的努力；在方案类型，激励水平，行业分布层面不够均衡协调，长期稳定性欠缺。在近4年的发展过程中，我国上市公司管理层股权激励体制存在诸多问题。

二、对策与建议

股权激励制度有效性不仅取决于设计本身，也和内外部约束机制的有效性密切相关。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。它的适用需要有各种机制环境的支持，制度自身的合理性，经理人市场，公司治理结构、外部制度环境，资本市场发展状况等因素共同发挥作用。因此，要提高股权激励对经营者的激励作用，就应从以下方面为股权激励机制的有效实施创造条件。

（一）完善股权激励制度设计

首先，严格规定实施股权激励企业的条件，建立企业股权激励申报自动触发体制，通过公众信息对满足条件的企业纳入实施股权激励考察范围，避免企业经营者出于私心择机选择和为避免业绩压力放弃实施股权激励的问题。其次，为有效化解集团公司中非上市公司管理人员与上市公司管理人员之间的不平衡性，避免资产向上市公司转移以提高上市公司业绩，鼓励或者要求实施股权激励的企业整体上市。同时打破国内企业与国外企业实施股权激励额度不一致的现状，建立一致的股权激励额度机制。

（二）培育职业经理人市场，建立市场选择和价值评价机制

努力建立企业经理人能上能下的快速调节机制。加强教育和培训，全面提高管理者的素质。对公司价值和经理人业绩做出公平合理的评价是激励机制的重要内因。为建立有效的评价机制，政府应减少对企业的过度干预，防范市场操纵，规范审计、资产评估等中介机构执业行为，推行公司财务公开和政务公开，严肃财务审计纪律。

（三）完善公司法人治理结构

调整公司产权结构，实现投资主体多元化是企业内部治理的目标。努力通过减持限售股，扩大流通股比重，实现投资主体多元化。

切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用也是今后工作的重头戏。

规范董事会建设，健全董事会制度，严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托关系。

（四）构筑多元化的激励机制

在股权激励制度中，单一的制度并不能实现对经营者完全有效的激励，多种配套制度共同的影响和彼此协调将使得激励制度朝着全方位，立体化的方向上进步。上市公司应借鉴西方企业的做法，采用包括基本薪酬、年薪、各种福利和职务消费以及长期激励计划在内的多元化的薪酬激励制度，但要保证得到科学的设计，合理的实施和公平的考核。

（五）规范外部环境

管理层股权激励机制建设不是一项独立的工作，而是一个系统工程。因此，营造良好的外部环境是十分重要的。政府应通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，改变妨碍各种机制发挥的不合适的政策因素。

三、结论

股权激励体制的建立和发展是我国经济潮流的大趋势，这种以多元化激励模式和长期绩效薪酬相互作用的创新型制度也具有它的历史必然性。这种制度在资本市场的建立凭借着与相关环境因素的彼此影响发挥着有效作用。股权激励制度与资本市场的有效息相关。激励的目的是为了提升企业业绩，而过程可以表述为：努力程度决定业绩，业绩决定股价，股价决定报酬，这种良性的循环作用机制表明了死者之间的相关性越强，激励效果越明显。

参考文献

[1]王君彩，马施.控股权性质、管理层激励与公司业绩——来自中国资本市场的经验证据[J].会计之友（上旬刊），2010（05）.

[2]何江，李世新.中国上市公司股权激励的实证研究[J].会计之友（下旬刊），2010（04）.

[3]徐宁.上市公司股权激励方式及其倾向性选择——基于中国上市公司的实证研究[J].山西财经大学学报，2010（03）.

篇10

家族式企业作为一种相对特殊的企业，更是需要特殊的对待。本文通过对我国家族式企业应用股权激励的研究并且特别注重激励效果反馈这个薄弱环节，因此在本文在指出相应问题的对策之中着重强调建立绩效反馈机制的重要性。

关键词：家族企业；股权激励；绩效反馈机制

一、引言

“家族（包括个人或者家族成员）拥有主要生产要素所有权，主要监督管理和决策权属于家族成员，靠血缘亲情关系来维护并以追求家族利益为最高目标，以企业为组织形式的经济组织”。这是我们对家族企业的定义。家族企业到处都存在于全世界范围内的各个角落，并且其在一定范围内的经济中处于经济发展的核心地位。

股权激励是一种让公司的管理经营者从掌握公司部分股权形式而获得部分经济权利，使之能够以股东的身份，不是纯粹的企业管理者，参与到企业的经营管理决策、分享企业所获的利润，当然也包括承担企业经营过程中遇到的风险，通过这种方式让其为公司的长期发展提供服务的激励方法。

股权激励对于改善公司治理结构，降低相关的成本，提升企业管理效率和加强公司凝聚力和市场竞争力，提升企业的价值和股东权益等起到了显著的成效，这在现代企公司治理理论和国际成熟市场的实践过程中都得到了充分的证明。股票期权、员工持股计划和管理层收购是股权激励实施的几种主要的方式。

二、我国家族式企业中引入股权激励的必要性及主要存在的问题

1.我国家族企业发展过程中引入股权激励的必要性

家族企业发展到一定的规模时基本上都会有在管理方面的遇到障碍，要想企业继续高速度的发展下去，改善在管理上的效率是一个不错的选择，此时职业经理人的出现正好满足了需要。职业经理人是经受过专门的企业管理知识的培训，具有专业的知识和技能。他们的出现，使得困扰企业界多年的关于企业资本与现代社会越来越复杂的企业管理任务和运营管理知识矛盾得以化解，会为企业的进一步发展带来更多的好处。因此，根据每年福布斯《中国家族企业年度调查报告》显示，我们可以看到社会上很多家族企业创办者开始放弃传统的家族子女后代的继承模式，越来越多的家族企业的企业主通过从外部聘请合适的职业经理人来管理企业。

家族式企业依靠股权激励的方式来引入职业经理人的制度必定是大势所趋，只要建立健全的公司相关制度和充分认识到企业长远发展的重要性，就能够发挥出股权激励的最大效用，而使家族企业摆脱传不过三代的怪圈。

2.我国家族式企业中应用股权激励主要存在的问题

（1）建立股权激励的条件不够成熟

很多家族式企业为了解决企业目前对人才的渴望，甚至是企业继承人的问题。在企业内外条件并不是很成熟的情况下，盲目的引入并实施股权激励这种现代化的激励制度。企业自身经营管理制度存在不足，企业经营状况有待明确。

主要有以下几个方面：

第一，业绩股票缺乏科学完善的家族企业业绩评价系统和标准。

第二，股票市场不成熟，家族企业的业绩不能完全体现在股票价格上。

第三，职业经理人市场不成熟，管理层股权激励福利化

第四，员工持股数量过小，激励力度不够

第五，约束机制不完善，使激励效果适得其反

（2）建立股权激励过程中实施股权激励的组织结构设置不合理

没有成立专门的股权激励管理组织，很多时候只是由几个公司的管理层设置一个方案来当作股权激励的方案，而其自身本来就是被激励的主要对象，结果使用于激励员工的股权激励形同虚设，却成了高层管理人员的“红包”。再者就是没有建立规范性约束机制，公司运作的透明度问题一直使着家族企业难以取得投资者得信任。所以组织结构设计不合理是个很重要的问题。

（3）未建立有效的激励效果反馈机制

在建立股权激励制度以后并未建立相应的控制机制，对整个实施过程以及最后效果并没有有效的反馈机制。这将导致只注重过程而不重视在此过程中所出现的问题和最后的结果。有没有利用各种数据和财务指标来及时了解反馈公司运作的各种状况，并对激励实施的效果要有一个目标的设定。在经过一个时期的实施后要善于发现其中可能存在的问题。

三、股权激励在家族式企业应用过程中解决相应问题的策略

针对以上问题提出解决办法，设计出合理的股权激励方案：

1.针对股权激励制度的应用，建立与之相对应的组织和实行机构

建立有相当效用的股权激励组织机构。很多公司都会成立专门的由董事会领导的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从公司高管和股东中任命，比如公司股东、董事、监事、总经理、副总经理等人员。同时应该指定其中一人为组长。

2.建立强有力的约束机制和增加企业的管理和运作透明度

我们从委托―理论可以得知，职业经理人经常会出于某种目的而作出偏离股东利益的行为或措施。针对这种情况，我们有必要建立一种强有力并且规范化的约束机制来对其进行约束。主要分为两个方面：首先是外层约束。指在家族企业所有者与员工两者之外形成约束。主要有团体约束、道德约束、法律约束、市场约束等四个方面是应该考虑到的。其次是里层约束。指家族内部的成员与外聘员工之间要形成相互的约束关系和约束机制。主要关注于以下这几个方面，比如公司章程约束、制度合同约束、偏好约束、激励性约束、组织机构约束等等；以前很多时候出现过这种现象：少数高层管理者会利用公司的运营状况和经营业绩透明度很差这个缺陷，而他自身又了解公司的运行状况，就会在几乎毫无外部监督的情况下来操纵公司为自己的利益服务。相对于家族企业来说，其高管持股比例相对于其他企业较高，会更加加大部分高管实行暗箱操作的可能性，目的就是使自身利益最大化。因此，增加企业运作透明度非常的有必要：

（1）对于一些有关公司技术转让和利益转移的事项，尤其是同一上市家族企业的上市公司间的，一定要重点披露。还有就是要充分发挥独立董事的作用，他们要以身作则，在公司重大问题上要将自己的意见公布给大众；

（2）外界对于上市家族企业和其控股公司之间的控股状况有充分的知情权。公司随时对于外进行控股情况的变动公布。治理结构的交叉状况，这是证券监管部门对上市家族公司重点审查的地方；

（3）要依照有关规定和法律，在选定一个时期内公布公司的财务状况和公司运营基本情况，使中小股东对公司的发展信息有充分的知情权。

3.制定科学严谨合法的并且能够严格按照其来执行的股权激励管理制度

要想建立比较完善的股权激励制度，设计和拥有一个比较健全且符合实际《公司股权激励管理制度》是实行股权激励各项措施重要保障，一切事情都要以《管理制度》为标准。

它的主要内容包括：明确股权激励制度实施的组织机构及其职责，监督整个股权激励管理制度产生的程序，条例出有关股权激励管理制度的各项基本原则。与此同时还要构筑整套股权激励计划的法律环境体系。主要的执行标准和程序如下：

（1）按照所制定的标准准确衡量公司各员工的工作绩效。这是执行股权激励管理制度的重点和难点之处，仅仅这样才能能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。

（2）要遵守相关管理制度中的诚诺。每一年度结束后，企业必须根据本企业《管理制度》的制定和相对应激励对象签订的《员工股权激励合同》的约定，为了保证员工工作的积极性，应该及时准确的向激励对象发放对应于他们激励性股权或红利。

（3）进一步规范公司相关的管理制度，使所有的股东应有的权力和利益都得到保障。实施股权激励之后，激励对象（公司员工）也获得了公司的股权，与之相对应的是，他们也成了公司的股东，而不在是单一的公司的员工。既然是股东，根据《公司法》的规定，他们也应当充分享有股东权利，而不能对他们继续加以区别对待。

4.建立合理的激励效果反馈机制―绩效评价指标体系

企业建立起股权激励措施之后要回利用各种数据和财务指标来及时了解反馈公司运作的各种状况，并对激励实施的效果要有一个目标的设定。在经过一个时期的实施后要善于发现其中可能存在的问题。制定激励计划的行权日所在的会计年度中，要对公司各项财务业绩指标进行逐一考核，并且以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的主要指标包括以下几个：复合净利润增长率、净资产收益率。要想提高经理人激励与公司绩效关联度，主要还是针对每一个公司自身的治理结构特征，努力寻求和设计一套全面并且实用有效的科学的绩效评价指标体系，以强化经理人报酬制度的激励效应。自从二十世纪八十年代之后，经济增加值（EVA）和修正的经济增加值（REVA）等全新的公司业绩评价方法被广泛应用于西方国家在实施股票期权的实践中，这对于我国而言，也是一个值得参考借鉴的方法。

总之，股票期权制度可以当作一种全新的激励方式来运用于家族式企业，是我国家族式企业制度改革的重要方向之一。虽然这种制度在实践过程中遇到了不少问题和困难，但很多问题都得到了修正和解决，我们可以预见的是，股票期权制的实施必将对家族式企业经济效益的提高和家族式企业的长远发展发挥重要的作用。

结论

本文通过对股权激励应用于家族式企业中所存在问题的研究，得出以下结论：

首先，要对家族式引入股权激励这种先进激励机制初期要进行应用的可行性评估：企业的内部治理结构去家族化分析和外部环境的可行性分析。

其次，在分析了内外环境的可行性之后，接下来就要采取相应的激励方案，来确保股权激励在应用过程中受到严格的约束机制，便于达到预期的效果。

最后，建立合理的绩效反馈机制，要应用最新最科学的绩效评价指标体系对最终的激励效果进行综合评价。使股权激励这种激励方式的优越性能充分体现出来。

随着股权激励在我国进一步的实施和推广，这种普遍运用于西方国家的激励方式一定会在我国的企业有更进一步的应用。家族式企业作为一种特殊的企业制度，在面临企业继承问题和留住人才时，要充分认识到企业的长远发展才是硬道理，以企业大局为重，引入股权激励这种现代激励制度，实行有能者管理，家族成员适时退出机制。所以股权激励在家族式企业中的运用会更加的广泛，与之相关的研究也会更加的深入。（作者单位：江西师范大学财政金融学院）

参考文献：

[1] 连玉君，苏治，谷月东.股权激励有效吗？[R]2010年中国国际金融年会征文

[2] 张铁鹏.上市公司股权激励研究[J]金融创新动态第6期，2006-2-8

[3] 王薇.我国上市公司股权激励效果研究[C].西南财经大学，2006年